米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

については、2023年3月31日に終了した四半期期間です。

または

については、________から________への移行期間

委員会 ファイル番号 001-39338

NUZEE, 株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

1350イーストアラパホロード、スイート #230、リチャードソン、テキサス州 75081

(主要幹部の住所 ) (郵便番号)

(760) 295-2408

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が過去 12 か月間（または登録者 がそのようなファイルの提出を要求したほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（この章の § 232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうか、チェックマークで を記入してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速ファイラーか、加速ファイラーか、非アクセラレーテッドファイラーか、小規模な報告会社 企業、または新興成長企業かを にチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、 「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 証券取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社 (取引法の規則 12b-2 で定義されている) であるかどうか、チェックマークを付けて に記入してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年5月7日の 時点で、登録者の登録者は769,239人でした 発行済み普通株式の株式。

目次

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この レポートには、改正された1933年の証券法（「証券法」）の第27A条および改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。 このような将来の見通しに関する記述は、NuZee, Inc.（「NuZee」または「当社」）の見解を反映しています将来の イベントと財務実績について。これらの将来の見通しに関する記述は、特定の不確実性やその他の要因の影響を受けるため、 実際の結果がそのような記述と大きく異なる可能性があります。時々、当社の経営陣または当社に代わって行動する人は、既存および潜在的な証券保有者に会社について知らせるために 将来の見通しに関する記述をすることがあります。当社の財政状態、事業戦略、 将来の事業の計画と目標、業界の状況、またはその他の事項に関する歴史的事実の記述 以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。このレポートで使用する場合、将来の見通しに関する記述には通常、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、 「予測」、「信じる」、「期待する」、「予想する」、「ターゲット」、「計画」、 「意図する」、「求める」、「目標」、「する」、「すべき」、「可能性がある」などの用語やフレーズが付きます やそれに類する表現で、将来の出来事や結果の不確実性を伝えます。実際の または将来の潜在的な売上、市場規模、コラボレーション、傾向または経営成績について検討または仮定している項目も、そのような将来の見通しに関する記述を構成します。 私たちは、新しい情報、将来の出来事、 またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

このレポートの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれる場合がありますが、これらに限定されません。

の将来の見通しに関する記述は、実際の結果、業績、出来事、または状況を予測または保証するものではなく、 当社の現在の予測、計画、目的、信念、期待、見積もり、仮定に基づいており、 には多くのリスクや不確実性、その他の影響の影響を受けやすく、その多くは当社が制御できないため、 実現されない場合があります。これらのリスクと不確実性の結果として、特定の出来事や状況の実際の結果と のタイミングは、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる場合があります。将来の見通しに関する記述は、作成された日付の時点でのみ述べられています。2022年12月23日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」 というタイトルのセクションにある の記述と、実際の結果が将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある要因を説明しているセクションを慎重に検討してください。

の読者は、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように強く勧めます。これらの記述は、このレポートの日付の時点でのみ述べられています。 は、適用法または規制で義務付けられている場合を除き、この報告の日付以降に発生する可能性のある出来事や状況を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新する義務はないと想定しています。読者の方は、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに影響を及ぼす可能性のあるリスクと要因について、 利害関係者に助言することを目的とした、証券取引委員会に提出した報告書におけるさまざまな 開示を注意深く確認し、検討してください。これらの のリスクや不確実性のうち1つ以上が顕在化したり、基礎となる仮定が正しくないことが判明した場合、当社の実際の結果は の予想または予測と大きく異なる可能性があります。

アイテム 1。財務諸表

NuZee、 Inc.

連結貸借対照表

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結された 営業報告書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結 包括利益（損失）計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結された 株主資本計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結キャッシュフロー計算書

(未監査)

の付随する注記は、これらの未監査の連結財務諸表に欠かせないものです。

NuZee、 Inc.

連結財務諸表の注記

(未監査)

2023 年 3 月 31 日

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

[概要]

私たち はスペシャルティコーヒー会社で、米国ではシングルサーブの注ぎ口コーヒーの大手共同包装業者であり、 ティーバッグスタイルのコーヒーとも呼ばれるコーヒーバッグの優れた共同包装業者でもあると思います。Dripkit, Inc.（「Dripkit」）の実質的にすべての資産を取得した結果、シングルサーブのポアオーバー とコーヒーブリューバッグのコーヒー製品に加えて、製品ポートフォリオを拡大して3番目のタイプのシングルサーブコーヒーフォーマットであるDRIPKIT ポアオーバー製品を提供しました。当社のドリップキット ポアオーバーフォーマットは、カップの上に置ける大型のシングルサーブ用ポアオーバーパックが特徴で、米国、カナダ、メキシコのお客様にバリスタ品質の コーヒー体験をお届けします。私たちの使命は、北米のシングルサーブコーヒー市場の最前線にいる共同包装業者としての地位を活用して、米国でのシングルサーブコーヒーの楽しみ方に革命を起こすことです。 米国が当社の中核市場ですが、韓国では製造・販売事業を、中南米には合弁事業も行っています。

私たち は、シングルサーブ ポアオーバーコーヒーとコーヒーブリューバッグコーヒーの両方を詰める二重の能力を備えた、北米市場で唯一の商業規模の生産者だと信じています。私たちは、自分たちの立場を活用して選ばれる商業用コーヒーメーカーになり、 北米のシングルサーブコーヒー市場への参入と成長を目指すコーヒー会社の優れたリーダーになることを目指しています。私たちは、当社が生産するシングルサーブのコーヒー製品の数に応じて、パッケージごとに支払われます。したがって、私たちは のビジネスモデルを料金請求の一形態と考えています。これは、共同包装のお客様 が北米と韓国の市場で販売するほぼすべての一杯分のコーヒー製品に対して手数料を受け取るためです。私たちは、それぞれのシングルサーブのコーヒー製品を 個販売することで、受託包装のお客様の成功から経済的に利益を得ていますが、 製品とその関連在庫の所有と管理に関連するリスクも回避できると考えています。

私たち は、NuZeeブランドのシングルサーブコーヒー製品の開発と販売も行っています。その中には、シングルサーブ ポアオーバーコーヒーとコーヒーブリューバッグコーヒーの両方の主力製品であるCoffee Blendersラインが含まれます。これにより、消費者はシングルの サーブアプリケーションで手に入る最高のコーヒーを消費者に提供できると信じています。最近、コーヒーブレンダーの提供範囲を拡大し、韓国とオンラインで購入できる新しいコールドプレッソラテ製品ライン を追加しました。私たちは、ドリップキットの注ぎ口パックをウェブサイトを通じて消費者に直接提供し、 企業間接客サービスのお客様には卸売り 、コーヒー焙煎業者にはコパックを提供しています。

また、 は、現在の製品を補完し、お客様により深く にアクセスできるようにするために、他の製品を共同梱包することを検討する場合があります。さらに、私たちは、さらなるビジネスの創出、成長の促進、製造コストの削減、製品ポートフォリオの拡大、新しい市場への参入、および当社が現在事業を展開している市場へのさらなる浸透を目的として、既存および将来のビジネスパートナーとの潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁事業、合併、買収、 またはその他の取引を継続的に模索しています。私たちの目標 は、当社の認知度、消費者認知度、ブランド知名度を高めるために、製品ポートフォリオを拡大し続けることです。

2022年株式分割の逆分割

2022年12月9日、当社の株主 は、当社の取締役会（「取締役会」）に、修正された当社の定款の修正 （「修正証明書」）を提出する裁量権限を与える提案を承認しました。これは 条を改正し、セクション1Aを追加して、当社の普通株式の株式併合を実施するものです理事会の の裁量により、10対1から50対1までの比率で決定します。2022年12月21日、取締役会は、当社の普通株式の1株につき35株の株式併合を承認しました（「株式併合」）。 修正証明書は、2022年12月28日に当社が提出したもので、当社がネバダ州務長官に 件修正証明書を提出したことを受理した時点で発効しました。したがって、当社の普通株式の各保有者は、株式併合の発効直前にその株主が保有していた35株ごとに 株の普通株式1株を受け取りました。

COVID-19パンデミックの影響

件継続中のCOVID-19の世界的および全国的な健康上の緊急事態は、国際経済と米国経済、 金融市場とサプライチェーンに重大な混乱を引き起こしました。ただし、これらの混乱が当社の事業やこれまでの業績に大きな影響を与えたとは考えていません。場合によっては、米国の代替サプライヤーからコーヒーやその他の消耗品 を調達することで、悪影響を軽減できた場合もあります。COVID-19の危機は、今後の当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります が、現時点では完全に判断も定量化もできていません。COVID-19の危機により、 人のお客様が、タイムリーに配達された商品の代金を支払う能力、またはまったく支障をきたす可能性があります。売掛金の金額が増えたり、回収可能性 が悪化したりすると、当社のキャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼし、運転資金の水準を上げる必要があります。

地理的 濃度

当社の 事業は、主に北米と韓国の2つの地域に分かれています。

2023年3月31日に終了した3か月間の北米事業に帰属する純収益は合計340,976ドルでしたが、 2022年3月31日に終了した3か月間の北米事業に帰属する純収益は583,944ドルでした。2023年3月31日に終了した6か月間、北米での事業に帰属する純収益は合計1,006,717ドルでしたが、2022年3月31日に終了した6か月間の北米事業に帰属する純収益は1,401,285ドルでした。さらに、2023年3月31日現在、当社の資産および設備（純額）の230,318ドル（純額）は北米事業に帰属していますが、2022年9月30日現在、北米事業に帰属するのは378,546ドルです。

2023年3月31日に終了した3か月間、アジアでの事業に帰属する純収益は合計440,190ドルでした。これに対し、 はアジアでの事業に帰属する純収益の131,129ドルでした。 の2023年3月31日に終了した6か月間のアジアでの事業に帰属する純収益は合計910,797ドルでしたが、2022年3月31日に終了した6か月間のアジアでの事業に帰属する純収益は333,041ドルでした。さらに、2023年3月31日現在、 当社の資産および設備の純額は171,376ドルで、2022年9月30日現在、アジア 事業に帰属するのは144,865ドルでした。

操作の結果

2022年2月25日に、当社はDripkitの実質的にすべての資産と特定の負債を取得しました（以下「買収」）。 2023年3月31日に終了した3か月と6か月の当社の経営成績には、Dripkitの事業が含まれています。Dripkit の買収は、当社の財務諸表における買収前の期間には影響しなかったため、以下で説明する の経営成績の2022年との比較に影響します。

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

収益

の2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、2022年3月31日に終了した3か月と比較して、66,093ドル、つまり約9％増加しました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間に、韓国の新しい 顧客との新しい受託梱包契約と、韓国の既存の主要顧客からの注文の増加により、韓国での収益が増加したことによるものです。

売上と粗利益のコスト

2023年3月31日に終了した3か月間の製品および受託梱包サービスの売上総利益は36,630ドルでしたが、 2022年3月31日に終了した3か月間の総利益は981ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間 の売上総利益率は 5% で、2022年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 0% でした。この増加は主に、制作費と派遣労働者の減少によるものです。

営業経費

の2023年3月31日に終了した3か月間の営業費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の3,196,479ドルに対し、合計1,982,929ドルで、38％減少しました。この減少は主に 株報酬費用の950,459ドルの減少によるものです。

純損失

の2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は3,223,697ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は3,223,697ドルでした。この純損失の減少は、主に前述の株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した6か月間の比較 ：

収益

の2023年3月31日に終了した6か月間の収益は、2022年3月31日に終了した6か月と比較して、183,188ドル、つまり約11％増加しました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した6か月間に、韓国の新しい 顧客との新しい受託梱包契約と、韓国の既存の重要な顧客からの注文の増加により、韓国での収益が増加したことによるものです。

売上と粗利益のコスト

については、2023年3月31日に終了した6か月間の製品および受託サービス サービスの売上総利益は112,162ドルでしたが、2022年3月31日に終了した6か月間の総利益は16,352ドルでした。売上総利益率は、2023年3月31日に終了した か月間は 6%、2022年3月31日に終了した6か月間は 1% でした。この増加は主に、韓国の人件費の低下と、北米での生産 と派遣労働の減少によるものです。

営業経費

の2023年3月31日に終了した6か月間の営業費用は、2022年3月31日に終了した6か月間の6,007,668ドルに対し、合計4,260,129ドルで、29％減少しました。この減少は主に、株式ベースの 報酬費用の1,814,699ドルの減少によるものです。

純損失

の2023年3月31日に終了した6か月間の純損失は4,151,079ドルでしたが、 2022年3月31日に終了した6か月間の純損失は6,027,900ドルでした。この純損失の減少は、主に前述の株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

流動性 と資本資源

2011年の設立以来、当社は多額の損失を被り、2023年3月31日現在、累積赤字は約6,900万ドルです。私たちはまだ収益性を達成しておらず、これらの費用を相殺するのに十分な事業収益を記録する前に、引き続き多額の販売費と マーケティング費用が発生すると予想しています。米国では、米国の上場企業としての運営に関連する多額の継続的な規制 費用を含め、事業からのプラスのキャッシュフローが不足しているため、追加の損失が発生すると予想しています。 件の将来の損失の程度や、たとえあったとしても、事業からのプラスのキャッシュフローがいつ実現されるかを予測することはできません。

日まで、私たちは主に 普通株式およびその他の株式の登録公募および私募による収益で事業資金を調達してきました。現金の主な用途は、 杯分のコーヒー製品の商品化、製品向上のための努力の継続、事業の管理支援、その他の 運転資金の要件を含む事業資金です。

2023年3月31日現在の 時点で、私たちの現金残高は4,699,227ドルでした。現在の現金資源と、米国の上場企業 企業であることに関連する多額の継続的な規制費用を含む 運営費の現在および予想水準を考慮すると、当社の現金および現金同等物は、2023年5月12日から少なくとも6ヶ月間は計画された事業資金を調達するのに十分であると考えています。ただし、それ以降の計画業務に資金を提供するには、追加の資本が必要になると予想されます。この評価は、現在知られている、または合理的に知ることができる の関連条件や事象に基づいています。当社のシングルサーブコーヒー製品に対する消費者の需要、または の販売による収益の減少は、当社の現金資源をさらに制約する可能性があります。これらの見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定 に基づいており、シングルサーブコーヒー製品の売上からの予測収益を含む当社の営業予測は、現在不明な多くのミクロ的、マクロ経済的、および非経済的要因の結果として変化する可能性があります。

将来、発行されたシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）およびシリーズBワラント（「シリーズ Bワラント」、およびシリーズAワラントと総称して「2021年ワラント」）を含む、ワラント保有者の 人の選択により現金で行使された場合、未払いのワラントの現金行使時に追加の資金を受け取る可能性があります 2021年3月の引受登録公募および証券法登録に基づく2022年4月の公募で当社が発行した2022年新株予約権（「2022年新株予約権」）規則Sおよび/または証券法第4 (a) (2) 条に基づく免除。 2021年のワラント保有者は、2021年ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書を最新の状態に保たない場合を除き、行使価格（シリーズAワラントの場合は157.46ドル、シリーズBワラントの場合は204.69ドル）を現金で支払う義務があります（この場合、2021年のワラントは「キャッシュレス」（ 行使規定）を通じてのみ行使できます。2022年の各ワラントにより、保有者は当社の普通株式1株を行使価格で69.98ドルで購入することができます。 2022年のワラント保有者は、2022年ワラントの 形式で定められた計算式に従い、2022年のワラントを「キャッシュレス」ベースで行使することができます。

私たち は、今後12か月以降の当社の事業活動 を支援するために、公開またはプライベート・エクイティ・オファリングなどによる追加資本の調達を模索する予定ですが、そのような資金は、許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。資金調達のタイミングと金額 は、シングルサーブコーヒー製品の販売から事業運営の資金を調達するのに十分な収入 を生み出す能力や、ワラント保有者が未払いのワラントを現金として 回行使したときに受け取る資金のタイミングと金額など、さまざまな要因によって異なります。十分な収益が得られるまで、 株式、株式連動型ファイナンス、またはデットファイナンスによる追加資金の調達を検討することがあります。負債が発生して追加の資金を調達した場合、 その負債には当社の株式保有者よりも優先される権利があり、 の業務を制限する契約が含まれる可能性があります。追加のエクイティ・ファイナンスは、株主にとって希薄化を招く可能性があります。

追加の資金調達の計画は、継続企業として を継続する能力について大きな疑問を投げかける状況を緩和するものだと考えていますが、これらの計画は完全に当社の管理下にあるわけではなく、現時点で実現する可能性が高いとは評価できません。 必要なときに追加の資金を調達できない場合、当社の事業と事業戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります 。

現在および予想される営業費用の水準に基づいて追加の資本調達の努力に失敗した場合、現在の 資本は、2023年5月15日から今後12か月間の当社の事業資金を調達するのに十分ではないと予想されます。これらの状況により、継続企業として存続できるかどうかについて かなりの疑問が生じます。

契約上の 義務

2023年3月31日現在の当社の 重要な契約上の現金要件には、主に営業リースおよびファイナンスリース負債 、ローンの元本と利息の支払いが含まれます。さらに、通常の事業過程で法的拘束力のある購入義務を負い、 固定または最小購入数量、決済時に支払われる固定価格または推定価格など、すべての重要な条件を明記した商品またはサービスの購入に関する法的強制力のある契約を締結する場合があります。2023年3月31日現在、 リースおよびローン債務の支払い額は約565,058ドルで、そのうち415,416ドルは2023年3月31日時点で12か月以内に支払われます。2023年3月31日現在、購入義務はありませんでした。

キャッシュフローの概要

アクティビティの運用

私たち は、2023年3月31日と2022年3月31日に終了した6か月間の営業活動にそれぞれ3,650,375ドルと4,154,028ドルの現金を使用しました。主に ドルは事業資金として使用しました。

アクティビティへの投資

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した6か月間に、 ドルの現金のうちそれぞれ16,514ドルと539,521ドルを投資活動に使用しました。2022年に使用された現金は主にDripkitの買収用 で、当期に使用された現金は機器の購入用でした。

アクティビティの資金調達

2023年3月31日に終了した6か月間の資金調達活動に使用された21,555ドルの現金 は、主にローンと機器 リースの返済に関連しており、2022年3月31日に終了した6か月間の2,063,705ドルの資金調達活動によって提供された現金は主に、2021年のワラント保有者が未払いの2021年ワラントを行使したときに受け取った収益に関連していました。詳しくは「注記5—」を参照してください。未監査の連結財務諸表への「株式証券」の の発行。

重要な 会計方針と見積もり

私たちの財政状態と経営成績に関する の議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成された財務諸表に基づいています 。米国会計基準に準拠した財務諸表の を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益と費用の金額 、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。米国会計基準は、これらの見積もり、仮定、開示を行うための枠組み を提供しています。私たちは、経営陣が経営成績と財政状態を一貫して正確かつ公正に報告するために、 が適切であると経営陣が考える米国会計基準の範囲内の会計方針を選択しています。経営陣は、現在および予測される経済状況に照らして、これらの方針を定期的に 評価しています。当社の会計方針の概要については、注記1「未監査連結財務諸表注記の重要な会計方針の提示基準および要約 」を参照してください。

12月23日にSECに提出された2022年9月30日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析 —重要な会計方針と見積もり」に開示されているものと比較して、当社の重要な会計方針と見積もりの使用に 個の重要な変更はありませんでした。2022年。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

当社 は、証券取引法の規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この 項目に基づく情報を提供する義務はありません。

アイテム 4.統制と手続き

開示 の管理と手続きとは、証券取引法に基づいて提出または提出された 定期報告書での開示が義務付けられている情報が、SECの規則と形式で に指定されている期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が収集され、必要に応じて当社の最高経営責任者 責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣に伝達されることを保証するために設計された管理およびその他の手続きです。必要な開示について適時に決定できるようにするためです。当社の最高経営責任者 責任者と暫定最高財務責任者は、 社の開示管理と手続きを確立し、維持する責任があります。当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、 がどのように考えられ運営されても、開示管理と手続きは、開示 の管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。

当社の 経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間の終了時点（「評価日」）の 当社の「開示管理および手続き」（取引法規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）の有効性について評価を実施しました。その評価に基づいて、 の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、評価日時点で、 または取引法に基づいて提出する報告書で開示する必要のある情報が、SEC規則 および書式（ii）で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理と 手続きが有効であると結論付けました。）が蓄積され、最高経営責任者や暫定責任者を含む経営陣に伝達されます必要な開示について適時に決定できるように、最高財務責任者 責任者。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありませんでした。

パート II。

アイテム 1。法的手続き

次 ビジョン訴訟

が以前に開示したように、2021年11月23日、ネクストビジョン株式会社（以下「コンサルタント」）は、 カリフォルニア州上級裁判所サンディエゴ郡中央管区に当社に対して訴状を提起しました（事件番号37-2021-00049557-CU-BC-CTL）（「ネクストビジョン 訴訟」）。Next Visionの訴状では、2018年に最初に付与された（または、会社が2019年11月12日と12月にそれぞれ行った株式併合を考慮して調整された）7万株を取得するために既得株式オプション を行使する意向の通知をコンサルタントから受け取った後、当社がコンサルタントへの会社の普通株式 （以下「株式」）の発行を遅らせたと主張しています 2022年28日、以前にコンサルタントに報酬として発行されていた667株（以下「オプション」）を取得するための既得ストックオプション（以下「オプション」）2018年に提供されたコンサルティングサービスは、コンサルタントに対する明示的および黙示的な契約上の義務に違反し、その結果、当社は、米国連邦税務上の目的でコンサルタントに発行されたIRSフォーム1099-Bに過大評価された金額 の収入を報告することになりました。さらに、Next Visionの苦情 では、オプションの行使によりコンサルタントに発行された667株に6か月の再販制限が不適切に含まれており、 という制限により、コンサルタントは希望する時期に株式を売却できなかったとされています。Next Visionの訴状では、損害賠償として 件の損害賠償を求めています。これには、株式の再販に対する6か月の不適切な制限の申し立てによる逸失利益（ ）、懲罰的損害賠償、訴訟費用、弁護士費用および利息の回収が含まれます。

2022年1月20日、当社は一般否定と回答を提出し、肯定的な抗弁を提起し、ネクスト・ビジョン苦情の に含まれる請求に異議を唱えました。2022年11月29日、両当事者は裁判所命令による調停を行いましたが、問題は解決しませんでした。 裁判所は、2023年8月11日に裁判日を設定し、その後2023年12月1日まで継続されました。会社の代わりに新しい弁護士が に置き換えられました。

私たち は、Next Visionに関する苦情に記載されている申し立てには根拠がないと考えており、申し立てに対して精力的に弁護するつもりです。 しかし、当社は結果を予測することはできませんし、会社が弁護に成功するという保証もありません。

スティープド、 株式会社訴訟

が以前に開示したように、2019年6月27日、Steeped, Inc. d/b/a Steeped Coffee（以下「原告」）は、当社が見本市中に特定のコーヒー製品やサービスを宣伝したとして、米国カリフォルニア州北部地区地方裁判所（「地区 裁判所」）に当社に対して訴状（「第1次 Steeped訴訟」）を提起しました。2019年には は原告の登録商標の侵害と見なされました。2021年5月、当社は 原告と和解契約を締結しました。これに基づき、当社は第一次訴状の申し立てを却下し、そこから生じる一切の責任を否定し、 原告が主張したすべての請求を解決するために35,000ドルを支払うことに同意しました（「和解契約」）。その結果、2021年5月21日に地裁に共同 規定と解雇命令が提出され、同日 事件を却下する裁判所命令が出されました。2023年1月27日、原告は、 サンタクルーズ郡の上級裁判所（訴訟番号23CV00234）に、会社の 件の和解契約違反に関連するいくつかの訴訟原因を理由に、当社に対して新たな訴状を提起しました（訴訟番号23CV00234）。2023年3月29日、当社は 原告の訴因の棄却を求める異議申立とストライキの申立てを提出しました。2023年4月12日、原告は、契約違反、契約関係への意図的な 干渉、将来の経済的利益への意図的な干渉、および 契約の誘因における詐欺を理由に、第1次修正訴状を提起しました。原告は、「Steep Coffee」または の紛らわしい類似の「STEEPED COFFEE」の使用、違反しているとされる包装材料 および/または完成品の押収と破棄、会社の違法行為の疑いから得られるすべての利益に対する最終判決、実際の損害、 の損害賠償について、陪審員による裁判と永久差止という形での救済を求めています原告の顧客やパートナーからの評判と好意、そして妥当な弁護士費用と費用に。 当社は、請求を弁護する根拠があると考えていますが、結果を予測することはできず、また 会社がいかなる抗弁または反訴においても成功するという保証はありません。会社の代わりに新しい法律顧問が就任しました。

カーティン 訴訟

2023年1月6日、当社の元従業員であるロザリン・カーティン（「カーティンさん」）が、会社 と当社の別の元従業員であるホセ・ラミレス（「ラミレス氏」）に対して、 サンディエゴ郡カリフォルニア州上級裁判所に訴状を提出しました（事件番号37-2023-00000841-CU-WT-NC）（「カーテンの苦情」)。カーティン訴状には、カーティンさんが雇用期間中 上司のラミレス氏からの嫌がらせや性差別の対象となり、この差別 や嫌がらせを会社に報告し、会社が彼女に対して報復し、内部告発を理由に不当に解雇し、差別、嫌がらせ、報復を防止できなかった と書かれています。カーティンの訴状では、過去、現在 および将来の収益や利益の損失を含む補償的損害賠償のほか、懲罰的損害賠償、罰金、弁護士費用、費用と利息を求めています。会社 は苦情に対応し、証拠開示が進行中です。会社の代わりに新しい法律顧問が就任しました。カーティン訴状に記載されている申し立て には根拠がないと私たちは考えており、申し立てに対して精力的に弁護するつもりです。しかし、会社は その結果を予測することはできず、会社が弁護に成功するという保証はありません。

時々、私たちは通常の業務において他の法的手続きや請求の対象となることがあります。将来の訴訟の結果を確実に予測することはできず、結果がどうであれ、訴訟は弁護費用や 和解費用、経営資源の転用、その他の要因により、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム 1A。リスク要因

当社の 事業と財務結果は、2022年12月23日にSECに提出したForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク 要因」に記載されているものを含め、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。これらの要因は、当社の事業、 の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、および当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年12月23日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示されているものと比べると、当社のリスク要因に重大な変化はありません 。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2023年3月31日に終了した四半期に、証券法で登録されていない以下の証券を発行しました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

[なし]。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6.展示品

* ここに提出しました。

† は管理契約または補償プランを示します。

** 付属しています。

*** インスタンスドキュメントのXBRLタグはインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には 登録者に代わって、以下の人物が 登録者に代わって、指定された定員と日付で以下の署名を行いました。