米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時の
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について に
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前) |
| ||
(法人設立の様子) |
| (IRS雇用者識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、規制 S-T の規則 405 に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型アクセラレーテッドファイラー | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
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|
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2の定義による)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
2023年5月8日現在、登録者は未払いでした
目次
| ページ |
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第I部。財務情報 |
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アイテム 1. | 要約連結財務諸表 |
| 3 |
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2023年3月31日(未監査)および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 |
| 3 |
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| 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結包括損失計算書(未監査) |
| 4 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書(未監査) |
| 5 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) |
| 6 |
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要約連結財務諸表の注記(未監査) |
| 7 |
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アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
| 17 |
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アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 |
| 24 |
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アイテム 4. | 統制と手続き |
| 24 |
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第二部その他の情報 |
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アイテム 1. | 法的手続き |
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アイテム 1A. | リスク要因 |
| 26 |
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アイテム 6. | 展示品 |
| 26 |
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署名 |
| 27 |
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2 |
目次 |
パート I-財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表
テナックス・セラピューティクス株式会社
要約連結貸借対照表
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| 2023年3月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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| (未監査) |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
| $ |
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| $ |
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前払い経費 |
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その他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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使用権資産 |
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資産および設備、純額 |
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その他の資産 |
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総資産 |
| $ |
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負債と株主資本 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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| $ |
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未払負債 |
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支払手形 |
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流動負債合計 |
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長期負債 |
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リース責任 |
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長期負債合計 |
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負債総額 |
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コミットメントと不測の事態。注6を参照してください |
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株主資本 |
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優先株式、未指定、承認済み |
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シリーズA 優先株式、額面価格 $ |
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普通株式、額面価格 $ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債総額と株主資本 |
| $ |
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| $ |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3 |
目次 |
テナックス・セラピューティクス株式会社
要約連結営業明細書
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| 3月31日に終了した3か月間 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| (未監査) |
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営業経費 |
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一般管理と管理 |
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研究開発 |
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営業費用の合計 |
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純営業損失 |
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支払利息 |
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その他の費用(収入)、純額 |
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| ( | ) |
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| 310 |
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純損失 |
| $ |
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| $ |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
基本および希薄化後の発行済普通株式の加重平均数 |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4 |
目次 |
テナックス・セラピューティクス株式会社
要約連結株主資本計算書
(未監査)
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| 優先株式 |
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| 普通株式 |
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| 合計 |
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| の数 |
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| の数 |
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| [追加] |
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| 累積 |
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| 株主の |
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| 株式 |
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| 金額 |
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| 株式 |
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| 金額 |
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| 払込資本金 |
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| 赤字 |
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| 公平 |
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2021年12月31日時点の残高 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
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発行されたオプションに対する補償 |
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純損失 |
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| ( | ) |
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2022年3月31日現在の残高 |
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| $ | ( | ) |
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2022年12月31日時点の残高 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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普通株式および新株予約権の公募売却、プレースメント手数料を差し引いたもの |
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オファリングコスト |
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| ( | ) |
現金による前払いワラントの行使 |
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前払いワラントの行使、キャッシュレス |
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ワラントの行使、キャッシュレス |
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株式分割と端数株式の発行 |
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発行されたオプションに対する補償 |
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純損失 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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| $ | ( | ) |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5 |
目次 |
テナックス・セラピューティクス株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
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| 3月31日に終了した3か月間 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| (未監査) |
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| (未監査) |
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営業活動によるキャッシュフロー |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整 |
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減価償却と償却 |
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債務証書の利息 |
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使用権資産の償却 |
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設備売却益 |
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代償型ストックオプションおよびワラントの発行と権利確定 |
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営業資産と負債の変動 |
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売掛金、前払費用およびその他の資産 |
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買掛金と未払負債 |
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リース負債の長期部分 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー |
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財産や設備の売却による(購入)収入 |
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投資活動によって提供された純現金(使用量) |
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財務活動によるキャッシュフロー |
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普通株式、ワラント、プレファンドワラントの発行による収入、プレースメント手数料を差し引いたもの |
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提供費用 |
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支払手形の発行による収入 |
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新株予約権の行使による収入 |
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短期手形での支払い |
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財務活動による純現金 |
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現金および現金同等物の純増減額 |
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現金および現金同等物、期初 |
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現金および現金同等物、期末 |
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添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6 |
目次 |
テナックス・セラピューティクス株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.ビジネスの説明
テナックス・セラピューティクス株式会社(以下「当社」)は、1967年にニュージャージー州の企業としてRudmer, David & Associates, Inc.という名前で設立され、その後社名を合成血液インターナショナル社に変更しました。2008年6月17日、シンセティック・ブラッド・インターナショナルの株主は、2008年4月28日付けのシンセティック・ブラッド・インターナショナルとデラウェア州の企業であるオキシジェン・バイオセラピューティクス社との間の契約および合併計画を承認しました。。シンセティック・ブラッド・インターナショナルは、シンセティック・ブラッド・インターナショナルの所在地をニュージャージー州からデラウェア州に変更する目的で、合併に参加するために2008年4月17日にオキシジェン・バイオセラピューティクスを設立しました。ニュージャージー州とデラウェア州に合併証明書が提出され、合併は2008年6月30日に発効しました。合併計画では、Oxygen Biotherapeuticsが存続法人となり、2008年6月30日に発行されたシンセティック・ブラッド・インターナショナルの普通株式の1株が酸素バイオセラピューティクスの普通株式1株に転換されました。2014年9月19日、当社は社名をテナックス・セラピューティクス社に変更しました。
2013年11月13日、当社は、100%子会社であるデラウェア州の企業であるライフニューコ株式会社(「ライフニューコ」)を通じて、2013年10月21日付けの資産購入契約(以下「資産購入契約」)に基づき、デラウェア州の企業であるフィクシアスファーマ社(「フィクシアス」)の特定の資産を取得しました。これは、ライフニューコとフィクシアスの間で締結された資産です。とフィクシウスの株主。これらの資産の中には、フィンランドの法律に基づいて設立された世界的なヘルスケア企業であるオリオンコーポレーション(「オリオン」)から、レボシメンダン、輸液用濃縮液2.5mg/ml/5mlバイアルを含む医薬品を米国とカナダ(「テリトリー」)で開発および商品化する独占的かつサブライセンス可能な権利のライセンスがありました。2020年10月9日と2022年1月25日に、当社はライセンス(修正された「ライセンス」)を改正し、レボシメンダンをカプセルと固形剤形で含む2つの新しい経口剤形と、一定の制限を条件としてレボシメンダンを含む皮下投与薬(総称して「製品」)を追加しました。ライセンスに従い、レボシメンダンをこれらのいずれかの形式で商品化する場合、当社とオリオンは新しい商標に同意します。ライセンスの期間は、その地域での製品の発売後10年まで延長されました。ただし、ライセンスは、その地域の各国における期間の終了後、その国における製品に関するOrionの特許権が満了するまで継続されます。ただし、2030年9月20日以前に米国で製品に関する規制当局の承認が得られなかった場合、いずれの当事者もライセンスを直ちに終了する権利があります。当社は、これらの経口製剤のいずれかを使用して、肺高血圧症の患者を対象に、今後1つか2つの第3相試験を実施する予定です。ライセンスの詳細については、以下の「注記6-コミットメントと不測の事態」を参照してください。
2021年1月15日、当社、デラウェア州の法人で当社(「Life Newco II」)の完全子会社であるLife Newco II社、デラウェア州の法人であるPHPrecisionMed Inc.(「PHPM」)、およびスチュアート・リッチ博士は、株主代表としての立場のみで、以下に従って契約および合併計画(「合併契約」)を締結しました。これは、米国およびその他の地域で肺動脈性高血圧(「PAH」)の治療薬としてイマチニブを含む医薬品を開発しているPHPMの株式をすべて取得しました世界。合併契約の条件に基づき、ライフニューコIIはPHPMと合併し、PHPMは会社の完全子会社として存続しました。
ゴーイング・コンサー
経営陣は、添付の未監査の要約連結財務諸表は、継続企業として会社の存続を想定した米国で一般に認められている会計原則(「GAAP」)に従って作成されていると考えています。会社の累積赤字は約$です
上記の事項を考慮すると、添付の2023年3月31日の貸借対照表に示されている記録資産額の大部分の回収可能性は、会社の継続的な事業に依存し、ひいては、当社が継続的に資金調達要件を満たし、現在の資金を維持し、将来の事業から現金を生み出す能力にかかっています。これらの要因は、とりわけ、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問を投げかけています。未監査の要約連結財務諸表には、会社が存続できない場合に必要となる可能性のある記録資産の金額または金額の回収可能性と分類、および負債の分類に関する調整は含まれていません。
ノート 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報およびForm 10-Qおよび規則S-Xの第10条の指示として、GAAPに従って作成されています。したがって、財務諸表を完成させるためにGAAPが要求する情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表にはすべての調整が反映されています。これには、提示された期間の残高と業績の公正な計算に必要な通常の定期調整のみが含まれます。GAAPに従って作成された当社の年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注開示は、要約または省略されています。これらの要約連結財務諸表の結果は、必ずしも会計年度全体または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
7 |
目次 |
添付の未監査要約連結財務諸表および関連する開示は、未監査の要約連結財務諸表のユーザーが前会計年度の監査済み財務諸表を読んだか、それにアクセスできることを前提として作成されています。したがって、これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月31日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された当社のフォーム10-Kと併せて読む必要があります。このフォーム10-Kから、当社は2022年12月31日に貸借対照表データを導き出しました。
見積もりの使用
添付の未監査要約連結財務諸表をGAAPに従って作成するには、経営陣は、未監査の要約連結財務諸表および報告期間中に報告された経費額における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示に影響する特定の見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
経営陣は継続的に見積もりを見直し、これらの見積もりが会社の事業の変化や入手可能な新しい情報を適切に反映していることを確認します。経営陣がこれらの見積もりを行うために使用した過去の経験やその他の要因が将来の活動を合理的に反映していない場合、会社の業績と財政状態に重大な影響を与える可能性があります。
統合の原則
添付の未監査の要約連結財務諸表には、Tenax Therapeutics, Inc.、Life Newco, Inc.、およびPHPrecisionMed Inc.の会計と取引が含まれています。重要な会社間取引および残高はすべて連結により廃止されました。
株式の逆分割
当社は、2023年1月4日に、20対1の株式併合(「株式併合」)を行ったことを反映して、財務諸表を調整しました。株式併合により、資本金の授権株式数が変更されたり、資本株式の額面金額が調整されたりしませんでした。その条件に従い、1株あたりの行使価格と、当社の発行済ストックオプションおよびワラントに基づいて発行可能な株式数に比例調整が行われました。当社の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式の数も、株式併合を反映するように比例して調整されています。
現金および現金同等物
当社は、取得時に満期日が3か月以下の流動性の高い商品はすべて現金同等物とみなします。
現金集中リスク
連邦預金保険公社(「FDIC」)の保険限度額は $
流動性と資本資源
当社は、1990年9月以来、負債および株式の発行、および株主からの融資を通じて事業資金を調達してきました。当社の流動資産総額は約$でした
会社の現金資源は約$でした
当社は、肺高血圧症やその他の潜在的な適応症に対するレボシメンダンとPAHに対するイマチニブの開発、ならびに他の潜在的な製品候補の特定と開発に関連する費用が引き続き発生すると予想しています。2023年3月31日のリソースに基づくと、当社は2024暦年の第1四半期までの計画事業資金を調達するのに十分な資本があると考えています。ただし、当社は、その期間を過ぎて、その後、収益性が達成されるまで、事業資金を調達するために、多額の追加資金を必要とします。当社は、エクイティファイナンスやデットファイナンスなど、さまざまな潜在的な資金源を通じて追加の資金を調達したり、製品候補を他の製薬会社にライセンス供与したりする能力に左右されます。当社は引き続き、手持ち現金および前述と同様の資金源を通じて事業資金を調達する予定です。当社は、そのような追加資金を合理的な条件で確保できるかどうか、あるいは可能な場合は、そのニーズを満たすのに十分であるという保証はできません。
8 |
目次 |
当社が普通株式または普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を発行することによって追加の資金を調達する限り、株主は希薄化を経験することになりますが、これはかなりの額になる可能性があります。当社が債務融資を通じて追加の資本を調達した場合、会社は多額の利息費用を負担し、関連する取引書類の制限条項の対象となり、会社の事業運営に影響を与える可能性があります。会社がコラボレーションやライセンス契約を通じて追加の資金を調達する範囲で、自社の技術や製品候補に対する一部の権利を放棄したり、会社にとって不利な条件でライセンスを付与したりする必要があるかもしれません。
COVID-19のパンデミックまたは同様の社会的混乱は、将来、直接的または間接的に、当社の臨床試験業務に悪影響を及ぼす可能性があります。これには、医療提供者として、その地域で感染症が発生した場合、感染症への曝露が高まる可能性のある患者、主任研究者、施設スタッフを募集して維持する能力が含まれます。さらに、検疫や移動の制限により患者の移動が妨げられたり、医療サービスが中断されたり、患者自身がCOVID-19に感染した場合、臨床試験のプロトコルに従えない患者もいます。これにより、当社が将来計画している臨床試験や前臨床試験を開始および/または完了することが遅れる可能性があります。2023年5月、世界保健機関は、COVID-19はもはや世界的な健康上の緊急事態ではないと宣言しました。しかし、COVID-19による長引く影響は完全にはわかっておらず、推定もできません。
上記の一部またはすべてが、当社の事業および財務実績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
株式ベースの報酬
当社は、会計基準体系化(「ASC」)718「報酬 — 株式報酬」に従って従業員への株式報奨を計上しています。報酬は、株式または株式が報酬として発行されるすべての取り決めについて、公正価値に基づく方法を使用して報酬を決定することを規定しています。株式の公正価値は、主に会社の普通株式の取引価格に基づいて経営陣によって決定されます。これらの賞の価値は、授与日の公正価値に基づいています。その費用は、従業員が報酬と引き換えにサービスを提供しなければならない期間にわたって計上されます。
当社は、ASC 505-50に従って非従業員に発行された持分証書を会計処理し、取得、または売却、商品、またはサービスと関連して従業員以外に発行される持分証書を会計処理します。非従業員に発行された持分証券は、測定日にその公正価値で記録され、基礎となる持分証券が権利確定時に定期的に調整されます。
普通株式およびデリバティブ金融商品のワラント
当社の普通株式およびその他のデリバティブ金融商品のワラントは、契約が(1)現物決済または純株式決済を必要とする場合、または(2)当社が純現金決済または自己株式決済(現物決済または純株式決済)のいずれかを選択できるようにする場合、株式として分類されます。(1) 純現金決済を必要とする契約(事象が発生し、その事象が会社の管理外である場合に契約を正味現金決済する要件を含む)、(2)取引相手に純現金決済または株式決済(現物決済または純株式決済)の選択肢を与える契約、または(3)適用範囲例外の対象とならないリセット条項を含む契約は、株式または負債として分類されます。当社は、自己資本と負債の区分の変更が必要かどうかを判断するために、報告日ごとに普通株式およびその他のデリバティブのワラントの分類を評価します。
一株当たり損失
希薄化防止証券を除いた1株当たりの基本損失は、純損失をその特定の期間の発行済み普通株式の加重平均数で割ることによって計算されます。対照的に、希薄化後の1株当たり損失は、普通株式の発行済み株式の総数を増加させる他の株式商品によって生じる可能性のある希薄化を考慮したものです。このような金額には、発行済みオプション、制限付株式、およびワラントに基づいて発行される可能性のある株式が含まれます。
以下の未払いオプション、制限付株式付与、転換優先株式、ワラントは、これらを含めると希薄化防止効果があったため、提示された期間の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。
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| 3月31日に終了した3か月間 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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普通株式購入ワラント |
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普通株式を購入するための前払いワラント |
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普通株式の購入オプション |
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発行済転換優先株式 |
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最近の会計上の宣言
2016年6月、FASBはASU-2016-13「金融商品-信用損失(トピック326):金融商品の信用損失の測定」を発行しました。これは、純利益による公正価値で計上されていない特定の金融商品の信用損失の測定方法と報告方法を修正したものです。この基準では、信用損失は売却可能な債券の償却ではなく引当金として提示することが義務付けられており、2023年1月1日から始まる中間および年次報告期間に有効で、早期採用が認められています。このガイダンスの一部には修正された遡及的アプローチが使用され、ガイダンスの他の部分はプロスペクティブ・アプローチを使用して適用されます。当社は、この基準の採用が同社の要約連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を与えるとは考えていません。
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ノート 3.貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
資産と設備は、主にオフィス家具と備品で構成されています。
減価償却費は $
未払負債
未払負債は以下のとおりです。
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| 2023年3月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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運用コスト |
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| $ |
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リース責任 |
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従業員関連 |
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| $ |
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| $ |
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ノート 4.支払手形は
プレミアムファイナンス契約
2022年12月31日、当社はプレミアム・ファンディング・アソシエイツ社とプレミアムファイナンスノート契約(以下「ノート」)を締結しました。
このノートは、会社の取締役および役員保険契約および過失および不作為保険の資金を調達しました。融資された総額はドルでした
ノート 5.リース
2011年1月、当社はConcourse Associates, LLC(以下「家主」)と、ノースカロライナ州モリスビルのワンコプリーパークウェイスイート490番地にある本社(以下「敷地」)のリース(「リース」)を締結しました。リースは2015年8月に修正され、5,954平方フィートの賃貸期間が延長されました。次の学期は2016年3月1日に始まり、
当社は、ASC 842「リース」に従って顧客やサプライヤーとのその他の契約の評価を行い、上記のリースを除いて、当社の契約にはリースが含まれていないと判断しました。
私たちは不動産を所有していません。2022年11月1日から、本社をノースカロライナ州チャペルヒル27517番地のグレンレノックスドライブ101番地スイート300に移転し、専用のオフィススペース、会議、ケータリング、その他のビジネス活動のための共有サービスと共有スペースを提供する会員制を維持しています。
現在の家賃は約$です
ノート 6.コミットメントと不測の事態
シムダックスライセンス契約
2013年11月13日、当社は、その完全子会社であるライフ・ニューコを通じて、2020年10月9日および2022年1月25日に修正された2013年9月20日付けのフィクシウスとオリオンによる特定のライセンスと、2013年10月15日付けのフィクシウスとオリオンの間での特定のサイド・レターを取得しました。本ライセンスは、レボシメンダンを含む医薬品をテリトリー内で開発および商品化する独占的かつサブライセンス可能な権利を当社に付与します。また、2020年10月9日および2022年1月25日の改正により、レボシメンダンを含むカプセル剤および固形剤形のレボシメンダンを含む2つの製品用量と、ライセンスで定められた制限を条件として、レボシメンダンを含む皮下投与薬も含まれます。ライセンスに従い、レボシメンダンをこれらのいずれかの形式で商品化する場合、当社とオリオンは新しい商標に同意します。
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また、本ライセンスは、製剤、表示、送達方法、投与経路、投与経路、投与量、または適応症(すなわち、ライン延長製品)に関する開発を含む、製品の新規開発の商品化を最初に拒否する権利を会社に付与します。
2023年3月31日現在、当社はライセンスに基づく開発上のマイルストーンをいずれも達成していないため、Orionへの偶発的な支払いについて一切の責任を負っていません。
訴訟
当社は通常の事業過程で訴訟の対象となっており、経営陣はいずれも当社の連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすとは考えていません。
ノート 7.株主資本
会社の設立証明書に基づき、取締役会は、株主のさらなる措置なしに、1つまたは複数のシリーズにおいて、1株あたり額面0.0001ドルの優先株を最大10,000,000株発行することを規定し、各シリーズに含まれる株式の数を随時設定し、各シリーズの株式の指定、権限、優先および権利、資格、制限を定める権限を有します。およびその制限。
シリーズ A ストック
2018年12月11日、当社は引受募集を終了しました
2023年3月31日の時点で、
普通株式と前払いワラント
会社の設立証明書により発行が許可されます
当社は、2023年1月4日に実施された1対20の株式併合を反映するように財務諸表を調整しました。株式併合により、資本金の授権株式数が変更されたり、当社の資本株式の額面金額が調整されたりしませんでした。その条件に従い、1株あたりの行使価格と、発行済のストックオプションおよびワラントに基づいて発行可能な株式数に比例調整が行われました。当社の株式インセンティブプランに基づいて発行が承認された株式の数も、株式併合を反映するように比例して調整されました。
2月 2023 登録公募増資(ザ・ 「2023年2月オファリング”)
2023年2月3日、当社は、(i) の登録公募により、特定の購入者と、(i) の総数の売買に関する証券購入契約を締結しました。
2022年5月の私募投資( “2022年5月のオファー”)
2022年5月17日、当社は機関投資家と証券購入契約を締結し、これに基づいて投資家への売却および発行に同意しました。
また、2022年5月17日に、2022年5月の募集に関連して、当社は投資家と登録権契約(「2022年5月登録権契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、2022年5月の登録権契約の発効日から120日以内に、2022年ワラントの行使により発行可能な普通株式の転売登録に同意しました。2022年5月の登録権契約に従い、当社は2022年5月25日にフォームS-3で再販登録届をSECに提出し、2022年6月3日に発効しました。
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さらに、2022年5月のオファリングに関連して、当社は、投資家による2022年5月のオファリングにおけるユニットの購入と引き換えに、投資家とワラント修正契約(「ワラント修正契約」)を締結しました。これに基づき、当社は、投資家が保有する以前に発行された特定のワラントを修正することに合意しました。修正および修正されたワラントの条件については、以下の「注記8 — 株主資本 — ワラント」で詳しく説明します。
ワラント
2023年3月31日現在、当社は
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| ワラント |
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| 加重平均行使価格 |
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2022年12月31日時点で未処理です |
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| $ |
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発行済み |
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運動した |
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| ( | ) |
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2023年3月31日時点で未処理でした |
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| $ | 8.06 |
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2023年2月のワラント
前述のように、2023年2月のオファリングの一環として、当社は未登録の購入ワラントを発行しました
残りの契約期間 |
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リスクフリー金利 |
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| % | |
予想配当 |
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| - |
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予想ボラティリティ |
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| % |
2022年5月のワラント
前述のとおり、2022年5月のオファリングの一環として、当社は未登録の購入ワラントを発行しました。
ストックオプション
2022年株式インセンティブプラン
2022年6月9日、当社の株主はテナックス・セラピューティクスを承認しました。Inc. 2022年株式インセンティブプラン(以下「2022年プラン」)。これにより、合計で以下の発行が承認されます
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次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間に2022年計画に基づいて付与可能な株式をまとめたものです。
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| 株式 ご利用可能対象 グラント |
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残高、2022年12月31日現在の残高 |
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オプションが付与されました |
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| - |
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オプションはキャンセル/没収されました |
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2023年3月31日時点の残高 |
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2022年プラン・ストック・オプション
2022年プランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプション(「ISO」)または非適格ストックオプション(「NSO」)のいずれかです。ISO は従業員にのみ付与できます。NSOは、従業員、コンサルタント、取締役に付与される場合があります。2022年プランに基づくストックオプションは、最長10年の期間で、付与時の公正市場価値以上の価格で付与される場合があります。付与されるストックオプションは通常、1~4年かけて権利が確定します。
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の2022年プランの発行済みストックオプションをまとめたものです。
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| 優れたオプション |
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| の数 株式 |
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| 加重平均 行使価格 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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| $ |
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オプションはキャンセル/没収されました |
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| ( | ) |
| $ |
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2023年3月31日時点の残高 |
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| $ |
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当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日の公正価値を計算し、必要なサービス期間にわたって各ストックオプションの報酬費用を配分する「定額型」アトリビューション方法を選択しました。
当社は、ストックオプション付与の報酬費用を$として記録しました
2023年3月31日現在、認識されていない報酬費用は約1ドルでした
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目次 |
2016 株式インセンティブプラン
2016年6月16日、当社の株主は2016年計画を承認し、2016年計画に基づく合計発行を承認しました
2016 プラン・ストック・オプション
2016年プランに基づいて付与されるストックオプションは、ISOまたはNSOのどちらでもかまいません。ISO は従業員にのみ付与できます。NSOは従業員、コンサルタント、取締役に付与される可能性があります。2016年プランに基づくストックオプションは、最長10年の期間で、付与時の公正市場価値以上の価格で付与できます。
次の表は、2016年計画に基づく2023年3月31日に終了した3か月間の発行済みストックオプションをまとめたものです。
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| 優れたオプション |
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| の数 株式 |
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| 加重平均 行使価格 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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| $ |
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オプションはキャンセル/没収されました |
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| ( | ) |
| $ |
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2023年3月31日時点の残高 |
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| $ |
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当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日の公正価値を計算し、必要なサービス期間にわたって各ストックオプションの報酬費用を配分する「定額型」アトリビューション方法を選択しました。
当社は、これらのストックオプション付与の報酬費用を米ドルと計上しました。
2023年3月31日現在、認識されていない報酬費用は約1ドルでした
修正および改訂された1999年の株式計画
2000年10月、当社は2008年6月17日に修正および改訂された1999年の株式計画(「1999年計画」)を採択しました。1999年の計画では、取締役会の報酬委員会の承認を得て、当社はストックオプションの行使時にストックオプション、制限付株式、株式評価権、および普通株式の新株を付与することができました。2014年3月13日、当社の株主は1999年計画の改正を承認しました。これにより、1999年計画に基づいて発行が承認された普通株式の数が合計で
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目次 |
1999 プラン・ストック・オプション
1999年プランに基づいて付与されるストックオプションは、ISOまたはNSOの場合があります。ISO は従業員にのみ付与できます。NSOは従業員、コンサルタント、取締役に付与される可能性があります。1999年計画に基づくストックオプションは、最長10年の期間で、ISOの場合は公正市場価値以上、NSOの場合は公正市場価値の85%以上の価格で付与できます。付与されるストックオプションは通常、1~3年かけて権利が確定します。
次の表は、1999年計画に基づく2023年3月31日に終了した3か月間の発行済みストックオプションをまとめたものです。
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| 優れたオプション |
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| の数 株式 |
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| 加重平均行使価格 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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| $ |
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オプションはキャンセル/没収されました |
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| ( | ) |
| $ |
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2023年3月31日時点の残高 |
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| $ |
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当社は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日の公正価値を計算し、必要なサービス期間にわたって各ストックオプションの報酬費用を配分する「定額型」アトリビューション方法を選択しました。
当社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、これらのストックオプション付与の報酬費用をそれぞれ計上しませんでした。
2023年3月31日現在、1999年プランでは、既得権を取得していないストックオプション報奨に関連する未認識の報酬費用はありませんでした。
インダクション・ストック・オプション
当社は、雇用誘致のためのストックオプション賞を2回授与しました。1つは
の雇用誘致ストックオプション
雇用誘導型ストックオプション報奨の追加
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目次 |
この誘因付ストックオプション報奨の推定公正価値は $
当社は、以下の企業に対し、雇用誘致ストック・オプション賞を授与しました。
インセンティブ・ストック・オプション報酬費用合計 $
ノート 8.その後の出来事
[なし]。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の考察と分析は、未監査のものと併せて読むべきです凝縮したこの四半期報告書の第1部、Form 10-Qの項目1に含まれる連結財務諸表とその注記は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の一部として含まれます。この四半期報告書で「Tenax Therapeutics」、「私たち」、「当社」という表記はすべて、Tenax Therapeutics, Inc.を意味します。
将来の見通しに関する記述
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法または証券法のセクション27A、改正された1934年の証券取引法または証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となります。将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在入手可能な情報に基づいています。将来の見通しに関する記述は、「かもしれない」、「可能性がある」、「する」、「できる」、「する」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性がある」などの言葉で将来の見通しに関する記述を特定できる場合があります。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、実際の結果や出来事のタイミングが、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる原因となる可能性のあるさまざまな要因に関連するリスク、不確実性、および前提条件の影響を受けます。このような違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、SECに提出されたForm 10-Kの最新の年次報告書に含まれている「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。さらに、このような将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述日以降の出来事や状況を反映するように更新する義務を負わないものとします。
[概要]
テナックス・セラピューティクスは、1967年にニュージャージー州の企業としてRudmer, David & Associates, Inc. という名前で設立され、その後、社名をシンセティック・ブラッド・インターナショナル社に変更しました。2008年6月30日より、法人の所在地をデラウェア州に変更し、社名をオキシゲン・バイオセラピューティクス社に変更しました。2014年9月19日、社名をテナックス・セラピューティクス社に変更しました。
2013年11月13日、当社は、当社の完全子会社であるライフニューコに、レボシメンダン、輸液用濃縮液 2.5 mg/ml、バイアル5mlを米国とカナダで配合した医薬品の独占的かつサブライセンス可能な権利を付与するライセンスを取得しました。2020年10月9日と2022年1月25日に、特定の制限を条件として、レボシメンダンを含む2つの製品用量(カプセル剤と固形剤形)とレボシメンダンを含む皮下投与製品を含めるようにライセンスの改正を締結しました。
2021年1月15日、当社はデラウェア州の企業であるPHPrecisionMed Inc.(PHPM)の株式の100%を取得し、PHPMは当社の完全子会社として存続しました。合併により、肺動脈高血圧症(PAH)の治療薬としてイマチニブを含む医薬品を開発し、商品化する予定です。
ビジネス戦略
2022年9月に発表された進行中の戦略的プロセスの中で代替案を慎重に検討し、2024年の第1四半期までの資金調達のために資金を調達した当社は、最近、レボシメンダンの第3相試験をイマチニブよりも優先的に実施することを選択しました。2023年にレボシメンダンの第3相試験を開始する予定です。この戦略的決定を支持するのは、2023年3月に発行されたpH-HFPEF患者におけるレボシメンダンの静脈内投与を対象とする米国特許です。この特許は、2022年の初めからテナックスに付与された2番目のレボシメンダン特許であり、テナックスは、2023年または2024年に付与される可能性のある第3の特許の継続的な審査の前例となると考えています。レボシメンダンの第3相試験がこのように優先されるため、第3相イマチニブ試験の開始は、その試験を支援するための資金集めやその他の戦略的検討事項が保留され、2023年の期間外になる可能性があります。
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目次 |
当社は、2022年後半に戦略的代替案の検討を開始したため、毎月の営業経費を削減し、現金を節約するための措置を講じました。当社は、コンサルティング、オフィスリース、およびリースオフィスに関連する会費、サブスクリプションおよび事務用品など、重要でない営業費を実質的にすべてキャンセルしました。
進行中の戦略的プロセスの結果が出るまで、当社の事業戦略の重要な要素の概要を以下に示します。
臨床開発を効率的に実施して、新しい適応症の臨床原理実証を確立し、製剤を改良し、現在の製品候補の第3相試験を開始します。
レボシメンダンとイマチニブは、20年以上にわたって世界中で承認および処方されていますが、肺高血圧症の患者の生活を大幅に改善する可能性があるという有望な証拠があるにもかかわらず、その作用機序は十分に活用されていないと考えています。私たちは、薬物療法がまったく承認されていない疾患や、多くの高価な治療法が一般的に症状を適度に軽減するPAHの場合に、これらの治療法が有益であると期待される心肺疾患における有益な活性の証明を確立することを目的として臨床開発を行っています。当社の主な焦点は、製剤改良の設計と実行、これらのイノベーションを特許やその他の形態の独占権で保護すること、革新的な臨床試験サイエンスを活用して、その後の開発、製品承認、および商品化のための強固な基盤を確立することです。レボシメンダンの第3相試験を1回または2回、必要に応じてイマチニブの第3相試験を1回行った後、販売承認申請を提出する予定です。当社の治験は、高度な臨床試験デザインサイエンスと、当チームの規制およびアドバイザリーの経験を取り入れ、反映するように設計されています。当社は、今後も革新的な企業、著名な生物統計学者および試験実施者、医療リーダー、製剤・規制の専門家、一流の臨床試験機関と提携して開発を促進し、開発、研究、発見を通じて機会が生じた場合は、補完的な分野への拡大を続けていきます。また、研究の設計と実施については、引き続き外部委託する予定です。
第三者機関との共同研究と当社を活用して、特に迅速な規制経路が利用可能な場合、可能性の高い新しい治療用途を効率的に探索します 関連分野の結果.
レボシメンダンは、承認後20年間で複数の疾患分野で有望であることが示されました。当社独自の第2相試験と非盲検試験の延長により、これまで過小評価されていたレボシメンダンの作用機序、つまり静脈循環を弛緩させる特性が、pH-HFPEFの心不全患者において、運動能力と生活の質の持続的な改善をもたらすこと、およびその他の臨床評価が示されました。現在、このような患者さんには医薬品による治療法がないと考えており、当社の治療法がクラス最高のプロファイルを達成できる可能性のある臨床適応の探索と、満たされていない重大な医療ニーズに対応できる可能性のある臨床適応症の調査に全力を注いでいます。
これらの要因が、第3相陽性データに基づくこれらの製品候補のFDAによる承認に役立つと考えています。急性非代償性心不全治療薬レボシメンダンの創始者であるライセンサーであるオリオン社との契約により、現在進行中および完了している試験や研究プロジェクトのライブラリにアクセスできるようになりました。これらの資料は、少なくとも1つの適応症で作成したいと考えている第3相試験の陽性データと組み合わせることで、レボシメンダンのFDA承認に役立つと考えています。同様に、Tenax Therapeuticsがノバルティスが実施した以前の第3相試験で有効性が示された用量で製剤化されたPAH治療薬としてのイマチニブの承認を得るための規制経路により、テナックスはすでにFDAによって審査された研究結果の書類をさらに発展させることができます。新しい患者グループ向けにこれらの医薬品を開発するという目標を達成するために、主要な研究機関や臨床機関の研究者、および戦略的パートナーとの共同研究関係を確立しています。このような協力関係により、当社の製品候補が治療に関連しそうな分野を探り、医学や臨床試験科学の主要なオピニオンリーダーの助言や支持を得たり、現在の臨床ケアを超えて進歩する機会を開拓するための開発努力に投資したりすることができました。さらに、一部のプログラムの臨床安全性データと前臨床結果を活用して、他の分野での迅速な臨床開発努力を支援できるようになるため、従来の医薬品開発と比較して開発時間とリソースを大幅に節約できると考えています。
知的財産ポートフォリオを引き続き拡大してください。
当社の知的財産、およびすべての企業情報の機密性は、当社の事業にとって重要であり、その価値を保護するために重要な措置を講じています。当社の研究開発の取り組みは、社内活動および他者との共同研究活動の両方を通じて、新しい知的財産を開発し、既存の技術の新規用途を対象とする特許出願を、単独で、または既存の治療法と組み合わせて、他の製品候補とともに提出できるようにすることを目的としています。
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許可および特許に関する通知
2023年2月1日、当社は、pH-HFPEFの治療におけるレボシメンダン点滴(TNX-101)の使用を対象とする特許出願について、米国特許商標庁(USPTO)から許可通知を受けたと発表しました。この特許は2023年3月21日に発行されました。現在、2つの特許が申請中で、2023年には追加の決定が下される予定です。
.
ライセンス契約または製品共同開発契約を締結する。
社内の開発努力に加えて、当社の製品開発戦略の重要な部分は、協力者やパートナーと協力して製品開発を加速し、開発および事業運営コストを低く抑え、商品化能力をグローバルに拡大することです。この戦略は、質の高い製品開発機会のポートフォリオを開発し、臨床開発と商品化能力を強化し、独自の技術から価値を生み出す能力を高めるのに役立つと考えています。
戦略的プロセスに注力する一方で、ライセンスやその他のパートナーシップの機会を積極的に実行できる立場も維持しています。そのためには、引き続き戦略的方向性を維持し、利用可能な現金を効率的に管理および配分し、共同研究開発とパートナー関係を強化する必要があります。
これまで、私募や株主からの融資など、主に株式や債券の募集を通じて事業資金を調達してきました。現在の事業計画に基づくと、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があります。経営陣は上記のとおり特定のコスト削減策を実施しており、株主価値の向上に役立つさまざまな戦略的オプションを積極的に模索しています。これには、資本調達、当社の売却、合併、1つ以上のライセンス契約、共同開発契約、これらの組み合わせ、またはその他の戦略的取引が含まれます。ただし、これらの取り組みが取引またはその他の代替案につながること、または追加の資金が利用可能になるという保証はありません。当社が継続企業として存続できるかどうかは、株式や債券の売却、コラボレーションやライセンス契約を通じて、将来の事業を支援するための追加資本を調達できるかどうかにかかっています。戦略的取引を完了できない場合、または追加の資本を確保できない場合、研究開発の取り組みを縮小し、コスト削減のための追加措置を講じる必要がある場合があります。
COVID-19
COVID-19のパンデミックまたは同様の流行は、将来、直接的または間接的に、医療提供者としてそのような病気への曝露が高まっている可能性のある患者、主任研究者、施設スタッフを募集して維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、試験に悪影響を及ぼし、運営費が増加し、財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2023年5月、世界保健機関は、COVID-19はもはや世界的な健康上の緊急事態ではないと宣言しました。しかし、COVID-19による長引く影響は完全にはわかっておらず、推定もできません。私たちは、COVID-19パンデミックが臨床業務や製造活動を含む当社の事業と事業に及ぼす潜在的な影響を引き続き評価していきます。
財務概要
営業経費
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| 3月31日に終了した3か月間 |
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| 増加/ |
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| % 増加/ |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| (減少) |
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| (減少) |
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営業経費 |
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一般管理と管理 |
| $ | 1,273,730 |
|
| $ | 1,540,744 |
|
| $ | (267,014 | ) |
|
| (17 | )% |
研究開発 |
|
| 265,735 |
|
|
| 1,177,895 |
|
|
| (912,160 | ) |
|
| (77 | )% |
営業費用の合計 |
|
| 1,539,465 |
|
|
| 2,718,639 |
|
|
| (1,115,484 | ) |
|
| (43 | )% |
19 |
目次 |
一般管理費
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は130万ドルでしたが、2022年の同時期は150万ドルでした。一般管理費は主に、株式報酬を含む、役員、財務、法務、管理職への報酬で構成されています。その他の一般管理費には、研究開発費には含まれていない施設費、法律および会計サービス、その他の専門サービスやコンサルティングサービスが含まれます。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の一般管理費と変化率は、それぞれ次のとおりです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 |
|
| 増加/ |
|
| % 増加/ |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
人件費 |
| $ | 600,056 |
|
| $ | 582,707 |
|
| $ | 17,349 |
|
|
| 3 | % |
法務費および専門職手数料 |
|
| 431,722 |
|
|
| 721,548 |
|
|
| (289,826 | ) |
|
| (40 | )% |
その他の費用 |
|
| 223,569 |
|
|
| 197,847 |
|
|
| 25,722 |
|
|
| 13 | % |
ファシリティ |
|
| 18,383 |
|
|
| 38,642 |
|
|
| (20,259 | ) |
|
| (52 | )% |
2023年3月31日に終了した3か月間の人件費は、前年の同時期と比較して約17,000ドル増加しました。この増加は主に、当期の雇用関連費用が前年の同時期と比較して増加したことによるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の法律および専門家費用は、前年の同時期と比較して約289,000ドル減少しました。専門家報酬には、会計手数料、資本市場費用、コンサルティング料、投資家向け広報サービスにかかる費用と、取締役会のメンバーに支払われる手数料が含まれます。
2023年3月31日に終了した3か月間の弁護士費用は、前年の同時期と比較して約197,000ドル減少しました。この減少は主に、前年の同時期に発生した一般的な企業問題、資金調達活動、知財費用に関連する弁護士費用の減少によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の専門家報酬は、前年の同時期と比較して約118,000ドル減少しました。この減少は主に、投資家向け広報およびコンサルティング費用の減少が、資本市場手数料と会計費用の増加によって相殺されたことによるものです。
その他の費用は、2023年3月31日に終了した3か月間で、前年の同時期と比較して約26,000ドル増加しました。その他の費用には、フランチャイズやその他の税金、旅費、消耗品、保険、減価償却費、その他の雑費にかかる費用が含まれます。この増加は主に、保険、会費、一般事務用品の費用の増加が、フランチャイズやその他の税金や銀行手数料の減少によって相殺されたためです。
施設費には、ノースカロライナ州の本社で支払われる家賃と光熱費が含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間の施設費は、前年の同時期と比較して約2万ドル減少しました。この減少は、会社が新しい共有オフィススペースに移転した結果、家賃が下がった結果です。
20 |
目次 |
研究開発費用
2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、前年同期の120万ドルに対し、261,000ドルでした。研究開発費には、(i) 臨床試験および前臨床試験のかなりの部分を実施する委託研究機関および調査施設との契約に基づいて発生する費用、(ii) 臨床試験資料の提供費用、(iii) 契約サービス機関およびコンサルタントへの支払い、(iv) 給与や福利厚生を含む従業員関連費用、(v) 施設などが含まれますが、これらに限定されません。減価償却費およびその他の配分費用(家賃の直接費用と配分費用を含む)施設や設備のメンテナンス、借地権改修の減価償却、設備、その他の備品の償却。研究開発費はすべて、発生時に支出されます。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の研究開発費と変化率は、それぞれ次のとおりです。
|
| 3月31日に終了した3か月間 |
|
| 増加/ |
|
| % 増加/ |
| |||||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| (減少) |
|
| (減少) |
| ||||
臨床および前臨床開発 |
| $ | 84,032 |
|
| $ | 997,499 |
|
| $ | (913,467 | ) |
|
| (92 | )% |
人件費 |
|
| 171,367 |
|
|
| 179,308 |
|
|
| (7,941 | ) |
|
| (4 | )% |
その他の費用 |
|
| 10,336 |
|
|
| 1,088 |
|
|
| 9,248 |
|
|
| 850 | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の臨床および前臨床開発費は、前年の同時期と比較して約913,000ドル減少しました。臨床および前臨床開発費用は、現在進行中のレボシメンダンの第2相HELP非盲検延長試験に関連する費用、イマチニブの第1相薬物動態試験に関連する費用、イマチニブの第3相改善試験に関連する費用、およびイマチニブの製剤に関連する開発費で構成されています。この減少は主に、当社が戦略的プロセスに注力するために臨床開発活動を一時停止し、2023年2月の公募で最高潮に達したため、イマチニブに関連する製剤開発に関連する費用、イマチニブに関連する第1相および第3相の費用が発生しなかったことに起因しています。
2023年3月31日に終了した3か月間の人件費は、前年の同時期と比較して約8,000ドル減少しました。これは主に、一般的な雇用費の時期によるものです。
その他の費用は、主にコンサルティング費用の増加により、2023年3月31日に終了した3か月間で前年の同時期と比較して約9,000ドル増加しました。
その他の収入と支出
その他の収益および費用には、当社の連結包括損失計算書に別途記録されていない営業外収益および費用項目が含まれます。これらの項目には、稼いだ利息収入と固定資産の処分が含まれますが、これらに限定されません。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、前年の同時期と比較して約4,800ドル増加しました。この増加は主に、支払手形に支払われた支払利息によるものです。その他の収入は、14万ドルの関連ライセンス料203,000ドルと利息収入76,000ドル増加し、リース損失139,000ドルで相殺されました。
流動性、資本資源、運営計画
私たちは創業以来損失を被っており、2023年3月31日現在、累積赤字は約2億9,100万ドルです。経費を相殺するのに十分な収益が生まれるまで損失を被り続け、少なくとも今後数年間は純損失が発生し続けると予想しています。肺高血圧症やその他の潜在的な適応症に対するレボシメンダンとイマチニブの開発と商品化の可能性、および他の潜在的な製品候補の特定と開発に関連する追加費用が発生すると予想しています。その結果、収益性を達成するには、製品の純売上高、ロイヤリティ、その他の収益を大幅に生み出す必要があります。
FDAの承認を得るために必要な前臨床試験や臨床試験を実施するプロセスには、費用と時間がかかります。各製品候補と臨床試験が成功する確率は、製品候補の初期臨床データの質、プログラムへの投資、競争、製造能力、商業的実行可能性など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。前述の不確実性、臨床試験の登録に関する不確実性、開発プロセスに内在するリスクにより、製品候補の現在または将来の臨床段階の期間と完了費用、または製品候補の商品化と販売からいつまたはどの程度収益を生み出すかを判断することができません。開発スケジュール、成功確率、開発コストは大きく異なります。現在、レボシメンダンとイマチニブの2つの製品候補の開発に注力していますが、レボシメンダンとイマチニブの開発と潜在的な商業化を完了し、他の潜在的な製品候補の開発を継続するためには、将来的に多額の追加資本が必要になります。
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目次 |
流動性
私たちは1990年9月以来、負債や株式の発行や株主からの融資を通じて事業資金を調達してきました。2023年3月31日と2022年12月31日現在、当社の流動資産総額は約1,530万ドルと320万ドル、運転資本は約1,430万ドルと140万ドルでした。私たちの慣行は、余剰現金を可能な場合は、短期金融市場投資商品や高品質の社債や国債に投資することです。
臨床および前臨床製品開発
現在、レボシメンダンHELP臨床試験の非盲検延長フェーズを終了しています。この試験では、患者が肺高血圧症の治療のためにレボシメンダンの静脈内製剤から経口製剤に移行しました。また、イマチニブの新しい製剤も開発中です。2024暦年の第1四半期以降も引き続き製品開発を進めることができるかどうかは、ライセンス収入または外部財源の獲得にかかっています。当社がライセンス契約や外部資金を得られるという保証も、それ以外の方法で必要なリソースを獲得できるという保証もありません。
COVID-19のパンデミックまたは同様の流行は、将来、直接的または間接的に、その地域で流行が発生した場合に医療提供者として呼吸器疾患への曝露が高まる可能性のある患者、主任研究者、現場スタッフを募集して維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、検疫や旅行の制限により患者の移動が妨げられたり、医療サービスが中断されたり、患者自身がCOVID-19に感染したりすると、臨床試験の完了や臨床試験結果の発表が遅れる場合、臨床試験のプロトコルに従えない患者もいます。
資金調達
2023年2月3日、当社は、(i)当社の普通株式を合計1,707,222株購入するための合計6,959,444株の普通株式と事前資金付きワラントと、(ii)当社の普通株式を合計17,333,332株の普通株式を合計1.80ドルの募集価格で購入するための付随するワラントを売却しました。および関連するワラント、または事前に支払われたワラントと関連するワラント1件あたり1.799ドル、その結果、当社への総収入は約1,560万ドルになります。募集の純収入は、当社が支払うプレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約1,360万ドルでした。
2022年5月17日、当社は529,802ユニットを1ユニットあたり15.50ドルの購入価格で私募で売却し、純収入は約790万ドルでした。各ユニットは、当社の普通株式1株を購入するための未登録の事前積立ワラント1株と、普通株式1株を購入するための未登録ワラント1株で構成されていました。
キャッシュフロー
次の表は、指定された期間のキャッシュフローの概要を示しています。
|
| 3月31日に終了した3か月間 |
| |||||
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||
営業活動に使用された純現金 |
| $ | (1,724,872 | ) |
| $ | (2,937,677 | ) |
投資活動によって提供された純現金(使用量) |
|
| 1,241 |
|
|
| (6,323 | ) |
財務活動による純現金 |
|
| 14,014,793 |
|
|
| 228,762 |
|
営業活動に使用された純現金。営業活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の約170万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は約170万ドルでした。営業活動に使用された現金の減少は、主に、前払い費用と当期の買掛金活動が前年度と比較して原因でした。
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投資活動によって提供された純現金(使用量)。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は約1,200ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は約6,300ドルでした。投資活動によって提供された現金の増加は、主に会社の本社の移転に関連するオフィス家具の販売によるものです。
財務活動による純現金。財務活動によって提供された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の約229,000ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は約1,400万ドルでした。財務活動によって提供された現金の増加は、2023年2月7日の普通株式および新株予約権の売却とワラントの行使による純収入によるものです。
運転資本と資本支出の要件
将来の資本要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。
| · | 製品候補および潜在的な製品候補の臨床試験の開始、進捗状況、タイミング、および完了 |
|
|
|
| · | 規制当局による承認の結果、タイミング、コスト、および規制当局の承認プロセス |
|
|
|
| · | 規制要件の変更により生じる可能性のある遅延 |
|
|
|
| · | 当社が追求する製品候補の数 |
|
|
|
| · | 特許出願の提出と手続き、および特許請求の執行と弁護にかかる費用 |
|
|
|
| · | 当社が締結する可能性のある将来のコラボレーション、ライセンス、コンサルティング、またはその他の取り決めの時期と条件 |
|
|
|
| · | 販売、マーケティング、製造、流通能力を確立するためのコストとタイミング |
|
|
|
| · | 製品候補の臨床用品および商業用品の調達コスト。 |
|
|
|
| · | 当社が事業、製品、または技術を取得または投資する範囲 |
|
|
|
| · | 世界的なコロナウイルスのパンデミックまたは同様の世界的な社会的混乱によって引き起こされる可能性のある遅延、および |
|
|
|
| · | 訴訟の可能性のある費用。 |
2023年3月31日の運転資金に基づくと、2024暦年の第1四半期まで事業資金を調達し続けるのに十分な資金が手元にあると考えています。
レボシメンダンの規制当局の承認と商品化を完了するため、また他の将来の製品候補の開発と商品化に資金を提供するために、2024暦年の第1四半期以降および将来的には、多額の追加資本が必要になります。十分な量の製品収益を生み出すことができるまで、もしあれば、公開または非公開株式の募集、債務融資、または企業コラボレーションやライセンス契約を通じて、将来の現金需要を賄うことを期待しています。そのような資金は、必要であれば、たとえあったとしても、有利な条件では利用できないかもしれません。追加の資本を獲得できない場合、現在の研究開発プログラムやその他の費用を延期または縮小することがあります。当社の過去の営業損失と、将来予想される事業からのマイナスのキャッシュフローの結果として、継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があると結論付けました。同様に、2022年12月31日の連結財務諸表にある独立登録公認会計士事務所の報告には、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問があることを示す説明文が含まれています。当社が継続企業として存続する能力について大きな疑念が生じた場合、当社の普通株式1株あたりの価格に重大かつ悪影響を及ぼし、資金調達をより困難にする可能性があります。
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目次 |
十分な資金が得られない場合は、1つ以上の臨床試験の中止を求められ、レボシメンダンの承認や商品化の取り組みが遅れることもあります。当社が株式を発行して追加の資金を調達する限り、当社の株主はさらに大幅な希薄化を経験する可能性があり、可能な場合は債務融資には制限条項が含まれる場合があります。コラボレーションやライセンス契約を通じて追加の資金を調達する限り、当社の技術や製品候補に対する一部の権利を放棄したり、当社にとって不利な条件でライセンスを付与したりする必要がある場合があります。たとえその時点で追加の資本がすぐに必要でなくても、好条件であればいつでも公開または民間の資本市場へのアクセスを求めることがあります。また、当社の売却、合併、その他の企業統合、資本増強など、戦略的な代替案を検討する場合もあります。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の未監査の要約連結財務諸表は、GAAPに従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産および負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中の費用に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの項目は、事実や状況の変化がないか、当社によって監視および分析されています。将来、これらの見積もりに重大な変更が生じる可能性があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。見積もりの変更は、判明した期間の報告結果に反映されます。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。当社の重要な会計方針と見積もりに関する情報は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートIの項目1に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記2に含まれている「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析—重要な会計方針の要約」を参照してください。
オフバランスシートアレンジメント
創業以来、ストラクチャードファイナンス、特別目的事業体、変動金利事業体の利用など、貸借対照表外の取り決めは一切行っていません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
小規模な報告会社は、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
証券取引法に基づいて公布された規則13a-15および15d-15の (b) 項で義務付けられているとおり、当社の社長、最高経営責任者、暫定最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、この四半期報告書のForm 10-Qの対象期間の終了時点で、取引法規則13a-15 (e) に定義されている開示管理と手続きの有効性について評価を実施しましたそして15日-15日 (e)。
当社の開示管理および手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような開示管理および手続きも、どれほど適切に設計および運用されていても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースに制約があるという事実が反映されている必要があり、経営陣は、可能な統制や手続きのコストに対するメリットを評価する際に判断を下す必要があります。
24 |
目次 |
彼らの評価に基づいて、当社の社長兼最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、本フォーム10-Qの四半期報告書の対象期間の終了である2023年3月31日時点で有効であると結論付けました。これにより、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECが要求する期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証できるという点で、蓄積され、経営陣に伝わりました。以下が含まれます必要に応じて、当社の社長兼最高経営責任者および暫定最高財務責任者。必要な開示について適時に決定を下せるようにします。
財務報告に関する内部統制の変更
直近の会計四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありませんでした。私たちは、財務報告に関する内部統制を定期的に見直し、財務報告に対する内部統制の有効性を高めるための変更を随時行っています。私たちは、財務報告に対する開示管理と手続き、および内部統制の有効性を継続的に評価し、必要に応じて措置を講じます。
直近に終了した会計四半期に、経営陣は、ヒューマンエラーの影響を受けやすい分野を特定するために、財務諸表とそれに対応する脚注を裏付けるために作成されたすべての作業を見直しました。このレビューでは、作業文書への手動入力を可能な限り制限し、入力内容を外部ソースの文書に結び付けることに重点が置かれました。さらに、経営陣はワークペーパーレビューを強化して、数値を前年の金額やソース文書と比較し、レビューして再実行するワークペーパーの計算数を増やしました。
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目次 |
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社が当事者であるか、または当社の財産のいずれかが対象となる法的手続き中の事項はありません。
アイテム 1A.リスク要因
私たちが直面しているリスクは、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されているものと大きく変わっていません。
アイテム 6.展示品
以下の展示品は、この四半期報告書の一部としてForm 10-Qに提出または提供されており、規則S-Kの項目601に従って番号が付けられています。
展示品番号 |
| 説明 |
|
|
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3.1.1 |
| 2008年4月17日付けの酸素バイオセラピューティクス社の設立証明書(2008年6月30日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.01を参照してここに組み込まれています)。 |
3.1.2 |
| 2009年11月9日発効の法人設立証明書の修正証明書(2009年11月13日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています)。 |
3.1.3 |
| 2013年5月10日発効の法人設立証明書の修正証明書(2013年5月15日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています)。 |
3.1.4 |
| 2014年9月19日発効の法人設立証明書の修正証明書(2014年12月15日にSECに提出されたForm 10-Qの四半期報告書の別紙3.4を参照してここに組み込まれています)。 |
3.1.5 |
| 2018年2月23日発効の法人設立証明書の修正証明書(2018年2月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照してここに組み込まれています)。 |
3.1.6 |
| 2023年1月4日発効のテナックス・セラピューティクス社の改正法人設立証明書の修正証明書(2023年1月4日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙3.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
3.2 |
| 2018年12月10日付けのシリーズA転換優先株式の指定証明書(2018年12月11日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
3.3 |
| 2021年1月15日付けのシリーズB転換優先株式の指定証明書(2021年1月19日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
4.1 |
| 2023年2月3日付けのテナックス・セラピューティクス社とDirect Transfer LLCとの間のワラントエージェンシー契約(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
4.2 |
| 事前資金による普通株式購入ワラントの形式(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して本書に組み込まれています)。 |
4.3 |
| 普通株式購入ワラントの形式(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.3を参照して本書に組み込まれています)。 |
10.1 |
| 2023年2月3日付けのテナックス・セラピューティクス社とロス・キャピタル・パートナーズ合同会社との間の職業紹介契約(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
10.2 |
| Tenax Therapeutics, Inc. とそこに記載されている購入者との間の証券購入契約の形式。(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照してここに組み込まれています)。 |
10.3 |
| Tenax Therapeutics, Inc. とそこに記載されている人物との間のリークアウト契約の形式(2023年2月7日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.3を参照してここに組み込まれています)。 |
10.4 |
| 2023年2月7日付けのリース終了契約(2023年2月10日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して本書に組み込まれています)。 |
31.1* |
| 2002年のサーベンスオクスリー法第302条に基づく社長および最高経営責任者の認定。 |
31.2* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく暫定最高財務責任者の認定。 |
32.1 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国連邦法第18条第1350条に基づく社長および最高経営責任者の認定。 |
32.2 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、18 U.S.C. セクション1350に基づく暫定最高財務責任者の認定。 |
101* |
| Form 10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1「財務諸表」にある要約連結財務諸表と付随する注記用のインラインXBRL文書セット。 |
104* |
| 別紙101のインラインXBRL文書セットに含まれている、フォーム10-Qのこの四半期報告書の表紙用のインラインXBRL。 |
* ここに提出
26 |
目次 |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
日付:2023年5月15日
テナックス・セラピューティクス株式会社 | |||
作成者: | |||
|
| エリオット・M・ルーリエ | |
暫定最高財務責任者 | |||
(登録者に代わって、また最高財務会計責任者として) |
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