trka-202212310.0000010210962023飛ばす本当00010210962022-07-012022-12-310001021096米国会計基準:普通株式会員2022-07-012022-12-310001021096米国会計基準:ワラントメンバー2022-07-012022-12-3100010210962023-04-10エクセルリ:シェア00010210962022-06-30ISO 4217: 米ドル 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10キロトン/日
(修正第2号)
(マークワン)
| | | | | |
o | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく年次報告書 |
終了会計年度について
または
| | | | | |
| þ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からの移行期間について 2022年7月1日に 12 月 31 日, 2022
コミッションファイル番号: 001-40329
| | | | | | | | |
| トロイカ・メディア・グループ株式会社 | |
| (憲章に明記されている登録者の正確な名前) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ネバダ州 | | 83-0401552 | |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） | | (IRS) 雇用主 識別番号) | |
| | | | |
| 西39丁目25号、6階 ニューヨーク, ニューヨーク | | 10018 | |
| (主要行政機関の住所) | | (郵便番号) | |
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、額面0.001ドル | トラカ | の ナスダックキャピタルマーケット |
| 普通株を取得するための償還可能な新株予約権 | トラウ | の ナスダックキャピタルマーケット |
登録者が証券法第405条で定義されているように、経験豊富な発行者である場合は、チェックマークを付けて記入してください。
はい ☐ いいえþ
登録者が法の第13条または第15条（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークを付けてください。
はい ☐ いいえþ
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はいþいいえ ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 þ はい ☐ いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | þ | 小規模な報告会社 | þ |
| | | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262 (b)）のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する報告書を提出し、経営陣による評価を証明したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☐いいえ þ
[関係する発行者にのみ適用されます
期間中の破産手続き
過去5年間：
登録者が、裁判所で確認された計画に基づく有価証券の分配後に、1934年の証券取引法のセクション12、13、または15 (d) で提出する必要のあるすべての書類や報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 oはい oいいえ]
実行可能な最も遅い日付現在の、登録者の各クラスの普通株式の発行済み株式数を記入してください。
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラス | | 2023年4月10日に素晴らしいです | |
| 普通株式、額面0.001ドル | | 402,389,013 | |
登録者が直近に完了した第2四半期の最終営業日である2022年12月31日の時点で、非関連会社が保有する登録者の普通株式の総時価はおよそ1,670万ドル、ベース の終値で $0.12その日のナスダック株式市場で見積もられた1株あたり。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 監査人名: | RBSM | 監査役の所在地: | ネバダ州ラスベガス | 監査法人ID: | 587 |
説明メモ
このフォーム10-KT/Aの修正第2号（以下「改正」）は、2022年7月1日から2022年12月31日までの移行期間におけるトロイカ・メディア・グループ株式会社のフォーム10-KT（「2022年フォーム10-KT」）の移行報告書を改正するものです。（「移行期間」）は、2023年3月7日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、2023年4月14日にSECに提出されたフォーム10-KT/Aの修正第1号（「2022年フォーム10-KT」）により修正されました。私たちは、(i) 項目7 (経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析)、(ii) 注記14 (関連当事者)、(iii) 注記15 (株主資本)、(iv) 注記18 (その後の出来事) を修正するためにこの修正を提出します。さらに、2022年のForm 10-KTのパートIVの第15項の出品目次がすべて修正および書き直され、2022年のサーベンス・オクスリー法第302条および第906条で義務付けられている現在の日付の証明書は、本改正の別紙として提出されます。上記以外は、2022年のフォーム10-KTには他の変更は加えられていません。2022年のフォーム10-KTは、2022年のフォーム10-KTの日付時点で引き続き有効であり、本修正条項に明示的に示されている場合を除き、2022年のフォーム10-KTの提出後の日付に発生した出来事を反映するために、そこに含まれる開示を更新していません。
会計年度の変更
2023年1月1日から、会計年度末を6月30日から12月31日に変更しました。この移行レポートは、2022年7月1日から2022年12月31日までの6か月の移行期間に関するものです。このレポートの「会計年度」とは、6月30日までの年度を指します。このレポートの「移行期間」とは、2022年12月31日までの6か月間の期間を指します。
将来の見通しに関する記述
フォーム10-K/Tの移行報告書のこの修正には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味におけるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述には、特定の仮定に基づく将来の出来事に対する現在の期待値が記載されており、歴史的または現在の事実に直接関係しない記述も含まれます。将来の見通しに関する記述は、「将来」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画」、「予測する」、「する」、「できる」、「できる」、「かもしれない」などの言葉で識別することもできます。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、会社の実際の業績は、将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる場合があります。このような違いを引き起こす可能性のある要因には、2022年のフォーム10-K/TのパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
この移行報告書修正条項の将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、本書に記載されている日付以降の出来事や状況を報告する義務、予期しない出来事の発生を反映する義務、そのような記述を実際の結果または当社の期待の変化に適合させる義務を負いません。
目次
| | | | | | | | | | | |
| | | ページ番号 |
| パート I | | |
| アイテム 1. | ビジネス。 | 3 |
| アイテム 1A. | リスク要因。 | 12 |
| アイテム 1B | 未解決のスタッフコメント. | 26 |
| アイテム 2. | プロパティ。 | 26 |
| アイテム 3. | 法的手続き。 | 27 |
| アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示。 | 27 |
| パート 2 | | |
| アイテム 5. | 登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式の購入に関する市場。 | 27 |
| アイテム 6. | 予約済みです。 | 27 |
| アイテム 7. | 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。 | 27 |
| アイテム 7A. | 市場リスクに関する定量的および定性的な開示。 | 42 |
| アイテム 8. | 財務諸表と補足データ。 | 42 |
| アイテム 9. | 会計士の異動や意見の相違や財務情報開示。 | 42 |
| アイテム 9A. | 統制と手続き | 43 |
| アイテム 9B. | その他の情報 | 44 |
| アイテム 9C. | 検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示。 | 44 |
| パート 3 | | |
| アイテム 10. | 取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス | 45 |
| アイテム 11. | 役員報酬 | 45 |
| アイテム 12. | 特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項 | 45 |
| アイテム 13. | 特定の関係や関係者との取引、および取締役の独立性。 | 45 |
| アイテム 14. | 主任会計士の費用とサービス. | 45 |
| パート IV | | |
| アイテム 15. | 展示品と財務諸表のスケジュール。 | 46 |
| アイテム 16. | フォーム10-K/T の概要。 | F-73 |
パート I
アイテム 1.ビジネス
ビジネストランスフォーメーション
2022年3月22日にConverge Direct, LLCとその関連会社を買収（「Converge」および「Converge Acquisition」）した後、トロイカ・メディア・グループ株式会社（「当社」、コンバージを含む）は、経営、事業戦略、ソリューション、および運営の抜本的な再編を行いました。コンバージの買収により、当社の戦略的方針は大きく変わり、持続可能な成長と効率的な運営によりスケーラブルな収益をもたらすことができるようになりました。
当社は、2022年3月以降、以下の変革的出来事を経験しました。
•収益成長能力：2021年12月31日に終了した6か月間の当社の収益は約1,530万ドル、粗利益は約690万ドルであったのに対し、2022年12月31日に終了した6か月間の当社の監査済み収益は約1億8,790万ドル、粗利益は約2,570万ドルであることからもわかるように、コンバージの収益能力が追加されました。
•経営管理とリーダーシップ:2022年3月21日にサディク（シド）トアマが社長に任命され、その後2022年5月19日に最高経営責任者に任命されました（以前は2016年からコンバージの最高執行責任者）。2022年5月23日にエリカ・ナイドリッヒが最高財務責任者に任命されました。コンバージの元経営陣を、事業開発、メディア、分析、テクノロジーなど、会社全体の重要な成長分野に任命すること。会社の元最高経営責任者、社長、最高執行責任者、最高財務責任者の退任。
•ガバナンス:ランダル・マイルズを取締役兼会長に任命することを含む、会社の取締役会の再編です。
•統合ビジネス戦略:消費者エンゲージメントと顧客獲得を促進するように設計された統合コンサルティングおよびソリューション事業の創出は、会社の中核能力です。Convergeの顧客獲得とエンタープライズテクノロジーの提供をさらに発展させるために、会社のレガシークリエイティブサービスを再定義し、統一されたブランド構築とアクティベーションのソリューション・グループに統合します。
•ビジネスユニットの再編:当社は、ロンドンを拠点とする報道・コミュニケーション事業（Mission-Media Limited）、ピア・ツー・ピア・デジタル・アセット・マーケットプレイス（Troika IO）、デジタル・クリエイティブ・オペレーション（Troika Labs）、および当社のスポーツ・エンターテイメント・リブランディング事業であるTroika Design Group, Inc.を含む、非営利かつ重要ではない事業ユニットを売却、中止、縮小しました。
•事業運営:当社は、財務、施設、人材運用、テクノロジー、分析、戦略、販売、マーケティングを合理化するために、事業運営をマトリックス型サービス構造に再構築しました。
•新しい収益戦略:収益成長を促進し、収益を増加させる収益戦略と事業に焦点を当てる：事業戦略を、会社の新しい中核分野にわたる顧客エンゲージメントと顧客獲得に関するConvergeの確かな実績に軸足を移します。
•セクターと収益源：スケーラブルな収益機会を促進するために、新しいソリューション能力に合わせて会社のセクター構成を再調整します。新しい顧客を引き付けるためのコンバージのパフォーマンス・ソリューションズの収益源の導入。
会社概要
同社は、顧客獲得を通じてスケーラブルな業績主導の収益成長を実現するために、消費者向けブランドの企業価値を構築および構築する専門サービス会社です。当社は次の3つのソリューション柱を提供しています。 作成ブランドとエクスペリエンスと 接続してください新しいテクノロジー製品とエコシステムを通じて消費者が提供する パフォーマンス-測定可能なビジネス成果に基づいています。
ビジネスソリューションの柱
同社は現在、3つの中核的な「ビジネスソリューションの柱」を持つ1つの統合組織を通じて、3つのブランドおよび顧客獲得ソリューションを提供しています。
•ブランド構築と活性化
•マーケティングイノベーションとエンタープライズテクノロジー
•業績と顧客獲得
同社のビジネスソリューションは、統一された市場開拓アプローチによるスタンドアロンまたは統合アクティベーションとして実行されるように設計されています。
同社は主に、マネージドサービスとパフォーマンスソリューションという2つの重要な収益源から収益を生み出しています。
会社の管理サービスは通常、顧客のマーケティング、データ、および/またはクリエイティブプログラムの管理を中心としています。当社の成果物は、ソリューションプログラムまたは一連の作業成果物の計画、設計、および有効化に関するものです。当社は、社内外のクリエイティブ、技術、またはメディアベースのリソース、サードパーティの広告技術（「アドテック」）ソリューション、独自のビジネスインテリジェンスシステム、データ配信システム、およびクライアントとの業務範囲で必要なその他の主要サービスを活用して、この収益源を実現しています。
会社のパフォーマンスソリューションは通常、あらかじめ決められたイベントや結果をクライアントに提供することを目的としています。通常、イベントに関連する収益（業務範囲で合意されたとおり）は、クリック、リード、電話、アポイントメント、対象となるイベント、ケース、売上、またはその他の定義されたビジネス指標に基づいています。当社は、特定のサービスや製品に対する消費者の関心を高めるために、さまざまな消費者エンゲージメント戦略、デジタルおよびオフラインのエコシステム、顧客獲得方法に取り組んでいます。
エンタープライズ組織
当社は、4つの業務領域と事業領域を持つマトリックス組織として構成されています。
•企業計画と運営
•知識と技術サービス
•顧客獲得とソートリーダーシップ
•ビジネスコンサルティングソリューション
このマトリックス構造により、技術リソースと計画リソースを民主化する財務的に効率的な組織を実現できます。
スケール
私たちは、いくつかの戦略的セクターにわたる価値の高い製品やサービスで、拡張性の高い顧客獲得および維持プログラムを構築することに長けています。同社は、米国の大手企業向けに何千もの大規模なキャンペーンや販売プログラムを組織し、回復力のある企業ブランド価値と顧客収益を生み出しています。
セクターの専門知識
当社の専門分野は、保険、金融サービス、リフォーム、住宅サービス、法律、専門サービス、メディア、エンターテイメントなどの大規模な消費者分野です。
同社のビジネスソリューションは、生涯価値の高い顧客を必要とするB2Cに焦点を当てている他のセクターにサービスを提供するように設計されています。
本部
同社はニューヨーク州ニューヨークに本社を置き、カリフォルニア州ロサンゼルス、ブルックリン、ニューヨーク州ウエストチェスター郡にサテライトオフィスを構えています。
コンバージ・アクイジション
2022年3月、当社はコンバージ・ダイレクト合同会社とその関連会社を1億2,500万ドルの購入価格で買収しました。Convergeは2006年に設立され、エンターテイメント、金融、専門サービス、教育、レジャー、ホームサービス業の大手ブランドの顧客獲得およびビジネス測定の大手パートナーになりました。コンバージの買収により、当社は、コンバージのビジネスインテリジェンスのノウハウ、データ、およびテクノロジー機能を活用した業績ベースの顧客創出機能を提供できるようになります。
コンバージの買収は、当社が統合コンサルティングおよびソリューション事業に変革するきっかけとなりました。統合コンサルティングおよびソリューション事業は、現在、コンバージの実証済みの成長、運用モデル、在職中のチームメンバーに基づいて構築されています。コンバージ・アクイジションは、インテリジェントに接続されたソリューション組織を確立するためのプラットフォームを構築し、新しい経営陣と管理チーム（および再編された取締役会）によって支えられました。 これは、2021年12月31日に終了した年度のConvergeの2億9,400万ドルの収益と2,100万ドルの営業利益（Convergeの監査済み財務諸表による）に基づいて構築できます。
2017年以降（およびCOVID-19の間）、Convergeの堅調な成長は、デジタルとオフラインのメディア、ファーストパーティデータ、デジタルブランド製品にわたる業績ベースの顧客獲得およびビジネスインテリジェンスプログラムに対する需要に基づいていました。最も注目すべきは、COVID-19期間中のホームサービスとプロフェッショナルサービス部門におけるコンバージの収益の伸びが、会社の成長の可能性とスケーラビリティを引き続き高め、さまざまな新しい事業分野に簡単に転換できることです。
Convergeは、買収時に80人の従業員を抱えるまでに成長し、ニューヨーク州ニューヨーク市、ニューヨーク州ウエストチェスター郡、カリフォルニア州サンディエゴにオフィスを構えていました。Convergeの共同創設者であるトム・マリアナッチが現在はデマンド・ソリューションズの責任者、元メンバーのマイク・カラノが供給ソリューションの責任者、Sadiq（Sid）Toamaは会社の最高経営責任者で取締役会のメンバーです。
企業戦略
ビジネス戦略
私たちのビジネス戦略は、業績主導のビジネス成果に引き続き注力し、エンタープライズテクノロジーと分析の専門知識に裏打ちされた測定可能な成果を提供することにより、Convergeの成功と収益をさらに発展させることです。現在、当社はコンバージ買収の中核となる機能を補完して、カスタマーエンゲージメントビジネスを成功させるための他の重要な特徴を提供できるようになりました。
組織としての私たちの事業目的、そして株主にとっての価値は、以下のように事業を継続的に構築し、成長させることです。
•革新的で将来性のあるブランド戦略、エンタープライズテクノロジー、パフォーマンスマーケティングの展開を通じて、測定可能な企業価値をクライアントに提供します。
•当社の影響や、他の逆風や追い風がお客様のビジネスに与える影響を測定できるように、測定エコシステムを設計、導入、管理します。
•高い意向と高い生涯にわたる顧客を提供する。
•お客様の顧客獲得保険パートナーとして、市場のボラティリティを緩和しながら、持続可能で費用対効果の高い顧客を開拓します。
•柔軟でリスクを軽減するビジネスモデルを提供して、革新的で、お客様のビジネスへの投資に見合ったものを提供してください。
•クライアントがビジネスをインテリジェントに拡大し、最も得意なことに集中できるように、セクターの専門知識に規律を持って重点を置くようにします。
•お客様だけでなく、オピニオンリーダーやアクティベーションエンジニアである私たち自身にも、各分野にわたる最良の技術的および戦略的プラクティスを紹介してください。
•完全かつ垂直統合型のブランドを開発して、豊富なファーストパーティデータを生み出し、インテリジェントなリードや最も価値の高いバイヤーへのデータ配信を通じて収益化を図る。
•自分でリードフォーミュラをセルフサービスで管理したいクライアント向けに、ライセンス可能なブランドやデジタル製品を構築して展開します。
•当社のコアソリューションを補完的なサブバーティカルに拡大し、
•成果を生み出すエンゲージメントとブランド間のパートナーシップに焦点を当ててください。クライアントが勝てば、私たちも勝ちます。
私たちの統合されたパフォーマンスソリューションにより、私たちは独自のスキルと専門知識を活かし、クライアントが勝ったときに報酬を受け取ることができます。私たちのソリューションは、現在のクライアントの活動に少しずつ加わり、すぐに中核的な成長戦略の一部となり、クライアントは置き換えが難しいと感じます。私たちはこれをビジネスソリューションとナレッジサービス機能のあらゆる面で行っています。
新しい組織のモットーは」クライアントのためにやっていることを自分のためにやること」; 最終的には、強固な内部価値システムを構築するには、私たち自身の継続的な成長のために私たちがお客様を支援する方法を再現することほど良い方法はないと私たちは信じています。
クライアントを知る
私たちは常に、クライアントを知り（そして理解を深め続けること）、そして何がクライアントの夜更かしにつながっているのかを知ることに重点を置いています。ディスカバリーに関しては、規律ある順序、方法、ルーチンに専念することで、クライアントのビジネスに関する最も重要な洞察を得ることができます。また、私たちのクライアントはさまざまな機能で構成されているため、外部の利害関係者を補完するために多機能の専門家を組み合わせて配置できることもわかっています。
私たちは、意思決定科学を活用して当社とクライアントのビジネスを変革するために、実用的でスケーラブルなテクノロジーとデータアクティベーションに重点を置いています。私たちのクライアントのビジネスは常に変化しており、絶え間ない発見の必要性が高まっています。私たちはクライアントと緊密に連携して、お客様のビジネスデータメッシュ全体のマルチタッチデータを分析して、クリエイティブ、メディア、顧客サービスへの投資を最大化して売上を伸ばすための最適化戦略の報告、診断、処方、有効化を行います。
不可知論的なアプローチ
私たちのテクノロジーとマーケティングチャネルにとらわれない哲学により、マクロ経済的、ミクロ経済的、技術的な逆風と投資収益率を高め、下振れリスクを保護する機会を考慮した多様なソリューションをお客様に展開することができます。
パフォーマンスソリューションを提供することで、クライアントが成長段階にあるか、ライフサイクルのリスク管理段階にあるかにかかわらず、カスタムプログラムや測定戦略を構築できます。これは、メディアやクライアントのCRMの不一致、その他の顧客獲得の未知数（コールセンター、サプライチェーン、ビジネスモデルの危険など）にさらされる機会を最小限に抑えるためです。私たちはリードジェネレーション市場ではありません。クライアントのカスタム課題を解決するためのソートリーダーシップとソリューション能力を提供するために、クライアントのコンサルタントとしての役割を果たし続けています。
人的資本資源
技術的な機能と人材で構成される会社として、当社のプロセスと人材は当社の際立った競争上の優位性です。私たちは、成功を分かち合う文化に力を注いでいます。社員に投資して、組織全体で機会を提供し、社員が個人的な目標を達成できるよう支援しています。お客様にとってのビジネス価値に何ら変わりはありません。私たちは、分析に重点を置いて、従業員にとって最善の道筋を測定、診断、処方するよう常に努めています。社員がそれぞれの職務やプロジェクトに直属するマトリックス型の組織により、私たちのチームは会社全体の複数の職務や洞察に幅広く触れることができ、双方の生涯価値を高めることができます。このアプローチにより、当社は、プロセスを共有することで、クライアントのことをよく知っている人々が原動力となって、長期にわたる安定したサービスを提供することができます。
当社は、最近の事業変革の過程で、才能豊かで多様なチームメンバーを引き付け、そして引き付け続けています。同社は、クリエイティブ、メディア、アナリティクスの人材プールをさらに発展させるために、あらゆる分野の人材を紹介することに重点を置いてきました。2022年12月31日現在、当社は世界中で97人の従業員を雇用しています。
当社は引き続き、新しく組織された取締役会と協力して、新しい外観の組織に魅力的な報酬戦略を構築していきます。
収益創出
私たちは、ブランド構築チーム、テクノロジーを駆使した消費者エンゲージメント能力、メディアリーチを統合して、顧客獲得、消費者エンゲージメント、利益主導の成果などのクライアントの商業目標を達成することで収益を生み出しています。これは、ビジネスインテリジェンスプラットフォームであるHelixを通じて管理する社内外のデータマーカーからの洞察を使用して行っています。Helixを使用すると、私たち、パートナー、およびクライアントは、診断的で規範的なビジネス上の意思決定を効率的に下し、ビジネスと運営への影響を測定して、パフォーマンスを継続的に最適化することができます。
そうすることで、私たちはさまざまな収益創出プログラムを提供することができます。私たちは通常、交渉された「リードごと」、「コールごと」、またはその他の「ビジネスアクションごと」で報酬を受け取ります。これらの報酬は、最終的には需要と供給の要因を十分に考慮して、関係者全員に実行可能でスケーラブルなエンゲージメントの機会があることを条件としています。利益率の高いビジネスエンゲージメントは、さまざまなチャネルや媒体にわたる顧客獲得およびエンゲージメントプログラムを実施することで支えられています。これにより、デジタル検索会社、第三者のメディアソース、アフィリエイトマーケティングプラットフォーム、コンテンツアグリゲーター、データプロバイダー、その他の戦略的パートナーへの支払い費用を負担して、デジタルデバイスと実家や不動産の両方で消費者エンゲージメントを生み出します。
私たちは、クリエイティブ、テクノロジー、パフォーマンスの獲得能力を統合して、さまざまな収益源をすべて賄うことができます。大手広告主の長年の顧客獲得パートナーとして、メディアとテクノロジーの規模の経済を活用して、より収益性の高い収益源を強化することができます。私たちの収入源の共生が組み合わさって、両方の長所を生み出し、メディア、クリエイティブ、テクノロジーの分野で成長を続けています。結局のところ、これが私たちの競争上の優位性であり、長年にわたるパートナーシップをさらに発展させていく中で、私たちは統合された「創る、つながる、実行する」という戦略を活用するのが最も適しています。
当社は、次のようなコンサルティングとソリューションを顧客に提供することで収益を生み出しています。
•ブランド構築の設計、構築、実行。
•ブランド戦略の活性化と、複数の消費者エンゲージメントチャネルと媒体にわたる拡大。
•ブランドエンゲージメントを新しいテクノロジーとエコシステム（Web3、メタバース、拡張現実、仮想現実）にまで拡大します。
•ブランドライセンス、パートナーシップ、オーディエンスの拡大を通じて、クライアントの収益と認知度を高めます。
•会社のビジネスソリューション柱の影響を測定するためのエンタープライズテクノロジーの導入。
•記述的、診断的、予測的、規範的な分析を通じてブランドを支援する分析ソリューションの設計と提供。
•独自のHelixビジネスインテリジェンスプラットフォームを通じて、データ集約および視覚化ソリューションを提供します。
•ブランドからの商品やサービスのオファーを受けるための消費者オプトインの創出
•ファーストパーティのデータと消費者トラフィックの収益化。
•オムニチャネルおよびマルチメディアの顧客獲得および維持プログラムをパフォーマンスベースで構築し、実行する。
•自社ブランドとデジタルエコシステムを通じて生み出された消費者リードの収益化。そして
•顧客獲得および維持技術の導入と顧客のための業務強化。
消費者獲得とエンゲージメント
コンバージを買収したことで、統合された当社の戦略は、市場における当社の機敏な競争力を支えています。私たちのメディア購買力、独自の技術、消費者データ集約、ビジネスインテリジェンスソリューションは、私たちがサービスを提供する分野で会社の収益を拡大するさらなる機会を生み出します。次の特性により、ターンキーソリューションを展開して収益をさらに伸ばすことができます。
•私たちの深いデータ能力とクライアントセクターにおける業務上のビジネス経験。
•複数のチャネルにわたる長年にわたるメディアと顧客獲得のノウハウ、そして
•何百ものプログラム、キャンペーン、エンゲージメント戦略を同時に調整する能力と機敏性により、テストと学習の戦略を最適化して、有利な機会を活用することができます。
オンラインとオフラインのメディアに関する深い専門知識のおかげで、消費者のトラフィックとデータソースを効果的に市場と交換することができます。これらのパートナーは、ハイインテントでブランドのないメディアを生み出しています。
当社の消費者エンゲージメントプログラムは、いくつかの方法で消費者データポイントとトラフィックを獲得します。
•メールキャンペーン;
•SMSキャンペーン;
•オーガニックまたは検索エンジン最適化（「SEO」）ウェブサイトの内部ブランドとクライアントブランド。
•ターゲットを絞った検索エンジンマーケティング (「SEM」);
•ペイ・パー・クリック (「PPC」) キャンペーン;
•ペイ・パー・コール (「PPCL」) キャンペーン;
•ソーシャル・アンド・Web3コミュニティ・エコシステム。
•見込み客向け、社内、およびサードパーティのメールプログラム。
•コールセンターの運営、および
•オンラインとオフラインのメディアパートナーシップ。
私たちのリーチは、お客様にとって魅力的な商業的かつリスク軽減の提案であり続けています。私たちは、プログラムが市場の変動を最小限に抑え、最適化の機会を活用するのに役立つ、多様で柔軟なマルチチャネル機能により、付加価値を高めています。従来のインプレッションベースの広告やマーケティングモデルでは、幅広いオーディエンスの広告への露出に対して広告主が支払いを行うのに対し、クライアントは、私たちのマーケティング活動から生じた訪問者または顧客による実際のオプトインアクションに対して私たちに支払いを行います。
私たちは、オンラインとオフラインのメディアを問わず、幅広い視聴者にメディアインプレッションの費用を負担するコストまたはインプレッションマーケティングモデルにおいて、長年にわたるクライアントパートナーシップを基盤として構築し続けています。当社は、市場の状況やすべての関係者のビジネスニーズに応じて、従来のアカウントベースのメディアエンゲージメントから成果ベースのパフォーマンスソリューションへとクライアントを統合し、その逆も可能にするという戦略的な立場にあります。
透明性
アドテック、マーケティングテクノロジー（「MarTech」）、顧客獲得エコシステムに対する不可知論的なアプローチにより、私たちが下す意思決定や推奨についてお客様に透明性を提供することができます。私たちは、クライアントやパートナーが、パートナーやエコシステムとの独占的なサービスや財務上の取り決めによって、提供するソリューションの幅が制限されないように、「私たちが物事を行う方法」よりも「なぜ私たちが物事を行うのか」を優先しています。
同社は、電子メール、SMS、ディスプレイ、ビデオ、オーディオストリーミング、デジタルアウトオブホーム、検索エンジンマーケティング、ソーシャル、アフィリエイト、ダイレクトメール、リニアTV、リニアラジオ、プリントインサートなど、複数のスケーラブルなチャネルやメディアで顧客獲得ソリューションを実施しています。当社のエンタープライズテクノロジーの専門知識は、グーグル（エリートマーケティングパートナー）、Bing、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok、その他の主要なデジタルサービスプロバイダーを含む、すべての主要なアドテックおよびマーテックのエコシステムに及びます。当社の技術フットプリントは、NetSuite、オラクル、セールスフォース、AWS、アドビに及びます。
業界概要、市場機会、競争環境
業界概要
当社のコンサルティングおよびソリューションサービスは、（1）ブランドにおける企業価値の構築、（2）回復力がありスケーラブルで業績主導の収益成長の創出、（3）顧客維持と価値の最大化という3つの主要な顧客成果を実現するように設計されています。当社は、次のような無数のサービスを通じて、これらの成果を後押ししています。
(i) ブランド構築と活性化
(ii) マーケティング・イノベーションとエンタープライズテクノロジー、および
(iii) 業績と顧客獲得。
デュアル・ソリューション・ストリームの提供による消費者のエンゲージメントと獲得におけるチャネルにとらわれない当社の能力により、対象となる市場全体を拡大することができます。当社は、消費者層を補完するさまざまな分野で事業を展開しています。これらのセクターは、マクロ経済とミクロ経済を緩和するだけでなく、それらのセクターや市場地域の相対的な規模を活用するようにキュレーションされています。
市場機会
会社の再編と新たな重点分野により、事業は以下の市場機会を活用できる確固たる地位を築いています。
•クライアントが従来のマーケティングの焦点からシフトする必要性。
•顧客に、有形および無形の販売およびマーケティング投資の影響を測定してほしいという願望。
•クライアントの業務能力を強化する必要があるため、顧客獲得のシステムと戦略を最大限に活用できます。
•クライアントのマーケティング機能の役割を再考します。
•エンタープライズテクノロジーをクライアントのビジネス全体に展開したいという願望。
•業務に支障をきたすことなく、顧客への販売活動や専門知識を段階的に提供する。
•すべての利害関係者が規範的かつ予測的な分析に基づいて意思決定を行えるような、統一されたビジネスインテリジェンスエコシステムの必要性。そして
•プライベートエクイティによるブランドへの投資を支援して、売上を急速に伸ばし、フランチャイズやディーラーベースのビジネスなどのスケーラブルなビジネスモデルを活用します。
デジタル消費者エンゲージメントの分野は拡大の一途をたどっていますが、デジタルとオフラインの両方のメディアで顧客獲得プログラムを大規模に活性化できる当社の能力は、引き続き当社にとって市場機会です。クライアントは、新規顧客を開拓したり、ファーストパーティの豊富なデータを活用してオーディエンス層を拡大する消費者をターゲットにしたり、コストが変動するマーケティング機会を活用できる取引先を持つなど、未開拓の機会を常に模索しています。
労働市場における複雑さと課題の増大により、お客様は中核となる製品またはサービスの開発と活性化に集中しています。この変化は、当社に「創造」、「接続」、「実行」の機能を拡大する機会を提供します。
当社がコアコンピテンシーを顧客維持とリエンゲージメントの成果に転換する機会を得たことで、お客様への影響力を拡大するためのスケーラブルな市場機会が生まれます。当社は、顧客が顧客獲得への投資を最大化するよう努める中で、リテンションとリエンゲージメントのソリューションが収益増加の機会になると期待しています。
競争環境
会社のビジネスソリューションの柱、収益細分化、およびソリューション構成は、EverQuote, Inc. (NASDAQ: EVER)、SelectQuote, Inc. (NYSE: SLQT)、LendingTree, Inc. (NASDAQ: TREE)、QuinStreet, Inc. (NASDAQ: QNST)、デジタルメディアソリューションズ株式会社 (NASDAQ: NASDAQ)、デジタルメディアソリューションズ株式会社 (NASDAQ: NASDAQ)、デジタルメディアソリューションズ株式会社 (NASDAQ: NASDAQ)、デジタルメディアソリューションズ株式会社 (NASDAQ: NASDAQ): DMS) とFluent, Inc (NASDAQ: FLNT) ですが、これらの同等の企業よりも単一の業界とビジネスソリューションの柱に対するリスクは少ないです。
私たちが競争する相手は
私たちの主な競争相手は、従来の広告代理店やクリエイティブエージェンシー、デジタル顧客獲得マーケティングやメディア企業です。競合他社との競争は、マーケティング投資（またはクライアント）から得られる価値、マーケティングコスト、テクノロジーコスト、アドレッサブルメディア、ターゲティングデータコスト、スケーラブルメディア、消費者エンゲージメント、消費者獲得の出自とコンプライアンスを中心にしています。私たちの競争相手は、私たちのノウハウ、消費者データ、または顧客リードを自社の収益化に活用したいクライアントである可能性もあります。同様に、競合他社も当社の顧客獲得プログラムへの消費者トラフィックの源となる可能性があります。
テクノロジー
当社は、コンバージの買収により、自社の技術力と製品を買収し、今後も設計と開発を続けています。私たちは、現在および新規の顧客に提供する総合的なソリューションの一部として、テクノロジー、データ、分析を構築し、提供しています。
独自のビジネスインテリジェンスプラットフォームであるHelixなど、テクノロジーに引き続き注力することで、消費者エンゲージメントプログラム全体に監視システムを導入し、意思決定の管理と最適化を行い、コスト効率を高めることができます。
当社は、社内外のプロジェクト向けに、社内で開発されたデータおよびソフトウェアシステムだけでなく、サードパーティの主要なエンタープライズシステムも導入しています。当社は、次のようなさまざまな業務にカスタマイズされ統合された技術を利用しています。
•消費者エンゲージメント管理;
•パフォーマンス管理;
•ウェブとモバイルのエコシステム。
•メディアプランニングと戦略;
•プログラムの最適化、および
•データ集約。
当社は、長年にわたる企業データのノウハウを活かして、最適化手段を活用してより良いビジネス上の意思決定をより迅速に行い、その影響を測定するために、自社と顧客のためのテクノロジーシステムを設計および展開し続けています。
当社は引き続き、主要な利害関係者がデータにアクセスできるようにすること、すべての収益創出プログラムにわたって予測的かつ規範的なビジネス最適化を実行するための強固な記述および診断分析基盤を構築することに重点を置いています。
規制
連邦、州、および業界に基づく規制は、お客様やパートナーのビジネスに影響を与え、ひいては当社の収益にも影響を与えます。規制が強化されると、顧客の支出が減り、ひいては広告予算も削減され、収益が減少する可能性があります。消費者プライバシー法の変更とそれらの変化がデジタル世界に与える影響は、会社や消費者との関わり方に影響を与える可能性があります。消費者データを活用し、顧客やパートナーに消費者の好みを伝える当社の能力は、その成功にとって最も重要です。
私たちはオンラインとオフラインの媒体を通じて消費者と交流しているため、私たちは、パートナー、クライアント、サービスプロバイダーとともに、CAN-SPAM法や州の電子メールマーケティング法などの一方的な商用電子メールの使用の制限や、テレマーケティング販売規則や電話消費者保護法などの電話によるマーケティング活動の使用の制限など、多くの連邦および州の法律および規制の対象となります。
また、当社の事業は、ユーザーのプライバシー、検索エンジン、インターネット追跡技術、ダイレクトマーケティング、データセキュリティ、データプライバシー、価格設定、懸賞、プロモーション、知的財産の所有権と侵害、企業秘密、暗号化技術の輸出、商品の許容範囲と品質、課税などに関する連邦および州の法律および規制の対象となります。
さらに、保険や法律など、独自のコンプライアンスや規制の枠組みを持つ特定の分野でも事業を展開しています。当社の金融サービスの顧客分野では、当社のウェブサイトとマーケティングサービスは、州のライセンス法、不公正な行為や慣行を禁止する連邦法および州法、連邦および州の広告法など、さまざまな連邦、州、および地方の法律の対象となります。これらの規制や新しい法律を遵守するためのコストは将来増加する可能性があり、私たちがそのような法律を遵守しなかった場合、私たちは多額の責任を負う可能性があります。
マクロ経済状況
米国経済は、COVID-19の経済・健康危機の悪影響に引き続き苦しんでいます。景気低迷や世界的なパンデミック時を含め、金利水準、信用の利用可能性、失業率などのマクロ経済的要因はすべて、お客様のサービスコストや当社のサービスに対する需要、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。経済情勢の悪化によりお客様が直面する困難は、一般的な経費管理を求める広告予算の削減につながる可能性があります。逆に、デジタルメディア広告業界は、消費者を獲得するのが難しい時期に広告やプロモーションの取り組みを増やす顧客もいるため、マクロ経済状況に対してある程度反循環的だと私たちは考えています。これにより、景気が低迷しているときの収益への下向きの影響を緩和することができます。
また、（a）当社の事業はブランド認知度よりも測定可能なビジネス成果に重点を置いていること、（b）複数のチャネルにわたる取引能力、メディアコストの緩和を活用するための戦略、（c）消費者に経済的利益とコスト削減を促進するセクターを活用する能力など、景気後退を利用するのに適していると考えています。COVID-19パンデミックの間、コンバージ事業は、2020年12月31日に終了した年度で約2億3,800万ドル、2021年12月31日に終了した年度には2億9,400万ドルの成長を遂げました。これは、パフォーマンス収益源により、このソリューションが提供する財務リスクの軽減（リードやアポイントメントなど）により、クライアントが当社のサービスをテストするようになったためです。さらに、自宅にいる消費者が私たちのホームサービスやリフォームを顧客に提供しているというメリットも生かしています。
知的財産
当社は次の名前で商標を登録しています：ファンダメンタルズ、パワー・オブ・ファンダム、エンターテイン・チェンジ、およびいくつかの出願中の商標です。所有権を保護するために、当社は、商標、著作権、企業秘密、その他の知的財産法、従業員および請負業者との雇用契約、秘密保持契約、発明譲渡契約、およびパートナー、ライセンシー、その他の第三者との秘密保持契約および保護契約条項の組み合わせに依存しています。同社は数百のブランドとURLを所有しており、それを中核的な収益創出活動に活用しています。
入手可能な情報
私たちのウェブサイトはwww.troikamedia.comです。興味のある読者は、フォーム10-Kの年次報告書と移行報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および証券法のセクション13 (a) または15 (d) に従って提出または提出されたそれらの報告書の修正に、SECのWebサイト（www.sec.gov）から、当社のティッカーシンボル「TRKA」で検索して、無料でアクセスできます。このような報告書は通常、提出されたその日に入手できます。ご要望があれば、関心のある読者に、25 West 39の投資家向け広報に連絡して、そのようなレポートの紙コピーを無料で提供します。番目のストリート、6階、ニューヨーク、ニューヨーク 10018、または (212) 213-0111に電話するか、investorrelations@troikamedia.com にメールしてください。
アイテム 1A.リスク要因
以下に、当社の事業と当社が事業を展開する業界に当てはまると考えられる特定のリスクについて説明します。リスクは、当社の事業と業界に関連するリスク、知的財産に関連するリスク、法的および規制上の事項に関連するリスク、流動性と資本資源に関連するリスク、財務報告に関連するリスク、および一般的なリスク要因という見出しを使用して分類されています。以下のリスク要因はそれぞれ、Form 10K/Tの移行報告書やその他の公開資料に記載されている他の情報と併せて慎重に検討する必要があります. 私たちは、私たちの事業や普通株式の所有に対する重大なリスクと不確実性をすべて特定しようと努めてきましたが、そのようなリスクや不確実性が実現するかどうか、またはどの程度実現されるかを予測することも、発生する可能性のあるすべてのリスクと不確実性を特定したことを保証することもできません。現在把握していない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクや不確実性のいずれかが発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
事業と業界に関するリスク
コンバージ買収に続いて、戦略、ガバナンス、経営の変革的な再編が行われています。
コンバージ買収以来、私たちは戦略、ガバナンス、経営の抜本的な再構築を行ってきました。これには時間がかかり、実施上のリスクとコストが伴います。この変革的な出来事は、文化の融合、新しいプロセスの採用の遅れ、システムや標準的な運用手順の変更などに関連するリスクの影響を受ける可能性があります。レガシークライアントが新しい戦略と今後のサービス方法を理解することにはリスクが伴います。リストラは、人事、オフィス、システムの変更によってコストに影響します。これらすべてのリスクは、当社の財務実績に影響を与え、コストの増加につながる可能性があります。経営陣がリストラの実行に時間と集中力を費やすと、収益と成長への注力が失われる可能性があります。
私たちは急速に変化する業界と新しいビジネスモデルに依存しているため、私たちのビジネスや成功の見通しを評価することは困難です。
私たちの収益の大部分は、オンライン、デジタル、オフラインの業界を活用するソリューションから得られています。これらの業界は、特に私たちのビジネスの中核である顧客獲得に関連して、常に進化しています。デジタルメディア業界は、比較的短い歴史の中で、インターネットメディアの進化、広告技術、プライバシーとデータの標準、規制、消費者の訪問者とクライアントの要求の変化など、急速かつ劇的な変化を遂げてきました。市場のニーズと逆風に適応し続けるにつれて、当社のパフォーマンス・ソリューション・モデルと製品内容も変化しました。製品やソリューションを含む当社のビジネスモデルの進化も、その開発と活性化の初期段階にあります。
私たちのいる業界には、財務実績に影響を与える可能性のあるリスクがあります。これらには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•クライアントの広告主を引き付けて維持し、広告主から収益を生み出す私たちの能力は、クライアントが私たちへの投資から魅力的な投資収益率を得ることができるかどうかなど、さまざまな要因に左右されます。
•メディアと消費者エンゲージメントをめぐって他社と効果的に競争する私たちの能力。
•アドテック、マーテック、および競合他社の一般的な技術能力の変化に遅れをとらない当社の能力。
•米国または当社が事業を展開し、米国外に事業を拡大する可能性のある特定のセクターにおける一般的な経済状況と市場のダイナミクスの変化。
•COVID-19パンデミックとその余波が私たちや第三者のパートナー、顧客、経済に与える影響は予測できません。
•デジタル、オンライン、オフライン、テクノロジーサービスを取り巻く規制執行または立法環境の変化。
•私たちは、メディアの供給と消費者の反応、特にメディアの入手可能性、手頃な価格、パフォーマンス、効率性、消費者反応率、および第三者パートナーから委託している一般的なサービスに依存しています。
•私たちは消費者を引き付けるためにオンライン企業やインターネット企業に頼っています。
•当社の業績を正確に予測し、収益源全体、特にパフォーマンス・ソリューションにおける経費を適切に計画する能力。
•強固なセキュリティインフラの維持に関連するサイバーセキュリティリスクとコストを管理する当社の能力。
•Webサイト、デジタルエコシステム、オフラインプログラムを継続的に最適化して、消費者の反応率とお客様の質を向上させる当社の能力。
•お客様からの新たな要求や社内業績に応えるために、新しいソリューション、拡張機能、機能を開発する当社の能力。
•当社の能力は、強化された製品を事業全体に導入し、そのような製品をお客様に採用してもらうことです。
•当社の業界、セクター、ソリューションに適用されるメディア、プライバシー、その他の法律の違反に関する規制監査、調査、または申し立てに首尾よく異議を申し立てることができる当社の能力。
これらのリスクに対処できなければ、当社の事業、財務実績、経営成績、経営成績および事業見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、メディア、マーケティング、テクノロジー、分析、クリエイティブ、運営などの「中核機能」への投資をクライアントに頼っています。
私たちは、2つの収益源を中核機能に投資しているお客様を頼りにしています。収益の大部分は、クリック、リード、電話、アプリケーション、リテーナー、ケース、顧客、販売など、適格な消費者からの問い合わせを生み出すマネージドサービスとパフォーマンスソリューションを提供することで得られると予想しています。私たちのクライアントは、期待した業績が得られない場合、投資を削減または終了します。当社のソリューション（当社の戦略、技術、キャンペーン管理を含む）が、クライアントの商品やサービスをデジタルおよびオフラインのオーディエンスと効果的にマッチングさせて、クライアントの収益を増加させることができなければ、投資収益の維持または増加に悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえ私たちのソリューションが効果的に実行されたとしても、現在の（そして将来の）クライアントは、競争、仲介不要、その他の業界リスクのために投資を続けない可能性があります。たとえば、景気低迷や公衆衛生上の危機（COVID-19パンデミックやロシアとウクライナの軍事紛争など）などのマクロ経済状況は、短期的に、場合によっては長期的に、お客様の投資に影響を与える可能性があります。業界や競争環境の変化により、当社への投資を継続せず、当社のソリューションを利用することを決めたお客様がいれば、当社の収益は比較的短期間で急激に減少する可能性があります。
すべての収益カテゴリーにわたって会社のソリューションの効率が低下すると、パフォーマンスソリューションへの会社の投資に悪影響を与える可能性があります。メディアまたはアクティベーションコストの増加、キャンペーンのパフォーマンスの低下、消費者の回答率の低下、それらの消費者の顧客に対する価値の低下は、収益を減少させ、会社の財務実績に影響を与えます。
私たちのビジネスにおける顧客集中のリスク
2022年12月31日に終了した移行期間と、2022年6月30日および2021年に終了した会計年度では、6人の顧客が当社の純収益のそれぞれ85.5％、74.1％、42.4％を占めました。大口顧客が購入約束を果たせなかったり、注文パターンやビジネス戦略を変更したり、その他の方法で購入を減らしたり、当社の製品やサービスの購入をやめたり、またはこれらの顧客からの製品やサービスに対する需要を満たすことが困難な場合、当社の収益と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはお客様と長期契約を結んでいません。
クライアントとの契約の大部分には決まったコミットメントがないため、これらのクライアントは、事前の通知をほとんどまたはまったく必要とせずに、いつでも一方的に当社との契約を終了したり、キャンペーンを一時停止したり、当社との取引額を大幅に減らしたりすることができます。お客様との既存の契約を許容できる条件で、またはまったく維持または更新できるという保証はありません。さらに、一部のクライアントは特定の消費者を求めており、私たちが提供するリードから得られる利益にもかかわらず、その基準を満たす重要な追加ユーザープロファイルを提供できないため、当社との契約を更新しない場合があります。
さらに、パフォーマンス・ソリューションズ契約の性質上、私たちは通常、特定のクライアントによる収益の保証なしに、メディア、データ、アプリケーションの購入費用を負担します。収益を上げるには、そのような消費者を獲得するために使用した商品やサービスのコストよりも多くの収益を消費者から生み出すことができなければなりません。私たちがそれを実現できるかどうかは、適切なメディア戦略を持つこと、私たちのサイトやコールセンターのパートナーとつながる消費者を誘導するための情報源、消費者の関心を引き付けるコンテンツや体験の提供、消費者に関連する広告やその他のコンテンツの表示など、多くの要因に左右されます。競争、消費者の嗜好の変化、一般的な経済状況など、当社の制御が及ばないその他の要因は、当社の事業を収益性の高い方法で運営することを阻害し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのクライアントは、私たちと独占的に仕事をしているわけではなく、競合他社との仕事も受け入れます。
ほとんどの場合、クライアントは競合他社と協力することができます。なぜなら、私たちが提供している特定のソリューションに基づいて競合他社が実現可能だと彼らが考える場合、私たちには独占権がないからです。
私たちは経営陣やその他の主要な従業員に頼っています。主要な従業員を1人以上失うと、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功と将来の成長は、経営陣や組織のあらゆる分野の他の主要従業員の継続的なサービスにかかっています。時々、役員や従業員の雇用や離職により、主要な従業員に交代があり、それが当社の事業に支障をきたす可能性があります。私たちは過去に、事業の衰退と株価の下落を経験したことがあり、株式や現金インセンティブ報酬プログラムは、現在および潜在的な主要従業員にとって魅力的ではなくなっています。主要な従業員のサービスを失ったり、資格のある従業員を追加して維持できなくなったりすると、事業と成長が損なわれる可能性があります。
訴訟は、経営陣の注意をそらしたり、経費を増やしたり、重大な金銭的損害やその他の救済の対象となる可能性があります。
私たちは、契約違反、連邦および州のプライバシー法違反、知的財産権の侵害に関連する訴訟など、事業や事業の変更を必要とする可能性のある訴訟など、さまざまな追加の法的手続きに随時関与することがあります。
私たちに対する請求にメリットがあるかどうか、または私たちが最終的に責任を問われるか、損害賠償の対象となるかにかかわらず、請求は弁護に費用がかかる可能性があり、経営陣の時間を私たちの業務からそらす可能性があります。何らかの法的手続きによって好ましくない結果が生じた場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。実際の訴訟または潜在的な訴訟に起因する不利な宣伝も、当社の評判に重大かつ悪影響を及ぼし、ひいては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのお客様の投資とビジネスニーズは、しばしば季節に左右され、年間を通じて大きく変動する可能性があります。
また、当社の財務結果は、クライアントビジネスの季節性や周期性によって変動する可能性があります。当社のお客様の中には、暦年の第1四半期と第2四半期の投資予算が低い人もいます。メディアやデータサービスプロバイダーからメディアを購入する費用も季節によって変動し、通常は第4四半期に増加します。これまで、メディア、データ、消費者の価格や入手可能性の変動を緩和できなかったために経営成績に悪影響が及んでおり、将来も同様の影響が生じる可能性があります。
特定の期間で投資予算が安定しない顧客もいます。場合によっては、業績、在庫、事業目標などの分野でクライアントの不足に対応しなければならないことがあります。そのため、私たちは時々、月、四半期、または年末に投資の増加に対応する必要があります。これらの予算上の制約やお客様の投資パターン以外にも、私たちのビジネスに影響を与える他の要因には、デジタルおよびオフラインメディア業界や当社がサービスを提供するさまざまな市場セクターに影響を与えるマクロ経済状況が含まれます。マクロ経済状況が悪いと、お客様の投資が減少し、その結果、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
他のデジタルマーケティングやオフラインマーケティングの選択肢と効果的に競争できなかったり、クライアントが必要とする業績指標を満たせなかったりすると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
デジタルマーケティングとオフラインマーケティングの市場は競争が激しく、この競争は継続し、将来的には既存および新規の競合他社との競争がさらに激化すると予想しています。私たちは、クライアントの投資による広告費用対効果（「ROAS」）やマーケティングコスト（「COM」）、価格、顧客サービス、セクターの地位など、さまざまな要因に基づいて他のデジタルおよびオフラインマーケティング企業とクライアントを競います。クライアントの投資予算が削減された場合、クリエイティブサービスやイベントサービスだけでなく、私たちが提供するような新しいメディアソースが最初に削減すべき支出になることがよくあります。私たちのクライアントは、メディア支出のROASとCOM、そして私たちが生み出す消費者の質とコンバージョン率に期待していて、これらの指標に基づいて私たちと取引することを選択します。私たちの価値は、パフォーマンスを測定することです。これにより、コンシューマージャーニーとセールスファネル全体にわたって、お客様に当社のソリューションのマルチタッチパフォーマンス分析を提供することができます。
クライアントの期待は時間とともに変化する可能性があり、私たちがクライアントに提供するROAS、COM、またはコンシューマーリードは、必ずしもこれらの期待に応えるとは限りません。消費者リードのコンバージョン率は、リードの品質以外の要因の影響を受ける可能性があり、その多くは当社の管理外です。たとえば、クライアントの業界における競争、クライアントの販売慣行、クライアントのサービスと製品の可用性、クライアントの消費者との接触能力、価値提案などです。パフォーマンス指標をクライアントの販売ファネルから顧客への販売まで進めることで、サービスや顧客との関係を拡大するにつれて、消費者のコンバージョン率が低下する可能性はさらに高まります。
オフラインの顧客獲得サービスの市場が発展し続けなければ、私たちの成功は限定的になり、私たちの事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはオフラインマーケティングサービスのプロバイダー、プログラム、手段に大きく依存しています。当社の財務実績は、オフラインマーケティング業界が好調に推移していることと、メディア、紙、印刷、制作のコストが引き続き好調であるかどうかにかかっています。私たちは、テレビ、印刷物、その他のオフラインエンゲージメントチャネルでのオフラインメディアキャンペーンへの反応を消費者に頼っています。
宣伝上の問題や業界に対する認識は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
オンライン広告の成長に伴い、一般市民、プライバシー擁護者、主流メディア、政府機関などの間で、オンラインマーケティング、広告、電気通信、プライバシー問題、特に個人のプライバシーに関する関心に関する認識と懸念が高まっています。私たちの業界の他の特定の企業は、他の企業が違法または不適切と見なす可能性のある活動に従事することがあります。競合他社やその他のデータ重視の業界の企業を含む第三者によるこれらの活動は、業界全体の行動を示すものと見なされ、私たちを含む業界のすべての参加者の評判を傷つける可能性があります。さらに、小規模な競合他社は、自社が所有・運営しているように見えるウェブサイトをデザインすることがよくあります。これらの競合他社がコンプライアンス違反の活動を行うと、ユーザーやクライアントとの関係に特に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちは時々、さまざまな規制当局や請求者による調査、問い合わせ、または訴訟の対象となっており、そのような措置の結果にかかわらず、当社の評判を傷つける可能性があります。当社または同業の企業に対する法的手続きによる宣伝、政府訴訟、集団訴訟、情報セキュリティ違反や個人情報の悪用の開示などによる当社の評判への損害は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは、収益のかなりの部分を、戦略的パートナーを含むサードパーティのデジタルおよびオフラインメディアソースに依存しています。これらの第三者のウェブサイトを通じて利用できるメディアの供給、クリック、リード、その他の消費者のタッチポイントが減少すると、当社の収益が減少したり、訪問者にリーチするためのコストが増加したりする可能性があります。
私たちの収益の大部分は、オンラインとオフラインの媒体を通じて行われた消費者のトラフィックまたは第三者のパートナーからの電話によるものです。多くの場合、サードパーティのパートナーは、キャンペーンのパフォーマンスと収益に影響を与える可能性のある方法で、当社に提供するメディアインベントリをいつでも変更できます。私たちの第三者パートナーは私たちだけのものです。さらに、第三者のパートナーは、一般的に当社の提供に重大な制限を課したり、他の顧客と対立したりする場合があります。これらの制限により、特定のクライアントや特定の業界からの広告が禁止されたり、特定のクリエイティブなコンテンツやフォーマットの使用が制限されたりすることがあります。第三者のパートナーがそのチャンネルやインベントリを当社に提供しないことを決定した場合、より高い費用を要求したり、そのようなインベントリの使用に重大な制限を課したりした場合、当社の要件を満たす他のソースからメディアインベントリをタイムリーかつ費用対効果の高い方法で見つけることができない場合があります。
インターネット広告ネットワークとサードパーティのメディアサービスプロバイダーを統合すると、最終的には少数の個人や団体が所有するウェブサイトやネットワークに望ましい在庫が集中し、供給が制限されたり、利用可能な在庫の価格に影響が及ぶ可能性があります。過去に、ホームサービス部門で減少が見られました。これは主に、競合他社が買収または保有する第三者サービスプロバイダーから利用可能なメディアの喪失、一部の第三者サービスプロバイダーからのトラフィックを減少または排除する検索エンジンのアルゴリズムの変更、および質の高いメディアをめぐる競争の激化による量の減少によるものです。クライアントのパフォーマンス、価格、品質の要件を満たすメディアインベントリを取得できるかどうかは保証できません。その場合、収益が減少したり、運用コストが増加したりする可能性があり、財政的に存続できる可能性があります。
デジタルアルゴリズムや消費者エンゲージメントエコシステムに関連するリスクは、以前から私たちのビジネスや業界に悪影響を及ぼしていました。これらのリスクが再び発生する可能性があり、私たちがリーチできる消費者、私たちのブランドやオファーへの関与、私たちのデジタルエコシステムを訪れる能力、そしてこれらの問題によるコストの増加やそれに伴うリスクにマイナスの影響を与える可能性があります。
検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、その他のオンラインソースは、アルゴリズムを改訂し、新しい広告製品を導入することがよくあります。私たちがウェブサイトのトラフィックを頼りにしている検索エンジンやその他のオンラインソースの1つ以上が、広告の表示方法の一般的な方法論を変更し、その結果、私たちのウェブサイトをクリックする消費者が少なくなると、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。さらに、消費者が広告ブロックソフトウェアを使用しているために、当社のオンラインディスプレイ広告が効果的でなくなったり、特定の消費者にリーチできなくなったりすると、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。
購入リストの作成に使用している検索エンジンやその他のオンラインソースの1つ以上が、当社との関係を変更または終了した場合、費用が増加し、当社のウェブサイトへの消費者のトラフィックが失われる可能性があります。理由の如何を問わず、当社のウェブサイトへの消費者のトラフィックが減少すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社のウェブサイトへの消費者トラフィックと消費者トラフィックによって生み出される売上高はさまざまであり、時々減少する可能性があります。さらに、ウェブサイトへのトラフィックの創出に成功したとしても、これらの訪問を消費者販売に変換できない場合があります。
私たちは現在、他の多くのオンラインマーケティング会社と競争しており、競争は激化すると予想しています。これらの既存の競合他社の中には、私たちよりも多くの資本や補完的な製品またはサービスを保有している場合があり、彼らはより大きな資本や多様化を活用して、当社の競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、主要な検索エンジンやコンテンツアグリゲーターを含む他の新規参入者は、既存の製品やサービスを活用して私たちに不利益をもたらす可能性があります。現在および潜在的な競合他社との競争力を維持するために、多大なリソースを費やすことを余儀なくされる可能性があります。競合他社のいずれかが私たちよりも消費者の誘致と維持に成功している場合、または訪問を消費者売上に効果的に変換できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者に伝える情報に対する法的責任は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者は、保険、補償範囲、福利厚生、除外事項、制限、入手可能性、消費者訴訟、賠償責任事象、法律などに関する情報を含む、クライアントの商品やサービスに関して私たちが伝える情報を頼りにすることがあります。不正確な情報や誤解を招くと解釈される可能性のある情報を提供した場合、関連する損害賠償の責任を問われ、お客様との関係が損なわれる可能性があります。
広告のクリックスルーやその他の詐欺を十分に検出できなければ、収益と顧客を失う可能性があります。
私たちは、私たちのウェブサイトや第三者のパートナーのウェブサイトで消費者が不正にクリックしたり、行動したりするリスクにさらされています。その結果、クライアントが私たちのキャンペーンに不満を抱き、ひいてはクライアントや関連収益の損失につながる可能性があります。また、私たちのクライアントは、金銭的な影響を与える可能性のあるスパムや詐欺的な消費者リードを受け取ることもあります。また、詐欺や疑わしい活動に従事したと思われる第三者パートナーとの関係も終了しており、将来的には終了する可能性があります。終了したパートナーを新しいパートナーに置き換えることができない場合があり、その結果、当社のサイトや登録へのトラフィックが減少する可能性があります。
特に個人を特定できる情報（「PII」）を収集、送信、保存することを考えると、私たちはオンラインデータのプライバシーとセキュリティのリスクにさらされています。当社の技術インフラや評価プロセスの開発、実装、サポートの失敗など、PIIのセキュリティ、機密性、完全性を保護するための適切で合理的な保護手段を維持しないと、顧客や消費者に対する約束に違反する可能性があります。ランサムウェア攻撃などにより、ネットワークシステム内の機密データや専有データへの不正アクセスや偶発的な開示は、多額の費用を負担し、当社の評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサービスのほとんどはウェブベースで、オンラインのパフォーマンスマーケティングは構造化および非構造化消費者データに依存しています。その結果、サーバーに保存されるデータの量は増加しています。私たちは、PIIを含め、ユーザー、マーケティング、メディアパートナーに関する情報を収集、送信、保存します。この情報には、財務情報、健康情報、その他の行動情報が含まれる場合があり、その一部は第三者ベンダーが保有または管理しています。そのため、第三者によるセキュリティレビューを含む特定の契約条件や、PIIを保護するために設計された連邦、州、外国の法律や規制の対象となります。これらの契約条件やさまざまな法律を遵守すると、多額の費用を負担したり、ビジネスに不利な方法でビジネス慣行を変更する必要が生じたりする可能性があります。
さらに、既存のセキュリティ対策では、セキュリティ違反の防止に成功しない可能性があります。事業が成長するにつれ、テクノロジーサービス、ハードウェア、ソフトウェアへの投資を継続する予定です。当社のテクノロジープラットフォームに適切なセキュリティサポートを作成することは高価で複雑であり、実行すると非効率性や運用上の障害が発生し、サイバー攻撃に対する脆弱性が高まる可能性があります。
また、お客様のデューデリジェンスに関連して、当社のセキュリティ慣行についてお客様に約束することもあります。これらのセキュリティポリシーをお客様の満足のいくように適切に実施し実施しないと、お客様への約束に違反し、その結果、クライアントの信頼が失われ、評判が損なわれ、取引が失われる可能性があります。セキュリティ対策や管理を実施しているにもかかわらず、当社の情報技術とインフラストラクチャは、電子的または物理的なコンピューターの侵入、サイバー攻撃、マルウェア、ランサムウェア、ウイルス、ソーシャルエンジニアリング（フィッシング攻撃を含む）、詐欺、従業員エラー、その他の混乱やセキュリティ違反など、社内または第三者による迂回の影響を受けやすく、第三者が当社のシステムやデータに不正にアクセスする可能性があります。
すべての脆弱性を予測して適切な予防策を講じることができず、場合によってはセキュリティインシデントをすぐに検出できないこともあります。過去に、データベースへのアクセスに関するセキュリティインシデントを経験しました。
私たちの知る限り、機密の財務情報や個人情報が侵害されたことはなく、法定違反の通知も必要ありませんが、将来セキュリティインシデントが発生すると、そのようなデータが侵害され、当社が責任または是正費用を負担したり、顧客との契約がキャンセルされたりする可能性があります。セキュリティインシデントが発生すると、当社またはユーザー、クライアント、サードパーティのサービスプロバイダーの専有情報が流用される可能性があり、その結果、法的および財政的責任が発生したり、当社の評判が損なわれる可能性があります。セキュリティを侵害すると、当社の製品やサービスの採用が制限され、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
その他のリスクには以下が含まれます：
•セキュリティ上の問題が公表されると、インターネット全般（当社のサービスを含む）で個人情報を提供する消費者の意欲に悪影響を及ぼす可能性があります。
•第三者によるセキュリティ侵害は、消費者から当社のシステムのセキュリティ侵害と見なされる可能性があり、いずれにしても、評判が悪くなり、当社の評判が損なわれ、損失や訴訟のリスクにさらされ、責任が生じる可能性があり、規制上の罰則や制裁の対象となる可能性があります。さらに、そのような第三者は、適用される開示または契約上の要件に従わない場合があり、その結果、当社が責任を負う可能性があります。
•保険契約では十分にカバーできないような多額の費用を負担し、セキュリティ侵害からの保護や、データプライバシーやデータ侵害の通知義務に関する多数の州、連邦、外国の法律の遵守に多大なリソースを費やす可能性があります。
•システムのセキュリティを維持または強化したり、セキュリティ違反によって発生した問題や負債に対処したりするために、セキュリティ関連の支出を増やす必要があるかもしれません。
私たちの販売サイクルは長いため、見込み客との最初の連絡から顧客との契約の締結までにかなりの時間がかかり、新しい顧客を獲得し、いつ収益を上げるかを予測することが困難です。
最初の連絡から契約の履行、履行までの販売サイクルにはかなりの時間がかかる場合があります。一部のクライアントは、競合他社の分析を頻繁に行う評価プロセスを実施しています。その結果、いつ新しい顧客を獲得して収益を生み出し始めるかを予測することは困難です。また、新しい顧客を引き付けるには、アーキテクチャと投資を必要とする新しいプログラムの作成にも頼っています。さらに、Performance Solutionsの収益を増やすために、時間をかけて新しい機会の分析と評価を行い、テストベースで契約を結んでいます。収益を上げるまでに最大12か月かかることもあります。その結果、期待するほど早く顧客を増やしたり、収益を生み出したりすることができず、収益の伸び率が損なわれる可能性があります。
私たちの過去の成長、または私たちのセクターや競合他社による過去の成長は、将来の成長を示すものではないかもしれません。また、当社の収益成長率は将来低下する可能性があります。
過去の成長は将来の成長を示すものではなく、収益の伸び率は将来低下する可能性があります。この成長は、もしあれば、私たちの将来の成長を示すものではないかもしれません。また、次のことを達成しなければ、期待どおりの成長はできないか、まったく成長できません。
•私たちのソリューションを利用する消費者の数を増やしてください。
•当社のソリューションを利用するクライアントの数を維持し、拡大してください。
•当社の製品とソリューションの品質をさらに向上させ、高品質の新製品を導入します。
•デジタルエコシステムへの訪問者数を増やしてください。
•広告主が提供する基礎となる商品やサービスの需要の変化に応じて、マーケティング支出を適時に調整します。
•ブランド認知度を維持し、ブランドを効果的に活用してください。
•経営陣やその他の熟練した人材を当社の事業に引き付け、維持します。優秀な従業員を維持できなければ、収益の伸び率も制限される可能性があります。
•競争が激化するにつれて市場浸透率が高まります。当社の収益または収益の伸び率が低下すると、投資家の当社の事業に対する認識に悪影響が及び、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。そして
•コンバージ買収以降、事業運営を再編成し、新しい戦略を展開する能力があります。
私たちのメールが配信され受け入れられなかったり、メールプロバイダーによって他のメールよりも不利にルーティングされたり、インターネットサービスプロバイダーから私たちのサイトにアクセスできなかったり、不利な扱いを受けたりした場合、私たちのビジネスは重大な損害を受ける可能性があります。
メールプロバイダーまたはインターネットサービスプロバイダー（「ISP」）が、ネットの中立性に関するものを含め、新しい、またはより制限の厳しい電子メール、コンテンツ配信、またはアクセシビリティポリシーを実施すると、消費者への電子メールの配信や、消費者が当社のウェブサイトやサービスにアクセスすることがより困難になる可能性があります。たとえば、Googleを含む特定のメールプロバイダーは、私たちのメールを「プロモーション」として分類し、これらのメールは、消費者の受信トレイの別の、アクセスしにくいセクションに転送される場合があります。
電子メールプロバイダーが当社の電子メールの配信を大幅に制限または停止した場合、または電子メールプロバイダーの電子メール処理または認証技術と互換性のある方法で消費者に電子メールを配信できなかった場合、電子メールを介して消費者に連絡する能力が大幅に制限される可能性があります。さらに、私たちが「スパム」リストや、迷惑な迷惑メールの送信に関与した団体のリストに入れられた場合、当社の経営成績と財政状態に重大な損害を与える可能性があります。さらに、ISPが競合他社のコンテンツを優先したり、より優れたアクセスを提供したりすると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
新製品の開発、それらの製品の消費者による採用の増加、または新しい垂直市場への参入ができなければ、当社の事業と財務成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、消費者エンゲージメントを高め、ファーストパーティのデータを増やし、ブランドの企業価値を高める製品とソリューションを提供するための継続的な革新にかかっています。私たちが顧客を引き付け続けるためには、これらの新製品が消費者に広く採用されなければなりません。したがって、ソリューションの包括性と有効性を向上させるためには、製品、技術、事業開発に継続的にリソースを投資する必要があります。
新しい分野への参入には、それに関連する特定のリスクがあり、学習にはお金と集中力がかかる可能性があります。新しい分野への進出が成功しなければ、収益の伸びが予想よりも遅くなり、財政状態が悪化する可能性があります。
私たちは持株会社であり、重要な資産は子会社と、それらが生み出す収益と収入だけです。
私たちの重要な資産は、会社の収益を生み出す子会社に含まれています。私たちの資産は、シニア担保付貸し手によって担保されています。
当社の知的財産に関連するリスク
知的財産権を適切に保護しないと、市場やビジネスにおける競争力が損なわれる可能性があります。
私たちのビジネスは知的財産にかかっています。知的財産の保護は私たちのビジネスの成功に不可欠です。私たちは、商標法、企業秘密法、著作権法、および契約上の制限を組み合わせて知的財産を保護しています。私たちは、従業員とコンサルタントに秘密保持契約と発明譲渡契約の締結を義務付け、第三者に秘密保持契約を締結するよう要求することで、当社の知的財産、技術、機密情報を保護するよう努めています。
私たちの所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が私たちのデジタルエコシステム、製品の特徴、ソフトウェア、機能の一部をコピーしようとしたり、私たちが専有と見なす情報を取得して使用しようとしたりする可能性があります。当社の知的財産権や所有権の不正使用、侵害、侵害の程度を発見または判断できない場合があります。また、第三者は、当社のブランドの使用方法において、当社の所有権の価値や評判を低下させるような行動をとることがあります。私たちの知的財産を保護するには、多額の財源と経営資源の支出が必要になる場合があります。
将来、当社の知的財産権を行使したり、企業秘密を保護したり、他者の所有権の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効の請求から身を守るために、訴訟が必要になることがあります。このような訴訟は、費用と時間がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、リソースの転用、知的財産の一部の減損または損失につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、知的財産権を行使するための私たちの努力は、私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を攻撃する抗弁、反訴および反訴の対象となることがあります。これらの措置は、私たちの知的財産を保護するには不十分かもしれません。権利を行使できない場合、または知的財産の不正使用を発見しなければ、知的財産を保護することはできません。当社の予防措置にもかかわらず、権限のない第三者が、当社が専有と見なす情報を使用して、当社と競合する製品を提供する可能性があります。
私たちは現在、大量のドメイン名を所有し、管理しています。米国のドメイン名の規制は変更されることがあります。規制機関は、トップレベルドメインを追加したり、追加のドメイン名レジストラを任命したり、ドメイン名の保有要件を変更したりすることができます。さらに、望ましいドメイン名には活発な市場があり、そのようなドメインを購入できるかどうかは市場の状況に左右されます。その結果、当社のブランド名を使用するすべてのドメイン名を取得または維持できない場合があります。
当社は、第三者の知的財産権の侵害の請求により、訴訟や責任に直面する可能性があります。
時々、第三者が、当社が商標、著作権、特許、その他の知的財産権を侵害したと主張することがあります。これには、競合他社や非実務団体も含まれます。そのような請求は、そのメリットにかかわらず、訴訟やその他の手続きにつながる可能性があり、当社の経営陣やその他の人員が当社の事業運営に集中することになる多額の財源と注意を費やす必要があったり、重要な知的財産権の使用を妨げる差し止め命令が下されたり、第三者への損害賠償を要求したりする可能性があります。知的財産訴訟は長期にわたる費用がかかり、結果を予測することが難しく、多額の和解費用が発生したり、侵害のない代替品を開発している間に一部の機能の提供を停止したり、ライセンスを購入したり、製品や機能を変更したりする必要が生じる場合があります。しかし、そのようなライセンスは、当社が受け入れられる条件で入手できないか、まったく利用できない場合があり、代替の知的財産を開発する必要があります。
私たちは、デジタルメディアコンテンツの配信者として、第三者から提供された資料を含め、作成または配布する資料の性質と内容に基づいて、法的請求に対する責任と費用を負います。これらの法的請求に関連して損害賠償や費用の支払いを求められた場合、当社の事業や経営成績に損害を与える可能性があります。
私たちは、ウェブサイトやマーケティングメッセージにオリジナルコンテンツとサードパーティコンテンツを表示しています。その結果、私たちは、欺瞞的な広告や著作権や商標の侵害など、さまざまな理論に基づく潜在的な責任に直面しており、今後も直面し続けるでしょう。私たちは通常、第三者のブランド名やマークの使用については「フェアユース」の例外に頼っていますが、これらの第三者は同意しない場合があり、これらの第三者の素材のフェアユースを規定する法律は不正確で、ケースバイケースで裁定されます。また、ウェブサイト用にオリジナルと思われるコンテンツも作成しています。このコンテンツが第三者の著作権やその他の知的財産権を侵害しているとは考えていませんが、類似のコンテンツを提供する競合ウェブサイトの所有者は、私たちのコンテンツが知的財産権を侵害しているという立場をとっており、その立場をとる可能性があります。
また、第三者が提供するコンテンツが不正確または誤解を招くリスクや、ユーザーやその他の第三者が当社のウェブサイトに投稿した資料のリスクにもさらされています。これらの請求により、経営陣の時間と注意が当社の事業からそらされ、請求のメリットにかかわらず、調査と弁護に多額の費用がかかる可能性があります。私たちが加入している一般賠償責任保険とサイバー/テクノロジーエラーおよび不作為保険は、この種の潜在的な請求をカバーしない場合や、課される可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではない場合があります。保険の対象とならない、または保険適用範囲を超える賠償責任の賦課は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
法的および規制事項に関連するリスク
Blue Torchがコンバージ・ホールドバック・エスクローの解除に同意しなかった場合、当社は潜在的な責任を負うことになり、最高経営責任者は潜在的な利益相反にさらされます。
コンバージ買収の完了時に、クレジットファシリティに基づく7,650万ドルの収益のうち2,910万ドルは、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度のコンバージダイレクトLLCおよび関連会社の監査済み財務諸表がブルートーチファイナンスLLC（「ブルートーチ」）に引き渡されるまでエスクローされました。コンバージセラーは、エスクロー資金への権利（「コンバージホールドバック」）という形で購入価格の一部を受け入れることに同意しました。このような財務諸表の提出は、2022年6月30日までの四半期に完了しました。しかし、ブルートーチは、エスクロー契約で義務付けられているエスクロー資金の解放に同意していません。「事業概要 — 事業内容 — コンバージ買収」を参照してください。
その結果、コンバージセラーが購入価格の未払いの部分について当社を訴えたり、コンバージホールドバックのエスクローの解除を怠ったりした場合、当社は潜在的な責任を負うことになります。当社がそのような訴訟の弁護に成功するという保証はなく、不利な判決が会社の流動性と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社の最高経営責任者は、コンバージセラーとして、エスクローからの解放時に約470万ドルのコンバージホールドバックを受け取る権利があります。したがって、ブルートーチとの交渉における最高経営責任者の利益は、会社や株主の利益とは異なる場合があります。最高経営責任者は、コンバージ・ホールドバックのエスクローからの解放に関するすべての決定から身を引くことに同意しましたが、そのような利益相反により、ブルートーチとの契約が、そのような利益相反がない場合に得られる契約よりも不利になるというリスクは残っています。
消費者から情報を収集する私たちの能力は、プライバシーやその他の戦略の運営上の変化によるデジタル企業からの技術やデータの変更によって制限される可能性があります。
私たちのビジネスは、デジタルエコシステムにおける消費者情報の収集と訪問者のウェブアクティビティの追跡、および消費者に関する他のサービスプロバイダーから取得されたデータに依存しています。規制によって豊富なファーストパーティデータの収集が禁止されている場合、ソリューションを実行する能力が損なわれ、収益に悪影響が及ぶ可能性があります。情報収集プロセスに影響を与える技術や規制の根本的な変化は、消費者獲得キャンペーンの効率性や、製品やサービスを消費者にクロスセルする能力にも影響を及ぼします。
電話、電子メール、メッセージングのマーケティング慣行を規制する連邦法および州法は、広告主に一定の義務を課しているため、当社の事業拡大能力が低下する可能性があります。
私たちの業界やセクターは厳しく規制されています。私たちは、さまざまな連邦、州、および地方の法律の対象であり、将来的には適用される可能性がありますが、その多くは未解決でまだ発展途上のため、請求の対象となるか、事業に損害を与える可能性があります。
私たちの活動は、米国、そのさまざまな州、および当社が事業を展開するその他の管轄区域の法律に基づく広範な規制の対象となっています。私たちは現在、インターネットベースのビジネスや広告に依存するその他のビジネスに関する法律や、TCPA、テレマーケティング販売規則、CAN-SPAM法、公正信用報告法、連邦取引委員会法、およびそれらを含む雇用法など、絶えず進化と発展を続けるさまざまな連邦、州、および地方の法律の対象となっており、将来的にはさらに適用される可能性があります。賃金と労働時間の要件。さらに、州やその他の管轄区域では、この分野の規制に対する関心が高まっています。これらの法律は複雑で、遵守に費用がかかり、管理に多大な時間と労力を必要とするため、請求、政府の執行措置、民事および刑事責任、または事業運営の停止を含むその他の救済の対象となる可能性があります。これらの法律は互いに矛盾する可能性があり、コンプライアンスへの取り組みをさらに複雑にします。
これらの法律や規制を遵守していないと申し立てられた場合、影響を受ける製品やサービスの変更を求められることがあります。その場合、多額の投資や収益の損失が必要になったり、影響を受ける製品やサービスの提供を完全に中止したりする可能性があります。法律や規制に違反したことが判明した場合、多額の罰金、罰金、その他の損失の対象となることがあります。
事業活動や慣行を根本的に変えたり、製品やソリューションを変更したりする必要があり、それが事業に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような変更や修正を商業的に合理的な方法で行うことができないか、まったくできない場合があり、新製品や機能を開発する能力が限られる可能性があります。これらすべてにより、当社またはクライアントが消費者に関する情報を収集、使用、または開示する能力が損なわれ、プラットフォームの需要が減少し、コストが増加し、顧客基盤の維持と拡大、収益の増加が損なわれる可能性があります。
流動性と資本資源に関連するリスク
当社は現在、信用契約に基づき、特定の債務不履行事由に対する限定的権利放棄の下で運営されています。限定権利放棄の条件に従わなかったり、債務不履行事由を是正しなかったりすると、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年2月10日、Blue Torchと当社は、2022年3月21日付けの融資契約に基づき、当社、その随時当事者となる貸し手（「貸し手」）とBlue Torchが共同で、特定の債務不履行事象（「債務不履行事象」）について、修正および改訂された限定的権利放棄（「A＆R限定権利放棄」）を締結しました。貸し手の代理人および管理代理人（「融資契約」）。A&R限定権利放棄は、とりわけ、権利放棄期間（以下に定義）の間、当社が特定の売却および借り換えのマイルストーンを遵守し、融資契約に基づく「許可された買収」を行ったり、コンバージ事業の売主にクロージング後の特定の支払いを行ったりしないことを規定しています。
A&R限定権利放棄は、(x) 融資契約に基づく債務不履行事由が特定債務不履行事由ではない場合、(y) 会社と貸主が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを当社が遵守しなかった場合、(z) 2023年6月30日のうち、最も早い時点で失効します。ただし、規制当局および/または株式を取得するために最大60日間延長される可能性があります当社が売買取引を行う場合の所有者の承認（「権利放棄期間」）。
会社が特定の債務不履行事由の是正、融資契約の条件の再交渉、または権利放棄期間の満了前に融資契約を履行できなかった場合、融資契約に基づく貸し手は、融資契約に基づく債務を早め、他の救済策を講じることができます。そのような行為は、会社とその財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のクレジットファシリティの契約は、当社の運営上および財務上の柔軟性を制限する制限を課しています。ファイナンス契約には、当社の運営上および財務上の柔軟性を制限する可能性のある多くの重要な制限、否定的および肯定的な契約が含まれています。融資契約には債務不履行のリスクがあります。
当社は、2022年3月21日に、シニア担保付貸し手との7,650万ドルの先取特権タームローンに関するクレジットファシリティを締結しました。融資契約には否定的な契約が含まれており、とりわけ当社の能力は以下のことを制限しています。
•負債が発生する。
•資産に対する先取特権の付与。
•特定の投資をしてください。
•一定の費用と限度額が発生する。
•合併や買収を行う。
•資産の処分。
•特定の取引を入力します。そして
•特定の制限付き支払いを行ってください。
融資契約には、一定の肯定的な契約と慣習的な債務不履行事由が含まれています。これには、しきい値と猶予期間を条件として、支払不履行、契約不履行、判決不履行などが含まれます。これらの制限はそれぞれ、さまざまな条件の対象となります。
さらに、融資契約には財務規約が含まれており、最低合計レバレッジ比率と固定費カバー率を維持することが義務付けられています。ファシリティに適用される金利が上がる可能性があり、その結果、当社の支払利息も増えることになります。
これらの契約は、将来の事業の資金調達能力や資本需要に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、それらは私たちの事業拡大や事業戦略の推進、その他の方法で事業を行う能力を制限する可能性があります。これらの規約を順守する能力は、現行の経済状況や規制の変更など、私たちの手に負えない状況や出来事によって影響を受ける可能性があり、そのような規約を遵守できるという保証はありません。これらの制限により、将来の資金調達や、事業や経済全般の将来の低迷に耐える能力も制限されます。さらに、これらの規約を遵守することで、事業戦略を首尾よく実行し、そのような制限の対象とならない企業との競争をより困難にするような行動を取ることもあります。
融資契約または当社が随時未払いの債務を管理する契約のいずれかの契約に違反すると、適用される猶予期間の後、その契約に基づく債務不履行に陥ることになります。債務不履行は、全額または限定的に免除されない場合、融資契約に基づく未払いの債務が加速し、他の債務契約に基づく未払いの債務については債務不履行が加速する可能性があります。その場合、必要な利息や資本金をすべて支払うことができなくなったり、そのような借金の借り換えに十分な資金を借りることができなくなる可能性があります。その時点で新たな資金調達が可能だったとしても、それが受け入れられる条件や、現在の契約ほど有利な条件ではなかった場合があります。何らかの理由で債務不履行に陥った場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
発行済みのコンバーチブルシリーズE優先株式の転換とワラントの行使は、株価を押し下げ、株主を劇的に希薄化させる可能性があります。
当社にはかなりのデリバティブ証券が発行されているため、会社の株式が取引される価格にオーバーハングが生じる可能性があります。2022年12月31日現在、当社はシリーズE転換優先株式310,793株を発行しており、清算優先権総額は約3,110万ドルです。シリーズE優先株式は、1株あたり0.25ドルの転換価格で当社の普通株式に転換できるため、追加の124,317,000株の普通株式に転換できます。さらに、1株あたり0.25ドルの行使価格で、266,666,640株の発行済普通株式を取得するワラントもあります。当社はまた、合計11,384,000株の普通株式を発行するストックオプション、新株予約権および制限付株式ユニットを追加で保有しています。シリーズE優先株式の転換およびストックオプションおよびワラントの行使により発行される可能性のある大量の普通株式は、発行済み普通株式の所有権を希薄化する効果があり、普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社がシリーズE優先株式の基礎となる普通株式の転売を登録しなかったこと
は会社に清算損害賠償を課し、追加の責任を課す可能性があります。
シリーズE優先株式および新株予約権の株式、およびシリーズE優先株式の転換および2022年3月に発行されたワラント（総称して「証券」）の行使時に発行される普通株式は、改正された1933年の証券法に基づいて当初登録されていませんでした。2022年3月16日付けの購入者との登録権契約（「登録権契約」）に従い、当社は、2022年3月21日の締切日から10営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に有価証券に関する最初の登録届出書を提出することを約束しました。最初の登録届出書は、出願日から45日または90日以内に発効を宣言する必要がありました）「SECによる完全レビュー」がある場合の日数。
当社は、登録権契約の要件を満たすために、有価証券に関する登録届出書をフォームS-1（「フォームS-1」）に提出しましたが、フォームS-1は有効であると宣言されず、最終的に取り下げられました。その結果、当社は、登録権契約の条件に基づき、発効日の要件を満たさなかった場合、購入者に一部清算された損害賠償金を支払う必要があります。これはサブスクリプション金額の14％に相当し、そのうち360万ドルが未払いのままです。有価証券の保有者は、未払いの清算損害賠償の支払いや、会社や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の救済を求めることができます。
当社の戦略的審査の結果、取引の実行または完了、またはその他の戦略的代替案が得られない場合がある
戦略的代替案を検討するプロセスやその結論は、当社の事業や当社に悪影響を及ぼす可能性があります
株主.
2023年2月22日、当社は、株主価値の向上と最大化を目的として、財務および法律顧問と協議の上、取締役会が戦略的選択肢の見直しと評価を開始したことを発表しました。私たちは、この戦略的審査プロセスに関連して、ファイナンシャルアドバイザーや法律顧問と積極的に協力しています。
潜在的な取引やその他の戦略的代替案は、とりわけ、市況、業界動向、規制当局の承認、潜在的な取引のための合理的な条件での資金調達の有無など、当社の制御が及ばない多くの要因に左右されます。考えられる戦略的代替案を検討するプロセスは、時間がかかり、注意散漫になり、事業運営に混乱をもたらす可能性があります。そのため、現在または将来の従業員、投資家、戦略的パートナー、その他の関係者に懸念が生じ、当社の事業や経営成績に重大な影響を与えたり、株価のボラティリティが高まったりする可能性があります。潜在的な戦略的代替案の特定、評価、交渉に関連して多額の費用を負担してきましたし、今後も発生し続けるでしょう。さらに、このプロセスは、資格のある人材、ビジネスパートナー、および私たちの成功に重要なその他の利害関係者を採用し、維持する能力に影響を与える可能性があります。潜在的な取引やその他の戦略的代替案が、完了したとしても、当社の普通株式の価格に反映される価値よりも大きな価値を株主に提供するという保証はありません。審査プロセスが終了するまでは、当社の将来に関する不確実性が認識されると、潜在的なビジネスチャンスが失われ、当社の普通株式の市場価格が変動する可能性があります。
当面の間、現金配当を支払うつもりはなく、支払えない場合もあります。
私たちは普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、現金配当の申告や支払いも予定していません。さらに、当社の融資契約では、普通株式に現金配当を支払うことを禁じています。また、普通株式の償還または買戻し能力にも制限があります。その結果、株式の取引価格が上昇した場合にのみ、当社の普通株式への投資に対するリターンを受け取ることができます。
上場継続に関するナスダック・キャピタル・マーケットの規則を引き続き満たせない場合、当社の普通株式または新株予約権は上場廃止になる可能性があります。
当社の普通株式と新株予約権はナスダック・キャピタル・マーケッツに上場しています。ナスダック上場規則の遵守を維持するためには、財務およびその他の報告およびガバナンスに関する最低要件を満たさなければなりません。これを満たさないと、当社の普通株式の上場廃止につながり、当社の普通株式の市場流動性、債務返済および事業資金を調達するための資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年5月20日、当社はナスダックから、2022年5月20日より前の30営業日連続の終値に基づく1株あたり最低入札価格を1株あたり1ドルに維持できなかったため、ナスダック上場規則を満たしていないという通知を受けました。2022年11月17日、当社はナスダックから書簡を受け取り、最低入札価格規則の遵守を回復するための180暦日、つまり2023年5月15日までの猶予を与えられました。
シリーズE優先株式が発行された契約条件に基づき、当社は、入札価格ルールを満たさないことを是正するための典型的な手法である株式併合を行うことを禁じられています。したがって、会社は、そのような制限の放棄を受けるか、そのような権利放棄が得られない場合は、そのような契約に違反するか、ナスダックからの普通株式の上場廃止に直面する必要があります。
ナスダックの普通株式と新株予約権の取引価格の変動性。
私たちの株価は変動しており、将来も変動する可能性があります。これらの「リスク要因」に記載されているものを含むさまざまな要因により、近い将来、株価が急速かつ大幅に上昇または下降する可能性があり、当社の業績や見通しとは無関係であり、その一部は当社の制御が及ばない場合があります。このボラティリティの結果として、投資家は当社の普通株式への投資で損失を被る可能性があります。当社の普通株式の市場価格は、経済、市場、業界、ガバナンス、経営、運営など、当社の制御の及ばない多くの要因の影響を受ける可能性があります。
当社の業績にかかわらず、幅広い要因が当社の普通株式の市場価格に深刻な損害を与えたり、市場価格に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、増加または減少は、実際または予想される経営成績、財政状態、またはその他の価値指標の改善と一致しない場合があります。当社の普通株式の株価は変動しやすく、将来も変動する可能性があるため、当社の普通株式の投資家は多額の損失を被る可能性があります。過去には、市場が不安定な時期が続いた後、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。このような訴訟が当社に対して提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意と資源が流用され、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。当社の株価が現在の価格にとどまるという保証も、当社の普通株式の将来の売却が投資家に売却された価格よりも低くならないという保証もありません。
事業目標を追求し、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応するために、将来、追加の資本が必要になることがあります。
既存の現金および現金同等物は、少なくとも今後12か月間は当社の事業資金を調達するのに十分であると予想していますが、将来の事業資金を調達したり、買収資金を調達したりするために、負債資本を含む追加の資本を調達する必要があるかもしれません。将来の製品の開発、運転資金の増加、事業の買収、競争圧力への対応など、さまざまな目標を達成するために追加の資本を調達しようとすると、資本が有利な条件で入手できないか、まったく利用できない可能性があります。十分な資本資源が不足していると、ビジネスや戦略的機会を活用する能力が大幅に制限される可能性があります。株式または株式を含む負債の売却を通じて追加の資本を調達すると、当社の株式所有権が希薄化することになります。十分な追加資金がない場合、追加の買収や新技術の開発など、事業戦略の重要な部分を延期、範囲を縮小、または廃止するよう求められることがあります。
財務報告に関連するリスク
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表を適時に作成する能力や詐欺を効果的に防止する能力が損なわれ、事業運営能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
2002年のSarbanes-Oxley法（「SOX法」）を遵守するために、当社の経営陣は、財務報告の信頼性および米国で一般に認められている会計原則に従った外部目的の財務諸表の作成について合理的な保証を提供するために、財務報告に関する適切な内部統制を確立および維持する責任があります。将来、社内の財務・会計管理や手続きの改善が必要な分野を発見するかもしれません。財務報告に対する当社の内部統制では、すべてのエラーや詐欺を防止または検出することはできません。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。すべての管理システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生しないこと、またはすべての管理上の問題や詐欺の事例が検出されるという絶対的な保証はできません。適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表を適時に作成できない可能性があり、それが当社の事業運営能力に悪影響を及ぼし、規制措置につながる可能性があります。
財務報告の内部統制に重大な弱点を発見した場合や、財務報告に対する効果的な内部統制システムを維持できなければ、財務報告の正確性と適時性に悪影響を及ぼす可能性があります。
業績や財務状況を正確かつタイムリーに報告するためには、財務報告に対する効果的な内部統制を維持しなければなりません。さらに、SOX法では、とりわけ、会計年度末現在の財務報告に対する内部統制の有効性と、四半期ごとに開示管理と手続きの有効性を評価することが義務付けられています。SOX法の要件を適時に遵守できない場合、株式の市場価格が下落し、ナスダック、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。これにより、財務報告に対する投資家の信頼が低下し、追加の財務および経営資源が必要になり、それぞれが当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
のれんや無形資産が減損した場合、収益に多額の費用を計上しなければならない場合があります。
買収により、連結貸借対照表にはかなりの額ののれんと購入した無形資産があります。当社ののれんや無形資産の減損につながる可能性のある出来事や状況には、規制環境の悪化、時価総額の減少、または期待される長期的な成長や収益性の低下につながるその他の要因が含まれます。
一般的なリスク要因
私たちは、COVID-19パンデミックとその余波に関連するリスクと不確実性に直面しています。これにより、当社の事業が著しく混乱し、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクと不確実性は、他のウイルスやパンデミック、またはその他の予期せぬ広範囲にわたる公衆衛生上の危機に関係する可能性があります。
私たちの事業は、COVID-19とその余波によってこれまでも、そして今後も悪影響を受け続ける可能性があります。当社の事業に対するマクロ経済的悪影響、顧客が提供する製品に対する消費者需要の減少、顧客予算の縮小に加えて、COVID-19パンデミックやその他の関連する公衆衛生上の悪影響により、収益と利益が減少し、さらに低下する可能性があり、当社の事業の中断は長期間にわたって継続または悪化する可能性があります。お客様やサードパーティのメディアサービスプロバイダー（戦略的パートナーを含む）の事業もマイナスの影響を受けており、需要の減少、消費者の信用力、延滞、欠勤、検疫、政府がCOVID-19パンデミックによる人的および経済的影響（刺激策の支払いなど）を制限するために講じている経済的対応、および従業員の労働能力、オフィスの閉鎖、旅行の制限により、引き続き混乱する可能性がありますまたは健康関連の制限があります。さらに、パンデミックの余波により、消費者がオンラインでの調査や比較に費やす時間が少なくなる可能性があります。これは、私たちが顧客向けに販売するオンライン製品やサービスに対する需要が減少していることを示している可能性があります。このような混乱の規模と期間、およびそれが顧客の支出や戦略的パートナーを含む第三者のサービスプロバイダーからの質の高いメディアの利用可能性に与える影響によっては、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、COVID-19やその他の病気の流行は、短期的には米国を含む多くの国の経済や金融市場に悪影響を及ぼし、その結果、経済や金融市場が不安定になり、顧客が提供する製品のマーケティングや広告費、メディアの入手可能性や業績に悪影響を及ぼし続ける可能性があります。たとえば、クレジットカードや個人ローンなどの信用主導の市場で事業を展開している特定の企業は、経済や雇用情勢の弱体化またはさらなる弱体化、および景気後退の長期にわたる不確実性により、当社のサービスに対する短期的な需要が減少しており、今後も減少し続ける可能性があります。COVID-19のこのような継続的な影響、およびその他の同様の影響により、マーケティングや広告費の減少、メディアの入手可能性やパフォーマンスの低下につながり、今後も続く可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。COVID-19による収益や利益の減少が、その後の収益や利益の増加によって相殺されるという保証や、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローがパンデミック前の予想や業績と一致し続けるという保証はありません。
さらに、検疫、自己隔離、またはその他の移動や従業員の職務遂行能力の制限により、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。その結果、当社の営業やマーケティング活動、製品やサービスをタイムリーに設計、開発、提供したり、顧客との約束を果たしたりする能力に影響が及び、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちは以前、COVID-19パンデミックによる市場の不確実性のために、戦略的代替案を検討するファイナンシャルアドバイザー主導のプロセスを一時停止したことを発表しました。
さらに、COVID-19パンデミックまたはそれに伴う世界のビジネスや経済環境の悪化が、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす場合、これらのリスク要因に記載されている他のリスクの多くを高めたり悪化させたりする可能性もあります。たとえば、お客様のオンラインマーケティング費用の削減、クライアントの喪失、広告利回りの低下などです。戦略的パートナーを含む第三者のサービスプロバイダーに関するリスク取引相手、当社の業績の年間および四半期ごとの変動、金利の変動が訪問者トラフィックに与える影響、財務報告の内部統制、季節変動、顧客からの売掛金の回収能力、および必要に応じて追加の資本を調達する能力に関するリスク。
COVID-19が当社の事業と事業に与える影響の規模と期間は依然として不確実であるため、COVID-19の継続的な蔓延（それに関連する変異の出現と持続を含む）、および関連する公衆衛生上の封じ込め措置と旅行および事業制限の課せは、当社の事業、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
経済やより広範な経済情勢のマイナスの変化は、過去に当社の事業に重大な影響を及ぼしており、当社の収益と収益性に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
会社が解散した場合、証券の保有者は投資の全部またはかなりの金額を失う可能性があります。
事業の中止などにより会社が法人として解散した場合、投資家や優先株主に資産を分配する前に、債権者および/または優先株主に支払うべき金額をすべて支払う必要がある場合があります。このような解散の場合、当社の負債の保有者に支払うべき金額を返済するための資金が不足し、他の投資家に分配する資産が不十分になり、その場合、投資家は投資額をすべて失う可能性があります。
アイテム 1B未解決のスタッフコメント.
該当しません。
アイテム 2. [プロパティ]
当社の主要執行機関は、2029年10月に有効期限が切れる約13,116平方フィートのオフィススペースで構成されるニューヨーク州ニューヨークのリース施設にあります。この施設は、私たちの主要な業務、財務、管理活動を収容しています。また、カリフォルニア州ロサンゼルス、ブルックリン、ニューヨーク州ウエストチェスター郡での事業に対応するため、追加の施設をリースしています。
アイテム 3.法的手続き
このフォーム10-K/Tの注記12「連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態」、パートII、項目8に開示されている情報を参照によりここに組み込みます。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示.
該当しません。
パート 2
アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、および発行者による株式購入の市場。
当社の普通株式とワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットでそれぞれ「TRKA」と「TRKAW」の記号で取引されています。
2023年4月10日現在、402,389,013株の普通株式が発行され、約450人の株主が登録保有しています。
配当金
当社は、普通株式の現金配当を一切支払っていません。シリーズE優先株式に未払配当があるのに未払いの配当がある場合は、普通株式に配当を支払うことはできません。
発行者および関連購入者による株式の購入。
2022年7月1日から2022年12月31日までに行われた購入はありませんでした。
株式報酬プランに基づいて発行が承認された証券：
規則S-Kの項目201 (d) で要求される情報は、この様式10-KT/Aの修正書に含まれ、参照により本書に組み込まれます。
アイテム 6. [予約済み。]
アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
この経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析（MD&A）には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「可能性がある」、「する」、「できる」、「潜在的」、「継続する」、「意図」、「計画」などの言葉や、将来の営業および財務実績や計画についての議論に使用される同様の言葉や用語は、将来の見通しに関する記述を特定します。投資家は、このような将来の見通しに関する記述は将来の業績、結果、または事象を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴います。また、実際の結果や進展は、さまざまな要因の結果として、将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があることに注意が必要です。このような違いが生じる可能性のある要因には、このフォーム10-K/TのパートIの項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。
はじめに
このMD&Aは、項目8に含まれる監査済み連結財務諸表とその脚注を補足するものであり、併せて読む必要があります。当社の財政状態、財政状態の変化、経営成績、キャッシュフローの理解に役立つ、この移行レポートの財務諸表と補足データ（Form 10-K/T）。
私たちのMD&Aは次のように構成されています。
事業概要。このセクションでは、当社の事業の概要のほか、当社の業績や財政状態を理解し、将来の傾向を予測する上で重要と思われるその他の事項を説明します。
運用の結果。このセクションでは、2022年12月31日および2021年に終了した6か月間の当社の経営成績の分析を行っています。そして、2022年6月30日および2021年に終了した会計年度については。
流動性と資本資源。このセクションでは、当社の財政状態と流動性について説明し、2022年12月31日と2021年12月31日に終了した6か月間のキャッシュフローの分析も行っています。、また、2022年6月30日および2021年に終了した会計年度については。私たちの財政状態と流動性についての議論には合計が含まれています2022年12月31日時点で存在していた可能性のある、当社の主要な流動性源、契約上の義務、および貸借対照表外の取り決めの危機。
最近発行されたまだ採用されていない会計申告書と重要な会計方針。このセクションでは、当社の財政状態と経営成績にとって重要と考えられ、適用にあたって経営陣による重要な判断と見積もりを必要とする会計方針についての説明を相互参照しています。さらに、重要な会計方針を含む当社の重要な会計方針はすべて、項目8に含まれる連結財務諸表および連結財務諸表の注記に記載されています。Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データ
会計年度の変更
前述のように、当社は会計年度末を2023年1月1日から6月30日から12月31日に変更しました。この移行レポートは、2022年7月1日から2022年12月31日までの6か月の移行期間に関するものです。このレポートの「会計年度」とは、6月30日までの年度を指します。このレポートの「移行期間」とは、2022年12月31日までの6か月間の期間を指します。
事業概要
私たちの事業の説明
コンバージ・アクイジション
2022年3月22日（以下「締切日」）、当社は、完全子会社のCD Acquisition Corpを通じて、2021年11月22日付けの会員持分購入契約（修正後、「MIPA」）で予定されていた取引を完了しました。これは、Converge Direct, LLCとその関連会社（「Converge」）の全株式とコンバージ・マーケティング・サービスの株式の40％の取得を目的としています。関連会社であるLLCの想定総購入価格は1億2,500万ドル、会計上の価値は約1億1,490万ドルです。MIPAは、売り手当事者をコンバージセラーとして識別します。購入価格の現金部分は、買収日に支払われた6,590万ドル、エスクロー（「コンバージ・ホールドバック」）に保有された2,910万ドル、および買収日から12か月後に支払われる500万ドルで構成されていました。ただし、当社が銀行契約を履行することを条件とし、受取人の選択により、支払いは次の形式になります。1株あたり2ドル相当の会社の現金または普通株式。残りの2,500万ドルは、会社の制限付普通株式1,250万株という形で1株あたり2.00ドルの価格で支払われました。会計上、1株あたり1.19ドルで1,490万ドルと評価されました。1,250万株すべてが9か月のロックアップ期間の対象でした。MIPAの規定に従い、補償請求に備えて、コンバージセラーに発行された普通株式の合計250万ドル（10％）または125万株がエスクローに保管されます。エスクローされた株式は、(a) 締切日から1年間、または (b) 補償請求の解決のいずれか遅い方まで保有されます。
締切日に、当社は、コンバージ・セラーズの代表であるブルートーチとエスクロー・エージェントを務めるAlter Domus (US) LLCとエスクロー契約を締結しました。エスクロー契約では、2020年12月31日および2019年に終了した年度のConverge Direct LLCおよび関連会社の監査済み財務諸表がBlue Torchに引き渡された時点で、7,650万ドルの収益のうち合計2,910万ドルのコンバージ・ホールドバックをクレジット・ファシリティに基づいてエスクローし、コンバージ・セラーに解放することが規定されていました。このような財務諸表の提出は、2022年6月30日までの当社の四半期中に完了しました。しかし、ブルートーチは、コンバージ・ホールドバックの解約に際してエスクロー契約の条件で義務付けられているエスクロー資金の解放に同意していません。
収益
当社には2つの重要な収入源があります。
マネージドサービス
会社の管理サービスは通常、顧客のマーケティング、データ、および/またはクリエイティブプログラムの管理を中心としています。当社の成果物は、ソリューションプログラムまたは一連の作業成果物の計画、設計、および有効化に関するものです。当社は、社内外のクリエイティブ、技術、またはメディアベースのリソース、サードパーティのアドテックソリューション、独自のビジネスインテリジェンスシステム、データ配信システム、およびクライアントとの業務範囲で必要なその他の主要サービスを活用して、この収益源を実現しています。お客様への手数料は、お客様の総予算、メディア支出、またはリテーナーに対する割合など、さまざまな方法で請求されます。
パフォーマンス・ソリューション
会社のパフォーマンスサービスは通常、事前に決められたイベントや結果をクライアントに届けることを中心としています。通常、（業務範囲で合意された）イベントに関連する収益は、クリック、リード、電話、アポイントメント、対象イベント、ケース、売上、またはその他の定義されたビジネス指標に基づいています。当社は、特定のサービスや商品に対する消費者の関心を生み出し、集めるために、無数の消費者エンゲージメント戦略、エコシステム、方法に取り組んでいます。これらのクライアントに関連する当社の料金は、クリック、リード、電話、アポイントメント、対象イベント、ケース、販売、またはその他の定義されたビジネス指標の発生に基づいて請求されます。
収益カテゴリー
私たちの収益構造と成長の主な焦点は、すべての収益源にわたって2つの製品ラインからどのように生み出せるかです。私たちの成長へのアプローチは、社内のブランドとデータ機能を拡大することでした。これにより、すべてのお客様に幅広い消費者への働きかけを提供し、顧客エンゲージメント費用のコストを最適化することができます。私たちのセクターは、私たちが生成したファーストパーティデータを使用して、私たちとクライアントに二次的な利益をもたらすために、エンゲージメントエコシステム内の消費者をクライアントプログラムに紹介する能力を促進する消費者とのつながりを持つようにキュレーションされています。
クライアントブランド
クライアントブランドの製品ラインでは、お客様に直接広告を掲載する際に請求する手数料から収益を得ています。この報告対象セグメントでお客様にサービスを提供する場合、消費者はクライアントと直接やり取りし、取引プロセスのどの時点でも会社とやり取りすることはありません。
社内ブランドとデータ
Internal-Brand製品ラインでは、社内で所有および運営されているブランド名で消費者と関わったときに顧客に請求する手数料から収益を得ています。最終消費者は当社のブランドと直接やり取りし、取引プロセス中に取得した情報に基づいて顧客にリダイレクトされるか、特定の消費者との将来のエンゲージメントのためにその詳細がクライアントに渡されることがあります。この製品ラインから豊富なファーストパーティデータを生成し、顧客獲得キャンペーンや増額収益源を組み合わせて収益化できます。私たちの革新的な社内ブランドは、さまざまな顧客啓発プログラムや顧客獲得プログラムに活用できます。
収益コスト
収益原価には、メディア費用や管理費（Google、Facebook、The Trade Deskなど）、技術料（The Trade Desk、Invoca、LiveRampなど）、制作費（印刷、物流など）、データ費用、およびサービスの提供に必要なクライアントに代わって当社が負担するその他の第三者費用など、第三者への支払いが含まれます。
一般管理費
会社の販売費、一般管理費は、主に従業員の報酬と福利厚生、専門家への報酬、販売とマーケティングの費用、施設と事務所の諸経費を含む管理費で構成されています。
所得税
項目8に含まれる連結財務諸表の注記17を参照してください。所得税の詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
操作の結果
2022年12月31日に終了した6か月と2021年12月31日に終了した6か月間の比較
以下の表は、表示されている期間における当社の連結業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | 変更 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 金額 | | パーセンテージ |
| | | | (未監査) | | | | | |
| 収益 | $ | 187,910,491 | | | | $ | 15,343,000 | | | | $ | 172,567,491 | | | 1125 | % |
| 収益コスト | 162,250,051 | | | | 8,420,000 | | | | 153,830,051 | | | 1827 | % |
| 売上総利益 | 25,660,440 | | | | 6,923,000 | | | | 18,737,440 | | | 271 | % |
| 営業経費: | | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 22,658,206 | | | | 14,097,000 | | | | 8,561,206 | | | 61 | % |
| 減価償却と償却 | 4,423,831 | | | | 401,000 | | | | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| リストラおよびその他の関連費用 | 6,868,066 | | | | — | | | | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 減損およびその他の損失（利益）、純額 | 11,066,341 | | | | — | | | | 11,066,341 | | | 100 | % |
| 営業費用の合計 | $ | 45,016,444 | | | | $ | 14,498,000 | | | | $ | 30,518,444 | | | 211 | % |
| 営業損失 | $ | (19,356,004) | | | | $ | (7,575,000) | | | | $ | (11,781,004) | | | 156 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 株式発行の損失不測の事態 | (3,385,000) | | | | — | | | | (3,385,000) | | | 100 | % |
| 支払利息 | (6,174,849) | | | | (47,000) | | | | (6,127,849) | | | 13038 | % |
| 外国為替損失 | (944,417) | | | | (26,000) | | | | (918,417) | | | 3532 | % |
| デリバティブ負債の公正価値変動益 | 20,004,367 | | | | 12,000 | | | | 19,992,367 | | | 166603 | % |
| 子会社の売却による純利益 | 82,894 | | | | — | | | | 82,894 | | | 100 | % |
| その他の収益、純額 | 212,386 | | | | 1,444,000 | | | | (1,231,614) | | | (85) | % |
| その他の収入 (費用) の合計 | $ | 9,795,381 | | | | $ | 1,383,000 | | | | $ | 8,412,381 | | | 608 | % |
| | | | | | | | | |
| 法人税控除前の営業損失 | (9,560,623) | | | | (6,192,000) | | | | (3,368,623) | | | 54 | % |
| 所得税費用 | (19,122) | | | | (57,000) | | | | 37,878 | | | (66) | % |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | | $ | (6,249,000) | | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
2022年12月31日に終了した6か月間の経営成績は、コンバージ買収と全社的なリストラプログラムによって大きな影響を受けました。ここに記載されている2022年12月31日に終了した6か月間のすべての財務結果には、2022年3月22日に買収されたコンバージの経営成績が含まれています。詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの項目8に含まれる連結財務諸表の注記3と注記5を参照してください。
収益
2022年12月31日に終了した6か月間の収益は、前期と比較して1億7,260万ドル（1125%）増加して1億8,790万ドルになりました。収入源別の内訳は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| 管理サービスの収益 | | $ | 104,644,907 | |
| パフォーマンス・ソリューションズの収益 | | 75,652,075 | |
| その他の収入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
マネージドサービス収益とパフォーマンスソリューション収益の増加は、コンバージ買収に直接起因しています。コンバージ・アクイジションは、1億8030万ドル、つまり当社の6か月間の総収益の 95.9% に貢献しました。
その他の収益は、主に全社的なリストラプログラムにより、770万ドル（50.4%）減少して760万ドルになりました。当社は、プロジェクトベースのスケーラブルな収益から、スケーラブルな業績ベースの収益とビジネスコンサルティング契約にシフトしました。会社の再編プログラムの詳細については、Form 10-K/Tの移行報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記5を参照してください。
収益コスト
2022年12月31日に終了した6か月間で、売上原価は前期と比較して1億5,380万ドル（1827％）増加して1億6,230万ドルになりました。この増加は主に、収益の増加と顧客獲得および維持コストの増加との直接的な相関関係によるものです。
売上総利益
2022年12月31日に終了した6か月間の売上総利益は、前年同期と比較して1,870万ドル（271％）増加して2,570万ドルになりました。この増加は主に、収益の増加が、前述のコンバージ買収に関連する収益コストの増加によって一部相殺されたためです。2022年12月31日に終了した6か月間で、売上全体に占める売上総利益の割合は、前年同期と比較して45％から14％に減少しました。この減少は、コンバージ事業体の補完による収益源構成の変化によるものです。詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの項目8に含まれる連結財務諸表の注記5を参照してください。
販売費、一般管理費
2022年12月31日に終了した6か月間の販売費、一般管理費は、前年同期と比較して860万ドル（61％）増加して2,270万ドルになりました。この860万ドルの増加は主に、従業員関連費用の約530万ドルの増加、オフィスおよび入居費の約150万ドルの増加、専門家費用の約140万ドルの増加、旅費と娯楽費の増加、および約20万ドルの雑費の増加によるものです。
Convergeで買収した80人以上の人員を追加したことにより、従業員関連費用が増加し、580万ドルが追加されました。この増加は、会社のリストラ努力の結果、給与やその他の従業員関連費用の削減によって相殺されました。2022年12月31日に終了した6か月間で、非コンバージ事業体の従業員関連費用を合わせた総額は1,040万ドルで、前年同期と比較して 5% 減少しました。従業員の解雇に関連する退職金は、リストラおよびその他の関連費用に記録されます。詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの項目8に含まれる連結財務諸表の注記5を参照してください。
専門家報酬の増加は、主に移行期間中に発生した会計および監査費用によるものです。年末日の変更により、当社は通常の6か月間よりも高い監査費用を負担しました。新たに契約した企業から、さまざまな負債やエクイティ・ファイナンス案件を支援するために、新たに契約した企業から追加の専門家費用、主に弁護士費用が発生しました。
減価償却と償却
2022年12月31日に終了した6か月間の減価償却費は、前年同期と比較して約400万ドル、つまり 1003% 増加して440万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ買収の結果として取得した無形資産の償却によるものです。
リストラおよびその他の関連費用
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は特定の子会社業務の中止に関連して690万ドルのリストラ費用を記録しました。これらのリストラ費用は、超過施設に関連する約300万ドル、専門家費用150万ドル、従業員の退職金およびその他の関連給付費用120万ドル、その他の退出費用（貸借対照表の償却に関連する）、およびMission-Media Holdings Ltdの売却に関連する40万ドルで構成されていました。前年度にはそのような金額は記録されていません。詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの項目8に含まれる連結財務諸表の注記5を参照してください。
減損およびその他の損失（利益）、純額
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は約1,110万ドルの純減損損失を記録しました。この費用は、合計980万ドルののれんの減損と約120万ドルの無形資産の減損で構成されています。のれんの減損は、Mission Culture LLC（デラウェア州）の中止に関連する690万ドルののれん減損費用と、Troika Design Group, Inc.（カリフォルニア州）の中止に関連する290万ドルののれん減損費用でした。詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの項目8に含まれる連結財務諸表の注記3、注記5、および注記10を参照してください。
トロイカの経営陣は、ASC 350-20-45-2のガイダンスを検討しました。このガイダンスでは、のれんの減損が中止された事業に関連する場合を除き、継続事業では損益計算書に個別の項目として記載する必要があります。私たちは非継続事業を提示しなかったので、継続事業における営業明細書にのれんの減損を別行で記載することが適切であると判断しました。
2021年12月31日に終了した6か月間、減損請求は記録されませんでした。
株式発行の損失不測の事態
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は、登録権契約で定められた期間までにSECが登録届出書の発効を宣言しなかったことによる損害の一部清算に関連して、登録権契約に従って340万ドルの損失緊急時費用を記録しました。の間に 2022年12月31日に終了した6か月間 t当社は、2022年6月30日に終了した年度の営業報告書に計上された損害賠償として、合計360万ドルの一部清算済み損害賠償を支払いました。
支払利息
2022年12月31日に終了した6か月間の支払利息は620万ドルで、主にコンバージ買収の資金調達のために2022年3月に締結された当社のシニア担保付信用枠に関するものでした（「流動性および資本資源-融資契約」を参照）。2022年12月31日に終了した6か月間に、当社は契約不履行の結果として、2022年10月3日から毎月さらに2％のペナルティ利息を負担しました。注記13-項目8に含まれる連結財務諸表のクレジット・ファシリティを参照してください。会社の信用枠の詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
外国為替損失
2022年12月31日に終了した6か月間で、90万ドルの為替差損が発生しました。これに対し、前年同期の為替差損は2万6,000ドルでした。為替差損は主に外国子会社であるMission-Media Holdings Ltdの売却によるものです。売却前は、当社は以前にその他の包括利益の累積に外貨換算を計上していましたが、売却後、これを営業報告書に再分類しました。
デリバティブ負債の公正価値変動益
2022年12月31日と2021年12月31日に終了した6か月間、当社は、デリバティブ負債とワラントの公正価値の変動により、それぞれ2,000万ドルと12,000ドルの利益を記録しました。ファイナンス・ワラントは、コンバージ・アクイジションに関連するエクイティ・ファイナンスに関連するもので、シリーズE優先株と新株予約権を受け取った機関投資家に発行されました。項目8に含まれる連結財務諸表の注記9-公正価値の測定と注記15-株主資本を参照してください。デリバティブ負債の詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
子会社の売却による純利益
2022年12月31日に終了した6か月間で、ミッション・メディア・ホールディングス株式会社に関連して記録された純利益は約10万ドルでした。子会社の売却によるこの利益は、Mission-Media Holdings Ltd. の純帳簿価額、当社が受け取った購入価格、および当社が子会社に対して支払った運転資金との差によるものです。この利益は、ミッション・メディア・ホールディングス株式会社と連結された都庁事業体との間の未払いの会社間残高によって相殺されました。
その他の収益、純額
2022年12月31日に終了した6か月間のその他の収益は、120万ドル、つまり 85% 減少して20万ドルになりました。その他の収入（純額）の減少は、主に法的和解による収入が約100万ドル減少し、賃貸収入が約10万ドル減少したことによるものです。
利息、税金、減価償却および償却前の調整後利益（「調整後EBITDA」）
当社は、いくつかの要因に基づいて業績を評価しています。そのうちの主要な財務指標は、（i）支払利息、（ii）純所得税費用、（iii）資産および設備、のれんおよびその他の無形資産の減価償却および減損、（iv）株式ベースの報酬費用、（v）リストラ費用またはクレジット、（vi）売却による損益を差し引く前の純利益（損失）です事業および関連する決済の状況、および (vii) その他の特定の非経常的または現金以外の項目。
経営陣は、株式ベースの報酬費用または給付を除外することで、現金での支払いが期待されない債務の決済に関係なく、投資家が会社の業績をより正確に把握できるようになると考えています。
投資家やアナリストが会社の業績を分析するために使用する一般的な業績指標は、調整後EBITDAや類似のタイトルが付いた同様の指標です。当社は、収益と調整後EBITDA指標を業績の最も重要な指標として使用し、これらの指標を具体的に参照して経営の有効性を評価しています。調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された純利益（損失）、営業活動によるキャッシュフロー、その他の業績指標や流動性指標を補足するものであり、それに代わるものではありません。調整後EBITDAはGAAPに基づいて計算された業績の指標ではないため、この指標は他の企業が使用している同様のタイトルとは比較にならない場合があります。
次の表は、GAAP指標である純利益（損失）と調整後EBITDAの調整後のものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | | | |
| 12月31日 | | 変更 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | パーセンテージ |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | $ | (6,249,000) | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
| 支払利息 | 6,174,849 | | | 47,000 | | | $ | 6,127,849 | | | 13038 | % |
| 所得税費用 | 19,122 | | | 57,000 | | | $ | (37,878) | | | (66) | % |
| 減価償却と償却 | 4,423,831 | | | 401,000 | | | $ | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| EBITDA | 1,038,057 | | | (5,744,000) | | | $ | 6,782,057 | | | (118) | % |
| 減損およびその他の損失（利益）、純額 | 11,066,341 | | | (1,448,000) | | | $ | 12,514,341 | | | (864) | % |
| 販管費に含まれる事業買収費用 | — | | | 517,000 | | | $ | (517,000) | | | (100) | % |
| リストラおよびその他の関連費用 | 6,868,066 | | | — | | | $ | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 株式ベースの報酬 | 2,680,081 | | | 2,100,000 | | | $ | 580,081 | | | 28 | % |
| 株式発行の損失不測の事態 | 3,385,000 | | | — | | | $ | 3,385,000 | | | 100 | % |
| 子会社の売却による純利益 | (82,894) | | | — | | | $ | (82,894) | | | 100 | % |
| デリバティブ負債の（利益）損失 | (20,004,367) | | | (12,000) | | | $ | (19,992,367) | | | 166603 | % |
| 調整後EBITDA | $ | 4,950,284 | | | $ | (4,587,000) | | | $ | 9,537,284 | | | (208) | % |
の調整後EBITDA 2022年12月31日に終了した6か月間増加した 950万ドルから500万ドル前年の期間と比較しました。増加は主に、コンバージ買収に関連するマネージドサービスとパフォーマンスソリューションの収益源に起因する収益と粗利益の増加によるものです（前述のとおり）。
2022年6月30日に終了した年度と、2022年6月30日に終了した年度の比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6月30日に終了した年度 | | | 変更 |
| 2022 | | | 2021 | | | 金額 | | パーセンテージ |
| | | | | | | | | |
| 収益 | $ | 116,409,703 | | | | $ | 16,192,000 | | | | $ | 100,217,703 | | | 619 | % |
| 収益コスト | 88,127,498 | | | | 7,504,000 | | | | 80,623,498 | | | 1074 | % |
| 売上総利益 | 28,282,205 | | | | 8,688,000 | | | | 19,594,205 | | | 226 | % |
| 営業経費: | | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 45,271,857 | | | | 25,372,000 | | | | 19,899,857 | | | 78 | % |
| 減価償却と償却 | 3,097,780 | | | | 2,299,000 | | | | 798,780 | | | 35 | % |
| リストラおよびその他の関連費用 | 5,590,932 | | | | — | | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 減損およびその他の損失（利益）、純額 | 7,708,677 | | | | (3,142,000) | | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 営業費用の合計 | 61,669,246 | | | | 24,529,000 | | | | 37,140,246 | | | 151 | % |
| 営業損失 | (33,387,041) | | | | (15,841,000) | | | | (17,546,041) | | | 111 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | | |
| 支払手形割引の償却費用 | — | | | | (409,000) | | | | 409,000 | | | (100) | % |
| 株式発行の損失不測の事態 | (3,615,000) | | | | — | | | | (3,615,000) | | | 100 | % |
| 支払利息 | (2,943,367) | | | | (7,000) | | | | (2,936,367) | | | 41948 | % |
| 外国為替損失 | (30,215) | | | | (48,000) | | | | 17,785 | | | (37) | % |
| デリバティブ負債の公正価値変動益 | 638,622 | | | | 72,000 | | | | 566,622 | | | 787 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収益、純額 | 679,920 | | | | 452,000 | | | | 227,920 | | | 50 | % |
| その他の収入 (費用) の合計 | (5,270,040) | | | | 60,000 | | | | (5,330,040) | | | (8883) | % |
| | | | | | | | | |
| 法人税控除前の営業損失 | (38,657,081) | | | | (15,781,000) | | | | (22,876,081) | | | 145 | % |
| 所得税費用 | (35,925) | | | | (216,000) | | | | 180,075 | | | (83) | % |
| 純損失 | (38,693,006) | | | | (15,997,000) | | | | (22,696,006) | | | 142 | % |
2022年6月30日までの年度の経営成績は、コンバージ買収によって大きな影響を受けました。ここに記載されている2022年6月30日に終了した会計年度のすべての財務結果には、2022年3月22日（買収完了日）から2022年6月30日までの期間を反映したコンバージ企業の経営成績が含まれています。項目8に含まれる連結財務諸表の注記3を参照してください。コンバージ買収の詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
収益
2022年6月30日までの年度の収益は、前年同期と比較して1億20万ドル増加し、合計で約1億1,640万ドルになりました。増加の原因は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| マネージドサービス収益の増加 | | $ | 51,101,818 | |
| パフォーマンス・ソリューション収益の増加 | | 40,178,973 | |
| その他の純増額 | | 8,936,912 | |
| | $ | 100,217,703 | |
マネージドサービスの収益とパフォーマンスソリューションの収益の増加は、コンバージ買収に直接起因し、2022年3月22日（コンバージ買収完了日）から2022年6月30日までの期間を反映しています。コンバージ・アクイジションは、その101日間で約9,030万ドルの収益をもたらしました。これは、2022会計年度の当社の総収益の 78% に相当します。
その他の収益が約890万ドル増加したのは、主に、COVID-19の影響で前年に実施されていた政府の規制が解除された結果、より通常の事業活動に徐々に戻ったためです。
収益コスト
2022年6月30日までの年度の売上原価は、前年同期と比較して8,060万ドル（1,074％）増加して8,810万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ事業の追加により約7,780万ドルのコストが増加したことによるものです。
売上総利益
2022年6月30日までの年度の売上総利益は、前年度と比較して1,960万ドル（226％）増加して2,830万ドル、つまり収益の24％になりました。これは主に、収益の増加が前述のコンバージ買収に関連する収益コストの増加によって一部相殺されたためです。
販売費、一般管理費
2022年6月30日までの年度の販売費、一般管理費は、前年同期と比較して1,990万ドル（78%）増加して4,530万ドルになりました。この増加は主に、従業員関連費用の約1,330万ドルの増加、専門職費の約420万ドルの増加、雑費の約150万ドルの増加、旅費と娯楽費の増加、およびオフィスおよび入居費の約30万ドルの増加によるものです。
従業員関連費用の約1,330万ドルの増加は、主に株式ベースの報酬が870万ドル増加したこと、給与およびその他の関連費用が約170万ドル増加したこと（コンバージ買収により買収された従業員を除く）、コンバージ買収に直接起因する従業員関連費用約330万ドル、および法務、会計、その他のために発生する1回限りの費用による専門家費用の増加によるものです。コンバージ買収に関連して行われたサービス。これらの増加は、約350万ドルのコンサルティング料の減少によって一部相殺されました。
減価償却と償却
2022年6月30日までの年度の減価償却費は、前年同期と比較して80万ドル（35%）増加して310万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ買収の結果として取得した無形資産の償却によるものです。
リストラおよびその他の関連費用
2022年6月30日までの年度に、当社は従業員退職金およびその他の従業員関連給付に関連するリストラ費用を560万ドル計上しました。2022年の第4四半期に、当社はリディームの事業を閉鎖し、特定のトロイカ事業体の事業を統合しました。その結果、経営陣の新しい戦略的方向性に合わせて、主要幹部が辞任し、人員も一定程度削減されました。前年にそのような金額は記録されていませんでした。
減損およびその他の (利益) 損失、純額
2022年6月30日までの年度では、減損およびその他の損失は、前年度と比較して1,090万ドル（345％）から770万ドルになりました。増加分は、合計で約880万ドルののれんの減損、前年同期に310万ドルの利益がなかったこと、および合計40万ドルの純無形資産の減損で構成されています。これらの増加は、当年度の合計140万ドルの利益によって一部相殺されました。
2022年6月30日に終了した年度の減損費用880万ドルには、2022年8月1日に締結された売却契約に基づくMission UKに関連する670万ドルののれん減損と、Redeem子会社の事業中止に関連する200万ドルののれん減損および40万ドルの無形資産の減損が含まれます。項目8に含まれる連結財務諸表の注記3を参照してください。詳細については、Form 10K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
上記の増加分は、スティーブンソンズの和解に関連する法的和解による100万ドルの利益によって相殺されました（法的事項の詳細については、財務諸表の項目8に含まれる連結財務諸表の注記12およびフォーム10K/Tの移行レポートの補足データを参照してください）。残りの増加分には、進行中のCOVID-19パンデミックのために受領したSBAが支援する給与保護プログラムの助成金に関連して免除された政府助成金の約30万ドルの利益と、家賃減額による20万ドルの利益が含まれます。2021年6月30日までの年度に、当社は政府の助成金から約310万ドルの収入を計上しました。
2021年6月30日までの年度に、減損請求は記録されませんでした。
株式発行の損失不測の事態
2022年6月30日までの年度について、当社は、発効日までに登録届を提出しなかったことによる損害の一部清算に関連して、登録権契約に基づいて360万ドルの損失緊急時費用を記録しました。
支払利息
2022年6月30日までの年度の支払利息は、コンバージ買収の資金調達のために2022年3月に締結された当社のシニア担保付信用枠に関するものです（「流動性および資本資源-融資契約」を参照）。注13を参照してください。項目8に含まれる連結財務諸表の信用枠です。会社の信用枠の詳細については、Form 10-K/Tのこの移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
デリバティブ負債の公正価値の変動による利益
2022年6月30日までの年度では、デリバティブ負債の公正価値の変動による利益は、前年度と比較して60万ドル（787%）増加して60万ドルになりました。デリバティブ負債は、Convergeの買収に関連する負債およびエクイティ・ファイナンスに関連しています。前会計年度に記録されたコンバージの買収に関連するデリバティブ負債はありませんでした。
利息、税金、減価償却および償却前の調整後利益（「調整後EBITDA」）
（調整後EBITDAの定義については、2022年12月31日に終了した6か月と2021年12月31日に終了した6か月間の比較内の説明を参照してください）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度終了 | | | | |
| 6月30日 | | 変更 |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | パーセンテージ |
| 純損失 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | | | $ | (22,696,006) | | | 142 | % |
| 支払利息 | 2,943,367 | | | 7,000 | | | 2,936,367 | | | 41948 | % |
| 所得税費用 | 35,925 | | | 216,000 | | | (180,075) | | | (83) | % |
| 減価償却と償却 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | | | 798,780 | | | 35 | % |
| EBITDA | (32,615,934) | | | (13,475,000) | | | (19,140,934) | | | 142 | % |
| 減損およびその他の損失（利益）、純額 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 販管費に含まれる事業買収費用 | 2,200,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | 100 | % |
| リストラおよびその他の関連費用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 株式ベースの報酬 | 13,292,534 | | | 4,419,000 | | | 8,873,534 | | | 201 | % |
| 株式発行の損失不測の事態 | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | 100 | % |
| 子会社の売却による純利益 | — | | | — | | | — | | | 100 | % |
| デリバティブ負債の（利益）損失 | (638,622) | | | (72,000) | | | (566,622) | | | 787 | % |
| 調整後EBITDA | $ | (847,413) | | | $ | (12,270,000) | | | $ | 11,422,587 | | | (93) | % |
期末の調整後EBITDA 2022年6月30日増加した 1140万ドルから (80万ドル) 万ドル前年の期間と比較しました。増加は主に、コンバージ買収に関連するマネージドサービスとパフォーマンスソリューションの収益源に起因する収益と粗利益の増加によるものです（前述のとおり）。
流動性と資本資源
[概要]
私たちの主な流動性源は、現金、現金同等物、および事業運営によるキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途には、運転資本関連の項目（事業資金を含む）、債務返済、投資、および当社が随時資金を調達する可能性のある関連する貸付金や前払金、および以前の買収による負債が含まれます。利用可能な流動性の使用に関する私たちの決定は、事業の資金ニーズ、現金資源の最適な配分、およびキャッシュフロー創出のタイミングに関する継続的な見直しに基づいて行われます。資本市場やクレジット市場を通じて代替の資金源にアクセスしたいと思う程度に、米国および世界の厳しい経済および市場の状況は、その時点での当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、純資金調達と投資の要件を満たす能力を定期的に監視し、評価しています。現金および現金同等物による流動性と、事業からの将来のキャッシュフローから、当面の間、当社の事業資金を調達し、信用枠にサービスを提供するのに十分な流動性があると考えています。信用枠については、本移行報告書のフォーム10-K/Tの項目8に含まれる連結財務諸表の注記13「信用枠組み」を参照してください。
ファイナンス契約
2022年3月21日、トロイカ・メディア・グループ株式会社およびトロイカ・メディア・グループ株式会社の各子会社は、ブルートーチ・ファイナンスLLC（「ブルートーチ」）と管理代理人および担保代理人としての融資契約を締結しました。この融資契約の一環として、私たちはBlue Torchと7,650万ドルのファースト・リーエン・シニア担保付タームローン（「クレジット・ファシリティ」）を締結しました。これは、コンバージ・アクイジションの購入価格の大部分を占めるほか、運転資金や一般的な企業目的でも使用されます。
クレジットファシリティは、(i) 7,650万ドルのタームローン、(ii) 3か月のLIBOR金利ローンの金利、(iii) 4年間の満期、年5.0％、四半期ごとに支払われる年間 5.0% の償却、(iv) 支払ったクレジットファシリティの1％（1.0％）の契約手数料と2パーセント（2.0％）の手数料を提供します。クロージング時に、さらに年間25万ドルの管理代理店手数料、(v) 当社子会社のすべての発行済み株式を含むすべての財産および資産に対する最優先の完全先取特権、(vi) 1.5% の完全希薄化後のペニーワラント合併後の事業体における補償範囲、(vii) 超過キャッシュフローの50％、各種取引による収益の100％に対する前払いの義務化、(viii) 慣習的な肯定契約、否定契約、財務規約、(ix) Convergeの監査済み財務諸表の提出、(x) 慣習的な決算条件当社は、クレジットファシリティにおける慣習的な制限的な財務契約および非財務契約に同意しました。これには、負債レバレッジ比率、固定費補償率、および少なくとも流動性の維持が含まれますが、これらに限定されません 600万ドルいつでも。さらに、当社は、シド・トアマまたはトーマス・マリアナッチが会社の日常業務に関与しなくなった場合、30日以内にブルー・トーチに合理的に適任な後任を任命することにも同意しました。
当社は、契約の特定の条項に違反したため、限定的権利放棄の延長を受けました。修正された限定権利放棄は、融資契約に基づく債務不履行、会社と貸主が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを当社が遵守しなかった場合、2023年6月30日に、最も早い時点で失効します。ただし、当社が売却取引を行う場合は、規制当局および/または株主の承認を得るまで最大60日間延長される可能性があります
当社とその各子会社の保証人は、クレジットファシリティとの要件として、2022年3月21日付けの質権および担保契約（「担保契約」）を締結しました。各保証人は、担保代理人に質権を設定して譲渡し、担保代理人に保証人のすべての個人財産と備品（「担保」）、および担保のすべての収益に対する継続的な担保権を付与しました。保証人の持分はすべて借り手によって質入れされました。
2022年3月21日、当社の子会社はそれぞれ保証人として、担保代理人と会社間劣後契約（「ISA」）を締結しました。ISAの下では、各債務者は、互いの債務を他の義務に優先させることに同意しました。
2022年3月21日、当社はブルートーチファイナンスLLCおよびアルター・ドムス（米国）LLCとエスクローエージェントとしてエスクロー契約を締結しました。「事業概要-事業内容-コンバージ買収」を参照してください。
前述のメモに関連して、当社は、150万ドルの前払い手数料を含め、合計約920万ドルの繰延融資および発行費用を記録しました。費用は、実効金利法を用いて手形の全期間にわたって償却されます。の間 2022年12月31日に終了した6か月間、当社は120万ドルの償却費を記録し、190万ドルの元本支払いを行いました。
2022年3月21日以降、2026年3月21日またはそれ以前にいつでも、貸し手はトロイカ・メディア・グループ社から最大1,929,439株の普通株式を購読して購入する権利を有します（調整あり）。この数は、2022年12月9日付けで普通株式4,429,439株に調整されました。本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は、1株あたり0.01ドルです。本ワラントが行使可能になり、登録届出書が有効でなくなった場合は、その時点で「キャッシュレス行使」により、本ワラントの全部または一部を行使することもできます。
当社は、以下に関する融資契約の条件を改訂するために、シニア担保付貸し手と交渉中です
クレジットファシリティ。
シリーズE プライベート・プレースメント
2022年3月16日、当社は特定の機関投資家（以下「購入者」）と証券購入契約（「購入契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社のシリーズE転換優先株式で構成される、額面1株あたり0.01ドルで、合計5,000万ドルの有価証券を私募で発行および売却することに合意しました（「2022年3月の私募」）「シリーズE優先株式」）および普通株式（「ワラント」）の購入（100% 補償）ワラント（総称してシリーズE）優先株と新株予約権は「有価証券」と呼ばれます）。購入契約の条件に基づき、当社はシリーズE優先株式および新株予約権の50万株を売却し、最大33,333,333株の当社の普通株式（「転換株式」）を購入することに合意しました。シリーズE優先株式の1株あたりの表示価値は1株あたり100ドルで、当初はいつでも1株あたり1.50ドルの転換価格（「転換価格」）で普通株式に転換可能でしたが、調整の対象となります。 当社は有価証券を総収入5,000,000ドルで売却しました。
シリーズE優先株式は当初、1株あたり1.50ドル、または合計約33,333,333株の普通株式で転換可能でしたが、株式の逆分割、株式配当、株式結合などの取引のため、調整が必要です。さらに、転換価格は、（i）最初の登録届出書の発効日の直後の取引日を含む40取引日の期間中、最も低い10件のVWAPの日次平均の80％、および（ii）保有者が調整期間を全部または1株に短縮することを選択しない限り、1株あたり0.25ドルの最低価格のいずれか大きい方の値に下方調整されますその人が10～39取引日の間に保有するシリーズE優先株式の一部（「登録リセット価格」）)。
シリーズE優先株式およびワラントの株式、およびシリーズE優先株式の転換および2022年3月に発行されたワラントの行使時に発行される普通株式は、改正された1933年の証券法に基づいて当初登録されていませんでした。2022年3月16日付けの購入者との登録権契約（「登録権契約」）に従い、当社は、2022年3月21日の締切日から10営業日以内に証券に関する最初の登録届出書をSECに提出することを約束しました。最初の登録届出書は、出願日から45日以内、または「完全審査」が行われた場合は90日以内に発効を宣言する必要がありました SECによって」。
当社は、登録権契約の要件を満たすために、有価証券に関する登録届出書をフォームS-1（「フォームS-1」）に提出しましたが、フォームS-1は有効であると宣言されず、最終的に取り下げられました。その結果、当社は、登録権契約の条件に基づき、発効日の要件を満たさなかった場合、購入者に一部清算された損害賠償金（サブスクリプション金額の14％に相当）を支払う必要があります。
2022年9月26日、私たちは購入者と交換契約を締結しました。この契約に基づき、（i）各購入者はワラントを新ワラントと交換し、（ii）各購入者は、シリーズE優先株式の条件の修正と修正を含む新しいPIPE条件に同意しました。
新ワラントおよびその他の新しいPIPE条件の発行と引き換えに、交換契約で検討されている特定の変更を実施するために、修正および改訂された指定証明書をネバダ州務長官に提出しました。
新しいPIPE条件は、シリーズE保有者の権利に特に以下の変更を適用します。
新ワラント行使価格：普通株式1株あたりの新ワラント行使価格は0.55ドルでした。ただし、指定証明書に従って発行されたシリーズE優先株式の全株式が、その日に2022年11月26日以前に当社が買い戻さなかった場合、新ワラントの1株あたりの行使価格は、新ワラントに定められたさらなる調整を条件として、2.00ドルに戻りました。一般に、このような追加調整では、保有者が後続調整期間を過ぎると、行使価格は、その時点で有効な行使価格のいずれか小さい方、または (i) その後の調整期間中に最も低い10件の日次VWAPの平均と (ii) 0.25ドルのいずれか大きい方に調整されます。このような条件に従い、行使価格は現在1株あたり0.25ドルに固定されています。
シリーズEの転換価格：シリーズE優先株式の転換価格は、当初は1株あたり0.40ドルでしたが、以下の各日付の前の暦週の普通株式の1日の出来高加重平均価格の算術平均がその時点の転換価格よりも低い限り、転換価格は2022年10月24日、2022年10月31日のそれぞれで0.01ドル下方修正されるものとします、2022年11月7日、2022年11月14日、そして2022年11月21日。転換価格は、その後の調整期間の終了時に、保有者が加速することを条件として、その時点で有効な転換価格のいずれか小さい方、または (i) その後の調整期間中に最も低い10件のVWAPの平均と (ii) 0.25ドルのうち大きい方に、さらに調整されることがありました。その後、転換価格は1株あたり0.25ドルに調整されました。
停止期間：購入者は60日間の停止期間に同意しました。この期間中、各シリーズE保有者は、停止期間の開始時に保有するシリーズE優先株式の50％以上を転換しないことに同意しました。
シリーズE買収：停止期間中、当社は、指定証明書の規定に従い、購入者が保有するシリーズE優先株式の発行済み株式をすべて1株あたり100ドルの購入価格で買い戻すための資金を調達するために、商業的に合理的な努力を払う必要がありました。そのような資金は調達されませんでした。
売上の制限：停止期間中、購入者は会社の普通株式を1株あたり0.30ドル未満の価格で売却しないことに合意しました。
損害賠償：当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）を購入者に支払うことに同意しました。
2022年12月31日現在、当社は、2022年7月5日までに登録届出書を提出しなかった結果、合計360万ドルの損害賠償金を一部清算済み損害賠償として支払いました。そのため、2022年12月31日現在、当社は340万ドルの偶発負債を記録しています。 2023年2月17日、当社はSECに対し、2022年4月4日と2022年5月6日に提出した登録届の撤回を要請しました。 詳細については、Form 10-K/Tのこの移行報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記12「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
当社は、シリーズEの募集で調達した収益の全額を、Converge Direct, LLCとその子会社への現金支払いの一部を支払うために利用しました。
契約上の義務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 期間別の支払い期限 |
| | イヤーワン | | 2年目から3年目 | | 4年生から5年生まで | | 5 年以上 | | 合計 |
オペレーティングリース義務 (a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
債務返済 (b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
リストラ負債 (c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | | — | | | $ | 897,859 | |
買収負債 (d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 合計 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)オペレーティングリース債務は主に、オフィススペースのさまざまな長期解約不可リースにおける将来の最低賃貸料額です。会社全体のリストラ計画に関連する余剰施設に関するリース債務は、オペレーティングリース債務ラインに含まれます。 |
| (b) 債務返済は、会社の信用枠に基づいて必要な元本の返済です。 |
| (c) リストラ負債は、主に将来の退職金やその他の出口費用に関するものです |
| (d) 貸借対照表に記録されている買収負債は、コンバージ買収によって生じるコンバージ販売者に対する当社の義務です。注3「企業結合と処分」を参照してください。 |
キャッシュフローについての議論
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | 年度終了 |
| 12月31日 | | 6月30日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | (未監査) | | | | |
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | 2,136,544 | | | $ | (5,978,000) | | | $ | (7,103,274) | | | $ | (6,838,000) | |
| 投資活動に使用された純現金 | $ | (809,048) | | | $ | (93,000) | | | $ | (82,893,824) | | | $ | (1,534,000) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | $ | (5,597,500) | | | $ | (50,000) | | | $ | 112,620,310 | | | $ | 19,157,000 | |
営業活動
2022年12月31日に終了した6か月間の営業活動によって提供された純現金は、前年同期と比較して810万ドル（136%）増加して210万ドルになりました。運転資本赤字の純増は、主に2022年12月31日に終了した6か月間の収益と粗利益の増加によるもので、これはコンバージ買収を反映しています。
2022年6月30日までの年度の営業活動に使用された純現金は、前年度と比較して約30万ドル増加して710万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ買収を反映した運転資本の純増によるものです。
投資活動
2022年12月31日に終了した6か月間の投資活動に使用された純現金は、70万ドル、つまり 770% 増加して80万ドルになりました。この増加は主に、ミッション・メディア・ホールディングス株式会社の売却に支払われた60万ドルと、資産および設備に支払われた20万ドルによるものです。
2022年6月30日までの年度の投資活動に使用された純現金は、コンバージ買収のために支払われた純現金に関連して、前年同期と比較して約8,140万ドル増加して8,290万ドルになりました。
資金調達活動
2022年12月31日に終了した6か月間の財務活動に使用された純現金は、560万ドル、つまり11095％増加して560万ドルになりました。この増加は、2022年7月5日までに登録届出書を提出しなかった結果、部分清算損害賠償として支払われた約360万ドルの現金と、クレジットファシリティに対する元本の支払いが約190万ドル、および支払われる関連当事者手形に関連して10万ドルの現金が支払われた結果です。
2022年6月30日までの年度の財務活動によって提供された純現金は、約9,350万ドル増加して1億1,260万ドルになりました。この増加は、クレジット・ファシリティからの純収入が約6,970万ドルと、シリーズE転換優先株式の私募に関連する純収入が約4,440万ドルと合わさった結果ですが、2021年6月30日までの年度に新規株式公開による純収入が2,070万ドルなかったことで一部相殺されました。
最近発行された未採択の会計申告書と重要な会計上の見積もり
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
S最近発行された未採択の会計申告に関する情報については、Form 10-K/Tのこの移行報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。
重要な会計方針
GAAPに準拠した当社の連結財務諸表を作成するには、経営陣は将来の出来事について見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりと基礎となる仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債に関する開示、報告された収益と費用の金額に影響します。経営陣は、連結財務諸表に見積もりを使用することは妥当であると考えています。当社の見積もりの使用に関する詳細については、Form 10-K/Tの移行報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記2を参照してください。報告された財務結果を十分に理解し評価するうえで最も重要であると当社が考える重要な会計方針には、以下が含まれます。
収益認識
当社は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）ASC 606、顧客との契約による収益（「ASC 606」）に従って収益を計上しています。収益は、当社がそれらの商品と引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額の支配権が顧客に移転したときに計上されます。収益認識は、次の5つのステップで評価されます。
(i) 顧客との1つまたは複数の契約の識別。
(ii) 契約における履行義務の特定、
(iii) 取引価格の決定。
(iv) 契約上の履行義務への取引価格の配分、および
(v) 履行義務が履行された場合の、または履行義務としての収益の計上。
グッドウィル
のれんとは、買収した事業の純資産の公正価値を超えて支払われた購入価格を超える金額です。のれんは毎年障がい検査を受けます。年間の定性評価または定量評価では、現在ののれん帳簿価額の減損がないかどうかを評価するために、報告単位の公正価値の見積もりを決定します。定性評価とは、2段階の量的のれん減損テストを適用する前に、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを評価するものです。定量的のれん減損試験の第一段階では、報告単位の公正価値と、のれんを含む帳簿価額を比較します。報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、減損損失が認められることがあります。減損損失の額は、報告単位ののれんの暗黙の公正価値と帳簿価額を比較することによって決定されます。帳簿価額が暗示の公正価値を超える場合、減損損失はその超過分と等しく認識されます。
当社は、ASU 2017-04—無形資産—のれんおよびその他（トピック350）「のれん減損試験の簡素化」の規定を採用しました。ASU 2017-04では、のれんの減損額を、報告単位ののれん残高に対する暗示ののれん額ではなく、報告単位の帳簿価額に対する報告単位の公正価値に基づいて測定することを義務付けています。したがって、ASU 2017-04では、既存のGAAPでは減損されない、または帳簿価額が減少する他の資産の公正価値の下落によるのれん減損の全部または一部を企業が記録することが認められています。さらに、ASUは「帳簿価額がゼロまたはマイナスの報告ユニットに対し、定性評価を実施し、その定性検査で不合格となった場合は、のれん減損試験のステップ2を実施する要件」を撤廃しています。代わりに、帳簿価額がゼロまたはマイナスのものも含め、すべての報告ユニットが同じ減損テストを適用します。したがって、報告単位/事業体の基礎となる状況によりのれんが損なわれていることが示されている場合でも、帳簿価額がゼロまたは負の報告ユニットまたは事業体ののれんは損なわれません。
私たちは毎年、のれんの減損テストを行っています。特定の状況では、事象や状況により障害の可能性があることが示された場合など、より頻繁にテストしています。のれんの価値を書き留める必要があるのは、テストの結果、のれんの記録金額が公正価値を超えていると判断された場合のみです。当社の会計年度を変更した結果、のれん減損検査の年間測定日は10月31日です。
コンバージ買収前ののれんはいずれも所得税控除の対象にはなりません。コンバージ買収に関連するのれんは、15年間にわたって所得税の目的で定額控除できます。
無形資産
耐用年数が限られている無形資産は、商号、競業避止契約、獲得した労働力、顧客関係で構成され、推定耐用年数（3年から10年）にわたって定額で償却されます。寿命の限られた無形資産に関連する推定耐用年数は、関連商品の推定耐用年数と一致しており、状況に応じて変更される場合があります。このような資産は、事象や状況により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合に、減損がないか審査されます。減損損失は、資産の使用と最終的な処分によって生じると予想される割引前の将来のキャッシュフローが帳簿価額を下回ったときに計上されます。減損額は、帳簿価額と減損資産の公正価値との差として測定されます。
株式ベースの報酬
当社は、ASCトピック718「株式報酬」に従って株式ベースの報酬を認めています。このトピックでは、従業員と取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨について、推定公正価値に基づく従業員株式購入プランに関連する従業員ストックオプションや従業員株式購入など、報酬費用の測定と計上を求めています。
非従業員の株式ベースの報酬については、当社はASC 2018-07「非従業員株式ベースの支払い会計の改善」を採用しました。これにより、ASC 718の範囲が拡大され、非従業員からサービスを受けるための株式ベースの支払い取引が含まれるようになり、非従業員に関連する株式ベースの報酬は、関連株式の公正価値または付与日におけるサービスの公正価値（どちらか簡単に決定できる方）に基づいて会計処理する必要があります ASCトピック718に従って。
外貨換算:
当社の連結財務諸表は米ドル（「USD」）で表示されています。英国に拠点を置くMission-Media Limited以外の事業体の会社の会社の機能通貨は米ドルで、その機能通貨は英ポンド（「GBP」）です。機能通貨以外の通貨での取引は、取引時の適切な為替レートを使用して記録されます。すべての資産と負債は貸借対照表日に米ドルに換算され、株主資本は過去のレートで換算され、収益と費用勘定はその年または報告期間の平均為替レートで換算されます。換算調整は、その他の包括的な（損失）収益の累計額を冠して、株主資本の別の構成要素として報告されます。機能通貨以外の通貨建ての取引における為替レートの変動から生じる取引損益は、営業取引明細書に含まれます。
関連する換算レートは次のとおりです。ミッション・メディア・ホールディングス株式会社との取引日（2022年8月1日）の時点で、当社は終値1.217670ドル、年間平均レートは1.285833米ドル、2022年6月30日までの年度の終値は1.219050米ドル、年間平均レートは1.33035ドルでした。8米ドル：英ポンド、2021年6月30日に終了した年度の終値は1.382800米ドル、年間平均レートは1.346692米ドル：英ポンド。
2022年12月31日の期末時点で、当社には外貨機能通貨を使用する子会社はありませんでした。
アイテム 7A.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社は、この商品に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 8.財務諸表および補足データ。
この項目は、項目14の後に別のセクションに表示されます。
アイテム 9.会計士の異動や意見の相違や財務情報開示。
[なし]。
アイテム 9A.統制と手順。
開示管理と手続き
当社は、（証券取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されている）開示管理および手続き（証券取引法に基づく規則13a-15（e）で定義されているとおり）を維持しています。これらの情報は、以下の目的で蓄積され、必要に応じて最高経営責任者/最高財務責任者を含む会社の経営陣に伝達されます。開示義務に関するタイムリーな決定。同社は最近、報告書の作成、起草、提出のための強固な内部手続きを導入しました。これにより、第三者ベンダーが不要になり、報告書のスピードと精度が向上します。
開示管理と手続きの評価
会社の経営陣は、会社の最高経営責任者/最高財務責任者の参加を得て、本報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、最高経営責任者と最高財務責任者は、このレポートの対象期間の終了時点で、会社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書
経営陣は、取引法に基づく規則13a-15 (f) で定義されている財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。この規則では、財務報告の内部統制を、財務報告の信頼性および米国会計基準に基づく外部目的の財務諸表の作成について合理的な保証を提供するために、会社の最高経営責任者および最高財務責任者によって設計された、または監督下にあるプロセスと定義しています。財務報告に関する内部統制には、次のような方針と手続きが含まれます。
o 当社の取引や処分を正確かつ公正に反映した、合理的に詳細な、記録の管理に関すること。
o 取引が米国会計基準に従って財務諸表を作成できるように必要に応じて記録されていること、および当社の領収と支出が会社の経営陣と取締役の許可に基づいてのみ行われていることを合理的に保証すること。
o 財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある当社の資産の不正取得、使用、または処分の防止または適時の発見に関する合理的な保証を提供する。
財務報告の内部統制には固有の制限があるため、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。さらに、評価の有効性を将来にわたって予測すると、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりするリスクがあります。
最高経営責任者/最高財務責任者の参加を得て、経営陣は財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。この評価に基づいて、当社の経営陣は、財務報告に関する内部統制は2022年12月31日時点で有効ではないと結論付けました。
重大な欠陥とは、財務報告の内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせで、重大な弱点ほど深刻ではないが、登録者の財務報告の監督責任者が注意を向ける価値があるほど重要であることです。 2022年12月31日現在の重大な欠陥には、完全な内部統制プログラムが実施されていないことが含まれます。
欠陥と重大な欠陥の修復
2023年に、当社は既存の重大な欠陥を緩和するために、SOX liteプログラムを全社的に展開する予定です。2022年6月30日以降、当社は、現金取引や財務報告の審査を含む金融取引の別のレベルの審査として、財務・リスク管理担当ディレクター、コントローラー、技術会計担当シニアマネージャーを採用しています。
私たちは、これまで抱えていた欠陥を是正するための適切なプロセスとシステムを引き続き確立し、実施していきます。これには、契約が署名された契約という形で存在し、価格が固定され、顧客と会社が署名した発注書と、商品またはサービスが引き渡されたことの書面による確認によって決定可能であることなど、収益認識の不備を適切に是正する能力が含まれます。
予防管理：私たちは、給与、請求、現金記録、IT管理などの主要分野で職務分掌を確立しています。
刑事管理：6か月の移行期間中、経営陣は、特に現金、給与、未払経費、収益、収益および収益コストの分野において、口座調整に関する十分な準備とレビューが確実に行われるように、適切な月末決算プロセスを実施しました。
内部統制の有効性の限界
2022年12月31日に終了した期間について、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む経営陣は、当社の開示管理と手続き、または財務報告に関する内部統制が、すべてのエラーまたはすべての潜在的な詐欺を防止または検出できるか、または可能になるとは考えていません。どの制御システムも、どれほどうまく設計され運用されていても、制御システムの目的が達成されるという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。さらに、すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、エラーや詐欺による虚偽の陳述が起こらないこと、または社内ですべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証はできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。統制は、一部の個人の行為、2人以上の共謀、または経営陣による統制の無効化によっても回避される可能性があります。どの統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。統制の有効性に関する評価の将来予測にはリスクが伴います。
この移行報告書には、財務報告の内部統制に関する登録公認会計士事務所の証明報告書は含まれていません。経営陣の報告は、この移行報告書では経営陣の報告のみを提供することを許可するSECの規則に従い、登録公認会計士事務所による証明の対象にはなりませんでした。
財務報告に関する内部統制の変更
直近に終了した会計四半期において、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性が合理的に高い変化はありませんでした。
アイテム 9B.その他の情報
[なし]。
アイテム 9C.検査を妨げる外国の管轄区域に関する開示.
該当しません。
パート 3
アイテム 10.取締役、執行役員およびコーポレートガバナンス
項目10に関する情報は、このForm 10-KT/Aの修正に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
アイテム 11.役員報酬。
項目11に関する情報は、このForm 10-KT/Aの修正に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
アイテム 12.特定の受益者の担保所有権、経営者および関連する株主に関する事項
項目12に関する情報は、このForm 10-KT/Aの修正に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
アイテム 13.特定の関係と関係者との取引と取締役の独立性。
項目13に関する情報は、このForm 10-KT/Aの修正に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
アイテム 14.主任会計士の費用とサービス.
項目14に関する情報は、このForm 10-KT/Aの修正に含まれ、参照によりここに組み込まれます。
パート IV
アイテム 15.展示品と財務諸表スケジュール
| | | | | | | | | | | |
| この報告書の一部として、以下の書類が提出されています。 | | |
| | | ページ番号 |
| ページの目次に示されている財務諸表 | | F-1 |
| 展示品 | | F-70 |
| | | | | |
| 連結財務諸表の索引 |
| |
| ページ番号 |
| |
独立登録公認会計士事務所の報告書 | F-2 |
| |
2022年12月31日、2022年6月30日および2021年6月30日現在の連結貸借対照表 | F-5 |
| |
2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日および2021年6月30日に終了した年度の連結営業報告書および包括損失 | F-6 |
| |
2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日および2021年6月30日までの年度の連結株主資本計算書 | F-7 |
| |
2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日および2021年6月30日までの年度の連結キャッシュフロー計算書 | F-8 |
| |
連結財務諸表に関する注記 | F-9 |
独立登録公認会計事務所の報告書
取締役会へ、
トロイカ・メディア・グループ株式会社および子会社の株主
私たちは、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年現在のトロイカ・メディア・グループ株式会社と子会社（以下、当社）の連結貸借対照表と、2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日までの2年間の各年の関連する連結営業諸表と包括損失、株主資本、キャッシュフロー、および関連注記を監査しました（総称して）連結財務諸表と呼ばれます）。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年現在の当社の財政状態、および2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日までの2年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公平に示しています。
会計原則の変更
連結財務諸表の注記2で説明したように、当社は2022年に信用損失引当金の計上方法を変更しました。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は、会社の経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいて会社の連結財務諸表に意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録された公認会計士事務所であり、米国連邦証券法、証券取引委員会およびPCAOBの適用規則および規制に従い、会社に関して独立していることが義務付けられています。
PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社は、財務報告に関する内部統制の監査を受ける必要はなく、また監査を行う義務もありません。監査の一環として、財務報告に関する内部統制についての理解を得る必要がありますが、財務報告に対する会社の内部統制の有効性について意見を述べることを目的としたものではありません。したがって、そのような意見は表明しません。
当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。
重要な監査事項
以下に掲げる重要な監査事項は、財務諸表の当期の監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項であり、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難な、主観的な、または複雑な判断を伴うものです。重要な監査事項を伝えたからといって、財務諸表全体に関する当社の意見が変わることはありません。また、重要な監査事項を以下に伝えることによって、重要な監査事項、またはそれらが関連する会計または開示について個別の意見を述べているわけではありません。
無形資産とのれん減損テスト— 財務諸表の注記2と10を参照してください
連結財務諸表の注記2に記載されているように、当社は、無形資産やのれんを含む、長期保有および減損処理の対象となる長期資産を定期的に評価しています。評価は特定の減損指標に基づいています。2022年12月、取締役会はトロイカデザインとミッションカルチャーの事業に重点を置かなくなるという当社の計画を承認し、当社はこれらの事業体の多数の従業員を解雇しました。有限寿命無形資産の場合、これらの減損指標が存在するか、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることを示すその他の要因が存在する場合、将来予想される営業キャッシュフローの割引前価値の見積もりを使用して、その資産が回収可能かどうかを判断します。記録された無形資産の減損費用は2022年12月31日までの6か月間、トロイカデザインとミッションカルチャーに120万ドルを寄付します。コンバージの買収に関連する無形資産は、2022年12月31日時点で6,480万ドルの帳簿価額で減損は記録されていません。これは、無形資産からの将来の割引前のキャッシュフローが帳簿価額を上回ったためです。のれんの減損は、報告単位の帳簿価額に対する報告単位の公正価値に基づいて測定されます。終了した6か月間
2022年12月31日、トロイカデザインとミッションカルチャーに約980万ドルののれん減損費用が記録されました。 事業単位の公正価値が帳簿価額を上回ったため、2022年12月31日時点で帳簿価額4,560万ドルのConvergeの買収に関連するのれんの減損は記録されていません。 見積もりの不確実性が大きかったのは、主に、コンバージ報告部門の将来の業績に関する基礎となる仮定に対するそれぞれの公正価値の感受性によるものでした。これらの重要な仮定は将来を見据えたものであり、将来の経済や市場の状況によって影響を受ける可能性があります。
無形資産の将来の割引前キャッシュフローと重要な監査事項としてののれんの評価に関する手続きを実行することについて、当社が判断する際の主な考慮事項は、（1）見積もりを作成する際に経営陣が重要な判断を下したため、コンバージ報告単位の公正価値に関する手続きの適用において監査人の高い判断と主観性があったこと、および（2）重要な前提条件の評価には多大な監査努力が必要だったことです。収入を含む見積もりに関する情報予測と割引率。さらに、監査活動には、これらの手続きの実施と得られた監査証拠の評価を支援するために、専門的なスキルと知識を持つ専門家を派遣することが含まれていました。
監査における問題の対処方法：
この問題に対処するには、連結財務諸表に関する総合的意見の形成に関連する手続きの実施と監査証拠の評価が含まれていました。これらの手続きには以下が含まれます。
a.無形資産のキャッシュフロー予測に使用される前提条件の策定に関する経営陣への問い合わせ。
b.経営陣のテストプロセスには、評価モデルの適切性の評価、モデルで使用されている基礎データの完全性、正確性、関連性のテスト、収益や費用の予測を含む重要な仮定の妥当性のテストが含まれていました。
c.資格を見直し、会社の専門家である第三者の評価会社の経験、資格、客観性を評価しました。
d.専門家の仕事の目的と範囲、使用された方法や前提条件、使用された方法や前提条件と業界標準や過去のデータとの比較など、会社のスペシャリストが行った業務の本質について理解を深めました。
e.専門家の分野で一般的に使用される仮定、専門家から提供された裏付けとなる証拠、既存の市場データ、過去または最近の経験、および会社に影響を与える状況や出来事の変化を考慮して、スペシャリストが作成した仮定を特定して評価しました。
f.過去の収益と収益成長率の裏付けを遡及的に比較して、将来の収益予測に関する当社の見積もりを評価しました。上記の重要な前提条件と、予測キャッシュフローと評価に使用される基礎データの完全性と正確性をテストしました。
g.RBSM, LLPは、専門的なスキルと知識を持つ専門家を活用して、重要な仮定の妥当性の評価を支援しました。
h.経営陣が開発したコンバージ報告単位の公正価値と、評価日現在の会社の市場評価との調整をテストしました。
| | | | | |
/s/ RBSM LLP |
| |
| 当社は2014年から当社の監査役を務めています。 |
| ニューヨーク州ニューヨーク |
2023年3月7日。ただし、日付が2023年5月15日である注記18は除きます
パコブ ID 番号 587 | |
| | | | | |
| 独立登録公認会計士事務所の報告書のリンクに使用されていた表を削除しないでください。また、このセクションではXBRLを無効のままにしてください | |
| 監査人名 | RBSM LLP |
| 監査法人ID | 587 |
トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
連結貸借対照表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 | | |
| 資産 | | | | | | | |
| 流動資産: | | | | | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | | | |
| 売掛金、純額 | 6,487,031 | | | 9,421,497 | | | 1,327,000 | | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 1,388,084 | | | 1,289,183 | | | 671,000 | | | |
| 契約資産 | 4,314,268 | | | 23,586,036 | | | — | | | |
| 流動資産合計 | 40,593,180 | | | 66,970,517 | | | 14,064,000 | | | |
| その他の資産 | 702,750 | | | 2,124,832 | | | 626,000 | | | |
| 資産および設備、純額 | 618,699 | | | 589,205 | | | 343,000 | | | |
| 使用権リース資産、純額 | 3,029,785 | | | 8,965,426 | | | 6,887,000 | | | |
| 償却可能な無形資産、純額 | 64,761,111 | | | 70,306,005 | | | 2,603,000 | | | |
| グッドウィル | 45,518,505 | | | 55,349,535 | | | 19,368,000 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
| | | | | | | |
| 負債と株主資本 | | | | | | | |
| 流動負債: | | | | | | | |
| 買掛金 | $ | 14,270,063 | | | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | | | |
| 未払負債およびその他の流動負債 | 7,434,095 | | | 5,478,865 | | | 6,001,000 | | | |
| 請求可能な未払費用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | | | |
| 買収負債 | 9,293,402 | | | 9,108,504 | | | — | | | |
| 長期債務の現在の割合、繰延ファイナンス費用を差し引いたもの | 1,551,211 | | | 1,538,220 | | | — | | | |
| 転換社債型支払手形 | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | |
| 手形支払い-関連当事者、現在 | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | | | |
| 純関連当事者負債額、現行額 | — | | | — | | | 41,000 | | | |
| 契約負債 | 6,209,442 | | | 11,321,159 | | | 5,973,000 | | | |
| オペレーティングリース負債、流動負債 | 1,506,534 | | | 2,682,457 | | | 3,344,000 | | | |
| 未払税金、純額 | 58,242 | | | 689,882 | | | 62,000 | | | |
| デリバティブ負債-融資新株予約権 | — | | | 30,215,221 | | | 13,000 | | | |
| | | | | | | |
| 偶発責任 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | | | |
| リストラ負債 | 897,859 | | | — | | | — | | | |
| 景気刺激融資プログラム、現在 | — | | | — | | | 22,000 | | | |
| 流動負債合計 | 52,505,980 | | | 103,268,059 | | | 18,068,000 | | | |
| 長期負債: | | | | | | | |
| 長期債務、繰延ファイナンス費用を差し引いたもの | 64,833,844 | | | 65,581,203 | | | — | | | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | 7,192,662 | | | 8,994,073 | | | 5,835,000 | | | |
| 優先株負債 | — | | | 15,996,537 | | | — | | | |
| 景気刺激策融資プログラム、非現行 | | | — | | | 547,000 | | | |
| その他の負債 | 212,432 | | | 74,909 | | | 703,000 | | | |
| 負債総額 | $ | 124,744,918 | | | $ | 193,914,781 | | | $ | 25,153,000 | | | |
| | | | | | | |
| コミットメントと不測の事態（注12） | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 株主資本: | | | | | | | |
優先株式、額面0.01ドル：1500万株が承認されました | — | | | — | | | — | | | |
シリーズA優先株式（額面0.01ドル：承認済み株式500万株、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点でそれぞれ0株、0株、72万株の発行済株） | — | | | — | | | 7,000 | | | |
シリーズB転換優先株式（額面0.01ドル：承認済み株式3,000,000株、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点でそれぞれ0、0、0株の発行済み株式） | — | | | — | | | — | | | |
シリーズC転換優先株式（額面0.01ドル：承認済み株式1,200,000株、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点でそれぞれ0、0、0株の発行済み株） | — | | | — | | | — | | | |
シリーズD転換優先株式（額面0.01ドル：承認済み株式2,500,000株、それぞれ2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で発行済み株式0,0株、0株） | — | | | — | | | — | | | |
シリーズE転換優先株式（額面0.01ドル：承認済み株式50万株、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年現在発行済株式数310,793株、50万株、0株）、償還額および清算優先株式（2022年12月31日、2022年6月30日および2021年現在、それぞれ3,110万ドル、5,000万ドル、0ドル） | 3,107 | | | 8,000 | | | — | | | |
普通株式（額面0.001ドル：承認済み株式8億株、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年時点でそれぞれ139,302,225株、64,209,616株、39,496,588株の発行済み株式） | 139,302 | | | 43,660 | | | 40,000 | | | |
| 追加払込資本金 | 265,673,246 | | | 236,876,523 | | | 204,788,000 | | | |
| 支払可能株式 | — | | | — | | | 1,210,000 | | | |
| 累積赤字 | (235,336,543) | | | (225,582,006) | | | (186,889,000) | | | |
| その他の包括損失の累計 | — | | | (955,438) | | | (418,000) | | | |
| 株主資本の総額 | $ | 30,479,112 | | | $ | 10,390,739 | | | $ | 18,738,000 | | | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
| | | | | | | |
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
連結営業報告書および包括損失計算書
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終了した6か月間 | | 終了した年度について |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| | | | | |
| 収益 | $ | 187,910,491 | | | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 収益コスト | 162,250,051 | | | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 売上総利益 | 25,660,440 | | | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 営業経費: | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | 22,658,206 | | | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | | | |
| 減価償却と償却 | 4,423,831 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| リストラおよびその他の関連費用 | 6,868,066 | | | 5,590,932 | | | — | |
| 減損およびその他の損失（利益）、純額 | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 営業費用の合計 | 45,016,444 | | | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 営業損失 | (19,356,004) | | | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | |
| 支払手形割引の償却費用 | — | | | — | | | (409,000) | |
| 株式発行の損失不測の事態 | (3,385,000) | | | (3,615,000) | | | — | |
| 支払利息 | (6,174,849) | | | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 外国為替損失 | (944,417) | | | (30,215) | | | (48,000) | |
| デリバティブ負債の公正価値変動益 | 20,004,367 | | | 638,622 | | | 72,000 | |
| 子会社の売却による純利益 | 82,894 | | | — | | | — | |
| その他の収益、純額 | 212,386 | | | 679,920 | | | 452,000 | |
| その他の収入 (費用) の合計 | 9,795,381 | | | (5,270,040) | | | 60,000 | |
| | | | | |
| 法人税控除前の営業損失 | (9,560,623) | | | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税費用 | (19,122) | | | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外貨換算調整 | 955,438 | | | (537,438) | | | (671,000) | |
| 包括的損失 | $ | (8,624,307) | | | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | | | |
| 一株当たり損失: | | | | | |
| ベーシック | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 希釈 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| | | | | |
| 加重平均発行済普通株式数: | | | | | |
| ベーシック | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 希釈 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
連結株主資本計算書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 優先株式-
シリーズ A | | | 優先株式-
シリーズ B | | | 優先株式-
シリーズ C | | | 優先株式-
シリーズ D | | 優先株式-シリーズ E | | | | 普通株式 | | [追加]
支払い済み
資本 | | 株式
支払い可能 | | 累積
赤字 | | 累積
その他
包括的
収益 (損失) | | 合計
株主の
エクイティ |
| | | 額面価格0.01ドル | | | 額面価格0.01ドル | | | 額面価格0.01ドル | | | 額面価格0.01ドル | | 額面価格0.01ドル | | | | 額面価格0.001ドル | | | | | |
| | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | 資本 | | | | 金額 | | | | | |
| バランス — 2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 新規株式公開における普通株式の売却、総額 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 新規株式公開に関連する公開費用 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 償還による買収に関連する支払株式は過去最高 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 償還に関連する繰延報酬の既得分を記録する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 上場時の優先株式の転換—シリーズB | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 上場時の優先株式の転換—シリーズC | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 上場時の優先株式の転換—シリーズD | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 転換社債に関連する普通株式のキャッシュレス発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| オプションの株式報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| ワラントに基づく株式報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 転換約束手形の有益な転換機能 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通株式の消却 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 買掛金に関連する普通株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 転換約束手形に付与された新株予約権 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 支払われる転換社債の帰属 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外貨換算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| バランス — 2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 償還による買収に関連する普通株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| コンバージ・アクイジションに関連する普通株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 従業員への普通株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 請負業者への普通株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 償還に関連する繰延報酬の既得分を、没収を差し引いたものを記録します | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| PIPE用の優先株式の発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 株式報酬制度 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株式の償還-シリーズA | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| バランス — 2022年6月30日 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | 43,660 | | | 236,876,523 | | | — | | | (225,582,006) | | | (955,438) | | | 10,390,739 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (9,579,745) | | | — | | | (9,579,745) | |
| 株式報酬制度 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,533 | | | 2,680,081 | | | — | | | — | | | — | | | 2,681,614 | |
| 外貨換算損失の再分類 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 955,438 | | | 955,438 | |
| ASU 2016-13の採用による累積調整 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (174,792) | | | — | | | (174,792) | |
| デリバティブ負債の再分類-追加の払込資本への融資ワラント | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 10,210,855 | | | — | | | — | | | — | | | 10,210,855 | |
| 優先株負債の株式への再分類 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 15,905,787 | | | — | | | — | | | — | | | 15,905,787 | |
| 優先株式から普通株式への転換 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | (4,893) | | | | | 94,109 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,216 | |
| バランス — 2022年12月31日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 3,107 | | | | | $ | 139,302 | | | $ | 265,673,246 | | | $ | — | | | $ | (235,336,543) | | | $ | — | | | $ | 30,479,112 | |
添付の注記は、連結財務諸表の不可欠な部分です。
トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
連結キャッシュフロー計算書
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | 12 か月が終わりました |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 営業活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 純損失 | $(9,579,745) | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | | | |
| 減価償却 | 109,248 | | | 146,890 | | | 131,000 | |
| 無形資産の償却 | 4,314,583 | | | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用権資産の償却 | 888,346 | | | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| 公正価値負債の増額 | 184,898 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 繰延融資費用の償却 | 1,178,132 | | | 791,292 | | | — | |
| 減損およびその他の損失（利益） | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 株式報酬制度 | 2,681,614 | | | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通株式発行 | — | | | 80,800 | | | — | |
| 子会社の売却益 | (82,894) | | | — | | | — | |
| 転換社債の資金調達に関する新株予約権 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 支払手形に対する帰属 | — | | | — | | | 19,000 | |
| デリバティブ負債の公正価値変動益 | (20,004,367) | | | (638,622) | | | (72,000) | |
| デリバティブ負債の割引 | — | | | — | | | 85,000 | |
| 不良債権引当金 (取消) | 354,049 | | | (124,058) | | | (260,000) | |
| 普通株式に転換された優先株式 | — | | | — | | | 150,000 | |
| 転換約束手形の有益な転換機能 | — | | | — | | | 144,000 | |
| 所得に関する税規定 | — | | | — | | | 216,000 | |
| リースの早期終了による損失 | 202,150 | | | — | | | — | |
| 株式発行の損失不測の事態 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | |
| 営業資産および負債の変動： | | | | | |
| 契約資産 | 18,535,990 | | | — | | | — | |
| 売掛金 | 2,107,272 | | | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 前払い経費 | (197,018) | | | (526,186) | | | (527,000) | |
| 買掛金と未払費用 | (13,836,260) | | | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| その他の資産 | 1,123,308 | | | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | | | |
| オペレーティング・リースの負債 | (932,014) | | | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 関係者のため | — | | | 828,249 | | | 41,000 | |
| リストラ負債 | 3,655,168 | | | — | | | — | |
| その他の長期負債 | 172,764 | | | (624,103) | | | 477,000 | |
| 契約負債 | (3,190,021) | | | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府補助金に対する契約負債 | — | | | — | | | 1,706,000 | |
| | | | | |
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金 | 2,136,544 | | | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| Convergeの買収に支払われた純現金 | — | | | (82,730,000) | | | — | |
| Redeeemの買収に支払われた正味現金 | — | | | — | | | (1,376,000) | |
| Mission UKの処分に支払われた正味現金 | (613,535) | | | — | | | — | |
| 資産および設備の購入 | (195,513) | | | (163,824) | | | (158,000) | |
| 投資活動に使用された純現金 | (809,048) | | | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | | | |
| 財務活動によるキャッシュフロー: | | | | | |
| 銀行ローンからの収入、債務発行費用を差し引いたもの | — | | | 69,717,960 | | | — | |
| 不測の事態に備えて行われた支払い | (3,615,000) | | | — | | | — | |
| 優先株式の発行による収入、募集費用を差し引いたもの | — | | | 44,405,000 | | | — | |
| 新規株式公開による収入（公開費用を差し引いたもの） | — | | | — | | | 20,702,000 | |
| 景気刺激策による収入 | — | | | — | | | 569,000 | |
| 銀行ローンの元本支払い | (1,912,500) | | | (956,250) | | | — | |
| 関連当事者の手形への支払い | (70,000) | | | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| シリーズE優先株式の償還のための支払い | — | | | (446,400) | | | — | |
| 転換社債による収入 | — | | | — | | | 500,000 | |
| 転換社債への支払い | — | | | — | | | (135,000) | |
| 財務活動によって提供された（使用された）純現金 | (5,597,500) | | | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | | | |
| 為替レートが現金に及ぼす影響 | — | | | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | | | |
| 現金、現金同等物の純増額（減少） | (4,270,004) | | | 20,607,801 | | | 10,360,000 | |
| 現金および現金同等物 — 年初め | 32,673,801 | | | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 現金および現金同等物 — 年末 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報の補足開示: | | | | | |
| 期間中に支払われた現金： | | | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 支払利息 | $ | 4,738,360 | | | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非現金投資および資金調達活動： | | | | | |
| 優先株負債は株式に再分類されました | $ | 15,997,000 | | | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| コンバージ買収のために発行される株式 | $ | — | | | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 償還のために発行される株式 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 転換社債に関連する普通株式の発行 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 買掛金に関連する普通株式の発行 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | | | |
| オペレーティングリースにより取得した使用権資産 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
| デリバティブ負債-株式に再分類されたファイナンスワラント | $ | 10,210,855 | | | $ | — | | | $ | — | |
添付の注記は、これらの連結財務諸表の不可欠な部分です。
トロイカ・メディア・グループ株式会社
連結財務諸表の注記
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年6月30日に終了した年度について
注記1 — 事業の説明とプレゼンテーションの基礎
事業内容の説明
Troika Media Group, Inc.（「当社」または「当社」）は、スケーラブルな業績主導の収益成長を実現するために、消費者向けブランドの企業価値を構築および構築する専門サービス会社です。当社は、ソリューションの柱となる3つの柱を提供しています 作成ブランドとエクスペリエンスと 接続してください新しいテクノロジー製品とエコシステムを通じて消費者が提供する パフォーマンス測定可能なビジネス成果に基づいています。
2022年3月22日（以下「締切日」）、当社は、完全子会社のコンバージ・アクイジション・コーポレーションを通じて、コンバージ・ダイレクト合同会社とその関連会社（「コンバージ」）の全株式を総額1億2,500万ドル、1億1,490万ドルで取得するための会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました。MIPAは、売り手当事者をコンバージセラーとして識別します。この取引の詳細については、注記3-企業結合と処分を参照してください。
プレゼンテーションの基礎
2022年10月20日、当社の取締役会は、会社の会計年度を毎年6月の最終日に終了する会計年度から、2023年1月1日から毎年12月の最終日に終了する暦会計年度に変更することを承認しました。したがって、これらの財務諸表には、2022年12月31日までの期間の6か月間の暫定財務諸表が含まれており、それ以降は暦年の財務諸表になります。
当社は以前、6月30日に終了する会計年度ベースを報告しました。これらの連結財務諸表では、2022年6月30日および2021年に終了した会計年度を「会計年度」、2022年12月31日に終了する6か月間を「移行期間」と呼びます。
添付の連結財務諸表には、当社とその完全子会社であるトロイカ・デザイン・グループ株式会社、トロイカ・アナリティクス株式会社、トロイカ・プロダクションズ合同会社（カリフォルニア州）、トロイカ・ミッション・ホールディングス社（ニューヨーク）、ミッション・カルチャーLLC（デラウェア州）、ミッション・メディアUSA株式会社（ニューヨーク）、トロイカ・メディア・USA株式会社（ニューヨーク）、トロイカ・プロダクションズ株式会社 Ika IO, Inc. (f/k/a Redeeem Acquisition Corp) (カリフォルニア州)、CD Acquisition Corp. (デラウェア)、Converge Direct, LLC (ニューヨーク)、Converge Marketing Services, LLC (40% の範囲) (ニューヨーク)、Converge Interactive, LLC (新規)ヨーク）、ラクーナ・ベンチャーズ合同会社（ニューヨーク）。ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッド（英国）の財務諸表は、2022年8月1日の処分日まで連結されます。重要な会社間口座と取引はすべて統合により廃止されました。
COVID-19パンデミックの影響
当社の事業と経営成績は、COVID-19パンデミック（COVID-19の亜種を含む）と政府当局が講じた措置によって重大な影響を受けました。当社は、CARES法に基づき、中小企業庁（「SBA」）が支援するSBA景気刺激策給与保護プログラム（「PPP」）資金の融資という形で、合計340万ドルの救済融資を受け取りました。当社は2020年4月に約170万ドルを受け取りましたが、その資金の大部分は給与支払いに使用されました。米国政府の規則により、給与、医療給付、その他の該当する運営費に使用された資金は免除されます。当社は、これらの条件を実質的に満たしたと当社が判断した上で、2020年12月にその旨を報告しました。2020年8月14日、当社はSBAの「経済傷害災害融資」プログラムのもとで、さらに50万ドルの30年間の融資を受け取りました。この融資は、パンデミックによる現金不足の解消に使用したものです。2021年2月、当社はCARES法に基づくSBA融資という形で追加の救済を受け、さらに170万ドルのSBA刺激策PPP資金を受け取りました。この資金は、給与、医療給付、およびその他の該当する運営費に使用されました。当社は、資金提供の免除に関するすべての条件を満たしており、2022年12月31日現在、支払い期限はありません。
注2 — 重要な会計方針の要約
ビジネスコンビネーション
企業結合を会計処理する取得方法では、経営陣は、企業結合日の時点で、公正価値の見積もりを含む重要な見積もりと仮定を使用し、必要に応じてそれらの見積もりを調整する必要があります
測定期間中（企業結合に対して計上される暫定金額を会社が調整できる1年を超えない期間として定義されます）。
見積もりの使用
米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は将来の出来事について見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりと仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債に関する開示、報告された収益と費用の金額に影響します。このような見積もりには、売掛金の回収可能性の評価と貸倒引当金の決定、ワラントとオプションの評価、のれん、無形資産、その他の長期資産、未払税が含まれます。さらに、見積もりは、収益認識、業績および株式ベースの報酬、減価償却、訴訟問題などに使用されます。経営陣は、財務諸表に見積もりを使用することは妥当であると考えています。
経営陣は、過去の経験や、一般的な経済環境や将来取る可能性のある措置などのその他の要因に基づいて、継続的に見積もりを評価しています。当社は、事実や状況に応じてこのような見積もりを調整します。ただし、これらの見積もりには重大な不確実性や判断が含まれる場合があり、正確に決定することはできません。さらに、これらの見積もりは、ある時点での経営陣の最善の判断に基づいているため、これらの見積もりは最終的に実際の結果と異なる場合があります。経済環境の弱さや会社の制御が及ばないその他の要因に起因する見積もりの変化は重大な場合があり、将来の会社の財務諸表に反映される可能性があります。
収益認識
当社は主に、マネージドサービスとパフォーマンスSという2つの重要な収入源から収益を生み出しています。解決策.
会社の管理サービスは通常、顧客のマーケティング、データ、またはクリエイティブプログラムの管理を中心としています。会社の成果物は、ソリューションプログラムまたは一連の作業成果物の計画、設計、および有効化に関するものです。当社は、社内外のクリエイティブ、技術、またはメディアベースのリソース、サードパーティのアドテックソリューション、独自のビジネスインテリジェンスシステム、データ配信システム、およびクライアントとの業務範囲で必要なその他の主要サービスを活用して、この収益源を実現しています。収益は、顧客の総予算（またはメディア支出）またはリテーナーに対する割合（％）に基づいて獲得され、それが純収益として認識される場合もあれば、総額ベースで計上される場合もあります。
会社のパフォーマンス・ソリューションは通常、あらかじめ決められた出来事や結果をクライアントに届けることを中心としています。通常、（業務範囲で合意された）イベントに関連する収益は、クリック、リード、電話、アポイントメント、対象イベント、ケース、売上、またはその他の定義されたビジネス指標に基づいています。当社は、特定のサービスや商品に対する消費者の関心を生み出し、集めるために、無数の消費者エンゲージメント戦略、エコシステム、方法に取り組んでいます。
顧客との契約による各主要な収入源に関連する性質、金額、時期、不確実性を説明する当社の収益認識方針は、注記4-収益と売掛金に記載されています。
収益コスト
収益コストは、主に収益を生み出すために必要な費用で構成されます。例としては、クライアントに代わって従事する広告やマーケティングサービスの支払い、発生した直接労働、特定のクリエイティブデザインおよび制作関連費用などがあります。これらの費用は通常、発生時に支出されます。
広告
広告費は通常、発生した時点で費用として請求されます。当社は、複数のベンダーやサプライヤーとの共同広告契約により、広告に対するリベートを受け取ることがあります。これらのリベートは、関連する広告およびマーケティング費の減額として計上されます。2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度における販売、一般、管理に分類された広告費の合計は、約10万ドル、20万ドルでした,とそれぞれ0ドルです。
所得税
当社は、FASB ASC 740の所得税トピックに従って所得税を計上しています。このトピックでは、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準および繰越税額との差異に起因する将来の税務上の影響に備えて、繰延税金資産および負債の計上を求めています。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間の事業に計上されます。
所得税費用は、所得税控除前の報告収益に基づいています。繰延所得税は、連結財務報告の目的で認識された資産と負債と税務目的で計上される金額との一時的な差異の影響を反映し、差異が逆転すると予想される年に有効な制定税率を適用して測定されます。
当社はまた、所得税の不確実性の会計処理に関するガイダンスにも従っています。所得税の不確実性を会計処理するにあたり、当社は、関連する税務当局が監査後もその地位を維持する可能性が高いと判断した後で初めて、税務上の地位の財務諸表上の利点を認識します。課税上のポジションが可能性の高い基準を満たす場合、財務諸表で認められている金額が、関連する税務当局との最終的な和解時に実現される可能性が50％を超える最大の利益です。
同社は、米国と英国の両方の事業体の純営業損失を計上しています。 ただし、繰延税金資産の実現には不確実性があるため、評価引当金の全額が計上されました（注17 — 所得税）。
株式報酬制度
当社は、ASCトピック718「株式報酬」に従って株式ベースの報酬を認めています。このトピックでは、従業員と取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨について、推定公正価値に基づく従業員株式購入プランに関連する従業員ストックオプションや従業員株式購入など、報酬費用の測定と計上を求めています。
従業員以外の株式ベースの報酬については、当社はASC 2018-07を採用しています。 従業員以外の株式ベースの支払い会計の改善これにより、ASC 718の範囲が拡大され、非従業員からサービスを取得するための株式ベースの支払い取引が含まれるようになり、非従業員に関連する株式ベースの報酬は、関連株式の公正価値または付与日におけるサービスの公正価値（ASC Topic 718に従ってより容易に決定できる方）に基づいて会計処理する必要があります。
現金および現金同等物
当社は、ファンドが証券を購入した日から3か月以内に満期を迎える流動性の高い有価証券を実質的に保有するファンドへの投資残高を現金同等物と見なします。現金および現金同等物の帳簿価額は、これらの商品の短期満期による公正価値に近いか、公正価値のどちらかです。関連する帳簿残高を超える未払いの小切手は、添付の連結貸借対照表の買掛金に含まれています。当社は、これらの帳簿上の現金当座貸越の増減額を営業活動によるキャッシュフローとして提示しています。
短期投資
短期投資には、(i) 当初の満期が3か月を超え、(ii) 当社が1年以内に現金に転換できる投資が含まれます。当社は、購入時の短期投資を「満期保有型」として分類し、会社が満期まで保有する意図と能力があったかどうかに基づいて、四半期ごとに分類を再評価します。短期投資。原価で記録され、未収利息を調整したもの。おおよその公正価値。短期投資の売買に関連する現金の流入と流出は、会社の連結キャッシュフロー計算書では投資活動として分類されます。2002年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で、当社には短期投資はありませんでした。
売掛金
売掛金は正味実現可能な金額で記録されています。当社は、回収不能な可能性のある売掛金に備えて、信用損失引当金を維持しています。2022年12月31日に終了した6か月間に、当社はASU 2016-13「金融商品-信用損失：金融商品の信用損失の測定」を採用しました。信用損失引当金は、当社が信用リスクを考慮し、売掛金の経年劣化分析、未払いのリスクがある特定の売掛金の具体的特定、過去の回収経験およびその他の要因に基づいて推定されます。2022年12月31日、2022年6月30日、2021年現在、当社の資産は100万ドルでした, 60万ドル,と貸倒口座の手当としてそれぞれ50万ドルです。
財産と設備、その他の長期資産
資産や設備、および償却可能な無形資産を含むその他の長期資産は、取得した場合、原価または取得日の公正価値で記載されています。新しい施設や設備への支出、および既存の施設や設備の耐用年数を延ばすための支出は、資産計上され、原価で記録されます。会社の長期資産の耐用年数は、その資産が会社に経済的利益をもたらすと会社が予想する期間の推定に基づいています。耐用年数を推定する際、当社は、陳腐化のリスク、予想される用途、会社の計画、適用法と許可要件などの要素を考慮しますが、これらに限定されません。減価償却は、資産が本来の用途に使用できるようになった日に開始されます。メンテナンスと修理の費用は、発生した分だけ経費されます。
資産と設備は、以下に示す推定耐用年数（年単位）を使用して、定額法で減価償却されます。
| | | | | | | | |
| | 推定耐用年数 |
| コンピューター機器 | 3 |
| ウェブサイトのデザイン | 5 |
| 事務機械と設備 | 5 |
| 家具と備品 | 7 |
| 借地権の改善 | 7 |
| テナントインセンティブ | 7 |
耐用年数が限られている無形資産は、以下に示す推定耐用年数（年単位）を使用して定額法で減価償却されます。
| | | | | | | | | | | |
| | | 推定耐用年数 |
| 顧客との関係 | | 10 |
| 非中核的な顧客関係 | | 8 |
| | |
| テクノロジー | | 5 |
| 商品名 | | 10 |
| 労働力獲得 | | 3 |
長期資産の減損
当社は、ASC 360-10の報告要件に従い、保有および減損処理の対象となる長期資産を定期的に評価しています。評価は、資産の性質、資産の将来の経済的利益、過去または将来の収益性測定、その他の外部市場の状況や存在する可能性のある要因など、特定の減損指標に基づいて行われます。これらの減損指標が存在するか、資産の帳簿価額を回収できない可能性があることを示すその他の要因が存在する場合、将来予想される営業キャッシュフローの割引前価値の見積もりを使用して、資産が回収可能かどうかを判断し、減損額は資産の帳簿価額と推定公正価値の差として測定されます。公正価値は、類似資産の市場価格や割引後の将来の営業キャッシュフローなどの評価手法を使用して推定されます。記録された無形資産の減損費用は120万ドル、40万ドル、2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年6月30日までの年度は、それぞれ0ドルでした。
当社は、ASU 2017-04—無形資産—のれんおよびその他（トピック350）「のれん減損試験の簡素化」の規定を採用しました。ASU 2017-04では、のれんの減損額を、報告単位ののれん残高に対する暗示ののれん額ではなく、報告単位の帳簿価額に対する報告単位の公正価値に基づいて測定することを義務付けています。したがって、ASU 2017-04では、既存のGAAPでは減損されない、または帳簿価額が減少する他の資産の公正価値の下落によるのれん減損の全部または一部を企業が記録することが認められています。さらに、ASUは「帳簿価額がゼロまたはマイナスの報告ユニットに対し、定性評価を実施し、その定性検査で不合格となった場合は、のれん減損試験のステップ2を実施する要件」を撤廃しています。代わりに、帳簿価額がゼロまたはマイナスのものも含め、すべての報告ユニットが同じ減損テストを適用します。したがって、報告単位/事業体の基礎となる状況によりのれんが損なわれていることが示されている場合でも、帳簿価額がゼロまたは負の報告ユニットまたは事業体ののれんは損なわれません。2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度について、当社の年次減損評価の結果、それぞれ約980万ドル、870万ドル、0ドルののれん減損費用が計上されました。2022年12月31日に終了した6か月間の減損費用の合計は、トロイカデザインが約290万ドル、ミッションカルチャーが690万ドルでした。2022年6月30日までの年度の減損費用の合計は、リディームが約200万ドル、ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドが670万ドルでした。詳細については、注記10-無形資産およびのれんを参照してください。
リース
会社のリースは主に企業のオフィススペースで構成されています。契約にリースが含まれるかどうかは、契約の開始時に会社が決定します。リースが存在すると判断された場合、リース期間は、原資産が貸主によって会社が使用できるようになった日に基づいて決定されます。当社によるリース期間の評価は、キャンセル不可のリース期間を反映しています。これには、家賃無料期間および/または会社が行使しないことが合理的に確実である早期解約オプションの対象期間、および会社が行使することが合理的に確実に行使できる更新オプションの対象となる期間が含まれます。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。
当社は、リース開始時にリースの分類を営業または財務のいずれかに決定します。これにより、費用認識のパターンと、リース期間中の連結および連結営業報告書およびキャッシュフロー計算書に反映される表示方法が決まります。
期間が12か月を超えるリースでは、リース期間中の固定最低支払債務の現在価値を反映して、リース開始時に会社の連結貸借対照表にリース負債が記録されます。最初のリース負債に等しい対応する使用権（「ROU」）資産も記録され、リースの実行に関連して発生した前払いの家賃や初期直接費用に合わせて調整され、受け取ったリースインセンティブに応じて減額されます。さらに、ROU資産は、取得したリース契約に基づく市場リース条件を上回るか下回るかを反映するように調整されます。
当社は、リース要素と非リース要素を1つのリース要素としてまとめて計上することを選択したため、ROU資産とリース負債の測定に非リース要素に関連する固定支払債務を含めています。ファイナンスリースに関連するROU資産は、オペレーティングリースに関連するROU資産とは別に表示され、会社の連結貸借対照表の純資産である不動産および設備に含まれます。特定のリースにおける会社の固定支払い債務の現在価値を測定する目的で、基礎となるリース契約に含まれる金利は一般的に容易には決定できないため、リース開始時に入手可能な情報に基づいて決定された増分借入金利を使用します。会社の増分借入金利は、担保付きで借りる場合に支払う金利を反映し、関連するリースを取り巻く期間と経済環境を取り入れています。
オペレーティングリースの場合、固定リース料は、リース期間中の定額制のリース費用として計上されます。ファイナンスリースの場合、最初のROU資産はリース期間中に定額で減価償却され、リース負債の増加に伴う支払利息も計上され、最終的には関連する固定支払いによって減価償却されます。期間が12か月以下のリース（「短期リース」）の場合、固定リースの支払いはリース期間にわたって定額で計上され、連結貸借対照表には計上されません。オペレーティングリースとファイナンスリースの両方の変動リース費用は、もしあれば未発生として認識され、そのような費用は連結貸借対照表に記録されているリース残高から除外されます。
公正価値測定
公正価値の階層は、観察できるか観察できないかのどちらかの公正価値を測定するために使用される評価手法へのインプットに基づいています。観察可能なインプットは、市場参加者が独立した情報源から入手した市場データに基づいて資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定を反映し、観察できないインプットは、報告主体が独自の市場仮定に基づく価格設定を反映しています。公正価値の階層は、次の3つのレベルで構成されています。
•レベルI — 活発な市場における同一の商品の相場価格。
•レベルII — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、インプットが観察可能または重要な価値要因が観察可能なモデル派生バリュエーション
•レベルIII — 重要な価値を左右する機器は観察できません。
ここに記載されている公正価値の見積もりは、特定の市場仮定と、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で経営陣が入手できる関連情報に基づいています。貸借対照表に載っている特定の金融商品のそれぞれの帳簿価額は、その公正価値に近似していました。これらの金融商品には、現金、売掛金、買掛金、未払負債、および買掛金転換手形が含まれます。これらの品目の公正価値は、短期的な性質上、または必要に応じて支払われるため、帳簿価額に近似すると想定されていました。当社は、埋め込み転換オプション負債の評価方法にレベル3のインプットを使用しています。公正価値は、さまざまな仮定に基づいてブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して決定されたためです。会社のデリバティブ負債は、各期末に公正価値を反映するように調整され、公正価値の増減はデリバティブの公正価値の調整として経営成績に記録されます。追加情報については、注記9-公正価値の測定を参照してください。
信用リスクの集中
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金で構成されています。当社は、米国および英国の金融機関との現金および現金同等物の口座残高を保有していますが、その残高は、連邦保険が定める米国の口座限度額を超えることがあります。これらの機関への預金はオンデマンドで償還できることを考えると、当社はリスクは最小限であると考えています。2022年12月31日、2022年6月30日および2021年6月30日の時点で、当社の資産は約2,620万ドル、3,000万ドルでした,と、それぞれ1,010万ドルの無保険の現金。
2022年12月31日に終了した6か月間で、6人のお客様が当社の純収益の 85.5% を占めました。2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度では、6人のお客様が当社の純収益のそれぞれ74.1％と42.4％を占めました。2022年12月31日現在、4人の顧客が純売掛金残高の 81.1% を占めています。2022年6月30日および2021年6月30日の時点で、3人の顧客が純売掛金残高のそれぞれ 75.9% と 44.2% を占めています。
デリバティブ賠償責任
当社は、ASC 480「負債と資本の区別」およびASC 815「デリバティブとヘッジ」に基づいて、負債と株式の両方の特徴を持つすべての金融商品を分析しています。デリバティブ負債は、期末ごとに公正価値を反映するように調整され、公正価値の増減は経営成績に記録されます。転換社債やワラント負債などのデリバティブ商品の公正価値は、さまざまな仮定に基づいてBlack-Scholesのオプション価格モデルを使用して評価されます。
退職給付
私たちは401（k）退職貯蓄制度（または401（k）制度）を維持しており、すべての従業員は当社での雇用開始後の月の初日から参加資格を得ます。401 (k) プランには繰延機能が含まれており、参加者は法定IRSの限度額まで報酬を繰り延べることができます。現在、401 (k) プランへの参加者の拠出金を、参加者の年間適格所得の 3% までマッチングしています。私たちは、401（k）プランを通じて退職後の貯蓄の手段を提供し、同額の拠出を行うことで、役員報酬プログラムの全体的な望ましさが高まると考えています。2022年12月31日に終了した6か月間、当社は20万ドルの支払いを行い、2022年12月31日現在、セーフハーバー拠出金に関連して160万ドルが発生しています。2022年6月30日および2021年6月30日現在、当社は401 (k) 退職貯蓄プランへの拠出を一切行っていません。詳細については、「注記12-コミットメントと不測の事態」を参照してください。
リストラと関連費用
リストラ計画に関連する費用は、通常、非自発的解約給付、契約終了費用、および施設閉鎖費用を含むその他の出口関連費用で構成されます。会社は、経営陣が契約条件を定めたプランにコミットし、そのプランが従業員に伝えられた場合に、非自発的解雇給付の負債を記録します。期間の終了前に契約を解除する費用は、終了日に計上され、経済的利益なしに残りの期間の契約で引き続き発生する費用は使用終了日として認識されます。リストラおよび関連費用には、資産の売却または放棄が計画の直接の結果である場合、オペレーティングリース使用権資産を含む関連資産の減価償却が含まれることもあります。その他の出口関連費用は、発生したものとして認識されています。リストラ費用および関連費用は、連結営業報告書では営業費用として認識され、営業費用の各カテゴリーに関する当社の分類方針に基づいて分類されています。
外貨翻訳
会社の連結財務諸表は米ドルで表示されています。英国に拠点を置き、機能通貨は英国ポンド（GBP）であるミッション・メディア・ホールディングス・リミテッド以外のすべての事業体の会社の機能通貨は米ドルです。機能通貨以外の通貨での取引は、取引時の適切な為替レートを使用して記録されます。すべての資産と負債は、貸借対照表日に終値を使用して米ドルに換算されます。株主資本は過去のレートで換算され、収益と費用勘定はその年または報告期間の平均為替レートで換算されます。換算調整は、その他の包括的な（損失）収益の累計額を冠して、株主資本の別の構成要素として報告されます。機能通貨以外の通貨建ての取引における為替レートの変動から生じる取引損益は、運用明細書に含まれます。
関連する換算レートは次のとおりです。ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドの取引日（2022年8月1日）の時点で、当社は終値を1.217670米ドル、年間平均レートは1.285833米ドル、2022年6月30日までの年度の終値は1.219050ドル、年間平均レートは1.330ドルでした。2021年6月30日に終了した年度の358米ドル：英ポンド、終値は1.382800米ドル、年間平均レートは1.346692米ドル：英ポンド。
2022年12月31日の期末時点で、当社には外国の子会社はありませんでした。
包括的損失
包括損失とは、非所有者による取引やその他の出来事や状況による企業の株式の変化として定義され、所有者による投資や所有者への分配によるものを除き、期間中のすべての株式の変化を含みます。当社の場合、2022年12月31日までの6か月間、および2022年6月30日および2021年6月30日までの年度の包括損失には、純損失と外貨換算調整による未実現利益（損失）が含まれていました。
一株当たり利益
普通株式1株あたりの純利益（損失）は、ASC「トピック：1株当たり利益260」に従って計算されます。1株あたりの基本利益（損失）は、純利益（損失）を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算には、希薄化防止効果があるため、加重平均発行済株式に希薄化後の普通株式同等物は含まれていません。会社が純損失を被った期間には、希薄化可能な有価証券はすべて除外されます。
以下は、2022年12月31日現在の希薄化後の普通株式同等物で、当社には継続事業からの純損失と純損失があったため、1株当たり損失の計算には含まれていませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 転換優先株式 | 124,317,000 | | | 33,333,333 | | | 48,000 | |
| 株式買掛金 | — | | | — | | | 588,354 | |
| ストック・オプション | 3,437,000 | | | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 新株予約権 | 4,147,000 | | | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融資新株予約権 | 266,666,640 | | | 70,270,019 | | | — | |
| 制限付株式単位 | 3,800,000 | | | 4,450,000 | | | — | |
| 合計 | 402,367,640 | | | 118,441,411 | | | 10,651,523 | |
景気刺激資金
IAS-20「政府補助金の会計処理と政府援助の開示」に従い、政府補助金による収益は繰延収益負債として認識され、関連費用を計上した時点で収入として報告されます。2022年12月31日と2022年6月30日の時点で、当社には繰延収益負債はありませんでした。2021年6月30日、当社は契約負債に約30万ドル、景気刺激策ローンに60万ドルの繰延収益負債をそれぞれ計上しました。2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度で、当社は政府の助成金からそれぞれ約30万ドルと310万ドルの収入を計上しました。2022年12月31日に終了した6か月間、当社には政府の助成金による収入はありませんでした。
最近の会計上の宣言
会計申告書が採択されました
2020年8月、FASBはASU 2020-06「負債—転換およびその他の負債とヘッジ—企業自己資本の転換商品と契約の会計処理：企業自己株式における転換商品および契約の会計処理」を発行しました。これにより、現金転換機能を備えた転換社債と有益な転換機能を備えた転換商品との分離モデルが廃止され、転換商品の会計処理が簡素化されます。その結果、転換社債は、償却原価で計算された単一の負債として会計処理されます。これらの変更により、既存の規則に従って分岐された転換社債を発行した事業体について、報告された支払利息が減り、報告された純利益が増加します。また、ASU 2020-06では、希薄化後の1株当たり利益の計算にif換算法の適用が義務付けられており、自己株式法は利用できなくなります。当社は、2021年7月1日に発効するガイダンスを採択しました。宣言の採択は、採択時の財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
2019年12月、FASBはASU第2019-12号「所得税（トピック740）：所得税の会計の簡素化」という形で修正ガイダンスを発行しました。このASUは、トピック740の一般原則の特定の例外を排除し、報告主体間の一貫性を促進するために現在のガイダンスの特定の側面を明確にすることで、所得税の会計処理に関するさまざまな側面を簡素化することを目的としています。当社は、2021年7月1日に発効するガイダンスを採択しました。
2022年12月31日に終了した6か月間に、当社はASU 2016-13「金融商品-信用損失：金融商品の信用損失の測定」（ASU 2016-13）を採用しました。これにより、売掛金を含むほとんどの金融資産の減損モデルが変更されます。新しいモデルは、将来を見据えた予想損失法を採用しています。これまで、お客様の請求における信用損失により、重大な不良債権費用が発生することはありませんでした。したがって、ASU 2016-13の採用は、当社の財政状態や経営成績に大きな影響を与えませんでした。ASU 2016-13の採用により、貸倒引当金の会計方針を次のように変更しました。当社は、お客様が必要な支払いを行えないために発生する可能性のある潜在的な損失に関連する貸倒引当金を維持しています。この手当では、経営陣は推定準備金を導き出す上で判断する必要があります。手当の見積もりに関連して、独立した第三者企業から取得した信用格付けに関する情報を含め、お客様の財政状態について継続的に信用評価を行います。その結果、追加の準備金が必要であることがわかった場合は、お客様の信用力、支払いの意向と能力、全体的な財政状態などの要因を含むがこれらに限定されない、追加の分析を行います。貸倒引当金の計算に使用するデータが、COVID-19パンデミックがお客様の信用に与える影響を含め、未払いの売掛金を回収する将来の能力を適時に反映していない場合、貸倒口座に追加の引当金が必要となり、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。当社はこの移行期間にASU 2016-13を採用したため、期首留保残高に累積効果調整を加えるという修正された遡及的アプローチが採用されました。
2022年12月31日に終了した期間に、40万ドルの不良債権費用を記録し、貸倒引当金を100万ドルに増やしました。当社は、会計報告の採用による累積効果を20万ドルの利益剰余金に計上しました。
会計基準更新2021-04—1株当たり利益（トピック260）、負債—修正および消滅（サブトピック470-50）、報酬—株式報酬（トピック718）、デリバティブおよびヘッジ—企業自己資本の契約（サブトピック815-40）：独立株式分類の書面によるコールオプションの特定の変更または交換に関する発行者の会計処理（a FASB新興問題タスクフォースのコンセンサス）。当社は、2022年7月1日にこの基準を採用しました。 宣言の採択は、採択時の財務諸表に重大な影響を与えませんでした。
会計上の宣言はまだ採択されていません
2021年10月、FASBはASU 2021-08「企業結合（サブトピック805）、顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理」（「ASU 2021-08」）を発行しました。これは、実務上の多様性と不一致に対処することにより、企業結合における顧客との取得収益契約の会計処理を改善することを目的としています。ASU 2021-08は、2023年1月1日から当社に対して発効します。この更新は、修正の発効日または発効日後に将来的に適用されるはずです。同社は現在、このASUを採用した場合の効果を評価中です。
注記3 — 企業結合と処分
リディーム合同会社
資産購入の引き換え
2021年5月21日、当社は完全子会社のRedeeem Acquisition Corpを通じて、カリフォルニア州の有限責任会社であるRedeeem, LLC（以下「Redeeem」）の全資産と特定負債の取得のための資産購入契約を締結しました。資産購入契約では、売り手当事者はRedeeem, LLCとKyle Hillであることが明記されています。購入価格は、現金での支払い総額で 120万ドル、価値のある当社の普通株式452,929株 120万ドル1株あたり2.6715ドルで、現金での支払いは 20万ドル特定の負債に関するものです。当社は、ASC Topic 805企業結合（ASC 805）の規定に従い、購入方式による会計処理を行いました。
上記の購入価格に加えて、当社は、およそ価値のある3,623,433株の当社普通株式を提供することにも合意しました 970万ドル1株あたり2.6715ドルで償還者の従業員に、3年間にわたって権利が確定します。2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度において、当社は、この繰延報酬の既得部分に関連する株式ベースの報酬として、それぞれ約300万ドル、40万ドルを計上しました。詳細については、注記15「株主資本」を参照してください。
償還処分
2022会計年度の第4四半期に、当社はRedeeem, LLCの事業を閉鎖し、2022年6月7日、Redeeemの売主であるKyle Hill氏は当社と分離契約（「分離契約」）を締結しました。分離契約の条件では、償還による購入に対する報酬が変更され、ヒルはエスクローに置かれた3,623,433株のうち1,231,967株を没収することが規定されていました。2022年6月7日時点の残りのエスクロー残高1,231,968株は、引き続きエスクロー契約の条件に従います。その結果、当社は購入により取得した無形資産と営業権の正味価値を損ないました。合計すると約 250万ドルまた、2022年6月30日現在、ヒル氏が没収した1,231,967株を自己株式に返還しました。評価は 300万ドル（2021年6月11日時点の株価2.6715ドルに基づく）。エスクローに残っている1,231,968株は、2022年12月31日時点でまだ発行済みと報告されています。当社は、エスクローから株式を返還する過程にあり、株式を償却する予定です。詳細については、注記5-リストラ費用を参照してください。
コンバージ・アクイジション
2022年3月22日（以下「締切日」）、当社は、完全子会社のCD Acquisition Corpを通じて、Converge Direct, LLCとその関連会社 (「Converge」) の全株式と、関連会社であるConverge Marketing Services, LLCの株式の40％を、想定上の総購入価格125.0ドルで取得するための会員持分購入契約 (「MIPA」) を締結しました。100万ドル、会計上の価値は約1億1,490万ドルです。MIPAは、売り手当事者をコンバージセラーとして識別します。
購入価格
購入価格の現金部分は、買収日に支払われた6,590万ドル、一定の条件が満たされた場合に支払われるエスクローに保有された2,910万ドル、および買収日から12か月後に支払われる500万ドルで構成され、受取人の選択により、現金または会社の普通株式（22ドル相当）となります。一株あたり00ドル。残りの2,500万ドルは、会社の制限付普通株式1,250万株という形で1株あたり2.00ドルの価格で支払われました。会計上、1株あたり1.19ドルで1,490万ドルと評価されました。1,250万株すべてが9か月のロックアップ期間の対象でした。改正された2021年11月22日付けのMIPAの規定に従い、補償請求に備えて、売主に発行された普通株式の合計250万ドル（10％）または125万株がエスクローで保有されます。エスクローされた株式は、(a) 締切日から1年間、または (b) 補償請求の解決のいずれか遅い方まで保有されます。当社は、ASC Topic 805企業結合（ASC 805）の規定に従い、購入方式による会計処理を行っています。締切日に、コンバージは完全子会社になりました。
当社は、2023年3月21日に支払われるべき500万ドルを、2022年3月22日の正味現在価値である470万ドルで記録しました。さらに、MIPAに従い、当社は購入日に当社が受領した純運転資本超過額に相当する合計430万ドルの負債を追加で計上しました。MIPAの条件により、この金額は契約締結後120日以内に返済されることになっていました。2022年12月31日現在、合計930万ドルが連結貸借対照表の買収負債に含まれています。
2022年3月21日、当社はコンバージの元オーナーであるシド・トアマとトム・マリアナッチと雇用契約を締結しました。トマ氏はTMGの社長に任命され、マリアナッチ氏はコンバージ事業体の社長に任命されました。
購入価格配分
当社は、既存の流通、生産、サービスネットワークに統合された後に事業から得られると予想されるキャッシュフローに基づいて購入価格を交渉しました。取得購入価格は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に基づいて配分されます。これらは経営陣の見積もりと第三者評価に基づいています。当社は、経営陣へのガイダンスを提供するために評価の専門家を雇いました。それは
購入価格配分の完了を検討し、一部は頼りにしました。取得した純資産の推定公正価値の合計を超える購入価格は、のれんに割り当てられました。
次の表は、締切日時点で取得した買収に関連して取得した資産の購入価格の配分をまとめたものです。
| | | | | |
| 流動資産 | $ | 33,856,000 | |
| 固定資産 | 233,000 | |
| その他の非流動資産 | 4,340,000 | |
| 無形資産 | 71,100,000 | |
| グッドウィル | 45,519,000 | |
| 流動負債 | (34,904,000) | |
| その他の非流動負債 | (5,506,000) | |
| 考慮事項 | $ | 114,638,000 | |
無形資産
取得した特定可能な無形資産の推定公正価値は、ロイヤルティ救済法または複数期間の超過収益法（「MPEEM」）のいずれかを使用して、将来の予想キャッシュフローを予測することを必要とする所得評価アプローチを用いて計算されました。推定耐用年数は、会社の経験と、会社が資産の利益を実現すると予想される期間に関する期待に基づいています。
取得した特定可能な無形資産の推定公正価値、推定耐用年数、および関連する評価方法は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資産: | 公正価値 | 何年もの人生 | 割引率 | 評価方法 |
| 顧客との関係 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 収入 (MPEM) |
| テクノロジー | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 収入（ロイヤルティからの救済） |
| 商品名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 収入（ロイヤルティからの救済） |
| $ | 71,100,000 | | | | |
当社は、上記の無形資産を、推定耐用年数にわたって定額で償却します。
注記4 — 収益と売掛金
当社は、主に管理サービスと業績ベースのマーケティングサービスの両方を顧客に提供することで収益を生み出しています。
| | | | | | | | |
| 管理サービスの収益 | | $ | 104,644,907 | |
| パフォーマンス・ソリューションズの収益 | | 75,652,075 | |
| その他の収入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
顧客との契約による各主要な収入源に関連する性質、金額、時期、不確実性を説明する当社の収益認識方針の概要は以下のとおりです。
マネージドサービスとプロフェッショナルサービス
会社は、メディアプランニング、メディア購入、メディアROI測定、メディアまたはマーケティングのパフォーマンスレポートなどのサービスを提供していますが、これらに限定されません。当社は、マネージドサービスの顧客向けの顧客獲得サービスを提供するために、インターネット検索会社、第三者の出版社および/または戦略的パートナーと契約を締結します。
当社は、クライアントへのサービスおよび/または商品の提供に対して報酬を受けており、収益には、製品またはサービスの提供にかかる予想費用と会社のマージンの両方が含まれます。これは、(i) 所定の留保金額、(ii) 費用とマージン、(iii) 当社がクライアントに代わって実行したメディア支出の総額に基づく所定の手数料率のいずれかの方法で調整されます。
当社は、入力方法を適用して、契約上提供されたサービスの管理をクライアントに移管する際の実績を測定することにより、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定することにより、マネージドサービス料とプロフェッショナルサービスの料金を長期にわたって計上しています。収益は、履行義務の履行のために費やされたインプットの範囲に基づいて計上され、インプットを最も適切に判断できるのは、予想される総費用に対するプロジェクトが消費するコストであると判断されました。
通常、コンサルティングサービス契約には多額の直接費用は発生しませんが、費用はすべて発生したものとして認識されます。プロフェッショナルサービスの料金は、契約期間を通じて均等に計上されます。
パフォーマンス・ソリューションズ（「ペイ・パー・イベント」）
当社は、マネージドサービス契約でメディアやサービスの費用を負担するのではなく、マーケティングまたは販売イベントの費用を支払う機能を顧客に提供しています。当社は、マネージドサービスで提供しているのと同じ機能を利用していますが、顧客に請求するのは、あらかじめ決められたマーケティングまたは販売の結果に対してのみです。このような場合の料金は通常、(i) 電話1件あたりの費用、(ii) Webフォームの見込み客1件あたりの費用、(iii) 消費者の予約1件あたりの費用、(iv) 適格見込み客1人あたりの費用、(v) 販売1件あたりの費用に結び付けられます。パフォーマンスマーケティングサービスには、収益が生まれることを知らずに、実施しているサービスやメディアに関連するコストリスクを負っているため、クライアントにプレミアムが請求されます。リスクは、クライアントが「成果物」（リード、コールなど）を所定の費用で購入することに同意し、会社がサービスに関連してより高いマージンを請求することで軽減されます。
当社は、ユーザーがクリック、閲覧、購入などの広告に反応したときに、パフォーマンス広告の収益を計上します。一般的に、広告収入は総額ベースで報告されます。つまり、顧客に請求された金額は収益として記録され、サプライヤーに支払われた金額は収益原価として記録されます。当社が主体である場合、広告とサービスはお客様に転送される前に管理します。当社が主導権を握っていることは、お客様に対して第一に責任を負い、価格設定においてある程度の裁量権を持っていることからも明らかです。
会社の支払い条件は、顧客のタイプによって異なります。通常、支払い条件は、前払いから収益が発生してから60日後までです。
プリンシパルとエージェントの収益認識
マネージドサービス契約の提供に関連する自己負担費用に関連する費用は、お客様が負担します。これには、メディア費用や管理費などの第三者経費、技術費、制作費、データ費用、およびサービスの提供に必要なクライアントに代わって当社が負担するその他の第三者費用が含まれます。当社は、入力方法を適用して、契約上提供されたサービスの管理をクライアントに移管した際の業績を測定することにより、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定することにより、経時的に償還収入を計上します。収益は、履行義務の履行のために費やされたインプットの範囲に基づいて計上され、インプットを最も適切に判断できるのは、予想される費用と比較してこれまでに発生した費用であると判断されました。その結果、超過分や貯蓄が見当たらない限り、償還収入は発生した償還費用と同等になります。会社は大多数のベンダーと直接契約しており、超過分については責任を負うことを考えると、ベンダーが資産を管理し、自分で資産を譲渡するため、会社はこの収益取引の主人とみなされます。その結果、この取引は純額ではなく総額で記録されます。発生したが第三者からまだ請求されていない費用の見越額は、連結貸借対照表の未払請求対象費用に記録されます。
顧客との契約による契約残高
売掛金は、顧客との契約に基づいて無条件の対価を受ける権利がある場合に記録されます。 顧客との特定の種類の契約では、当社が顧客に請求する契約上の権利に先立って収益を計上し、その結果、契約資産に計上されることがあります。会社がこれらの契約に基づく無条件の対価権を取得すると、契約資産は売掛金に再分類されます。
契約条件に基づいてサービスを顧客に移管する前にお客様から対価を受け取ると、契約負債（繰延収益）が記録されます。繰延収益は、サービスの管理が顧客に移り、収益認識基準がすべて満たされた場合に、収益として認識されます。
次の表は、顧客との契約の現在の契約残高に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日 | | 6月30日 | | 6月30日 |
| | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 売掛金、純額 | | $ | 6,487,031 | | | $ | 9,421,497 | | | $ | 1,327,000 | |
| 契約資産 | | $ | 4,314,268 | | | $ | 23,586,036 | | | $ | — | |
| 契約負債 | | $ | 6,209,442 | | | $ | 11,321,159 | | | $ | 5,973,000 | |
売掛金は、貸倒引当金を差し引いて提示されます。当社は、売掛金の経年変化、顧客固有のリスク、その他の要因を分析して、引当額を見積もります。2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で、当社の貸倒引当金はそれぞれ100万ドル、60万ドル、50万ドルでした。
2022年6月30日時点で記録された契約負債に関連して、2022年12月31日に終了した6か月間に計上された収益は720万ドルでした。
注記5 — リストラ費用
2022年12月31日までの6か月間と2022年6月30日までの1年間に、当社は業務をさらに合理化するために組織変更を行いました。このリストラプログラムには、人員削減、余剰施設の閉鎖、その他の費用が含まれます。リストラプログラムの結果、主に (1) 特定の事業機能や事業部門における113人の従業員の人員削減、(2) リースの終了やキャンセル不可のリース費用に関連する施設の放棄または余剰、(3) 弁護士費用、規制/コンプライアンス費用、契約上の義務を含むがこれらに限定されないその他の費用が発生しました。2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日に終了した年度に、当社は約690万ドルを記録しましたまた、営業報告書のリストラ費用として、それぞれ560万ドルが使われています。現在 2022年12月31日、当社はリストラ費用を発生していました約90万ドルの、これは2027会計年度末までに支払われる予定です。
2022年12月31日をもって、一部の旧トロイカ子会社はリストラプログラムの一環として解散され、残りの子会社に統合されました。会社の経営陣は、トロイカ、ミッション、リディームの特定の企業を分析して、廃止された事業分類が適切かどうかを判断しました。評価では、当社はASC 205の財務諸表の表示、特にASC 205-20の非継続事業を検討しました。そのガイダンスの下では、その廃棄が企業の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換である場合、廃止された事業でも廃棄が報告されるものとします。トロイカ、ミッション、リディームの子会社は会社の運営に大きな影響を与えませんでした。また、経営陣は、報告された業績において、これらを別々のセグメントや地域とは考えていませんでした。子会社は統合され、同じ地域で運営され、コンバージ事業と同様のマーケティングおよび広告コンサルティングサービスなどの専門サービスを提供しました。したがって、当社は、これは事業運営の戦略的転換ではなく、むしろコスト削減、業務効率、および将来のスケーラブルな成長のための安定したベースラインの確立における戦略的な全体的転換であると結論付けました。さらに、当社は、これらの子会社の放棄が事業体の運営と財務結果に大きな影響を与えたかどうかを検討しました。このガイダンスでは、戦略的転換を表す量的要因を評価する上で「明確な線」は示されていないことに気付きました。当社は、これらの変更により、人員削減と超過施設費の結果として、販売費、一般管理費という形で、連結事業体に将来的に大幅なコスト削減がもたらされると考えています。
2022年12月31日に終了した6か月間の業績の定量分析によると、これらの特定の子会社からの総収益は、当社の連結総収益の3ポイント6％（3.6％）、総連結資産の1％（1％）に過ぎないことがわかりました。この分析に基づいて、当社は、会社の運営と財務結果に大きな影響はなかったと判断しました。そのため、非継続事業の報告は必要ありませんでした。
リストラプログラムに関連するリストラ費用の構成要素は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | 終了した年度について |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 余剰施設 | $ | 2,964,459 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 退職金と解雇費用 | 1,159,683 | | | 2,299,732 | | | — | |
| 専門家手数料 | 1,453,785 | | | — | | | — | |
| MUKのリストラ費用 | 376,466 | | | — | | | — | |
| 早期権利確定に関連する株式ベースの報酬 | — | | | 3,291,200 | | | — | |
| その他の出口費用 | 913,673 | | | — | | | — | |
| リストラ費用合計 | $ | 6,868,066 | | | $ | 5,590,932 | | | $ | — | |
リストラ準備金負債の構成要素の概要は次のとおりです。
| | | | | | | | |
| | 12月31日 |
| | 2022 |
| | |
| 退職金と解雇費用 | | $ | 496,599 | |
| その他の出口費用 | | 401,260 | |
| リストラ負債総額 | | $ | 897,859 | |
2022年6月30日および2021年6月30日の時点で、リストラ負債は記録されていません。
2022年12月31日に終了した6か月間に、 リストラおよびその他の関連費用として、合計で約220万ドルが支払われました。現在 2022年12月31日残りのリストラ費用は約390万ドルでした。残りの支払い額は、2023年には約170万ドル、2024年には約100万ドル、2025年には約50万ドル、2026年には約40万ドル、2027年には約20万ドルが支払われる予定です。
の 390万ドル300万ドルの現金支払いが予想されます。これは、将来支払われるキャンセル不可のリース費用による超過施設料金に関するものです。これらの金額は、以下のオペレーティングリース負債として表示されます 現在の連結貸借対照表 2022年12月31日です。 赤は主な金額は約90万ドルで、連結貸借対照表にリストラ負債として記載されています。
注6 — 非連結関連会社への投資
2022年3月22日、当社はコンバージの関連会社であるコンバージ・マーケティング・サービス合同会社の持分法による会計上の株式の40％を取得しました。買収日および2022年12月31日現在、当社の投資帳簿価額はわずかでした。コンバージ買収の詳細については、注記3「企業結合と処分」を参照してください。
注記7 — 資産と設備、純額
2022年12月31日現在の資産および設備、純額は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| コンピューター機器 | $ | 820,000 | | | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| ウェブサイトのデザイン | 6,000 | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| 事務機械と設備 | 109,000 | | | 91,000 | | | 97,000 | |
| 家具と備品 | 338,000 | | | 413,000 | | | 438,000 | |
| 借地権の改善 | 436,000 | | | 379,000 | | | 135,000 | |
| テナントインセンティブ | — | | | — | | | 145,000 | |
| 資産および設備、総額 | 1,709,000 | | | 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 減価償却累計額 | (1,090,000) | | | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 資産および設備、純額 | $ | 619,000 | | | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度における減価償却費は、それぞれ10万ドル、10万ドル、10万ドルでした。
注8 — リース
会社はオフィススペースのさまざまなオペレーティングリースを持っています。一部のリースには、通常は会社の裁量により、リース期間を延長するオプションが含まれています。リースには通常、年間の固定賃貸料とその他の費用が含まれます。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。会社のリースには暗黙の金利が設定されていないため、当社はリース開始日時点の増分借入金利を使用して、将来のリース支払いの現在価値を決定します。ASC Topic 842「リース」の採択を受けて、当社は2019年7月1日に、その日より前に開始されたすべてのオペレーティングリースに対して増分借入金利を適用しました。
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度のリース費用は、それぞれ約130万ドル、180万ドル、260万ドルでした。さらに、リストラおよびその他の関連費用には、ミッションカルチャーとトロイカデザイングループの事業体に関連する余剰オフィススペースの300万ドルが含まれます。リストラおよびその他の関連費用に対する300万ドルの費用は、連結貸借対照表の使用権資産を減らすことで相殺されました。
2022年9月、当社はニュージャージー州イングルウッド?$#@$フスにあるオフィス施設のリースを終了しました。全社的な再編の一環として、当社は2022年9月にこのスペースの使用を中止することを決定しました。将来的に占有する予定はありません。2022年12月31日現在、当社はこの解約のために合計20万ドルの支払いを行いました。さらに、当社は関連する使用権、資産、リース負債を軽視し、リースの早期終了時に20万ドルの損失を記録しました。これは、営業明細書にリストラ費用という項目で計上されています。
次の表は、オペレーティングリースの残存リース期間と割引率の加重平均をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6 か月間終了 | | 終了した年度について |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 加重平均残存リース期間 (年数) | 3.0 年 | | 3.6歳 | | 3.2 歳 |
| 加重平均割引率 | 5.5% | | 5.5% | | 5.0% |
現在 2022年12月31日、当社のオペレーティングリース負債の満期は以下の通りです。
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日に終了する会計年度 | | $ | 1,949,000 | |
| 2024年12月31日に終了する会計年度 | | 1,955,000 | |
| 2025年12月31日に終了する会計年度 | | 1,449,000 | |
| 2026年12月31日に終了する会計年度 | | 1,454,000 | |
| 2027年12月31日に終了する会計年度 | | 1,117,000 | |
| その後 | | 2,354,000 | |
| 割引なしのオペレーティングリース支払い総額 | | $ | 10,278,000 | |
| 控える:帰属 | | (1,579,000) | |
| オペレーティングリース負債総額 | | $ | 8,699,000 | |
| 控除：オペレーティングリース負債の現在の部分 | | 1,506,534 | |
| オペレーティングリース負債、非流動負債 | | $ | 7,192,662 | |
リース削減
2022年6月30日までの1年間に、同社は特定の家主と賃貸料削減契約を締結しました。2022年6月30日までの年度に、約20万ドルの家賃減損益が記録されました。2022年12月31日に終了した6か月間、および2021年6月30日までの年度は、家賃の減額による損益はありませんでした。
注9-公正価値の測定
公正価値の階層は、観察できるか観察できないかのどちらかの公正価値を測定するために使用される評価手法へのインプットに基づいています。観察可能なインプットは、実際の出来事や取引に関する公開情報などの市場データを使用して作成され、市場参加者が資産や負債の価格を決定する際に使用する前提を反映しています。観察不可能なインプットとは、市場データが入手できないインプットで、市場参加者が資産や負債の価格を設定する際に使用するであろう仮定について、入手可能な最良の情報に基づいて作成されるものです。
公正価値の階層は、次の3つのレベルで構成されています。
•レベルI — 活発な市場における同一の商品の相場価格。
•レベルII — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似の商品の相場価格、インプットが観察可能または重要な価値要因が観察可能なモデル派生バリュエーション
•レベルIII — 重要な価値を左右する機器は観察できません。
次の表は、これらの階層レベルごとに、定期的に公正価値で測定される会社の負債を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月30日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 負債: | | | | | | | |
| 保証責任 | $— | | $— | | $ | 30,215,221 | | | $ | 30,215,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 |
| 負債: | | | | | | | |
| 保証責任 | $— | | $— | | $— | | $— |
2022年12月9日、2022年6月30日、2022年3月22日におけるワラント負債の推定公正価値は、レベル3のインプットを使用して決定されました。ブラック・ショールズのオプション価格モデルには、予想される株価のボラティリティ、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。当社は、ワラントの予想残存期間と一致する同等の公開企業の予測ボラティリティに基づいて、普通株式のボラティリティを推定しています。は
リスクフリー金利は、ワラントの予想残存期間と同等の満期における付与日の米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいています。ワラントの予想存続期間は、残りの契約期間と同等であるとみなされます。配当率は過去のレートに基づいており、当社はゼロのままであると予想しています。
次の表は、2022年12月9日および2022年6月30日現在のレベル3の公正価値の測定に関する定量的情報を示しています。
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月9日現在 | | 2022年6月30日現在 |
| 行使価格 | $ | 0.25 | | | $ | 0.76 | |
| 株価 | $ | 0.11 | | | $ | 0.76 | |
| ボラティリティ | 63.60 | % | | 63.60 | % |
| 期待寿命 | 四年間 | | 五年 |
| リスクフリーレート | 3.99 | % | | 2.42 | % |
| 配当利回り | — | % | | — | % |
2022年12月31日に終了した6か月間のデリバティブワラント負債の公正価値の変動は、次のように要約されます。
| | | | | |
| |
| 2022年6月30日時点のワラント負債 | $ | 30,215,221 | |
| ワラント負債の公正価値の変動 | 20,004,367 | |
| 株式に対するワラント負債分類（2022年12月9日評価時点） | 10,210,855 | |
| 2022年12月31日時点のワラント負債 | $ | — | |
注10 — 無形資産とのれん
無形資産
無形資産は以下で構成されていました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| カスタマー・リレーションシップ | $ | 53,600,000 | | | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非中核的な顧客関係 | — | | | 760,000 | | | 760,000 | |
| 競業避止契約 | — | | | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| テクノロジー | 10,400,000 | | | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商品名 | 7,100,000 | | | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 労働力獲得 | — | | | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 71,100,000 | | | 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 控除額：累積減損費用 | — | | | (446,000) | | | — | |
| 控除：累積償却額 | (6,339,000) | | | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | | | |
| 純帳簿価額 | $ | 64,761,000 | | | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
耐用年数が限られている購入無形資産は、それぞれの推定耐用年数を超えて償却されます。当社の有期限無形資産は、顧客関係、契約者および履歴書データベース、商号、社内使用ソフトウェアで構成され、3年から10年の範囲で償却されます。購入した無形資産は、耐用年数が当初の推定よりも短い、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを事実や状況から判断するために、毎年見直されます。そのような事実や状況が存在する場合、関連資産または資産グループの残りの耐用年数にわたって予測される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することによって回収可能性が評価されます。2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年6月30日までの会計年度で、当社は約120万ドルを記録しました。 40万ドルと0ドルで
減損およびその他の損失（利益）、それぞれ純額。2022年12月31日に終了した6か月間の減損費用は120万ドルで、およそ 60万ドルは顧客関係、20万ドルは非中核的な顧客関係、20万ドルは商号関連、20万ドルは競業避止契約に関連しています。
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度における償却費用は、それぞれ約430万ドル、300万ドル、220万ドルでした。
| | | | | | | | |
| 12月31日までの年度の将来の償却費用は以下の通りです。 | |
| 2023 | $ | 8,150,000 | |
| 2024 | 8,150,000 | |
| 2025 | 8,150,000 | |
| 2026 | 8,150,000 | |
| 2027 | 6,532,000 | |
| その後 | 25,629,000 | |
| | $ | 64,761,000 | |
グッドウィル
2022年12月31日現在、純のれん残高は4,550万ドルで、減損累計額は 1850万ドル。終了する6か月間の減損費用 2022年12月31日は約980万ドルでした、690万ドルで構成されていますミッションカルチャーに関連して 290万ドルトロイカデザインに関するものです。
2022年6月30日現在、純のれん残高は5,530万ドル、減損累計は870万ドルでした。2022年6月30日までの年度の減損費用は870万ドルで、そのうちリディームは200万ドル、ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドは670万ドルでした。
2021年6月30日現在、純のれん残高は1,940万ドルでした。2021年6月30日までの1年間に、減損費用も累積減損金もありませんでした。
トロイカの経営陣は、ASC 350-20-45-2のガイダンスを検討しました。このガイダンスでは、のれんの減損が中止された事業に関連する場合を除き、継続事業では損益計算書に個別の項目として記載する必要があります。私たちは非継続事業を提示しなかったので、継続事業における営業明細書にのれんの減損を別行で記載することが適切であると判断しました。
のれんは、次回の年次測定日である2023年10月31日に再評価されます。2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で、のれんの帳簿価額の変動は以下のとおりです。
| | | | | | | | |
| 2021年6月30日終了時点の残高 | | $ | 19,368,000 | |
| その年にグッドウィルが取得されました | | 45,518,000 | |
| のれん減損費用 | | (8,711,926) | |
| 外貨からののれんの変化 | | (824,539) | |
| 2022年6月30日終了時点の残高 | | $ | 55,349,535 | |
| その年にグッドウィルが取得されました | | — | |
| のれん減損費用 | | (9,831,030) | |
| 外貨からののれんの変化 | | — | |
| 2022年12月31日末時点の残高 | | $ | 45,518,505 | |
注記11 — 未払費用
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で、当社はそれぞれ約1,520万ドル、2,860万ドル、および600万ドルの未払費用を記録しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日現在、 | | 6月30日現在、 |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 未払費用 | $ | 6,903,150 | | | $ | 3,825,570 | | | $ | 4,819,000 | |
| 請求可能な未払費用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | |
| 未払給与 | 530,945 | | | 851,276 | | | 294,000 | |
| 未払税金 | — | | | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 15,244,221 | | | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
注12 — コミットメントと不測の事態
コミットメント
2022年12月31日現在、通常の事業過程における1年を超える当社のコミットメントは以下の通りです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 期間別の支払い期限 |
| | イヤーワン | | 2年目から3年目 | | 4年生から5年生まで | | 5 年以上 | | 合計 |
オペレーティングリース義務 (a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
債務返済 (b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
リストラ負債 (c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | | — | | | $ | 897,859 | |
買収負債 (d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 合計 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)オペレーティングリース債務は主に、オフィススペースのさまざまな長期解約不可リースにおける将来の最低賃貸料額です。会社全体のリストラ計画に関連する余剰施設に関するリース債務は、オペレーティングリース債務ラインに含まれます。 |
(b)債務返済は、会社のクレジットファシリティに基づいて必要な元本の返済です。 |
| | |
'(c) リストラ負債は、主に将来の退職金やその他の退出費用に関するものです |
(d) 貸借対照表に記録されている買収負債は、コンバージ買収によって生じるコンバージ販売者に対する当社の義務です。注3「企業結合と処分」を参照してください。 |
不測の事態
一部清算された損害賠償
当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）を購入者に支払うことに同意しました。総額は約360万ドルで、すべて支払われました。2022年12月31日現在、当社の発生額は340万ドルで、これは不測の事態に備えて連結貸借対照表に記録されています。
清算される損害賠償の上限は700万ドルです。
401k 賠償責任
2022年、新しい経営陣が就任したことで、同社は、2017年に401kプランへのセーフハーバーの非選択的雇用者拠出金をプラン条件の3％計算に従って行っていなかったことを発見し、2022年に、影響を受けた参加者への拠出金を収益とともに修正しました。
同社はまた、2018年から2022年までの計画年度の401kプランに 3% のセーフハーバー非選択的雇用者拠出を行っていないことも発見しました。2022年にエラーが発見されたとき、会社は次の方法でエラーを修正しようとしました
該当する差別禁止テストを実施し、影響を受ける参加者のアカウントに適格な非選択的寄付（QNEC）を行うこと。ただし、401kプランの管理は 3% の雇用者拠出金に関するプラン条件を満たしていなかったため、追加の修正が必要です。当社は適切な是正措置を検討中ですが、2022年12月31日現在、2018年から2022年のセーフハーバー拠出金に関連して約160万ドルを計上しています。
法務事項
私たちは通常の業務の過程で訴訟の当事者になることがあります。経営陣の見解では、2022年12月31日現在、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような法的事項は当社に関係していないと考えています。
2021年7月、当社はスティーブンソンの法的紛争に関する和解契約を締結しました。これにより、当社とミッション事業体の以前の所有者との間のすべての問題が解決されました。この契約では、会社に支払うべきすべての金額を全額支払うことが規定されており、スティーブンソン夫人はリークアウト期間を条件として株式を売却することができました。契約は裁判所に提出され、2022年6月30日までの12か月間に約90万ドルの和解金が認められました。この現金決済に加えて、当社は、その他の収益として計上されたスティーブンソン家に関連する見越額約10万ドルを取り消しました。
注記13 — クレジットファシリティ
シニア・セキュア・クレジット・ファシリティ
2022年3月21日、トロイカ・メディア・グループ株式会社およびトロイカ・メディア・グループ株式会社の各子会社は、管理代理人および担保代理人として、Blue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）と融資契約を締結しました。
この7,650万ドルのファースト・リーエン・シニア担保付タームローン（「クレジット・ファシリティ」）は、運転資金や一般的な企業目的だけでなく、コンバージ買収の購入価格の大部分を占めていました。
クレジットファシリティは、(i) 7,500万ドルのタームローン、(ii) 3か月のLIBOR金利ローンの金利、(iii) 4年間の満期、年5.0％償却、四半期ごとに支払われるクレジットファシリティの2.0％（150万ドル）の手数料を提供します。クレジット・ファシリティに資本化され（当初の貸付残高は7,650万ドル）、さらに年間250,000ドルの管理機関手数料がかかります。（v）すべての発行済み株式を含むすべての財産と資産に対する最優先の完全先取特権当社の子会社のうち、(vi) 合併後の事業体における 1.5% の完全希薄化後のペニーワラント、(vii) 超過キャッシュフローの50.0％と各種取引による収益の100.0％に対する必須の前払い、(viii) 慣習的な肯定契約、マイナス契約、財務規約、(ix) Convergeの監査済み財務諸表の提出、(x) 慣習的な終結条件当社は、クレジットファシリティにおける慣習的な制限的な財務契約および非財務契約に同意しました。これには、負債レバレッジ比率、固定費用補償率、および常時600万ドル以上の流動性の維持が含まれますが、これらに限定されません。
当社とその各子会社の保証人は、クレジットファシリティとの要件として、2022年3月21日付けの質権および担保契約（「担保契約」）を締結しました。各保証人は、担保契約を質入れして譲渡し、担保代理人に保証人のすべての個人財産と備品（「担保」）、および担保のすべての収益に対する継続的な担保権を付与しました。保証人の持分はすべて借り手によって質入れされました。
2022年3月21日、当社の子会社はそれぞれ保証人として、担保代理人と会社間劣後契約（「ISA」）を締結しました。ISAの下では、各債務者は、互いの債務を他の義務に優先させることに同意しました。
2022年3月21日、当社はブルートーチファイナンスLLCおよびAlter Domus (米国) LLCとエスクローエージェントとしてエスクロー契約を締結しました。エスクロー契約では、2020年12月31日および2019年に終了した年度のConverge Direct LLCおよび関連会社の監査済み財務諸表が、2022年第4四半期に引き渡されたBlue Torch Finance LLCに引き渡されるまで、クレジットファシリティに基づく収益7,650万ドルのうち2,910万ドルのエスクローを保有することが規定されています。2022年12月31日現在、ブルートーチファイナンスLLCはエスクローにある資金の解放を承認していません。
当社は、コンバージ販売者の手段はエスクロー口座のみにあると考えていますが、コンバージ売り手が当社に対して繰延金額の請求を行う可能性があります。コンバージセラーの場合
そのような請求を行い、それが成功した場合、裁判所はそのような請求を満たすためにエスクローされた資金を解放するようBlue Torchに命じる可能性が高いと当社は考えています。
2022年10月14日、Blue Torchと当社は、当社が特定の財務契約および非財務契約を履行しなかったことに関連する融資契約に基づく債務不履行事由について、限定的な権利放棄を締結しました。この限定的権利放棄は、ブルートーチによって早期に終了されない限り、2022年10月28日に失効する予定でしたが（「権利放棄期間」）、その後、2022年10月28日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、2022年11月11日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、11月25日付けの融資限定放棄契約の第3修正により延長されました。2022年、2022年12月9日付けの融資制限放棄契約の修正第4条、および2022年12月23日付けの融資契約に対する限定的権利放棄。項目8に含まれる連結財務諸表注記の注記18「その後の出来事」を参照してください。当社の負債の詳細については、この移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
当社は、前述のデフォルト問題を解決するためにブルートーチと誠意を持って取り組んでおり、とりわけ、借り換え、売却、または同様の取引を行うなど、ブルートーチとのその他の可能な解決手段を模索するための戦略的レビュープロセスを開始しました。
前述のメモに関連して、当社は合計920万ドルの繰延債務と発行費用を記録しました。割引費用と発行費用は、実効金利法を用いて手形の有効期間にわたって償却されます。2022年12月31日に終了した6か月間の繰延ファイナンス費用の償却額は約120万ドルでした。2022年6月30日および2021年6月30日までの年度における繰延ファイナンス費用の償却額は、それぞれ80万ドルと0ドルでした。2022年12月31日および2022年6月30日の時点で、当社はそれぞれ合計約190万ドルと100万ドルの元本を支払いました。2021年6月30日までの年度には、繰延融資費用または元本支払いの償却はありませんでした。
転換社債型支払手形
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で、未払いの転換社債はそれぞれ合計6万ドル、5万ドル、5万ドルでした。
長期債務は次のようになります 2022年12月31日、2022年6月30日です、および 2021年6月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 実効金利 | | 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
2026年満期シニアノート（それぞれ720万ドル、840万ドル、0ドルの未償却割引および発行費用を差し引いたもの） | | 14.18 | % | | $ | 66,385,055 | | | $ | 67,119,000 | | | $ | — | |
| コンバーチブルノート | | | | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 関連当事者メモ | | | | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | |
| 負債総額 | | | | 66,475,061 | | | 67,269,000 | | | 250,000 | |
| 減少:現在の部分 | | | | 1,641,217 | | | 1,688,000 | | | 250,000 |
| 流動部分を除く長期債務 | | | | $ | 64,833,844 | | | $ | 65,581,203 | | | $ | — | |
元本の支払いは以下の通りです。
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,912,500 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,068,750 | |
| $ | 73,631,250 | |
2022年3月21日以降、および2026年3月21日以前にいつでも、貸し手はトロイカ・メディア・グループ社から普通株式を購読して購入する権利を有します。当初は最大1,929,439株の普通株式ですが、調整の対象となります。2022年12月9日をもって、株式数を4,429,439株に増やしました。 コモンの1株当たりの行使価格は
本ワラントに基づく株式は、1株あたり0.01ドルです。本ワラントが行使可能になり、登録届出書が有効でなくなった場合は、その時点で「キャッシュレス行使」により、本ワラントの全部または一部を行使することもできます。
注記14 — 関連当事者
関連当事者取引
コンバージセラーズ
2022会計年度の第3四半期に、当社はコンバージ買収に関連して、合計920万ドルをコンバージセラーに支払うべき金額を負担しました。ザ・コンバー売り手には、トロイカ・メディア・グループのCEOであるサディク「シド」トママ、トロイカの完全子会社であるコンバージ子会社のデマンド・ソリューション責任者であるトム・マリアナッチ、サプライ・ソリューションズの責任者であるマイク・カラノが含まれ、すべて支払われるべき金額の当事者です。2022年12月31日および2022年6月30日の時点で、それぞれ930万ドルと910万ドルの未払い金があり、貸借対照表には買収負債に含まれています。2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日までの1年間に、当社は負債の公正価値の増加に関連して20万ドルの支払利息を記録しました。2021年6月30日までの期間に、買収負債または支払利息に関連するそのような金額は記録されていません。
コンバージマーケティングサービス (「CMS」)
当社はCMSと独占サービス契約を結んでいます。 40%広告および関連サービスを提供する所有事業体。2022年12月31日に終了した6か月間、当社はCMS契約により250万ドルの収益を上げました。2022年6月30日までの年度において、当社は130万ドルの収益を上げました。これは、コンバージ買収後に得た収益に相当します。
ユニオン・ベンチャーズ・リミテッドがミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドを買収
2022年8月1日、当社の子会社であるトロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社（「TMH」）は、英国で2006年の会社法に基づいて設立された会社であるユニオン・ベンチャーズ・リミテッド（「UVL」）と株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。UVLは、ユニオン・インベストメンツ・マネジメント・リミテッドが所有する会社で、当社の元取締役であるダニエル・ヤンコウスキーと現在の取締役であるトーマス・オチョッキの株主で提携しています。契約に基づき、UVHはTMHから、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社であるMission Media Holdings Limited（「Mission UK」）のすべての負債と資産（「Mission UK株式」）を含む、Mission UKの株式に対するすべての権利、権原および持分を購入しました。ミッションUKの全株式の対価として、UVLはTMHに合計1,000米ドルの購入価格を支払いました。
メディアリソースグループ
当社のデマンドソリューション責任者であり、コンバージセラーの1人であるトム・マリアナッチ氏は、現在、当社の株式の5％以上を保有しています。マリアナッチ氏は、当社とサービス契約を締結したメディアリソースグループ（「MRG」）企業のオーナー兼エグゼクティブディレクターを務めています、1997年1月1日付けです、これに基づき、MRGは会社に特定のメディアサービスを提供することに同意しました。当社は、2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年3月21日から2022年6月30日までの期間に、それぞれ約80万ドルと40万ドルをMRGに支払いました。
その他
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年現在、当社はトロイカ・デザイン・グループ社の創設者兼CEOであるダン・パパラルドに約3万ドルの債務を負っています。 10万ドルそして 20万ドル、それぞれ。
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は、当社の取締役会メンバーでユニオン・インベストメント・マネジメント・リミテッドのマネージング・メンバーであるトーマス・オチョッキに、さまざまな費用として約18,000ドルを支払いました。
償還可能な費用とユニオン・エイト・ベンチャーズ株式会社とユニオン・インベストメント・マネジメント株式会社に支払ったおおよそ 40万ドルでコンサルティング料。
2021年4月、当社は支払いました 30万ドルの優れた校長を代表するサリー・パパラルドの財産へ 20万ドルおよび未収利息 10万ドル。所有者は、手形に基づくすべての義務が全額支払われたことを認める署名入りのリリースを会社に提供しました。
注記15 — 株主資本
従業員と取締役のインセンティブプラン
2017 株式インセンティブプラン
2017年6月13日、取締役会は、トロイカ・メディア・グループ社の2015年従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ・プラン（「エクイティ・プラン」）の修正案を採択し、承認しました。これにより、社名をM2 NgAge Group, Inc.から Troika Media Group, Inc.。これは、優秀な経営幹部やその他の従業員、役員、取締役、コンサルタント、その他当社にサービスを提供する人々を引き付け、モチベーションを高め、定着させ、報酬を与えるために、そのような人が会社の持分を取得できるようにすることです。本プランに基づき、取締役会（または設置されている場合は取締役会の報酬委員会）がストックオプション、IRS第422条に基づくインセンティブストックオプション（「ISO」）、または非適格ストックオプション（「非ISO」）（総称して「オプション」）を授与することができます。本プランは、本プランに基づく株式報奨の発行に当社の普通株式（「プラン株式」）の3,333,334株を割り当てます。2022年12月31日現在、当社は、本プランに基づき、以下の形で賞を授与しています 非適格ストックオプション (」NQSO（」）は、3,333,334株すべてです。
2021年の株式インセンティブプラン
2021年10月28日、取締役会は2021年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度（「2021年計画」）を採択し、その後、発行済株主の過半数が承認しました。以前のエクイティプランには、承認された株式は残っていませんでした。2021年の計画は、従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて定着させ、会社やその関連会社の利益のために働くよう参加させ、会社の成功を促進するための追加のインセンティブを提供することを目的としています。2021年の計画では、ISOまたはNQSO、制限付株式、制限付株式ユニット（RSU）のいずれかのストックオプションの授与が規定されています。2021年計画では、2021年計画に基づく報奨の発行に普通株式12,300,000株が承認されました。 このレポートの日付の時点で、執行役員と取締役には合計6,000,000のRSUと200万のNQSOが授与され、従業員には370万RSUが授与されています。 さらに、当社は、買収契約および会社での継続的な雇用に関連して、Convergeの一部の幹部に3,500,000 RSUを発行しました。これらのRSUは、2021年の株式インセンティブプラン以外で発行されました。
非適格ストックオプション（「NQSO」）アワード活動
株式インセンティブプランに基づき、会社は会社の従業員および関連会社に会社の普通株式の購入オプションを付与します。これらのオプションは期間制で、契約期間中に確定します。付与されるオプションは、会社の報酬委員会によって承認されます。
次の表は、現在の当社のNQSO保有者に関する残高をまとめたものです 2022年12月31日2022年6月30日と 2021年6月30日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業績不履行に基づくNQSOの権利確定 | | 加重平均行使価格 | | 加重平均残存契約期間 (年単位) | | 本質的価値の総計 |
| 現在の未払い残高: | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 3,088,833 | | $1.13 | | 0.40 | | $1,829,999 |
| 2022年6月30日 | | 3,657,833 | | $1.39 | | 0.60 | | $1,824,232 |
| 2022年12月31日 | | 4,971,223 | | $0.93 | | 1.40 | | $— |
| 行使できる場所: | | | | | | | | |
| 2021年6月30日 | | 2,766,467 | | $0.90 | | 0.30 | | $1,611,068 |
| 2022年6月30日 | | 2,997,972 | | $1.04 | | 0.20 | | $1,806,539 |
| 2022年12月31日 | | 3,175,320 | | $0.97 | | 0.30 | | $— |
当社は、ブラック・ショールズモデルを使用して、付与されるストックオプションの公正価値を決定しています。オプション価格モデルでは、特に予想される株価の変動性とオプションの予想期間について、非常に主観的な仮定の入力が必要です。主観的な入力仮定の変化は、公正価値の見積もりに大きな影響を与える可能性があります。予想される株価のボラティリティの仮定は、予想される助成条件やその他の関連要因と同様の期間における当社の普通株式の過去のボラティリティに基づいています。当社は、権利確定スケジュールとオプション行使に関する従業員の将来の行動を考慮して、契約期間と権利確定期間の平均に基づいて予想期間を導き出します。リスクフリー金利は、付与日に計算された予想期間に近似する満期の米国財務省の利回りに基づいています。当社は、普通株式に現金配当を支払ったことがなく、現時点で配当を支払う予定もありません。したがって、当社は、ストックオプション報奨の予想期間を超える配当は支払われないと想定しています。
当社は、終了した6か月間に200万株の普通株式を購入するストックオプションを付与しました 2022年12月31日1株あたり0.59ドルで。当社は、付与日時点でのストック・オプション報奨の評価における前提条件を決定します。予想される株価のボラティリティ、予想期間、またはリスクフリー金利の違いにより、その付与日に明確な評価前提が必要となる場合があります。そのため、当社は、年間を通じて付与されるストックオプションについて、異なる前提条件を使用する場合があります。当社は、Black-Scholesのストックオプション評価モデルにおいて、以下の前提条件を利用して、終了した6か月間に付与されたオプションの推定付与日、公正価値を計算しました 2022年12月31日:
| | | | | |
| ボラティリティ | 65.6 | % |
| リスクフリーレート | 3.05 | % |
| 契約期間 | 3.0 年 |
| 行使価格 | $0.59 |
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度について、当社は、付与されたオプションの株式報酬費用をそれぞれ40万ドル、50万ドル、90万ドルと計上しました。2022年12月31日現在、権利が確定していないオプションに関連する未認識株式ベースの報酬総額は約70万ドルで、これらの報奨の加重平均残存権利確定期間は約1年2か月でした。
制限付株式ユニット賞活動
当社の2021年計画に従い、会社は従業員およびコンサルタントサービスの対価としてRSUを発行します。本プランに基づいて発行されたRSUは、該当する助成金通知に従って行使することができます。当社はまた、コンバージ取引に従い、特定のコンバージ販売者にプラン外でRSUを発行しました。これらのRSUは、該当する付与通知に従って行使される場合もあります。
次の表は、終了した6か月間の当社のRSU保有者に関する活動をまとめたものです 2022年12月31日そして、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した年度中：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 業績不履行に基づく権利確定（RSU） | | | 付与日における1株あたりの加重平均公正価値 |
| 2021年6月30日現在の未払いアワードバランス | | — | | | |
| 付与されました | | 8,800,000 | | | $ | 1.02 | |
| 運動した | | (7,700,000) | | | $ | 1.01 | |
| 没収 | | — | | | |
| 2022年6月30日現在の未払い特典残高 | | 1,100,000 | | | $ | 1.02 | |
| 付与されました | | 900,000 | | | $0.34 |
| 運動した | | (800,000) | | | $ | 0.29 | |
| 没収 | | (150,000) | | | $1.00 |
| 2022年12月31日現在の未払い特典残高 | | 1,050,000 | | | $ | 0.95 | |
| 既得 | | 750,000 | | | $ | 0.97 | |
| 権利未確定 | | 300,000 | | | $ | 0.91 | |
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度について、当社は、付与された制限付株式ユニットに対する株式報酬費用をそれぞれ130万ドル、850万ドル、0ドルと計上しました。2022年12月31日現在、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識株式ベースの報酬総額は約290万ドルで、これらの報奨の加重平均残存権利確定期間は約1年6か月です。
非公開令状
従業員、コンサルタント、貸し手との契約に関連して、当社は、合意された契約上の行使価格で会社の普通株式の制限付株式を購入する権利を含む非公開ワラントを発行しました。これらのワラントは証券法に基づいて登録されたものではなく、ワラントは発行中であり、ワラントの行使により発行可能な株式は、証券法で定められた法定免除に基づいて発行されます。これらのワラントに適用される登録届出書がない場合、行使時に制限付株式が保有者に発行されます。
次の表は、現在の当社の非公開ワラント保有者に関する残高をまとめたものです 2022年12月31日2022年6月30日と2021年6月30日:
| | | | | | | | | | | |
| |
| ワラント | | 加重平均行使価格 |
| 未払い残高: | | | |
| 2021年6月30日 | 8,296,408 | | | $1.05 |
| 2022年6月30日 | 6,771,223 | | | $1.05 |
| 2022年12月31日 | 6,437,889 | | | $1.06 |
| | | |
| 行使できる場所: | | | |
| 2021年6月30日 | 7,248,702 | | | $1.00 |
| 2022年6月30日 | 5,770,263 | | | $0.99 |
| 2022年12月31日 | 5,275,611 | | | $1.00 |
2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月30日および2021年に終了した年度において、当社は、発行された既得ワラントに関連する報酬費用として、没収を差し引いた約100万ドル、90万ドル、320万ドルを計上しました。2022年12月31日に終了した6か月間、ワラントは付与されませんでした。2022年12月31日現在未払いのワラントの加重平均残存契約期間は約2年で、未払いのワラントの本質的価値は0ドルでした。
シリーズE プライベート・プレースメント
2022年3月16日、当社は特定の機関投資家と有価証券購入契約を締結し、総額を私募で発行および売却しました 50.0百万ドル当社のシリーズE転換優先株式で構成される有価証券の、額面価格1株あたり0.01ドルで、普通株式の購入ワラント（100% 補償）。購入契約の条件に基づき、当社はシリーズE優先株式および新株予約権の50万株を売却し、最大33,333,333株の当社普通株式を購入することに合意しました。シリーズE優先株式の1株あたりの表示価値は1株あたり100ドルで、調整を条件として1株あたり1.50ドルの転換価格で普通株式に転換できます。優先株は永久で、満期日はありません。優先株には、強制償還やその他の同様の規定の対象にはなりません。シリーズE優先株式の少なくとも過半数がシニア優先株式のパリティ株式の創設に明示的に同意した場合を除き、将来の優先株式はすべてシリーズE優先株式よりも下位にランクされます。
シリーズE優先株式の転換価格と新株予約権の行使価格は、(a) 株式配当と株式分配、(b) その後のライツ・オファリング、(c) 日割り配分、(d) 基本取引（定義どおり）の調整の対象となります。
また、転換価格は、2022年7月の最初の登録届出書の発効日の直後の取引日を含む40取引日の間に、最低10件のVWAPの日次平均値の80％、および（ii）1株あたり0.25ドルの最低価格のうちの大きい方に、下方調整（「登録リセット価格」）の対象となります。
当社は、合計33,333,333株の普通株式を購入するために、1株あたり2.00ドルで5年間行使できる普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）を発行しました。行使価格には、上記と同じ登録リセット価格が適用されます。最低価格は1株あたり0.25ドルです。
前述の証券購入契約の締結時点で、Black-Scholesモデルを使用して、当社はデリバティブ負債融資ワラントの貸借対照表に約2,840万ドルの公正価値を記録しました。s. 2022年6月30日の時点で、このようなワラントの公正価値は2,840万ドルで、デリバティブ負債の公正価値の変動による利益は約60万ドルと記録されています。 で 2022年12月9日、時価再評価の日、当該ワラントの公正価値は 1,020万ドルそして、その結果生じたデリバティブ負債の公正価値の変動による利益は、約2,000万ドルで計上されました。
シリーズEの優先株式および新株予約権には、転換価格と行使価格を引き下げる可能性のある特定のリセット条項および希薄化防止条項が含まれていますfは0.25ドル（「最低価格」）まで下がりました。これは、当時の市場価格を大幅に引き下げたものです。規則563を遵守する目的でナスダック株式市場規則の5（d）では、株主は、シリーズE優先株式の転換およびワラントの行使時に、転換価格の最低価格への引き下げを含むがこれらに限定されない、現在の発行済み普通株式総数の19.99％以上の発行を承認しました。
さらに、過半数の株主は、当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の授権株式数の増加を反映して、定款第3条の改正を承認しました 315,000,000株から8億25,000,000株まで。(i) 8億株の普通株式、(ii) 25,000,000株の優先株式、額面価格は1株あたり0.01ドルです。
2022年9月26日、私たちはシリーズE優先株式の各保有者（それぞれ「シリーズE保有者」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。これに基づき、（i）シリーズE保有者は、2022年3月16日付けの当社の普通株式（「旧ワラント」）を購入するための既存のワラント（「新ワラント」）と交換しました。ii) シリーズEの各保有者は、2022年3月16日に当社が行うパブリックエクイティへの民間投資（「PIPE」）の条件の変更（「新PIPE条件」）に同意しました。これには、1株あたり額0.01ドルのシリーズE転換優先株式（「シリーズE優先株式」）の条件の修正と修正が含まれます。
新ワラントおよびその他の新PIPE条件の発行と引き換えに、交換契約で検討されている特定の変更を実施するために、シリーズE優先株式の修正および改訂後の指定証明書（「指定証明書」）をネバダ州務長官に提出しました。
新しいPIPE条件は、シリーズE保有者の権利に特に以下の変更を適用します。
a.新ワラント行使価格: 新ワラントの普通株式1株あたりの行使価格は0.55ドルでした。ただし、指定証に従って発行されたシリーズE優先株式の全株式が、2022年11月26日以前に当社によって買い戻されなかった場合、新ワラントの1株あたりの行使価格は、新ワラントに定められたさらなる調整を条件として、2.00ドルに戻ります。一般に、このような追加調整では、後続調整期間の後、その保有者の加速を条件として、行使価格は、その時点で有効な行使価格のいずれか小さい方、または (i) その後の調整期間中に最も低い10件のVWAPの平均と (ii) 0.25ドルのいずれか大きい方に調整されます。
b.シリーズEの換算価格：シリーズE優先株式の転換価格は、当初は1株あたり0.40ドルでしたが、以下の各日付の前の暦週の普通株式の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の算術平均がその時点の転換価格よりも低い限り、転換価格は2022年10月24日にそれぞれ0.01ドル下方修正されます。2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、そして2022年11月21日。転換価格は、その後の調整期間の終了時に、保有者が加速することを条件として、その時点で有効な転換価格のいずれか小さい方、または (i) その後の調整期間中に最も低い10件のVWAPの平均と (ii) 0.25ドルのうち大きい方に、さらに調整されます。
c.停止期間: シリーズE保有者は、2022年11月26日に終了する60日間の停止期間（「停止期間」）に合意しました。この期間中、各シリーズE保有者は、停止期間の開始時に保有するシリーズE優先株式の50％（50％）以上を転換しないことに合意しました。
d.シリーズ E バイアウト。停止期間中、当社は、指定証明書の規定に従い、シリーズE保有者が保有するシリーズE優先株式の発行済み株式すべてを、1株あたり100ドルの購入価格で買い戻すための資金を調達するために商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。
e.販売の制限:停止期間中、購入者は会社の普通株式を1株あたり0.30ドル未満の価格で売却しないことに合意しました。
f.清算された損害賠償:当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）、合計約360万ドルを購入者に支払うことに同意しました。これらはすべて2022年9月30日に終了した3か月間に支払われました。当社は、2022年12月31日時点でさらに340万ドルを計上しました。これは、株式発行による不測の事態損失として、営業報告書および包括利益（損失）に計上されています。
融資ワラント
コンバージ買収の一環として、当社は普通株式購入ワラントの発行に合意しました。ワラントは、特定の機関投資家には「シリーズE投資家新株予約権」、貸し手には「ブルー・トーチ・ワラント」として会社の普通株式を購入するために発行されました。当社は、マーク・トゥ・マーケット・アプローチを使用して、これらのワラントの公正価値の変動を記録しました。
デリバティブ負債の調整-ファイナンスワラントは次のとおりです。
当初、当社は、ワラントは当初、デリバティブ負債として分類する必要があると結論付けました。株式分類の対象となるには、株式連動型金融商品（または埋め込み機能）が企業の自己株式に連動していると見なさなければなりません。
ワラントには、「固定基準」に影響を与える可能性のある特定の行使価格と数量の調整が含まれていました。保証契約にはリセット機能がありました。その機能には、普通株式数と行使価格の調整が必要でした。リセット機能は、a）登録契約の発効日、b）登録届出書の発効日から40取引日後の40取引日間にわたる東京都普通株式の最低10日間のVWAPに基づいており、c）株式数は優先株式契約の転換リセット機能に基づいています。決済金額に影響を与える可能性のあるこれら3つの変数のどれも、株式の「固定」フォワードまたはオプションの公正価値へのインプットにはなりません。これらのワラントは当初「インデックス対象」の基準を満たしておらず、デリバティブ負債として適切に分類されていました。
この分類は2022年12月9日から変更され、ワラントは1株あたり0.25ドルの最低価格にリセットされ、発行されるワラントの数は優先株式契約の転換価格リセットの決議に基づいて設定されました。したがって、残りの転換株式は、「固定対固定」の基準を満たし、0.25ドルの最低価格で交換されます。ワラントは「インデックス先」の基準を満たしているため、当社は、2022年12月9日に、ワラントはワラントの公正価値で株式に適切に分類されたと結論付けました。
2022年12月9日の時点で、このようなワラントの公正価値は1,020万ドルで、デリバティブ負債の公正価値の変動による利益（ファイナンスワラントは約2,000万ドルで記録されています）。これは、連結営業諸表の「デリバティブ負債の公正価値変動利益」の欄に記録されています。
2022年12月31日現在、当社はデリバティブ負債を株式分類に再分類しました。デリバティブ負債の価値は2022年12月9日時点で再測定され、当社はデリバティブ負債を再測定した公正価値約1,020万ドルで株式に譲渡しました。
ブルートーチワラント
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は、当社のクレジットファシリティに関連して貸し手に発行されたワラントに関連するデリバティブ負債の公正価値の変動により約130万ドルの利益を記録しました。
2022年6月30日までの会計年度に、当社は、当社の信用枠に関連して貸し手に発行されたワラントに関連するデリバティブ負債の公正価値の変動により約60万ドルの利益を記録しました。当初の価値は約240万ドルでした。
シリーズE 投資家向け新株予約権
2022年12月31日に終了した6か月間、当社は、シリーズEの投資家に発行されたワラントに関連するデリバティブ負債の公正価値の変動により、約1,870万ドルの利益を記録しました。
2022年6月30日までの会計年度に、当社は、シリーズEの投資家に発行されたワラントに関連するデリバティブ負債の公正価値の変動により6,000ドルの利益を記録しました。当初の価値は約2,840万ドルでした。
項目8に含まれる連結財務諸表の注記9の公正価値測定を参照してください。当社のワラント負債の詳細については、この移行レポートの財務諸表と補足データをご覧ください。
優先株式
シリーズ A 優先株式
2022年4月14日、発行者の発行済9％シリーズA優先株式72万株すべてが償還されることが通知されました。シリーズA優先株式の償還は、2022年5月31日（以下「償還日」）に、1株あたり0.20ドルの価格に、そのすべての未払配当金および未払配当金を含まない金額で、1株あたり0.42ドルに相当する金額で、支払総額は1株あたり0.62ドル（「償還価格」）で行われました。償還の総額は 40万ドル。償還日現在の登録保有者は、通知に記載されている優先株式の提示および引き渡しにより、償還価格を受け取りました。償還時に、優先株式の配当は発生しなくなり、償還価格の収益を除く保有者のすべての権利は終了しました。2022年12月31日時点では、いいえシリーズA優先株式の発行および発行済株式
優先株式
2022年12月31日現在、シリーズA優先株式は発行されておらず、シリーズB優先株式の発行も行われておらず、シリーズC優先株式の発行も発行されておらず、シリーズD優先株式の発行・発行も行われておらず、シリーズE優先株式310,793株が発行され発行されています。 2022年12月31日に終了した6か月間で、シリーズE優先株式189,207株が、0.25ドルの転換価格で約7,500万株の普通株式に転換されました。
注16-ミッション・メディア・ホールディングス株式会社の株式購入契約
2022年8月1日、トロイカ・ミッション・ホールディングス（売主）は、ユニオン・ベンチャーズ・リミテッド（買い手）と株式購入契約を締結しました。買い手は、すべての負債と資産を含め、Mission-Media Holdings Limitedのそれぞれの株式に対する売主の権利、所有権、持分のすべてを、現状のまま売主から購入しました。買い手は、売り手に合計1,000ドルの購入価格を支払うことに同意しました。クロージング時に、売り手は運転資金としてMission UKに50万ポンド（609,000米ドル）以上の返金不可の資金を注入する必要がありました。
当社は、ミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドの子会社事業の100％を、イングランドとウェールズの法律（登録番号14169163）に基づいて設立された英国の有限責任会社であるユニオン・ベンチャーズ・リミテッドに1,000ドルで売却し、投資を非連結化しました。会社の財務諸表の営業報告書で報告された子会社の売却益によると、分割による純利益は約10万ドルでした。さらに、2022年12月31日に終了した6か月間に、当社は、ミッション・メディア・ホールディングスの過去の累積換算調整の公表のため、約100万ドルをその他の包括利益の累積と為替差損に再分類しました。2022年12月31日現在、当社はミッション・メディア・ホールディングス株式会社を関連当事者とは考えておらず、以前の子会社と継続して関わっていることはありません。
注記17 — 所得税
当社とその国内子会社は、2022年12月31日および2021年12月31日に終了する暦年について、適用法に応じて、連結ベース、統合ベース、または個別のベースで米国連邦税ベースで州税申告書を提出します。過去数年間、当社は6月30日に終了した会計期間の米国会計基準財務諸表を発行していましたが、今後、米国会計基準および確定申告の目的で、当社の年末は暦年末に合わせて調整されます。
トロイカ・デザイン・グループ株式会社、トロイカ・サービス株式会社、トロイカ・アナリティクス株式会社、トロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社、ミッション・メディアUSA株式会社、トロイカ・アイオー株式会社、CDアクイジション・コーポレーションの親会社である当社は、2022年12月31日および2021年12月31日までの年度の米国連邦税率と約11％の州税の対象となります。
ミッション・メディア・ホールディングス株式会社とミッション・メディア株式会社は、英国で確定申告を行う当社の海外子会社です。当社は、2022年8月1日に2つの英国子会社を売却しました。英国法人は、2022年12月31日および2021年12月31日までの年度に19％の税率の対象となります。
2022年12月31日に終了した6か月間および2022年6月30日および2021年までの年度の推定GAAPベースでの継続事業からの所得税（給付）費用は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| | | | | | |
| 現在の | | | | | | |
| 連邦 | $ | — | | | $ | (37,109) | | | $ | 37,000 | |
| 状態 | 19,122 | | | 73,034 | | | 27,000 | |
| 外国人 | — | | | — | | | — | |
| 現在の税金支出の合計/ (給付) | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 64,000 | |
| 延期 | | | | | | |
| 連邦 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 状態 | — | | | — | | | — | |
| 外国人 | — | | | — | | | — | |
| 繰延税金費用の合計/ (給付) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 評価手当 | — | | | — | | | — | |
| 税金支出の合計/ (給付) | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 216,000 | |
推定連邦法定所得税率と会社の実効所得税率との調整は、次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 税金は連邦税率で計算されます | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (30.6) | % | | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 債務解決 | — | % | | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 株式報酬 | — | % | | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 評価手当の変更 | (72.1) | % | | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 連邦給付を差し引いた州税 | 41.0 | % | | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| デリバティブ負債利益-融資ワラント | 46.1 | % | | — | % | | — | % |
| 買収-国内 | — | % | | — | % | | — | % |
| 買収-海外 | — | % | | — | % | | — | % |
| のれん減損 | (17.5) | % | | (1.3) | % | | — | % |
| 繰延額の再評価 | 11.3 | % | | — | % | | — | % |
| その他の調整 | (0.2) | % | | 1.0 | % | | 1.6 | % |
| 所得税引当金 | (1.0) | % | | 0.2 | % | | 0.4 | % |
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日の時点で繰延税金資産および負債の大部分を占める一時的な差異による税効果は以下のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2022年6月30日 | | 2021年6月30日 |
| 繰延税金資産 | | | | | |
| 純営業損失の繰越額 | $ | 12,050,000 | | | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 売掛金準備金 | 277,000 | | | 137,000 | | | 131,000 | |
| 拠出金の繰り越し | 13,000 | | | 11,000 | | | 6,000 | |
| セクション163 (j) の制限 | 2,808,000 | | | 649,000 | | | 120,000 | |
| 株式ベースの報酬 | 2,031,000 | | | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 未払利息 | — | | | 82,000 | | | 89,000 | |
| 未払費用 | 448,000 | | | — | | | — | |
| 契約負債 | 1,974,000 | | | 2,187,000 | | | — | |
| 繰延賃料 | — | | | 303,000 | | | — | |
| 純使用権資産 | 3,873,000 | | | — | | | 1,772,000 | |
| グッドウィル | 635,000 | | | — | | | — | |
| 無形資産 | 1,695,000 | | | — | | | — | |
| 繰延税金資産合計 | 25,804,000 | | | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
| | | | | |
| 繰延税金負債 | | | | | |
| 固定資産 | (127,000) | | | (117,000) | | | (112,000) | |
| 無形資産 | — | | | (98,000) | | | (513,000) | |
| リース責任 | (5,447,000) | | | — | | | — | |
| グッドウィル | — | | | (171,000) | | | — | |
| 繰延収益 | — | | | — | | | (179,000) | |
| 繰延税金負債総額 | (5,574,000) | | | (386,000) | | | (804,000) | |
| 純繰延税金資産 | 20,230,000 | | | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 評価手当 | (20,230,000) | | | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
| | | | | |
| 純繰延税金/ (負債) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
当社は現在の繰延税金残高を見直している最中で、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年までの期間の上記の金額は推定ですが、すべてを網羅しているわけではありません。
繰延税金資産および負債は、将来の課税額と将来の控除可能額およびその他の税属性（純営業損失の繰越額など）の総額に、制定される推定連邦税率、外国所得税率、および州の所得税率を適用することによって計算されます。繰延税金資産が実現するかどうかを評価する際、当社は、これらの繰延税金資産の一部または全部が実現する可能性が高いかどうかを検討します。繰延税金資産の最終的な実現は、これらの控除可能な一時的な差額が逆転する期間における将来の課税所得の創出にかかっています。
2022年12月31日までの6か月間で、推定評価引当金は約690万ドル増加して2,020万ドルになりました。これに対し、同期間は約510万ドル、2022年6月30日および2021年6月30日に終了した年度には820万ドル増加しました。評価引当金の増加は、主に純営業損失の増加に関連しています。評価引当金の合計は、近い将来に純繰延税金資産を実現できない可能性が高いという当社の立場から生じます。
2017年6月30日、およびそれ以前は、当社は連邦および州の純営業損失の繰越額を見積もっていました。2017年6月30日までの年度より前の期間については、当社は該当する連邦および州の純営業損失を正確に検証または計算することができません。このような損失は、IRC第382/383条「所有権の変更規則」の下では、利用できないか、場合によっては解消されない場合があります。経営陣は、この申請の時点でIRCセクション382/383を、指定された期間にわたって審査中です。これらの繰り越は、I.R.C. §§ 382および383、および同様の州に基づく年間制限の対象となる場合があります
将来の課税所得を相殺するために利用できるNOLおよび税額控除の繰越額を制限する規定。評価引当金が存在するため、将来の所有権の変更によって生じる制限があっても、会社の実効税率には影響しません。2022年12月31日までの期間の連邦純営業損失は約2,500万ドルで、州の純営業損失の繰越はありません。140万ドルの連邦純営業損失は2039年に法定失効日があり、約2,360万ドルの連邦純営業損失には法定有効期限がありません。2022年6月30日および2021年6月30日までの期間の連邦純営業損失は、それぞれ約3,780万ドルと2,060万ドルでした。同時期の州の純営業損失は、それぞれ約1,310万ドルと630万ドルでした。2022年12月31日現在、当社は英国子会社を売却したため、英国での営業損失の繰越はありません。2022年6月30日および2021年6月30日現在、当社の英国NOL繰越額はそれぞれ約400万ドルと390万ドルでした。
当社は、2020年10月に、2016年、2017年、2018年の連邦税、州税、地方税の申告書を滞納しました。したがって、審査の対象となる最も早い課税年度は2016年の課税年度です。
注18 — その後の出来事
機械工訴訟
2023年2月7日、当社の元最高経営責任者で取締役会長のロバート・マシニストは、ニューヨーク州最高裁判所に当社に対して以下のスタイルの訴訟を提起しました ロバート・マシニスト対トロイカ・メディア・グループ株式会社、650728/2023番です。マシニスト氏は、当社が特定の退職金やその他の給付金を支払わなかったことにより、2022年5月19日付けのマシニスト氏と当社の間の分離契約に違反したと主張しています。訴状は、利息付きの損害賠償と、機械工が申立人が求める支払いを受ける権利があるという宣言（および会社に支払いを強制する差し止め命令）、および訴訟に関連して機械工に発生した費用の裁定を求めています。当社は正当防衛策を講じていると考えていますが、現時点では、この問題の結果を予測することはできません。
ブルートーチ限定権利放棄
注記13に記載されているように、権利放棄期間は、2023年1月13日付けの融資契約の限定的権利放棄の第6改正と、2023年1月31日付けの融資契約の限定的権利放棄の第7改正によってさらに延長されました。
2023年2月10日、Blue Torchと当社は、融資契約に基づき、特定の債務不履行事象（債務不履行事由など、「特定債務不履行事象」）について、修正および改訂された限定的権利放棄（「A＆R限定権利放棄」）を締結しました。これにより、修正された以前の限定免除が修正および改訂されました。A&R限定権利放棄は、とりわけ、A&R免除期間（以下に定義）中、当社が特定の売却および借り換えのマイルストーンを遵守し、融資契約に基づく「許可された買収」を行ったり、MIPAに基づくコンバージ事業の売り手へのクロージング後の特定の支払いを行ったりしないことを規定しています。当社は、会社の売却またはブルートーチの残高を全額返済する借り換え取引を完了するために誠意を持って取り組むことに同意しました。
A&R限定権利放棄は、(x) 特定の債務不履行事象ではない融資契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、(y) 会社と貸主が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを当社が遵守しなかった場合、(z) 2023年6月30日のうち早い時点で失効します。ただし、規制および/または取得のために最大60日間延長される可能性があります会社が売却取引を行う場合の株主の承認（「A&R免除期間」、およびその期間の満了日は日付外」)。
2023年4月14日と2023年4月28日に、Blue Torchと当社は、下記の適用マイルストーンを延長する書簡契約（「延長レター」、A&R限定権利放棄および関連するサイドレターと総称して「事前権利放棄文書」）を締結しました。
「適用マイルストーン」には、(i) 買収候補者 (総称して「入札者」および各「入札者」) が会社を買収するために拘束力のある入札を提出する必要がある日付、(ii) 当社が落札者を選択する必要がある日付、(iii) 落札者と当社が最終入札を締結する必要がある日付が含まれます会社の買収またはブルートーチへの負債の借り換えを規定する書類。いずれの場合も、延長書簡の条件とA&R 限定権利放棄。
2023年5月8日、当社とBlue Torchは、A&R限定権利放棄（「修正されたA&R限定権利放棄」）の第1改正と、いずれの場合も以前の権利放棄文書に優先する修正および改訂された書簡契約を締結しました。これに従い、当社は、会社の事業または資産の売却を完了するために誠意を持って取り組むというコミットメントを確認しました期限外までに借り換え取引を行い、Blue Torchは該当するマイルストーンを削除し、終了日を2023年6月30日から2023年7月14日に延長することに合意しました。ただし、2023年7月14日までに、ブルートーチに支払うべきすべての義務を現金で返済する、またはブルートーチが認める最終的な契約書が交わされた場合は、延長される可能性があります。さらに、修正されたA&R限定権利放棄書に基づき、当社は、修正されたA&R限定権利放棄の日付時点でのブルートーチに対する当社の負債の未払い元本総額の最大5％に、ブルートーチの負債が全額現金で返済される場合は減額または免除の対象となる未収利息をブルートーチに支払うことに合意しましたそこに記載されている日付。前述の要約は完全であることを意図したものではなく、別紙10.23として添付された修正版A&R限定権利放棄の対象となり、その内容全体が対象となります。
この日現在、当社は会社の売却または借り換えについて多数の入札を受けており、それらの入札を評価し、落札者を選定中です。
優先シリーズE株式の転換とワラントの行使
2023年1月1日から2023年3月6日までの間に、約27万株の優先シリーズE株式が約1億1,100万株の普通株式に転換されました。同じ期間に、ワラント保有者は約2710万ワラントを行使した結果、追加のワラントが発行されました 1億600万 発行中の普通株式です。約620万ワラントが未行使のままです。
(a) 展示品
以下の展示品は、フォーム10-K/TAのこの報告書修正第2号とともに提出されたか、参照により組み込まれています。
| | | | | | | | |
| 展示品番号 | | 説明 |
2.1 | | シグナルポイント・ホールディングス、ルームリンクス、シグナルシェア・インフラストラクチャー株式会社、RMLXマージャー・コーポレーションによる2015年3月27日付けの子会社合併契約 (1) |
| | |
2.2 | | 2017年6月12日付けの、(i) トロイカ・デザイン・グループ社とその各子会社、(ii) ダニエル・パパラルド、(iii) M2 NGage Group Inc.、(iv) トロイカ・アクイジション・コーポレーションとの間での合併契約 (2) |
| | |
2.3 | | 2018年6月29日付けで、ニコラ・スチーブンソン、ジェームズ・スチーブンソン、トロイカ・メディア・グループ株式会社、トロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社による株式購入契約 (4) |
| | |
2.4 | | 2021年5月21日付けの、Redeeem LLC、カイル・ヒル、リディーム・アクイジション・コーポレーション、トロイカ・メディア・グループ社の間での資産購入契約 (7) |
| | |
2.5 | | トロイカ・メディア・グループ株式会社、コンバージ・アクイジション・コーポレーション（総称して「購入者」）、トーマス・マリアナッチ、マールテン・テリー、サディク（「シド」）トアマとマイケル・カラノ（総称して「売主」）間の会員持分購入契約。(9) |
| | |
2.6 | | Troika Media Group, Inc.、購入者と売り手との間の会員持分購入契約の修正第3号。(16) |
| | |
2.7 | | トロイカ・メディア・グループ社とコンバージ・ダイレクト合同会社との間の2022年3月9日付けの書簡合意（16） |
| | |
2.8 | | 2022年3月21日付けのエスクロー契約。アルター・ドムス（米国）LLC、ブルー・トーチ・ファイナンスLLC、トロイカ・メディア・グループ株式会社、マールテン・テリー、マイケル・カラノ、サディク・トーマ、トーマス・マリアナッチが売り手となり、トーマス・マリアナッチが前述の売り手の代表を務めています。(16) |
| | |
3.1 | | 登録者の定款の修正および改訂。(12) |
| | |
3.2 | | 登録者の修正および改訂された付則 (16) |
| | |
3.3 | | シリーズE転換優先株の修正および修正された指定証明書。（17） |
| | |
4.1 | | 2022年3月21日付けの融資契約は、借り手であるトロイカ・メディア・グループ株式会社、借り手の各子会社が保証人、随時貸し手が本契約当事者となり、Blue Torch Finance, LLCが行政代理人および担保代理人として、またその間で締結されました。(11) |
| | |
4.2 | | 普通株式購入令状の形式。(15) |
| | |
4.3 | | 誓約と担保契約。(11) |
| | |
4.4 | | 交換契約の形式。(15) |
| | |
4.5 | | 会社間劣後契約。(11) |
| | |
4.6 | | 融資契約の限定免除が修正され、修正されました。(18) |
| | |
| | | | | | | | |
4.7 | | ブルートーチ・ファイナンス合同会社に普通株式購入令状が発行されました。(11) |
| | |
4.8 | | ブルートーチ・ファイナンス合同会社との登録権契約（11） |
| | |
4.9 | | 普通株式購入令状の形式。(6) |
| | |
4.10 | | 2022年3月付けの普通株式購入新株予約書の形式。(10) |
| | |
4.11 | | 2022年3月16日付けの登録権利契約書の形式。（10） |
| | |
4.12 | | 2022年3月16日付けの証券購入契約書の形式。(10) |
| | |
10.1 | | 2017年6月1日、2017年6月12日および2018年6月5日にM2 NGage Group Inc.（登録者）とクリストファー・ブロデリックとの間で2017年2月15日付けの修正および改訂された役員雇用契約。（5） |
| | |
10.2 | | 2017年8月8日、2018年4月16日、2018年6月5日にM2 NGage Group Inc.（登録者）とSABマネジメントLLCとの間で2017年2月15日付けで修正および改訂されたコンサルティング契約。（5） |
| | |
10.3 | | 2016年10月21日付けのM2 NGage Group Inc.（登録者）とマイケル・テノアとの間で、2018年6月6日に改正された役員雇用契約が修正および改訂されました。（5） |
| | |
10.4 | | 2021年5月21日付けのカイル・ヒルとリディーム・アクイジション・コーポレーションとの間の雇用契約 (7) |
| | |
10.5 | | 2017年6月9日にトロイカ・デザイン・グループ社とダニエル・パパラルドとの間で締結された役員雇用契約。(2) |
| | |
10.6 | | 2023年2月13日に改正された、トロイカ・メディア・グループ社とサディク（「シド」）・トアマとの間で締結された2022年1月1日付けの役員雇用契約。（18） |
| | |
10.7 | | 2023年2月13日に改正された、トロイカ・メディア・グループ社とエリカ・ナイドリッヒとの間の2022年5月23日付けの役員雇用契約。（18） |
| | |
10.8 | | トロイカ・メディア・グループ社とトーマス・マリアナッチとの間の役員雇用契約。(16) |
| | |
10.9 | | 登録者、SABマネジメント合同会社、アンドリュー・ブレスマンとの間で、2021年2月28日に締結された離職契約。(6) |
| | |
10.10 | | トロイカ・メディア・グループ社とカイル・ヒルとの間の機密分離および権利放棄および釈放契約。(14) |
| | |
10.11 | | 2022年5月19日にトロイカ・メディア・グループとロバート・マシニストとの間で締結された別居契約。(13) |
| | |
10.12 | | トロイカ・メディア・グループとクリストファー・ブロデリックとの間の2022年6月8日付けの別居契約。(16) |
| | |
10.13 | | 2022年10月26日にトロイカ・メディア・グループ社とアンドリュー・ブレスマンとの間で締結された別居契約。(17) |
| | |
| | | | | | | | |
10.14 | | 2015年の従業員、取締役、コンサルタントのエクイティ・インセンティブ・プラン。(5) |
| | |
10.15 | | 2021年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブプラン。(8) |
| | |
10.16 | | 当社とアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCとの間の保証契約の形式（6） |
| | |
10.17 | | 2020年1月6日付けのカリフォルニア州ロサンゼルスのノースガワーストリート1715番地のオフィスリース（90028）。（6） |
| | |
10.18 | | 2017年5月2日付けのニューヨーク州ブルックリンのメインストリート45番地のオフィスリース。（5） |
| | |
10.19 | | 2021年4月22日付、英国WC2ロンドンのフィッツロイストリート9-23番地のオフィスリース。（16） |
| | |
10.20 | | 2019年4月19日付けで、ニューヨーク、ニューヨーク、ニューヨーク市西39丁目25番地のオフィスリース。（5） |
| | |
10.21 | | Redeeem Acquisition Corp.、Troika Media Group, Inc.、Redeeem LLCのメンバーとその被指名人、およびダビドフ・ハッチャー・アンド・シトロン合同会社間のエスクロー契約。(7) |
| | |
10.22 | | ロックアップ契約の形式。(7) |
| | |
10.23* | | 2023年5月8日付けの、当社とブルートーチとの間の修正および改訂された限定的権利放棄の修正第1号。 |
| | |
14.1 | | 企業行動規範。(5) |
| | |
21.1 | | 登録者の子会社。 |
| | |
23.1* | | 独立登録公認会計事務所であるRBSM LLPの同意。 |
| | |
31.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
| | |
31.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定. |
| | |
32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18編第1350条に基づく最高財務責任者の認定。 |
| | |
| 101 | | インラインXBRL形式のトロイカのフォーム10-Kレポートにある次の資料：（i）連結貸借対照表、（ii）連結損益計算書、（iii）連結包括利益計算書、（iv）連結株主資本変動計算書、（v）連結キャッシュフロー計算書、（vi）連結財務諸表の注記。 |
| | |
| 104 | | 表紙インタラクティブデータファイル。インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています。 |
_____________
| | | | | |
| (1) | 2015年4月2日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました |
| (2) | 2017年6月20日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました |
| (3) | 2017年9月18日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました |
| (4) | 2018年7月6日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されました |
| (5) | 2019年8月1日に提出された登録者の登録届出書草案第333-254889号を参照して設立されました |
| (6) | 2021年3月31日に提出された登録者の登録届出書番号333-254889を参照して法人化され、2021年4月8日に修正されました |
| (7) | 2021年5月25日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (8) | 2022年1月6日に提出された登録者のスケジュール14C情報声明を参照して組み込まれています |
| (9) | 2022年2月24日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (10) | 2022年3月18日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (11) | 2022年3月24日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (12) | 2022年4月27日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (13) | 2022年5月25日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (14) | 2022年6月13日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (15) | 2022年9月27日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| (16) | 2022年9月28日に提出された、2022年11月22日に修正された登録者のフォーム10-Kを参照して法人化されました |
| (17) | 2022年11月14日に提出された登録者のフォーム10-Qを参照して法人化されています |
| (18) | 2023年2月16日に提出された登録者のフォーム8-Kを参照して法人化されています |
| |
(b)財務諸表スケジュール
財務諸表のスケジュールは、情報が当社の財務諸表またはそれらの財務諸表の注記に含まれているため、省略されています。
アイテム 16。フォーム10-K/T の概要。
[なし]
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| | | | | | | | |
| トロイカ・メディア・グループ株式会社 |
| | |
| 作成者: | /s/ エリカ・ナイドリッチ |
| 名前: | エリカ・ナイドリッチ |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書には、登録者に代わって、記載された人数と日付で以下の人物が署名しました。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 署名 | | タイトル | | 日付 |
| | | | |
| /s/ シド・トアマ | | | | |
| シド・トアマ | | 社長兼最高経営責任者 | | 2023年5月15日 |
| | (最高執行役員) | | |
| | | | |
| /s/ エリカ・ナイドリッチ | | | | |
| エリカ・ナイドリッチ | | 最高財務責任者 | | 2023年5月15日 |
| | (最高財務会計責任者) | | |
| | | | |
| /s/ ランドール・マイルズ | | | | |
| ランドール・マイルズ | | 取締役会長 | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ トーマス・オチョッキ | | | | |
| トーマス・オチョッキ | | ディレクター | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ サブリナ・ヤン | | | | |
| サブリナ・ヤン | | ディレクター | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ ウェンディ・パーカー | | | | |
| ウェンディ・パーカー | | ディレクター | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ マーティン・ポンパドゥール | | | | |
| マーティン・ポンパドゥール | | ディレクター | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ グラント・リヨン | | | | |
| グラント・リヨン | | ディレクター | | 2023年5月15日 |
| | | | |
| /s/ ジェフリー・S・スタイン | | | | |
| ジェフリー・S・スタイン | | ディレクター | | 2023年5月15日 |