EX-1

展示物 1

ボファ証券株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

三菱UFJ証券アメリカ株式会社

シュルンベルジェインベストメントSA

5億ドル 4.500% 2028年満期シニアノート

5億ドル 4.850% 2033年満期シニアノート

の保証は

シュルンベルジェリミテッド

引受契約

2023年5月8日

BofA証券株式会社

ドイツ銀行証券株式会社

MUFG証券アメリカズ株式会社

の代表として

複数の引受会社がリストされています

本書の別表1で

BofA証券株式会社内

ワン・ブライアント・パーク

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

/o ドイツ銀行証券株式会社

1 コロンバスサークル

ニューヨーク、ニューヨーク 10019

三菱UFJ証券アメリカズ株式会社内

1221 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6^番目の床

ニューヨーク、ニューヨーク 10020

ご列席の皆様:

Schlumberger Investment SAは、ルクセンブルク大公国の法律に基づいて設立され、登録住所がL-1610 ルクセンブルクのPlace de la Gare5番地にあり、ルクセンブルク商取引会社登録簿にB 163.122（当社）で登録されている公的有限責任会社（ソシエテアノニム）で、に記載されている複数の引受会社への発行と売却を提案しています。本書の別表1（引受人）。BofA証券株式会社、ドイツ銀行証券株式会社、MUFG証券アメリカズ株式会社が代表を務めています（それぞれ代表者、そして

（代表者）、2028年までに発行される4.500％のシニアノート（2028年債券）の元本5億ドルと、 2033年までに発行される4.850％のシニアノート（2033年債と、2028年債と合わせて証券）の元本5億ドル。有価証券は、2013年12月3日付けの契約に基づき、キュラソーの法律に基づいて設立された会社である Schlumberger Limitedが保証人（保証人）、ニューヨークメロン銀行が受託者（受託者）の間で発行され、修正および補足された第2の補足契約によって修正および補足されます。2020年6月26日（補足的に、基本契約書）、さらに修正および補足された場合は、締切日（以下に定義）の時点で日付が付けられる補足契約（第3補足契約および基本契約（インデンチャー、インデンチャー）と合わせて、保証人によって無担保のシニアベースで無条件に保証されます（「保証」）。

当社と保証人は、有価証券の売買に関する複数の引受会社との合意をここに確認します。は次のとおりです。

1.登録届出書。当社と保証人は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して証券法）に基づき、証券に関する目論見書を含む登録届出書をフォームS-3（ファイル番号333-271711）に作成し、証券取引委員会（委員会）に提出しました。発効時に修正された登録届出書には、証券法に基づく規則430Bに従ってその効力発生時点で登録届出書の一部とみなされる情報（規則430情報）を含め、本書では登録届出書と呼びます。本書では、仮目論見書とは、提出された有価証券に関する各暫定目論見書を意味します証券法に基づく規則424 (b) および登録に含まれる目論見書に従って委員会に提出しました規則430の情報を省略した発効時の声明。目論見書とは、有価証券の売却の確認に関連して最初に使用された（または証券法に基づく規則173に従って購入者の要求に応じて入手可能になった）形式の目論見書を意味します。会社と保証人が証券法に基づく規則462 (b) に従って簡略化された登録届出書 (規則462登録届出書) を提出した場合、本書で登録届出書という用語が言及されている場合はすべて、そのような規則462登録届出書を含むものとみなされます。本契約における登録届出書、暫定目論見書または目論見書への言及は、登録届出書の発効日日、または当該暫定目論見書または目論見書の発効日（場合によっては）、および修正の言及がある場合には、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照により組み込まれた文書を指し、それを含むものとみなされます。登録届出書、暫定目論見書または目論見書に関する修正または補足は改正された1934年の証券取引法およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して取引法）に基づいて提出された書類のうち、参照により組み込まれたとみなされる書類を参照して含めてください。ここで定義されていない大文字の用語は、登録届出書と目論見書に記載されている用語の意味を持つものとします。

売却時（以下に定義）の時点で、当社と保証人は、2023年5月8日付けの暫定目論見書と、本書の附属書Aに記載されている各自由記述の目論見書（証券法上の規則405に従って定義されているとおり）という情報（総称して「売却時情報」）を作成していました。

販売時間は、2023年5月8日のニューヨーク時間の午後3時15分を意味します。

2.引受人による有価証券の購入。

(a) 当社は、本契約に規定されているとおり、有価証券を複数の引受会社に発行および売却することに同意します。各引受人は、本契約に定める表明、保証、および契約に基づき、本契約に定める条件に従い、別表1に記載されている引受人の名前とは反対に定める有価証券の元本をそれぞれ当社から購入することに同意します 2028年債の元本の 99.460% に相当する価格で、元本の 99.464% に相当する価格で2033年債のうち、2023年5月15日から締切日の日までの未収利息（ある場合）を加算します。当社は、本書に記載されているように購入する有価証券のすべてを支払った場合を除き、有価証券を引き渡す義務を負いません。

(b) 会社と保証人は、引受人が本契約の発効後すぐに、代表者の判断で望ましいと判断して有価証券の公募を行い、最初は売却時情報に定められた条件で有価証券を募集する予定であることを理解しています。会社と保証人は、引受人が引受人の関連会社にを募集して有価証券を売却できること、および引受人の関連会社が、引受人が購入した有価証券を引受人に、または引受会社を通じて提供および売却できることを認め、同意します。

(c) 有価証券の支払いと引き渡しは、2023年5月15日ニューヨーク時間の午前10時、または代表者と会社が書面で合意できる同じ日または別の日時、遅くとも5営業日以内に行います。このような支払いと配達の日時をとします。本書では締切日と呼びます。

(d) 有価証券の支払いは、引受人の口座用の預託信託会社（DTC）の候補者に、証券を表す1つ以上のグローバルノート（総称してグローバルノート）と、証券の売却に関連して支払われる振込税とともに、直ちに入手可能な資金を当社が代表者に指定した口座に電信送金することにより行われるものとします会社が支払いました。グローバルノートは、締切日の前の営業日のニューヨーク時間の午後1時までにに代表者による閲覧が可能になります。

(e) 会社と保証人は、各引受人が、本契約で検討されている有価証券の募集（募集の条件の決定に関連するものを含む）に関して、会社と保証人との独立契約上の相手方の立場でのみ行動しており、条件の決定に関連するものではないことを認め、同意します。

会社、保証人、その他の人の財務顧問、受託者、または代理人。さらに、代表者も他の引受人も、法域の法律、税金、投資、会計、または規制事項について、会社、保証人、またはその他の人物に助言していません。会社と保証人は、そのような事項について自身の顧問と協議し、が本契約で検討されている取引について、独立した調査と評価を行う責任を負うものとし、代表者も他の引受人も、それに関して当社または保証人に対して一切の責任または義務を負わないものとします。会社の代表者または引受人、保証人による件のレビュー、本契約で検討されている取引、またはそのような取引に関連するその他の事項は、代表者または引受人の利益のためだけに行われ、会社、保証人、その他の人に代わって行われるものではありません。

3A。会社と保証人の表明と保証。会社と保証人は、各引受人に次のことを共同で個別に表明し、保証します。

(a) 暫定版目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出しておらず、各暫定目論見書は、提出時点で、すべての重要な点で証券法に準拠しており、には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、そこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実を述べていないという観点からそれらが作成された状況。誤解を招くものではない。ただし、会社と保証人が表明または保証をしない場合に限る仮目論見書に記載された記述または記載漏れについて、引受人が代理人を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づいています。

(b) 販売時期情報。売却時情報には、販売時点での重要な事実に関する虚偽の記述は含まれておらず、また今後も、の状況に照らして、その記述を行うために必要な重要な事実を述べていないため、誤解を招くことはありません。ただし、会社と保証人は、いかなる記述または記載漏れについても表明または保証を行いません売却時の情報は、引受会社から書面で当社に提供された任意の引受人に関する情報に基づいていますそこで使用するための明示的な代行者を通じて、引受人を行っています。目論見書に含まれる重要事実の記述は販売時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要がある販売時情報に含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 フリーライティング目論見書. 当社（引受会社以外の代理人および代表者を含む）は、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成する書面による連絡（証券法第405条に定義されているとおり）の作成、作成、使用、承認、または紹介を行っておらず、も作成、使用、承認、または参照することはありません（それぞれ会社またはその代理人および代表者（以下の (i)、(ii)、(iii)、(iv) で言及されている通信を除く）発行者

自由書式（目論見書）。ただし、(i) 証券法のセクション2 (a) (10) (a) または証券法に基づく規則134に基づく目論見書を構成しない文書、(ii) 暫定目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 本書の附属書Aに販売時情報の一部として記載されている文書 (v) 電子ロードショーおよびその他の書面による通信。いずれの場合もセクション4 (c) に従って使用されます。このような発行者自由書目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、（規則433で指定された期間内に）証券法に従ってに提出されている、または提出される予定であり、（そこで要求される範囲で）発行者自由書目論見書と一緒に持っていく、または送達前に提出した場合、当該発行者自由書目論見書は、売却時点では提出されていませんでした。また、の締切日には、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そのために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありませんその中の記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではない。ただし、会社と保証人は、発行者自由書目論見書に記載されている記述または欠落について、当該引受人が代表者を通じて明示的に使用するために当社に書面で提供した引受人に関する情報に基づいて、またそれに従って一切の表明または保証を行わないことを条件とします。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条に定義されている自動棚登録届出書で、本書の日付の3年前までに委員会に提出されました。また、当該登録届出書の使用または証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく発効後の修正に対する委員会の異議の通知は、まだ受け取っていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法第8A条に従い、会社に対してまたは募集に関連する訴訟が開始されていないか、会社または保証人の知る限り、委員会から脅迫されていません。登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は遵守され、すべての重要な点において、証券法および信託契約法を順守します改正された1939年、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して、信託契約法）で、重要な事実に関する虚偽の記述を含まず、またに記載する必要のある、またはその記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していませんでしたし、今後もそうなることはありません。また、目論見書とその修正または補足の日付の時点で締切日の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述は一切含まれず、記載する必要のある重要な事実の記載が省略されたりすることはありません。または、誤解を招くようなものではなく、その記載を行うために必要。ただし、会社と保証人が、(i) 信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）記述または脱落について、いかなる表明または保証も行わない場合に限ります。登録届出書と目論見書に記載された内容、およびに関連する情報に基づく修正または補足引受人は、その引受人が代表者を通じて書面で会社に提供し、その中で明示的に使用できるようにしました。

(e) 会社の組織と良好な態勢。当社は、正式に設立され、適用される範囲で、設立の管轄区域の法律に基づき、法人として有効に存続しており、財産を所有し事業を遂行する企業権力と権限を有し、取引を行う資格があり、該当する範囲で、事業または所有権またはリースを行う各法域において良好な状態にあります。そのような資格を必要とする物件の場合。ただし、の資格を満たさなかったり、良好な状態でない場合を除きます現状は、該当する範囲で、保証人およびその子会社の財政状態、経営成績または事業に重大な悪影響を及ぼすとは合理的に予想されない（全体として）（重大な悪影響）。

(f) デューオーソライズ。当社には、有価証券を執行し、引き渡すために必要なすべての権利、権限、権限があり、当社は、本契約および契約書（総称して取引書類）を履行および引き渡し、本契約およびに基づく義務を履行するために必要なすべての権利、権限、および各取引書類の正当かつ適切な承認、実行、および引き渡しのために講じる必要のあるすべての企業訴訟を有しますこれにより検討された取引の完了は、正当かつ正当に行われました。

(g) ベースインデンチャー。基本契約は、（他の当事者の正当な承認、執行、および引き渡しを前提とする）会社によって正式に承認、実行、履行されており、適用される破産、破産、不正移転、組織再編、モラトリアム、または債権者の権利に影響を及ぼす類似の法を条件として、会社の有効かつ拘束力のある契約です。一般的かつ一般的な衡平原則（総称して、執行可能性の例外）。

(h) 第3次補足義歯。第3次補足契約は正式に承認されており、会社が締結して履行すると、は会社との有効かつ拘束力のある契約となり（他の当事者の正当な承認、執行、および引き渡しを前提とします）、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(i) 有価証券。有価証券は会社によって正式に承認されており、インデンチャーの条項に従って執行および認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、引受人に支払われた場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、強制力のある例外を条件として、会社の条件に従って執行可能であり、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。

(j) 引受契約。本契約は、会社によって正式に件の承認、実行、履行されました。

(k) 取引書類の説明。各取引書類と証券は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれる説明と一致しています。

(l) 違反もデフォルトもありません。当社は、(i) 憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、(ii) 債務不履行で、契約書、抵当、信託証書、貸付契約、または対象となるその他の契約や文書に含まれる期間、契約、または条件の適切な履行または遵守において、通知または期間の経過または両方により、そのような不履行となるような事象が発生していない会社は、会社が拘束されている、または社の財産または資産の対象となる当事者、または (iii) 何らかの法律に違反している法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制。ただし、上記 (ii) および (iii) の場合、個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない件のデフォルトまたは違反については。

(m) 個の競合なし、同意は不要。本契約、本契約および有価証券に基づく義務の当社による履行および履行は、(i) 適用される法の規定、(ii) 会社の定款または付則、(iii) 会社を拘束する契約またはその他の文書、(iv) 政府機関の判決、命令、または法令に違反しません。会社を管轄する機関または裁判所。ただし、上記 (i)、(iii)、(iv) の条項の場合は、そのような違反ではない場合は例外です個別に、または全体として、重大な悪影響が生じることが合理的に予想され、取引書類または有価証券に基づく義務の履行には、政府機関からの同意、承認、承認、命令、資格は必要ありません。ただし、米国のさまざまな州の証券法またはブルースカイ法、または同等の法律によりが義務付けられている場合を除きます有価証券の募集と売却に関連する他の法域の法律。

(n) 法的手続き。登録届出書、売却時情報、目論見書に記載されている手続と、重大な悪影響または重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない手続以外に、社が当事者であるか、会社の財産のいずれかの対象となる、係属中の、または当社が知る限り、法的または政府による手続はありません本契約、契約書、有価証券に基づく義務を履行する会社の権限または能力について目論見書で検討されている取引を完了してください。

(o) 投資会社法。当社は、改正された1940年の投資会社法で定義されているように、登録届出書、売却時情報、および目論見書に記載されている有価証券の募集と売却、およびその収益の申請を実施した後、投資会社としての規制から免除されます。

(p) 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、または実現すると合理的に予想されるいかなる措置も講じていません。

3B。保証人の表明と保証。保証人は、人に対して以下のことを表明し、保証します。

(a) 暫定目論見書。委員会は暫定目論見書の使用を禁止または停止する命令を出していません。また、暫定目論見書は、提出時点では、すべての重要な点で証券法に準拠しており、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、記載が義務付けられている、または記載に必要な重要な事実の記載が省略されていなかったりしています。誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況を踏まえたもの。ただし、会社と保証人が表明または保証をしない場合に限りますに関して、引受人が代表者を通じて明示的に使用するために書面で会社に提供した引受人に関する情報に基づく、暫定目論見書に記載された記述または脱落。

(b) 販売時期情報。売却時の情報には、重要な事実に関する虚偽の件の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べなかったりすることはありません。ただし、会社と保証人は、いかなる記述または記載漏れに対してもの表明または保証を行わないものとします販売時の情報は、その引受会社から書面で当社に提供された引受人に関する情報に基づくそこで使用するには、代表者を通じてと明示してください。目論見書に含まれる重要事実の記述は販売時情報から省略されていません。また、目論見書に含める必要がある販売時情報に含まれる重要事実の記述も省略されていません。

(c) 発行者 フリーライティング目論見書. 会社と保証人（その代理人と、引受人以外のの代表者を含む）は、 (i) 以外の発行者自由執筆目論見書を作成、作成、使用、承認、または紹介しておらず、セクション2 (a) (10) に基づく目論見書を構成しない文書を作成、作成、使用、承認、または参照することもなく、作成、使用、承認、または参照することもありません。) (a) 証券法または証券法上の規則134条、(ii) 暫定目論見書、(iii) 目論見書、(iv) 本書の附属書Aに記載されている文書販売時間情報の一部、(v) 電子ロードショーやその他の書面による通信。いずれの場合もセクション4 (c) に従って使用されます。このような発行者自由書目論見書は、すべての重要な点で証券法に準拠しており、（規則433で指定された期間内に）証券法に従って（要求される範囲で）提出されている、または提出される予定であり、（要求される範囲で）発行者自由書目論見書に添付された、または送付前に送付された仮目論見書と合わせると、当時はそうではありませんでした売却について、締切日には、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、そのために必要な重要な事実の記載を省略したりすることはありませんその中の記述は、作成された状況に照らして、誤解を招くものではない。ただし、会社と保証人は、発行者自由書目論見書に記載されている記述またはの記入漏れについて、当該引受人が代表者を通じて明示的に使用するために当社に書面で提供した情報に基づいて、またそれに従って一切の表明または保証を行わないことを条件とします。

(d) 登録届出書と目論見書。登録届出書は、証券法第405条に定義されているとおり、発行日の3年前までに委員会に提出された自動棚登録届出書であり、当該の登録届出書の使用または証券法に基づく規則401 (g) (2) に基づく発効後の修正に対する委員会の異議の通知は、当社に受領されていません。委員会は登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、その目的で、または証券法第8A条に従い、当社または保証人の知る限り、委員会から脅迫され?$#@$でもありません。登録届出書およびその修正の該当する発効日時点で、登録届出書は遵守されすべての重要な点において証券法と信託契約法を遵守し、に、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、重要な事実を述べたり、誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記述を省略したりしませんでした。また、目論見書とその修正または補足の日付の時点で、目論見書には重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていないか、記載が必要な重要な事実の記載が省略されています。その中に書かれている、またはそこにある記述をするために必要な、その内容がなされた状況に照らして、誤解を招くようなものであってはなりません。ただし、会社と保証人は、（i）信託契約法に基づく受託者の資格および資格に関する声明（フォームT-1）を構成する登録届出書のその部分、または（ii）登録届出書と目論見書に記載または脱落、および会社に提供された引受人に関する情報に基づくそれらの修正または補足に関して、いかなる表明または保証も行いません当該引受人が代表者を通じて書面で明示的に使用することを条件とします。

(e) ドキュメントが組み込まれました。登録届出書、目論見書、および売却時情報のそれぞれに参照により組み込まれた書類は、委員会に提出された時点で、すべての重要な点で該当する証券法または取引法の要件に適合するか、または適合する予定です。また、そのような登録届出書の他の情報と併せて読むと、目論見書または売却時情報も同様です。登録声明が発効した時点で、目論見書が発行された時点で売却および締切時点では、重要な事実についての虚偽の記述や、そこに記載する必要がある重要な事実、またはそこに記載するために必要なの記述を省略していませんでした。ただし、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。

(f) 財務諸表 .登録届出書、売却時情報、目論見書のそれぞれに含まれている、または参照により組み込まれている保証人およびその連結子会社の財務諸表および関連注記は、すべての重要な点において、改正された証券法および証券取引法の適用会計要件、およびそれに基づく委員会の規則および規制（総称して）に準拠しています。取引法（該当する場合）で、財務上の重要なすべての点で公平に提示されています指定された日付における保証人とその連結子会社の状況、経営成績、および指定期間におけるキャッシュフローの変動、例えば

財務諸表は、開示されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用される、一般に認められた会計原則に従って作成されています。また、各登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の保証人の財務情報は、当社と子会社の会計記録から導き出されたものであり、示されている情報を公正に示しています。登録届出書、目論見書、および販売時情報のそれぞれに参照により組み込まれた拡張可能なビジネス報告言語のインタラクティブデータは、すべての重要な点で要求される情報を公平に示しており、適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。

(g) 重大な悪影響はありません。保証人およびその連結子会社の最新の財務諸表に記載されているか、登録届出書、売却時情報、および目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている保証人およびその連結子会社の財政状態、または収益、事業、または事業に重大な不利な変化は発生していません。

(h) 会社と保証人の組織と良好な状態。会社と保証人はそれぞれ、正式に設立され、適用される範囲で、法人設立の管轄区域の法律に基づき、良好な状態にある法人として有効に存続しており、それぞれの財産を所有し事業を行うための企業権力と権限を持ち、取引を行う資格があり、該当する範囲で、事業を行う各法域で良好な状態にあるか所有権または財産のリースには、そのような資格が必要です。ただし、そうでない場合を除きます該当する範囲で、それだけの資格や良好な状態であれば、重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されません。

(i) 保証人の組織と健全性、重要な子会社、時価総額。保証人の重要な子会社はそれぞれ、正式に法人化または組織化されており、その設立または設立の管轄区域の法律に基づき（重要な子会社に適用される範囲で）良好な状態にある法人またはその他の法人として有効に存在し、企業、パートナーシップ、またはその他の法人の財産を所有し事業を遂行する権限と権限を有し、事業を取引する資格があり、良好な状態にあります（そのような重要な子会社に適用される範囲で）各管轄区域における事業の遂行、または財産の所有またはリースには、そのような資格が必要です。ただし、資格がないか、良好な状態になっていなくても重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されない場合を除きます。登録届出書、売却時情報、および目論見書にそれぞれ記載されている場合を除き、各主要子会社の発行済資本株式はすべて正式かつ有効に承認されていますおよびが発行され、全額支払い済みで査定不可で、保証人が直接的または間接的に所有しています。すべての先取特権、差し押さえ、株式、または請求が自由で明確です（ただし、個別に、または集合的に、その所有権、用途、価値にとって重要ではない、または登録届出書、売却時情報、目論見書に開示されている先取特権、差し押さえ、株式、または件の請求は除きます）。

(j) 適切な承認。当社には、有価証券を執行し、を引き渡すために必要なすべての権利、権限、権限があり、会社と保証人は、取引書類を履行および引き渡し、本契約および本契約に基づくそれぞれの義務を履行するために必要なすべての企業措置を有します。このようにして作成されたテンプレートは、正当かつ有効に取得されました。

(k) ベースインデンチャー。基本契約は、社と保証人によって正式に承認、実行、引き渡され、有効かつ拘束力のある契約であり（他の当事者の正当な承認、執行、引き渡しを前提とします）、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(l) 第3次補足義歯。 第3次補足契約は正式に承認されており、会社と保証人によって締結され履行されると、会社と保証人の有効かつ拘束力のある契約となり（他の当事者の正当な承認、執行、引き渡しを前提とします）、法的強制力の例外を条件として、その条件に従って執行可能です。

(m) 有価証券と保証。有価証券は会社によって正式に承認されており、インデンチャーの規定に従って執行され、認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、支払われた場合、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、執行可能な例外を条件として社の条件に従って執行可能であり、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。保証は保証人によって正式に承認され、有価証券が正式に執行されたときインデンチャーの規定に従ってで認証され、本契約の条件に従って引受人に引き渡され、引受人によって支払われることは、保証人の有効かつ法的拘束力のある義務となり、執行可能性の例外を条件としてで保証人に対して執行可能であり、インデンチャーの恩恵を受ける権利があります。

(n) 引受契約。本契約は、当社と保証人によって正式に承認、実行、履行されています。

(o) 取引書類の説明。各取引書類および保証は、すべての重要な点で、登録届出書、売却時期情報、および目論見書に含まれる記述に準拠しています。

(p) 違反もデフォルトもありません。当社、保証人、保証人の重要な子会社のいずれも、（i）その憲章、付則、または同様の組織文書に違反しておらず、（ii）債務不履行であり、通知または期間の経過または両方により、いずれかの条項または条件の履行または遵守において、そのような債務不履行となるような事象は発生していない義歯、抵当、信託証書、貸付契約、または当社、保証人、または保証人の重要な子会社が当事者であるその他の契約または証書または何によって

会社、保証人、または保証人の重要な子会社が拘束されている、または当社、保証人、または保証人の重要な子会社の財産または資産、または (iii) 法律または法令、または裁判所、仲裁人、政府または規制当局の判決、命令、規則、規制に違反している場合。ただし、上記の (ii) と (iii) 項の場合、そのような債務不履行または違反で、個別に、または全体として、重大な不利益をもたらすとは合理的に予想されない場合効果。

(q) 衝突なし、同意も必要ありません。 本契約、インデンチャー（そこに記載されている保証を含む）、および有価証券に基づく義務の当社と保証人による当社との履行および保証人による履行は、（i）適用法の規定、（ii）会社と保証人の定款または付則、（iii）任意の契約に違反しません。または当社、保証人、または保証人の重要な子会社を拘束するその他の文書、または (iv) いずれかの判決、命令、法令会社、保証人、または保証人の重要な子会社を管轄する政府機関、機関、または裁判所。ただし、上記 (i)、(iii)、(iv) の条項の場合、そのような件の違反で、個別に、または全体として重大な悪影響が生じるとは合理的に予想されず、同意、承認、承認、承認、または命令はありません会社と保証人が本契約に基づく義務（インデンチャー）を回履行するには、いずれかの政府機関または機関への資格が必要です（そこに記載されている保証を含む）または有価証券。ただし、有価証券の募集と売却に関連して、アメリカ合衆国のさまざまな州の証券法またはブルースカイ法、または他の管轄区域の同等の法律で義務付けられている場合を除きます。

(r) 法的手続き。各登録届出書に記載されている手続き以外に、会社、保証人、または保証人の重要な子会社が当事者であるか、会社、保証人、または保証人の重要な子会社の財産のいずれかの財産の対象となる、係属中の、または会社または保証人の知る限り、係属中の法的または政府手続きはありません。重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない売却時期の情報、の目論見書および手続き会社と保証人が本契約、インデンチャー（そこに記載されている保証を含む）、または有価証券に基づく義務を履行したり、目論見書で予定されている取引を完了したりする権限または能力に対する重大な悪影響。

(s) 独立した会計士。保証人とその連結子会社の特定の財務諸表を認証したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、委員会と公開会社会計監視委員会（米国）が採択した適用規則および規制の範囲内で、また証券法で義務付けられている限り、保証人とその連結子会社に関する独立公認会計士です。

(t) 非公開の関係はありません. 保証人またはその子会社と、保証人またはその子会社の取締役、役員、株主、その他の関連会社との間には、証券法によりの登録届出書と目論見書のそれぞれに記載することが義務付けられている、そのような書類には記載されていない関係は、直接的であれ間接的であれ存在しません。販売時の情報で。

(u) 投資会社法保証人は、登録届出書、売却時期情報、目論見書のいずれかに記載されているように、有価証券の募集と売却、およびその収益の適用を実施した後、は投資会社としての規制から免除されます。その条件は、改正された1940年の投資会社法で定義されています。

(v) 環境法の遵守。保証人とその重要な子会社は、（i）人の健康と安全、環境、または有害または有毒物質、廃棄物、汚染物質、汚染物質、汚染物質、汚染物質の保護に関連して適用されるすべての外国、連邦、州、および地方の法律および規制（環境法）を遵守しています。（ii）適用される環境法に基づいて要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けていますそれぞれの事業を行うこと、および（iii）そのような許可、ライセンス、または承認は、登録届出書、販売時情報、およびの目論見書に記載されている場合を除き、環境法に違反したり、必要な許可、ライセンス、その他の承認を受けなかったり、そのような許可、ライセンス、承認の条件に従わなかったりしても、単独で、あるいは個にまとめると、重大な悪影響をもたらすとは合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 環境法に関連する責任はありません。登録届出書、売却時情報、目論見書のいずれかに記載されている場合を除き、環境法に関連する費用または負債（清掃、物件の閉鎖、環境法、許可、ライセンス、承認、事業活動に関連する制約、および第三者に対する潜在的な責任の遵守に必要な資本または運営支出を含むがこれらに限定されない）、またはの登録届出書、売却時情報、目論見書のいずれかに記載されている場合を除き、またはまとめると、重大な不利な点があると合理的に予想されます効果。

(x) 開示管理。保証人は、（取引法規則13a-15（e）で定義されている）効果的な開示管理および手続きのシステムを維持しています。これは、保証人が証券取引法に基づいて提出または提出する報告書において保証人が開示する必要のある情報が、委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証することを目的としています（取引法規則13a-15（e）で定義されているとおり。{br] を目的とした管理や手続きも含まれます。} そのような情報を蓄積し、必要に応じて保証人の管理者に伝え、次のことを行ってください開示義務に関するタイムリーな決定。保証人は、証券取引法の規則13a-15で義務付けられているように、開示の管理と手続きの有効性を評価しました。

(y) 会計管理。保証人は、財務報告（取引法規則13a-15（f）で定義されている）の内部統制システムを維持しています。これらのシステムは、証券取引法の要件に準拠し、の主任幹部および主要財務責任者、または同様の職務を遂行する者によって、または監督の下、財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するように設計されています。一般に認められている会計原則を採用しています。保証人は、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されること、（ii）一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成できるようにし、資産の説明責任を維持するために必要に応じて取引を記録すること、（iii）資産へのアクセスは経営陣の一般的または特定の承認に従ってのみ許可されていること、および（iv）記録されていることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理を維持しています。資産に対する説明責任は、既存の資産を妥当な間隔で確保し、の違いについては適切な措置が取られます。登録届出書、売却時期情報、目論見書のそれぞれに開示または参照により組み込まれている場合を除き、保証人の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥はありません。

(z) OFACへの準拠。 保証人は、現在米国財務省の外国資産局が管理する米国の制裁の対象となっている個人の活動資金を調達する目的で、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人または団体に貸与、寄付、またはその他の方法で提供したりしません。

(単3形) 仲介手数料なし。保証人もその子会社も、証券の募集と売却に関連する仲介手数料、ファインダー手数料などの支払いについて、引受人に対して有効な請求を引き起こすような（本契約以外の）個人との契約、契約、または了解の当事者ではありません。

(bb) 安定化なし。当社も保証人も、有価証券の価格の安定化または操作を引き起こす、またはもたらすと合理的に予想される行動を、直接的または間接的に講じていません。

(cc) サーベンス・オクスリー法 。保証人は、2002年のサーベンス・オクスリー法の適用条項とそれに関連して公布された規則および規制（サーベンス・オクスリー法）をすべての重要な点で遵守しています。

(追加) サイバーセキュリティ; データ保護。各登録届出書に記載されている場合を除き、販売時点の情報との目論見書に記載されている場合を除き、単独またはまとめて重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない限り、保証人とその子会社の情報技術資産と機器、コンピューター、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（総称してITシステム）は、保証人およびその事業の運営に関連して、必要とされるすべての重要な点を運営し、履行する子会社は現在運営されています。保証人とその子会社は

は、自社の機密情報と、事業に関連して使用されるすべてのITシステムとデータ（個人情報、個人を特定できる、機密な、機密または規制対象のデータ（機密データ）を含む）の完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を実施および維持しました。登録届出書、販売時情報、目論見書の各に記載されている場合や、単独でもまとめても、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、違反、違反、停電、またはそれらへの無断使用またはアクセスはありませんでした。ただし、それなしで是正された、または結果として合理的に期待されないものは除きます。材料費や責任、または他人に通知する義務、またはそれに関連する内部審査や件の調査中のインシデント。登録届出書、売却時情報、目論見書のいずれかに記載されている場合や、単独でもまとめても、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想されない場合を除き、保証人とその子会社は、適用されるすべての法律または法令、および裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての該当する判決、命令、規則、規制に実質的に準拠しています、ITシステムと機密データのプライバシーとセキュリティに関する社内ポリシーと契約上の義務そして、そのようなITシステムや機密データを、不正使用、アクセス、不正流用、改ざんから保護するために。

4.会社と保証人のさらなる契約。会社と保証人は、それぞれの引受会社と共同で、次のことを締結し、合意しています。

(a) 必要な申告書。会社と保証人は、証券法に基づく規則424 (b) および規則430Bで定められた期間期間内に委員会に最終目論見書を提出し、証券法第433条で義務付けられている範囲で、発行者自由書目論見書（本書の附属書Aで言及されている価格条件シートを含む）を提出し、会社と保証人は速やかに提出します。会社と保証人が第13条 (a)、第13条 (c) に従って委員会に提出する必要のあるすべての報告書、および正式な委任状または情報陳述書目論見書発行日以降、有価証券の募集または売却に関連して目論見書の送付が必要な限り、取引法の部または保証人は、目論見書と各発行者の自由記述目論見書を（以前に送付されていない範囲で）部を提供するか、提出させます。本契約締結日の翌営業日の翌営業日の午前10時前、ニューヨーク市に滞在しているライターは、名分で、代表者が入力できる数量それなりに要求します。当社は、証券法に基づく規則456 (b) (1) (i) で義務付けられている期間内に (その条項は適用されません) 、いかなる場合でも締切日より前に、本オファリングの登録料を支払います。

(b) コピーの配達。会社と保証人は、要求に応じて、 (i) 最初に提出された登録届出書とその修正の確認済みの写しを、いずれの場合も、そこに提出されたすべての添付書類と同意書、およびそこに参照して組み込まれた書類を含め、代表者に無償で引き渡します。 (ii) 各引受人には、最初に提出された登録届出書と各修正の確認済みの写しを各引受人 (A) に引き渡します。に、いずれの場合も、それとともに提出されたすべての展示物と同意書を含む、および (B) 目論見書送付期間 (定義どおり)以下)、

目論見書（すべての修正と補足、およびそこに参照により組み込まれた文書を含む）と各発行者自由記述目論見書のコピーを、代表者が合理的に要求できる数だけ。ここでいう目論見書送付期間とは、引受人の弁護士が有価証券の公募開始日から、引受人またはディーラーによる有価証券の売却に関連して、有価証券に関する目論見書の送付が法律で義務付けられている（または証券法上の規則172については提出が義務付けられている）と考える期間を意味します。

(c) 修正または補足、発行者の自由執筆目論見書。発行者無料書面による目論見書を使用、承認、参照、または提出する前に、また登録届出書または目論見書の修正または補足を提出する前に、会社と保証人は、登録届出書の発効前か後かを問わず、引受人の代表者および弁護士に、提案された発行者の写しを提出します。審査のための自由記述の目論見書、修正または補足であり、そのような発行者を使用、承認、紹介、または提出することはありません件の目論見書を無料で作成するか、代表者が合理的に異議を唱える修正案や補足案を提出してください。

(d) 担当者に通知します。本書の日付から目論見書送付期間の終了まで、会社と保証人は速やかに代表者に通知し、（どのアドバイスは電子メールで配信されるか）、（i）登録届出書の修正が提出されたか、発効したとき、（ii）目論見書または目論見書または発行者の自由書きの修正があった場合、書面で確認する登録届出書の修正、または登録届出書の修正または補足を求める委員会からの請求については、見書が提出されました。目論見書、または登録声明または委員会による追加情報の要求に関する委員会からのコメントの受領、(iv) 登録届出書の有効性を停止する命令、暫定目論見書または目論見書の使用を防止または停止する命令の委員会による発行、あるいはその目的または目的に従う手続きの書面による開始または脅迫のこと証券法第8A条へ、(v) 目論見書送付内容に何らかの事由が生じた場合目論見書、売却時情報、または発行者自由書目論見書が修正または補足された結果、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、そこに記載する必要のある重要事実の記載が省略された期間、またはそれらが作成された状況に照らして、誤解を招く恐れのない期間。（vi）登録届出書の使用または発効後の修正に対する委員会の異議の通知の会社と保証人これに対し、証券法上の規則401 (g) (2)、および (vii) 会社と保証人が、いずれかの法域における有価証券の募集および売却資格の一時停止、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫に関する通知を当社と保証人が受領したこと、および (vii)、当社と保証人は、発行を防止するために合理的な最善の努力を払います。登録届出書の有効性を一時停止したり、暫定目論見書の使用を禁止または停止したりする命令目論見書またはそのような有価証券の資格の一時停止を行い、そのような命令が出された場合は、合理的な努力を払って、できるだけ早く撤回します。

(e) 販売時期に関する情報。締切日より前の任意の時点で件の事象が発生した場合、またはその結果、その時点で修正または補足された販売時情報のいずれかに、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、の記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されるという状況が生じた場合、（ii）保証人の弁護士または引受人の弁護士の意見では、売却時の情報を修正または補足する必要があると考えた場合法律に従い、会社と保証人は直ちに引受人にその旨を通知し、（c）項に従い、（必要な範囲で）売却時情報（または委員会に提出して参照により組み込む書類）の修正または補足を、（必要な範囲で）委員会に提出し、引受人に提出します。これにより、明細書は次のようになります。そのように修正または補足された販売時の情報には、重要な事実に関する虚偽の記述は含まれませんまたは、そこに記載する必要がある、またはそこに記述するために必要な重要な事実は、その記載がなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではなく、または販売時情報のいずれかが法律に準拠するように、記載しないこと。

(f) 継続的なコンプライアンス。目論見書送付期間中にに何らかの事象が発生したり、その結果として、修正または補足された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれるか、記載する必要のある、または述べるために必要な重要な事実の記載が省略されたりした場合、（ii））保証人の弁護士または引受人の弁護士の意見では、それに従うために目論見書を修正または補足する必要がある法律により、保証人は直ちに引受人にそのことを通知し、目論見書の記述が修正されるように、目論見書（または委員会に提出され、参照により組み込まれる文書）の修正または補足を、直ちに（c）項に従い、委員会に提出し、引受人に提出します。} 補足されたもの（参照により組み込まれるような書類を含む）は、その状況に照らしては成り立ちません目論見書が法律に準拠するように作成された、誤解を招く、または目論見書が法律に準拠するように作成された.

(g) ブルースカイコンプライアンス。会社と保証人は、引受人と協力して、代表者が合理的に要求する管轄区域の証券法またはブルースカイ法に基づく有価証券の募集および売却の資格を取得し、有価証券の分配に必要な限り、そのような資格を継続します。ただし、会社も保証人も、（i）外国法人またはその他の団体としての資格を取得する必要はなく、そのような管轄区域にある証券のディーラーで、そうでなければその資格が必要ない場合、(ii)そのような法域での処理または処理を行うことについて、または (iii) そのような管轄区域で課税の対象とならない場合は、それ自体に一般的な同意を提出してください。

(h) 収益計算書。 保証人は、証券法第11条 (a) およびそれに基づく委員会の規則および規則の規定を満たす損益計算書 (監査不要) を、いかなる場合でも発効日から16か月後 (証券法に基づく規則158 (c) で定義されているとおり) 証券保有者と代表者に一般に公開します (保証人の選択により、規則158を含みます）。

(i) クリアマーケット。本契約日から締切日を含む期間中、当社と保証人は、代表者の事前の書面による同意なしに、会社または保証人が発行または保証し、有効期間が1年を超える債務証券の申し出、売却、売却契約、またはその他の処分を行いません。

(j) 収益の使用。当社は、有価証券の売却による純収入を、登録届出書、売却時期情報、および目論見書の「収益の使用」に記載されているとおりに充当します。

(k) など。当社は、名の引受人が有価証券がDTCを通じた清算および決済の対象となるように手配するのを支援します。

(l) 安定化なし。 社も保証人も、有価証券の価格の安定化または操作をもたらすために設計された、または合理的に予想されるいかなる措置も、直接的または間接的に講じません。

(m) 記録保存。当社は、誠意を持って策定された合理的な手続きに従い、証券法第433条に従って委員会に提出されていない各発行者自由書目論見書の写しを保管します。

5. 引受人の特定の契約。各引受人は、ここに会社と保証人を代表し、以下の点に同意します。

(a) 証券法第405条に定義されている自由書式の目論見書（社および保証人が委員会に提供し、登録届出書や会社と保証人が発行するプレスリリースに参照により組み込まれていないものの使用を含む）の利用、許可、参照、使用計画への参加はしておらず、今後も使用しません。) (i) その Underwriterによる使用のみの結果として提出義務が発生しない自由記述の目論見書以外規則433に従って委員会に提出されるこのような自由書目論見書、(ii) 附属書Aに記載されているか、セクション3A (c)、セクション3B (c)、セクション4 (c) に従って作成された発行者自由記述目論見書 (電子ロードショーを含む)、または (iii) 当該引受人が作成し、保証人が事前に書面で承認した自由書目論見書 ( (i) または (iii) 項で言及されているこのような自由執筆目論見書はそれぞれ、引受人の自由執筆目論見書)。上記にかかわらず、引受人は、保証人の同意なしに、本書の附属書Aで言及されている価格条件表を使用することができます。

(b) 募集に関して、証券法第8A条に基づく係争中の手続の対象にはなりません（目論見書の送付期間中にそのような手続きが開始された場合は、速やかに社と保証人に通知します）。

6.引受人の義務の条件。本書に定める締切日に証券を購入する各引受人の義務は、会社と保証人が本契約に基づくそれぞれの契約およびその他の義務を履行することを条件とし、さらに以下の追加条件が適用されます。

(a) 登録順守、ストップオーダーなし。登録届出書の有効性を停止する命令は有効ではなく、規則401 (g) (2) または証券法第8A条に基づくそのような目的のための手続きは、委員会で係属中または脅迫されないものとします。目論見書と各発行者自由書目論見書は、証券法に基づいて委員会に適時に提出されているものとします規則433（証券法に基づく）および本書の第4（a）項に従って義務付けられている範囲での発行者自由書目論見書、および以下からのすべての要求追加情報を求める委員会は、代表者が合理的に満足できる範囲で対応されているはずです。

(b) 表明と保証。本契約に含まれる会社と保証人の表明と保証は、本契約の日付、および締切日時点で真実かつ正確であるものとします。また、本契約に従って送付される証明書に記載されている会社、保証人、およびそれぞれの役員または権限のある署名者の声明は、場合によっては、締切日時点で真実かつ正確であるものとします。

(c) ダウングレードなし。(A) 売却時期、(B) 本契約の締結と履行のいずれか早い方以降は、(i) 保証人が全国的に認められた統計格付け機関によって発行または保証する有価証券、その他の債券、優先株式に与えられた格付けにの格下げは発生していないものとします。このような条件は項は、証券取引法の第3 (a) (62) 項および (ii) で定義されています。そのような組織は、監視または審査を受けていること、または格付けに関する見通しを変更したことを公に発表してはなりません保証人またはその重要な子会社が発行または保証する有価証券、その他の株式、優先株式（アップグレードの可能性について肯定的な意味を持つ発表は除く）。

(d) 重大な悪影響はありません。本契約のセクション3B (g) に記載されているような事象または条件は、販売時情報 (販売時以降の修正または補足を除く) と目論見書 (修正または補足を除く) のそれぞれに記載されておらず、項に記載されているような事象または状態は発生していない、または存在しないものとします。その影響により、代表者の判決では実行不可能または推奨できません本契約で検討されている条件と方法で、売却時期に従って、有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めます。情報と目論見書。

(e) 役員証明書。代表者は、締切日に、会社の役員または権限のある署名者と、場合によっては代表者にとって合理的に満足できる保証人の証明書を受け取っているものとします。 (i) 各役員または承認された署名者が、場合によっては登録届出書を慎重に検討したことを確認するものです。、売却時期の情報と目論見書、そして場合によっては、そのような各役員または権限を与えられた署名者の知る限りでは会社に関してセクション3A (b) および3A (d)、本契約の保証人に関するセクション3B (b) および3B (d) に記載されている会社または保証人が行った表明は真実であり、正しいこと、(ii) 該当する各役員または権限のある署名者の知る限りにおいてそれを裏付けるものです be、本契約において当社または保証人が行ったその他の表明および保証は真実で正確であり、会社または保証人は（該当する場合）すべての契約を順守しているということですそして、締切日またはそれ以前に本契約に基づいて履行または満たすべきすべての条件、および（iii）会社または保証人に関して上記の項（b）に定める趣旨で、本契約のセクション3B（g）に記載されているような事象または条件は発生していない、または存在しないという趣旨を満たしました。

(f) コンフォートレター.本契約の日付と締切日に、プライスウォーターハウスクーパースLLPは、会社と保証人の要請に応じて、それぞれの配達日付、引受人に宛てた書簡を、代表者が合理的に満足できる形式と内容で、および会計士への慰安状に通常含まれる種類の情報を含む、代表者に提出したものとします。以下に含まれている、または組み込まれた財務諸表および特定の財務情報に関するライター売却情報および募集覚書の各時間に記載してください。ただし、締切日に配達される手紙は、締切日の3営業日前までに締め切り日とします。

(g) 会社の意見と10b-5弁護士の声明。(i) 会社および保証人の米国弁護士であるGibson Dunn & Crutcher LLPは、会社と保証人の要請に応じて、本書の附属書Cに定める内容を実質的に代表者から合理的に要求された事項を対象に、締切日日付けで引受人に宛てた意見書と10b-5声明を代表者に提出したものとします to; (ii) 当社のルクセンブルク弁護士であるLoyens & Loueff Luxembourg S.à r.l. は、代表者およびニューヨークメロン銀行に本書の附属書Dに定める趣旨で代表者から合理的に要求された事項を対象とした、締切日付けで引受人に宛てた当社の意見書と、(iii) 保証人のキュラソーの弁護士であるSTvB Advocaten (Europe) N.V. は、保証人の要請に応じて、代表者に提出されたものとする。代表者から実質的に定められた趣旨に合理的に要求された事項を対象とした、締切日付けで引受人に宛てた彼らの意見書本書の附属書Eに記載されています。

(h) 引受人の意見書および10b-5意見書代表者は、締切日時点で、代表者が合理的に要求できる事項について、引受人の弁護士であるDavis Polk & Wardwell LLPの意見と10b-5の声明を受け取っているものとし、そのような弁護士は、そのような事項を伝えるために合理的に要求する書類と情報を受け取っているものとします。

(i) 発行に法的障害はありません。締切日の時点で、有価証券の発行または売却、または保証の発行を妨げるような措置は講じられておらず、連邦、州、外国の政府または規制当局によって制定、規則、規則または命令が制定、採択、または発行されていないものとします。また、クロージングの時点で、連邦、州、または外国の裁判所から差し止め命令または命令が出されていないものとします日付、有価証券の発行または売却、または保証の発行を防止してください。

(j) グッド・スタンディング。代表者は、締切日に、それぞれの組織の管轄区域における会社と保証人の良好な状態を示す十分な証拠を（締切日または締切日より前の最も現実的な日付の時点で）、いずれの場合も書面または標準的な通信形式で、そのような管轄区域の適切な政府機関から受け取っているものとします。

(k) など。有価証券は、DTCによる清算および決済の対象となります。

(l) 追加文書。締切日またはそれ以前に、会社と保証人は、代表者が合理的に要求できる追加の証明書と書類を代表者に提供したものとします。

上記または本契約の他の箇所に記載されているすべての意見、書面、証明書、証拠は、引受人の弁護士にとって合理的に満足のいく形式と内容である場合にのみ、本契約の規定に準拠しているものとみなされます。

7.補償と寄付。

(a) 引受人の補償。会社と保証人は、すべての損失、請求、損害、負債（弁護士費用およびその他の費用を含むがこれらに限定されない）から、各引受人、その関連会社、代理人、取締役、役員、および証券法第20条の意味の範囲内でその引受人を管理する各人（もしあれば）を補償し、無害に保つことに共同で合意します。br} 訴訟、訴訟、手続き、または主張されている請求に関連して合理的に発生したもの（そのような手数料や費用が発生する場合）(i) 登録届出書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の陳述、またはそこに記載する必要のある、またはそこに記載する必要のある、またはの記述を誤解を招かないようにするために必要な重要事実を記載する省略または省略の疑いから生じる、またはそれらに基づく連帯または複数、（ii）または目論見書（またはその修正または補足）に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の陳述、発行者の自由書き目論見書または販売時期情報、または、以下の状況に照らして、そこに記載するのに必要な重要な事実を記載する必要のある何らかの欠落または省略の疑いによって生じた情報

これらはいずれの場合も、誤解を招くものではなく、かかる損失、請求、損害、または責任が、引受人が明示的な代理人を通じて書面で当社および保証人に提供した情報に基づいて、またはそれに基づいて行われた場合を除き、虚偽の記述または脱落、または虚偽であると主張されるの記述または省略に起因するか、またはそれに基づく場合を除きますその中で使うためだけに。

(b) 会社と保証人の補償。各引受人は、会社、保証人、登録届出書に署名したそれぞれの関連会社、代理人、取締役、権限のある署名者および役員、および証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で会社または保証人を支配する各人（もしあれば）を補償し、無害に保つことに同意します。上記 (a) 項に定める補償の範囲ですが、に起因する、またはに起因する損失、請求、損害、または責任に関するものに限ります登録届出書、目論見書（またはその修正または補足）、発行者自由書目論見書またはタイムに明示的に使用するために、当該引受人が代表者を通じて書面で当社および保証人に提供した当該引受人に関する情報に基づいて、虚偽の記載または省略、または虚偽の陳述書または不作為に基づいて販売情報のうち、そのような情報はに記載されている以下の情報のみで構成されていると理解され、合意されました暫定目論見書と「引受け（利益相反）」という見出しの下にある目論見書：第1項および第1項の直後の表、第3項および第7項および第8項の第3文と第4文に記載されている引受人の名前。

(c) 通知と手続き上記 (a) または (b) のいずれかに従って補償を求めることができる人物に対して、訴訟、訴訟、手続き（政府または規制当局の調査を含む）、請求または要求が提起または主張された場合、その人（被補償者）は、当該補償を求めることができる人（補償者）に速やかに通知しなければなりません（被補償者）（人）を書面で。ただし、補償者人に通知しなかった場合でも、次の場合を除き、第7条に基づいて被る可能性のある責任から免除されることはありませんそのような不履行によって（実質的な権利または防御の没収により）実質的に不利益が生じた範囲。また、さらに、補償者に通知しなかった場合でも、本第7条に基づく場合を除き、被補償者に対する責任から免除されることはありません。被補償者に対してそのような訴訟が提起または主張され、被補償者がその旨を補償者に通知した場合、被補償者は被補償者を代表する弁護士を雇うものとする（被補償者の同意なしに、は被補償者の弁護士になってはならない）被補償者および本第7条に基づく補償を受ける資格のあるその他の者で、当該手続において被補償者が指定し、手数料および費用を合理的に支払うものとします。そのような訴訟で発生した人で、その手続きに関連する弁護士の手数料と経費を、発生したとおりに支払うものとします。そのような手続きにおいて、被補償者は自ら弁護士を雇う権利を有するものとしますが、かかる弁護士の費用と費用は、(i) 補償者と被補償者が互いに反対の合意をした場合、(ii) 補償者が妥当な期間内に弁護士を雇わなかった場合を除き、当該被補償者の費用負担となります。被補償者がそれなりに満足できること、(iii) 被補償者が満足できること

は、補償者が利用できるものと異なる、またはそれに加えて、利用可能な法的防御手段があるかもしれないと合理的に結論付けたものとします。または（iv）そのような手続きにおける指定された当事者（実施される当事者を含む）には、被補償者と被補償者の両方が含まれ、同じ弁護士による両当事者の代理は、実際のまたは潜在的な相違点により不適切です両者間での利害関係を結んでいます。補償者は、同じ法域での手続きまたは関連手続に関連して、被補償者全員に対して複数の独立した会社（現地の弁護士に加えて）の手数料および費用に対して責任を負わないこと、および合理的に発生したすべての手数料および費用は、発生した時点で払い戻されるものと理解され、合意されています。引受人、その関連会社、取締役、役員、および当該引受人の人の支配者については、会社の代表者および別の会社、保証人、それぞれの取締役、登録声明に署名した権限のある署名者および役員、および会社と保証人の支配者は、会社が書面で指定するものとします。補償者は、書面による同意なしに行われた訴訟の和解について一切の責任を負わないものとします。ただし、そのような同意を得て和解した場合、または原告に対して上訴不可の最終判決が下された場合、補償者は、そのの和解または判決を理由とする損失または責任について、被補償者全員に補償することに同意します。前述の文にかかわらず、被補償者が、本項で想定されているのように合理的に発生した弁護士費用および費用を補償対象者に払い戻すよう補償者に要求した場合、補償者は書面による同意なしに行われた手続きの和解について、(i) そのような和解が成立した場合に責任を負うものとします。補償者がそのような請求を受領してから30日以上経過した場合、(ii) 補償者は被補償者に返金していないものとします決済日より前の当該要求に応じた。被補償者は、被補償者人の書面による同意なしに、被補償者が当事者である、または当事者であった可能性があり、本契約に基づいて補償を求めることができた、係属中または脅迫された訴訟について、和解を行わないものとします。ただし、そのような和解 (x) に、当該被補償者の無条件釈放という形式が含まれる場合を除きます当該手続の対象であり、(y) そうではない請求に対するすべての責任から、当該被補償者が合理的に満足できる内容過失、過失、責任、または被補償者によって、または被補償者に代わって行動しなかったことについての陳述または容認を含めてください。

(d) コントリビューション。上記 (a) および (b) 項に規定された補償が、被補償者が受けられない場合、またはそこに記載されている損失、請求、損害、または負債に関して不十分な場合、当該項に基づく各被補償者は、当該被補償者に対する補償の代わりに、当該被補償者が支払った、または支払うべき金額に拠出するものとするそのような損失、請求、損害、または負債 (i) の結果、会社と保証人が受けた相対的な利益を反映する適切な割合の個人一方では有価証券の募集による引受人、または (ii) 項 (i) によって提供される配分が適用法で認められない場合は、(i) 項で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社と保証人、他方では人の引受人の相対的な過失を反映する適切な割合でまたはそのような損失、請求につながった不作為、

の損害または負債、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。一方では会社と保証人、他方では引受人が受け取る相対的な利益は、（引受人への割引と手数料を差し引いた後、費用を差し引く前）会社と保証人が有価証券の売却から受け取った純収入、および引受人が受け取った引受割引と手数料の合計と同じ割合とみなされます。それにより、いずれの場合も、目論見書の表の表に記載されているとおり、総額を負担します有価証券の募集価格。一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失は、とりわけ、重要な事実について虚偽または虚偽であると主張されていること、またはに重要な事実を述べる省略または省略の疑いが、会社または保証人、または引受人と当事者の相対的な意図、知識によって提供された情報に関連しているかどうかを参照して判断されるものとします。情報へのアクセス、およびそのような記述や省略を修正または防止する機会。

(e) 責任の制限。会社、保証人、および引受人は、本第7条に基づく拠出が比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われたとしても）、または上記（d）項で言及されている公平なの考慮事項を考慮しないその他の配分方法によって決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。上記 (d) 項で言及されている損失、請求、損害、および負債の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額には、上記のの制限に従うことを条件として、そのような訴訟または請求に関連して被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます。本第7条の規定にかかわらず、引受人はに対し、有価証券の募集に関して当該引受人が受け取る引受割引および手数料の合計が、そのような虚偽または虚偽の陳述または不作為を理由にが支払う必要があった損害賠償額を超える金額を拠出するよう要求されないものとします。。（証券法第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、そのような不正不実表示の罪を犯していない人からの寄付を受け取る資格はありません。本第7条に基づく引受人の拠出義務は、本契約に基づくそれぞれの購入義務に比例し、項に基づくそれぞれの購入義務に比例するものであり、共同ではありません。

(f) 非独占的な救済。本第7条に規定されている救済は排他的なものではなく、法律上または衡平法上被補償者が利用できる権利または救済を制限するものではありません。

8. 終了。本契約は、（下記（iv）項に規定されている場合を除き、保証人への事前の通知により、（i）ニューヨーク証券取引所での取引が一般的にニューヨーク証券取引所において停止または実質的に制限されていた場合、保証人への事前の通知により、代表者の自由裁量により終了することができます。（ii）当社または保証人が発行または保証する有価証券の取引どの取引所でも停止されます。(iii) 商業銀行業務の一般的なモラトリアムが宣言されているはずです連邦またはニューヨーク州当局による。または（iv）米国内外で、敵対行為の発生または拡大、金融市場の変化、または何らかの災害または危機が発生し、代表者の判断では、重大かつ不利であり、これらの条件に基づいて有価証券の募集、売却、または引き渡しを進めることが現実的または望ましくない本契約、販売時期情報、および目論見書で検討されている方法で。

9.債務不履行保険者。

(a) 締切日に、1人または複数の引受人が、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の購入義務を履行せず、その債務不履行が本契約に基づいて購入される有価証券の総額の11分の1を超える場合、債務不履行に陥っていない引受人は、その裁量により、保証人にとって合理的に満足できる他の人物による当該有価証券の購入についてを手配することができます。本契約に含まれる条件で。1人または複数の引受会社によるそのような債務不履行から36時間以内に、件の債務不履行保険会社が当該証券の購入を手配しない場合、保証人はさらに36時間以内に、債務不履行を起こしていない引受人がその条件で当該証券を購入できる合理的に人の他の人を調達する権利を有するものとします。他の人が債務不履行に陥っている1人または複数の引受人の有価証券の購入を義務付けられた、または購入に同意した場合、債務不履行を起こしていない引受会社または保証人のどちらかが、登録届出書に必要と思われる変更を実施するために、締切日を最大5営業日延期することができます。売却時期の情報と目論見書、またはその他の文書や取り決めで、保証人は修正を速やかに作成することに同意しますまたは登録届出書、販売時期情報、およびそのような変更を行う目論見書の補足。本契約で使用されている「引受人」という用語には、の文脈で別段の要求がない限り、本契約の別表1に記載されていない者で、本第9条に従い、債務不履行に陥った1人または複数の引受人が合意したが購入に失敗した証券を購入する者が含まれます。

(b) 未購入のまま残っている当該有価証券の元本総額が全有価証券の元本総額の11分の1 を超えない場合、保証人は、債務不履行に陥っていない各引受人に対し、本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の元本金額と、引受人の比例配分 (当該引受人の有価証券の元本に基づく) の購入を要求する権利を有するものとします。債務不履行に陥った1つまたは複数の引受人の有価証券（本契約に基づき）を購入することに同意しました。そのような取り決めはなされていません。

(c) 上記 (a) 項に規定されているように、債務不履行に陥ったの引受会社または引受人の有価証券の購入に関する取り決めを実施した後に、未購入の有価証券の元本総額が全有価証券の元本総額の11分の1を超える場合、または保証人が第項に記載されている権利を行使しない場合 (b) 上記の場合、本契約は債務不履行に陥っていない引受会社側の責任なしに終了します。本第9条に基づく本契約の終了は、会社または保証人の責任を問わないものとします。ただし、会社と保証人は、本契約第10条に定める費用の支払いについて引き続き責任を負います。ただし、本契約第7条の規定は終了せず、引き続き有効です。

(d) ここに記載されている内容は、債務不履行により生じた損害について、債務不履行を起こした引受人が当社、保証人、または債務不履行でない引受人に負う可能性のある責任を軽減するものではありません。

(e) 念のために言っておきますが、引受人が本契約に基づく有価証券を購入する義務がBRRD負債（以下に定義）を構成し、当該引受人は、関連する解決機関（以下に定義）が定められた救済法に基づく権限を行使したため、締切日に本契約に基づいて購入することに合意した有価証券の全額を購入しない場合に限ります。以下の第12条に、当該BRRD責任に関する項に定めるように、当該引受人は、本第9条のすべての目的において、当該引受人とみなされるものとします。本契約に基づいて購入することに同意したが、購入していない有価証券の購入義務を履行しなかったこと、および本第9条は、他の引受人の義務に関しては引き続き完全に効力を有するものとします。

10. 費用の支払い.

(a) 本契約で予定されている取引が完了したか、本契約が終了したかにかかわらず、会社と保証人は、共同で個別に全額を支払うか、または支払わせることに合意します自己負担額本契約に基づくそれぞれの義務の履行に付随する費用および費用。（i）自己負担額証券およびそれに関連して支払われる税金の承認、発行、初期売却、準備、引き渡しに付随する費用。(ii) 自己負担額登録届出書、暫定目論見書、発行者自由記述目論見書、販売時期情報、目論見書（すべての添付物、修正、補足を含む）の証券法に基づく作成、印刷、提出、およびそれらの配布に関連する費用。（iii）自己負担額各取引書類の複製と配布にかかる費用、(iv) 手数料と自己負担額会社と保証人の弁護士と独立会計士の経費、(v) 手数料と自己負担額代表者が指定する法域の法律に基づく有価証券の登録または資格、および投資適格性の決定に関連して発生する費用、ブルースカイ覚書の作成、印刷、配布（関連費用および引受人の弁護士費用を含む）、（vi）格付け機関が有価証券の格付けに請求する手数料、（vii）手数料および自己負担額受託者および支払代理人の費用（関連する妥当な手数料および当該当事者の弁護士の経費を含む）、 (viii) すべて自己負担額金融業界規制当局への申請および募集の清算、およびDTCによる記帳振替の有価証券の承認に関連して発生する費用と申請料、および（ix）すべて自己負担額潜在的な投資家へのロードショーのプレゼンテーションに関連して社と保証人が負担する費用。

(b) (i) 第8条に従って本契約が終了した場合、(ii) 当社がなんらかのの理由で引受人に引き渡すための有価証券の入札をしなかった場合、または (iii) 引受人が本契約で認められている何らかの理由で有価証券の購入を拒否した場合、当社と保証人は共同で、が引受人にすべての費用を負担することに合意します自己負担額本契約および本契約で検討されている募集に関連して引受人が合理的に負担した費用および経費（弁護士が合理的に負担した手数料および経費を含む）。ただし、上記（ii）および（iii）の場合、会社および保証人は、件が履行されなかった費用および経費を支払う義務はないものとします契約または解約は、いずれかの引受会社の債務不履行によるものです。

11.米国の特別決議制度の承認。

(a) 対象事業体である引受人が米国の特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、当該引受人からの本契約および本契約または本契約に基づく利害および義務の移転は、本契約およびそのような利益および義務が以下の法律に準拠する場合、移転が米国特別解決制度に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります。米国または米国の州。

(b) 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が米国特別解決制度に基づく手続の対象となった場合、その引受人に対して行使される本契約に基づくデフォルト権は、本契約が法律に準拠していれば、米国特別解決制度の下で行使できるデフォルト権を超えない範囲で行使することが許可されます米国または米国の州の。

12.保釈の契約上の承認。

(a) 本契約の各当事者は、本契約に基づいて生じるBRRD責任は、関連する解決機関による救済権限の行使の対象となる可能性があることを認め、受け入れ、同意します。(i) 引受人のBRRD責任に関連して、関係解決機関による保釈権限の行使の影響を認め、受け入れ、拘束されることに同意します。本契約に基づく会社または保証人へ。これには（これらに限定されない）次のいずれかまたはそれらの組み合わせが含まれる場合があります : (w) BRRD負債の全部または一部の減額、(x) BRRD負債の全部または一部を引受人または他の人の株式、その他の有価証券、またはその他の債務に転換すること、およびそれらの株式、有価証券、または義務を各会社および保証人に発行または譲渡すること、(y) BRRの取り消し研究開発責任、および (z) 利息（該当する場合）、満期または支払期日の修正または変更（以下を含む）支払いを一時的に停止すること、および (ii) 関連する解決機関による救済権の行使を実施するために、関連する解決機関が必要と判断した本契約の条件の変更。

(b) 本契約の各当事者は、本契約の他の条項または本契約の主題に関する両当事者間のその他の合意、取り決め、または理解を除き、本契約に記載されている事項について網羅的であることを認め、承諾します。

救済法とは、BRRD、関連する施行法、規制、規則、またはEU救済法スケジュールに随時記載されている要件を実施した、またはいつでも実施している英国および欧州経済領域の加盟国に関するものです。

救済権限とは、関連する救済法に関連して、EU救済法表に定義されているあらゆる減価償却権限および転換権限を意味します。

BRRDとは、信用機関や投資会社の回収と解決のための枠組みを確立する指令2014/59/EUのことです。

BRRDの責任は、適用される救済法に基づいてBRRDを実施する法律、規制、規則、または要件と同じ意味です。

EU救済法スケジュールとは、そのように記述され、その時点で有効で、ローン市場協会（または後継者）が http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499 に随時公開する文書を指します。

関連解決機関とは、引受人に関する救済権を行使できる解決機関を意味します。

13. 契約の恩恵を受ける資格のある人。本契約は、本契約の当事者、それぞれの承継者、本契約で言及されている支配者、ならびに本契約第7条で言及されている各引受人の関連会社、役員、取締役の利益となり、拘束力を有するものとします。本契約のいかなる内容も、本契約または本契約に含まれる条項に基づく、または本契約に含まれる条項に関する法的または衡平法上の権利、救済または請求を他の人に与えることを意図したものではなく、またそのように解釈されないものとします。引受会社から証券を購入した人は、その購入を理由だけでは後継者とはみなされません。

14。サバイバル。本契約に含まれる、または会社、保証人、引受人が本契約に基づいて作成したのそれぞれの補償、拠出権、表明、保証および合意、または本契約に従って送付された証明書は、有価証券の引き渡しおよび支払い後も存続し、終了に関係なく完全に効力を有するものとします本契約、または会社、保証人、またはによって、または会社に代わって行われた調査について引受人。

15。特定の定義用語。本契約の目的上、に別段の定めがある場合を除き、

(a)「アフィリエイト」という用語は、証券法法に基づく規則405に定められた意味です。

(b) ある当事者のBHC法関連会社という用語は、当該当事者の関連会社（この用語は12 U.S.C. 1841 (k) で定義され、で解釈されます）を意味します。

(d) 対象事業体とは、以下のいずれかを意味します。

(i) 12 C.F.R. § 252.82 (b) で定義され、それに従って解釈される対象事業体

(ii) 12 C.F.R. § 47.3 (b) で定義され、それに従って解釈される対象銀行、または

(iii) 対象となるFSI（その用語）は、12 C.F.R. § 382.2（b）で定義され、それに従って解釈されます。

(e) デフォルト権という用語は、該当する場合は12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に含まれる用語に割り当てられた意味を持ち、それに従って解釈されるものとします。

(f)「取引法」とは、が改正された1934年の証券取引法を意味します。

(g) 重要な子会社という用語は、取引法に基づく規則S-Xの規則1-02に定められた意味を持ち、2023年1月25日に委員会に提出された、2022年12月31日に終了した年度の保証人年次報告書のフォーム10-Kの別紙21に記載されている重要な子会社のみを指します。

(h)「子会社」という用語は、証券法に基づく規則405に定められているの意味です。

(i) 米国特別決議制度という用語は、(i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規則のそれぞれを意味します。

16。その他。

(a) 人の代表者の権限。本契約に基づく引受人によるいかなる措置も、引受人に代わって代表者がとる場合があり、代表者がとるそのような措置は、引受人を拘束するものとします。

(b) 通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の通信は書面で行われるものとし、郵送、送信、および標準的な通信手段によって確認されれば、正式に行われたものとみなされます。引受人への通知は、BofA証券株式会社、114 West 47の代表者に送付されるものとします^番目のストリート、 NY8-114-07-01、ニューヨーク、ニューヨーク 10036、注意:ハイグレード取引管理/法務、ファクシミリ:(212) 901-7881、電子メール:dg.hg_ua_notices@bofa.com; ドイツ銀行証券株式会社、1 コロンバスサークル、ニューヨーク、ニューヨーク 10019、注意：デット・キャピタル・マーケッツシンジケート、法務部へのコピー（電子メール：dbcapmarkets.gcnotices@list.db.com）、および三菱UFJ証券株式会社アメリカズ社、1221アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、6階、ニューヨーク、ファクシミリ：(646) 434-3455、注意：キャピタル・マーケッツ・グループ会社と保証人への通知は、オランダ・ハーグのParkstraat 83、注意：財務業務部長、5599 San Felipe、テキサス州ヒューストン、77056、注意：副社長兼財務長です。

(d) 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、本契約に起因または関連する訴訟または訴訟において、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

(e) 対応する。本契約は、の対応するもの（標準的な電気通信手段によって提供されるものを含む場合があります）で署名することができます。それぞれの署名はオリジナルで、すべてが一緒になって1つの同じ文書を構成します。複写機、ファクシミリ、またはその他の電子送信（PDFまたはTIFなど）による本契約の署名ページの実行済み対応物の送付は、手動で作成された対応物の配達として有効となります。本契約または本契約に関連して署名される文書の「執行」、「」、「署名」、「納品」、「同等の言葉」には、電子署名、納品、または電子形式での記録保存が含まれるものとみなされ、それぞれ手書きの署名、郵送または紙ベースの使用と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします記録管理システム、場合によってはとその当事者が取引を行うことに同意します本契約では電子的手段で検討します。

(f) 修正または権利放棄。本契約の条項の件の修正または放棄、または本契約からの離脱に対する同意または承認は、本契約の当事者が書面で署名したものでない限り、いかなる場合でも有効ではないものとします。

(g) 見出し。ここに記載されている見出しは、あくまで参考用であり、本契約の一部であったり、本契約の意味やの解釈に影響を与えることを意図したものではありません。

上記がお客様の理解にかなっている場合は、下のスペースにサインインして、この契約への同意を示してください。


本当にあなたのものよ

シュルンベルジェ・インベストメントSA

作成者:		/s/ ジョアンナ・トッド
		名前:キャロル・ジョアンナ・トッド
		役職:クラスBディレクター


シュルンベルジェリミテッド

作成者:		/s/ ケビン・ファイフ
		名前:ケビン・ファイフ
		役職:副社長兼会計

[引受契約への署名ページ]

受理されました:2023年5月8日


ボファ証券株式会社

作成者:		/s/ サンディープ・チャウラ
		名前:サンディープ・チャウラ
		役職:常務取締役


ドイツ銀行証券株式会社

作成者:		/s/ ベン・スミルチェンスキー
		名前:ベン・スミルチェンスキー
		役職:常務取締役

作成者:		/s/ トーマス・ショート
		名前:トーマスショート
		役職：マネージング・ディレクター/デット・シンジケート


三菱UFJ証券アメリカズ株式会社

作成者:		/s/ リチャード・テスタ
		名前:リチャードテスタ
		役職:常務取締役

それぞれ自分のために、そして自分のためにいくつかの社の引受会社がリストされています本書の別表1に記載されています。

[引受契約への署名ページ]

スケジュール 1


引受人	元本の金額 2028 ノート		元本の金額 2033 ノート
BofA証券株式会社	$	100,000,000	$	100,000,000
ドイツ銀行証券株式会社		100,000,000		100,000,000
MUFG証券アメリカズ株式会社		100,000,000		100,000,000
BBVA証券株式会社		35,000,000		35,000,000
BNPパリバ証券株式会社		35,000,000		35,000,000
J.P.モルガン証券合同会社		35,000,000		35,000,000
SG アメリカズ証券合同会社		35,000,000		35,000,000
HSBC証券 (米国) 株式会社		15,000,000		15,000,000
ナティクシス証券アメリカ合同会社		15,000,000		15,000,000
スタンダードチャータード銀行		15,000,000		15,000,000
ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC		15,000,000		15,000,000

合計	$	500,000,000	$	500,000,000

附属書 A

の販売時期情報

•

2023年5月8日付けの価格タームシート、実質的には附属書Bの形式

A-1

附属書 B

規則433に従って提出

登録ステートメント番号 333-271711

シュルンベルジェ・インベストメント株式会社

5億ドル 4.500% 2028年満期シニアノート

5億ドル 4.850% 2033年満期シニアノート

価格設定タームシート

2023年5月8日



発行者:	シュルンベルジェ・インベストメント株式会社

保証人:	シュルンベルジェリミテッド

発行フォーマット:	SEC登録済み

取引日:	2023年5月8日

決済日**:	2023年5月15日

タイトル:	4.500% 2028年満期普通社債（2028年債券）	2033年満期普通社債 4.850%（2033年債と、2028年債と合わせた普通社債）

元本金額:	$500,000,000	$500,000,000

クーポン:	4.500%	4.850%

一般向け価格:	99.810%	99.914%

利息支払い日:	2023年11月15日から始まる、5月15日と11月15日	2023年11月15日から始まる、5月15日と11月15日

満期日:	2028年5月15日	2033年5月15日

メイク・ホール・コール:	T + 20ベーシスポイント	T+ 25ベーシスポイント

ペアコール:	2028年4月15日以降はいつでも	2033年2月15日以降いつでも

ベンチマーク財務省:	4月30日までに3.500％米ドル 2028	2033年2月15日までに米国ドル 3.500%

米国債利回り：	3.493%	3.511%

ベンチマーク財務省へのスプレッド:	+105ベーシスポイント	+135ベーシスポイント

リオファー利回り:	4.543%	4.861%

キューシップ:	806854 AK1	806854 AL9

アイシン:	806854 AK11	806854AL93

B-1


ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー:		BofA証券株式会社
		ドイツ銀行証券株式会社
		MUFG証券アメリカズ株式会社
		BBVA証券株式会社
		BNPパリバ証券株式会社
		J.P.モルガン証券合同会社
		SG アメリカズ証券合同会社

		HSBC証券 (米国) 株式会社
共同管理者:		ナティクシス証券アメリカ合同会社
		スタンダードチャータード銀行
		ユニクレジット・キャピタル・マーケッツLLC

手形の決済と売却

発行者は、債券の価格設定日である2023年5月8日の翌5営業日となる2023年5月15日頃に、手形の支払いに対する手形を引き渡す予定です。流通市場での取引は通常2営業日で決済されるため、引き渡し前の2営業日より前の日付に紙幣を取引することを希望する購入者は、手形は最初にT+5で決済されるため、決済の失敗を防ぐための代替決済の取り決めを指定する必要があります。

発行者は、この通信に関連する募集について、登録書（目論見書を含む）をSECに提出しました。投資する前に、その登録届出書や発行者がSECに提出したその他の文書の目論見書を読んで、発行者とこのオファリングに関する詳細情報を確認してください。これらの書類は、SECのWebサイト（www.sec.gov）にあるエドガーにアクセスすると無料で入手できます。または、BofA証券株式会社に連絡して、目論見書のコピーをリクエストすることもできます 1-800-294-1322 または dg.prospectus_requests@bofa.com、ドイツ銀行証券株式会社は 1-800-503-4611または prospectus.CPDG@db.com と三菱UFJ証券アメリカズ株式会社 1-877-649-6848.

以下に表示されるの免責事項やその他の通知は、この通信には適用されないため、無視してください。このような免責事項やその他の通知は、この通信がブルームバーグまたは別の電子メールシステムを介して送信された結果、自動的に生成されました。

B-2