424B2

当社は、2023年11月18日から始まる毎年11月18日に、2024年4月30日から始まる2031年満期グローバルノート（2031年債券）の3.950％グローバルノート（2031年債券）、および2034年満期4.300％のグローバルノート（2034年債および2025年債を含む）に利息を支払いますそして、2023年11月18日から始まる毎年11月18日に発行される2031年債券（以下「ノート」）。2025年債は2025年11月18日に満期を迎え、2031年債は2031年4月30日に満期を迎え、2034年債は2034年11月18日に満期を迎えます。

当社は、本目論見書補足のS-7ページから始まる「手形の説明」という見出しの下に表示されている価格と時期で、いつでも各シリーズの債券の一部または全部を償還することができます。紙幣は最低額100,000ドルで、それを超える額は1,000の整数倍で発行されます。

ノートは、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。はニューヨーク証券取引所への債券の上場を申請する予定です。ニューヨーク証券取引所の紙幣の取引は、当初の発行日から30日以内に開始されると予想しています。現在、紙幣の公開市場はありません。

本ノートに投資する前にを考慮すべき要素については、本書に参照により組み込まれている2022年12月31日に終了した会計年度の年次報告書の8ページから始まるリスクファクターを参照してください。

証券取引委員会も他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。と反対の表現は刑事犯罪です。


	あたり 2025年ノート			合計		あたり 2031 ノート			合計		あたり 2034 ノート			合計
新規株式公開価格		99.888	%	€	998,880,000		99.883	%	€	998,830,000		99.924	%	€	1,249,050,000
引受割引		0.150	%	€	1,500,000		0.325	%	€	3,250,000		0.360	%	€	4,500,000
経費控除前のAT&Tへの収入 (1)		99.738	%	€	997,380,000		99.558	%	€	995,580,000		99.564	%	€	1,244,550,000

(1)	引受人は、一部の費用を私たちに払い戻すことに同意しました。アンダーライティングを参照してください。

上記の新規株式公開価格には、未収利息は含まれていません。各シリーズの債券の利息は、2023年5月18日からになります。

引受人は、2023年5月18日頃にニューヨーク州ニューヨークでの支払いに対して、Clearstream Banking S.A. とEuroclear Bank SA/NVの施設を通じてのみ、記帳形式で手形を引き渡す予定です。

ジョイントブックランニングマネージャー


クレディ・スイス・インターナショナル		ドイツ銀行ロンドン支店		三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー


ANZ	バークレイズ	BBVA	ビー・エヌ・ピー・パリバ	コメルツ銀行
HSBC	ICBC スタンダードバンク	IMI インテサ・サンパオロ	スコシアバンク	ソシエテ・ジェネラル・コーポレート・アンド・インベストメント・バンキング

私たちは、他の人にに別の情報を提供することを許可していませんし、引受会社も許可していません。誰かがあなたに異なる情報や一貫性のない情報を提供したとしても、他の人が提供する可能性のある他の情報について私たちは責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ているわけではなく、引受人もそうではありません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されている情報、およびが以前に証券取引委員会に提出して参照により組み込んだ情報は、それぞれの日付時点で正確であると想定してください。当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは、その日付以降に変化した可能性があります。

紙幣は、米国、ヨーロッパ、アジアなど、そのような申し出をすることが合法であるその他の法域で世界中で販売されています。

ここで言及されているドルとドルは、米国州の通貨を指します。とユーロとは、欧州連合条約によって改正された欧州共同体設立条約に従って単一通貨を採用または採用した欧州通貨同盟加盟国の合法通貨を指します。この目論見書補足に記載されている財務情報は、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されています。

手形の発行に関連して、安定化担当者（またはその代理人）として、は、手形の市場価格を他の方法よりも高い水準に維持する目的で、手形を過剰配分したり、取引を行うことがあります。ただし、安定化マネージャー（またはに代わって行動する人）が安定化措置を講じるという保証はありません。安定化措置は、債券の募集条件の適切な公開が行われた日以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、遅くとも債券の発行日から30日後、および債券の割当日から60日後のいずれか早い方の日以内に終了する必要があります。

この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合、他方では、この目論見書補足に含まれる情報が優先されます。この目論見書補足の記述が、参照により組み込んだ文書の記述と矛盾する場合は、新しい文書の記述のみを検討してください。

この目論見書の補足では、私たち、私たちとAT&Tは、AT&T Inc. とそのの連結子会社を指します。

この目論見書補足、添付の目論見書、または自由記述の目論見書はどれも、規制（EU）2017/1129の目的では目論見書ではありません。

MIFID II製品ガバナンス/専門投資家とECPは市場のみを対象としています。製造元の製品承認プロセスのみを目的として、債券に関する目標市場評価の結果、（i）ノートの対象市場は、指令2014/65/EU（改正されたMiFID II）で定義されている適格な取引相手と人の専門顧客のみであり、（ii）すべての流通経路であるという結論に達しました。ノートのうち、適格な取引相手やプロの顧客へのものが適切です。その後、紙幣を提供、販売、または推奨する人（流通業者）は、製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、MiFID IIの対象となる流通業者は、債券に関して独自の目標市場評価を実施し（製造元の目標市場評価を採用または改良することにより）、適切な流通経路を決定する責任があります。

EEAの個人投資家への売却の禁止これらの紙幣は、欧州経済領域内の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で入手できるようにすることを意図したものではなく、は、欧州経済領域内の個人投資家への提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません

S-i

欧州経済地域（EEA）。この目的のために、個人投資家とは、(i) MiFID IIの第4条 (1) の (11) 項で定義されている小売顧客、または (ii) 指令 (EU) 2016/97（改正、保険分配指令）の意味の範囲内の顧客のうちの1人（または複数）であり、その顧客は（10）で定義されているプロの顧客には該当しない人を意味します MiFID IIの第4（1）条のそのため、欧州経済領域（EEA ）の個人投資家へのノートの提供や売却、またはその他の方法で債券を利用できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正後、PRIIP規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、債券の提供や売却、またはEEA内の個人投資家への提供は、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、または自由記述の目論見書はいずれも、2020年の欧州連合（離脱協定）法（EUWA）によって改正された2018年の欧州連合（離脱）法により、英国（英国）の国内法の一部を形成する規則（EU）2017/1129を目的とした目論見書ではありません。

英国のMiFIR製品ガバナンス/専門投資家とECPのみを対象とする市場メーカーの製品承認プロセスのみで、債券に関する目標市場評価の結果、（i）ノートの対象市場は、ビジネスソースブック（COBS）のFCAハンドブック行動規定（COBS）で定義されている適格取引相手と、規制（EU）第600号で定義されているプロの顧客のみであるという結論に達しました。2014年/2018年欧州連合（脱退）法（EUWA）により国内法の一部となっていること、および（ii）すべて社債を適格な取引相手やプロの顧客に配布するチャネルが適切です。その後、債券を提供、販売、または推奨する人（流通業者）は、製造業者の目標市場評価を考慮に入れる必要があります。ただし、FCAハンドブック「製品介入および製品ガバナンス原則」（英国MiFIR製品ガバナンス規則）の対象となる流通業者は、債券に関して独自の目標市場評価を実施し、適切な流通経路を決定する責任があります。。

英国の個人投資家への販売の禁止本紙幣は、英国の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法でを利用できるようにすることを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、（i）EUWAにより英国の国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条の（8）で定義されている個人顧客、または（ii）2000年金融サービス市場法（FSMA）の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）のことです。および指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規則または規制。ただし、規制（EU）第2（1）条第8（8）項で定義されているとおり、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。2014年6月6日は、EUWAのおかげで英国の国内法の一部となっています。そのため、EUWA（英国PRIIP規則）により、英国の国内法の一部となる規則（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、紙幣の提供または販売、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは、英国では違法である可能性があります PRIP規制。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、(1) 改正された2005年の金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資専門家、または（2）富裕層、法人化されていない団体、および合法的に伝達される可能性のあるその他の人物にのみ配布され、人にのみ配布されます。、命令の第49条（2）（a）から（d）に該当します（そのような人をそれぞれ関係者と呼びます）。この目論見書補足と付随する目論見書とその内容は機密事項であり、受領者が英国の他の人に配布、公開、複製（全部または一部）したり、開示したりしてはなりません。関係者以外の英国人は、この目論見書補足および/または添付の目論見書またはその内容のいずれかを頼りに行動したり、頼ったりしてはいけません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、FSMA第21条の目的上、FSMAに基づいて権限を与えられた人物によって承認されていません。この目論見書の補足とそれに付随するもの

S-II


	ページ
AT&T 株式会社の説明		1
収益の使用		1
当社が発行する可能性のある有価証券の概要		1
当社が提供する可能性のある債務証券の説明		2
当社が提供する可能性のある優先株の説明		15
当社が提供する可能性のある預託株式の説明		16
当社が提供する可能性のある普通株式の説明		19
配布計画		22
有価証券の有効性		23
専門家		23
参照により組み込まれた文書		24
詳細を確認できる場所		24

S-IV

該当するパーコール日（以下の表に記載）の前に、各シリーズの債券の全部または一部を、いつでも、当社のオプションで、少なくとも5日前までに通知して、（i）そのシリーズの債券の元本の（i）100％のいずれか大きい方に等しい総額の全額または一部を償還することができます。または (ii) 償還日までに割り引かれた残りの予定支払額の現在価値の合計を、年間 (実績/実績 (ICMA))、その合計と同じレートで財務省金利に、AT&Tが計算した適用されるMakeWhole Spread（以下の表に記載）に等しいベーシスポイント数を足したもの。該当するパーコール日以降はいつでも、日から少なくとも5日間、ただし40日以内の通知で、各債券の全部または一部を、当社の選択により償還することができます。その一連の紙幣の元本の 100% に相当する償還価格は

S-1

次の表は、2023年3月31日現在のAT&Tの時価総額を示したもので、 3,250,000,000（2023年5月11日の為替レート1ドル/1.0927米ドルに基づく約3,551,275,000米ドル）の発行と、上記のの全資金の使用で説明した純収入の用途のみを反映するように調整されています。債券の売却による収益は、一般的な企業目的に使用されます。AT&Tの総資本は、負債（長期債務と1年以内に満期を迎える債務）と株主資本で構成されています。


	2023年3月31日現在
	実績			調整後
	(未監査) (百万単位)
長期債務	$	123,727		$	127,278
1年以内に満期を迎える債務 (1)		13,757			13,757
株主資本:
優先株式（額面1ドル、承認済みは1,000,000,000ドル）
シリーズA（発行済み株式48,000株）		—			—
シリーズB（発行済み株式2万株）		—			—
シリーズC（発行済株式70,000株）		—			—
普通株式（額面1ドル、承認済14,000,000,000株：発行済7,620,748,598株）		7,621			7,621
追加払込資本		120,774			120,774
利益剰余金 (赤字)		(15,187	)		(15,187	)
自己株式（原価471,514,050株）		(16,166	)		(16,166	)
その他の調整 (2)		11,304			11,304
株主資本	$	108,346		$	108,346

総時価総額	$	245,830		$	249,381

(1)	1年以内に満期を迎える負債は、長期債務とコマーシャルペーパーの現在の部分と、その他の短期借入で構成されます。

(2)	2023年4月に発行されたTelco LLCの転換不可能な累積優先持分52.5億ドルを除きます。

S-4

投資家は紙幣の代金をユーロで支払う必要があります。債券の元本と利息の支払いは、当社がユーロで支払います。購入者が居住する国の通貨または購入者が事業または活動を行う通貨（自国通貨）以外の通貨建てで、すべての支払いが行われる予定の紙幣への投資には、自国通貨建ての証券への同様の投資とは関係のない重大なリスクが伴います。これらには以下の可能性が含まれます：

•

自国通貨とユーロの為替レートの著しい変化、および

•

ユーロに関する外国為替規制の賦課または変更。

これらのリスクの存在、大きさ、存続期間とその結果を決定する上で重要な経済的、財政的、政治的出来事など、この種の紙幣に影響を及ぼす多くの要因を制御することはできません。近年、ユーロを含む特定の通貨の為替レートは非常に変動しやすく、このボラティリティは年も続くと予想されます。過去に発生した特定の為替レートの変動は、必ずしも債券の期間中に発生する可能性のある為替レートの変動を示すものではありません。自国通貨に対するユーロの減価償却は、債券の実効利回りがクーポンレートを下回る可能性があり、状況によっては、自国通貨ベースで損失を被る可能性があります。

紙幣の発行に適用される契約条件に基づき、の状況で債券の支払い期限が迫った時点でユーロがなくなった場合、AT＆Tは米ドルでの支払いが可能になるようにインデンチャーを補充することがあります。

ノートはニューヨーク州の法律に準拠します。ニューヨーク州の法律では、手形に関する判決を下すニューヨーク州の裁判所は、ユーロで判決を下す必要があります。ただし、判決は判決が下された日の実勢為替レートで米ドルに換算されます。そのため、手形の支払いを求める訴訟では、ニューヨーク州裁判所の判決が下されるまで、投資家は為替リスクを負うことになりますが、これには長い時間がかかる可能性があります。

ニューヨーク以外の裁判所では、投資家は米ドル以外の通貨で判決を得ることができない場合があります。たとえば、他の多くの米国連邦裁判所または州裁判所における手形に基づく訴訟における金銭に関する判決は、通常、米国では米ドルでのみ執行されます。ユーロから米ドルへの換算レートの決定に使用される日付は、どの裁判所が判決を下すかなど、さまざまな要因によって異なります。

この外貨リスクの説明は、自国通貨以外の通貨建ての証券への投資のすべてのリスクを説明しているわけではありません。債券への投資に伴うリスクについては、自分の財務および法律顧問に相談する必要があります。

2023年5月11日のユーロ/米ドルの為替レートは、1ドル/1.0927ドルでした。

S-5

以下の債券の一般条件の説明は、添付の目論見書の債務証券の説明にある記述と併せて読んでください。この要約が、添付の目論見書にある当社が発行する可能性のある有価証券の概要と何らかの形で異なる場合は、この要約を参考にしてください。

将軍

本債券は、添付の目論見書の「提供する可能性のある債務証券の説明」に記載されているとおり、2013年5月15日付けの当社の契約に基づいて発行され、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）が受託者を務めます。その紙幣は当社の件の無担保かつ劣後関係のない債務となり、次の順位は パリパッサス 当社の契約に基づいて発行されたその他すべての負債とともに。The Notesは、契約書に基づいて3つの独立したシリーズを構成します。投資家は紙幣の代金をユーロで支払う必要があります。手形は、最低額100,000枚、それを超える1,000倍の整数倍で、完全に登録された形式でのみ発行します。

当社は、以下の「清算システム認定手形」に記載されている限られた状況において、確定手形を発行することがあります。当社が確定手形を発行する場合、手形の元本と利息は以下の方法で支払われるため、手形の譲渡は登録可能になり、手形は同じ条件と条項の付いた手形と交換できます。募集に関連して締結される支払い代行契約に基づき、手形の支払い代理人であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店の事務所で紙幣のうち、現在はロンドンEC4V 4ALのクイーンビクトリアストリート160番地にあるニューヨークメロン銀行ロンドン支店、ロンドン支店にあります。ただし、満期利息または償還時の利息以外の利息の支払いは、該当する利息支払日に対応する通常の基準日の営業終了時に、証券登録簿に記載されている利息を受け取る資格のある人の住所に郵送された小切手で行うことができます。それにもかかわらず、（1）当社の債券の保有者である預金者、または（2）確定的な形の手形の元本総額が500万を超える保有者は、支払代理人に対し、満期時または償還時に支払われるべき利息以外の利息の支払いを、米国の保有者が管理する口座に直ちに入手可能な資金を電信送金するよう要求することができます。適切な電信送金の指示。ただし、支払担当者が該当する利息支払日の10日前までに指示書を受け取る必要があります。インデンチャーの条件では、何らかの理由でノートの支払い期限が迫ったときにユーロがなくなった場合、AT＆Tはインデンチャーを補充して米ドルでの支払いが可能になることがあります。満期時または償還時に手形に米ドルで支払われる元本と利息は、支払代理人の事務所に手形を提示した後、すぐに利用可能な資金の電信送金によって支払われます。

注記上、営業日とは土曜日でも日曜日でもない日を意味し、ニューヨーク市やロンドン市では、銀行機関が一般的に法律で閉鎖を許可または義務付けられている日ではなく、欧州横断リアルタイムグロス決済エクスプレス送金（TARGET）システムまたはその後継システムが運用される日です。の支払い日または換算または交換日が、支払い、交換、または交換場所での営業日でない場合、その支払い、変換、または交換は、翌営業日のその場所で行うことができ、はその日に行われた場合と同じ効力を持ち、その間利息は発生しないものとします。

このの目論見書補足で提供される2025年債は、当初は元本総額1,000,000,000に制限され、年率3.550％の利息がかかります。この目論見書補足で提供される2031年債は、当初 1,000,000,000,000ドルに制限され、年率3.950％の利息がかかります。この目論見書補足で提供される2034年債は、最初には元本総額125,000,000,000に制限され、年率4.300％の利息を個負担することになります。当社は、2025年債の利息を2023年11月18日から毎年11月18日に延滞して、2031年債の利息を2024年4月30日から毎年4月30日に延滞して、2034年債の利息を2023年11月18日から始まる毎年11月18日に延滞して支払います。

S-6

手形の利息は、利息が計算されている期間の実際の日数と、手形に最後に利息が支払われた日（または紙幣に利息が支払われていない場合は2023年5月18日）から、次の利息支払予定日までの実際の日数（または手形に利息が支払われていない場合は2023年5月18日）に基づいてに基づいて計算されます。この支払い規約は、国際資本市場協会のルールブックで定義されているように、ACTUAL/ACTUAL (ICMA) と呼ばれています。

手形の任意償還

各シリーズの紙幣は、該当する額面請求日（以下の表に記載）よりも前に、当社の選択により、いつでも、少なくとも5日、40日以内、当該シリーズの債券の各保有者の登録住所に事前に通知を送付して、全体または部分を償還することができます。償還価格はで、（1）償還される当該シリーズの債券の元本の 100%、または（2）償還日までに割り引いた残りの予定支払額（以下に定義）の現在価値の合計を、年単位（実績/実績（ICMA））、以下の合計レートでどちらか大きい方になりますトレジャリーレート（以下に定義）に、該当するメークホールスプレッド（以下の表を参照）に等しいベーシスポイント数を足したもの。項の場合、(1) と (2) の各項では、未払いの利息は償還日に支払われますが、償還日は除きます。該当するパーコール日（以下の表に記載）の当日または後にいつでも、当社の選択により、いつでも随時、少なくとも5日間、40日以内、当該シリーズの債券の各保有者の登録住所に、次の償還価格で事前に通知を送付して、債券全体または部を償還することができます。br} その一連の紙幣の元本の 100% を償還します。未払いの利息は、償還日に支払われますが、償還日は除きます。


シリーズ	パーコール日		全体を作るスプレッド
2025年ノート		2025年10月18日	20 bps
2031 ノート		2031年1月30日	30 bps
2034 ノート		2034年8月18日	35 bps

“財務省金利つまり、該当シリーズの債券の総償還利回りが、償還予定日の3営業日前にその価格で購入された場合、その基準債の中間市場価格に基づく、該当する参照債（以下に定義）のその取引日の総償還利回りと等しくなることを意味します当社または当社が指定する投資銀行が決定した取引日の午前11時（ロンドン時間）。

“リファレンスボンド財務省金利の計算に関連して、満期が該当するシリーズの債券の満期にに最も近いドイツ国債、または当社または当社が指定する投資銀行が、そのような同様の債券が発行されていないと判断した場合、当社または当社が指定する投資銀行などの他のドイツ国債を、3人のブローカーまたはマーケットメーカーの助言を得て、当社が選定したドイツ国債または当社が指定する投資銀行が、以下に適していると判断したものそのような財務金利の決定。

“予定されている残りの支払い額つまり、償還されるシリーズの各手形について、当該手形の元本と利息の残りの予定支払いが、関連する償還日以降、該当する額面コール日に満期日までに支払われるものとします（償還日時点で発生した利息の支払いの分は含まれません）。その償還日が、該当する一連の債券に関する利息支払日でない場合、手形の次回の利息支払い予定額は、償還日までに手形に発生した利息の額だけ減額されます。

S-7

償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り、償還日以降は、償還価格と未収利息の支払いを怠らない限り、手形または償還を求められた手形の一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前に、当社は、の償還価格と、その日に償還される債券の未収利息を支払うのに十分な金額を支払代理人または受託者に預けます。

償還または通知には、当社の裁量により、1つ以上の条件が優先される場合があり、当社の裁量により、償還日は、当社の裁量で先行する条件の一部またはすべてが満たされる（または当社が放棄する）まで、または償還日が行われない場合があり、そのような条件がすべて先行している場合、その通知は取り消されることがあります私たちの裁量では、満足は得られなかった（または当社が放棄した）でしょう。

部分償還の場合、償還するシリーズの債券の選択は、受託者がロット単位で、または適用される寄託手続きに従って行います。

清算システム

グローバルクリアランスと決済

各シリーズの債券は、クーポンなしで登録された形で1つ以上のグローバルノート（「グローバルノート」）の形で発行され、2023年5月18日に、ユーロクリアシステム（ユーロクリア）の運営者であるユーロクリア銀行SA/NV、およびクリアストリーム Banking S.A.（Clearstream Luxembourg）の共通預託機関に預け入れられます。)。ここに記載されている場合を除き、証明書はグローバルノートの受益権と引き換えに発行されません。

以下に定める場合を除き、グローバルノートの全部は、一部ではなくEuroclearまたはClearstream Luxembourg、またはそれぞれの名の候補者にのみ譲渡できます。

グローバルノートの受益権は、EuroclearまたはClearstream Luxembourgの直接的または間接的な参加者として、受益者に代わって行動する金融機関の口座を通じて行われ、そのような受益権の移転は行われます。これらの受益権は、100,000ドルと、それを超える1,000の整数倍になります。投資家は、そのようなシステムに参加している場合はEuroclearまたはClearstream Luxembourgを通じて直接ノートを保有することも、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にノートを保有することもできます。

グローバルノートの受益権を持つ所有者は、自分の名前でノートを登録する権利はなく、確定的な形のノートの物理的な引き渡しを受け取ることも、受け取る資格もありません。以下に定める場合を除き、受益所有者は、契約に基づいて当社または受託者から送付された報告を受け取る目的を含め、契約に基づく債券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、各受益者は、契約に基づく保有者の権利を行使するには、清算システムの手続きと、清算システムに参加していない場合は、その人が持分を所有するを介した参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界慣行では、保有者に何らかの行動を要求したり、受益者がにインデンチャーに基づいて付与または取る資格のある何らかの行動を行ったりすることを希望する場合、清算システムは、関連する受益権を保有する参加者に行動を許可し、参加者は参加者を通じて所有している受益者にそのような行為を行うか、受益者の指示に従って行動することを許可します。清算システムによる参加者へ、参加者から間接参加者へ、参加者と間接参加者から受益者への通知やその他の通信の伝達は、随時有効な法的または規制上の要件に従い、当事者間の取り決めによって管理されます。一部の法域の法律では、特定の証券購入者が、そのような有価証券を証明された形で現物で引き渡すことが義務付けられています。これらの制限や法律により、グローバルノートの受益権を譲渡する能力が損なわれる可能性があります。

EuroclearまたはClearstream Luxembourgの参加者ではない人が、Euroclear とClearstream Luxembourgの共通預託機関が保有する債券を有益に所有できるのは、直接的または間接的な参加者を通じてのみです

S-8

ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルク。EuroclearとClearstream Luxembourgの普通預託機関がグローバルノートの登録所有者である限り、あらゆる目的の普通預託機関は、インデンチャーに基づくグローバルノートとグローバルノートに代表されるノートの唯一の保有者とみなされます。

認定メモ

該当する預託機関があるシリーズのグローバルノートの預託機関としての継続を望まない、または継続できず、90日以内に後任の預託者が当社によって任命されない場合、当社はそのシリーズのグローバルノートと引き換えに、そのシリーズの債券を確定形式で発行します。また、グローバルノートに代表されるノートに関して債務不履行事象が発生し、その修正も放棄もされていない場合、そのシリーズののグローバルノートと引き換えに、確定的な形でノートを発行します。さらに、当社は、いつでも、独自の裁量により、あるシリーズのノートをグローバルノートで表さないことを決定することができ、その場合、グローバルノートと引き換えにそのシリーズのノートを確定的な形で発行します。このような場合、グローバルノートの受益権の所有者は、グローバルノートに代表されるノートを、その受益権と同額の元本で実体的に枚引き渡し、当該ノートを名義で登録する権利があります。そのようにして発行された紙幣は、当社が別途指定しない限り、最低額100,000ドルとそれを超える1,000倍の整数倍で登録された状態で発行されます。当社の正式な手形は、ニューヨーク事務所の登録機関に提示して登録してもらうことができます。所有者または書面で正式に権限を与えられた弁護士、または当社または保有者が正式に執行した受託者が満足できる形式の書面または譲渡証書、または書面で正式に承認された弁護士が提出する必要があります。確定手形の交換または登録または譲渡に関連して課される税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求することがあります。

決済システム

ユーロクリア。ユーロクリアは、1968年に設立され、参加者のために有価証券を保有し、ユーロクリア参加者間の取引の清算と決済を目的として設立されたと伝えています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、有価証券と現金を同時に譲渡できないことによるリスクも排除されます。Euroclearは、証券の貸借や複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアは、ユーロクリア・クリアランス・システム・パブリック・リミテッド・カンパニー（ECSPLC）が所有し、ユーロクリアの運営者としてベルギー王国の法律に基づいて設立された銀行であるユーロクリア銀行SA/NVとのライセンス契約により運営されています。

ユーロクリアのオペレーターは、参加組織の有価証券および記帳持分を保有し、ユーロクリア参加者間、およびユーロクリア参加者と特定の証券仲介業者の参加者間の証券取引の清算および決済を円滑に行います。当該参加者または他の証券仲介業者の口座への電子帳簿変更を通じて、証券取引の清算と決済を円滑にします。

Euroclearのオペレーターは、ユーロクリアの参加者に、とりわけ保管、管理、の清算と決済、証券の貸付と借入、および関連サービスを提供します。

ユーロクリアの非参加者は、ユーロクリアの直接参加者、または証券の記帳持分を保有する他の証券仲介業者とユーロクリアのオペレーターとの間に位置する1つ以上の証券仲介業者を通じて、口座を通じて証券の記帳持分を保有および譲渡することができます。

Euroclearのオペレーターは、ベルギー銀行財務委員会とベルギー国立銀行によって規制および審査されています。

ユーロクリアのオペレーターの証券決済口座と現金口座には、ユーロクリアの使用に適用される利用規約とユーロクリアの関連運営手続きが適用され、該当します

S-9

ベルギーの法律。これらを総称して利用規約と呼びます。利用規約は、ユーロクリア内での手形と現金の送金、ユーロクリアからの手形と現金の引き出し、およびユーロクリアでの手形に関する支払いの受領に適用されます。Euroclearのすべての紙幣は、特定の証券清算口座に特定の証明書を帰属させることなく、代替的に保有されています。ユーロクリアのオペレーターは、ユーロクリアの参加者に代わってのみ利用規約に基づいて行動し、ユーロクリアの参加者を通じて持ち株をしている人の記録や関係はありません。

ユーロクリアを通じて受益的に保有されている債券の各シリーズに関する分配金は、ユーロクリアの米国預託機関が受領する範囲で、契約条件に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されます。

クリアストリーム・ルクセンブルグ。Clearstream Luxembourgは、ルクセンブルクの法律に基づきの専門預託機関として法人化されていることを推奨しています。クリアストリーム・ルクセンブルクは、参加組織の有価証券を保有しており、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者の口座への電子記帳による変更により、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者間の証券取引の清算と決済を円滑に行っています。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリーム・ルクセンブルクは、クリアストリーム・ルクセンブルクの参加者に、とりわけ、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、清算と決済、証券の貸借に関するサービスを提供しています。クリアストリーム・ルクセンブルクは、いくつかの国の国内市場と交流しています。専門預託機関として、クリアストリーム・ルクセンブルクはルクセンブルク金融研究所の規制の対象となっています。Clearstream Luxembourgの参加者は、引受会社、証券ブローカーおよびディーラー、銀行、信託会社、清算会社、清算会社、その他の特定の組織を含む、世界中で認められている金融機関であり、引受人も含まれる場合があります。Clearstream Luxembourgへの間接アクセスは、Clearstream Luxembourg参加者と直接的または間接的に清算関係にある、またはClearstream Luxembourg参加者と清算関係関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、他の企業も利用できます。

クリアストリーム・ルクセンブルクを通じて受益的に保有されている債の各シリーズに関する分配金は、クリアストリームルクセンブルクの米国預託機関が受領する範囲で、その規則と手続きに従い、クリアストリーム・ルクセンブルク参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリアおよびクリアストリームのルクセンブルクアレンジメント

EuroclearまたはClearstream Luxembourg、それらの候補者またはそれらの普通預託機関がグローバルノートの登録保有者である限り、 Euroclear、Clearstream Luxembourg、またはそのような候補者または普通預託機関は、場合によっては、インデンチャーおよびノートに基づくあらゆる目的で、当該グローバルノートに代表されるノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。グローバルノートに関するの元本、利息、および追加金額（ある場合）の支払いは、Euroclear、Clearstream Luxembourg、またはそれらの名義人または普通預託機関（場合によってはそれらの登録保有者）に行われます。私たち、受託者、引受人、上記いずれかの関連会社、または上記のいずれかが管理されている人（この用語は1933年の証券法で定義されています）は、グローバルノートの受益所有権に関連する記録または支払いについて、またはそのような受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについて一切の責任または義務を負いません。

グローバルノートに関する元本および利息の分配は、ユーロクリアまたは Clearstream Luxembourgが受託者から受領した範囲で、関連するシステム規則および手続きに従って、ユーロでEuroclearまたはClearstream Luxembourgの顧客の現金口座に入金されます。

EuroclearとClearstream Luxembourgは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者に代わって行動するため、グローバルノートに関心のある人が、関連する清算システムに参加していない個人または団体にそのような利益を質入れしたり、そのような利益に関して行動を起こしたりする能力は、そのような利害関係に関する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。

S-10

EuroclearとClearstream Luxembourgを通じたグローバルノートの記帳持分の保有は、そのような各機関の記帳口座に反映されます。必要に応じて、支払代理人は、EuroclearとClearstream Luxembourgを通じてそれぞれ保有されている紙幣の金額を反映するように、普通預金口座の登録簿にあるグローバルノートの金額を調整します。

初期決済

EuroclearまたはClearstream Luxembourgの口座を通じて手形を保有する投資家は、登録形式の従来型ユーロ債に適用される決済手続きに従うものとします。手形は、決済日の対価の支払いに対して、決済日にユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクの保有者の証券保管口座に入金されます。

流通市場取引

は購入者が配達先を決定するので、希望する価値日に決済ができるように、手形の取引時に購入者と売り手の両方の口座がある場所を設定することが重要です。

EuroclearまたはClearstream Luxembourgを通じて保有されている債券の記帳持分を、EuroclearまたはClearstream Luxembourgを通じてグローバルノートの記帳持分の購入者に流通市場売却する場合は、EuroclearおよびClearstream Luxembourgの通常の規則および運営手順に従い、同日資金の従来のユーロ債に適用される手続きに従って決済されます。

投資家がEuroclearとClearstream Luxembourgを通じて、これらのシステムが営業している日にのみ、社債に関する配送、支払い、その他の通信を行ったり受け取ったりできることに注意してください。これらのシステムは、銀行、ブローカーなどの機関が米国で営業している日には営業していない場合があります。

また、タイムゾーンの違いにより、EuroclearとClearstream Luxembourgが関与する取引を米国と同じ営業日に完了すると問題が発生する可能性があります。特定の日に債券の持分を譲渡したり、の支払いや受け取りを希望する米国の投資家は、ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクのどちらを使用するかに応じて、ルクセンブルクまたはブリュッセルの翌営業日まで取引が行われないことに気付くかもしれません。

EuroclearとClearstream Luxembourgは、預託機関が受領した範囲で、関連するシステム規則と手続きに従い、Euroclear参加者またはClearstream Luxembourgの顧客の現金口座に支払いをクレジットします。Clearstream LuxembourgまたはEuroclearのオペレーターは、場合によっては、関連する規則と手続きに従ってのみ、Euroclear参加者またはClearstream Luxembourgの顧客に代わって、契約書に基づいて保有者がとることが許可されているその他の措置を講じます。

ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクは、ユーロクリアとクリアストリーム・ルクセンブルクの参加者間でのノートの譲渡を円滑に進めるため、前述の手続きに合意しました。ただし、これらの手続きを行う義務や継続する義務はなく、いつでも手続きを中止することができます。

追加金額の支払い

当社は、項目に定める例外および制限を条件として、当社または当社の支払代理人が米国外国人である個人に対して手形の元本と利息を純額支払うために必要な追加金額を手形に追加の利息として支払います。その額は、米国またはその行政区画または課税当局の現在または将来の税金、査定または政府費用を差し引いた後です。

S-11

支払いに関して源泉徴収によって課されるは、源泉徴収や控除が必要なかった場合にノートに関して支払われるべき金額を下回ることはありません。{ 本書でいう米国外国人とは、米国連邦所得税の観点から、外国法人、非居住外国人個人、外国の不動産または信託の非居住外国人受託者、または人の非居住外国人受託者、または外国のパートナーシップである人を意味し、そのうちの1人以上のメンバーが、米国連邦所得税の観点から、外国法人、非居住外国人個人、または非居住外国人のことです外国の不動産または信託の受託者。

追加金額を支払う当社の義務は適用されません。

(1) 受益者、受益者、受託者、決済者、受益者または受益者の構成員（受益者が不動産、信託、またはパートナーシップ、または受託者が管理する財産または信託に対する権限を有する者の場合）という理由だけで課せられる税金、査定または政府の費用に対して：

(a) 米国で取引や事業を行っている、または従事していた、米国に恒久的な事業所を持っている、または持っていた、または米国またはその政治的行政区画や税務当局などと現在または以前の関係があった。

(b) 米国の市民または居住者である、または米国の居住者または居住者として扱われていた。

(d) はか、改正された1986年の内国歳入法（コード）のセクション881（c）（3）（A）に記載されている利息を受け取っている銀行でしたか。または

(e) 議決権を有するAT&Tの全種類の株式の合計議決権の10％以上を実際に所有している、または建設的に所有していた。

(2) 手形またはその一部の唯一の受益者ではない、または受託者またはパートナーシップではないが、受益者、受託者に関する受益者または決済者、またはパートナーシップのメンバーが、そのような受益者、受益者が定住していれば、追加の金額の支払いを受ける資格がなかった場合に限ります。支払いの受益分または分配金を直接受け取ったのは、本人または会員です。

(3) 法令、米国財務省の規制、または適用される所得税条約により遵守が義務付けられている場合、受益者またはその他の人が、手形の保有者または受益者の国籍、居住地、身分証明書、または米国とのつながりに関する証明、身分証明書、または情報報告の要件に従わなかったという理由だけで課される税金、査定、または件の政府費用に免除の前提条件として、米国が締約国になっているのはどれですかそのような税金、査定、その他の政府費用。

(4) AT&Tまたは支払い代理人による支払いからの控除または源泉徴収以外の方法で課される税金、査定金、または政府の費用に。

(5) 法律、規制、行政上または司法上の解釈の変更を理由として課されたり源泉徴収されたりする税金、査定、または政府からの請求のうち、支払い期日または正式に規定された日以降に発表または発効する税金、査定、または政府からの請求のうち、いずれか遅い方に

(6) 財産税、相続税、贈与税、売上税、物品税、譲渡税、資産税、個人財産税、または同様の税、査定または政府費用へ。

S-12

(7) 税金、査定、その他の政府費用に対して、支払代理人（には当社を含む場合があります）は、手形の元本または利息の支払いを、他の支払代理人による源泉徴収なしに行うことができる場合、源泉徴収を差し控える必要があります。または

(8) 上記の項目を任意に組み合わせた場合。

さらに、手形に支払われる金額は、本規範の第{ br} 第1471条から第1474条に従って課されるまたは義務付けられる控除または源泉徴収、現在または将来の規制やその公式な解釈、本規範の第1471 (b) 条に従って締結された合意、または締結された政府間協定に基づいて採択された財政または規制上の法律、規則、慣行を差し引いて支払われます本規範の当該条項の実施に関連して、追加の金額を支払う必要はありませんそのような控除または源泉徴収の口座。

ノートは、いずれの場合も、適用される税金、財政、その他の法律または規制、または行政上または司法上の解釈の対象となります。この「追加金額の支払い」および「税務上の事由による償還」という見出しに具体的に規定されている場合を除き、政府、行政区画、税務当局によって課される税金、査定、または政府費用に関して支払いを行う必要はありません。

シリーズのノートの条件にノートに関する任意の金額が言及されている場合、この規定に基づいて支払われる可能性のある追加金額も指しているものとみなされます。

税務イベントでの償還

(a) 米国（またはそれに基づいて公布されたの規制または判決）（またはその下で公布されたの規制または判決）、または何らかの変更、修正の結果として、本書の「追加金額の支払い」という見出しの下にある手形に対して追加の金額を支払う義務が生じた場合、または今後支払う義務が生じる場合そのようなの法律、規制、または判決の適用または解釈に関する公式な立場で、変更または修正が発表された、または今後発表される発効日は、2023年5月11日以降、または (b) 米国の税務当局が、当社または当社の関連会社に関するかどうかにかかわらず、2023年5月11日以降に行動を起こし、その結果、当社がそのような追加金額を支払うか、義務付けられる可能性がかなり高くなります。その後、当社は、当社の選択により、該当するシリーズの全部を償還できますが、一部は引き換えません通知の5日以上40日前までに通知した日のいずれかの利息支払い日の、元本の 100% に相当する償還価格での手形と償還予定日に発生した利息は除きます。上記のから (b) に基づく償還はできません。ただし、米国の税務当局がとった行為により、本書の「追加金額の支払い」の見出しに記載されているの追加金額を支払うか、支払うことを義務付けられる可能性がかなり高くなり、正式に権限を与えられた役員が署名した証明書を受託者に引き渡したものとする、そのような意見に基づいて、私たちは社債の条件に従って債券を償還する権利があると述べています。

さらなる問題

当社は、随時、いずれかのシリーズの債券の保有者への通知または同意なしに、あらゆる点で、または発行日より前に発生する利息の支払い、またはそれらの追加手形の発行日後の最初の利息の支払いを除いて、あらゆる点で、当該シリーズと同等かつ評価可能な追加の債券を作成および発行することがあります。それ以降の紙幣は、ステータス、償還、その他の条件と同じで、該当するシリーズの手形と米国連邦所得税の目的で代替可能となります。それ以上のノートは、取締役会の決議、インデンチャーの補足、またはインデンチャーに基づく役員証明書に基づいて発行されるものとします。

S-13

元本および利息の支払期日から2年間請求されないままであるシリーズの手形の元本または利息の支払いのために受託者または支払代理人に預け入れた金額は、適用される請求のない財産法の強制条項で別段の義務付けられている場合を除き、当社の要求に応じて当社に返済されます。その期間を過ぎると、請求されていない財産法の強制条項で別段の定めがない限り、手形の保有者は名義人が当社からのみ徴収できる支払いを求めることができるようになります。

準拠法

注記はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

米国の税務上の考慮事項

このセクションでは、当社が提供している債券を所有することによる米国連邦所得税の重大な影響について説明します。オファリングで手形を取得し、その手形を税務上の資本資産として保有している場合にのみに適用されます。このセクションは、次のような特別な規則の対象となる保有者クラスのメンバーには適用されません。

•

証券や通貨のディーラー、

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を使用することを選択した証券トレーダー時価総額保有する有価証券の会計処理方法、

•

銀行、

•

生命保険会社、

•

非課税組織、

•

ヘッジ型手形、または金利や通貨リスクに対してヘッジされた紙幣を所有している人。

•

税務上のストラドル取引または転換取引の一環として手形を所有している人

•

税務上のウォッシュセールの一環として紙幣を購入または販売する人、または

•

課税上の機能通貨が米ドルではない米国の保有者（定義は後述）。

このセクションは、本規範、その立法経緯、本規範に基づく既存および提案された規制、公開されている件の判決および裁判所の決定に基づいており、すべて現在施行されています。これらの法律は、場合によっては遡及的に変更されることがあります。

パートナーシップが債券を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の扱いは通常、パートナーの地位とパートナーシップの税務上の扱いによって異なります。債券を保有するパートナーシップのパートナーは、債券への投資に対する米国連邦所得税の取り扱いについて、その税務アドバイザーに相談する必要があります。

特定の状況において、本規範およびその他の課税管轄区域の法律に基づき、これらの紙幣を所有することによる影響については、税理士に相談してください。

S-14

現金主義納税者。税目的で現金の受領および支払い方法を使用する納税者の場合、受け取ったユーロを実際に米ドルに換算するかどうかにかかわらず、受領日に有効な為替レートに基づいて、手形の各利息支払日に受け取るユーロの米ドル価値と等しい所得を認識する必要があります。

発生主義納税者。あなたが納税者で、課税目的で発生主義会計を採用している場合、2つの方法のいずれかを使用して、各利息支払日に受け取るユーロに対して認識できる所得額を決定できます。最初の方法では、利息発生期間中に有効な米ドルとユーロの平均為替レート、または課税年度にまたがる発生期間については、課税年度内のその期間に基づいて未払所得額を決定します。

2番目の方法を選択した場合、発生期間の最終日に有効な米ドルとユーロの為替レート、または課税年度にまたがる発生期間の場合は、課税年度内の期間の最終日に有効な米ドルとユーロの為替レートに基づいて発生する収入額を決定します。また、この2番目の方法では、発生期間または課税年度の最終日から5営業日以内に利息の支払いを受け取った場合、実際に利息の支払いを受け取った日に有効な米ドルドル/ユーロの為替レートで未払ユーロの利息を米ドルに換算することができます。2番目の方法を選択した場合、その選択が適用される最初の課税年度の初めに保有しているすべての債務証書と、その後取得するすべての債務証書に適用されます（そのような債務証書が建てられている外貨は関係ありません）。内国歳入庁の同意なしに、この選挙を取り消すことはできません。

手形の売却または償却時に未払利息に起因する支払いを含め、利息支払日に実際にユーロを受け取ると、受け取ったユーロを実際に米国に換算したかどうかに関係なく、利息収入を計上するために使用した為替レートと受領日に有効な為替レートとの差（ある場合）で測定された経常利益または損失がわかります。ドル。

紙幣の購入、売却、廃棄。手形の課税基準は、通常、以下に定義する紙幣の米ドル原価になります。紙幣をユーロで購入した場合、手形にかかる米ドル費用は、通常、購入日のユーロ購入価格の米ドル価値になります。

通常、手形の売却または除却による損益は、の売却または除却時に実現した金額（手形の未払利息に起因する金額を除く）と、手形の課税基準との差額と等しくなります。もし、あなたが

S-15

は発生主義納税者で、お客様が気付く金額は通常、手形が処分または償却された日に受け取ったユーロの米ドル価値であり、あなたが現金ベース納税者または発生主義納税者で選択した場合、債券は確立された証券市場で（該当する財務省の意味の範囲内）で取引されることが予想されます規定）では、売却決済日のユーロの米ドル価値に基づいて、実現する金額を決定します。

紙幣を売却または償却すると、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスが認識されます。ただし、未払利息に起因する場合や、以下に説明する為替レートの変動に起因する場合を除きます。米国の非法人所有者のキャピタル?$#@$ンは通常、の不動産が1年以上保有されている場合に優遇税率で課税されます。米ドルとユーロの為替レートの変化に起因する範囲で、手形の売却または消却によって認識した損益の一部を通常利益または損失として扱わなければなりません。ただし、交換による損益は、取引で明らかになった損益の合計の範囲でのみ考慮する必要があります。

金額のをユーロに交換します。手形または手形の売却、廃棄、またはその他の処分に関する利息としてユーロを受け取った場合、そのユーロ建ての課税基準は、利息を受け取ったとき、またはその件の売却、除外、または処分時の米ドル価値と同じになります。ユーロを購入した場合、通常、そのユーロを購入した日のユーロの米ドル価値と同等の課税基準が適用されます。ユーロを使って紙幣を購入したり、紙幣のユーロ支払いを米ドルに換算したりする場合を含め、ユーロを売却または処分した場合、一般的に認識される利益または損失は経常利益または経常損失になります。

メディケア税。個人または不動産、またはが課税対象外の特別な種類の信託に該当しない信託は、（1）米国保有者の該当課税年度の純投資収入（または不動産または信託の場合は未分配純投資収入）と（2）米国保有者の超過分のいずれか少ない方に 3.8% の課税対象となります。課税年度の修正調整後総所得が一定の基準値（個人の場合は125,000ドルから250,000ドルの間ですが、{br）} 個人の状況)。米国の保有者の純投資収益には、通常、利息収入と手形の処分による純利益が含まれます。ただし、そのような利息収入または純利益が、取引または事業（特定の受動的または取引活動で構成される取引または事業を除く）の通常の過程で得られる場合を除きます。個人、不動産、または信託である米国の所有者であれば、債券への投資に関する収入と利益に対するメディケア税の適用可能性について、税理士に相談することをお勧めします。

報告対象取引の開示を義務付ける財務省規制

適用される財務省の規制により、米国の納税者は、特定の限度を超える損失を生じた特定の取引（報告可能な取引）を報告することが義務付けられています。これらの規則の下では、紙幣はユーロ建てであるため、（前述の規則のいずれかに従って）通貨為替レートの変動による経常損失として特徴付けられる手形に関する損失を認識する米国保有者（または米国の取引または事業に関連してドルを保有する米国外国人保有者）は、内国歳入庁のフォーム8886での損失を報告する必要があります（損失が規則に定められたしきい値を超える場合は、報告可能な取引明細書（）個人や信託の場合、この損失基準額はどの課税年度でも50,000ドルです。他の種類の納税者やその他の種類の損失については、基準額は高くなります。手形の取得、所有、処分に関連して適用される可能性のある税務申告および報告義務については、税理士に相談する必要があります。

米国の外国人所有者

このサブセクションでは、米国の外国人所有者にかかる米国連邦所得税の影響について説明しています。手形の受益者で、米国連邦所得税の観点から、次の条件に当てはまる場合、あなたは米国外国人保有者です。

•

非居住者の外国人

S-16

b. 米国外の口座（通常、お客様が米国外の任意の場所にある銀行またはその他の金融機関で管理している口座）で支払いの場合、お客様は米国連邦所得税上の支払いの受益者として、また米国以外の個人としての身元と地位を証明する書類を米国支払人に提出したことになります。

c. 米国の支払人が、以下のように主張する者から源泉徴収証明書（適切な内国歳入庁フォームW-8または適切な代替書式）を受け取りました。

i. 源泉徴収を行う外国のパートナーシップ（一般的には、パートナーへの分配と保証された支払いに関して主要な源泉徴収責任を負う契約を内国歳入庁と締結している外国のパートナーシップ）、

ii. 適格な仲介者（通常は米国以外の金融機関または清算機関、または内国歳入庁との源泉徴収契約の当事者である米国の金融機関または清算機関の米国以外の支店または事務所）、または

iii. 米国以外の銀行またはの米国以外の保険会社の米国支店、および源泉徴収外国パートナーシップ、適格仲介機関、または米国支店が、米国財務省の規制に従って手形の支払いの受益者である非米国人、つまり米国連邦所得税の観点から、手形の支払いの受益者としての支払いを処理するための頼りになる書類を受け取りました（または（内国歳入庁との契約に基づく）資格のある仲介者

d. 米国の支払人は、通常の取引または業務において顧客の証券を保有する証券決済機関、銀行、その他の金融機関から明細書を受け取ります。

S-17

i. 偽証罪に問われることを承知の上で、米国の支払人に、内国歳入庁フォームW-8BENまたは内国歳入庁フォームを証明すること W-8ベン-Eまたは、それまたはそれとあなたとの間の同様の金融機関が、あなたから受け入れ可能な代替用紙を受け取った、そして

ii. これには内国歳入庁フォームW-8BENまたは内国歳入庁フォームのコピーが添付されています W-8ベン-Eまたは受け入れ可能な代替フォーム、または

e. それ以外の場合、米国の支払人は、支払いを米国以外の人、つまり米国連邦所得税の観点から、米国財務省の規則に従って手形の支払いの受益者に対して行われたものとして扱うための信頼できる書類を所持している。

•

手形のの売却または交換によって得た利益から、米国連邦源泉徴収税の控除は行われません。

さらに、死亡時に米国の市民でも居住者でもない個人が保有する手形は、以下の場合、米国連邦相続税上の個人の総財産には含まれません。

•

被相続人は、死亡時に議決権を与えられた当社株式の全種類の議決権の合計の合計議決権の10％以上を実際にはまたは建設的に所有していなかったし、

•

手形上の収入は、被相続人の米国での取引や事業と同時に実質的に結びついていなかったでしょう。

FATCA 源泉徴収

あなたまたはそのような人が特定の情報報告要件に従わない場合、あなたまたは特定の外国の金融機関、投資ファンド、およびあなたに代わって支払いを受けるその他の米国以外の人々への特定の支払いに 30% の源泉徴収税（FATCA源泉徴収）が課されることがあります。お客様がFATCAの情報報告要件の対象であってそれを遵守しなかった場合、またはこれらの要件を満たさない米国以外の人（外国の銀行やブローカーなど）を通じて当該手形を保有している場合（そうでなければあなたへの支払いがFATCAの源泉徴収の対象にならなかったとしても）、票に関して受け取る利息の支払いは、この源泉徴収の影響を受ける可能性があります。関連する米国法やFATCAの源泉徴収に関するその他の公式ガイダンスについては、所属する税理士に相談する必要があります。

FATCAの源泉徴収に関して追加の金額を支払うことはないので、この源泉徴収が適用される場合、手形に関して受け取っていたはずの金額よりも大幅に少ない金額を受け取ることになります。状況によっては、この源泉徴収の一部または全部について、返金または控除を受ける資格がある場合があります。ただし、そのような源泉徴収の払い戻しを受ける資格がある場合でも、必要な手続きが面倒で、源泉徴収された金額の受領が大幅に遅れる可能性があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国保有者

一般的に、お客様が米国法人の非法人保有者の場合、当社と他の支払人は、手形の元本と利息のすべての支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、当社およびその他の支払人は、米国内で満期前に手形を売却した代金の支払いを内国歳入庁に報告する必要があります。さらに、正確な納税者番号を提供しなかった場合、または（利息の支払いの場合）連邦所得税申告書に記載する必要のある利息と配当をすべて報告しなかったことが内国歳入庁から通知された場合、予備源泉徴収が適用されます。

米国の外国人所有者

一般的に、あなたが米国の外国人保有者である場合、当社や他の支払者がお客様に行った元本または利息の支払いは、証明があれば、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

S-18

上記の「米国外国人保有者」に記載されたの要件が満たされているか、その他の方法で免除を設定することができます。ただし、当社およびその他の支払者は、情報報告要件の対象でなくても、内国歳入庁のNotes Form 1042-Sに件の利息の支払いを報告する必要があります。さらに、証券会社の米国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いは、以下の条件を満たしていれば、予備源泉徴収や情報報告の対象にはなりません。

•

支払人または仲介業者は、あなたが米国人であることを実際には知らず、知る理由もなく、あなたはが支払人または仲介者に以下を提供しました：

1. 適切な内国歳入庁フォーム W-8、または偽証罪に問われることを承知の上で、米国人ではないことを証明できる代替フォーム、または

2. 米国財務省の規制に従い、米国以外の人に支払われたものとして処理するための参考となるその他の書類、または

•

そうしないと、免除を設定することになります。

免除を設定せず、ブローカーがあなたの米国人以外の身分に関する十分な書類を所持していない場合、支払いは情報報告と予備源泉徴収の対象となることがあります。ただし、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知っている場合を除き、人が管理するオフショア口座への支払いには、予備源泉徴収は適用されません。

一般的に、ブローカーの外国事務所で行われた紙幣の売却による収益の支払いは、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーの外国事務所で行われる売却は、次の場合に情報報告と予備源泉徴収の対象となります。

•

収益は、あなたが米国で管理する口座に振り込まれます。

•

収益の支払いまたは売却の確認書は、米国の住所、または宛てに郵送されます

•

売却は、財務省の規則に規定されているように、他の特定の米国と関係があります。ただし、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、上記の書類要件（ブローカーの米国事務所で行われる債券の売却に関するもの）が満たされているか、そうでなければが免除を設定した場合を除きます。

さらに、ブローカーの外国事務所で行われた手形の売却による収益の支払いは、ブローカーが以下の場合、情報報告の対象となります。

•

米国の人、

•

米国の税務上の管理下にある外国法人、

•

総収入の50％以上が、特定の3年間の米国での取引または事業の実施と実質的に関連している外国人、または

•

外国のパートナーシップ（課税年度中の任意の時期であれば）：

1. 1人以上のパートナーは、米国財務省の規則で定義されている米国人で、合計でパートナーシップの収入または資本持分の50％以上を保有している、または

2. そのような外国のパートナーは、米国での取引または事業の実施に従事しています。ただし、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知らない、または知る理由がなく、上記の書類要件（ブローカーの米国事務所で行われる債券の売却に関するもの）が満たされているか、その他の方法で免除を設定している場合を除きます。予備源泉徴収は、販売が情報報告の対象であり、ブローカーがあなたが米国人であることを実際に知っている場合に適用されます。

S-19

当社と下記の募集の引受人は、本債券に関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受会社は、次の表に示す債券の元本を購入することに、共同ではなく個別に合意しています。クレディ・スイス・インターナショナル、ドイツ銀行、ロンドン支店、MUFG証券EMEA plcが引受会社の名です。


引受人	元本金額 2025年債のうち		元本金額 2031年ノートの		元本金額 2034年ノートの
クレディ・スイス・インターナショナル	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
ドイツ銀行ロンドン支店	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
三菱UFJ証券ヨーロッパ・中東・アフリカ・ピーエルシー	€	137,000,000	€	137,000,000	€	171,250,000
オーストラリア・ニュージーランド・バンキング・グループ・リミテッド	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
バークレイズ・バンク PLC	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
バンコ・ビルバオ・ビスカヤ・アルジェンタリア S.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ビー・エヌ・ピー・パリバ	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
コメルツ銀行株式協会	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
HSBC Bank plc	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ICBC スタンダード・バンク・ピーエルシー	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
インテサ・サンパオロ S.p.A.	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
スコシアバンク（アイルランド）指定活動会社	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
ソシエテ・ジェネラル	€	58,900,000	€	58,900,000	€	73,625,000
合計	€	1,000,000,000	€	1,000,000,000	€	1,250,000,000

引受人は、提供されている手形があれば、それをすべて受け取って支払うことに同意しています。

引受人が一般に販売する手形は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受人が証券業者に売却した手形は、債券の元本（以下の表を参照）の新規公募価格から割引価格で売却することができます。そのような証券ディーラーは、引受人から購入した手形を他の特定のブローカーまたはディーラーに、債券の元本（以下の表を参照）の新規株式公開価格から割引して再販することができます。


シリーズ	有価証券の割引ディーラー			その他への割引ブローカーまたはディーラー
2025年ノート		0.090	%		0.060	%
2031 ノート		0.195	%		0.130	%
2034 ノート		0.220	%		0.140	%

すべての債券が新規株式公開価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の売却条件を変更することができます。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています（各シリーズのノートの元本に対するパーセンテージで表されます）。


		AT&Tが支払いました
2025年紙幣あたり		0.150%
2031年のノートによると		0.325%
2034年ノートあたり		0.360%

S-20

ノートは、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。ニューヨーク証券取引所に債券の上場を申請する予定です。ニューヨーク証券取引所の紙幣の取引は、当初の発行日から30日以内に開始されると予想しています。現在、紙幣の公開市場はありません。

引受会社から、募集完了後に債券に市場参入する可能性があるとアドバイスされました。ただし、彼らにはそうする義務はなく、市場形成活動を予告なしにいつでも中止することができます。債券の取引市場の流動性や、債券の活発な公開市場が発展することを保証することはできません。債券の活発な公開取引市場が発展しない場合、債券の市場価格と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。債券が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の経営成績と財務状況、一般的な経済状況、その他の要因に応じて、新規株式公開価格から割引価格で取引される場合があります。

手形の発行に関連して、ドイツ銀行ロンドン支店は、安定化管理者（またはその代理人）として、手形の市場価格を他の方法よりも高い水準に維持する目的で、手形を過剰配分したり、取引を行うことがあります。ただし、安定化マネージャー（またはに代わって行動する人）が安定化措置を講じるという保証はありません。安定化措置は、債券の募集条件の適切な公開が行われた日以降に開始でき、開始された場合はいつでも終了できますが、遅くとも債券の発行日から30日後、および債券の割当日から60日後のいずれか早い方の日以内に終了する必要があります。

手形の引き渡しは、この目論見書補足の表紙の最後の段落で指定されている日付、つまり紙幣の価格設定日の翌5営業日またはその前後に、その支払いに対して行われる予定です。改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。したがって、決済日の前の2営業日より前に債券の取引を希望する購入者は、手形は最初はT + 5で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に代替決済サイクルを指定し、自分のアドバイザーに相談する必要があります。

本紙幣は、適用法に従い、米国および米国外の法域で販売されています。

ICBC Standard Bank Plcは、米国銀行持株会社法に基づく米国証券取引が制限されており、米国で提供または販売される紙幣の購入を引受したり、購読したり、購入に同意したり、購入者に調達したりすることはできません。したがって、ICBC Standard Bank Plcは、米国の他の引受会社によって提供または売却される手形を購入する義務はなく、また、人の購入者に対して、引き受け、購読、購入の合意、または調達を行う義務を負わないものとします。ICBC Standard Bank Plcは、その割当の一部を構成する債券を米国外でのみ募集および販売するものとします。

各引受人は、引受人の知る限り適用法および規制を遵守することになる場合を除き、手形を直接的または間接的に提供、売却、引渡したり、この目論見書補足または付随する目論見書または債券に関連するその他の募集資料をいかなる管轄区域からも配布しないことに同意しています。引受契約に定められている場合を除き、当社に何らかの義務を課します。

各引受会社は、EEA内の個人投資家に債券の提供、売却、その他の方法で提供しておらず、いずれの債券も提供、売却、その他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。本規定の目的上、「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（またはそれ以上）の人を意味します。

(a)

MiFID IIの第4条（1）のポイント（11）で定義されているリテールクライアント、または

(b)

保険配給指令の意味における顧客。この場合、その顧客は、MiFID IIの第4（1）条の（10）項で定義されているプロの顧客とは見なされません。

S-21

各引受会社は、を提供、売却、またはその他の方法で提供しておらず、英国の個人投資家に債券を提供、売却、またはその他の方法で提供しないことを表明し、同意しています。本規定の目的上、「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（またはそれ以上）の人を意味します。

(a)

EUWAのおかげで国内法の一部を構成する規制（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売顧客、または

(b)

指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAの規定およびFSMAに基づいて制定された規則または規制の意味の範囲内の顧客。ただし、その顧客は国内法の一部を構成する規制（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているプロのクライアントには該当しません。 英国では EUWAのおかげです。

各引受人は、(i) 伝えたか、伝えられるようにしただけで、は、手形の発行または売却に関連して受け取った (FSMA第21条の意味の範囲内の) 投資活動への招待状または勧誘のみを通知または伝達させることを表明し、同意しました。は、FSMAの第21 (1) 条がATには適用されない &T; および (ii) FSMAは、発行または発行した債券に関連してFSMAが行ったあらゆる事項について、適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守しますそれ以外に英国が関係しています。

本紙幣は、主体か代理人かを問わず、または香港の会社条例（第32章）の意味において一般への申し出を構成しない状況では、株式または社債の売買を通常の事業を行う人以外の文書によって提供または売却することはできません。また、香港にかかわらず、手形に関連する広告、招待状、または文書は発行できません。他の場所で、香港の一般市民を対象としている、または香港の一般市民がアクセスまたは読む可能性が高いもの（許可されている場合を除く）（香港の証券法に基づき）そうすること。ただし、香港証券先物条例（第571章）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、香港以外の人のみ、またはプロの投資家にのみ処分される、または処分される予定の手形についてはは除きます。

手形は日本の証券取引法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。の引受人および各関連会社は、日本国内または居住者、または再募集または再販を目的とする個人に対して、直接的または間接的に日本または日本在住者または日本居住者への提供または売却を行っておらず、提供または販売しないことを表明し、同意しています。日本。ただし、同法に基づいて適用される証券取引法の登録要件の免除に基づく場合を除き、かつ遵守している場合を除きます。日本の他の関連法規と。

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足、および債券の募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、証券第274条に基づく機関投資家以外のシンガポールの個人に、直接的か間接的かを問わず、回覧または配布したり、募集または購入の招待の対象にしたりすることはできません。先物法、シンガポール第289章 ( SFA)、(ii) 関係者またはそれに準ずる任意の個人へセクション257 (1A) に従い、SFAのセクション275に規定されている条件に従い、(iii) その他のSFAの該当する条項の条件に従って下さい。

債券が第275条に基づいて購読または購入されているか、つまり、(a) 投資を行うことを唯一の事業とし、その全株式資本を1人または複数の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人、または (b) 信託 (受託者が認定投資家ではない場合) 投資を保有することのみを目的としており、各受益者が認定投資家である場合、その法人の株式、社債、および株式と社債の単位またはその信託の受益者の権利と利益は、その法人またはその信託が第275条に基づいて債券を取得してから6か月間は譲渡できません。ただし、(1) SFA第274条に基づく機関投資家、関係者、または第275 (1A) 条に従い、SFA第275条に規定されている条件に従い、(2) 譲渡の対価がまったく考慮されない場合、または (3) 法律の運用上。

S-22

シンガポール証券先物法商品分類AT＆Tは、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的のみ、（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）債券が所定の資本市場商品（2018年証券先物（資本市場商品）規則で定義されている）と判断し、すべての関係者に通知します。除外された投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：投資商品に関する推奨に関する通知で定義されているとおり）。

本募集の費用およびその他の費用（引受割引を除く）に占める当社の割合は、約150万米ドルになると推定しています。引受人は、本募集に関連してこれらの費用を払い戻すことに同意しました。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

一部の引受会社およびそれぞれの関連会社は、慣習的な手数料や費用を受け取った、または受け取る予定のさまざまなファイナンシャルアドバイザリーおよび投資銀行サービスを随時行っており、将来行う可能性があります。

米国に登録されたブローカー・ディーラーではない引受人が米国での債券の売却を意図する範囲で、適用される米国証券法および規制に従い、米国に登録されたブローカー・ディーラーを通じて行います。

さらに、引受人とその関連会社は、通常の事業活動の中で、さまざまな投資を行ったり保有したり、自己口座や顧客の口座のために、負債や株式（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することができます。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の有価証券および/または商品が含まれる場合があります。当社と貸付関係にある一部の引受会社またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、定期的にヘッジを行っています。また、それらの引受会社またはその関連会社は、当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、そのような引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社証券（本書で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジットのデフォルトスワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人とその関連会社は、そのような有価証券または金融商品について、投資勧告、またはに関する独立した調査見解を公表または表明することができ、そのような証券や商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、取得を顧客に推奨したりすることがあります。

有価証券の有効性

AT&Tの副社長補佐兼シニア・リーガル・カウンセル兼アシスタント・セクレタリーであるブライアン・ハフ氏が、手形のの有効期限を当社に引き継いでいます。ニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPは、ノートの有効性を引受人に引き継いでいます。サリバン＆クロムウェル法律事務所は、当社のために法務サービスを行うことがあります。

S-23

エーティー・アンド・ティー.（AT＆T）は随時、優先債務証券、劣後債券、優先株式株を、個別に、または預託株式で代表されるもの、および普通株式の売却を申し出ることがあります。優先債務証券、劣後債務証券、および優先株式は、社の普通株または優先株式、または1つ以上の他の企業の負債または株式証券に転換可能で、行使可能または交換可能です。当社の普通株式はニューヨーク証券取引所に上場しており、銘柄Tで取引されています。

当社は、これらの有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理人に、または1人以上の引受人、ディーラーおよび代理人を通じて、または購入者に直接提供および販売することがあります。種類は、継続的または遅延的に行われます。この目論見書の対象となる有価証券の処分方法の詳細については、分配計画を参照してください。

この目論見書には、これらの有価証券に適用される一般的な条件の一部と、それらが提供される一般的な方法が記載されています。募集される有価証券の具体的な条件と具体的な提供方法は、この目論見書の補足に記載されます。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもあります。この目論見書は、該当する募集の方法と条件を説明する目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

投資判断を下す前に、この目論見書と該当する目論見書補足を、本書およびそこに参考文献で組み込まれている書類をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

2022年3月1日付けの目論見書。


	ページ
エーティー・アンド・ティー説明		1
収益の使用		1
当社が発行する可能性のある有価証券の概要		1
当社が提供する可能性のある債務証券の説明		2
当社が提供する可能性のある優先株式の説明		15
当社が提供する可能性のある預託株式の説明		16
当社が提供する可能性のある普通株式の説明		19
配布計画		22
有価証券の有効性		23
エキスパート		23
参照により組み込まれた文書		24
詳細情報を確認できる場所		24

エーティー・アンド・ティー.（AT&T、当社または当社）は、電気通信、メディア、テクノロジーサービスの世界的大手プロバイダーです。私たちが提供するサービスや製品は市場によって異なり、さまざまな地域のさまざまな技術プラットフォームを利用しています。私たちは1983年にデラウェア州の法律に基づいて設立され、主要な執行機関をテキサス州ダラスのS. Acard通り208、75202（電話番号 (210) 821-4105）に置いています。私たちはwww.att.comでインターネットウェブサイトを運営しています。このウェブサイトのアドレスは情報提供のみを目的としており、本ドキュメントへのアクティブなリンクやウェブサイトの情報を組み込むことを意図したものではありません。

私たちは、コミュニケーション、ワーナーメディア、ラテンアメリカの3つの報告対象セグメントで事業を管理しています。コミュニケーション部門は、米国に所在する企業や消費者、および世界中の企業にサービスを提供しています。通信セグメントには、モビリティ、ビジネスワイヤライン、コンシューマワイヤラインの各事業ユニットが含まれています。ワーナーメディア部門は、長編映画、テレビ、ゲーム、その他のコンテンツをさまざまな物理的およびデジタル形式で世界中で開発、制作、配信しています。ワーナーメディアのコンテンツは基本的なネットワークを通じて配信されています。ダイレクト・トゥ・コンシューマー(DTC) または演劇、テレビコンテンツ、ゲームのライセンス。2021年5月17日、特定の例外を条件として、のワーナーメディアセグメントをディスカバリー社の子会社と統合する契約を締結しました。中南米セグメントは、メキシコでワイヤレスサービスと機器を提供しています。

収益の使用

目論見書補足に特に明記されていない限り、当社は有価証券の売却による収益を、とりわけ一般的な企業目的のための資金の提供に使用します。

当社が発行する可能性のある有価証券の概要

この目論見書は、随時以下の内容を提供するために使用することがあります。

•

シニア・デット証券。これらの債務証券は、AT&Tの優先株式、預託株式、普通株式、または第三者発行者の株式に転換または交換できます。それらは無担保となり、当社の他のすべての劣後および無担保債務と同等になります。

•

劣後債証券。これらの債務証券は、AT&Tの優先株式、預託株式、普通株式、または第三者発行者の株式に転換または交換できます。それらは無担保となり、現在および将来のすべての優先債務の支払い権が劣後することになります。

•

優先株式、額面価格は1株あたり1.00ドルです。優先株は、預託株式、AT&Tの普通株式、第三者発行者の株式を含むシリーズの優先株に転換または交換できます。配当、清算、償還、議決権の権利が異なるさまざまなシリーズの優先株を提供できます。

•

預託株式。優先株の株の一部に相当する預託株式を発行することもできます。

•

普通株式、額面価格は1株あたり1.00ドルです。

第三者発行者の有価証券と交換可能な有価証券の場合、該当する目論見書補足により、この発行者、その有価証券の条件、およびそれらが記載されている文書に関する詳細情報が得られます。当社の証券には米ドル建ての証券が含まれますが、ユーロを含む他の通貨で証券を発行することもできます。

該当する目論見書補足には、これらの証券の具体的な種類、金額、価格、および詳細な条件が記載されています。該当する目論見書補足には、該当する場合、当該目論見書補足の対象となる証券に関連する米国連邦所得税の重要な考慮事項および証券取引所への上場に関する情報も含まれる場合があります。

米国連邦法により、公募される会社のすべての債券および手形について義務付けられているように、当社の優先債務証券と劣後債務証券（総称して債務証券）は、それぞれインデンチャーと呼ばれる2つの別々の書類によって管理されます。各インデンチャーは、当社とバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー（N.A.）（全国銀行協会）との間で、お客様の受託者としての役割を果たす契約です。受託者には主に2つの役割があります。

•

第一に、私たちが債務不履行に陥った場合、受託者は私たちに対してあなたの権利を行使することができます。受託者があなたに代わって行動するの範囲にはいくつかの制限があります。これについては、後述の「債務不履行および債務不履行事由が発生した場合の関連事項の救済」で説明します。

•

次に、受託者は、お客様に利息の支払い、の有価証券を新規購入者に譲渡し、通知を送付するなどの管理業務を当社に代わって行います。目論見書補足に別段の記載がない限り、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. がこれらの管理業務を行います。

私たちは、該当する契約に基づいて、希望するだけ異なる一連の有価証券を発行することができます。このセクションでは、すべてのシリーズに共通する有価証券の条件をまとめています。劣後契約に含まれる劣後条項を除いて、これらの契約は実質的に類似しています。シリーズのほとんどの金銭的条件やその他の特定の条件は、この目論見書の前に添付される該当する目論見書補足に記載されています。これらの条件は、ここに記載されている条件とは異なる場合があります。目論見書の補足には、債務証券が連邦所得税に及ぼす特別な影響も記載されている場合があります。

このセクションは要約に過ぎません

このセクションと目論見書補足には、社債と債務証券のすべての重要な条件がまとめられています。ただし、契約書や債務証券のあらゆる側面を説明しているわけではありません。

契約書とそれに関連する書類（債務証券を含む）には、本セクションに記載されている事項の全文と目論見書の補足が含まれています。インデンチャーと債務証券はニューヨーク州の法律に準拠します。契約書の写しは、当社の登録届出書の一部として証券取引委員会（SEC）に提出されています。コピーの入手方法については、以下ので詳細を確認できる場所を参照してください。以下の説明のセクションの参照先は、インデンチャーに関するものです。

債務証券の法的所有権

私たちは、登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で債務証券を発行できます。当社または当社の代理人が管理する帳簿に自分の名前で債務証券を登録している人を、それらの債務証券の名義の保有者と呼びます。これらの人は債務証券の法的保有者です。私たちは、自分の名前で登録されていない債務証券の受益権を他者を通じて間接的に所有している人を、それらの債務証券の間接保有者と呼びます。後述するように、間接保有者は法的保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された債券の投資家は間接保有者となります。

ブックエントリーホルダー

当社は、該当する目論見書補足に明記されているとおり、記帳形式でのみ債務証券を発行することができます。つまり、債務証券は、預金者の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって、それを預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券で代表される可能性があるということです。これらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって債務証券の受益権を保有します。

-2-

登録された債務証券については、債務証券の名前でを登録している人だけが、該当する契約に基づいてその債務証券の保有者として認められます。グローバル形式で発行された債務証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されたグローバル証券の形で発行されます。したがって、グローバル形式で発行された証券については、預託者だけを債務証券の保有者として認識し、債務証券の支払いはすべて預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。債務証券の条件では、そうする義務はありません

その結果、記帳証券の投資家は債務証券を直接所有することはなくなります。代わりに、預金者の記帳システムに参加している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、または参加者を通じて持分を保有しているグローバル証券の受益権を所有することになります。債務証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は債務証券の保有者ではなく間接的な保有者となります。

ストリートネームホルダー

将来、グローバル証券を解約するか、最初に非グローバル形式で債務証券を発行する可能性があります。このような場合、投資家は自分の名前で債務証券を保有するか、ストリートネームで保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する債務証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で保有する口座を通じて、それらの債務証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている債務証券については、名で債務証券が登録されている中継銀行、ブローカー、その他の金融機関のみをそれらの債務証券の保有者として認識し、それらの債務証券の支払いをすべて行います。これらの機関は、受け取った支払いを有益な所有者である顧客に譲渡しますが、それは顧客契約でそうすることに同意するか、法的に義務付けられている場合に限られます。債務証券の条件ではそうする義務はありません。ストリートネームで債務証券を保有する投資家は、それらの債券の保有者ではなく、間接的な保有者となります。

リーガルホルダー

私たちの義務、および受託者、および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、債務証券の合法的な名義人にのみ適用されます。私たちは、ストリートネームやその他の間接的な手段でグローバル証券の受益権を保有する投資家に対して、義務を負いません。これは、投資家がの債務証券の間接保有者になることを選択したか、当社が債務証券をグローバル形式でのみ発行しているために選択の余地がないかにかかわらず当てはまります。

たとえば、いったん支払いを行うか、が所有者に通知した場合、たとえその保有者が預託者または顧客との契約に基づき、または法律により、間接保有者にそれを渡すよう義務付けられていても、そうしない場合でも、支払いまたは通知に対してそれ以上の責任を負いません。同様に、適用されるインデンチャーを修正したり、債務不履行の結果や該当するインデンチャーの特定の条項を遵守する義務を免除したりするなど、何らかの目的で保有者の承認を得たい場合、債務証券の間接保有者ではなく、保有者にのみ承認を求めます。所有者が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、所有者次第です。

あなたを指すとき、この目論見書に記載されている債務証券に投資する人のことです。その人がその債務証券の保有者であろうと、間接保有者のみであろうと。私たちがあなたの債務証券を指すとき、あなたが直接的または間接的に持分を保有している債務証券を意味します。

-3-

記帳形式で発行された各債務証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で預金および登録したグローバル証券で表されます。この目的で選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCとして知られるニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社が、記帳形式で発行されるすべての債務証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託者預託機関以外の名義で譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「グローバル証券が終了する特別な状況」で説明します。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者、がグローバル証券に代表されるすべての債務証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座を使用して保有する必要があります。これらの金融機関は、預金機関またはその他の金融機関に口座を開設しています。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、債務証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の債務証券の目論見書補足に、その債務証券がグローバル形式でのみ発行されると記載されている場合、グローバル証券が終了しない限り、債務証券は常にグローバル証券で発行されます。これが発生する可能性のある状況を以下に説明します「グローバル証券が終了する特別な状況」を参照してください。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて債務証券を発行するか、いずれかの記帳決済システムを通じて債務証券を保有しなくなると判断することがあります。

グローバル証券に関する特別な考慮事項

間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちはこの種の投資家を債務証券の保有者とは見なさず、代わりにグローバル証券を保有する預託機関とだけ取引します。

-4-

預託機関の方針は、支払い、送金、交換、および投資家のグローバル証券への関心に関連するその他の事項に適用されます。私たちと受託者は、預託者の行為やグローバル証券の所有権の記録について、いかなる責任も負いません。また、私たちと受託者は、預託機関をいかなる方法でも監督しません。

•

預託機関は、記帳システム内のグローバル証券の持分を売買する人に、すぐに利用できる資金を使用するよう要求する場合があります（DTCはそうすることを理解しています）。また、ブローカーや銀行もそうするように要求する場合があります。

•

預金者の記帳システムに参加し、投資家がを通じてグローバル証券の持分を保有している金融機関は、支払い、通知、および債務証券に関連するその他の事項に影響する独自の方針を定めている場合もあります。投資家の所有権チェーンには複数の金融仲介機関が存在する可能性があります。私たちは、これらの仲介者の行動を監視しておらず、責任を負いません。

グローバルセキュリティが終了する特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は終了し、グローバル証券の持分はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、自分の銀行またはブローカーに相談して、証券の持分を自分の名前で譲渡して、直接保有者になる方法を調べる必要があります。上記では、「Debt 証券の法的所有権」で保有者とストリートネーム投資家の権利について説明しました。

グローバルセキュリティは、以下の特別な状況が発生すると終了します。

•

預託機関からそのグローバルセキュリティのための預託者としての存続を望まない、できない、またはもはや資格がないと当社から通知され、当社が90日以内に預託機関として活動する他の機関を任命しない場合

•

そのグローバルセキュリティを終了したいと受託者に通知した場合、または

•

そのグローバル証券に代表される債務証券に関して債務不履行事由が発生し、が救済または免除されなかった場合。デフォルトについては、後で「デフォルトと関連事項」で説明します。

目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定シリーズの有価証券にのみ適用されるグローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任は、当社でも受託者でもなく、預託機関です。 (セクション2.08 (f) と (g))

-5-

このセクションの残りの部分では、直接保有者を意味し、番地名やその他の証券の間接保有者（当社がグローバル証券として発行する有価証券の保有者を含む）を意味しません。間接保有者は、前述の「債務証券の法的所有権」というタイトルの項目を読んでください。

このセクションの残りの部分の概要

このセクションの残りの部分では、次のことを要約します。

•

その他の仕組み お客様がの所有権を譲渡する方法や支払いを行う場所など、通常の状況における有価証券に関連するものです。

•

複数の条件下でのあなたの権利 特別な状況、たとえば、私たちが別の会社と合併した場合や、証券の期間を変更したい場合などです。

•

私たちが債務不履行に陥った場合のあなたの権利 または他の財政難を経験しました。

その他のメカニクス

フォーム、交換と転送

有価証券が発行されます：

•

完全に登録された形式で、または上記のグローバル有価証券として、そして

•

1,000ドルの偶数倍もの金額で (セクション2.02 (a) (8)) ただし、ただし、 証券は、その証券が上場または取引されている証券取引所から要求された場合、または当社が別途決定する場合に、最低2,000ドル、その後1,000ドルの整数倍で発行されるということです。

元本の合計額が変更されない限り、有価証券をより小額の（ただし、その証券に適用される最低額の額よりも小さい金額にはできない）分割することも、より大きな額面のより少ない証券にまとめることもできます。これは交換と呼ばれます。（セクション2.08 (a)）

証券はレジストラの事務所で交換または譲渡できます。登録機関は、名義の有価証券の登録、有価証券の譲渡と交換、および登録保有者名簿の管理を行う当社の代理人としての役割を果たします。支払い代理人は、有価証券の利息、元本、その他の金額の支払い、および証券の交換を代行します。私たちは、バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A. をレジストラと支払い代理人の役割を果たすよう任命しました。私たちはこれらの予定を別の団体に変更するか、自分で行うことがあります。 （セクション2.08 (b)）

受託者が受け入れられる追加の登録機関または支払い代理人を指定することができます。その名前は、目論見書補足に記載されます。私たちは、特定のレジストラまたは支払い代理人の指定を取り消すことがあります。また、レジストラや支払い代行人が担当する事務所の変更を承認することもあります。ニューヨーク市のマンハッタン区にレジストラと支払い代行事務所を置く必要があります。当社がレジストラまたは支払い代理人を置いていない場合は、いつでも受託者がそのように行動します。 (セクション 2.04)

交換や送金には手数料はかかりません。有価証券の譲渡または交換に手数料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する税金やその他の政府費用の支払いが必要になる場合があります。譲渡または交換は、レジストラがお客様の所有権証明書に満足した場合にのみ行われます。 （セクション2.08）

特定の時期には、証券を譲渡または交換できないことがあります。当社が有価証券のいずれかのシリーズ、またはシリーズの一部を償還する場合、これらの有価証券の譲渡または交換を禁止することがあります。当社は、名簿の保有者を凍結して郵送の準備をするために、償還通知を郵送する日の15日前から郵送日に終了する期間にこれを行うことがあります。私たちもそうかもしれません

-6-

切断された証明書またはクーポンを受託者に持参した場合、切断されたのものと引き換えに、新しい証明書またはクーポンを発行します。受託者には、そのために満たさなければならない追加要件がある場合があることに注意してください。 （セクション2.09）

証明書やクーポンが紛失した、完全に破棄された、または誤って持ち去られたとあなたが主張した場合、受託者の要件を満たしていれば、受託者はあなたに代わりの証明書またはクーポンを提供します。また、お客様の証明書やクーポンの交換により当社が被る可能性のある損失から当社を守るために、妥当な担保または補償を提供するようお客様に求める場合があります。また、証券の交換にかかる費用を請求する場合もあります。 （セクション2.09）

支払いおよび支払いエージェント

お客様が登録機関の記録に記載されている直接の保有者であれば、利息の支払期日の日前の特定の日の営業終了時に登録機関の記録に記載されている直接の保有者に利息を支払います。利息支払期日に証券を所有しなくなった場合でも同様です。その特定の日、通常は利息の支払期限の約2週間前を基準日と呼び、目論見書補足に記載されています。 (セクション 2.05) 有価証券を売買する保有者は、当社が利息期間のすべての利息を基準日に登録保有者に支払うという事実を補償する方法を両者間で検討しなければなりません。最も一般的な方法は、証券の販売価格を調整して、買い手と売り手の間で利息が均等に配分されることです。この日割り計算された利息額は、未収利息と呼ばれます。

有価証券にかかる利息、元本、その他の金銭を、ニューヨーク市の受託者の企業信託事務所で支払います。そのオフィスは現在、ニューヨーク市グリニッジストリート240番地にあるバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A. にあります。注意：企業信託管理局。の支払いをそのオフィスで受け取る、またはそこから送金してもらうように手配する必要があります。また、小切手を郵送して利息を支払うこともできます。 (セクション 2.05)

ストリートネームやその他の間接所有者は、の支払いの受け取り方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

また、追加の支払いオフィスを手配したり、これらのオフィスをキャンセルまたは変更したりする場合があります（管財人企業信託事務所の利用を含みます）。これらのオフィスは支払い代行と呼ばれます。また、独自の支払い代理人として行動することもあります。特定の証券シリーズの支払代理人を変更する場合は、お客様に通知しなければなりません。 (セクション 2.04)

通知

私たちと受託者は、受託者の記録に記載されている住所を使用して、直接保有者にのみ有価証券に関する通知を送ります。上記にかかわらず、国際証券の保有者に何らかの事象の通知またはその他の通信を行う場合、預託機関またはその被指名人からのの常設指示に従って、預託機関（またはその被指名人）に（預託機関で認められている慣行に従った電子メールを含む）に行えば十分です。（セクション10.02）

誰が支払い代理人を務めるかにかかわらず、請求されていない支払い代理人に送金する金額はすべて、私たちの要求に応じて、直接所有者に支払われるべき金額の2年後の終わりにに返済されます。その2年間を過ぎると、あなたは私たちだけに支払いを求めることができ、受託者、他の支払い代理人などには頼めません。 (セクション 8.03)

-7-

私たちは通常、他の会社と統合または合併することが認められています。また、実質的にすべての資産を別の会社に売却することも許可されています。ただし、以下の条件がすべて満たされない限り、これらの措置をとることはできません。

•

私たちが合併して消滅したり、資産を売却したりした場合、合併または売却先の会社は、外国の法律に基づいて組織されていない可能性があります。米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立された法人でなければなりません。

•

私たちが合併または売却する会社は、当社の債務証券について法的責任を負うことに同意しなければなりません。

•

合併、資産の売却、またはその他の取引によって有価証券のデフォルトが発生してはなりません。また、合併やその他の取引によってデフォルトが是正される場合を除き、が既に債務不履行に陥ってはなりません。このデフォルトなしテストの目的上、デフォルトには、発生したが解決されなかったデフォルトイベントが含まれます。は以下の「デフォルトと関連事項」のデフォルトイベント「デフォルト事象とは？」で説明されています。この目的のデフォルトには、がデフォルト通知を出す、またはデフォルトが一定期間存在しなければならないという要件を無視した場合に、デフォルトとなるすべての事象も含まれます。 (セクション 5.01)

さらに、前述の条件のいずれにも従わずに、他の会社の資産を実質的にすべて購入することがあります。

契約上の権利の変更と放棄

特定の状況下では、契約や有価証券を変更することができます。変更には、影響を受ける各証券保有者の承認が必要なものもあれば、多数決による承認が必要なものもあります。また、まったく承認を必要としない変更もあります。 (セクション 9.01-9.06)

お客様の承認が必要な変更。まず、あなたの特別な承認なしに証券を変更することはできません。以下のは、これらの種類の変更のリストです。

•

該当するインデンチャーの権利放棄または修正に同意しなければならない証券保有者の割合を減らすため。

•

証券の利率を下げたり、利息の支払い時期を変更したりするため。

•

有価証券に支払うべき元本を減らすこと、または証券の固定満期を変更すること。

•

担保の元本または利息の支払いの不履行を免除すること。

•

証券の支払い通貨を変更すること。ただし、証券がの存在しない通貨での支払いを規定している場合を除きます。

•

転換可能または交換可能な有価証券の場合、がお客様の利益に不利となるような転換権または交換権を変更すること。

•

過半数の投票により既存の債務不履行を放棄する保有者の権利を変更すること。

•

債務不履行後にお客様に支払われる元本または利息の額を減らすため、またはお客様の転換権または交換権を変更するため、または支払いを訴える権利を損なうため。

•

この変更リストに、あなたの特別な承認が必要な変更を加えるには (セクション 9.02 (a)); と

•

劣後契約のいずれかの条項を、その時点で未払いの優先債務保有者の優位位に悪影響を及ぼすような方法で変更すること。 (劣後義歯、セクション 9.08)

-8-

過半数の投票を必要とする変更。インデンチャーと証券の変更の2つ目のタイプは、影響を受ける特定のシリーズの元本の過半数を所有する証券保有者による賛成票を必要とする種類の変更です。次の段落に記載されている場合を除き、ほとんどの変更はこのカテゴリに分類されます。既存の債務不履行に対する権利放棄を得るには、同じ票が必要です。ただし、支払い不履行に対するお客様の個別の同意を得ない限り、支払い不履行に対する権利放棄は得られません。 (セクション 9.02 (a))

変更はあなたの承認を必要としません。3番目のタイプの変更は、証券保有者による投票を必要としません。このタイプには、など、あいまいな契約条件の明確化、有価証券を米ドルで支払うための変更（記載されている金額が存在しない場合）、および有価証券の保有者に重大な悪影響を与えないその他の変更が含まれます。 (セクション 9.01)

投票に関する詳細.投票時には、以下のルールに基づいて、有価証券にいくらの元本を割り当てるかを決定します。

•

当初発行された割引有価証券については、デフォルトにより有価証券の満期がその日に繰り上げられた場合に、議決日に支払期日が支払われるはずの元本を使用します。

•

1つ以上の外貨または通貨単位建ての有価証券については、これらの証券の最初の発行日に決定された米ドル相当額を使用します。

有価証券は未払いとは見なされないため、支払いまたは償還のためにお客様にお金を預けたり、信託に預けたりした場合、議決権の対象にはなりません。当社または当社の関連会社が証券を保有しているからといって、未払いの証券がなくなることはありません。 (セクション 2.10)

当社は通常、契約に基づいて議決権またはその他の措置を講じる資格のある発行済み有価証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日を設定することができます。しかし、契約書では基準日を確定する義務は一切ありません。シリーズの保有者による投票またはその他の措置の基準日を設定した場合、その投票または行動は、基準日にそのシリーズの発行済み有価証券を保有している人だけが行うことができ、基準日から90日以内に行う必要があります。 （セクション9.02 (b)）

ストリートネームで保有している保有者や、グローバル証券として発行された有価証券の保有者を含むその他の間接保有者は、当社がインデンチャーや有価証券を変更したり、権利放棄を要求したりした場合に、承認がどのように付与または拒否されるかについて、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

私たちの義務の履行

受託者にお客様のために預金をし、その他の特定の条件が満たされていれば、当社はシリーズの有価証券に関する支払いやその他の義務を完全に免除することができます。預金は、お客様およびその他すべての有価証券の直接保有者の利益のために信託で保管されなければならず、金銭と、種類の期日に有価証券の利息、元本、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券を組み合わせたものでなければなりません。

ただし、これらの有価証券および目論見書補足の条件に記載されていない限り、転換可能証券または交換可能証券に基づく義務を履行することはできません。

上記のように当社が全額返済した場合、証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得なくなります。万が一不足しても、私たちに返済を求めることはできませんでした。逆に、信託預金は、破産または破産した場合、貸し手や他の債権者の請求から保護される可能性が高くなります。

私たちは、受託者に預け入れた米国政府の債務、またはこれらの義務で受け取った元本と利息に対して課される税金、手数料、その他の費用について、受託者とあなたに補償します。 (セクション8.01-8.04)

-9-

お客様の有価証券を通常の満期前に完済できる場合があります。お客様の特定の有価証券に関して当社がこの権利を有する場合、の権利は目論見書補足に記載されます。また、この権利を行使できる時期と、お客様の有価証券を償還するために支払う必要がある金額も明記されています。

当社がお客様の有価証券を償還することを選択した場合、償還の30日前までに、または目論見書補足に記載されている日数以上前に、書面で通知を送付します。また、上記の追加メカニズムフォーム、交換、譲渡に記載されているように、償還の対象となる証券の交換や譲渡ができない場合があります。 (第3条)

資産の先取特権

インデンチャーは、私たちや子会社の資産を質入れしたり、その他の方法で担保したりすることを制限しません。

デフォルトおよび関連事項

他の債権者と比較したランキング

有価証券は、私たちの財産や資産によって担保されていません。したがって、あなたが有価証券を所有しているということは、あなたが私たちの無担保の債権者の一人であることを意味します。優先債務証券は、当社の他の債務に劣後するものではないため、当社の他のすべての無担保および劣後債務と同等にランクされます。劣後債務証券は優先負債に劣後関係にあり、劣後契約に含まれる条件では支払権が下位になり、後述の劣後債に記載されているように、当社のシニア負債の全額を前払いすることが条件となります。上記のいずれかにかかわらず、各契約に基づく受託者は、債務不履行後の担保者への支払いに先立って、管理サービスの支払いを受ける権利を有します。

デフォルトのイベント

このサブセクションの後半で説明するように、債務不履行事象が発生して修復されない場合、あなたには特別な権利があります。

債務不履行事象とは？ 一連の証券に関するデフォルト事象という用語は、次のいずれかを意味します。

•

支払期日になっても証券の利息が支払われず、90日以内にこのデフォルトが解消されることはありません。

•

証券の満期時または償還時に支払われるべき元本の支払いは行っていません。

•

私たちは、特定の証券シリーズまたは補足契約に関する他の契約のいずれにも従わず、受託者または保有者からシリーズの元本の 25% の債務不履行の通知を受けた後、90日以内に債務不履行を是正しません。

•

破産を申請するか、破産、破産、または組織再編のその他の事由が発生しました。

•

目論見書補足に記載されているその他の債務不履行事由が発生します。

-10-

加速。債務不履行事由が発生し、解消または免除されなかった場合、受託者または影響を受けるシリーズの有価証券の元本 25% の保有者は、そのシリーズのすべての有価証券の元本全額および未払利息を直ちに支払うことを申告することができます。債務不履行のすべての事由が解消または免除された場合、影響を受けるシリーズの有価証券の元本の少なくとも過半数の保有者は、満期短縮を取り消すことができます。 (セクション 6.02)

受託者の特別な義務。債務不履行事由が発生した場合、受託者はいくつかの特別な義務を負うことになります。その場合、受託者は、適用される契約に基づく権利と権限を行使する義務があり、その際、賢明な人がその場合に自分の業務を遂行するのと同じ程度の注意と技能を行う義務があります。 （セクション7.01）

受託者のその他の救済策。債務不履行事由が発生した場合、受託者は債務不履行になった元本と利息を回収し、訴訟を起こすことを含め、有価証券および該当する契約の他の条項を執行するために、可能な限りの救済を求める権限を与えられています。 （セクション6.03）

過半数保有者は、受託者に自分の利益を守るための行動を取るよう指示することができます。受託者は、所有者が受託者に経費および責任からの合理的な保護を提供しない限り、所有者の要求に応じて、適用される契約に基づくいかなる措置も取る必要はありません。これは補償と呼ばれます。受託者に合理的に満足できる補償が提供された場合、関連する一連の債務証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済を求める訴訟またはその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示することができます。これらの過半数保有者は、受託者に対し、適用される契約に基づいて他の訴訟を行うよう指示することもできます。 (セクション 6.05)

受託者が行動を起こさなかった場合に取ることができる個々の措置。受託者を介さずに自分で訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、その他の措置を講じて証券に関する権利を行使したり、利益を保護したりする前に、次のことを行う必要があります。

•

債務不履行事象が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知しなければなりません。

•

関連シリーズのすべての発行済み有価証券の元本の25％の保有者は、債務不履行を理由として受託者に措置を取るよう書面で要求し、その措置をとる費用およびその他の負債について、受託者に合理的に満足のいく補償を提供しなければなりません。

•

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません。

•

60日間の期間中、そのシリーズの有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者に要求と矛盾する指示を与えることはありません。 (セクション 6.06)

ただし、あなたは、支払期限日以降に自分の担保に支払うべき金銭の支払いについて、いつでも個別の訴訟を起こす権利があります。 （セクション6.07）

債務不履行の放棄

関連する一連の債務証券の元本の過半数の保有者は、関連する一連の債務証券のデフォルトを放棄することができます。これが発生した場合、デフォルトは発生しなかったかのように扱われます。ただし、あなたの個別の承認なしに、誰もあなたの債務担保の支払い不履行を放棄することはできません。 (セクション 6.04)

債務不履行に関する情報は、毎年受託者に提供します

毎年、私たちは受託者に、当社の役員の知る限り当社が契約契約とそれに基づくすべての有価証券を順守していることを証明する書面、または債務不履行を明記した書面による陳述書を提出します。 （セクション4.03）

-11-

ストリートの名前を保有している保有者やその他の間接的な保有者は、受託者への通知または指示の方法、または受託者への要求の方法、および加速宣言の作成または取り消しの方法について、銀行またはブローカーに相談する必要があります。

オリジナル発行割引証券

の負債証券は、当初発行の割引証券として発行される場合があり、元本から大幅に割引して募集および売却されます。上記の債務不履行事由が発生した場合の債務不履行および関連事項の救済で説明したように、受託者が債務不履行事由が発生し、継続した後に期限の短縮を宣言した場合にのみ、割引額を支払わなければなりません。

転換社債証券の転換

お客様の負債証券は、優先株または普通株式を表す預託株式を含む当社の優先株に転換できる場合もあれば、目論見書補足に明記されていれば、別の発行者の株式と交換できる場合もあります。お客様の債務証券が転換可能または交換可能である場合、目論見書補足には、転換または交換が必須であるかについての規定が含まれます。お客様の選択により、それとも当社の選択で。目論見書の補足には、転換または交換の際に受け取る普通株式またはその他の有価証券の数の調整に関する規定も含まれます。に加えて、目論見書補足には、転換価格または交換価格、およびこの価格を調整するためのメカニズムが含まれます。交換可能な債務証券の場合、目論見書補足には、の発行者に関する情報、つまりその情報がどこにあるかが記載されます。

交換または換算の価格を調整できない場合があります

目論見書補足に明記されていない限り、当社は、お客様の負債証券の交換価格または転換価格を、お客様の有価証券の利息またはお客様が受け取る新しい有価証券に支払われる配当金と調整しません。ただし、利息の支払いの通常の基準日と次の利息支払い日の間に証券を転換または交換する場合は、次の利息支払日に有価証券に支払われる利息と同等の資金を含める必要があります。優先株式、預託株式、普通株式株の一部を発行する必要はありませんが、目論見書補足に特に明記しない限り、以下に基づいて計算された現金調整金を支払います。

•

優先株または預託株式に転換可能な債務証券については、シリーズの優先株式の清算優先権。

•

普通株式の場合、普通株式の時価と

•

交換可能な債務証券の場合、有価証券を交換する有価証券の時価です。

受託者について

私たちは、受託者との通常の業務過程において銀行関係を維持しています。受託者は、の特定の子会社との契約に基づく受託者でもあります。

従属

特定シリーズの劣後債務証券に適用される目論見書補足に別段の記載がない限り、以下の劣後条項が劣後債務証券に適用されます。

-12-

劣後債務証券は無担保となり、支払い権が当社の既存および将来のすべての優先債務に劣後することになります。その結果、清算、解散、破産、または組織再編の際に債権者に分配された場合、劣後債務証券の元本と利息の支払いは、劣後契約に規定されている範囲で、当社のすべての優先債務の前払いに優先されます。それ以外は、劣後債務証券の元本と利息の支払い義務には影響しません。

優先債務に関する支払いが債務不履行に陥ったとき、または優先債務のいずれかの債務不履行により、適用される猶予期間を超えて優先債務の満期が加速した場合、または当社の債務不履行に関して司法手続きが係属中である場合には、劣後債務証券の元本または利息の支払いを行うことはできません当社のシニア債務について、債務不履行の通知を受け取りました。債務不履行が解消されたとき、または免除されたときに、劣後債務証券の支払いを再開することができます。ただし、劣後契約の劣後条項によりその時点でそれが許可される場合は。当社がすべての優先債務を全額支払った後でも、劣後債務証券の保有者は、劣後債務証券の全額が支払われるまで、劣後債務証券の保有者に支払われる分配額について、当社の優先債務の名義人の権利に代位されます。

劣後規定により、いずれかのシリーズの劣後債の支払期日時に支払いを行うことができなくても、期日までに支払いを行わなければ、そのシリーズに基づく債務不履行になります。つまり、劣後契約に基づく受託者とそのシリーズの保有者は、当社に対して訴訟を起こすことができますが、優先債務保有者の請求が完全に満たされるまで、金銭を受け取ることはできません。

現金、有価証券、その他の財産を問わず、該当する受託者を含む劣後債務証券の保有者が、適用される年契約のいずれかの条件に違反して、当社のすべての優先債務が全額支払われる前に、現金、有価証券、その他の財産を問わず、劣後債または有価証券による支払いまたは分配または担保を受け取った場合、その支払いまたは分配または担保はその時点で、当社の優先債務の保有者の利益となる信託であり、支払われるか、引き渡されて譲渡されなければなりません。未払いのすべてのシニア債務の全額を支払うのに必要な範囲で、未払いのすべてのシニア債務の支払いを申請するために、それらの保有者の間でその時点で存在していた優先順位に従って未払いのもの。

破産、管財人、後見制度、組織再編、債務の再調整、資産・負債の整理または同様の手続き、または当社全体の清算または清算または清算（自発的か非自発的かを問わず）の際に、債権者への資産の支払いまたは分配を行う場合、すべての優先債務証券の保有者はまず件の支払いを受ける権利があります未払いの劣後債務証券の保有者は、その前に、元本または保険料（ある場合）、または未払いの劣後債務証券の利息。

当社が優先債務について支払うべき金額を全額支払った後、劣後債務証券の保有者は、発行された場合、と劣後債務証券と同等の順位にある当社の債務の保有者を合わせて、劣後債務証券およびその他の債務に対する未払いの金額を残りの資産から支払う権利があります。

この劣後関係により、当社が破産した場合、優先債務の保有者および一部の一般債権者は、優先債務証券の保有者を含む他の債権者よりも多く受け取ることができ、劣後債務証券の保有者は受け取る金額が少なくなる可能性があります。この劣後関係は、劣後債による債務不履行事由の発生を防ぐものではありません。 (劣後義歯、第11条)

シニア負債とは、劣後契約では、元本、プレミアム、もしあれば、未払利息（破産または当社に関する再編の申立ての提出時または提出後に発生する利息を含む）、の手数料、手数料、

-13-

債券、手形、社債、または類似の証券（購入金債務を含む）によって証明される債務（購入金債務を含む）は、購入、合併、統合、その他の方法によるかを問わず、件の事業、資材またはサービスの取得に関連して通常の業務過程で生み出された、または引き受けた買掛金またはその他の債務は含まれません。

(3)

債務とは、偶発的か否かを問わず、銀行からの承認または当社の義務を保証するために発行された銀行信用状の結果として生じる直接的または間接的な債務です。

(4)

前項 (1) から (3) に記載されている他者の債務のうち、当社が何らかの方法でを保証している、またはその他の責任を負っている、または偶発的であるか否かを問わず、購入契約を通じて実質的に保証している債務

(5)

の財産に存在する抵当権、質権、先取特権、手数料、担保権によって担保された債務。

(6)

ファイナンスリースとして貸借対照表に反映されている不動産のリースに基づく借手としての義務（ただし、上記にかかわらず、会計基準法化トピック842（または同様の結果または効果を持つその他の会計基準法化）を施行する前に、一般に認められている会計原則に従って決定されたオペレーティングリースとして分類されていたリースは、いかなる場合でもありません、または一般に認められている会計原則への修正または解釈上の変更本書の日付以降はファイナンスリースとみなされます);

(7)

前項 (1) から (6) のいずれかに記載されている種類のの負債の延期、修正、更新、延長、追加、変更、または払い戻し。

(8)

証券契約や外貨交換契約やデリバティブ商品などの金融商品の条件に基づいて支払いを行う当社の義務。

ただし、提供されています、つまり、私たちのの負債を計算する際、以下の場合は特定の負債が除外されます。

•

満期日またはそれ前に、当社は、債務の支払期日が来た時点でその債務の支払い、償還、または履行に必要な金額の現金（または、そのような債務を生み出す手段で許可されている場合は債務の証拠）を預託機関に預け入れました。そのように預け入れられた金額は、当社の資産の計算には含まれません。

•

私たちは、預託機関に信託に十分な金額を預け入れたことを証明する役員証明書を受託者に届けました。

シニア債務には以下は含まれません。

•

上記 (1) から (6) で言及されている債務。その債務を証明する証書または書において、その負債が当社の劣後債務証券よりも支払い権において優れていないか、劣後債務証券と同等でないことが条件となります。

•

当社の劣後債証券。 (劣後義歯、セクション 1.01)

契約に基づいて発生する可能性のあるシニア負債またはその他の負債の金額に制限はありません。

-14-

以下は、適用される目論見書補足で開示される価格設定および関連条件以外の優先株式の重要な条件を簡単にまとめたものです。当社が提供する優先株式シリーズの特定の条件をお読みください。その条件については、そのシリーズに関連する該当する目論見書補足に詳しく記載されています。該当する目論見書の補足には、以下に要約されている条件のいずれかが提供されている一連の優先株に適用されないかどうかも記載されています。また、優先株の各シリーズについて、シリーズの特定の条件を含む指定証明書を登録届出書の添付書類として提出するか、優先株を発行する前に参照により組み込みます。

ジェネラル

私たちは、1株あたり額面1.00ドルで、最大10,000,000株の優先株を発行する権限があります。この目論見書の日付の時点で、シリーズA優先株式が48,000株、シリーズB優先株式が20,000株、シリーズC優先株式が70,000株の発行済みでした。更新した法人設立証明書に基づき、名の取締役会は、1つ以上のシリーズで優先株式を追加発行する権限を与えられています。一連の優先株を設定するには、取締役会が以下の条件を設定しなければなりません。

•

シリーズに含まれる株式数。

•

シリーズの株式の名称、権限、選好、権利。

•

シリーズの資格、制限または制約、および

•

各シリーズ間のばらつきは、もしあれば。

一連の優先株式を発行する前に、当社の取締役会は、シリーズを優先株式のシリーズとして作成および指定する決議を採択します。株主はこれらの決議を承認する必要はありません。

目論見書補足に含まれる条件

目論見書補足には、一連の優先株式の配当、清算、償還、議決権が含まれます。目論見書の補足には、一連の優先株式の以下の条件が記載されています。

•

優先株式の名称と1株あたりの表示価値、および募集株式数。

•

1株あたりの清算優先額。

•

優先株を発行するときの新規株式公開価格。

•

配当率または計算方法、配当金の支払い日、および配当が累積し始める日付。

•

償還または減債基金の規定。

•

あらゆる転換権または交換権。

•

下記の「預託証券株の説明」に記載されているように、当社が預託株式の提供を選択したかどうか、および

•

追加の議決権、配当、清算、償還、シンキングファンド、その他の権利または制限。

先制権なし

優先株の保有者には、追加株式を購入する先制権はありません。優先株は、発行時に全額支払われ株となり、査定対象外となります。額面価格も清算優先権も、優先株が発行日以降に実際に取引される価格を示すことはできません。該当する目論見書補足には、一連の優先株式の購入と所有による件の米国連邦所得税の影響の一部が記載されています。

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私たちは、預託証書で証明された預託株式を提供する場合があります。各預託証書は、預託機関に発行され預け入れられた特定のシリーズの優先株式の一部にすぎません。各預託株式が占める優先株式の割合は、それらの預託株式に関連する該当する目論見書補足に記載されます。この目論見書の日付の時点で、発行された預託株式は48,000,000,000株あり、それぞれがシリーズA優先株式の1,000分の1の持分に相当し、発行された預託株式は7,000,000,000株で、それぞれがシリーズC優先株式の1,000分の1の持分に相当します。

該当する目論見書補足に、優先株式の各シリーズの譲渡代理人を記載します。

預託株式の説明

以下は、添付の目論見書補足に開示されている価格および関連条件以外の、預金契約、預託証書の重要な条項を簡単にまとめたものです。当社が提供する預託株式と預託証券の特定の条件をお読みください。また、シリーズの優先株に関する預金契約と、目論見書補足にある預金契約の詳細な説明も読むべきです。目論見書の補足には、以下に要約する一般規定のいずれかが、提供されているの預託株式または預託証券に適用されないかどうかも記載されています。

将軍

私たちは、当社と優先株式預託機関として選択する銀行または信託会社との間の預金契約の規定に従って、預託株式に代表される任意のシリーズの優先株式を預けます。預託機関は、米国に本社を置き、資本金と余剰を合わせた金額が少なくとも5,000,000ドルでなければなりません。株の預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する割合に比例して、原となる優先株式のすべての権利と優先権を受ける権利があります。これらの権利には、配当権、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。寄託機関は、私たちが預託機関に届け、お客様に提供しなければならないすべての報告書と通信を送ります。

以下は、預金契約の概要です。より詳細な情報については、契約全体と預託証書の領収書をお読みください。これらのコピーの入手方法については、以下の「詳細情報の入手先」に記載されています。

預託証券

預託株式は、預金契約に基づいて発行された預託証書によって証明されます。預託証書は、該当する目論見書補足の条件に従って、優先株の端数株を購入する人に分配されます。預金契約書と預託証書は、この目論見書の一部である登録届出書の添付書類として提出するか、参照して登録届出書に組み込むかのどちらかです。

正式な刻印された預託証書（証明書）を準備している間に、預託機関に仮預託証書の発行を指示することがあります。これにより、お客様は最終預託証書のすべての権利を受けることができ、実質的に同じ形式になります。預託機関は、不当な遅延なく最終預託証書を作成し、お客様の一時預託証書のを最終預託証書に交換する費用を支払います。

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預託機関の企業信託事務所に預託証券を引き渡した後に、一連の優先株式の全株式数と、それらの預託機関の領収書に代表される金銭またはその他の財産を受け取ることができます。優先株式の一部は発行されません。引き渡す預託株式が、が引き出したい優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える場合、預託機関は同時に、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書をあなたに届けます。一度優先株を引き出すと、預託株式を受け取るために預金契約に基づいてその優先株を再預けることはできません。引き出された優先株の株の公開取引市場が開かれるとは考えていません。

配当金およびその他の配分

預託機関は、受け取った優先株の現金配当またはその他の現金分配金を、手数料と費用を差し引いた後、あなたに支払うことに同意しました。これらの分配金は、所有している預託株式の数に比例して受け取ることになります。預託機関は、米ドルとセントの全額のみを分配します。預託機関は、預託株式の記録保持者への分配のために受け取った次の額に、分配されなかった端数セントを加算します。

現金以外の分配の場合、預託機関は、その権利を有する預託株式の記録保持者に資産を分配します。ただし、預託機関がそのような分配を行うことが不可能であると判断した場合を除きます。その場合、預託機関は、当社の承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配することができます。

預託株式の償還

預託株式に代表される一連の優先株を償還した場合、必要な収益を預託機関に寄付します。その後、預託機関は、当社から受け取った資金を使って預託株式を優先株に償還します。預託機関は、償還予定の日の30日以上前または60日前までに、預金口座に記載されている所有者の住所に償還する預託株式を記録保持者に通知します。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の該当するシリーズについて1株あたりに支払われる償還価格の該当する端数に等しくなります。預託機関が保有する優先株式を償還するたびに、預託機関は同じ日に優先株式に相当する預託株式を償還します。シリーズのすべての預託株式よりも少ない場合、預託株式は預託機関が決定するときに、ロット単位または比例配分方式で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなります。したがって、寄託株式の保有者としてのあなたの権利はすべて消滅します。ただし、償還時に支払われる現金と、償還時に受け取ることができた金銭やその他の財産を受け取る権利は残ります。

優先株の議決権

どうやって投票するの？ 寄託機関は、今後の投票についてあなたに通知し、あなたがその時点での記録保持者である場合は、議決権行使資料をお客様に届けるよう手配します。あなたが預託株式の保有者であるかどうかを判断するための基準日は、優先株式の基準日と同じです。受け取る資料には、(1) 議決権行使に提出される事項と、(2) 特定の日に、預託証券の基礎となる株式への議決権行使をあなたの指示どおりに預託機関に指示する方法が記載されています。指示が有効であるためには、寄託者は指定された日またはそれ以前に指示書を受け取る必要があります。預託機関は、可能な限り、あなたの指示どおりに株式に議決権を行使しようとします。私たちは、預託者があなたの指示どおりに投票できるように、寄託者から依頼されたことは何でもすることに同意します。あなたが預託機関に自分の株式の投票方法を指示しない場合、預託機関はその株式の議決権を棄権します。

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優先株を他の有価証券に転換したり、別の会社の証券と交換したりするとどうなりますか？ 預託機関は、預託証券の基礎となる優先株が転換または交換されるのと同じ日に、すべての預託株式を転換または交換します。預託機関がそのためには、優先株式、普通株式、または優先株に転換または交換される予定のその他の有価証券を預ける必要があります。

預託株式1株あたりの交換レートまたは転換レートは、次のようになります。

•

優先株の1株あたりの交換レートまたは転換率に、1株の預託株式で表される優先株の1株の割合を掛けたものです。

•

もっと 預託株式に代表されるすべての金銭およびその他の財産、および

•

を含む 取引所または転換日に優先株に発生し、まだ支払われていない配当に対して当社が支払ったすべての金額。

以下は、覚えておくべき変換と交換の条件です。

預託株式自体は、他の発行者の他の優先株式、普通株式、証券、または当社の他の証券や財産に転換または交換することはできません。それでも、該当する目論見書補足にそのように明記されていれば、預託証券に代表される優先株式を当社の優先株式または普通株式の他の株式に転換するか、優先株を別の発行者の有価証券と交換するよう当社に指示するよう預託機関に求める書面により、預託証券を預託機関に引き渡すことができます。あなたにこの権利があれば、優先株の引き渡しと同じ手順で、優先株の転換または交換を行うことに合意しました。預託証券の領収書に記載されている預託株式の一部のみを転換する場合、転換または交換しない預託株式に対して新しい預託証券が発行されます。

預金契約の修正と終了

預金契約はどのように修正できますか？ 当社は、お客様の同意なしに、預金契約と預託証書の形式を修正することについて、預託機関と合意することがあります。ただし、改正によって手数料や手数料が追加または増額されたり、保有者の重要な権利が損なわれたりした場合、影響を受ける預託株式の少なくとも過半数の保有者の承認があって初めて有効になります。修正が有効になり、預託証を引き続き保管した場合、修正に同意したものとみなされ、修正された預金契約に拘束されます。

預金契約はどのようにして終了できますか？ 預金契約は、次の場合に自動的に終了します。

•

すべての発行済預託株式は償還されました。

•

優先株式の各株が普通株式に転換または交換された、または

•

当社の清算、解散、または清算に関連して、本の預託株式の保有者に優先株式に関する最終分配が行われました。

また、は希望する時にいつでも預金契約を終了することができます。その場合、預託機関は解約日の30日前までに解約を通知します。預託証券を預託機関に引き渡すと、預託証券の基礎となる一連の優先株式の全株式または端数が送られてきます。

預託手数料と費用

私たちは、預託契約の存在に関連するすべての送金およびその他の税金と政府費用を支払います。私たちは、優先株の初回入金の預託手数料を支払い、

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預託機関は、その選任を当社に通知することにより、いつでも辞任することができます。また、預託機関はいつでも削除することができます。の辞任または解任は、当社が後任の預託者を任命し、その預託者がその任命を受け入れた時点で有効になります。辞任または解任の通知が届いてから60日以内に後任の預託者を任命しなければならず、新しい預託者は米国に本社を置き、資本金と余剰の合計が5,000,000,000ドル以上の銀行または信託会社でなければなりません。

当社が提供する可能性のある普通株式の説明

当社の授権株式資本は14,010,000,000株で構成されており、そのうち14,000,000,000,000株は株あたり額面1.00ドルの普通株式です。2021年12月31日現在、7,141,063,893株の普通株式が発行されています。普通株式はニューヨーク証券取引所にT記号で上場されています。

以下は、お客様にとって重要な、当社の修正後の法人設立証明書と細則の規定を簡単にまとめたものです。書類は両方とも、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参照により組み込まれており、以下の「詳細情報の入手先」の説明に従って入手できます。

修正後の法人設立証明書と細則の条項の一部は、非友好的な公開買付けや、当社の支配権を獲得するためのその他の努力を思いとどまらせる傾向があることに注意してください。同時に、これらの規定は、経営と企業方針の継続性を確保し、支配権や当社との企業結合を求めるすべての人が、その時点で選出された取締役会が受け入れられる条件で交渉するよう促す傾向があります。

将軍

普通株式の発行済み株式はすべてであり、発行された普通株式は全額支払われ、査定対象外となります。

私たちは通常、実際の株券を発行しません。代わりに、お客様の株式所有の証拠は、当社の企業記録にのみ記録します。ただし、ご要望があれば、現物株券を発行します。

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普通株式の保有者には、転換権、償還、先制的または累積的な議決権はありません。当社の解散、清算または清算の場合、普通株主は、当社の負債証券の保有者を含むすべての債権者に全額支払いが行われ、優先株式保有者の清算優先権が満たされた後に残っている資産を比例配分します。

普通株式の譲渡代理人は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.、私書箱505005、ケンタッキー州ルイビル40233です。

配当金

普通株主は、法的に配当可能な資金から配当が取締役会によって宣言された場合、配当に平等に参加する権利があります。

議決権

普通株式の各保有者は、普通株主が議決するすべての事項について、1株につき1票を投じる権利があります。

取締役の選出

普通株式の保有者は、取締役の選任で得票数を積み上げることはできません。取締役の選挙では、各取締役は、その理事選挙に関して投じられた票の過半数の投票によって選ばれなければなりません。取締役候補者が選出されず、候補者が現職の取締役である場合、現職の取締役は、取締役会の承認を条件として、速やかに取締役会に辞表を提出しなければなりません。取締役会のコーポレートガバナンスおよび指名委員会（コーポレートガバナンスおよび指名委員会）は、提案された辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の措置を講じるべきかについて、人の取締役会に勧告します。取締役会は、コーポレートガバナンス委員会と指名委員会委員会の勧告を考慮して、応募された辞任に基づいて行動し、選挙結果の証明日から90日以内に、応募された辞任に関する決定とその根拠を（プレスリリース、SECへの提出、またはその他の広く普及した通信手段により）公表します。コーポレートガバナンスおよび指名委員会は勧告を行う際に、取締役会は決定を下す際に、適切で関連性があると考える要素やその他の情報をそれぞれ検討することができます。選出されなかったために辞任を申し出た現職の取締役は、コーポレートガバナンスおよび指名委員会の推薦や人の取締役会の辞任に関する決定には参加しません。

の時点で、投票が行われる予定の会議の基準日の10日前という日に、理事として適切に指名された人の数が、選出される理事の数を超える場合、取締役は投じられた票の多数によって選出されるものとします。

取締役の選任では、投じられる票の過半数は、人の取締役の選挙に賛成票を投じた株式の数が、その取締役の選挙に反対票を投じた数を超えることを意味する。

その他の事項

上記の取締役の選任を除き、その他の事項はすべて投票の過半数によって決定されます。ただし、法または提案された訴訟の法人設立証明書で別段の定めがある場合を除きます。

このため、投じられる票の過半数は、ある事項に投票された株式の数が、その案件に対して投じられた票の数を超えることを意味する。

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当社の細則では、取締役選挙の候補者の推薦または株主総会に提出する新規事業に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。これらの手続きでは、そのような株主提案の通知は、アクションがとられる会議の前に、AT&T事務局長に書面で適時に提出しなければならないと規定されています。通常、適時通知を受けるには、前年の年次総会の記念日の90日以上120日前までに、当社の主要事務局で通知を受け取る必要があります。通知には、細則で指定されている特定の情報が含まれている必要があります。

プロキシアクセス

当社の細則では、過去3年間にわたって株の発行済普通株式の 3% 以上の適格所有権を継続して保有している株主または最大20人の株主のグループが、年次株主総会の委任状に最大数人の取締役候補者を含めることを認めています。当社の細則の代理アクセス条項に基づいて許可される株主候補者の最大数は、指名通知が提出される最終日のAT&Tの取締役総数の2人、または20％のいずれか大きい方です。

当社の定款の委任状に基づく指名の通知は、前年の年次株主総会の委任勧誘状を郵送した日の150日前から、遅くとも120日前までに、AT＆T事務局でAT＆T事務局に提出しなければなりません。通知には、細則で指定されている特定の情報を含める必要があります。

デラウェア州一般会社法第203条

また、デラウェア州の一般会社法第203条の対象となります。第203条では、株主が利害関係株主になった日から3年間、利害関係のある株主と（第203条で定義されている）あらゆる企業結合（第203条で定義されているとおり）を行うことを禁じています。

•

その日より前に、当社の取締役会は、企業結合または株主が人が利害関係株主になった取引のいずれかを承認します。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、人の利害関係株主は発行済議決権株式の少なくとも85％を所有しています（一部の例外はありますが）。または

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第203条の目的上、利害関係のある株主とは、議決権に基づいて、当社の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびそのような団体または個人によってと提携しているか、を管理または管理する法人または個人として定義されます。

企業結合には、合併、資産売却、および株主に件の金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。第203条は、当社に関する合併またはその他の買収または支配権の変更の試みを禁止または延期する可能性があり、したがって、株主が保有する株式が市場価格を上回る可能性のある試みを思いとどまらせる可能性があります。

そのような規定は、敵対的買収を阻止したり、の経営陣や当社の支配権の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

配布計画

私たちは、証券を購入者に直接、代理店、ディーラー、引受会社を通じて、またはこれらの売却方法のいずれかを組み合わせて販売することがあります。

有価証券の分配は、売買時の実勢市場価格、これらの実勢市場価格に関連する価格、または交渉価格で、が変更される可能性のある固定価格または価格で、1回以上の取引で随時行われることがあります。

有価証券は、当社によって、または以前に当社から証券を取得した1つ以上の子会社、他の子会社から、第三者から、または公開市場で売却される場合があります。そのような子会社はすべて、1933年の証券法に基づく引受人とみなされます。

エージェントを通じて

当社および当社が指定する代理店は、有価証券の購入の申し出を勧誘することがあります。有価証券の分配に参加する代理人は、1933年の証券法に基づく引受人とみなされます。有価証券の株の分配に参加する代理人の名前を挙げ、その代理人に支払う手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。適用される目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も任命期間中は最善を尽くして行動します。

ディーラーへ

有価証券は元本としてディーラーに売却されることがあります。その後、ディーラーは再販時にが決定したさまざまな価格で証券を一般に転売することができます。ディーラーは、1933年の証券法に基づく引受人とみなされる場合があります。

引受人の皆様へ

有価証券は1人以上の引受人に売却されることもあり、売却時に引受契約を締結します。引受人の名前は目論見書補足に記載され、引受人は証券を再販するために使用されます。

転換可能、償還可能、交換可能な有価証券

第三者証券への転換可能、償還可能、または交換可能な債務証券または優先株式を提供する場合、は該当する目論見書補足に以下を明記します。

•

第三者。

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当社は、引受人、ディーラー、代理人、および有価証券の分配に参加するその他の人物と補償契約を締結することがあります。これらの人物は、一部の民事責任について当社から補償を受ける権利があります。補償は、1933年の証券法に基づくの負債を対象としています。

遅延配達の手配

当社は、引受人、ディーラー、または当社の代理人として活動するその他の者に、当社から証券を購入する提案を多数の機関から求めることを許可する場合があります。その意向は、該当する目論見書補足に記載します。これらの購入の契約では、将来の 1 つまたは複数の日付での支払いと配達が規定されています。これらの機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善団体などが含まれており、当社の承認が必要です。これらの契約に基づく購入者の義務は、次の場合を除いて無条件です。

•

引渡時点で、有価証券の購入は購入者の管轄の法律で禁止されていないものとします。そして

•

有価証券が引受会社にも売却される場合は、売れなかった有価証券を引き受会社に売らなければなりません。

引受人、ディーラー、その他の人は、これらの契約のの有効性または履行について一切の責任を負いません。

有価証券の有効性

目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書で提供される有価証券の有効期間は、AT&T Services, Inc. の上級副社長補佐兼秘書であるトロイ・ハッチ氏がに、引受人、ディーラー、代理人には、場合によってはニューヨーク、ニューヨークのSullivan & Cromwell LLPが引き継ぎます。 2022年3月1日現在、ハッチ氏はAT&Tの発行済み株式の1％未満しか所有していません。サリバン＆クロムウェル法律事務所は、AT&Tのために法務サービスを随時行っています。

エキスパート

2021年12月31日に終了した年度のAT&Tの年次報告書（Form 10-K）に記載されているAT&Tの連結財務諸表、および2021年12月31日現在のAT&Tの財務報告に対する内部統制の有効性は、独立登録公認会計士事務所のErnst & Young LLPの報告書に記載されているとおり、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計や監査の専門家などの会社の権限に基づいて与えられた件の報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

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SECでは、SECに提出した情報を参照して組み込むことができます。これにより、これらの提出書類を参照して、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報はすべてこの目論見書の一部とみなされ、この目論見書の日付以降にSECに提出した情報は自動的に更新され、がこの情報に優先します。当社は、SECに提出された以下の書類および情報を参照により組み込みます（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる文書または情報は除きます）。

•

2021年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム 10-K）。

•

2022年1月26日（提出され、提供されていない品目のみ）と2022年2月1日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

•

登録届出書の最初の効力発生後の修正の日以降日以降、その修正が有効になる前に、取引法の第13（a）条または第15（d）条に従って当社がSECに提出するその他の報告書。

•

本目論見書の発行日以降、募集の終了前に、取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) 項に従って当社がSECに提出する書類この目論見書の記述が、参照により組み込んだ文書の記述と矛盾する場合は、より新しい文書の記述のみを検討してください。

Form 8-Kの最新報告書またはその添付物に含まれる情報が、SECに提出されたのではなく、SECに提出されたものである限り、そのような情報または別紙は、この目論見書に参照により具体的に組み込まれることはありません。

私たちは、この目論見書が送付された受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべての写しを無償で提供します。ただし、それらの文書に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。リクエストは、(210) 821-4105までお電話いただくか、AT&Tまで書面でお問い合わせください。注意:テキサス州ダラスサウスアカードストリート208番地ワン AT&Tプラザの株主サービス。

この目論見書で私たち、私たちと言うときは、AT&T Inc. とその連結された子会社を指します。

詳細情報を確認できる場所

1933年の証券法で義務付けられているように、この目論見書に記載されている有価証券に関する登録届出書を SECに提出しました。この目論見書は、追加情報を含む登録届出書の一部です。

私たちは、年次、四半期ごと、最新の報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。これらのSECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov から一般に公開されています。これらの申告書は、当社のウェブサイト http://www.att.com でも一般に公開されているか、当社のウェブサイトからもアクセスできます。当社の企業ウェブサイトまたは当社が管理するその他のウェブサイトに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、ここに参照して組み込まれるわけではなく、この目論見書やこの目論見書が属する登録届出書の一部でもありません。これらのレポートやその他の情報は、SECが管理するウェブサイトで無料で閲覧することもできます。このサイトのアドレスは http://www.sec.gov です。

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	ページ
ノート・オファリングの概要		S-1
収益の使用		S-3
時価総額		S-4
外国為替リスク		S-5
ノートの説明		S-6
米国の税務上の考慮事項		S-14
引受け		S-20
有価証券の有効性		S-23

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