特定の決定された情報は、実質的でもなく、登録者が個人または機密とみなされる情報タイプでもあるので、展示品から除外される。双星号は省略を表す.

 

添付ファイル10.10

 

第五修正案

定期融資信用協定まで

 

定期融資信用協定第5改正案(本“改正案”)

2023年2月23日に、PROFRAC Holdings II、LLC(テキサス州有限責任会社(“借り手”)、PROFRAC Holdings、LLC(テキサス州有限責任会社(“持ち株”)、本改訂条項及び既存の信用協定の条項に規定されている各貸手側(場合によって異なる))及びPiper Sandler Finance LLC(貸手としての代理人及び担保代理)が2023年2月23日に締結された。

 

リサイタル

 

借り手、借り手、その他の債務者、貸手、代理人、担保代理人が、2022年7月25日の“定期融資信用協定第1修正案”、期日2022年11月1日の“定期融資信用協定第2改正案、同意及び有限免除”、期日2022年12月30日の“定期融資信用協定第3改正案、同意及び有限免除”、期日2023年2月1日の第4改正案を締結したことを考慮して、2022年3月4日の定期融資信用協定を締結する。本改正が施行される前に時々行われるさらなる修正、再記述、改訂および再記述、延長、補足、免除、または他の方法で修正される(“既存の信用協定”、および本改正後に時々さらに修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される“信用協定”)；使用される他の定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する)

 

借り手と他の債務者がすでに融資者に現有の信用協定を修正することを要求したことを考慮して、(I)借入者、持株会社、ABL代理店、ABL貸手側と他の当事者(“ABL信用協定第4修正案”)がABL信用協定に対していくつかの改訂を行うことを許可し、その中に：(I)借入者、持株会社、ABL代理店、ABL貸手側と他の各方面の間でABL信用協定第4修正案に規定された条項に従ってABL信用協定をいくつかの改訂を行うことを許可する[**](3)パフォーマンス取得ファイルに規定されている条項に従ってパフォーマンス取得を可能にすること、および

(Iv)条例のいくつかの他の条文を改正し、

既存のクレジット協定に要求される貸手が本合意の当事者であることから、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たした場合に既存のクレジット協定を改訂することを希望する。

 

そこで，本契約に記載されている前提と合意，条項とチェーノを考慮して，本契約の双方は契約を締結し，以下のように同意する

 

第1節現行の信用協定の改正。第5修正案の発効日から発効する：

 

(A)現在、既存のクレジットプロトコルが修正され、(I)削除削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される：削除テキストまたは削除テキスト)および(Ii)本契約添付ファイルAに列挙されたクレジットプロトコルページに記載されているように、二重下線テキスト(テキストは、以下の例と同様の方法で表される：二次下線テキストまたは二重下線テキスト)を追加する。既存の信用協定の上述した修正された条項は、本明細書で完全に説明されているように、ここで引用される。

 

第二節施行の条件。本修正案は、以下の条件が満たされているか、または本修正案条項によって免除された最初の日(この日、すなわち“第5修正案施行日”)が発効しなければならない

 

(a)
代理人は、借り手、持株会社、保証人、および既存の信用協定を構成するために必要な貸手の借り手、持株会社、保証人および貸手が、本協定および信用協定の要求に従って正式に署名された本修正案の写しを受信しなければならない

 

(b)
貸手は、借り手と代理人との間で署名された特定の第5修正案費用手紙(“第5修正案費用手紙”)の正式な署名写しを受信しなければならず、その日は第5修正案発効日である

 

(c)
代理店は、第5修正案の有効日または前に、第5修正案の有効日または前に満了および対応するすべての費用および金額を受領しなければならないが、少なくとも第5修正案の発効日の2(2)営業日前に、本改正案に関連するすべての合理的な、文書記録されている、または領収書を発行する自己負担費用および費用を精算または支払いを含む領収書を発行しなければならない

 

(d)
本修正案または任意の他の融資文書に記載されている陳述および保証は、本修正案の発効後、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(重要性または重大な悪影響に関する保持された任意の陳述および保証は、すべての態様で真実および正しいものでなければならない)が、そのような陳述および保証がより早い日付に明確に言及されている場合、その場合、それらは、そのより早い日までのすべての重要な態様で真実かつ正しい(重要性または重大な悪影響に関する制限された陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである)

 

(e)
いずれの場合も、本修正案が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、違約または違約事件は継続されないか、またはいかなる違約または違約事件を招くこともない

 

(f)
代理人と借り手側は、本改正案第2(D)条及び第2(E)条に規定する条件に適合することを証明するために、借り手の担当者が署名した証明を受信しなければならない

 

(g)
代理人(またはその弁護士)は、代理人および要求された貸手に合理的に満足させるべきである業績取得文書の草稿を受信しなければならない

 

(h)
代理人は、署名されたABL信用協定第4修正案のコピーを受信しなければならず、その形態および実質は、代理人および必要な融資者を合理的に満足させるべきである

 

(i)
[**];

 

(j)
[**];

 

(k)
[**];

 

2

 

 

3

(l)
代理人は、代理人、ABL担保代理人と債務者との間で署名された日付が第5修正案の発効日であるABL債権者間合意の署名修正案の写しを受信しなければならず、その形式及び実質は代理人と必要な貸手とを合理的に満足させるべきである(“債権者間修正案”)

 

(m)
代理人は、君主による債権者間協議修正案の実質的な最終謄本を受領しなければならない。その日は[**]二次債権者(本明細書で定義されているように)、高級債権者(本明細書で定義されているように)、および各二次債権者の間で行われる[**]そして；

 

(n)
代理人は、REVエネルギー買収債権者間協議修正案の実質的な最終謄本を受領しなければならない[**].

 

本修正案の署名ページに署名して交付することにより、各貸主は、本条項2に規定された事前条件を満たしていることを認め、同意する。

 

第三節債務者の陳述と保証。代理人と貸手に本修正案を締結させるために、借り手、持株会社、保証人のそれぞれは、第5改正案の発効日から代理人と貸手に保証する

 

(a)
持ち株会社と本改正案の各義務者は、本改正案を実行、交付、履行する権利がある。本修正案の各債務者は、必要なすべての会社、有限責任会社または共同企業(場合に応じて)行動(必要に応じて、その株主の承認を得ることを含む)の許可を受けて、本修正案を執行、交付、履行している。本改正はすでにHoldings及び本プロトコルの各債務者が妥当に署名及び交付し、Holdings及び各これらの債務者の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、そしてその条項によって強制実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、清算、執行猶予及びその他の一般債権者の権利に関連或いは影響を与える類似法律及び一般衡平法原則(衡平法訴訟中或いは法律上考慮にかかわらず)及び暗黙的な誠実及び公平取引契約の影響を受けなければならない。持ち株会社の任意の契約、住宅ローン、リース、合意、契約または文書、(B)持ち株会社、当該債務者またはその任意の制限された付属会社に適用される任意の法律規定、または(C)持株会社、当該債務者またはその任意の制限された付属会社に適用される任意の法律規定、または(C)第(A)、(B)および(C)項に基づいて、持株会社、当該債務者またはその任意の制限された付属会社に適用される任意の法律規定、任意の態様では、合理的には、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるか、または(Ii)上記の任意の理由により、持株会社、債務者、またはその任意の制限された子会社の財産に任意の留置権(証券文書設定の留置権を除く)を適用することになる

 

(b)
いずれの場合も、本改正案が発効した後、違約または違約事件は発生せず、違約または違約事件は継続しているか、または発生する

 

(c)
持ち株会社またはその任意の制限された子会社の実行、交付または履行、または持ち株会社またはその任意の制限された子会社の強制執行については、いかなる政府当局または他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または他の人に通知または提出文書を発行するか、またはそのような承認、同意、免除、許可または他の行動、通知または提出を得ることができない場合、およびこの限りではない

 

 

4

(d)
本改正が発効した後、信用協定及びその他の融資文書に掲載されている借主及びその他の債務者の陳述及び保証は第5修正案の発効日及び当該日まで各重大な方面において真実及び正確である(いかなる重大又は重大な悪影響に関する陳述及び保証はすべて真実及び正しい)であるが、以前の日付を指定したいかなる当該等の陳述又は保証は除外し、この場合、当該等の陳述及び保証は当該以前の期日がすべての重大な面で真実及び正しいものである。

 

第四節支出借入者は，借入者が信用協定第14.7節の規定により，代理人が本修正案により発生したすべての合理的な，文書記録のある，または領収書を発行する自己払い費用と費用を支払う義務があることを再確認する.

 

第5節は他の修正や放棄をしない；義務者たちを再確認する。

 

(a)
本協定と債権者間修正案が明確に規定されている以外に、(I)信用協定および他の融資文書は修正されてはならず、その条項に従って十分に有効であるべきであり、(Ii)本合意に列挙された代理人および貸手の同意および合意は、書面で厳格に制限されるべきであり、このような同意および/または合意が具体的に記載されていないいかなる取引に対する同意または合意を構成してはならない。(Iii)本修正は、任意の融資文書を放棄する任意の条項または条件とみなされてはならず、代理人または任意の貸金者が現在または将来的に、任意の融資文書またはそれに示される任意の文書または合意に従って享受または有し得る任意の権利または権利とみなされてはならず、そのような権利または権利は、時々修正されてもよい。

 

(b)
本修正案はローン文書を構成する。

 

(c)
借主、持株会社、および保証人の各々は、本修正案の効力があるにもかかわらず、債務者がその一方の各融資文書であり、信用協定(本修正案によって改正された)またはその所属する任意の他の融資文書に記載されている債務者の義務が完全に有効であり、各方面で承認および確認され、いずれの場合も本改正案によって修正され、ABL債権者間合意について債権者間修正案であることを確認し、同意する。確実性を向上させ、前述の規定を制限することなく、借り手、持株会社及び保証人がここで確認するために、債務者は、融資文書中の前記担保に基づいて担保当事者の既存の担保権益を保証融資文書に規定された義務を継続し、融資文書に規定された範囲内で担保を継続すべきであることを確認する。

 

第六節債権者間合意修正案の認可と同意本修正案を実行(または加入する)することにより、各貸手は、修正案を委任して代理人に指示し、債権者間に交付する[**]“君主債権者修正案”“牧師債権者修正案”。

 

第七条…などに頼らない疑問を生じないように，クレジットプロトコルや他の融資文書の任意の他の条項を制限することなく，Piper Sandler Finance LLCは，クレジットプロトコル13.3，13.4，14.18節の利益を代理として享受する権利があり，このような条項が必要な修正を行った後に本稿で全文述べたように.

 

第八条改正、改正及び免除信用協定第12.1条の規定に従っていない限り、本修正案を修正、修正または放棄することはできない。

 

 

5

第9節合併；修正の効果。本修正案は、借主、他の義務者、代理人、および貸金者が本契約の標的について達成した完全な合意を表し、代理人または任意の貸手は、本契約の対象について明確に述べたり言及されていない承諾、承諾、陳述、または保証を行わない。本修正案は、本明細書で明確に規定されていることを除いて、暗示的または他の方法で制限、損害、放棄、または他の方法で信用協定項の下のいずれかの権利および救済に影響を与えてはならず、また、信用協定に含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に変更、修正、修正、または影響を与えてはならず、これらのすべての条項、条件、義務、契約または合意は、様々な点で承認され、確認され、引き続き全面的に有効でなければならない。双方は、直接または間接的であっても、その後、本明細書で修正されたクレジット協定への参照とみなされるべきであり、本修正案は、融資文書であることを理解し、同意する。

 

第10節には法律が適用される；管轄権に従う；棄権；訴訟代理人。この修正案はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、双方の権利と責任を決定しなければならない。信用貸付協定の第14.3節は、この条項が必要な修正後に本文書で完全に説明されたように、本修正案を参考に本改正案に組み込まれ、本文書に適用されるべきである。

 

第11条陪審員の取り調べを放棄する任意の当事者が任意の他方または代理人に関連する任意の人、参加者または譲受人に提起された任意の訴訟、訴訟手続または他の任意のタイプの訴訟において、任意の一方が任意の契約クレーム、侵害クレームまたは他の態様に対して提起した任意の訴訟、訴訟手続きまたは他の任意のタイプの訴訟において、いずれの当事者もそれぞれの権利を撤回することができず、本修正案または本契約に基づいてまたは本契約に基づいて議論された取引に関連する任意のクレームまたは訴訟を陪審員によって審理する。本契約の双方は、このようなクレーム又は訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、双方はさらに、本改正案又はその任意の条項の有効性又は実行可能性の全部又は一部を問う訴訟、反訴又は他の手続について、本条の実施により、彼らはそれぞれ陪審員による裁判を行う権利を放棄することに同意する。この免除は、本修正案の任意の後続の改正、更新、補充、または修正に適用される。

 

第12節.分割可能性本修正案の任意の条項または本修正案に要求される任意の文書または合意の違法性または実行不可能性は、本修正案の残りの条項、信用協定または本修正案に要求される任意の文書または合意の合法性または実行可能性にいかなる方法で影響を与えたり、損害したりしてはならない。

 

第13節解釈的規定信用協定の1.3節は、このような条項が必要な修正がなされた後、本修正案に完全に列挙されたように、本修正案に適用されなければならない。

 

第14節対応先本修正案は、複数のコピーを有することができ、本契約の各々によって別個のコピーで署名することもでき、各コピーは原本であるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成すべきであり、署名ページは、すべての署名ページが同じファイルに物理的に添付されるように、複数の別個のコピーから分離され、単一のコピーに付加されてもよい。本修正案署名ページの契約コピー(例えば、“pdf”、“tif”または同様のファイル)は、ファクシミリまたは他の電子送信で交付される

 

6

 

 

7

電子メールフォーマット)または米国連邦2000年ESIGN法案またはニューヨーク州電子署名および記録法案または他の送信方法に適合する任意の電子署名、およびそのように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、法律の適用によって許容される最大の目的に対して有効でなければならない。代理人は、任意のこのような文書および署名が手動で署名された原本によって確認されることを要求することができるが、要求または交付に失敗した場合、任意のファクシミリまたは他の電子署名の効力を制限することはない。

 

 

[ページの残りはわざと空にしておく]

 

 

8

上記の最初の署名日から、一人一人の署名が正式に許可された役人に署名を促し、本修正案を交付したことを証明した。

 

PROFRAC Holdings II LLC

借款人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

PROFRACホールディングスLLC ASホールディングス

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

PROFRACサービス有限責任会社

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

PROFRAC製造有限責任会社は

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

最適なポンプと流量有限責任会社は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

アルプスシリカ有限責任会社は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

FTS国際サービス有限責任会社は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

FTS国際製造有限責任会社は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

アルペン·モナハンス有限責任会社は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

アルプスモナハンス二世有限責任会社

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

AG PSC Funding LLC、

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

アメリカのWell Services Holdings LLCは

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

U.S.Well Services LLC

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

 

UWSホールディングスLLCは

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

 

UWS第10艦隊有限責任会社

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

UWS Flear 11 LLC

保証人として

 

作者：S/ランス·ターナー名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

作者：S/ランス·ターナー名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

君主シリカ有限責任会社

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

Rev EnergyホールディングスLLC

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

Rev Energy Services LLC

保証人として

 

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

プロデューサーサービス持株有限公司は

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

生産者サービス会社LLCは

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

映画制作サービス会社West LLCは

保証人として

 

 

作者：S/ランス·ターナー名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

プロデューサーサービスI LLC

保証人として

 

寄稿：S/ランス·ターナー

名前：ランス·ターナー

役職：首席財務官

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

パイパー·サンドラー金融有限公司は

代理として

 

 

作者：S/アムリート·アグラヴァル

名前：アミノ·アグラバル

役職：首席投資官

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

Ellington CLO III，Ltd.貸手として

 

著者：Ellington CLO Management LLC、

その担保マネージャー

 

 

作者：S/ヤコブ·ゴモリンシ-エクル

 

名前：ヤコブ·ゴモリンスキー-エケル

タイトル：ライセンス署名者

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

Silver Point SCF CLO I，Ltd.貸手として

 

作者：S/ステイシー·ハッジ

名前：ステイシー·ハッジ

タイトル：ライセンス署名者

 

MM，LLC貸主としての二級特別信用手配

 

 

作者：S/ステイシー·ハッジ

名前：ステイシー·ハッジ

タイトル：ライセンス署名者

 

 

SOFA FACILITY Holdings，LLCは貸手として

 

 

作者：S/ステイシー·ハッジ

名前：ステイシー·ハッジ

タイトル：ライセンス署名者

 

Silver Point Loan Funding LLC貸手として

 

作者：S/ステイシー·ハッジ

名前：ステイシー·ハッジ

タイトル：ライセンス署名者

 

貸手であるSilver Point Special Credit III Master Fund L.P

 

：Silver Point Specialty Credit Fund III Management，LLCが投資マネージャーを務める

 

作者：S/ステイシー·ハッジ

名前：ステイシー·ハッジ

タイトル：ライセンス署名者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

パイオニア変動金利基金、フロリダ電力と照明会社、パイオニア世界高収益基金、パイオニア高収益基金、パイオニア高収益基金、機関多部門固定収益ポートフォリオ、

Stichting Pensioenfonds Medisch SPECIALISTEN、

パイオニア戦略収益基金、パイオニア戦略収益VCT組合

Amundi NVIT多部門債券基金、全国Amundi戦略収益基金、

全国のAmundi世界高収益基金は

パイオニア多様性高収益基金会社は

先進的な変動金利基金は

FDPグローバル固定収益ポートフォリオは

誰もが貸手として

 

著者：Amundi Asset Management US，Inc.上記の融資機関ごとの投資コンサルタントとして

 

 

 

作者：S/ケネス·J·モナハン

名前：ケネス·J·モナハン

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

貸手：

 

ビーチポイント総リターン総ファンド，L.P.ビーチポイント戦略総ファンド，L.P.ビーチポイントSCF IV LLC

太平洋海岸投資基金有限公司ビーチ点多資産信用基金有限会社。

ビーチポイントマルチ戦略信用総基金，L.P.ビーチポイントSCF I LP

1番ロイド銀行退職金計画2号HBOS終身退職金計画

イギリスの食品退職金計画ロイヤル郵政退職金計画

ロイヤル郵便年金計画(RMG部分)(Re：DBCB)ビーチSCF 0166 LP

ビーチポイントSCF 0166 LP-特別投資ビーチポイントベストファンドLP

 

著者：ボラカイ資本管理会社ITS：Investment Manager

 

作者：S/エレン·シュウェツァー

名前：アラン·シュウェツェ

役職：ポートフォリオマネージャー

 

美世QIF基金有限会社-美世投資基金1

 

作者：ボラカイ資本管理会社ITS：子投資マネージャー

 

作者：S/エレン·シュウェツァー

名前：アラン·シュウェツェ

役職：ポートフォリオマネージャー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

ベレード割当信託は

貸金人として

 

著者：ベレードコンサルタント会社で投資コンサルタントを務めています

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレードグローバル構成基金は

Inc.は，貸手として

 

著者：ベレードコンサルタント会社で投資コンサルタントを務めています

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレード世界多/空信用基金ベレード基金IV、借主として

 

著者：ベレードコンサルタント会社の投資マネージャー

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレードベレード戦略収益機会組合

Funds Vは貸手として

 

著者：ベレードコンサルタント会社その投資コンサルタント

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

ベレード戦略グローバル債券

Fund，Inc.貸手として

 

著者：ベレードコンサルタント会社ファンド投資マネージャー

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレード·ベレード·シリーズのグローバル構成グループは

Inc.は，貸手として

 

著者：ベレードコンサルタント会社で投資コンサルタントを務めています

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレードのグローバル構成VI.ベレード可変シリーズ基金は

Inc.は，貸手として

 

著者：ベレードコンサルタント会社で投資コンサルタントを務めています

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレードグローバル構成基金

(オーストラリア)貸手として

 

ベレード投資管理有限責任会社はベレード投資管理(オーストラリア)有限公司のために投資マネージャーを務め、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司はベレードグローバル配置基金(オーストラリア)の担当実体である

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

タイトル：経営役員

 

 

 

総リターンの組み合わせ：

マスターBond LLC、貸手として

 

著者：ベレード投資信託会社、その登録副コンサルタント

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレード信託会社NAは個人としてではなくベレードのグローバル配置の受託者として

資金を集めて貸手とする

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレード信託会社、NAは、個人としてではなく、戦略収益機会基金の受託者として、

貸金人として

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

ベレード信託会社、NA、個人としてではなく、ベレード総リターン債券基金としての受託者、AS

借出人

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

LVIPベレードのグローバル構成

基金は貸手として

 

著者：ベレード投資管理会社、そのサブコンサルタント

 

 

著者：S/ヘンリー·ブレンナン

名前：ヘンリー·ブレンナン

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

BTCホールディングス基金II LLC、貸手として

 

作者：藍火信用機会基金II LP、その唯一のメンバー

 

著者：ブルーフレアクレジット機会GP II LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

BTCオフショアホールディングスII-B LLCは

借出人

 

作者：藍火オフショア信用機会マスター基金II LP、その唯一のメンバー

 

著者：Blue Torch Offshore Credit Opportunities GP II LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

BTCオフショアホールディングスII-C LLCは

借出人

 

作者：藍火オフショア信用機会マスター基金II LP、その唯一のメンバー

 

著者：Blue Torch Offshore Credit Opportunities GP II LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

 

BTC Holdings SC Fund LLCは貸手として

 

作者：藍火信用機会SC Master Fund LP、その唯一のメンバー

 

著者：Blue Torch Credit Opportunities SC GP LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

BTC Holdings SBAF Fund LLCは貸手として

 

著者：ブルーファイナンス機会SBAF基金有限責任会社、その唯一のメンバー

 

著者：ブルーフレアクレジット機会SBAF GP LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

BTC Holdings KRS基金有限責任会社は融資者として

 

著者：Blue Torch Credit Opportunities KRS Fund LP、その唯一のメンバー

 

著者：青火信用機会KRS GP LLC、その一般的なパートナー

 

著者：KPG BTC Management LLC、その唯一のメンバー

 

 

 

作者：S/ケビン·ゲンダ

名前：ケビン·ゲンダ

職務：管理メンバー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

Pula LLCは貸手として

 

作者：S/ロベルト·Sara

名前：ロベルト·サラ

肩書き：上級アシスタント

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

チャンバーズエネルギー資本IV LPとして

借出人

 

出典CEC Fund IV GP、LLC、その普通パートナー

 

 

作者：S/ロバート·ヘンドリックス

名前：ロバート·ヘンドリックス

役職：パートナー

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

ニューヨーク市団体信託基金

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

金融サービス信用収入基金

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

金樹2004信託基金

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

金樹信用機会有限責任会社

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

金樹個人信用総基金(A)LP

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

GT NM L.P.

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

ルイジアナ州従業員退職制度

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

サンベナディノ県従業員退職協会

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

Syncora保証会社です。

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

Tolleson高収益信用

作者：金樹資産管理会社、LP

 

 

作者：S/カレン·ウェーバー

名前：カレン·ウェーバー

タイトル：役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

マラソンCLO 14株式会社、貸手として

 

作者：マラソン資産管理会社、その担保マネージャー

 

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

マラソンCLO 2020-15株式会社、貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、そのポートフォリオマネージャー

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

Bowery Funding ULCは貸手として

 

 

作者：S/沙明·熱衣汗

名前：シャミム·熱衣汗

タイトル：ライセンス署名者

 

国際Kapitalanlagesellschaft MBH

SDF 2を代表して貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、その基金マネージャー

 

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

マラソンCLO 14株式会社、貸手として

 

作者：マラソン資産管理会社、その担保マネージャー

 

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

マラソンCLO 2020-15株式会社、貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、そのポートフォリオマネージャー

 

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

Bowery Funding ULCは貸手として

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

国際Kapitalanlagesellschaft MBH

SDF 2を代表して貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、その基金マネージャー

 

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

 

マラソンCLO VIII株式会社は、貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、そのポートフォリオマネージャー

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

Quaestio Alternative Funds S.C.A.SICAV-FIS：CMAB-SIF-Credit MULT

資産プールB、貸手として

 

著者：マラソン資産管理会社、その子投資マネージャー

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

MAM企業融資基金は融資者として

 

著者：マラソン資産管理会社、そのポートフォリオマネージャー

 

 

作者：S/ルイ·T·ハノーバー

名前：ルイス·T·ハノーバー

タイトル：ライセンス署名者

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

 

 

オーク資本-TCDRS戦略信用、LLC、AS

借出人

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

 

作者：S/マイケル·シャノン名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

オーク-Forrest多戦略有限責任会社

貸金人として

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

 

 

オーク-TBMR戦略信用基金C

有限責任会社は貸手として

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

オーク-TBMR戦略信用基金F

有限責任会社は貸手として

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

オーク-TBMR戦略信用基金

G LLC貸手として

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

 

オーク-TSE 16戦略クレジット、LLC、AS

借出人

 

著者：オーク資本管理会社、L.P.，その投資マネージャー

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

INPR Strategic Credit Holdings LLC、AS

借出人

 

著者：オークファンドコンサルタント会社、その投資コンサルタント会社

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

 

 

オークのギリッド投資基金AIF

(デラウェア州)、L.P.，貸手として

 

著者：オーク基金AIFシリーズ、L.P.-シリーズT、その普通パートナー

 

著者：オーク基金GP AIF，LLC，その管理メンバー

 

出典：Fund GP III，L.P.，

その管理メンバーは

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：ライセンス署名者

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：ライセンス署名者

 

OSI 2プレミアム融資SPV，LLC，貸手として

 

著者：オーク戦略収入II会社、その管理メンバー

 

著者：オークファンドコンサルタント会社、その投資コンサルタント会社

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

 

 

 

 

オーク資本特別融資

会社は貸手として

 

著者：オークファンドコンサルタント会社、その投資コンサルタント会社

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

オーク資本戦略信用基金

借出人

 

著者：オークファンドコンサルタント会社、その投資コンサルタント会社

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

オーク資本多元化収益基金有限会社

貸金人として

 

著者：オークファンドコンサルタント会社、その投資コンサルタント会社

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

オークGCP基金デラウェアホールディングスは

L.P.，貸手として

 

著者：オークグローバル増信基金GP、L.P.，その一般パートナー

 

著者：Oaktree Global Credit Plus Fund GP Ltd、その普通のパートナー

 

作者：オーク資本管理会社とその取締役

 

 

作者：S/マイケル·シャノン

名前：マイケル·シャノン

タイトル：経営役員

 

 

作者：S/メアリー·ゲレグリー

名前：メアリー·カリグリー

タイトル：経営役員

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

本契約添付ファイル11に記載されている各基金または口座

 

著者：太平洋投資管理会社LLC、投資マネージャーやコンサルタントを担当

 

 

作者：S/Alfred T.Murata

名前：アルフレッド·T·村田

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1本文書によって生成される債務は複数であり、各参加基金または口座に対して本明細書の項目の比例利益に従って連携されているわけではなく、双方は、任意の基金または口座に対して別の基金または口座の債務を追及しないことに同意する。基金または口座が登録投資会社(“信託”)またはそのシリーズである範囲内で、信託の信託宣言コピーは、マサチューセッツ州連邦国務長官またはデラウェア州国務長官にアーカイブされている。本明細書の義務またはそれによって生じる義務は、当該信託の任意の受託者、高級職員、従業員、代理人または株主個人に拘束力を持たないが、本明細書に記載された信託の割合権益のみに基づいて信託の資産および財産に拘束力を有する。本が信託会社または代表信託会社によって信託会社の1つまたは複数のシリーズを代表して署名された場合、信託会社の各シリーズの資産および負債は分離されて異なり、本文書の義務またはそれによって生じる義務は、本文書に署名した一連の資産または財産にのみ拘束力を有する。本プロトコルが1つの信託の1つ以上の系列を代表して実行される場合、本プロトコル項の下の比例利益に基づいて、各系列の義務は、連携ではなく複数でなければならず、双方は、別の系列の義務のためにいかなる系列に対しても訴訟を提起しないことに同意する。

添付ファイル1

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

PDILS I LLC PAXSLS I LLC PFLEXLS I LLC

太平洋投資管理会社馬蹄基金，LP NRGX SPV I LLC

PCM基金会社

 

PIMCO企業および収益機会基金PIMCO収益戦略基金

PIMCO収益戦略基金II PIMCO基金：PIMCO多元化収益基金

コッホ金融資産V、有限責任会社PDOLS I LLC

太平洋投資管理会社ETF信託：太平洋投資管理会社高級融資主導型取引所売買基金太平洋投資管理会社基金：太平洋投資管理会社低存続信用基金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

アメリカの専門保険会社は

借出人

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

著者：TCW Asset Management Company LLCとその投資マネージャー兼弁護士

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

国家安全死傷事故

会社は貸手として

 

著者：TCW Asset Management Company LLCとその投資マネージャー兼弁護士

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

フィラデルフィア賠償保険

会社は貸手として

 

著者：TCW Asset Management Company LLCとその投資マネージャー兼弁護士

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

TCW DL VII Finding LLC，貸手として

 

著者：TCW資産管理会社、その担保マネージャー

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

TCW直接融資構造

Solutions 2019 LLC、貸手として

 

著者：TCW Asset Management Company LLC、その投資マネージャー

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

TCW WV Finding LLC，貸手として

 

著者：TCW資産管理会社、その担保マネージャー

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

TCW Skyline Lending LPは貸手として

 

著者：TCW Asset Management Company LLC、その投資コンサルタント

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

TCW Braos Fund LLCは貸手として

 

著者：TCW Asset Management Company LLC、その投資コンサルタント

 

 

 

作者：S/スザンナ·グロソ

名前：スザンナ·グロソ

タイトル：経営役員

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

 

フォア変動金利基金は貸手として

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、そのサブアドバイザーとして

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

ヴォア投資信託会社です。-Voyaプレミアムローン信託基金、貸手として

 

受託者：Voya Investment Trust Co

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

ヴォア投資信託会社です。-融資者としての高級融資共同信託基金

 

受託者：Voya Investment Trust Co

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

融資者としてフォアクレジット収益基金

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、そのサブアドバイザーとして

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

 

 

フォア戦略収益機会基金は貸手として

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、その投資マネージャーとして

 

 

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

美敦力ホールディングスSARLは貸手として

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、その投資マネージャーとして

 

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

NN(L)FLEX-高級融資選りすぐり、借主として

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、その投資マネージャーとして

 

 

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

NN(L)融資先として弾性優先融資

 

著者：Voya Investment Management Co.LLC、その投資マネージャーとして

 

 

作者：S/ジェソン·エスプリン

名前：ジェイソン·エスプリン

肩書き：上級副社長

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

 

大楡樹資本会社です。

 

作者：S/マシュー·カプラン

名前：マシュー·カプラン

肩書：CEO

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[定期融資信用協定第5改正案の署名ページ]

添付ファイルA

 

信用協定(添付ファイル参照)

 

 

添付ファイルA-定期融資信用協定第5修正案

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

定期融資信用協定

 

2022年3月4日現在、その中で

プロファイックホールディングスLLC

持ち株会社として

 

PROFRAC Holdings II LLC

借り手として

 

いくつかの貸し付け機関

時々ここにパーティーをします

 

そして

 

パイパー·サンドラー金融有限公司は

代理人と抵当代理人として

 

 

 

 

 

パイパー·サンドラー社は

首席手配人と簿記管理人として

 

 

カタログ

 

ページ

 

 

1つ目の定義

 

 

1.1
定義用語2
1.2
会計用語85
1.3
意味条文86
1.4
定期ローンと借入金分類87
1.5
有限条件取得88
1.6
88を切り捨てる
1.7
88日目の回数
1.8
支払いまたは履行の時間88
1.9
通貨等価物は一般的に88
1.10
89の差がある

第二条定期ローン

2.1
定期融資約束90
2.2
定期ローン90
2.3
ローン管理90
2.4
追加定期ローン91
2.5
定期貸出を遅延させる92
2.6
[保留されている] 93
2.7
違約貸金人93
2.8
税務処理94

第三条利息及び費用

3.1
利息94
3.2
続選と改選96
3.3
最高金利97
3.4
精算料とその他の料金97

第四条支払いと前払い

4.1
支払いと前金97
4.2
前払い保険料は98です
4.3
強制繰り上げ返済99
4.4
SOFRローン前払い101
4.5
借り手が支払った金101

-i-

4.6
分担、使用、および売掛金102
4.7
返金された金額に対する補償102
4.8
代理人と借主の書籍と記録103

第五条

税金、収益保護、不法

 

5.1
税金103
5.2
非法性106
5.3
コストの増加とリターンの減少107
5.4
資金損失107
5.5
料率108を確定できません
5.6
エージェント110の証明書
5.7
生存110
5.8
場合によっては定期融資約束110を譲渡する

第六条

帳簿と記録

6.1
書籍と記録111
6.2
金融情報111
6.3
エージェント113への通知

第七条

一般保証と陳述

7.1
本プロトコルおよび融資文書の許可、有効性、および実行可能性115
7.2
担保物権の効力と優先権116
7.3
組織と資格116
7.4
株116
7.5
財務諸表117
7.6
支払能力117
7.7
物件117
7.8
知的財産権117
7.9
訴訟118
7.10
労資紛争118
7.11
環境法118
7.12
法律第118号に違反していません
7.13
デフォルト値118
7.14
ERISAコンプライアンス119
7.15
税金119
7.16
“投資会社法”119番
7.17
収益の使用119
7.18
保証金規程第119条
7.19
実質的な不利な変化はない119
7.20
全面開示120
7.21
政府権限120
7.22
反テロ法120
7.23
“海外腐敗防止法”120
7.24
制裁を受けた人121
7.25
優先債務の指定121
7.26
保険121
7.27
FTS資産121

第八条

肯定と否定の条約

 

8.1
税金121
8.2
合法的な存在と良好な地位121
8.3
法律を守る
8.4
財産の維持、検査122
8.5
保険123
8.6
環境法124
8.7
ERISA 124に準拠
8.8
処置124
8.9
合併·合併等124
8.10
配信125
8.11
129を投資する
8.12
借金129
8.13
債務133を繰り上げ返済する
8.14
関連会社との取引134
8.15
展開している業務137
8.16
留置権137
8.17
制限プロトコル137
8.18
FTS買収取引への制限140
8.19
会計年度
8.20
金融契約140
8.21
担保に関する情報141
8.22
視聴率141
8.23
付加義務者
8.24
収益の使用143
8.25
143を保証します
8.26
子会社の指定
8.27
パッシブホールディングス
8.28
いくつかの文書の改訂149
8.29
取引完了後のいくつかの債務149

第9条融資条件

9.1
協定の発効と定期融資の前提条件を提供する

締め切り150

第十条違約

10.1
違約事件153
10.2
救済措置155
10.3
資金運用156
10.4
承認所持者は157を治癒する権利があります

第十一条

期限と解約

 

11.1
期限および終了期間158

第十二条

再任を放棄する

12.1
改正·免除第159条
12.2
作業に参加する

第十三条

指定の代理人

13.1
任命と権限164
13.2
職責転授165
13.3
代理人を委任する法的責任165
13.4
指定されたエージェントの信頼度165
13.5
責任喪失通知書166
13.6
信用決定166
13.7
賠償166
13.8
個人として委任された代理人167
13.9
後続エージェント167
13.10
担保事項167
13.11
貸手への行動の制限
13.12
完璧な機関170
13.13
代理が貸手に支払った金170
13.14
債権者間協議170
13.15
担保と関連融資に関する書類171
13.16
貸手間の関係171
13.17
編組員171
13.18
レジスタ171
13.19
保証付き現金管理プロトコルと保証付きヘッジプロトコル172
13.20
税金を前納173
13.21
特定のERISAは重要です173
13.22
誤った支払い175

第十四条雑項

14.1
免除されなかった
14.2
分割可能性176
14.3
法治；フォーラムの選択；プロセス176のサービス
14.4
陪審員の取り調べを放棄177
14.5
申告と保証の存続177
14.6
その他の保証と保証177
14.7
費用と支出177
14.8
178を公告する
14.9
拘束効果179
14.10
代理人、担保代理人、手配人、貸手の賠償179

 

14.11
法的責任制限180
14.12
最終合意180
14.13
FAXサイン180
14.14
タイトル181
14.15
相殺権181
14.16
機密性181
14.17
他のローン伝票との衝突182
14.18
信託関係はない182
14.19
判決貨幣183
14.20
“アメリカ愛国者法案”183
14.21
影響を受けた金融機関の自力救済183を承認し同意する
14.22
任意のサポートについてのQFCの確認184

 

 

展示品とスケジュール

 

添付ファイルA借入通知書表

添付ファイルB更新/改装通知書フォーマット添付ファイルC合格証明書フォーマット

添付ファイルD譲渡と検収プロトコル表添付ファイルE完全性証明書

支払能力証明書添付ファイルF表添付ファイルG決算証明書表

添付ファイルH会社間付属手形フォーマット

添付ファイルI-1米国税務コンプライアンス証明書表(外国の貸主に適用)

アメリカ連邦所得税の目的ではない共同企業)

添付ファイルI-2米国税務コンプライアンス証明書表(外国参加者に適用)

アメリカ連邦所得税の目的ではない共同企業)

添付ファイルI-3米国税務コンプライアンス証明書表(外国参加者に適用)

これは連邦所得税目的のパートナー関係です)

添付ファイルI-4米国税務コンプライアンス証明書表(外国の貸主に適用)

これは連邦所得税目的のパートナー関係です)

付属J定期ローン手形形式

貸借対照表債権者間合意書添付ファイルK表L月報

添付ファイルM共有サービスプロトコル添付ファイルNフォーマットホールディングス有限責任会社プロトコル添付表1.1貸主定期融資約束付表1.2保証人

別表1.3非重大付属会社別表1.4非限定付属会社付表1.5締め切り保証書類添付表7.2不動産

別表7.4付属会社；株式別表7.17収益の運用別表8.11投資許可付表8.12債務

別表8.14関連取引別表8.15経営業務別表8.16留置権

別表8.17制限プロトコル付属表8.23預金口座付表8.27持株の動作

別表8.29ある決済後の債務別表9.1既存債務

 

 

-vi-

定期融資信用協定

 

2022年3月4日の定期融資信用協定は、テキサス州有限責任会社PROFRAC Holdings、LLC(以下、さらに定義)、テキサス州有限責任会社PROFRAC Holdings II、LLC(以下、さらに定義する)、本プロトコルの保証者、融資者(以下、さらに定義する)、Piper Sandler Finance LLCは、融資者の代理人と担保エージェント(それぞれ以下でさらに定義する)との間で締結される。

 

リサイタル：

 

したがって，ここで用いられるものと定義されていない大文字用語は，本プロトコル1.1節でこれらのタームのそれぞれの意味を持つべきである

 

借り手が要求したことにかんがみて，次の9.1節で述べた適用条件が完全に満たされた(または免除された)後，貸手は直ちに定期融資の形で借主に融資を行い，元金総額は

締め切りは4.5億ドル(締め切りから第1改正案発効日、“締め切り”、および第1改正案発効日、第3改正案発効日および第4改正案発効日直後の第1改正案発効日、第3改正案発効日、第4改正案発効日以降までの定期融資は、第1改正案発効日直前に本協定に基づくすべての自発的·強制的前払い、第1改正案発効日に行われる追加A期融資、第4改正案発効日の追加B期融資、随時遅延抽出された定期融資を行った後、“定期融資手配”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない

 

融資者は、次の条項と条件に従って定期融資ツールの締め切りを延長したいと表明している

 

上述したように、貸手が本合意項の下で予想される信用を拡大する誘因として、借主は当事者の利益を担保するために担保代理人に優先留置権を付与することに同意している(このような優先権は、本合意とABL債権者間合意、君主買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意と[**])実質的にすべての資産であるが、融資文書に具体的に記載されているいくつかの限られた例外；

 

上述したように、貸主が本合意項の下で信用を拡大する誘因として、各保証人は、そのすべての債務を保証することに同意し、当事者の利益を担保するために担保代理人に優先保留権を付与する(この優先権は、本協定とABL債権者間合意、王買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意および[**])ただし、融資文書に具体的に記載されているいくつかの限られた例外は除外する。

 

プロトコル：

 

そこで，現在，部屋および本プロトコルに掲載されているプロトコル，規定，チェーノを考慮すると，本プロトコル各者は以下のように同意する

 

 

第一条

 

定義する

 

1.1
定義された用語。文意に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、以下のように規定される意味を有するべきである

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“中で指定された意味がある[**]. “[**]“という意味です[**].

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“ABL管理エージェント”とは、モルガン大通がABL融資メカニズムファイルに基づいて、管理エージェントまたはそのファイルに基づく任意の後続管理エージェントとして機能することを意味する。

 

ABL担保エージェント“とは、モルガン大通がABL融資ファイルの下で担保エージェントとして、またはABLクレジットプロトコルの規定に従って指定された任意の後続担保エージェントを意味する。

 

“ABL信用協定”とは、持ち株会社、借り手、ABL行政代理、ABL担保代理と貸金者との間の信用協定を指し、期日は2022年3月4日である(本文に別の規定がある以外は、この協定は締め切りに発効し、その後、ABL信用協定とABL債権者間合意の条項に基づいて修正、再説明、改訂と再融資、置換、延期、更新または再編成を行う可能性があり、各場合に任意のABL信用協定(ABL債権者間合意の定義参照)を含む)。

 

“ABLローン”とは、ABLクレジットプロトコルに基づいて借り手及びその特定の子会社に提供される資産ベースのクレジット手配を意味する。

 

 

-2-

ABL融資文書“とは、ABLクレジット協定およびそれに関連するすべての保証プロトコル、保証、質権協定および他の合意または文書を意味し、ABL融資文書の規定およびABL債権者間合意の条項に基づいて、時々修正、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正または払い戻し、再融資、再融資、再構成、置換、更新、償還、増加または延長を行うことができる。

 

“ABLローン負債”とは、ABLクレジットプロトコル(ABL債権者間プロトコルに定義される)のいずれかの“債務”(ABLクレジットプロトコルを参照)または任意の同等の条項を意味する。

 

“ABL財務契約”はABL信用協定第8.20節に規定する財務契約を指す。

 

“ABL債権者間合意”とは、実質的に本契約添付ファイルKの形態で署名された債権者間合意を意味し、日付を本契約日とし、担保代理、ABL担保代理、その他の代理者(ある場合)と債務者との間で締結され、本協定の条項、ABL信用協定および当該ABL債権者間合意の規定に基づいて時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、放棄、または他の方法で修正することができる。

 

“口座債務者”とは、口座債務者または口座債務者に関係する誰に対しても任意の方法で

口座です。

 

口座“とは、”統一商法“で定義されているように、各債務者の場合、その債務者が現在所有しているか、またはその後に取得または生成したすべての口座を意味し、これらの口座が履行によって稼いでいるか否かにかかわらず、商品の売却またはレンタルまたはサービスを提供する通貨義務を取得する任意の権利を含む。

 

“買収済みEBITDA”は、任意の期間の任意の被買収エンティティ又は業務又は任意の転換された制限された付属会社について、当該等の被買収エンティティ又は業務又は任意の転換された制限された付属会社のこの期間における総合EBITDA金額(“総合EBITDA”という言葉のような定義における持株及び制限された付属会社の言及は、制限された付属会社となる当該等の被買収又は実体業務又は任意の転換された制限された付属会社の参照)を意味し、全て汎用会計原則に従って当該等の買収された実体又は業務又は任意の転換された制限された付属会社の総合基準に従って決定される。

 

“買収された実体または企業”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ

 

“[**]“という意味です[**].

 

“[**]“という意味です[**].

 

“付加期限A融資承諾”とは、適用される貸主毎に、第1改正案第2.4(A)節の規定により、第1改正案の発効日に借主に付加期限Aローンの承諾を提供することを意味し、金額は第1改正案別表1に記載されている。

 

“追加B期融資承諾”とは、適用される各貸主について、4日目に借り手に追加のB期融資を提供することを承諾することを意味する

 

 

-3-

改正案発効日は，第2.4(A)節に基づき，金額は第4改正案別表1に記載されている。

 

“追加定期融資承諾”とは、各適用される貸主について、第1の修正案の発効日および/または第4の修正案の発効日(場合に応じて)に、第1の修正案および第4の修正案(場合に応じて)に、表1に記載された金額の第2.4(A)節に、追加のA期またはB期の融資を提供することを意味する。

 

“追加定期融資貸主”とは、第1の改正案の発効日および/または第4の改正案の発効日(場合に応じて)に、それぞれの追加の定期融資が約束されるまで、追加の定期融資のために資金を提供する貸手を意味する。

 

“付加条項Aローン”の意味は，2.4(A)節で述べたとおりである.

 

“付加条項Bローン”の意味は，2.4(A)節で述べたとおりである.

 

“追加定期融資”の意味は、第2.4(A)節で述べたとおりである。

 

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

 

“調整日”とは、毎年4月、7月、10月、1月の初日を指す

適用する。

 

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

 

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはそれと共同で制御される任意の他の人を意味する。支配者が、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって直接または間接的に指導するか、または他の人の管理層および政策を示す権限を直接または間接的に所有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。用語“規制”および“規制”はそれに関連する意味を持たなければならない。

 

“付属保険実体”とは、(A)テキサス州に登録され、(B)専属保険会社であり、(C)テキサス州保険部を含むすべての適用可能な連邦、州および地方保険機関または規制機関によって許可証を登録·発行する借り手の付属会社を意味する

(D)市場金利以下でHoldings、借り手、およびその制限された付属会社に保険証を提供する。

 

“関連貸金人”は、第12.2(A)節に規定される意味を有する。

 

代理人“とは、本プロトコルの下の貸金者である行政代理人、または本プロトコルおよび他の融資文書に従って指定された任意の後続代理人を意味する。

 

“エージェント関係者”とは，エージェントと付属エージェントとそのそれぞれの関連先，およびそれぞれの上級職員，役員，従業員，エージェント，制御者である

 

-4-

 

 

-5-

代理人及び付属代理人及びそのそれぞれの付属機関の顧問及び他の代表、相続人及び許可された譲受人。

 

“合意”は、信用状協定を指す。

 

“合意日”は、本プロトコルの日付を指します。

 

“アルプス”とはテキサス州のアルプスシリカ有限責任会社のことです。

 

“アルプス買収”とは、アルプス会社の株式100%をホールディングスおよび/またはその関連会社(S)が買収することを意味する。

 

反テロ法とは、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実行される“米国愛国者法”および任意の行政命令、ならびに米国国務省およびOFACが時々実施、実行または実行するすべての公表された経済制裁を含む、反マネーロンダリングまたは経済制裁に関する他の法律および法規を意味する。

 

“ECF百分率適用”とは、各超過現金流動期間について、

(A)適用超過現金流動期間の最終日までの総純レバレッジ(借り手の担当者認証)が1.00：1.00より大きい場合、超過現金流量の50%であり、(B)適用される超過現金流動期間の最終日までの総純レバー率(借り手の担当者による認証)が1.00：1.00以下である場合、超過現金流量の25%である。

 

“適用エンティティ”は14.18節に規定する意味を持つ.

 

“適用保証金”とは、2022年10月1日まで毎年(A)に等しい割合を意味する

(I)SOFR金利ローンに属していれば8.50%であり、および(Ii)基本金利ローンに属する場合は7.50%であり、および(B)その後、最近の調整日までの総純レバレッジ率で計算すると、毎年のパーセンテージは以下のようになる

 

 

 

保証金を適用する

 

適用範囲

保証金は

 

水平

 

 

総鉄棒率

 

調整されたソフトウェアに適用されます

金利ローン

 

基本料率

貸し付け金

I

 

≥ 2.00:1.00

 

8.00%

 

7.00%

第2部：

 

 

7.25%

 

6.25%

 

適用保証金は、調整日後10(10)営業日以内に、代理店が誠実に決定した純総レバー率に基づいて、調整日からの調整日毎に前表に従って四半期毎に調整しなければならない(このような変化があれば、疑問を生じないように、調整日までさかのぼって)、代理店は確定後すぐに借り手に通知しなければならない。総純レバレッジ率の変化による適用利益率の任意の増加または減少は調整日に発効する。

 

上記の規定があるにもかかわらず、

 

(a)
適用保証金は、上表の第I級(I)が違約イベント発生時および継続期間に設定されなければならないか、または(Ii)任意の期間にある場合、代理人は、第6.2(B)条に規定されている期間に交付された財務諸表を受信していない

 

-6-

 

 

-7-

この期間の調整日から当該財務諸表交付日までの期間。

 

(b)
第6.2(B)節に基づいて交付された任意の財務諸表又は証明書が不正確である場合(本協定が発効し、本プロトコルの下で未償還債務(賠償及び他の未満期及び対応又は債務がある場合を除く)であり、このような不正確な是正がなされた場合、任意の会計期間に異なる適用保証金が適用される場合には、当該会計期間の適用保証金は、上表の会計期間の適用レベルを参照して決定され、正しい財務諸表又は証明書が提供された場合、その適用保証金は、当該会計期間に適用される。借り手は、会計期間中に増加した適用保証金によって借りられた任意の追加的な利息を直ちに代理人に支払わなければならないか、または代理人は直ちに借入者に貸金を発行し、次の支払利息を免除しなければならず、金額が低い適用保証金が試験期間中に有効である場合に支払われるべき利息を超える。

 

(c)
[**].

 

“指定エージェント”は13.1節で規定した意味を持つ.

 

承認基金“とは、任意の人(自然人を除く)が、その正常な業務中に信用展示期間または投資に従事し、貸手、管理または管理または融資者の実体または両方の関連会社によって管理または管理されることを意味する。

 

“手配者”とは，(A)Piper Sandler&Co.締め切り定期融資として手配する先頭手配者と，(B)Piper Sandler&Co.締め切り定期融資として手配する帳簿管理人を指す.

 

“譲受人”は12.2(A)節で規定される意味を持つ.

 

譲渡および引受“とは、1つまたは複数の貸手および合格譲受人(第12.2(A)条でその同意を要求するいずれか一方の同意を介して)によって締結された譲渡および引受協定を意味し、代理人によって受け入れられ、添付ファイルDの形態または代理人によって承認された任意の他の形態を実質的に採用する。

 

弁護士料とは、(A)代理人および貸金人の弁護士としてのProskauer Rose LLP、(B)締め切り後、必要な貸手によって選択された追加の弁護士、(C)必要に応じて、各関連司法管轄区のローカル弁護士事務所、または任意の他の弁護士(Proskauer Rose LLPおよび必要な貸手を補充する弁護士)、借主の同意の下で他の方法で保持するすべての合理的かつ文書記録された費用、支出、および他の費用を含む。(D)実際または潜在的な利益衝突が発生した場合にのみ、各関連する司法管轄区域に首席弁護士および追加の弁護士が追加され、同様の状況にある影響を受けた貸手に提供される。

 

“債務を占有すべき”は、いかなるアフターレンタル取引についても、日付を特定し、Holdings及びその各制限された付属会社(適用テナントによる)の総負債現在値(借入者がその日付に相当する当時の借入加重平均資金コストで、半年ごとに返済する)の現在値(いかなる継続条項も含まれていないが、持株及びその各制限された付属会社は、当該等の継続期間について当該リース期間を更新する権利を行使している。)を指す。

 

 

-8-

利用可能金額“とは、統合純収入または累積留保超過現金流量金額に含まれるいかなる金額とも重複することなく、いつでも(”利用可能金額基準時間“)に等しい(ただし、合計ゼロ以上)以下の和(ただし、他の方法で使用されていない範囲に限定される)に等しい金額を意味する

 

(a)
累積留保超過キャッシュフロー金額(疑問を生じないため、適用可能なECF調整金額はいずれも有効になっています)

 

(b)
期限後に発行された任意の適格株の収益(借り手が締め切り後に発生した債務転換時を含む)((I)現金形式で受信された株式投資収益を含まず、本契約項の補償金額または補償金額として(ABLクレジット協定または(Ii)初公開株式の収益を定義する)

 

(c)
借り手に提供される現金および現金等価物の総額(制限された子会社からの現金および現金等価物を除く)

 

(d)
借入者または任意の制限された付属会社の任意の非制限付属会社への投資は、制限された付属会社として再指定された利用可能額(最大で非制限付属会社に対する元の現金投資額を超えない)を限度とする(その後、利用可能な金額を確立するために使用される場合、このような再指定も利用可能な金額が減少しない限り、非制限付属会社として再指定することはできない)、または借り手またはその任意の制限された付属会社に合併または合併されたか、またはその制限された付属会社に合併または合併されたか、またはその制限された付属会社に再指定することができない

 

(e)
第節の規定による売却要約後のいかなる処分収益も拒否する

4.3本契約の追加

 

(f)
[保留区]；を加える

 

(g)
(I)借り手が、締め切り後に任意の制限されていない付属会社からの現金配当および分配から受信した総金額(利用可能な金額から制限されていない付属会社への現金投資の元の金額を超えない)、および(Ii)資産または株式を売却、移転または他の方法で処分する前の任意の時間、制限されていない付属会社として以前に指定されていた制限されていない付属会社の資産または株式に関連する現金純収益(利用可能な金額からその制限されていない付属会社へのそのような投資の元の現金金額を超えない)

 

(h)
リターン、利益、配当、および現金または投資許可形態で受信された同様の金額は、利用可能な金額を使用して投資された元の金額を超えることなく利用可能な金額を使用する。

 

使用可能基準時間“は、”使用可能量“定義に規定された意味を有する

 

利用可能期限“とは、決定された日から、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、この基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、基準(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って計算された利息支払いの任意の頻度を決定するために使用されてもよく、または決定するために使用することができる任意の頻度を意味する

 

 

-9-

疑問を免れるためには，当時5.5(E)節により“利子期”の定義から削除されたその基準のいずれの期限も含まれていない.

 

保証手形“とは、ホールディングスからTHRC Holdings、LPおよび/またはその関連会社から発行された元金総額27，070，000ドルのいくつかの無担保従属手形を意味する。

 

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

 

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する法律、法規または要件を意味する；(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連するイギリスの他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

 

破産法とは、改正された米国法第11条、又は債務者を免除するための任意の連邦又は州法を意味する。

 

“基本金利”とは、いずれの日の年利であり、(A)連邦基金金利(負の値であれば0.00%とみなされる)に1/2を加えた最高金利に相当し、(B)“ウォール·ストリート·ジャーナル”紙版通貨金利部分から引用された時々有効な最優遇金利である金利、(C)調整後期限SOFR、その日に決定された1ヶ月の利息期間に、1.0%と(D)2.00%を加算する。“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選定金利)のために“銀行最優遇融資”金利とするか、または、その金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(代理人によって合理的に決定される)または連邦準備委員会の任意の類似した公表(代理人によって合理的な適宜決定権で決定される)を意味する。

 

“基準金利融資”とは、任意の期限内に基準金利で利下げされる任意の定期融資を意味する。

 

“バーゼルプロトコルIII”は総称して“バーゼルプロトコルIII：より弾力性のある銀行および銀行システムのグローバル規制フレームワーク”、“バーゼルプロトコルIII：流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”、“国家規制機関反周期資本緩衝操作ガイドライン”に含まれる資本要求、レバレッジ率、流動性基準に関するいくつかのプロトコルと呼ばれ、これらのプロトコルは、バーゼル銀行監督委員会によって2010年12月に発表(時々改訂)され、貸主の主要な米国連邦銀行監督管理機関または主要非米国金融規制機関(状況に応じて決定される)によって実施される。

 

“盆地購入販売プロトコル”とは、CSP IV Connect Acquisition LLC(デラウェア州有限責任会社)とCSP IV Connect Acquisition LLC(デラウェア州有限責任会社)の間で2022年2月9日に締結された時々改訂、再記述、補充及び/又は修正された売買プロトコルを指す。

 

 

-10-

“盆地単位買収”とは、盆地売買協定に基づいて購入した原料薬単位を買収することを指す。

 

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が5.5(B)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

 

基準変更“とは、任意の基準変換イベントについて、以下の順序で列挙された第1の代替案が、エージェントによって適用される基準交換日に決定されることができることを意味する

 

(a)
(I)1日単純SOFRと(Ii)0.11448%(11.448ベーシスポイント)の合計；または

 

(b)
(I)代理人および借り手によって選択された代替基準金利は、(A)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時のドル銀団信用手配の基準の代わりに基準金利を決定し、(Ii)関連基準代替調整を行う。

 

上記(A)または(B)項に従って決定された基準置換が下限を下回る場合、本プロトコルおよび他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。

 

基準置換調整“とは、置換当時の基準、利差調整、または利益調整を調整されていない基準で置換するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、代理人および借り手によって選択され、適切に考慮される(A)任意の選択または提案された利差調整、または利害調整を計算または決定するための方法を意味し、適用されていない調整されていない基準で政府機関によって置換されるために、または(B)利差調整を決定または計算または決定するための方法の任意の発展または当時盛んに行われていた市場慣行を意味する。この時に適用されるドル銀団信用手配の未調整基準でこの基準を代替する。

 

基準交換日“とは、エージェントが決定した日付および時間を意味し、その日付は、その時点の基準に関連する以下のイベントの中で最も早く発生した日よりも遅くなければならない

 

(a)
“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合は、(I)公開宣言又はその中で言及された情報が発行された日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日を基準とする

 

(b)
“基準移行イベント”が(C)条項を定義する場合、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)は、規制監督者によって決定され、基準(またはその構成要素)として宣言された管理者は代表的ではない第1の日であるが、このような非代表性は、

 

-11-

 

 

-12-

基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調は、日付が継続して提供されていても、(C)項で言及された最新の声明または出版物を参照することによって決定される。

 

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

 

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

 

(a)
基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報公表は、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言したが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

 

(b)
監督監督人は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、取締役会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する破産官僚、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティの公開声明または情報を発行する。基準(またはその構成要素)を宣言する管理者が、基準(またはその構成要素)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止すること；しかし、声明または公表時には、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろう

 

(c)
規制機関は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が発行する公開声明または情報発行であり、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者が代表的でないか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないであろう。

 

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

 

“基準利用不可期間”とは，(A)基準交換日が発生したときからの期間(あり)であり，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と5.5節の任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合，および(B)基準が本プロトコルでのすべての目的への置き換えを終了したときと5.5節のいずれかの融資文書に基づいて当時の基準を置き換えたときである.

 

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

 

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-14-

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

 

福祉計画“とは、(A)ERISAのタイトルによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)。

 

“最適ポンプ”は最適ポンプと流量，有限責任会社，テキサス州を意味する。

 

“最適ポンプ買収”とは、百世ポンプ100%の株式を持株会社および/またはその関連会社(S)が買収することを意味する。

 

取締役会“とは、誰についても、(A)任意の会社について、その人の取締役会を意味し、(B)任意の有限責任会社については、その人の単一のマネージャーまたは管理委員会または管理メンバーを意味し、(C)任意の組合については、その人の一般的なパートナーの取締役会を意味し、(D)任意の他の場合、機能的に前述の人に相当することを意味する。

 

“借り手”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

 

“借入”とは、貸手が同じ日に借り手に支給する種類及び種別の定期融資を意味する。

 

“BPC”とはデラウェア州の盆地生産·完井有限責任会社のことです

会社です。

 

“営業日”とは、(A)土曜日、日曜日以外のいずれかの日、および(B)SOFR金利またはSOFR金利ローンに関するすべての通知、決定、資金、および支払いについて、任意の米国政府証券営業日を意味する。

 

自己資本比率条例とは、任意の中央銀行または他の政府当局または任意の他の法律、任意の場合に法的効力があるか否かにかかわらず、任意の銀行または任意の銀行を制御する会社の自己資本比率に関する任意のガイドライン、要求または命令を意味する。

 

“資本支出”とは、持株会社およびその制限された子会社が任意の期間に財産、工場および設備または類似物品を購入するために発生するすべての支出の合計であり、公認会計原則(通常プロセス中の修理を除く)に従って、これらの財産、工場および設備または同様の物品は、この期間に持株会社およびその制限された子会社の現金流動量表に含まれるべきであるが、“資本支出”という言葉は含まれてはならない

 

(i)
代替、置換、復元または修理資産に関する支出は、保険収益または収用権接収または死傷事件により支払われた資産を非難することによる賠償を限度とする

 

(Ii)
既存機器が古い交換と同時に購入された機器の購入価格であるが、その購入価格の合計額からこのような機器を引いた売り手は、当時古い交換された機器に与えられていた信用を限度としている

 

 

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(Iii)
財産、工場や設備を購入するが、正常な業務過程以外で資産を処分して得られた資金を限度とする

 

(Iv)
経営リースに関する構成合併賃貸費用の任意の部分の支出

 

(v)
ライセンス買収(または許可投資を構成する任意の他の買収)としての対価格支払いの任意の支出および取引に関する支出

 

(Vi)
支出：持ち株またはその制限された付属会社は、債務者ではない共同会社の人から現金返済を受けているが、持ち株またはその制限された付属会社は、その人または任意の他の者に直接または間接的に提供または間接的にいかなる代価または債務を招くことを要求していないか(レンタル料を除く)(その期間の前、期間または後にかかわらず)、および

 

(Vii)
期間の前または期間に持ち株会社または任意の制限された付属会社によって所有されている任意の資産の帳簿価値は、その期間中に資産の再使用または再使用を開始し、その間に実際に対応する支出を行わずに、その期間の資本支出にこれらの帳簿価値を計上することを限度とする

(X)当該等資産を再使用するために必要な任意の支出は、実際に当該等支出を作成している間に資本支出として計上すべきであり、(Y)当該等帳簿価値は、当該資産が最初に獲得されたときに資本支出を計上すべきである。

 

“資本賃貸”とは、公認会計基準に基づいて、当該人の貸借対照表に資本化賃貸として記録されなければならないすべての財産賃貸を意味し、誰にも適用される。

 

“資本リース債務”とは、誰のいずれかの資本リースについて、テナントが資本リースに基づいて負担する公認会計基準に従って当該テナントが当該資本リースに関する貸借対照表に現れる債務の金額を意味する。

 

“現金等価物”とは、

 

(1)
ドルかカナダドル

 

(2)
(A)ユーロ、ポンド、または欧州通貨連盟の任意の加盟国の通貨、または(B)ホールディングスおよびその制限された子会社が通常の業務中に時々保有する他の通貨；

 

(3)
米国連邦政府または欧州通貨連盟加盟国である任意の国またはその任意の機関またはツールによって発行された、または直接、全面的かつ無条件に保証された証券は、当該政府の完全信用および信用義務として無条件に保証され、購入日から期限まで12ヶ月以下である

 

(4)
購入日から1年以下の期間の預金、定期預金および欧州ドル定期預金、期限が1年以下の銀行引受為替手形および隔夜銀行預金、米国銀行または他の米国金融機関の資本および黒字が1.00億ドル以上の任意の商業銀行、および非米国銀行または他の非米国金融機関の資本および黒字が1.00億ドル以上(または確定日までのドル等)の任意の商業銀行；

 

 

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(5)
(3)及び(4)に記載の条件を満たすいずれかの金融機関と締結された第3及び(4)項に記載の種類の対象証券の買い戻し義務

(4)以上

 

(6)
ムーディによって少なくともP-2レベル、またはSによって少なくともA-2レベルに評価された商業チケットが評価され、各チケットは、その作成日から12ヶ月以内に満了する

 

(7)
ムーディーズまたはSの格付けが少なくともP-2またはA-2の短期通貨市場および類似証券は、その設立日から12ヶ月以内に満期になる

 

(8)
投資基金(共通基金を含むがこれらに限定されない)は、その資産の90%を前条第1項乃至第7項及び第9項乃至第9項に記載の種類の証券に投資する

(12)以下；

 

(9)
米国の任意の州、連邦または領地またはそのような州、連邦または領地の任意の行政区または税務機関またはそのような任意の公共機関またはそのような州、連邦または領土の任意の政治的区画または税務機関またはその任意の公共手形によって発行される、または直接、全面的かつ無条件に保証される証券であって、満期日が買収の日から12ヶ月以下であり、買収時に；

 

(10)
任意の外国政府またはその任意の政治的分岐またはその公共機関によって発行される、または直接、全面的かつ無条件に保証される随時販売可能な直接債券、それぞれの場合(欧州通貨同盟の任意の参加加盟国によって発行または保証されるそのような証券を除く)、その格付けは、ムーディのBaa 3(または同等格付け)およびSのBBB-(または同等格付け)以上であり、期間は買収の日から12ヶ月以下である

 

(11)
S格付けが“A”又はムーディーズ格付けが“A 2”以上である者が発行する債券又は優先株は、買収日から12ヶ月以下である

 

(12)
買収の日から平均満期日が12ヶ月以下であることを計算すると、SまたはムーディーズがAaa-(または同等格付け)またはそれ以上の格付けを受けた通貨市場基金に投資する。

 

上記の規定があるにもかかわらず、現金等価物は、上記(1)及び(2)項以外の通貨建ての金額を含むものとするが、このような金額は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く第(1)及び(2)項に記載の任意の通貨に両替し、いずれにしても、このような金額を受信してから10営業日以内に両替しなければならない。

 

現金管理銀行“とは、任意の現金管理義務を提供または生成したときに、貸金人、代理人、任意の手配人または任意の関連会社の誰であるか、または任意の現金管理義務を提供または生成した後の任意の時間に貸手、代理人、またはその関連会社になる任意の人を意味する。

 

現金管理ファイル“とは、任意の債務者またはその制限された子会社がその現金管理義務について署名した任意の証明書、契約、または他の文書を意味する。

 

 

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現金管理義務“とは、任意の人に適用される任意の直接的または間接的な責任、または責任があるか、または任意の現金管理銀行によって提供される現金管理または関連サービス(金庫、預金管、返却項目、貸越、支出制御、信用、商家預金またはデビットカード、ショッピングカード、e-Payablesサービス、電子資金振込、州間預金管ネットワーク、自動決済所振込(FedLineシステムによる電子資金振込のACH処理を含む)および他の現金管理手配を含む)を意味し、それに関連する費用、利息、手数料、費用、弁護士費および支出の義務を含む。

 

キャッシュレス転動書簡“とは、既存の定期融資手配下の代理人、代理人と展示期間貸金者との間で本協定調印の日に署名されたいくつかの書簡協定として、借主、サービス会社、バークレイズ銀行PLCを意味する。

 

“不慮の事故”とは、持株会社、借り手、または制限された付属会社が任意の保険収益または任意の財産(株式を除く)の処分賠償を受けることを引き起こす任意の事件を意味する。

 

“cfc”とは、第九百五十七条でいう“規制された外国会社”をいう

コードです。

 

“法律変更”とは、締め切り後に次のような場合の1つである

(A)任意の法律、規則、条例または条約を通過する。(B)任意の政府当局は、任意の法律、規則、条例または条約またはその実施または解釈を任意に変更するか、または(C)任意の政府当局は、(法的効力があるかどうかにかかわらず)、任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”と、この法案またはそれに関連して発表されたすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示(ただし、関連する増加したコストに限定されるが、適用される増加コスト条項によって課せられている場合には含まれる)、および(Ii)“バーゼル合意III”およびその合意またはそれに関連して発行されたすべての請求、ルール、ガイドラインまたは命令(ただし、適用される増加コスト条項に従って強制的に実施される場合に関連する増加したコストを含む範囲に限定される)は、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。“制定、採択、発表の日付にかかわらず。

 

“制御変更”とは、以下のことが発生したとみなされる場合である

 

(a)
最初の公募取引が完了するまでのいつでも、承認所有者は、全体として、直接または間接実益所有(または記録所有)を停止し、少なくとも51%の株式を制御しなければならない；および/または

 

(b)
最初の公募取引が完了した後の任意の時間において、任意の個人、実体または“グループ”(取引所法案第13(D)または14(D)節に示される)は、許可所有者を除いて、任意の時間に実質的にまたは記録的に直接または間接的に所有しなければならない(米国証券取引委員会取引法第13(D)-3および13(D)-5条に規定されるように)持株会社株の35%以上の株式の所有権；および/または

 

(c)
持ち株会社は借り手のすべての株を直接、実益的かつ記録的に所有できなかった；および/または

 

(d)
借り手は完全子会社を通じて直接または間接的に所有、実益地および記録された所有権(すべてと

 

 

-18-

第8.8条又は第8.9条により許可されたその株式)、その他の債務者(持ち株を除く)のすべての株式；及び/又は

 

(e)
留任取締役は持株会社の取締役会で多数を占めてはならない；および/または

 

(f)
制御権変更“またはABLクレジット協定の下の任意の同様の条項または資金の借入債務を含む任意の実質的な債務を管理する任意の他の文書。

 

憲章文書とは、誰にとっても、その人の定款又は組織定款、組織覚書、定款又は経営協定、並びに他の組織又は管理文書をいう。

 

動産紙“とは、UCCで定義されているように、電子動産紙を含むすべての債務者が現在所有しているか、またはその後に得られる動産紙を意味する。

 

“カテゴリ”が任意の定期融資または借入金に使用される場合は、そのような定期融資またはそのような借入を構成する定期融資が同じカテゴリに属するか否かを意味し、任意の定期融資承諾のために使用される場合、そのような定期融資承諾が同じカテゴリに属するか否かを意味し、任意の貸主のために使用される場合、その貸主がそのカテゴリの定期融資または定期融資承諾を所有しているか否かを意味する。疑問を生じないようにするために，(I)本プロトコル及び他の融資文書については，定期融資は同じカテゴリの定期融資と見なすべきであり，(Ii)本プロトコル及び他の融資文書については，定期融資承諾は同じカテゴリの定期融資承諾と見なすべきである。

 

“締め切り”とは，合意日および9.1節で規定されたすべての適用条件が満たされた(またはエージェントによって書面で放棄された)最初の日の遅いものを意味する.

 

“締め切り貸金人”とは、締め切り日に定期融資に資金を提供する貸主が、締め切りまでそれぞれの定期融資承諾までを意味する。

 

締切手形“とは、ホールディングスによってTHRC Holdings、LPおよび/またはその関連会社から発行された元金総額23，441，859.92ドルのいくつかの無担保従属手形を意味する。

 

“決算日定期ローン”とは、決算日に発行される定期ローンのことです。

 

“締め切り定期貸出ツール”の意味は本セッションで述べたとおりである

合意する。

 

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

 

“担保”とは、任意の債務者又はその付属会社が任意の融資書類に基づいて担保代理人の留置権を付与する任意の債務者又はその付属会社が現在所有又はその後に獲得した資産及び収益中のすべての資産及び権益を意味するが、“担保”という言葉は、いつでもいかなる除外された資産又はいかなる除外された不動産も含まれていない。また、疑問を生じることを免除するために、“担保”は購入した原料薬単位を含まなければならない。

 

“担保代理人”とは，当事者を担保する担保代理人であるPiper，又は本プロトコル及び他の融資文書に基づいて指定された任意の後続担保代理人を意味する。

 

-19-

 

 

-20-

“担保代理人留置権”とは，担保文書に基づいて，当事者の利益を担保するために，担保義務に担保代理人の担保留置権を付与することである。

 

“担保及び担保要求”とは、いつでも(適用された場合、ABL債権者間合意、王買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意、[**]他の債権者との合意)：

 

(a)
担保代理人は、第9.1(A)(Ii)節の規定により締切り日に交付された各証券書類を受信したか、又は締切り日の後、第8.23、8.25及び8.29節の規定に従って、各場合において当該証券書類又は当該節の交付を要求する時間を受け取り、各債務者が正式に署名しなければならない

 

(b)
すべての債務は、期限までに付表1.2に記載された債務を含む、ホールディングスおよび各制限された子会社(任意の除外された子会社を除く)によって無条件に保証されなければならない

 

(c)
“担保合意”によれば、債務および担保は、(I)借り手によって発行されたすべての株式および(Ii)借り手または任意の付属会社の任意の保証人が直接所有するすべての株式(株式を除く)の保証権益を担保としなければならない(各場合、担保代理人は、そのようなすべてのそのような株を表すすべてのこのような証明書または他の手形(例えば、ある場合)、日付が明記されていない株式権力またはこれに関連する他の譲渡手形、例えば、適用されるように受信されなければならない

 

(d)
本契約または任意の保証文書に別段の規定がない限り、債務および保証は、完全な担保権益を担保とすべきである(この担保資本が、(1)認証された証券または手形を交付することによって改善されることができる限り、

(2)個人財産融資報告書(UCC融資報告書を含むがこれらに限定されない)の提出、(3)米国特許商標局または米国著作権局に必要な届出を提出し、(4)借り手および各保証人のほぼすべての有形および無形個人財産(上記に関連するすべての流動資産担保品、売掛金、在庫、設備、投資財産、知的財産、会社間手形、契約、文書、動産紙および文書、信用証、商業侵害債権、現金、預金口座、証券および商品口座、その他一般無形資産、帳簿および記録を含むが含まれる)に必要な届出を行う。それぞれの場合、上述した収益)は、それぞれの場合、セキュリティファイルに要求される優先度を有する

 

(e)
留置権を許可する以外は、担保はいかなる留置権も有してはならない

 

(f)
本定義の最後の項に該当する場合は、担保代理人は、(I)当該債務者が正式に署名及び交付した当該担保物の等価物、(I)第8.23節の規定により担保しなければならない任意の不動産(不動産を除く)、(I)当該債務者が正式に署名及び交付した当該担保物の等価物(当該証明された債務の全ての金額に担保税を納付しなければならないという理解がある。担保担保の金額は、担保締結時の財産公平時価の120%に限定されなければならず、(Ii)当該財産の所有権保険証券又は各適用司法管区で入手可能な等価物又は他の形態(例えば、適用される)の所有権保険証書に限定され、この保険証書は、各担保の留置権を、その中の財産に対する有効な第1優先権留置権(任意の債権者間合意の制約)とすることができ、他の留置権の制限を受けず、留置権を除外し、適用司法管区区で取得可能な裏書きとともに、

 

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-22-

担保代理人は、合理的に要求される可能性のある共同保険及び再保険であり、金額は、代理人が合理的に受け入れたものであり(不動産公平市場価値の120%を超えない)、(Iii)既存の調査は、所有権保険会社に基準調査例外を削除させ、司法管轄区域で得られる調査に関する裏書きを適用するのに十分な踏査誓約書、または新しいALTA調査、その形式および実質的に担保代理人が合理的に受け入れることができる、(Iv)既存の評価を発行する。(V)(A)担保財産が存在する各司法管轄区域の現地弁護士からの担保財産の実行可能性および完全性に関する意見、および(B)担保の形態および実質的に合理的に担保代理人を満足させる適切な許可、実行および交付に関する借主の弁護士の意見、これらの意見は、一般に適用司法管轄区域内に含まれる。(Vi)各担保財産に関する“融資寿命”連邦緊急事務管理庁標準洪水危険確定書(借り手及び適用義務者によって正式に署名された特殊洪水危険区域状況及び洪水災害援助に関する通知とともに)、連邦緊急事務管理庁(又は任意の後続機関)が出版した任意の洪水保険率地図において、任意の担保財産上の任意の改善措置が所在する地域が“洪水危険区域”として指定されている場合は、(A)第8.5節に規定する保険証書の写し、(B)これに関連する声明ページ、(C)“洪水保険法”により十分な額と形態とされる洪水保険、その他の態様では、形式的かつ実質的に合理的に担保代理人を満足させる保険、および(D)担保代理人が当該等担保の署名および交付について合理的に要求する他の書類

 

(g)
借り手および保証人は(I)公平な市場価値が120，000ドルを超えるすべての所有権貨物をその人の名義で適切に命名し、担保代理人の留置権を明記し、そのような財産権を有する貨物のすべての所有権証明書(統一コスト条約で定義されたような)または所有権証明書の正本を担保代理人(またはその委託者)に交付し、担保代理人の留置権を明記しなければならない。(Ii)そのような者は、財産権を有する貨物を購入または製造しなければならない(担保を構成する購入代金担保権益に制限された設備を除く)。公正な市場価値は単独で12万ドルを超え直ちに担保代理人にこの買収を通知し，当該等の取得又は製造された貨物の記述及び当該等のタイトル付き貨物の現在の価値に対する善意の推定を列挙し，当該等のタイトル貨物の所有権証明書(UCC定義のような)又は所有権証明書の正本を担保代理人(又はその委託者)に迅速に交付し，メーカーの原産地声明，及び適切な者によって正式に署名された証明担保代理人によるその留置権の申請を迅速に行う。借入者と各保証人は，担保代理人をその事実受給者として指定し，本協定締結日から発効し，本協定終了時に終了し，目的は，(A)その人に代わって所有権または所有権申請を実行し，その人が現在所有しているか，またはその後得られたタイトル付き貨物が修正され，その留置権所有者とされている担保代理人を反映するように関係政府当局に申請すること，(B)当該政府当局に当該等の申請を行うこと，および(C)当該人を代表して当該等の他の文書や文書に署名し，当該政府当局の名義で当該等の他の行動をとること，担保代理人は，本条(G)の目的を実現するために必要な者と合理的に考えることができる(担保代理人がその等の見出し貨物に対して完全な留置権を生じさせることや，担保代理人の本条金下での権利や救済を行使する目的を含むがこれらに限定されない)。この事実は弁護士の任命に利益があり、終了日までに取り消すことはできない

 

(h)
借り手及び保証人は、(I)各預金口座、証券口座及び商品口座(任意の除外口座を除く)について、当該預金口座、証券口座及び商品口座に関する制御プロトコルを担保代理人に交付しなければならない。(Ii)維持されていないし、いかなる制限された子会社も、任意の預金口座、証券口座又は商品口座において現金、現金等価物又はその他の金額を維持することを許可しない

 

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-24-

この預金口座、証券口座、および商品口座(場合によっては、任意の外部帳簿を除いて)

 

(i)
(I)会社間債務(ある場合)及び借入金により任意の債務者を借り、本票で証明された債務については、担保代理人は、日付が明記されていない譲渡手形とともに、空白で裏書きしなければならない。及び(Ii)会社間債務については、持株会社、借り手及びその制限された付属会社毎に任意の債務者(又は債務者となる者)を借りたすべての債務は、付属会社間手形により証明されなければならず、担保代理人は、持株会社、借り手、各間上記制限された付属会社及び相互に署名された付属会社間手形を受領しなければならない。空白裏書きの日付が明記されていない譲渡書

 

(j)
上記のいずれの場合も、締め切り後に義務者として参加する者は、(I)代理人は、文書、組織文書、証明書を受信しなければならない。第9.1(A)(Iii)節で示されるタイプの決議および意見は、上述した各個人およびその担保および/または担保の提供および整備に関連し、(Ii)各貸手は、KYCおよび提案された新しい債務者の背景調査の完了を要求する融資者の要求を受けたすべての情報および文書を受信しなければならず、任意の新しい債務者は、各貸手が提案された債務者の職務調査を満足的に完了したことを代理人に確認しない限り、任意の融資文書に参加してはならない

 

(k)
期限後に債務者として加入した者については、担保代理人に(I)各債務者が成立又は設立した司法管区(場合によって決定される)及び担保代理人の担保権益を改善するために届出(固定装置届出を含む)を行う必要がある司法管区内のUCC届出書類、このような管轄区域に届出する融資声明の写し、及び留置権以外に他の留置権が存在しない証拠、(Ii)税収留置権、判決及び破産及び捜査又はその他の担保代理人が合理的に満足する証拠を提供し、すべての税金、申請料、申請料、証明担保上の留置権の整備に関する記録費はすでに支払われており、(3)適切な政府機関で知的財産権の所有権及び担保代理人が要求する特許/商標/著作権届出を検索して、担保代理人の知的財産権に対する担保権益を整備する。そして

 

(l)
代理人は、保険証書、声明ページ、証明書と保険又は保険ページクリップの写しを受信し、責任、死傷者、財産、テロ及び業務中断保険が本文又は安全文書に規定された要求に適合することを証明しなければならない。

 

上記の定義は、特定の資産の質権または担保権益の確立または改善、または所有権保険、意見または調査を取得することを要求すべきではなく、必要な融資者および借り手が書面で同意すれば、担保当事者がそこから得られる利益を考慮して、そのような資産の質権または保証権益を作成または改善し、またはそのような資産の法的意見または他の交付可能な成果を取得したり、そのような資産について所有権保険または調査を得るコスト(場合によっては、Holdingsおよびその子会社の任意の重大な不利な税金結果を考慮する)が高すぎる。

 

要求された貸金人は、特定の資産上の保証権益の提供または改善または所有権保険の取得および特定資産に関する調査の時間の延長を許可することができる(期限まで延長して資産上の保証権益を改善することを含む

 

 

-25-

債務者は、その日)に借主と協議した後に合理的に決定し、不適切な努力または費用がない場合には、本合意または保証文書要求の1つまたは複数の時間前に、この条項または整備を完了することができない。

 

本定義の前述の条項又は本契約又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、(A)任意の債務者が締結した不動産賃貸については、当該債務者がこのような賃貸の担保権益の設立又は整備についていかなる行動(大家の留置権免除の交付、反言及び担保アクセスレターの禁止の要求を含む)、(B)担保及び担保要求に応じて随時付与される留置権は、担保文書に規定されている例外及び制限の制約を受けなければならない。(C)担保および担保要件は、以下のいずれの資産にも適用されない(以下の資産は、本協定で規定されるいかなる目的および他の融資文書の担保を構成してはならない)：(I)公平市場の総価値が5，000，000ドル未満の任意の有料所有の不動産、含まれていない不動産、および不動産の任意の賃貸権益；しかし、固定装置を構成するような不動産または排除不動産上に取り付けられているか、取り付けられているか、または排除されている設備は、担保から除外されてはならない。このような装置が、本条(C)、(Ii)の任意の政府許可または州または地方特許経営、特許または許可のいずれかの他の条項の下の除外資産を構成しない限り、そのような許可、特許経営、貸切または許可の保証権益がこれによって禁止または制限される範囲内(任意の合法的かつ有効な禁止または制限を含む)が、UCCおよび適用法の適用される逆譲渡条項の発効後、その収益および入金に加えて、その譲渡は、UCCまたは任意の同様の適用法の下で明確に有効とみなされ、このような禁止があるにもかかわらず、(Iii)その質権またはその中の保証権益が適用される法律で禁止されている資産および個人財産(任意の政府当局の同意を得る任意の法的有効な要件を含む)、規則、条例、または独立第三者との契約義務(それぞれの場合、(Y)当該契約義務が予期される買収のために締結されていない限り、かつ(Z)統一商法又は他の適用法の適用条文を実施した後に強制執行又は無効が禁止されていない限り、(Iv)株式(非重大付属会社の発行のみで除外された株式を含まない)、(V)第一財務融資文書下で持株会社、借り手及び持株会社のある付属会社の債務が未履行の範囲内で、いくつかのトラクター及びその置換トラクター及びその付属品を含み、その公平市場総合計は30，000，000ドル以下である。First Financialローン文書によると、ノースカロライナ州第一金融銀行に担保されているが、いかなるインフレの価値増加も本上限違反を招くことはできない；(Vi)当該商標に関する“使用説明書”または“使用を主張する修正案”を提出して受理する前のいずれかの使用意向商標出願は、その担保権益を付与することが当該使用意向商標申請が適用連邦法の有効性または実行可能性を損なう範囲内でのみ(ある場合)、双方は、本合意および融資文書について同意する。融資書類の許可の範囲内で、担保代理人に付与されたいかなる“意図使用”も、米国商標出願の留置権は、現在譲渡されているとみなされてはならない、(Vii)被購入金担保権益、資本賃貸義務または同様の手配制約の任意の賃貸、許可、契約または他の合意または任意の財産(個人財産を含む)は、その質権またはその中の保証権益が当該等の賃貸、許可、契約または合意、購入金、資本リースまたは同様の手配に違反または無効になる限り、無効となる。またはUCCの適用を実施する逆譲渡条項および適用される法律(その譲渡の収益および入金は、UCCまたは任意の類似の適用法律によって明確に有効とみなされ、このような禁止があるにもかかわらず)、その他のいずれか一方(借り手または保証人を除く)に有利な停止権が生じる

(Viii)規定された貸主および借り手は、保証権益を取得すること、または保証権益を改善するためのコストまたはその他の結果を、それによって提供される保証の利益に対して高すぎる任意の資産に合理的に書面で同意する。(Ix)すべてのU.S.Well Services Holdings

 

 

-26-

有限責任会社の“企業設備賃貸協定”の項の権益および“企業設備賃貸協定”によってレンタルされたすべての車両は、U.S.Well Services Holdings，LLCの未償還債務がいつでも10，000，000ドルを超えない限り、(X)米国Well直接融資がまだ返済されていない場合、米国Well直接融資を証明する文書に基づいて、その中に記載されているいくつかの設備およびその添付ファイルは、米国Well直接融資を証明する文書によってこのような米国Well直接融資を獲得することを承諾しているが、いかなるインフレ増加もこの上限に違反してはならない。(Xi)REVエネルギー設備ローン債務がまだ返済されていない場合、公平な市場総生産が14，000，000ドル以下のREVエネルギー設備ローン債務に記載されているいくつかの設備およびその加入承諾は、REVエネルギー設備ローン債務を証明する文書に従ってREVエネルギー設備ローン債務を保証するが、いかなるインフレの価値増加もこの上限に違反してはならない、(12)REVエネルギー設備賃貸債務がまだ返済されていない場合、その中に記載されているいくつかの設備およびその加入項目(公平な市場総価値が15，000，000ドル以下)約束は、REVエネルギー設備リース債務を証明する文書に基づいてREVエネルギー設備レンタル債務を保証する。しかしインフレが増加する価値はこの上限に違反してはいけません

(Xiii)除外された付属会社の資産(本条(C)項に基づいて除外された資産を総称して“除外資産”と呼ぶ。しかし、本合意に相反する規定があっても、除外資産は、担保の任意の収益、置換または代替(そのような収益、置換または置換が他の方法で排除資産を構成しない限り)、(D)2022年6月30日までに元のFlotek手形(その日前にFlotek手形がFlotek株に変換されていない場合)、(E)非重要付属会社および制限されていない付属会社(指定された制限されていない付属会社を除く)の株を交付する必要がなく、(F)信頼状権利に関する完全な行動をとる必要がない(I)信用権利について、UCC融資声明を提出することのみによって完全化が達成されない限り(UCC融資声明を提出する以外に、信用状権利上の保証権益を改善するための行動をとる必要はないことを理解されたい)、および(Ii)締め切りに提出された融資声明(“商業侵害クレーム”を含む)および/または締め切り後に債務者との合併に関連するいかなる商業侵害クレームについても、そのような商業侵害クレームの個人価値が少なくとも5，000，000ドルでない限り、完全な行動をとる必要はない。米国およびカナダ以外の任意の司法管轄区または米国およびカナダ以外の任意の司法管轄区の法律は、米国およびカナダ以外の資産に任意の保証権益を設定するために、またはそのような資産の担保権益を改善するか、または実行可能にするための行動を要求してはならない(米国およびカナダ以外の任意の司法管轄区の法律は、任意の保証文書(または他の保証協定)を管轄すべきではないと理解されるべきである)。しかし、いずれの場合も、そのような財産および資産が任意の試験期間内に持ち株会社およびその付属会社に対する総合EBITDAの貢献が17，500，000ドル(予備試験基準で計算される)を超えない限り、カナダの法律に基づいて、またはカナダの法律に従ってそのような行動をとる必要はなく、(試験基準で計算される)17，500，000ドルを超え、そのような財産および資産の公平な市価が50，000，000ドルを超えない限り。

 

“商事侵害クレーム”は担保協定に規定されているという意味を持つ。

 

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

 

適合性証明書“とは、実質的に添付ファイルCの形態で、または代理人および借り手が合理的に満足し得る他の形態の証明書を意味する。

 

 

-27-

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期間の適用性と長さ、5.4節の適用性および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、エージェントは、任意の金利を採用して実施することを反映して実施するか、またはエージェントが市場慣行と実質的に一致する方法で金利を使用および管理することを可能にするために適切である可能性がある(または、エージェントがその市場慣行の任意の部分を採用することが行政的に不可能であると決定した場合、または代理人がそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、代理人が決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関連する合理的に必要な他の行政的方法)。

 

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

 

“総合減価償却及び償却費用”とは、米国公認会計原則に従って決定した総合基礎及びその他の方式で決定した持株及び制限された付属会社のこの期間の償却及び償却費用の総額を指し、繰延融資費用或いはコスト、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、資本化支出、顧客買収コスト及び奨励支払い、転換コスト及び買収契約コストを含む。

 

“総合EBITDA”とは、任意の期間における持株会社およびその制限された付属会社の総合純収入を指す

 

(a)
いずれの場合も、総合純収入(以下(A)(10)および(A)(13)条を除く)を計算する際に差し引かれる(加算されていない)部分は以下のとおりであるが、重複してはならない

 

(1)
持ち株およびその制限された付属会社は、この期間中に第8.10(F)(I)節に基づく分配、および外国、連邦、州、省、特許経営権、消費税、付加価値税および類似税を含むが、これらに限定されないが、ホールディングスおよびその制限された付属会社がその間に支払うまたは計算すべき外国源泉徴収税を含むが、これらの税収に関連する、または任意の税務審査によって生じる任意の罰金および利息、およびこれらの税収について任意の親実体に支払う任意の金を含む

 

(2)
利息支出および他の融資支出(破損費、保険料または同意費を含む)、元の発行割引の償却を含む)；

 

(3)
持株会社及びその制限子会社の当期合併減価償却及び償却費用

 

(4)
(I)IPO取引および他の取引(FTS買収取引を除く)に関連する費用、支出または課金を含む、任意の債務または持分証券の発行、任意の再融資取引、または任意の債務ツールの任意の修正または他の修正に関連する任意の費用、支出または課金が、(I)IPO取引および他の取引(FTS買収取引を除く)に関連する費用、支出または課金を含む、または達成された程度を超えてはならない

 

 

-28-

(X)任意の取引または一連の関連取引(IPO取引を除く)の5，000，000ドル、および(Y)プロトコル期間内のすべてのそのような取引の総額25，000，000ドル(未完了の範囲を限度)、および(Ii)本プロトコルまたは任意の他の債務管理文書に関連する任意の修正、修正または免除；

 

(5)
ローン文書によって予期される取引または本協定によって許可される任意の財産処分によって生じる任意の費用(法律および投資銀行費用を含む)、譲渡または担保記録税、ならびにホールディングスおよびその制限された子会社の他の自己負担コストおよび支出(支払われたまたは償還された第三者費用を含む)；

 

(6)
ホールディングスおよびその任意の制限された付属会社は、純粋に、投資を許可する任意のまたは投資を許可する任意の他の買収(完了したか否かにかかわらず)に関連して引き起こされる任意の費用および支出に関連するが、買収またはそのような未完了の他の許可投資を許可する場合、総金額は超えてはならない

(X)FTS買収に関連する任意のテスト期間$10，000，000；および(Y)任意の他の投資許可または投資を許可する任意の他の買収に関連する任意のテスト期間$2，000，000；

 

(7)
公認会計原則に基づいて生成された任意の減価費用または資産償却、および公認会計原則によって生成された無形資産の償却；

 

(8)
[保留区]；を加える

 

(9)
債務の早期返済(ヘッジプロトコルまたは他の派生ツールを含む)による任意の損失；

 

(10)
許可買収または任意の他の買収に関連して実現される“稼働率”コスト節約、運営費用削減および他の相乗効果の金額は、そのような行動がその期間内に実現される実際の収益を差し引いた後、借り手は、取られた具体的な行動、すでに取られる実質的なステップまたは予想される行動(コスト節約、運営費用削減または相乗効果が形式的に計算されるべき)によって実現される許可投資の金額を誠実に予想する。(A)このようなコスト節約、運営費用削減または相乗効果が合理的に識別可能かつ事実的に支持されている限り、(B)そのようなコスト節約、運営費用削減または相乗効果が条項による任意の調整された金額と組み合わされた場合、それを超えない

(14)(I)2022年12月31日までのいずれかの試験期間について、総合EBITDAの12.5%

(Ii)その後終了した任意の試験期間について、当該試験期間の総合EBITDAの7.5%(第(I)及び(Ii)項のそれぞれについて、第(10)項、第14項又は(D)項に従って任意の追加総合EBITDAを実施する前)、及び(C)すでに講じられた行動は、実質的なステップの行動をとったか、又は行動を決定した日から12(12)ヶ月以内に行われる予定である。また、本条(10)項及び下記(14)項による調整は、以下(D)項による形態の調整の増分であってもよい(重複ではない)

 

(11)
株式増額または同様の権利、株式オプション、制限株式または他の権利を上級管理者、取締役または従業員に付与して記録された任意の非現金補償費用；

 

 

-29-

(12)
期間中の任意の打抜き、減記、費用、損失、またはその間の総合純収入を減少させる項目を含む、任意の非現金損失または費用

 

(13)
受信されたまたは合理的に予想された財産または業務中断保険の収益(総合純収入に収入または収入として反映されていない部分、および総合純収入が決定されたときに関連損失の部分を差し引く)；

 

(14)
すべての再構成コストおよび発生する任意の他の非常に、非常に、または非日常的な費用、損失または費用。ただし、この等調整と上記(10)項による任意の調整及び以下(D)項による任意の形態での調整とを統合した後、(I)2022年12月31日までのいずれの試験期間についても、当該試験期間総合EBITDAの12.5%を超えず、及び(Ii)その後に終了したいずれの試験期間についても、当該試験期間総合EBITDAの7.5%を超えない((I)及び(Ii)項のいずれについても、第(14)項に基づいて総合EBITDAを増加させる前に、前文第10条又は以下(D)条)。なお，条件は本条項による調整である

(14)及び上記(10)項は、以下(D)項による形式的調整の増分であってもよい(重複ではない)

 

(15)
このような損失による現金影響が実現されていない範囲内では、公認会計原則によるヘッジ契約または他の派生ツールの推定値の市価ベースの非現金損失によるものとすることができる

 

減号

 

(b)
この期間の額の和は、総合純収入に含まれるに限られ、重複しない

 

(1)
この期間中の人の総合純収入の任意の非現金収益を増加させるが、通常の業務中に計算すべき収入を除外する

 

(2)
ヘッジプロトコルによって評価される市価変動による任意の非現金収益(このような収益による現金影響が実現されていない範囲内)または公認会計原則に基づく他の派生ツール；

 

(3)
ヘッジプロトコルまたは他の派生ツールを含む債務の事前返済の任意の収益；

 

(4)
この期間の総合純収入の任意の非常に、非常に、または非日常的な収益を増加させる

 

ただし、第(B)項に基づいて以前の任意の期間の非現金収益が総合EBITDAに他の方法で計上されていない範囲では、総合EBITDAは、その後各期間に受信されたこのような非現金収益に関する任意の現金収入(または現金支出の減少を招く任意の純額調整手配)の金額を増加させるべきであるが、計上されていない部分は含まれるべきである

 

プラスまたはマイナスは重複してはならない

 

 

-30-

(c)
債務、会社間残高およびその他の貸借対照表項目(場合によっては)の貨幣再計量による貨幣換算収益または損失による任意の純収益または損失；

 

追加する

 

(d)
“備考基礎”の定義によれば、“総合EBITDA”で定義された任意の他の条項に含まれる任意の他の金額を繰り返すことなく、“総合EBITDA”で定義された任意の他の条項に含まれる金額を繰り返すことなく、借り手の担当者が代理人に提出すべき証明書の規定に基づいて、総合EBITDA(関連指定取引および/または指定再編前に発生する部分を含む)に総合EBITDAの金額の調整を増加(または減算)し、それぞれの場合において、GAAPによるホールディングスおよびその制限された子会社の総合基礎決定；

 

(i)
任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、持ち株または任意の制限された付属会社(非制限された付属会社を除く)が任意の期間に買収した任意の個人、財産、業務または資産の買収EBITDAを含むが、その期間内にその後、売却、譲渡、または他の方法で処理された部分(ただし、そのように買収されていない任意の関係者、財産、業務または資産を含まない買収EBITDA)(そのような者、財産、業務または資産は、取引または締め切り前に完了した取引に基づいて買収されるが、その後、そうでない“被買収エンティティまたは業務”を含む)を含むべきである。そして、その間に制限された子会社に変換された任意の非制限子会社の買収EBITDA(各、“変換制限子会社”)は、それぞれ、歴史的形態で決定された買収エンティティまたは企業または任意の変換された制限子会社の間(買収または変換前に発生した部分を含む)に基づく買収EBITDAと；そして

 

(Ii)
任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、持ち株、借り手、または制限された付属会社の売却、譲渡、または他の方法で非持続的に経営していない任意の人、財産、業務または資産に処分、閉鎖または分類された処置EBITDAは除外されるべきであるが、いずれの場合も、その期間(そのような者(非制限された付属会社を除く)、そのような販売、譲渡、または他の方法で処理、閉鎖または分類された“売却済みエンティティまたは業務”)、財産、業務または資産、およびその期間内に非制限付属会社に移行した任意の制限された付属会社の処置EBITDA(それぞれは、“変換された非制限対象会社”付属会社である。)は、任意の期間の統合EBITDAを決定すべきである。いずれの場合も、当該等の売却された実体又は業務又は変換された制限されない付属会社が関連期間(当該等の売却、譲渡、処分、閉鎖、分類又は変換前に発生した部分を含む)の処理されたEBITDAを基準として、歴史備考基準に基づいて決定される。

 

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、計算総合EBITDAについては、非全額付属会社はこの計算に計上すべきではないが、重複がなければ、いかなる非全額付属会社がテスト期間内に制限された付属会社に任意の現金分配を行うかは、当該制限された付属会社の当該試験期間内の総合純収入(当該等の現金分配を受ける)を構成し、本プロトコルに基づいて総合EBITDAを計量する。

 

“総合純収入”とは、任意の期間内(重複なし)に、(A)当該人及びその制限された付属会社がその期間中にその人及びその制限された付属会社の総合純収入に帰属することができ、公認会計原則(当該者又はその任意の制限された付属会社が所有する任意の制限された付属会社を除くように調整された調整された純収入)に基づいて定められた純収入を意味し、(B)当該者又はその任意の制限された付属会社がその期間中に任意の制限された付属会社(任意の制限された付属会社を含む)から受信した現金割当金額を加える

 

-31-

 

 

-32-

上記(A)項に含まれていない範囲から、(C)(I)この期間内の会計原則の変更および会計政策の採用または修正による変化の累積影響を差し引くと、(Ii)任意の他の人(当該人またはその任意の制限された付属会社を除く)が共通の権益を有する誰(当該人の制限された付属会社を除く)の収入(または損失)であるが、その人がその期間中に当該人またはその任意の制限された付属会社に実際に支払う配当金または他の割り当てられた支払額を除く。(Iii)その人になる制限された付属会社またはその人またはその任意の制限された付属会社と合併または合併する日前に累算された収入(または損失)、またはその人の資産が、その人またはその任意の制限された付属会社によって取得されたものである。(Iv)当該人の任意の制限された付属会社の収入は、当該人の任意の制限された付属会社の収入を制限するが、当該制限された付属会社は、配当金の支払いまたは同様の分配を宣言するか、または同様の分配において、その定款または任意の合意の施行によって許可された時間を限度としない。この制限された子会社に適用される文書、判決、法令、命令、法規、規則または政府条例、(V)本協定で許可される財産処分に起因する任意の税引後収益または損失は、いずれの場合も、通常の業務中(借り手の善意によって決定される)または任意の年金計画の残りの資産を返還することを除いて、

(Vi)処分、放棄、移転、閉鎖または経営停止によって生じる任意の税引後純利益または損失、および処理済み、放棄、移転、閉鎖または経営停止による任意の税引後純利益または損失。(Vii)責任または事故に関連する任意の損失および支出は、保険または補償に含まれる範囲を限度とするか、または借り手が当該金額が事実上保険者または補償者によって償還されることを証明する合理的な証拠があると判定された限り、(A)適用される運送者または補償者に限定され、180日以内に書面で拒否されておらず、および(B)事実上その証拠の日から365日以内に償還されている(ただし、このように増加したいかなる金額も差し引かれなければならないが、365日以内に償還されてはならない)および(Viii)(上記(I)から(Vii)項に含まれない範囲内)いかなる非常純利益または非常純損失。

 

また、当該人及びその制限された付属会社の総合純収入が計上されていない範囲では、前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、総合純収入は、(重複しない)(I)当該期間内に当該期間の保険クレームについて業務中断保険から得られる収益を含むべきである。(Ii)借り手は、その期間中に業務中断保険から補償される収益額(適用業者が書面で180日以内に償還を拒否する範囲内、または365日以内にそのように補償されていない範囲内で、そのように増加した金額を差し引く)および(Iii)補償または他の補償条項に含まれる任意の投資または本契約によって許可される任意の売却、転易、譲渡、または他の資産処分に関連する任意の費用および費用の補償を受けることを証明する合理的な証拠があると決定されている。

 

“合併側”とは、公認会計原則に基づいて財務諸表と持株会社の財務諸表とを合併する持株会社及びその各子会社をいう。

 

“総合総資産”とは、任意の確定日、持株会社、借り手及び制限された付属会社のすべての資産の帳簿価値を指し、その日付までの公認会計基準によって総合的に決定される。

 

“総合総債務”とは、(A)いかなる確定日までに、持ち株会社及びその制限された子会社が当該日に未償還債務の元本総額を、公認会計原則(ただし、取引、いかなる許可された買収又は許可された買収又は購入会計を採用して債務をどのような割引を採用することにより債務を割引することによるいかなる債務割引の影響を含まない)に基づいて決定された債務元本総額、借入債務、未返済の引き出しを含むか(ABL貸方の定義を参照)

 

-33-

 

 

-34-

資本リース債務および(君主売り手手形およびREVエネルギー売り手手形を含む)本チケットまたは同様の手形(君主売り手手形およびREVエネルギー売り手手形を含む)によって証明される第三者債務を含む)から(B)(I)Holdings、借り手およびその制限された付属会社の貸借対照表上の無制限現金額から、ABLクレジット協定に従ってその日に返済されていない定期ローンおよび(Ii)30，000，000ドルが差し引かれる。ホールディングスまたは任意の制限された子会社が任意の債務を生成し、そのような債務収益を得る場合、本プロトコル項下の任意の為替試験を決定するために、および借り手がそのような試験を形式的に遵守しているか否かにかかわらず、本定義(B)項のいずれかの“純額決済”によれば、このような為替収益は、現金または現金等価物とみなされてはならないという理解がある。

 

“総合運転資金”とは，任意の確定日に，超過したものを意味する

(A)期日借主及びその制限された付属会社の総合貸借対照表に“流動資産総額”(または任意の同様の項目)に相対的に示されたすべての額(現金および現金等価物および長期売掛金を除く)の合計であるが、流動または繰延所得税に関連する額は除外され、(B)当該日借主およびその制限された付属会社の総合貸借対照表には、繰延収入を含む“流動負債総額”(または任意の同様の項目)と相対的に示されているすべての金額の合計が含まれていない。重複しない場合、(I)任意の総合総債務の現在の部分は、その設立日から1年以上満了するか、またはその日付から1年以内に満了し、場合によっては借り手またはその任意の制限された付属会社によって継続期間またはその日付から1年以上に延期される日を選択することができ、または定期融資に関連する債務を含む循環クレジットまたは同様の合意に従って生成されることができ、この循環クレジットまたは同様のプロトコルは、貸主がその日から1年以上の期間内に定期融資に関連する債務を含む義務があることを規定し、(Ii)定期融資からなるすべての債務は、その中に含まれる範囲内に含まれる。(3)利息を計算すべき当期部分と(4)当期所得税と繰延所得税の当期部分。

 

汚染物質“とは、任意の環境法に従って関連する形態、数量または濃度で危険または有毒(または同様の輸入語)として登録されている任意の材料、物質、化合物、化学品または廃棄物を含む、任意の(I)化学、材料、化合物、廃棄物、汚染物質、物質、および関連する形態、数量または濃度が危険または有毒(または同様の輸入語)として登録されている任意の材料、物質、化合物、化学品または廃棄物を意味する

(Ii)任意の石油または石油製品またはその精製または誘導製品、ポリ塩化ビフェニル、放射性物質、パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質、水成膜フォームまたは他の新たに出現する汚染物質、尿素ホルムアルデヒドまたはアスベストまたはアスベスト含有材料。

 

“継続/転換日”とは、定期ローンがSOFR金利ローンに変換されるか、またはSOFR金利ローンとして継続される日を意味する。

 

“継続取締役”とは、任意の期日において、(X)持株会社、又は(Y)個人(A)締め切りが持株会社(又は任意の親会社)の取締役会メンバーであり、(B)締め切り前の12ヶ月以内に、既に当該取締役会メンバーであることを意味する

(C)取締役会メンバーとして直接または間接的に指名または指定された者、または(D)当時在任していた多くの他の留任取締役から指名または指定された者。

 

制御“とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語”制御“および”制御“は、それに関連する意味を有するべきである。

 

 

-35-

制御協定“は、任意の預金口座、任意の証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、担保代理人、口座を開設するか、またはその権利または契約を締結する金融機関または他の人と、口座を開設する借り手または保証人との間で達成された、形態および実質が担保代理人を満足させる合意を意味し、協定は、口座の”制御権“(定義が適用されるUCCを参照)に担保代理人を効果的に付与する。

 

“変換された制限された付属会社”は、“総合EBITDA”の定義によって示される意味を有する。

 

“変換後の非限定的付属会社”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ

 

“累積留保超過現金流量金額”とは、任意の日付まで、累計超過現金流量がゼロ以上の額を意味し、2022年12月31日までの会計四半期の開始からその日までのすべての超過現金流量期間中の超過現金流量超過金額に等しい。

 

“治癒金額”には10.4(A)節に規定されている意味がある。

 

“治癒期間”は10.4(A)節に規定されている意味を持つ。

 

“治療権”は10.4(A)節に規定する意味を持つ。

 

“現在資産担保”とは、“ABL優先担保”を意味する(ABL債権者間合意参照)。

 

“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案される慣例に基づいてエージェントによって制定される任意の日のSOFRを意味し、代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な裁量決定権の下で別の慣行を制定することができる。

 

“債務”とは，重複せずに

 

(a)
借金の負債(通常の業務中に在庫保証によって生じるいかなる債務も含まれていない)、ならびに債券、債権証、手形、融資プロトコル、または他の同様の手形によって証明されるすべての債務；

 

(b)
財産またはサービスの繰延購入価格(貿易帳簿、負債または通常業務中の支払費用を除く)は、公認会計基準に従って作成された貸借対照表に長期負債として示されなければならない

 

(c)
債務者または制限された付属会社が債務者またはその支払に責任を負っていなくても、債務者またはその制限された付属会社の財産に対して負うすべての義務および債務について、債務者または制限された付属会社が責任を負っている場合であっても、当該財産の請求権に対するすべての義務および負債は、債務に計上されるべきであるが、公認会計基準に従って作成された連結当事者貸借対照表に示されている当該財産の帳簿価値、またはその財産の公平な市場価値が当該財産の公平な市場価値よりも高いように、債務に含まれる

 

 

-36-

(d)
任意の資本賃貸または条件付き売却または他の所有権保留協定に従って、持株会社またはその任意の制限された付属会社が使用または取得した財産について生成または生成されたすべての義務または債務は、たとえ、レンタル者、売り手または貸手がこの合意の下での権利および救済が財産を回収することに限定されても、ただし、財産の追徴権のすべてのこれらの債務および債務には債務を計上すべきであるが、公認会計基準に従って作成された合併当事者の貸借対照表に示されるように、またはその財産の公平な市場価値よりも高い場合には、その財産の公平な市場価値に限定される

 

(e)
満期の賃貸支払いの現在価値(基本金利で割引)

合成レンタル

 

(f)
その人またはその口座のために発行または開設されたすべての信用状(予備信用証および商業信用証を含む)、銀行引受為替手形、銀行保証、保証金、履行保証金、および同様の手形の最高額(実施前に支払い可能な任意の引き出しまたは減額後)

 

(g)
誰でもヘッジ契約のすべての純債務

 

(h)
その人は不合格株に対するすべての義務；

 

(i)
ライセンス買収(またはライセンス投資を構成する任意の他の買収)に関する債務を稼ぐこと；

 

(j)
上記(A)から(I)項のいずれかの義務に係る全ての義務及び担保項の下の責任

 

ただし、債務には、(I)通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界における同様の業務のために生成される前払いまたは繰延収入が含まれてはならず、(Ii)通常の業務中または通常の業務中に借入者が存在する業界における同様の業務について発生した許可買収(または許可投資を構成する任意の他の買収)によって生成された購入価格差し止めは、資産売り手の未履行義務を履行するためのものである。(Iii)公認会計原則に従って当該個人の貸借対照表上の負債となり、満期および対応後に支払われない限り、買収の許可(または投資を許可する任意の他の買収を構成する)に関連する責任を稼ぎ、(Iv)通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界の同様の業務のために生じる保証(債務を除く)。

 

本協定のすべての目的について、誰の債務は、その人が一般パートナーまたは合資者である任意の共同企業または合弁企業(それ自体が会社または有限責任会社である合弁企業を除く)の債務を含むべきであるが、当該人の債務に対する責任が他の理由によって制限され、これらの債務が総合総債務に計上される範囲に限定される場合には、この限りではない。任意の日において、任意のヘッジプロトコル項目の下の任意の債務純額は、その日までのドロップ終了価値とみなされるべきである。

 

誰でもいつでも“借金で両替する”とは、その人がいつでも借りたお金のために借りたすべての債務の合計を意味する。

 

“逓減報酬”は4.3(E)節で規定した意味を持つ.

 

 

-37-

“違約”とは、任意のイベントや状況を指し、通知を出した後、時間の経過、または両方を兼ねて、違約事件を構成する(その時間内に治癒、放棄、または他の方法で救済できなければ)。

 

“違約率”とは、毎年2%(2.00%)を意味する。

 

“違約貸金者”とは、その直接的または間接的な行為を意味し、または“貸手違約”の定義の任意の部分に適合することをもたらす任意の貸手ではない

 

“資金抽出遅延日”の意味は，2.5(A)節で述べたとおりである.

 

“遅延引き出し資金日A”とは、任意の遅延引き出しの借入日を意味する

A期ローン。

 

“遅延引き出し資金日B”とは、任意の遅延引き出しの借入日を意味する

B期ローン。

 

“遅延引き出し期限ローン”の意味は，2.5(A)節で述べたとおりである.

 

“遅延引き出し期限Aローン金額”とは，元金総額が100，000，000ドル以下であり，遅延引き出し期限Aローン利用可能期間が満了した場合，元金総額が80，000，000ドルであることを意味する.

 

“遅延引き出し期限融資利用可能期間”とは、第1修正案が発効した日から(I)U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)に対する第1修正案買収が完了した日までの期間を意味する。及び(Ii)2023年3月31日。

 

“遅延抽出期限A融資承諾”とは、各遅延抽出期限Aについて、第2.5(A)条に基づいて各遅延抽出資金日Aに従って借主に遅延抽出期限Aローンの承諾を提供し、元金総額が借主及び当該遅延抽出期限Aローン貸主が同意した承諾表に当該遅延抽出期限Aローン貸主名の横に記載された金額を超えてはならないことを意味する。すべての遅延抽出期限A貸主の遅延抽出期限A融資承諾は、遅延抽出期限A融資金額を超えてはならない。疑問を生じないように、遅延引き出し期限Aローンは、遅延引き出し期限Aローンの利用可能期間が満了したときに全数終了することを約束した。

 

“遅延引き出し期限Aローン機関”とは、任意の遅延引き出し期限Aにおいて遅延引き出し期限Aローンのために資金を提供する任意の融資者を意味し、その遅延引き出し期限Aローン約束まで、任意の融資者を意味する。

 

“B期貸出の延期”の意味は，2.5(A)節で述べたとおりである.

 

“遅延引き出しB期融資金額”とは、元金総額が150，000，000ドル以下であることを意味する。

 

“遅延引き出し期限Bローン利用可能期間”とは、第3改正案が発効した日から2023年12月31日までの期間をいう。

 

“B期融資承諾を延期する”とは、B期融資融資者を延期して引き出す毎に、当該貸主が当該貸主に承諾することをいう

 

 

-38-

借入者は、第2.5(A)条に規定する各遅延抽出資金日Bの元金総額が、借入者及び当該遅延抽出期限Bローン貸主が合意した承諾表に当該遅延抽出期限Bローン貸主名の横に記載された金額を超えてはならない。すべての遅延抽出期間Bローン機関の遅延抽出期間B期ローン約束は、遅延抽出期間B期ローン金額を超えてはならない。

 

遅延引き出し期限Bローン貸主“とは、任意の遅延引き出し期限Bにおいて、遅延引き出し期限Bローンのために資金を提供する任意の貸主を意味し、その遅延引き出し期限Bローン約束まで、任意の貸金者を意味する。

 

“遅延抽出期限融資承諾”とは、各遅延抽出期限ローン貸主について、当該貸主は、適用される遅延抽出融資日(S)に基づいて、適用される遅延抽出融資日(S)に基づいて、遅延抽出期限Aローン又は遅延抽出期限Bローン(場合によって決まる)の承諾を借主に提供し、元金総額は、借主及び当該遅延抽出期限融資機関が同意した承諾表に当該遅延抽出期限ローン機関名の横に記載された金額を超えてはならない。すべての遅延抽出期限Aローン機関の遅延抽出期限Aローン承諾と遅延抽出期限Aローンは、遅延抽出期限Aローン金額を超えてはならない。すべての延期B期貸付機関の延期引き出しB期ローン承諾と延期引き出しB期ローンは延期引き出しB期ローン限度額を超えてはならない。

 

“遅延引き出し期限融資機関”とは、任意の遅延引き出し期限A類融資機関又は任意の遅延引き出し期限B類融資機関を意味する。

 

“定期融資の抽出延期”の意味は，2.5(A)節で述べたとおりである.

 

預金口座“とは、UCCで定義されているすべての”預金口座“と、現在または将来、借り手または任意の保証人の名義で借り手または任意の保証人の名義で金融機関に保存される預金機能を有するすべての口座を意味する。

 

“指定アカウント”は、第2.3(B)節に規定する意味を有する。

 

“非現金対価格指定”とは、持ち株会社またはその制限された子会社が“許容処分”定義(T)条項に従って受信した非現金対価格の公平な市場価値を意味し、この処置は、借り手の担当者が代理人に提出した証明書に基づいて“非現金対価指定”として指定される。この均等推定値の基準(この金額は、適用処置完了後180日以内に現金に変換された部分の公平な市価および(Ii)が、指定された非現金対価のその後の販売に関連して受信された現金等価物金額に減算される)を列挙する。

 

“処分されたEBITDA”は、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは業務または任意の転換された制限されていない付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務または変換された制限されていない付属会社のその期間における総合EBITDA金額(“統合EBITDA”という言葉で定義されている(および使用される財務定義の構成要素)において、持株および制限された付属会社の主張が、当該等の売却済みエンティティまたはその付属会社またはその付属会社またはその変換された制限されていない付属会社または変換された付属会社の総合基準に従って決定されることを意味する。

 

“処分”または“処分”とは、任意の財産の売却、リース、レンタル取引、譲渡、譲渡、または他の処置(任意の株式の売却を含む)を意味する

 

 

-39-

しかし、“処置”および“処置”は、いかなる意外な事故または持株会社またはそのいかなる制限された付属会社が他人にその任意の株式を発行することを含むとみなされてはならない。

 

“不適格貸主”系とは、(A)締め切り前に書面で代理人に指示した者、(B)借主が時々書面で代理人に個別に指定した持株会社、借り手及びそのそれぞれの付属会社の競争相手、及び(C)(A)及び(B)のいずれについても、そのいずれかの関連会社(疑問を生じないため、上記(B)項で述べた者である共同経営会社の任意の真の債務投資基金は含まれてはならないが、基金は上記(B)項で説明したいずれの者によって制御されているわけではなく、(I)借入者は時々書面で代理人に示すか、または

(Ii)関連会社の名称のみに基づいて容易に識別することができるが、リストの任意の更新は、定期的な融資譲渡または参加権益を以前に取得した任意の当事者が、本合意によって規定された条項に従って資格を喪失していない貸手が、そのような以前に得られた譲渡および参加の資格を保有または議決するために、トレーサビリティを有するとみなされてはならない。本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(A)代理人が責任を負わないか、または本プロトコルにおける資格喪失貸主に関する条項の遵守状況を決定、照会、監督または実行する責任がある場合、および(B)借り手(それ自体および持株の各制限された付属会社を代表する)および貸手が認められ、同意することができ、代理人は責任または義務がなく、任意の貸手または潜在的な貸手が資格喪失貸手であるかどうかを決定し、代理人は資格喪失融資者への任意の譲渡または参加についていかなる責任を負う必要もない。

 

“不適格株式”とは、その条項(またはその転換可能な証券の条項またはその所有者の選択に応じて交換可能な証券を選択する条項)に基づいて、または任意のイベント(制御権を構成する資産または資産処分または意外事故の結果を構成する)が発生したときに満了(発行者が償還を選択することができる任意の満期日を含まない)、または債務超過基金義務または他の方法に従って強制的に償還可能な株式部分、または所有者によって償還を一意に選択することができる株式部分を意味する。制御権変更または資産処分または死傷事件が発生する)は、終了日の6ヶ月の記念日または前に；ただし、(A)当該株式は、持ち株会社(又はその親実体)又はその任意の付属会社の従業員の利益のために策定された計画、又は当該等の計画に基づいて当該従業員に発行される。当該等の株式は、持株(又はその任意の親会社)又はその任意の付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために購入を要求されるだけで不適格株式を構成してはならず、(B)任意の持株株式は、初回公募取引が発効したときに持株有限責任会社協定内に組み込まれる“償還権利”又は“償還権利”(初公開株式取引登録声明において“会社再編”と題する節で述べた)のみによって不適格株式を構成することはできない。

 

“被害者”は“貸手関連”の定義に規定されている意味を持つ

遭難事件“と話した

 

割り当て“とは、(A)任意の関係者の配当または他の株式(または株式または他の株式に関する任意の購入配当証または他の権利)の任意の配当または他の割り当てを支払うか、または任意のカテゴリの株式または他の株式(またはそのような株または他の株の任意のオプションまたは承認証)を含まない割り当て、または(B)任意の人が、その人またはその人の任意の直接または間接株主または他の株式所有者の任意の株式もしくは他の株式(またはその株または他の株式の任意のオプションまたは株式を直接または間接的に買収する権利または株式証)を直接または間接的に償還するか、またはその者またはその者の任意の直接的または間接株主または他の持分所有者を買収する任意の株式もしくは他の株式(またはその株または他の株式の任意のオプションまたは承認証)を意味する。

 

 

-40-

伝票“は、UCCに定義されているすべての”伝票“を意味し、船荷証券、倉庫伝票、または他の所有権伝票を含み、現在は任意の債務者によって所有されているか、または今後取得されている。

 

“DOL”とは、米国労働部または任意の後続部門を意味する

仲買会社です。

 

“ドル”と“ドル”とは、米国の合法的な通貨の中のドルを意味する。別の規定がない限り、本協定の下のすべての支払いはドルで支払われなければならない。

 

“国内子会社”とは、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された持ち株会社の任意の子会社を意味する。

 

“ECF真金額”は4.3(A)節で規定した意味を持つ.

 

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

 

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

 

“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済圏加盟国(任意の学位を含む)の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関決議を担当することを受託した誰を意味する。

 

“EKU債務”とは、(I)EKU Power Drives GmbHがOrtenauのVolksbankを借りており、元金総額が500，000ドル以下であり、(Ii)EKU Power Drives Inc.が米国銀行、N.A.のいくつかの債務を借りており、元金総額が500，000ドル以下であることを意味する

$50,000.

 

合格譲受人“とは、(A)総資産が2，000，000，000ドルを超え、通常の業務中にクレジットまたは商業ローンを発行または購入する商業銀行、商業財務会社または他の貸手、(B)任意の貸手、(C)任意の貸主の任意の付属機関、(D)任意の承認基金、を意味する。しかし、いずれの場合においても、“合資格譲受人”は、(I)任意の自然人、(Ii)任意の許可所有者、持株会社、任意の保証人、借り手、または前述のいずれかの関連会社を含むべきではなく、(Iii)(A)違約事件が発生せず、第10.1(A)、(E)、(F)または

(G)および(B)借主は、すべての貸手、資格を満たさない任意の貸手(借り手が書面で代理人に別途同意する任意の資格を満たさない貸手を除く)、または(Iv)Equify Financial LLCまたはその任意の連属会社に不適格な貸手リスト(任意の更新されたリストを含む)を提供している。

 

“欧州通貨同盟”とは，欧州経済共同体条約が想定する経済·通貨同盟をいう

労働組合です。

 

“企業総賃貸協定”とは，米国Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)をテナントとして，デラウェア州法定信託会社Enterprise FM Trustとレンタル者として2020年10月30日に締結した特定持分賃貸契約である。

 

 

-41-

“環境”とは，環境空気，室内空気，地表水，地下水，飲用水，地表，堆積物と地下地層，湿地，動植物などの自然資源である。

 

環境法とは，汚染，環境保全(放行，放行脅威を含む)または健康および安全(健康および安全法が汚染物質と接触する範囲内)に関するすべての適用法をいう。

 

“平橋手形”とは，借り手が平和金融有限責任会社のために発行した元金の総額を指す

$45,799,986.48.

 

“従業員退職所得保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指し、この法案は時々改正される可能性があり、公布されたいかなる法規も、この法案に基づいて発表された裁決も同様である。

 

ERISA付属会社“とは、持ち株会社または本則414(C)節で示される借り手(または借り手は、本規則414(M)および(O)条に示される付属サービスグループの任意のメンバーである)と共に制御される貿易または企業のメンバーの任意の貿易または事業(登録が成立するか否かにかかわらず)を意味する。

 

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベントを意味し、(B)年金計画は、放棄するか否かにかかわらず、年金計画に適用される最低賃金基準を満たしていない(規則412節またはERISA 302節の意味内)

(C)規則第412(C)条又は“従業員退職保障条例”第302(C)条に基づいて年金免除計画の最低資金調達基準を申請し、(D)年金計画が“危険”状態にあると判断する(例えば、従業員退職保障条例第303(I)(4)条又は“従業員退職保障条例”第430(I)(4)条に規定される)。(E)主要雇用主である持株会社、借り手、または任意のERISA関連会社は、ERISA第4001(A)(2)条に規定されているように、ERISA第4063条に規定されている年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってそのような脱退とみなされる業務の停止；(F)ホールディングス、借り手、または任意のERISA関連会社が“ERISA”第4203節に示されるすべての計画を完全に脱退するか、または“ERISA”第4205節に示される部分を撤回するか、または多雇用主計画“債務不履行”(“ERISA”第4245節に示す)または“危機的”または“危機的”状態にある(“ERISA”432節または“ERISA”第305節に示す)通知；(G)第4041(C)条またはERISAに従ってPGBCに終了意思通知を提出し、持株会社、借り手またはERISA関連会社(場合によっては)は、ERISA第4041 a条に従って終了または終了した任意の通知を受信するか、またはPBGCが年金計画または多雇用主計画を終了するプログラムを開始するが、PBGCが持株会社、借り手またはERISA関連会社に通知したことを前提とする(状況に応じて)。(H)場合に応じて、持株会社、借り手、またはERISA関連会社は、ERISA第4042条に従って任意の年金計画を終了するか、または受託者が任意の年金計画を管理することを任命する意図に関するPBGCまたは計画管理者から任意の通知を受信する。(I)ホールディングス、借り手、またはその任意の付属会社が非免除の“取引禁止”に従事しており(すなわち、法定、規制または行政免除の禁止取引が存在しない)、借り手またはその任意の付属会社が“資格を満たしていない人”(規則4975条の意味で)、または借り手またはその付属会社のいずれかが他の方法で責任を負わなければならない。または(J)規則430(K)節またはERISA第303(K)節または第4068節に従って、任意の年金計画またはERISA第4章のいずれかの債務に任意の留置権を適用するが、ERISA第4007節により満了したが延滞していないPBGC保険料を除いて、Holdings、借り手、または任意のERISA関連会社に任意の留置権を適用する。

 

 

-42-

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々効率的に記述されて発表される文書を意味する。

 

“違約事件”は10.1節で規定する意味を持つ.

 

“超過キャッシュフロー”とは、いかなる超過現金流動期間についても、以下の超過額に相当する額を意味する

 

(a)
以下の各項の総和(重複項を含まない)：

 

(i)
この超過現金流動期の総合純収入

 

(Ii)
この期間のすべての非現金料金(減価償却および償却費用を含む)は、その期間の総合純収入を計算する際にこのような非現金費用が差し引かれる限り、

 

(Iii)
この期間の総合運転資金および長期売掛金の減少(借入者またはその任意の制限された子会社がその期間に完了した買収によって生じる任意のこのような減少を除く)に加えて

 

(Iv)
借入者と制限された付属会社の当該期間における資産処分(正常業務過程における資産処分を除く)との合計に相当する非現金純損失総額を差し引く

 

(b)
以下の各項の総和(重複項を含まない)：

 

(i)
上記の超過現金流動期間に等しい総合純収入に含まれるすべての非現金クレジットおよび現金費用の額；

 

(Ii)
上記総合純収入が得られたときに差し引かれる金額が重複しない場合、上記(A)及び(B)のいずれの場合も、上記(A)及び(B)のいずれの場合も、(A)当該期間内に実際に現金形式で行われる資本支出総額と、(B)2021年12月6日までのモデルにおいて前記期間が現金形式で行われる予定の資本支出総額と、の両方に等しい

 

(Iii)
借り手及びその任意の制限された付属会社のすべての債務元金支払総額((A)資本リース義務に関連する所定の支払の主要部分及び(B)第4.1(A)条に基づいて定期融資を償還する額を含むが、(X)第4.1(C)及び(Y)条に基づいて提供される定期融資のすべての自発的前払い(第4.3条(B)条に従って支払われるすべての強制前金は含まれていない。)このような強制的な前払いの範囲内では、総合純収入の増加(増加した額を超えない)をもたらす処置の収益で使用されるが、借り手またはその任意の制限された子会社の他の長期債務の収益で資金を提供する範囲は除外される(任意の循環信用スケジュールによるものを除く)。番号をつける

 

(Iv)
この期間の総合運転資金および長期売掛金の増加(借り手またはその任意の制限された子会社が、その間に個人または事業単位を買収することによって生じる任意のこのような増加を除く)

 

 

-43-

(v)
[保留区]；を加える

 

(Vi)
この期間の総合純収入を決定する際に控除されない、その期間内に納付された現金税額；

 

(Vii)
[保留区]；を加える

 

(Viii)
上記(A)(Ii)条によれば、任意の非現金料金は、その期間または以前の期間の超過現金流量を計算するために総合純収入に加算され、これらの非現金費用は、その後、その期間中に現金で支払われる(融資費の支払いの支出を含む)場合、そのような現金で支払われる額を意味する

 

(Ix)
[保留区]；を加える

 

(x)
借り手および制限された付属会社がその期間に資産を売却する(正常業務中の売却資産を除く)合計に相当する非現金純収益の合計は、当該等の総合純収入を達成することを限度とする。

 

本合意に相反する規定があっても、任意の超過現金流量中の超過現金流量および留保超過現金流量金額を計算するためには、(X)非持株完全子会社(“非完全子会社”)の子会社は、この計算に含まれてはならず、(Y)持株会社および/またはその制限された子会社(買収、合併、出資またはその他の方法によって買収された場合にかかわらず)によって買収された持株会社の完全子会社となるエンティティについては、これらの子会社は、買収または合併完了または持株会社への出資または持株会社への出資前のいずれかの期間の超過現金流量計算に計上されてはならない。しかし、この文に記載されている第(X)項については、いかなる非完全子会社も、超過現金流量中に制限された付属会社への任意の現金分配は、制限された付属会社の超過現金流量中の総合純収入(現金分配を受ける)を構成し、超過現金流量および本契約下の超過現金流量金額を測定するためにのみ使用されなければならない。

 

“超過キャッシュフロー申請日”は，4.3(A)節で規定する意味を持つ.

 

“超過現金流動期”とは、借り手の財政四半期ごとに、2022年12月31日までの財政四半期から始まることを意味する。

 

“取引法”は改正後の1934年の証券取引法及び公布された条例を指す。

 

“除外口座”とは、(A)誰の従業員に賃金、賃金税、その他の従業員の賃金及び福祉を支払うために専用の預金口座、及び(B)預金総額がいつでも超えないことを意味する

このようなすべての口座$2，000，000。

 

“除外資産”は、“担保と担保要求”の定義に規定されている意味を有する

 

“除外不動産”とは、(I)West Munger買収によって得られたすべての不動産、(Ii)テキサス州コメット10589 N FM 1218、テキサス州79745号にある不動産、および(Iii)FTS不動産を指定することであり、(A)許可された借戻し取引は特定のFTS不動産で完成すべきではない、あるいは未完成購入資金債務融資を前提としている

 

-44-

 

 

-45-

(B)第8.12(V)節で述べた購入代金債務融資は完了したがその後弁済(かつ再融資債務で再融資されていない)を得た場合、当該指定FTS不動産は再構成不動産を除外しない。

 

“除外株”とは、

 

(a)
規定された借主と借り手が書面で(それぞれ合理的に行動する)同意した任意の株は、担保当事者がそこから得られる利益を考慮して、その株を質権するコストが高すぎるべきである

 

(b)
米国人の義務を保証するために任意のフッ素塩化炭素またはFSHCOの任意の株式質権を有する場合にのみ、議決権のあるフッ素塩化炭素またはFSHCOの株は、フッ素塩化炭素またはFSHCOの発行済み株の65%を超える

 

(c)
いかなる株式も，その質権がいかなる適用法によって禁止されるか(いかなる政府当局の同意を得た法律上有効な要求も含む)，同意されない限り，

 

(d)
いかなる者(制限された付属会社を除く)の任意の保証金株式及び株式は、当該株式の質権が当該人の任意の組織文書、合弁企業協定又は株主合意の条項に適用される限り禁止され、又は当該人の任意の組織文書、合弁企業協定又は株主合意に適用される条項に基づいて、UCCが適用する逆譲渡条項及び適用法律の下で、当該株の質権は、他のいずれか一方(持株会社、借り手又は借り手のいずれかの子会社を除く)によって禁止され、又は強制的に執行可能な終止権が生成される

 

(e)
任意の非限定的付属会社または非限定的付属会社(非限定的付属会社を指定する)によって発行された株；

 

(f)
外国子会社のどの株も、外国子会社の子会社である

そして

 

(g)
(I)当該買収と実質的に同時に、当該人の全部又は実質的にすべての財産及び資産(当該人が所有する持株会社又は任意の親会社以外のいずれかの株式を含む)が借主又は保証人(持株会社を除く)に出資され、当該債務者が、当該財産及び資産(当該者が所有する当該株式又は任意の親会社以外の任意の株式を含む)に関する本定義の要件を遵守する限り、持株会社又はその任意の制限された付属会社が本明細書に記載された任意の株式を取得すること。上記第(I)項の発効後、個別に公平な時価が2，000，000ドル未満の資産、及び合意期間内にこのような取引のすべての総資産を有し、いずれの場合も、第(I)項の発効後

(I)上記資産の総公平時価は、5，000，000ドル未満であり(このような上限は、その株式が以下(Iii)項に従って割り当てられた後に保有しているいかなる資産も含まれていないことを理解し同意することができる)、および(Iii)早急かついずれにしても買収後15(15)日以内である。当該人の株式(その全部又はほぼすべての財産及び資産(当該人が所有している任意の株式を含む)が本条(G)第(I)項に従って1つ以上の債務者に株式を譲渡した場合を除く)は、第8.10(K)条に従って持株会社によって親会社実体に割り当てられているか、又はその人が清算又は合併されているが、それぞれの場合において、

 

 

-46-

買収と同時に、当該者の全部又は実質的に所有する財産及び資産は、本条(G)第(I)項に基づいて1名又は複数の債務者に割り当てなければならない(持ち株を除くが、持株が実質的に当該等の財産及び資産を1名又は複数の他の債務者に同時に譲渡するものを除く)。

 

“含まれていない付属会社”とは、

 

(a)
Flotekが子会社になると、その前に、ホールディングスは、Flotek、Flotekおよびその子会社の66%を超える株式を直接または間接的に所有し(このとき、HoldingsがFlotek、Holdingsおよび/または借り手を直接または間接的に所有しない限り、Flotekを非限定子会社として指定し続け(ただし、指定された非限定子会社ではない)、第8.26(D)(Iv)節のこのような指定の継続に関するすべての要件を満たす(Flotekが最初にこの日に非限定子会社として指定されたように)

 

(b)
次の(G)項、適用法律又は(Y)契約義務によって制限又は禁止されている任意の子会社保証義務(ただし、この制限又は発効が禁止されている限り)、ただし、第(Y)項の場合、当該契約義務は締め切り日に存在するか、又は借主又は制限された子会社が締め切り後に買収された任意の子会社について(当該契約義務が当該買収を考慮したときに生じない限り)、当該子会社がこのように買収された日に、

 

(c)
(I)任意の外国子会社または(Ii)任意のローカル子会社(A)FSHCOまたは

(B)フッ化塩化炭素に属する外国附属会社の直接又は間接附属会社

 

(d)
任意の非実質的子会社(ただし、借り手は、以下の場合において非実質的子会社を除外してはならない)：(I)本条(D)で除外されたすべての非実質的子会社の総収入総額は、持株会社及びその制限された子会社の総合総収入の5%を超え、これらの子会社は、本定義の任意の他の条項によって除外されていないが、本条(D)項を除く。または(Ii)確定日前または最近終了した試験期間の最後の日、または(Ii)本条(D)で除外されたすべての非実質的子会社の総資産総額)ホールディングスおよびその制限された子会社の連結総資産総額の5%を超え、これらのホールディングスおよびその制限された子会社は、本定義の他の条項によって除外されていないが、本条項(D)決定日または以前に最近終了したテスト期間の最後の日まで)

 

(e)
他のいかなる付属会社も、規定された貸手と借り手の合理的な判断の下で、貸主がそこから得られる利益を考慮して、担保を提供するコストは高すぎるべきである

 

(f)
各非限定的付属会社(ただし、任意の指定された非限定的付属会社については、当該指定された非限定的付属会社の株式の66%を超える持株を直接または間接的に所有する前にのみ)；および

 

(g)
担保を提供することができる任意の子会社は、借り手および/または子会社が商業的に合理的な努力を受けたか、または(代理人の要求の場合を含む)そのような同意、承認、許可、または許可を得ない限り、任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を必要とする。

 

締め切りまでにIOT−eq，LLC，EKU Power Drives GmbHとEKU Power Drives Inc.は唯一除外されたホールディングス子会社である。

 

 

-47-

“除外互換義務”とは、任意の債務者又は持株会社について、(A)商品取引法第1 a(47)条にいう“交換”を構成する任意の合意、契約又は取引に基づいて支払う又は履行される任意の義務(“交換義務”)を意味し、当該債務者の全部又は部分保証、又は当該債務者又は持株会社が担保権益の全部又は部分担保を付与すること、又は当該債務者又は持株会社が付与する保証権益が、“商品取引法”又は任意の規則、条例に基づいて、又は商品先物取引委員会の命令(又はその中の任意の内容に対する適用又は正式な解釈)：(I)債務者又は持株会社が“商品取引法”及びその下の条例(債務者又は持株会社の利益のために締結された任意の適用された保全、支援又は他の合意、並びに当該債務者に対する他の債務者のスワップ義務のいずれか及びすべての適用される保証)の担保(又は当該担保権益を付与する)を構成できなかった場合、適用される場合)当該債務者又は持株会社が当該交換義務を発効又は発効させるか、又は(Ii)商品取引法第2(H)条に基づいて清算要求の交換義務を遵守しなければならない場合は、当該債務者又は持株会社が商品取引法第2(H)(7)(C)条に規定された“金融エンティティ”であるため、担保(又は当該担保権益を付与)するときは、(B)債務者又は持ち株会社が、債務者とヘッジ銀行との間で当該等スワップ義務に適用されることに関する任意の合意において、当該債務者又は持ち株会社の“除外スワップ義務”として指定された任意の他のスワップ義務。1つ以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるドロップ義務部分にのみ適用される。

 

“税を含まない”とは、(A)受取人の純収入(額面にかかわらず)に徴収される税(または受取人の純収入で計算される税)、純所得税の代わりに徴収される特許経営税および支店利益税のいずれかを意味する：(A)受取人の純収入(額面にかかわらず)に徴収される税(受取人の純収入に応じて計算される税)、純所得税の代わりに徴収される特許経営税および支店利得税である。このような税金(またはその任意の政治的区画)を徴収するか、または(Ii)他の関連税の管轄権を徴収し、(B)貸主の場合、以下の有効な法律に従って、貸主またはその口座のために徴収された米国連邦源泉徴収税に対応する：(I)貸主が適用される定期融資約束においてその権益を得る日、または以前の定期融資約束に従って資金を提供する定期融資における適用権益ではない場合、当該貸主は、当該定期融資において当該権益を獲得する(ただし、第(B)(I)項は、借主が第5.8節に提出した譲渡要求に基づく譲渡者には適用されない)又は(Ii)当該貸手がその融資事務所を変更するが、第5.1節の規定により、当該貸主が適用される定期融資又は定期融資承諾中の権益を取得する直前、又は当該貸主がその融資事務所を変更する直前に、当該貸主に当該等の税金に関する金を支払わなければならない。(C)受取人が第5.1(D)節の規定を遵守できなかったために納めた税金、及び(D)FATCAにより徴収された任意の税金。

 

既存の定期融資スケジュール“とは、ProFrac Services LLC(借り手として)、Holdings、保証者、融資先、および行政エージェントおよび担保代理としてバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)によって締結された、2018年9月7日の日付を有する特定の定期融資契約(時々改訂、改訂および再記述、補足および他の方法で修正され、およびこれに関連する保証および保証文書)を意味する。

 

“公平市価”とは、任意の特定の日に任意の資産または1組の資産について、希望する売り手が公平な方法で取引したい買い手に売却し、その特定の日にその資産を売却して得られる対価の価値、および

 

 

-48-

借り手が誠実に決定した当該等の資産の性質や特徴を考慮した後、合理的な時間内に秩序的に配置する。

 

“家族”とは、いかなる個人についても、その居住地法により家族(二次血縁)と認められた他の任意の個人を指す。

 

家族信託“は、Dan Wilksの場合、Dan Wilksまたはその家族の利益のために設立された信託、家族有限責任組合または他の遺産計画ツールを意味し、Dan Wilksまたはその1人または複数の家族メンバーが受託者として担当するか、または同様の身分で参加する。

 

Farris Wilksの場合、“Farris Family Trust”は、Farris Wilksまたはその家族の利益のために設立された信託、家族有限共同体または他の遺産計画ツールを意味し、Farris Wilksまたはその1人以上の家族メンバーが受託者として担当するか、または同様の身分で参加する。

 

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、および規則現行1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例に基づいて、規則を実行するこれらの章を意味する。

 

“FCA”は，5.5(C)節でこのタームに与えられた意味を持つ

 

“連邦基金金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行がその日預金機関の連邦基金取引(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)に基づいて計算され、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されることを意味し、いずれの日の連邦基金金利がゼロ未満であれば、その日の連邦基金金利はゼロとみなされることを前提とする。

 

“連邦準備委員会”とは、連邦準備システムの理事会またはその任意の後継者を意味する。

 

“課金状”とは，エージェントとエージェント間の課金状であり，日付は締め切りである

借款人です。

 

“第5修正案”とは、持ち株会社、借り手、保証人、融資先と代理人との間の“定期融資信用協定第5改正案”を指し、その発効日は“第5改正案”である。

 

“第5改正案施行日”とは、2023年2月23日を意味する。

 

“第五修正案費用状”とは、借り手と代理人との間の第五改正費用状を意味し、日付は第五改正案の発効日である。

 

“財務契約”とは，第8.20(A)節に規定する契約をいう。

 

 

-49-

“財務諸表”とは、6.2節および7.5節で示した財務諸表を指し、使用状況に応じて決定される。

 

“第1修正案”とは、持ち株会社、借り手、保証人、融資先と代理人との間で署名され、日付が第1改正案の発効日である“定期融資信用協定第1改正案”をいう。

 

“第1修正案買付前払い”は、第4.3(C)節に規定する意味を有する。

 

“第1修正案買収”とは、第1改正案調達文書に基づいて特定の財産、資産および/または株を買収することを意味する。

 

“第1改正案施行日”とは、2022年7月25日を意味する。

 

“第1修正案費用書簡”とは、(I)借り手と代理人との間の、日付が第1改正案の発効日である第1改正案同意費書簡をいう

(Ii)借主と代理人との間のいくつかの追加の定期融資費用手紙、日付が第1の修正案の発効日であり、(Iii)借主と代理人との間の定期融資約束の遅延抽出および(あるような)定期融資の遅延抽出に関する任意の費用手紙、日付は、適用される遅延抽出資金日である。

 

“第1の修正案調達文書”とは、借り手が第1の修正案の発効日前に代理店に交付する第1の修正案に関連する各調達協定、および第1の修正案に関連するまたはそれに関連するまたは署名された他の合意、文書および他の文書(このような表または草案は、第1の修正案の発効日後に定稿および/または時々修正され、再記述され、補足または他の方法で修正されるが、それに対するいかなる定稿、修正、再説明、補足または他の修正、またはそれによる任意の免除または同意に影響を与えない)を意味する。第1改正案の発効日以降、必要な貸主の同意がない場合には、貸手に重大な悪影響を及ぼす)。

 

“第一金融融資文書”は総称して“融資協定”と呼ばれ、第一金融銀行が融資者として、ProFrac Holdings II、LLCが借り手として、ProFrac Holdings II、LLCが保証人として、2021年12月22日に署名され、これに関連するすべての保証協定、担保、質権協定および他の合意、証明書または文書は、いずれの場合も、修正、再説明、修正および/または補充されているが、融資者に重大な不利益を与えてはならない。

 

“会計四半期”とは、いずれかの会計年度の1月1日から次の3月31日までの期間、いずれかの会計年度の4月1日から次の6月30日までの期間、いずれかの会計年度の7月1日から次の9月30日までの期間、又はいずれかの会計年度の10月1日から次の12月31日までの期間をいう。

 

“会計年度”とは、財務会計目的のために所持している、借り手、保証人及び/又はその子会社の会計年度をいう。合意日までに、合併各方面の本会計年度は2022年12月31日に終了する。

 

“固定資産担保”とは、“固定資産優先担保”(ABL債権者間合意参照)を意味する。

 

 

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“固定資産優先収益口座”とは、“固定資産優先収益口座”を意味する(ABL債権者間合意参照)。

 

“洪水保険法”は、総称して、(I)現在又はそれ以降に施行される1968年“国家洪水保険法”又はその任意の後続法規、(Ii)現在又は以後有効な1973年“洪水災害保護法”又はその任意の後続法規、(Iii)現在又は以後有効な1994年“全国洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、(Iv)現在又は以後有効な2004年“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(V)現在又は以後有効な2012年“ビグット−ウォータース洪水保険改革法”又はその任意の後続法規と総称される。

 

“下限”とは、年利が1.00%に等しい金利のことです。

 

“Flotek”とは、デラウェア州にあるFlotek Industries，Inc.のことです。

 

Flotek手形購入プロトコル“とは、Flotekと各買い手との間で2022年2月2日に締結されたいくつかのチケット購入プロトコルを意味し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されるが、必要な貸手の同意を得ずに、本合意の日後に貸手に重大な不利をもたらす任意の修正、修正、明示的免除、または明示的同意の発効を意味する。

 

“Flotek手形”とは，(I)FlotekによってHoldingsに発行および販売され，元金総額10，000，000ドル(現物利息を支払うとともに)の10%転換可能な実物手形がFlotekによって発行および販売され，その後Flotek Holdingsが元金総額10，000，000ドルまたは以前に借入者に提供され，(Ii)FlotekがHoldingsを発行し，元金総額が10，000，000ドル(現物利息を支払ったと併せて)の10%がPIK手形に変換可能であり，FlotekがHoldingsを発行し，元金総額が10，000，000ドル(追加支払実物利息)，IlotekがHoldingsを発行することができる別途発行可能な手形，およびIloii(Ftek)の時々人に発行可能な手形である。2022年2月2日に締結された随時改訂、再記述、修正、補充、延長または置換されたいくつかの化学製品供給協定(以下、“Flotek供給協定”と略す)、Flotek Chemical、LLCとProFrac Services、LLCおよびFlotek Securitiesの間で締結された“Flotek供給協定”、およびFlotek証券購入プロトコルについては、本条項(Iii)における当該等の変換可能な手形の発行は単独の現金コストではないことが規定されている。ProFrac Services，LLCまたはその代表がFlotek供給プロトコルによって販売された製品について支払う金額は，Flotekチケットの“単独現金対価格”と見なすべきではない.

 

“Flotek事前資金調達権証”とは、この証券購入プロトコルに基づいて、FlotekおよびProFrac Holdings II、LLCまたはその許可譲渡者が所有者として、ProFrac Holdings II、LLCまたはその許可譲受人に発行された事前融資権証を指し、その所有者が任意の時間に1株当たり0.0001ドル相当の使用価格で最大13，104，839株Flotek普通株を購入する権利を有するようにすることを意味する。

 

Flotek証券購入協定“とは、FlotekとHoldingsとの間で2022年2月16日に締結された、時々改訂、再記述、補足、または他の方法で修正されたいくつかの証券購入協定を意味するが、必要な融資者の同意を得ずに、本合意の日後に、その下の任意の修正、修正、明示的免除、または明示的同意が発効する。

 

“Flotek株”とは，Flotekが時々(I)Flotek供給プロトコルやFlotek証券購入プロトコルに基づいて借り手や他の債務者に発行する株であり，そのような株が単独の現金で発行されないことを前提としている.疑問を生じないために，ProFrac Services，LLCまたはその代表根拠

 

 

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Flotek株および/または(Ii)がFlotek手形をFlotek発行株に変換する場合、Flotek供給プロトコルは“単独の現金対価”とみなされてはならない。

 

“外国子会社”とは、米国、米国一州又はコロンビア特区以外の司法管轄区域の法律に基づいて設立された持株会社(借り手を除く)のいずれかの子会社をいう。

 

“第4修正案”とは、持ち株会社、借り手、保証人、融資先と代理人との間で定期融資信用協定を締結するいくつかの第4の改正案を意味し、その日は第4の改正案の発効日である。

 

“第4改正案施行日”とは、2023年2月1日を意味する。

 

“第四修正案費用状”とは、借主と代理人との間の特定第四改正案費用状を意味し、日付は第四改正案施行日である。

 

“破裂設備部品”の意味は，締め切りのABL債権者間プロトコルで規定されている意味と同じである.

 

FSHCO“とは、フッ化塩化炭素に属する1つ以上の直接または間接外国子会社の株式を除いて、他の実質的な資産を有さない任意の直接または間接子会社を意味する。

 

FTSとは、デラウェア州のFTS国際会社を意味する。

 

FTS買収“とは、特定のFTS買収プロトコルおよびすべての関連ファイルに基づいて行われる取引を意味する。

 

FTS買収協定“とは、2021年10月21日現在、Holdings、FTS International，Inc.およびProFrac Acquisition，Inc.(時々改訂、再説明、補足、または他の方法で修正されるが、本合意の発効日後に必要な融資者の同意を得ずに、融資者に実質的に不利な任意の修正、改訂、明示的免除または明示的同意を構成する)との間のいくつかの合意および合併計画を意味する。

 

FTS買収ファイル“とは、FTS買収プロトコルおよびそれに関連するまたはそれに関連するすべての他のプロトコル、文書、および他の文書を意味する(時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されるが、本合意の発効日後に必要な貸手の同意なしに貸手の重大な不利をもたらす任意の修正、修正、明示的免除、または明示的同意)を意味する。

 

“FTS買収取引”は、総称して(I)FTS買収ファイルが意図した取引、(Ii)貸戻し取引および(Iii)FTS流通および供出取引を許可することと呼ばれる。

 

FTS制御プロトコル“とは、(I)Farris Wilksと担保エージェントとの間の日付が本プロトコルの日付であるいくつかの証明書なし株式制御プロトコルを意味し、このプロトコルは、時々修正、再記述、修正および再記述、補足または他の方法で修正することができ、(Ii)THRC Holdings、LPおよび担保エージェント間の日付が本プロトコルの日付であるいくつかの無証明書株式制御プロトコルを意味し、時々修正、再記述、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。

 

 

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FTS分配及び貢献取引“とは、FTS及びその子会社の全部又はほぼすべての財産及び資産(FTS又はその任意の子会社が所有する任意の株式を含むが、FTS発行の株式又は持株会社がFTSに発行する株式又は持株会社がFTSに発行するこれに関連するいかなる株式も含まない)を、FTS社からProFrac pubco又は他の持株会社のメンバーにFTS株(及び持株会社によってその株式を交換として償還すること)を割り当てることを意味する。その後、FTSおよびその付属会社(FTSまたはその任意の付属会社が所有する任意の株式を含むが、FTSおよび/またはFTS付属会社がこれについてHoldingsに注入および/または譲渡したいかなる現金も含まず、総額は、FTSが当時返済されていなかった元金(およびその計算すべき利息)を超えてはならない)は、FTSまたはその任意の付属会社(FTSまたはその任意の付属会社が所有する任意の株式を含む)によってHoldingsによって借り手への出資(自動およびいかなる人がさらなる行動を取らない)を超えてはならず、借り手はさらに保証人(ホールディングスを除く)に出資することができる。FTS Servicesはその後、それが持っているFTS製造株を借り手に割り当てる。

 

“FTS質権協定”とは、FTS買収が完了した後、FTS株の権益を持つ各投資家が代理人を受益者とする質権協定であり、各質権協定の日はすべて本協定の日である。

 

FTS品質保証人“とは、FTS質権プロトコルまたはFTS制御権の下の任意の保証人を意味する

合意する。

 

“FTS子会社”とは、FTS国際サービス有限責任会社とFTS国際製造有限会社を意味する。

 

全額支払い“または”全額支払債務“とは、(A)破産手続中に生成された利息、手数料、および他の費用を含む破産手続中に生成された利息、手数料、および他の費用を含む全額現金支払を意味し、(B)破産手続き中に生成された利息、費用、および他の費用を含むすべての定期融資約束を終了または終了することを意味する。

 

“融資日”とは、借金が発生した日を意味する。

 

“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明、並びに財務会計基準委員会(又は米国会計業界内で同様の地位及び権威を有する機関)の声明及び声明において時々提出される具体的な状況に適用される公認会計原則及びやり方をいう。

 

“一般無形資産”とは、“統一商法”で定義された、訴訟物権および訴訟事由、および各債務者の様々なタイプおよび性質(アカウントを除く)のすべての他の無形個人財産を含むが、これらに限定されないが、すべての契約権、支払無形資産、知的財産、会社または他の業務記録、青写真、計画、規格、登録、許可証、特許経営権、税還付要件を含む、各債務者が現在所有しているか、またはその後に取得される“一般無形資産”を意味する。任意の計画または他の従業員福祉計画またはその任意の権利を終了することに関連して、任意の債務者への任意の資金、および任意の計画または他の従業員福祉計画から任意の債務者に支払われる任意の他の金、運送人および委託者に対する権利およびクレーム、賠償、業務中断保険およびその収益を得る権利、財産、傷害または任意の同様のタイプの保険およびその収益、任意の債務者が受益者であるキー従業員の保険収益、すなわち、またはそれらの利益をカバーすることができる

 

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質で担保された株式又は投資財産、並びに任意の債務者が保有又は付与した任意の信用状、担保、債権、担保権益又はその他の担保。

 

“政府当局”とは、任意の国または政府、その任意の州、地域または他の政治地域、その任意の中央銀行(または同様の通貨または規制当局)、および政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する機能を行使する任意の政府エンティティを意味する。

 

“担保合意”とは，保証人間で当事者の利益を担保するために締結された担保合意であり，日付は合意日である。

 

“保証人”とは(A)借り手のことだが、それ自体の債務については

(B)担保協定の当事者である制限された子会社は、現在存在するものであっても後に設立または買収されていても(任意の除外された子会社を除く)、(C)ホールディングス、(D)すべてまたは一部の義務を代理人が受け入れた書面で保証する他の者、および(E)U.S.Well合併に続いて発効した米国Wellエンティティ。契約日には，条項(A)で述べた借り手を除いて，保証人はホールディングス，サービス，製造，百世ポンプ，アルプス，およびFTS分配および貢献取引によりFTS製造およびFTSサービスをHoldings，FTS製造およびFTSサービスに貢献する。

 

“保証”または“保証”とは、誰にとっても、その人が任意の方法で直接または間接的に保証または保証すること、または任意の他の他の人の任意の債務、配当または他の通貨義務の支払または履行(“保証通貨義務”)を保証または実際に保証する保証通貨義務の所有者が損失から実際に保証または保証するすべての義務を意味し、(A)保証通貨義務の購入または保証を構成する任意の財産を含む、合意、またはあるか、または他の方法で生成される任意のそのような義務を含む。(B)担保の通貨債務を購入または支払いするための資金を立て替えまたは提供するか、または運営資金または他の貸借対照表の状態を維持するか、または(C)任意の債務または持分証券または他の財産またはサービスを賃貸財産または購入する；しかし、“保証”という言葉は、通常の業務中の受託または預金裏書、または成約日に発効する、または本協定によって許可される任意の資産買収または処分に関連する慣例および合理的な賠償義務(債務に関連する義務を除く)を含まない。任意の保証された金額は、保証された関連する主要債務またはその一部の陳述または決定可能な金額に等しいとみなされるべきであり、または、陳述または決定可能でない場合、合理的かつ誠実に行動する保証人によって決定される、これに関連する合理的な予期される責任の最高限度額に相当する。

 

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。そのような取引が任意の主プロトコルによって制限されるか否かにかかわらず、および(B)国際スワップおよび派生ツール協会によって公表される任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替主プロトコル、または任意の他の形態の主プロトコルの条項および条件によって制限されるか、または制限された任意の種類の任意の取引および関連確認書

 

 

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主プロトコル(そのような主プロトコルのいずれかは、任意の関連する付表とともに、“主プロトコル”と呼ばれる)であり、任意の主プロトコルの下の任意のそのような義務または法的責任を含む。

 

“ヘッジ銀行”とは、債務者又はその制限された子会社のうちの1つの身分で債務者又はその制限された付属会社と担保ヘッジプロトコルを締結した相手側を意味し、(I)当該保証付きヘッジプロトコルを締結する際に上記合意の貸手、代理人、手配者又は関連側であるか、又は成約日に債務者又は第8.12節で許可されたいずれかの制限された付属会社と成約日に合意側としてヘッジプロトコルを締結する当事者、又は(Ii)が貸主となることを意味する。貸金人又は代理人が、任意の義務者又は任意の制限された子会社と第8.12節で許可されたヘッジ契約を締結した後、代理人又はその付属会社。

 

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人がヘッジ契約に基づいて負う義務のことである。

 

“歴史財務諸表”とは、(I)2020年12月31日までの3つの最近完成した財政年度末に審査された持株及び総合付属会社の総合貸借対照表及び関連する収入及び現金フロー表；及び(Ii)2020年12月31日までの3つの財政年度末の審査されていない持株及びその総合付属会社の総合貸借対照表及び関連する持株及びその総合付属会社の収入及び現金流動表、(A)2021年9月30日までの財政四半期及び(B)締め切りまでの少なくとも30日前の毎月の財政収入及び現金流動表を指す。

 

ホールディングス“とは、第8.27節に規定する要求を満たす範囲内のホールディングス(本プロトコルのはじめに定義されるように)または任意の後続持株を意味する。

 

“ホールディングス有限責任会社協定”とは、添付ファイルNに添付された第3回改訂および再署名された有限責任会社協定の形で改訂および/または改訂および再記載されたProFrac Holdingsを意味し、署名前にさらに修正、再記述および/または修正され、これらの修正、再記述および/または修正が貸金人に実質的な不利がない限り、2018年3月14日に署名されたいくつかの第2の改訂および再署名された有限責任会社協定を意味する。

 

“国際弁護士協会”は，5.5(C)節でこの用語を付与する意味を持つ。

 

“違法通知”は5.2(A)節で規定した意味を持つ.

 

非実質的付属会社“とは、任意の決定日において、借り手の任意の制限された子会社(A)借り手の水力圧裂設備機隊の電気化に関連するいかなる知的財産権を有していないか、および(B)(I)その総資産(制限された子会社の資産と合併し、会社間債務を除去した後)が、その決定日前または最近終了した試験期間の最後の日の総資産と、その日の総合総資産の2.5%以下であり、(Ii)その毛収入(制限された子会社の収入と組み合わせた)を意味する。会社間債務を除いた後)このテスト期間の金額はこのテスト期間内の持株及び制限された付属会社の総合毛収入の2.5%以下であり、すべての場合は公認会計基準に基づいて決定される。締め切りまで、非実質的な部分会社は付表1.3で決定される。

 

“補償された人”は，第14.10(A)節で規定される意味を持つ.

 

 

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保証税“とは、(A)融資伝票に従って任意の債務者に対して行われた任意の支払い、または任意の融資伝票に従って任意の債務者が支払った任意の金について徴収された、またはそれに関連するすべての税項(含まれていない税項)、および(B)上記(A)項に他の説明がなされていない範囲内のすべての他の税金を意味する。

 

“破産手続”とは、破産法の任意の規定に基づいて、または任意の他の州、連邦または外国の破産または破産法、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、すべてまたは実質的にすべての債権者の延期、または再編、手配、または他の同様の救済を求める手続きを意味し、誰によって起動されるか、または誰に対しても提起された任意の手続を意味する。

 

“手形”は、“統一商法”第9条に定義されている任意の債務者が現在所有しているか、または今後取得するすべての手形を意味する。

 

“知的財産権”は“保証協定”に規定されている意味を持つ。

 

“利子期間”とは、任意のSOFR金利ローンについて、借り手が借入通知または継続/転換通知の中で選択した、定期ローンの資金調達日から開始するか、または定期ローンからSOFR金利ローンに変換するか、またはSOFR金利ローンの継続/転換日として開始し、これで後1ヶ月、3ヶ月または6ヶ月で終了するか、またはすべての適用された貸主の同意を経て、12ヶ月が終了する期間を指す

 

(a)
任意の利息期限が非営業日で終了しなければならない場合、利息期限は次の営業日まで延長されなければならず、延期の結果、利息期限を別のカレンダー月に転送しない限り、この場合、利息期限は前の営業日に終了しなければならない

 

(b)
SOFR金利ローンに関連する任意の利子期間は、1日の暦月の最後の営業日(またはその利子期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応する日付がない日)に始まり、その利子期間の終了時に当該カレンダー月の最後の営業日に終了し、

 

(c)
利息期限は所定の終了日を超えてはならない。

 

“金利”とは、違約率を含む3.1節で規定されるそれぞれまたはいずれかの金利を意味する。

 

“内部発生資金”とは、借主及びその制限された付属会社が生成した任意の金を意味するが、(A)当該等の者が当該者の株式について発行した株式又は出資、(B)借主又はその任意の制限された付属会社が処置又は事故の任意の収益の再投資を許可すること、(C)借主又は任意の制限された付属会社が債務を発行して得た収益(任意の循環信用手配下の債務を除く)及び(D)借主又は任意の制限された付属会社が任意の類似財産又は任意の“類交換”資産の財産取引について徴収する任意の信用を含まない。

 

“在庫”シリーズは、UCCで定義されているように、各債務者が現在所有しているか、または今後取得するすべての“在庫”を意味し、(A)(I)レンタル者によってレンタルされた貨物、(Ii)販売またはレンタルまたはサービス契約に従って提供される貨物を誰かによって所有するが、これらに限定されない

(3)誰かがサービス契約に従って提供する、(4)原材料、製品または業務で使用または消費される材料からなるか、または(5)圧裂設備部品を構成する。(2)輸送中の上記種類の貨物、(3)返品、回収または拒否された上記種類の貨物、および

(D)上記いずれかに関連するパッケージ、広告、および輸送材料。

 

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誰への“投資”とは、(A)買収(現金、財産、サービス、債務、証券またはその他を負担するが、持ち株会社またはその適用可能な子会社の通常の業務中に使用または消費された在庫、供給品、設備および他の資産および資本支出)を買収することを意味するが、その人の資産、株式、株式、債券、手形、債権証、共同企業または他の所有権権益または他の証券の買収は含まれておらず、(B)任意の前払い、融資または他の信用拡張(設備賃貸またはリースまたは通常業務中の売掛在庫に関連するものを除く)は含まれていない。Holdingsおよびその制限された付属会社の場合、会社間の売掛金および期限は、364日(任意の展示期間または延長条項を含む)を超えない融資、下敷きまたは債務が通常の業務中にその者に支払われるか、または(C)その人に与えられる任意の他の出資またはその人への投資は、その人の利益のために生じる任意の責任を含むが、(I)通常の業務中にその人の上級者および従業員に支払う手数料、出張および同様の立て替え、および(Ii)通常の業務プロセスで生成される真の勘定は含まれていない。双方はさらに理解し、同意し、本合意については、いかなる未償還投資の価値を決定するかについては、当該等の投資の金額から当該等の投資について徴収したすべての配当金、リターン、利息、利益、分配、収入及び類似額(元の投資金額を超えない)を下し、購入又は買収した金額とみなすべきである。本定義については，本定義で用いられるが本協定の他の場所では定義されていない大文字用語は，“UCC”8条または9条に規定されている意味を持つべきである.

 

投資財産“とは、各債務者が現在所有しているか、または今後取得するすべての”投資財産“を意味し、各義務者の以下の任意または全部の資産に対するすべての権利、所有権および利益を含む：(A)証明書または無証明の証券、(B)証券権利、(C)証券口座、(D)商品契約、または(E)商品口座。

 

“IO−TEQ債務”とは、IOT−eqにより、LLCがSSB第三海岸銀行に発行された日付が2021年2月3日の(X)元本券であり、原始元金が168，865.00ドル、および(Y)IOT−eq，LLCがSPIRIT of Texas Bankに発行され、SSBが発行された日が2020年、原始元本が601，676.00ドルであることが証明されたいくつかの債務である。

 

“初公募”とは，ProFrac Pubcoが証券法により米国証券取引委員会に提出した有効登録書(登録番号：第333-261255号)(以下，“登録書”と略す)を指し，ProFrac pubcoの普通株を初めて公開·販売する。

 

“IPO前金”は，4.3(C)節に規定する意味を持つ.

 

IPO前金金額“とは、(A)第1期の100%に相当する金額を意味する

任意の親会社、持株会社、または借り手が初めて公募取引で受け取った現金収益の純額100，000，000ドルに(B)任意の親会社、持株会社または借り手がIPO取引について受け取った200，000，000ドルを超える現金収益の純額の50%を超える。

 

“IPO取引”とは、IPO及び登録声明に記載された取引を意味し、(I)持株所有者が保有する持株会社の全メンバー権益を単一カテゴリの持株普通単位に変換し、いくつかの当該持株会社一般単位の所有者がProFrac pubcoにProFrac pubco A類普通株の株式を譲渡し、Pubco流通、ProFrac pubcoが当該等所有者にProFrac pubco B類普通株を発行し、Proc FrapubcoがHoldings及びHoldingsにIPO取引の純収益を提供することを含む。(Ii)借主は、本定款条文による運用又は使用、及び(Iii)Holdingsの署名、交付及び改訂及び再記載された持株有限責任会社協定項の下の責任を履行するために、初めて公開募集取引所から得られた純額を用いて現金等価物に投資する

 

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“課税課税プロトコル”と“共有サービスプロトコル”はいずれも本プロトコル条項によって制約される.

 

“米国国税局”とは、国税局および任意の政府当局を意味し、その規則に基づいてその任意の主要な機能を履行する。

 

“モルガン大通”とは、モルガン大通銀行とその後継者のことである。

 

二次債務“とは、二次留置権によって担保された任意の借入金債務(疑問を免除するため、(A)ABL融資債務および(B)任意の二次債務を除く)、この二次債務(I)持ち株またはその付属会社の任意の連結会社を問わず、(Ii)支払い時の総純レバー率が1.00：1.00未満であり、(Iii)例年2，000，000ドルを超える現金利息の支払い準備がなされていない限り、元金の償却は行われない。疑問を免れるために、EKU債務、IO−TEQ債務、君主買収売り手債務、REVエネルギー買収売り手債務、Well Services債務、U.S.Well Direct Loans、REV Energy Equipmentローン債務、REV Energy Equipment Lease債務、First Financialローンファイルと[**]二次債務にはなりません。

 

“二次債務支払”は、第8.13節に規定される意味を有する。

 

法律は、一般法を含むすべての国際、外国、連邦、州、領土および地方法規、条約、規則、準則、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、それの実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局による解釈または管理、ならびに任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、許可、許可および許可、およびそれと達成された合意は、法的効力があるか否かにかかわらず、すべての政府当局の適用される行政命令、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

 

“LCA選挙”は1.5節で規定した意味を持つ。

 

“LCAテスト日”は1.5節で規定した意味を持つ。

 

“貸主”とは、(A)締切日貸主、追加定期借款貸主、抽出期限Aローン貸主及び遅延抽出期限Bローン貸主(ある場合)、及び(B)第12.2条に基づいて本契約当事者となる他の者を指し、いずれの場合も、定期融資又は任意の定期融資約束を返済していない者を除く。

 

“貸主違約”とは、(A)任意の貸金人が(書面で)発生した任意の定期融資におけるシェアを提供することができなかったか、または拒絶または違約の日後の営業日以内に是正されなかったか、(B)任意の貸手が満期の日の営業日内に代理人または任意の他の貸主に本契約に規定する任意の他の金を支払うことができなかったことをいう。(C)貸手は、その1つまたは複数の融資義務を履行しようとしていないか、または本プロトコルの下の融資義務について公開声明を発表することを意図しているか、または本プロトコルの下の融資義務を履行することを意図しているか、または本協定の下の義務を履行することを代理人が合理的に確認することができなかったことを借主または代理人に通知した；または(F)苦境に陥った人は、その資金が償還されないことを書面で認めているか、または苦境に陥っている者は、融資者に関連する苦境事件の影響を受ける。

 

“貸主関連苦境事件”とは、任意の貸主の場合、貸手または任意の直接または間接的に貸手を制御する者(“困っている人”)が、困っている人について自発的または非自発的に根拠を提供することを意味する

 

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任意の債務免除法、またはそのような困窮者またはその資産の任意の主要部分に委任された管財人、管理人、管理人または同様の役人、またはその困窮者またはその困窮者を直接または間接的に制御する任意の人は、強制的に清算されなければならないか、またはその困窮者が債権者の利益のために一般的に譲渡されなければならないか、またはその困窮者またはその資産に対して監督権を有する任意の政府当局によって、債務返済または破産が無力であると判断または判断されなければならない。しかし、貸手に関連する苦境事件は、政府当局またはそのツールが、任意の貸手または任意の直接または間接的に融資者を制御する任意の株の所有権または買収のために発生したとみなされるべきではなく、さらに、このような所有権権益が、米国内裁判所の管轄から、またはその資産に対して判決または差し押さえ命令を実行するか、またはその人(または政府当局またはツール)が拒否、拒否、否定、または否認することを可能にする限り、またはその人またはその母実体によって締結された任意の契約または合意を拒否、否定または否定するべきである。

 

“留置権”とは、(A)いかなる財産権益であっても、当該等の権益が一般法、成文法又は契約に基づいており、住宅ローン、信託契約、財産権負担、質権、担保としての信託、譲渡、預金手配、担保協定、条件付き販売又は信託領収書又は売り手又は賃貸者が資本賃貸、寄託又は所有権保留協定の権益に基づいて生じる担保権益、押記、申立、優先権又は留置権を含み、当該財産所有者以外の者の義務又は当該者が提出した申立権を保証すること。(B)第(A)項に含まれない範囲内で、財産の任意の保持、例外、侵害、地権、通行権、制限、レンタルまたは他の所有権例外または財産権負担に影響を与える(知的財産権に付与された排他的許可(ただし、非排他的許可を含まない)ことを明確にする。

 

“有限条件買収”とは、第三者融資の取得または取得を条件としないいかなる許可買収(および許可投資を構成する任意の他の買収)を意味する。

 

流動資金“とは、任意の決定された日に、(I)債務者の時間における無制限現金総額に、(Ii)その時間における獲得可能性(合意日のABLクレジット協定に定義されるような)の合計を加算することを意味する。

 

“融資文書”は、本協定、第1改正案、第2改正案、第3改正案、第4改正案、第5改正案、担保協定、担保文書、[**]料金箱、第一修正案費用手紙、第三修正案費用手紙、第四改正案費用手紙、第五改正案費用箱、関連会社との取引箱協定、ABL債権者間協定、君主買収債権者間協定、REVエネルギー買収債権者間合意、[**]任意の他の債権者間合意、およびこれまで、現在または後に、任意の義務または任意の担保を証明、保証または保証する任意の他の合意、文書、および文書は、それぞれの場合、1つまたは複数の債務者がその一方である。

 

“長期売掛金”とは、90日以上滞納している売掛金のこと。

 

“損失”は14.10(A)節で規定された意味を持つ.

 

“製造”とは、ProFrac製有限責任会社、テキサス州の有限責任会社を意味する。

 

“保証金株”とは“保証金株”を意味し、この用語は連邦準備委員会のT、UまたはX条例に定義されている。

 

 

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“主プロトコル”の意味は“ヘッジ契約プロトコル”の定義と同じである

 

“重大な悪影響”とは、(A)持ち株会社、借り手、および制限された付属会社の全体的な運営、業務または財務状況に重大な悪影響を及ぼすか、または重大な悪影響を及ぼすこと、(B)借り手および他の債務者(全体として)融資文書に規定された支払義務を履行する能力が重大な損害を受けること、または(C)それが属する任意の融資文書の任意の債務者の合法性、有効性、拘束力または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすことを意味する。

 

“重大債務”とは、持株、借り手及び制限された付属会社のいずれか又は複数の債務(債務を除く)を指し、元金総額が超える

2250万ドルです。重大な債務を決定するために、任意のヘッジプロトコルの債務のいつでも“元本”はそのスワップ終了価値でなければならない。

 

“最高料率”は3.3節で規定した意味を持つ。

 

“最恵国待遇調整”とは[**].

 

“月流動資金”とは、債務者が毎月の会計月の最終営業日に計算する債務者の流動資金をいう。

 

“君主買収”とは、借主が君主付属会社(X)の100%の発行及び流通株及び(Y)DPW Investments，LLCが所有するいくつかの不動産を買収し、当該不動産は借主が君主買収事項が完了した日に君主付属会社に貢献し、いずれの場合も、当該等買収は適用される君主買収協定に基づいて完成しなければならない。

 

“君主買収協定”とは、特定の(I)2022年12月5日に借主が“買い手”を“買い手”とする君主資本持株有限会社を“売り手”とする会員権益購入協定(第3改正案の発効日前に代理人および貸手に開示される第3改正案の発効日前の任意の改正、重述、補足または他の修正、またはその合意による任意の放棄または同意、および第3改正案の発効日前に代理人および貸主に開示される範囲内)、および/または第3改正案の発効日後、本合意の許容範囲内、および/または第3改正案の発効日後に当該合意に基づく任意の放棄または同意を意味する。必要な貸主の同意なしに、第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の施行日の前、または第3の修正案の発効日の前に、代理人および貸手に開示されていない範囲内)が貸手に重大な不利をもたらす再記述、補足または他の修正、またはそのような再説明、補足または他の修正に従って任意の免除または同意；および(Ii)借り手が“買い手”としておよびDPW Investmentsを用いて、LLCが“売り手”身で署名された2022年12月5日に締結された不動産売買プロトコル(これらの合意の任意の修正、再説明、補足または他の修正と共に、または第3の修正案の発効日前に代理人および貸手に開示された第3の修正案の発効日前の任意の放棄または同意、および第3の修正案の発効日前に代理人および貸手に開示された任意の修正、再記述、補足または他の修正、および/または第3の修正案の発効日後に本協定の許容範囲内の任意の放棄または同意を、第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日の前に代理人および貸手に開示されていない範囲内の第3の修正案の発効日前)のいずれかの免除または同意を発効させることなく、必要な貸手の同意がない場合には、貸主に実質的な不利益をもたらす)。

 

 

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君主買収文書“とは、第3の修正案の発効日前に代理人に開示されるフォーマット、および第3の修正案の発効日前に代理人に開示される任意の定稿、改訂、再記述、補足または他の修正、または第3の修正案の施行日前に代理人および貸金人に開示される範囲内の各君主買収協定およびそれに関連するまたは署名された他の合意、文書および他の文書を意味し、これらの合意の任意の定稿、改訂、再説明、補足またはその他の修正を意味する。および/または第3の修正案の発効日の後に本合意の許容範囲内の任意の放棄または同意があり、必要な貸主の同意がない場合、第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日の前に代理人および貸手に開示されていない範囲内)が融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、重述、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)に融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、再説明、補足または他の修正またはその下の任意の免除または同意。

 

“君主買収債権者間合意”とは、代理人、君主資本持株有限会社、テキサス州の有限責任会社とABL担保代理人との間の常習債権者間合意および従属合意、代理人、必要な貸手および借り手が合理的に満足するか、または代理、必要な貸主および借り手が合理的に受け入れる他の適用される副次的合意を意味する。

 

“君主による売り手債務”とは、借主が君主の売り手手形に基づいて発生するか、または発生するいくつかの債務を意味する。

 

“君主証券文書”とは、君主付属会社と君主資本持株有限会社との間の担保及び担保協定、借主と君主資本持株有限会社との間の質権協定、君主付属会社と君主資本持株有限会社との間の担保協定、君主付属会社と君主資本持株有限責任会社との間の担保協定、及び第3の改正案の発効日前に代理人に交付されるすべての他の保証協定、制御協定及び担保文書(最終的に決定及び署名された、及びそれに対する任意の改訂、追記、補充又はその他の修正)を意味する。または第3の修正案の発効日の前に代理人および貸金者に開示された第3の修正案の発効日前の任意の放棄または同意、および第3の修正案の発効日の後に開示された任意の他の保証プロトコル、制御プロトコルおよび担保文書、それに対する任意の定稿、修正、再記述、補足または他の修正、および/または本プロトコルによって許可された第3の修正案の発効日後の任意の放棄または同意は、いずれの場合も、第3の修正案の発効日後の任意の保証プロトコル、制御プロトコルおよび担保文書、修正案、重述、補足または他の修正を発効させない、または第3の修正案の発効日後にこれらの合意に従って開示された任意の免除または同意を発効させない。必要な貸手の同意がない場合には、貸主に実質的な不利益をもたらす)。

 

“君主売り手手形”とは、借主が君主資本持株有限責任会社を受益者とする保証売り手手形であり、元の元金は8，7500，000ドル以下であり(この手形に基づいて支払う可能性があるいかなる費用、コスト、支出および賠償義務も含まれない)、その形態は君主買収文書に含まれ、第3の修正案の発効日前にその最新の形で代理人に交付される(そして、最終決定および署名は、それに対するいかなる修正、再説明、補充またはその他の修正とともに、または第3の修正案の発効日の前に代理人および貸金者に開示された任意の免除または同意、および/または第3の修正案の発効日の後(または本協定によって禁止されない範囲内)の第3の修正案の発効日後の任意の定稿、修正、再記述、補足または他の修正、および/または第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日の前)に行われた任意の修正、再記載、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日前)の任意の免除または同意

 

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第3の修正案の発効日前に代理人及び貸手に開示される)、必要な貸金者の同意なしに貸手に重大な悪影響を及ぼす)。

 

“君主子会社”とは、テキサス州の有限責任会社、君主シリカ有限会社を意味する。

 

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。

 

“担保”は総称して信託証書、信託証書、債権証、抵当権証書と担保契約と呼ばれ、任意の債務者が担保代理人と借り手が合理的に受け入れた形式と実質で、担保財産に留置権を設立し、留置権を証明し、このような契約、信託契約、債権証、担保権証書と担保契約とは、本稿で述べた担保と担保要求定義又は第9.1(A)(Ii)節(適用される場合)又は第8.23、8.25又は8.29節の締結と交付を意味する。

 

“担保財産”は、“担保及び担保要求”定義(F)段落で規定される意味を有する

 

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された”多雇用主計画“を意味し、この計画は、本年度または前6(6)年の任意の時間に持株会社、借り手または任意のERISA関連会社によって出資されたか、または持株会社、借り手または任意のERISA関連会社が抽出責任に対して任意の継続的義務を負う(ERISA第4章の意味で)。

 

“現金純収益”とは、

 

(a)
任意の許可された処置または予期しない事故については、(A)現金および現金等価物の形態で実際に借り手またはその任意の制限された付属会社またはその任意の制限された付属会社によって実際に支払われたまたは受信されたすべての現金および現金等価物の形態で取得された収益の総額(受信時に非現金収益を処置する収益として受信された任意の現金収益を含むが、これらに限定されないが、受取手形または分割払いまたは他の方法に従って元金方式で受信された任意の収益を繰延するが、受信した場合にのみ)、(1)すべての常習費用、弁護士費、会費、会計費の金額を減算する。借り手またはその任意の制限された子会社が、このような許可処置または事故のために支払わなければならない手数料、費用、および他の費用は、実際には、借り手またはその任意の制限された子会社によって支払われるが、上記(A)項で説明した金額に達したときに控除されていない範囲に限定される。(2)支払うべき税金(そのような現金収益の純額の分配または振り戻しに徴収された税金を含む)に関連する支払いまたは合理的な推定(任意の既存の税金控除または控除および税収共有スケジュールが発効した後)；(3)非完全制限子会社の任意の許可処置または事故に影響を与える場合、少数の株主権益に起因して、借主または制限された子会社または任意の制限された子会社口座に使用できない割合で計算された現金収益純部分を割り当てることができる。(4)公認会計原則に基づいて準備しなければならない適切な額は、準備金として、(1)当該事項の対象に属する資産に関する賠償、負債(又はある)準備金(上記(2)項により控除された任意の税項を除く)、及び(2)任意の債務者によって保持された準備金に対応するが、当該準備金に続く任意の減少した額(当該負債のいずれかの支払いに関するものを除く)は、この減少の日に発生した当該事項の現金純収益とみなされる。(5)許可留置権によって担保された任意の債務の元本金額は、その条項に従って許可処分または事故の収益で償還または再融資された。(6)借り手または制限された付属会社と任意の制限された資産の購入者との間で達成された任意の支払い

 

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これに関連する許可処理または死傷事件；および(7)許可処置または死傷事件に関連する任意の賠償、負債(または有償)に対応するために、そのような収益の任意の部分をホストアカウントに格納するか、または公認会計原則に従って準備金として残さなければならない他の適切な金額；および

 

(b)
借り手またはその任意の制限された付属会社が任意の債務を発生、発行または負担するか、または任意の親実体(ProFrac pubco.を含む)、持ち株会社、借り手、またはその任意の制限された付属会社が任意の株を発行する場合、そのような者またはその人によってこれについて徴収された現金収益総額に支払い、そのような者が実際に支払った引受割引および手数料または配給費用、投資銀行費、弁護士費、顧問費、会課金およびその他の常習費用および支出の合計を差し引く。

 

“純収入”とは、持株及び制限された付属会社が占めるべき純収入(損失)を指し、公認会計原則に基づいて総合基準に基づいて決定し、優先配当金の減少前に決定する。

 

“非同意貸主”は、第12.1(B)節に規定される意味を有する。

 

“非完全子会社”は、本明細書で説明される“超過キャッシュフロー”の定義によって規定される意味を有する。

 

“他の方法で運用されていない”とは、(A)以前に前払い責任に使用されていなかった他の方法で、(B)以前に使用されていなかった(すなわち、本明細書に記載された許可投資定義(Hh)第(Hh)項下の利用可能な金額および/または投資として使用することができる)他の方法で使用されていない金額を意味し、(C)これらの金額は、まだ返済されていない限り、または他の方法で終了または満了していない限り、他の使用のために使用されていない。

 

手形“とは、借り手が任意の貸手又はその登録譲受人に支払う本票を意味し、実質的に本契約添付ファイルJの形態で、借り手が当該貸手が提供する定期融資により当該貸手の総債務を借りていることを証明する。

 

“借入金通知”は，第2.3(A)節に規定する意味を持つ.

 

“更新/改装通知”は，3.2(B)節で規定した意味を持つ.

 

債務“とは、債務者または制限された付属会社またはそのいずれかが、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生成されたすべての既存および将来の融資、立て替え、負債、契約、責任および債務、ならびに任意の他の融資文書、担保現金管理プロトコルおよび担保付きヘッジプロトコルを意味し、任意の手形または他の文書または文書によって証明されているか否かにかかわらず、信用証の展示期間、信用証開設、引受、融資、担保、賠償またはその他に生じても、直接または間接、絶対または有、有、満期または満了直前の、主または副次的な、元本または保証人として、すべての元金、利息、費用、弁護士費、弁護士費、公文書費、および本契約または任意の他の融資書類に従って借入者または任意の他の債務者に徴収されるべき任意の他の金を含む。債務“は、これらに限定されないが、(A)すべての保証されたヘッジ債務(交換債務を構成する任意の債務者のヘッジ債務を除く)、および現金管理債務、および(B)任意の債務者に対して任意の破産手続きを開始した後に生成される、または発生するすべての利息、費用、および他の金額、プログラムが許可されているか否かにかかわらず、これらに限定されない。

 

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債務者“とは、借り手、保証人、および現在または後に任意の債務に対して主要または副次的な責任を負うすべての他の人、および/または任意の債務の保証として担保代理人に任意の担保の留置権を付与することを意味する。ただし、(I)いかなる目的についても、FTS担保人及びFTSは、FTSがFTS割当及び出資取引を完了した後、FTSが債務者の子会社となるまで、本プロトコル又は他の融資ファイル項目の下の債務者を構成すべきではなく、この場合、FTSは、本プロトコル項の下又は他の融資文書項目の下の債務者を構成しなければならない。(Ii)FTS子会社は、FTS子会社がFTS割当及び出資取引に従ってHoldingsに出資されるまで(その際、FTS子会社は自動的に本プロトコル及び融資文書項目の下の債務者となる)。および(Iii)Flotek Industries，Inc.およびその子会社は、持ち株会社が66%を超えるFlotek株を直接または間接的に所有しない限り、または持株会社がその数のFlotek株を直接または間接的に所有しない限り、本プロトコルまたは他の融資文書の下の債務者になることを要求されてはならない。持ち株会社および/または借り手は、Flotekを非制限子会社として指定し続けており(ただし、指定された非制限子会社ではなく、第8.26(D)(Iv)節のこのような指定を継続することに関するすべての要件(Flotekが最初にこの日に非制限子会社として指定されたように))、および(Iii)米国Wellが合併する前に、米国Wellエンティティは、本契約または任意のローン文書項目の下の債務者となってはならない

アメリカの油井実体はすでに完備されている。

 

“OFAC”は，7.24(A)節で規定された意味を持つ.

 

“組織文書”とは、(A)いかなる会社についても、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)をいう。(B)任意の有限責任会社については、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定をいう。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託又はその他の形態の商業実体について、組合企業、合弁企業又は他の適用可能な設立又は組織協定、並びにその設立又は組織に関連する任意の合意、文書、届出又は通知を行い、適用された場合には、その設立又は組織が管轄区域にある適用政府当局に提出された任意の証明書又は設立定款又は組織。

 

“原始貨幣”は14.19節に規定する意味を持つ。

 

“発端貸金人”は12.2(G)節で規定される意味を持つ。

 

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が任意の融資文書の下で署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の定期融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

 

他の税項“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での保証権益の受信または改善によって生成される、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する保証権益の受領または改善によって生成されるが、譲渡に関連する任意の他の関連税項を除く(第5.8(C)条による譲渡を除く)すべての既存または将来の印紙、裁判所、伝票、無形、記録、アーカイブ、課金または同様の徴収または税項を意味する。

 

 

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“親会社”とは、持株会社となったり、直接又は間接的に親会社(その他の事項を除いて、共同企業として組織されることができる)のいずれかを意味する。ProFrac pubcoは疑問を持たないためにホールディングスを構成する親会社とみなされるべきである。

 

“参加者”は12.2(G)節で規定された意味を持つ.

 

“プレイヤ名簿”は13.18(B)節で規定された意味を持つ.

 

“支払い”は、13.22(A)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

支払い通知“は、13.22(B)節でこの用語に付与された意味を有する。

 

PBGC“とは、年金福祉保証会社、またはその機能を継承する任意の政府機関を意味する。

 

年金計画“とは、ERISA第4章または規則412節に該当する年金計画(ERISA第3(2)節で定義されているように)を意味するが、多雇用主計画を除く。この計画は、持株会社、借り手、またはERISAのいずれかの付属発起人が直前6(6)の計画年度内の任意の時間に維持、維持または行うこと、貢献しているか、または貢献する義務がある退職金計画を意味する。

 

“完璧証明書”とは，実質的に以下の形式の完璧証明書を意味する

証拠E。

 

“業績買収”とは、借主またはアルプスがPerformance Holdings I，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)とPerformance Holdings II，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)からPerformance Proppants LLC(テキサス州有限責任会社)、Red River Land Holdings，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)、Performance Royalty，LLC(ルイジアナ州有限責任会社)、Performance Proppants International LLC(ルイジアナ州有限責任会社)およびSunny Point Aggregates LLC(ルイジアナ州有限責任会社)の発行されたすべての株式を購入することを意味する。

 

“履行買収協定”とは、ProFrac Holdings II，LLC，Performance Holdings I，LLC(ルイジアナ州有限責任会社(売り手代表として)およびPerformance Holdings II，LLC(ルイジアナ州有限責任会社(売り手代表として))が2022年12月23日に締結したいくつかのメンバー権益購入協定(それに対する任意の修正、再記述、補足または他の修正と共に、または第5の修正案の発効日前に代理人および融資者に開示された任意の放棄または同意、ならびにそれに対する任意の修正、再記載、追加または他の修正を意味する。および/または第5の修正案の発効日後に信用協定が許可された範囲内の任意の免除または同意があり、必要な貸主の同意がない場合、第5の修正案の発効日の後(または第5の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)が融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、重述、補足または他の修正、または第5の修正案の発効日の後(または第5の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)に融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、再説明、補足または他の修正、または本合意に従って行われる任意の免除または同意。

 

“履行買収文書”とは、各履行買収協定およびそれに関連するまたはそれに関連するまたは署名された他の合意、文書および他の文書(第5の修正案の発効日前に代理人に開示される形態で、それに対する任意の定稿、修正、再記述、補足または他の修正、または任意のものを意味する

 

 

-72-

第5修正案の発効日の前に、第5修正案の発効日の前に代理人および貸金者に開示された免除または同意、および/または第5修正案の発効日の後、信用協定の許容範囲内で、第5修正案の発効日以降の任意の最終決定、改訂、再記述、補足または他の修正、および/または任意の放棄または同意、および/または任意の放棄または同意は、いずれの場合も、本合意の下での最終決定、改訂、再記述、補足または他の修正、またはその下の任意の放棄または同意を発効させない。第五改正案の発効日の後(又は第五改正案の発効日の前に、第五改正案の発効日の前に代理人及び貸手に開示されていない範囲内)は、必要な貸手の同意がない場合には、貸手に重大な不利益を与える場合)。双方は、アルプスがその中の“買い手”であることを反映するために、業績買収合意または任意の他の業績買収文書の任意の修正、補足、または他の修正を理解し、同意し、貸金者(アルプスが依然として保証者である限り)に実質的に不利であるとみなされてはならず、このような修正または修正は、必要な融資者の同意を必要としてはならない。

 

“定期用語SOFR確定日”の意味は、“SOFR”という言葉の定義と同じである。

 

“許可買収”とは、(X)FTS買収、(Y)West Munger買収、および(Z)持株会社(または親会社間接)またはその任意の制限された子会社が、合併またはその他の方法で行われる任意の他の買収を意味する：(A)任意の人の全部またはほぼすべての財産および資産または業務、またはその人の業務単位、ビジネスラインまたは部門を構成する資産、または(B)個人の全部または多数の株式、(A)および(B)項のそれぞれについて、(I)完了後、(合併、合併または合併の結果を含むがこれらに限定されないが)借入者またはその1つまたは複数の完全所有の制限された付属会社、または(Ii)その全部またはほぼすべての財産および資産(当該人が所有する持株会社または任意の親会社以外の任意の株式を含む)が実質的に借り手または1つまたは複数の保証人(持株会社を除く)と同時に出資する子会社であり、それぞれの場合、これらのすべての株式は、その後、その定義(G)条項に従って除外株式を構成しなければならない。(A)このような買収及びそれに関連するすべての取引がすべての適用法律に従ってすべての実質的な面で完了しなければならない限り、(B)このような買収が誰かの株の買収に関連し、その株式が買収後に借り手の子会社となる場合は、その買収は、その株式の発行者が制限された子会社となることを招き(8.26節に基づいて非制限子会社に指定されない限り)、担保及び担保要求の範囲内で担保者となり、(C)担保及び担保要求の範囲内で、当事者の利益を担保するために、担保代理人を招くべきである。(D)この買収の発効直前及び後に、第10.1(A)、(E)、(F)又は(G)条に規定する違約事件は発生及び継続しない。この買収が有限条件買収である限り、当該等買収についてLCA選択を行った場合、当該違約条件事件は第1.5節で述べたとおりにテストしなければならない)；及び(E)この買収が発効した直後、Holdings Holdings及びその制限された付属会社は第8.15節の規定に適合しなければならない。

 

“ライセンス買収対価格”とは、任意の許可買収に関連する総金額(許可買収を行ったときの許可買収の公平な市場価格によって推定される)を意味し、(A)許可買収の購入コストは、許可買収が完了したときまたは前に支払われても、将来の任意の時間に支払いを延期しても、そのような任意の将来の支払いが任意の予期しない状況の発生に制限されているか否かにかかわらず、購入価格を表す任意およびすべての支払いおよび任意の債務および/または保証の仮定、“収益”および任意の支払いを支払う他の合意を含む。その支払い条項がどのような点でも影響を受けているかどうかは

 

 

-73-

(A)任意の人または業務の収入、収入、キャッシュフローまたは利益(または同様)、および(B)これらの許可買収に関連して負担される債務総額。しかし、各場合、事項規定の制限を受けなければならないまたは制限された任意の将来の支払いは、一般会計基準(このような許可買収が完了したときに決定される)に基づいて、Holdingsまたはその制限された付属会社によって当該金額について設立されなければならない準備金(例えば、ある)に限定され、許可買収対価とみなされる。

 

“ライセンス債務”は8.12節に規定する意味を持つ。

 

“処分を許す”とは、

 

(a)
[保留区];

 

(b)
古い、過剰、破損または老朽化した財産を処分するか、またはホールディングスおよびその制限された子会社の業務においてもはや必要、使用または有用な財産；

 

(c)
以下の場合の財産処分：(1)このような財産は、直ちに購入された同様のリセット財産の購入価格でクレジットと交換されるか、または(2)このような処置の収益は、直ちにそのリセット財産の購入価格に使用される(リセット財産は、実際には直ちに購入される)

 

(d)
ローン文書条項に従って許容される任意の取引使用、移転または処理現金および現金等価物；

 

(e)
販売(合格口座の販売を除く、ABL信用協定参照)、収集、決済または妥協に関連する口座の割引または猶予；

 

(f)
知的財産権のいかなる処置、許可、再許可、放棄または失効は、持株会社またはその制限された子会社の全体的な業務に実質的な妨害を与えない

 

(g)
許可割当、認可投資(“許可投資”定義第(P)項を除く)、8.9節で許可された取引または留置権を許可する処置を構成する

 

(h)
(I)Holdingsの直接制限された付属会社がHoldingsに株を売却または発行する、(Ii)借主がHoldingsに株を売却または発行する、または(Iii)借主の任意の制限された付属会社が株を売却または発行する

 

(i)
いかなる個別取引についても1，000，000元未満の総費用で財産を処分するが、いかなる財政年度においても、本条(I)項で許可された財産処分の総額は5，000，000元を超えてはならない

 

(j)
持ち株およびその制限された付属会社の全体業務に重大な干渉を与えることなく、持株または転貸持株またはその制限された付属会社の資産を任意に変更すること

 

(k)
借戻し取引を許可する処分を構成し、現金対価格総額は50，000，000ドル以下である

 

 

-74-

(l)
ライセンス買収、本プロトコルによって許可された任意の他の買収または同様の投資によって得られた非コア資産を処分し、これらの投資は、ホールディングスおよびその制限された子会社の業務に使用または有用ではない

 

(m)
通常の業務プロセス中または通常の業務プロセスにおいて借り手が存在する業界の同様の企業に提供されるリース、再レンタル、許可または再許可、およびこれらのレンタル、再レンタル、許可または再許可は、持株会社およびその制限された子会社の全体的な業務に大きな干渉を与えない

 

(n)
死傷事件の純収益を受けて死傷事件に属する財産を移転する

 

(o)
共同経営手配と類似の拘束性手配に規定されている合営各方面間の常習売買手配に基づいて、合営各方面の要求或いはその間の習慣に基づいて売買手配の範囲内で、合営企業における投資を処分する

 

(p)
その条項に基づいて任意のヘッジ合意を解除する

 

(q)
制限されていない付属会社の株式、債務、発行された他の証券および/または資産(指定された制限されていない付属会社の株式を処分することを除く)

 

(r)
財産または資産を持株会社、借り手、または任意の他の制限された付属会社に処分するが、そのような財産の譲渡者が債務者である場合、(1)譲渡者は債務者でなければならない、または(2)このような取引は許可投資を構成しなければならない

 

(s)
通常の業務中または借り手は、善意の商業判断に基づいて、そのような和解、免除または放棄訴訟請求が持株会社およびその制限された子会社全体に有利な範囲内の和解、免除または放棄訴訟請求を決定する

 

(t)
公平な市価に対するいかなる処置であっても、本条(T)に基づく任意の処置(または一連の関連処分)については、購入価格が超過する

5，000，000ドル、ホールディングス、借り手、または任意の他の制限された子会社は、現金または現金等価物の形態で対価格の75%以上を得るべきである。また、固定資産担保の処分については、本条(T)項の下で何が現金及び現金等価物を構成するかを決定するために、持株会社、借り手又は上記他の制限された子会社が公平な市場総を有するこのような固定資産担保の適用処分について受信した任意の指定非現金対価は、本条(T)に従って受信した、当該指定された非現金対価を受信したときに受信しなかった他のすべての指定された非現金対価と共に、指定された非現金対価格を受信した場合、(X)15，000，000ドルおよび(Y)1.5%を超えない総合総資産(その日または以前に交付された最近6.2節の財務条項から計算される)の大きい者は、各指定された非現金対価格の公平な市場価値は、受信時に計量され、その後の価値変化に影響を与えることなく、現金とみなされるべきである。そして

 

(u)
債務者ではない制限された付属会社に売却されるが、本条(U)による処分総額は7，500，000ドルを超えてはならない

 

 

-75-

本定義については，本定義で用いられるが本協定の他の場所では定義されていない大文字用語は，UCC 8条または9条(場合によっては)に与えられる意味を持つべきである.

 

“配布許可”は，8.10節で規定した意味を持つ.

 

“許可保持者”とは、Farris Wilks、その家族メンバー、Farris家族信託、Farjo Holdings、LP、Dan Wilks、その家族メンバー、家族信託、THRC Management、LLCおよびTHRC Holdings、LP(ただしTHRC Holdings、LPはTHRC Management、LLC、Dan Wilks、その家族メンバーおよび/または家族信託がTHRC Holdings、LPを制御し、直接または間接的に少なくとも51%の株式(THRC Holdingsベース、LPの経済および投票権権益)を所有および制御する少なくとも51%の株式を直接または間接的に所有および制御することを意味する。

 

“投資が許可される”とは、

 

(a)
持株会社、借り手、または任意の他の制限された子会社が投資を行う際の現金または現金等価物を構成する資産への投資；

 

(b)
(I)(A)持ち株会社およびその制限された付属会社が合意日に存在するホールディングスおよびその制限された付属会社への投資、および(B)第3の改正発効日に存在し、本プロトコル別表8.11に確認された投資、および(Ii)第3の改正発効日から存在する(B)(I)条で許容される任意の投資の任意の修正、置換、更新、再投資または延長からなる投資。ただし、第(B)項により許可される投資総額は、第3改正案の発効日までに当該等の投資総額に基づいて増加してはならない。第3改正案の発効日までに当該等投資の条項又は第8.11節に別途許可されない限り、

 

(c)
債務者の他の債務者への投資

 

(d)
非借り手または他の制限された付属会社債務者の任意の制限された付属会社の投資；

 

(e)
非債務者のいずれの制限された付属会社への投資であっても、本条(E)による投資及び当時未償還の投資総額は、当該等の投資を行う際及び形式的な効力を与えた後、(X)$10，000，000及び(Y)1.5%の両方を超えてはならず、(X)$10，000，000及び(Y)1.5%の大きい者は、当該等の投資が行われた日又は直前に終了した試験期間の最終日までの総合総資産であってはならない

 

(f)
通常の業務中に第三者に提供されるリースまたは公共施設に関連する質権または預金の性質に関連する投資；

 

(g)
通常の業務過程で開設された預金口座

 

(h)
正常な業務過程で非投機目的のために締結されたヘッジプロトコルを構成する投資；

 

(i)
口座債務者、仕入先および顧客の破産または再編、または口座債務者、顧客および供給者の延滞債務またはそれと発生した他の紛争、または任意の保証投資または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって担保償還権を喪失したために受信された投資(債務および株を含む)

 

 

-76-

(j)
持株会社(又は任意の親会社)又はその制限された付属会社の高級社員、取締役、パートナー、メンバー及び従業員に提供される融資又は立て替え金(I)合理的かつ慣用的なビジネス関連の旅行、娯楽、移転及び同様の一般業務目的のために、(Ii)当該人が持株会社の株式(又は任意の親会社の株式又は借り手の株式)を購入することに関連する(ただし、このような融資及び立て替え金の金額は、普通株(又は任意の他の形態の適格株)として現金形態で借主に提供し、又は当該者が取引に関連する収益に関連する納税義務を履行するためのもの)、得られた金は、当該株式の購入に用いられる)、(Iii)任意の上級者、役員又は従業員が、任意の当該等の身分でサービスするために負担する法的責任の弁済、及び当該等の上級者、取締役又は従業員に当該補償を導く申立に関連する支出を返済し、(Iv)前記第1(I)、(Ii)及び(Iii)第2項に記載されていない目的で支払われた元金の総額は、(A)以下(T)条による投資及び(B)下記第8.10(E)節に基づいて割り当てられた総額と共に、いずれの財政年度においても(X)1，000，000元および(Y)を超えない

契約期間は2000万ドルです

 

(k)
いずれの場合も、(X)その前に違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続またはそれによって引き起こされない限り、(Y)このような投資形態上の効果を与えた後、最近完了したテスト期間の最後の日までの総正味レバー率は、1.00：1.00以下である(または投資を許可する任意の他の買収を構成する)。しかし、借り手または任意の保証人が、保証人となっていない制限された付属会社または借り手または保証人と合併、合併または合併して借り手または保証人の任意の資産に買収するためになされた、これらの買収または投資を許可する任意の他の買収を許可する許可買収総額は、形式的な効力を与えた後、借り手または保証人が所有するいかなる資産を超えてはならない。(X)10，000，000ドルおよび(Y)1.5%の両方の大きな者は、投資当日または直前に終了した直近のテスト期間の最終日の総合総資産の1.5%を基準とする

 

(l)
持ち株会社(または任意の親会社)の株式(不合格株を除く)である任意の投資

 

(m)
持ち株、借り手、または任意の他の制限された付属会社によるリース(資本賃貸を除く)または債務を構成しない他の債務の保証は、いずれの場合も通常の業務プロセスで達成される

 

(n)
受託または預金裏書きを含む、通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界内の同様の企業への投資

 

(o)
投資には、通常の業務中に貿易信用を与えることによって生じる売掛金または受取手形の性質のクレジット展示期間と、通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界における同様の企業が財務的苦境に陥った口座債務者から得た償還または部分的な弁済の投資と、サプライヤーに提供される他の信用とを含む

 

(p)
投資には、留置権、債務、基本的な変動、処置(“許容処分”定義(G)条項を除く)および分配が含まれ、いずれの場合も本合意によって許可される

 

 

-77-

(q)
通常の業務中に受取のために保管または保管された現金および譲渡可能な手形の投資；

 

(r)
許可処置のために受け取った本チケットは、他の非現金と価格を比較する

 

(s)
従業員、取締役、コンサルタント、独立請負者または他のサービス提供者への給料を前払いするか、または従業員、取締役、パートナー、メンバー、コンサルタント、独立請負者または他のサービス提供者への給料または報酬を前払いし、それぞれの場合が通常の業務中に行われる

 

(t)
持株会社の株式(または親会社の株)または持株会社(または任意の親会社)の任意の従業員持株計画または同様の計画によって所有されている借り手、借り手または任意の付属会社のための投資は、(I)上記(J)条に基づく融資および立て替えおよび(Ii)以下第8.10(E)条に従って行われる割り当ての総額は、いかなる財政年度においても(A)10，000，000ドルを超えない

(B)協定期間内20，000，000ドル

 

(u)
持株会社(またはその任意の親会社)が破産した場合、従業員、取締役、パートナー、メンバー、コンサルタント、独立請負業者または他のサービス提供者または他の保証人信託の利益のために“ラビ”信託に寄付するが、債権者の要求を受けなければならない

 

(v)
期限後に持ち株会社、借り手又は制限された子会社に買収された者、又は締め切り後に第8.9条に基づいて制限された子会社と合併又は合併された者との投資が行われるが、これらの投資は、当該等の買収、合併、合併又は合併に係ることを考慮又は関連する場合ではなく、当該等の買収、合併、合併又は合併の日に存在する

 

(w)
持ち株会社、借り手、および当該制限子会社が第8.23節の要求(適用される場合)に該当する場合、持株会社の制限された子会社を設立または設立することができる。しかし、いずれの場合も、当該新たな制限された子会社の設立が完全に本合意に従って許可された買収のために取引を完了するためであり、新たな制限された子会社がいつでもいかなる資産や負債も保有しない場合には、そのような取引が終了しながらいかなる連結対価格を提供しない限り、それぞれの買収が完了する前に、当該新たな制限された子会社は、第8.23節に記載された行動をとることを要求されてはならない(その際、対応する取引の生存エンティティは、当該条項の規定に従って遵守することを要求されなければならない)

 

(x)
投資、購入および在庫、供給、材料または設備の購入、または他の資産、知的財産権または他の権利の購入、買収、許可またはレンタルを構成し、それぞれの場合、通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界において同様の場合の企業；

 

(y)
非義務者の制限子会社の非義務者の制限子会社への投資；

 

(z)
税務計画や再編活動に関連する会社間投資、再編および関連活動は、これらの活動が発効すれば、担保代理人の担保のどの重要な部分に対する留置権も損なわれない

 

-78-

 

 

-79-

(Aa)資産購入(在庫、供給品、材料、および他の資産を含む)は、それぞれの場合、通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界における同様の業務のために資産を購入する

 

(Bb)非債務者への任意の投資であるが、非債務者の投資と実質的に同じ配当金または他の割り当てが同時に返済される範囲を限度とする

 

(Cc)任意の投資(少数株式投資への投資、制限されていない子会社への投資、および制限された子会社を構成しない合弁企業または同様のエンティティへの投資を含む)；しかし、本条(Cc)による投資および当時返済されていない投資総額は、当該等の投資を行う際に形式的な影響を与えた後、(X)$30，000，000および(Y)2.5%の両方を超えてはならず、当該等投資の当日または直前に最も最近終了したテスト期間の最終日に投資し、また、当該等の投資を行う際に本条(Cc)に基づいて計算した当該等投資の総額は、いかなる時間においても$100，000，000を超えてはならない

 

(Dd)FTSの買収と(Ii)West Mungerの買収；

 

(Ee)利用可能な金額で行われる投資は、(X)それ以前に違約または違約イベントが発生せず、違約または違約イベントが継続的に発生またはそれに起因する限り、(Y)このような投資形態に影響を与えた後、最近完了した試験期間の最終日までの総純レバー率が1.00：1.00以下である限り、

 

(Ff)盆地単位買収

 

(Gg)Holdings、借り手、または任意の他の債務者にFlotek手形またはFlotek株式を発行することに関連する投資および/またはHoldingsによって借り手または他の債務者に提供される投資(Flotek手形の項の全部または一部の未償還元金およびFlotek手形の計算および未払い利息をFlotek株に変換することによって受信されたFlotek株を含む)の買収および所有を含むが、Flotek手形をFlotek株式に変換することは追加投資を構成すべきではない(このような変換は、いかなる方法でも以下で制限されてはならない)；

 

(Hh)初公募の現金純収益純額による投資は、総額が(I)初公募現金純収益純額総額と(Y)200，000，000ドルから(Ii)第4.3(C)節の規定により定期融資に用いる初公開募集現金純額総額プラス(Y)第8.13節前払い後備停止手形及び衡平橋手形の初回公開公募現金純収益総額に基づき、両者のうち小さい者を超えてはならない。加えて(Z)8.10(N)節によりIPO報酬から得られたPubco流通は，いずれの場合も他の方法では適用されない

 

(Ii)
各第一改正案の買収は、第一改正案の買収に関連する各新たな直接又は間接国内子会社が第八.二十三節に基づいて完全制限子会社及び本協定第二項の保証人となる限り(かつ、本契約期間内に常に全出資制限子会社及び保証人(第8.9(D)(I)条に加えて許容されるものを除く)を維持し、当該第一改正案の買収に関連する担保及び担保要件(第一改正案の買収に関連する者はいかなる場合においても非完全子会社として指定されてはならないことを理解及び同意しなければならない。除外された子会社または制限されていない子会社)

 

 

-80-

しかし、デラウェア州会社Thunderclap Merge Sub I，Inc.は、第8.23節に従って本契約の保証人になることを要求されてはならない(疑問を生じないためにも、そのいかなる資産の留置権を付与または改善することも要求されてはならない(または義務または保証義務を確保するためにいかなる行動も取られてはならない)、それが依然として非実質的な子会社である限り、U.S.Well Services Holdingsの第1の修正案の買収が完了した後に別の債務者に組み込まれるべきである(または第8.23条に基づいて債務者となる人)。LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)；

 

(Jj)君主買収(君主買収完了日にDPW Investments，LLCから得られた不動産の君主付属会社への貢献を含む)。Monch買収に関連する各新たな直接又は間接国内子会社が第8.23節に従って本合意下の完全制限子会社及び保証人となる限り(かつ、本合意期間内に完全制限子会社及び保証人を常に維持し(第8.9(D)(I)条に加えて許可されているものを除く))、Monch買収に関連する担保及び保証要件を満たす(Monch買収に関連するいかなる者も非完全子会社、排除又は非制限子会社として指定してはならないという理解及び合意がある)

 

(Kk)REV Energy買収は、REV Energy買収に関連するすべての新たな直接又は間接国内子会社が第8.23節に基づいて完全資本制限付属会社及び本プロトコルに係る保証人となる限り(本契約期間内に常に全資本制限された付属会社及び保証人を維持し(第8.9(D)(I)条の他の許可を有するものを除く)、REV Energy買収に関連する担保及び担保要件(REV Energy買収に関連するいかなる者も、いかなる時間においても非-買収として指定されてはならない)を満たすことができる

完全子会社、除外された子会社、又は制限されていない子会社)；

 

(Ll)業績獲得、業績買収に関連して新たに買収された各新たな直接又は間接国内子会社が第8.23条(本協定に規定する時間範囲内(S))に基づいて完全出資制限子会社及び本契約項の下の保証人となる限り(本契約期間内に常に全出資制限子会社及び保証人を維持し(第8.9(D)(I)条に別段の許可がない限り)、(本合意が規定する時間範囲内(S))は、業績買収に関する担保及び担保要件(理解及び同意があることがある。業績買収に関する買収はいつでも非完全子会社に指定されなければならない。除外された子会社または制限されていない子会社)。

 

この定義に適合するかどうかを決定するために、任意の投資が上記条項に記載された1つ以上の投資を許可するタイプの基準に適合する場合、借り手は、そのような投資を分類することを自ら決定することができる(ただし、再分類することはできないが、Flotek事前資金権証を除く)、そのような投資の金額およびタイプを1つの条項に含めるだけで、その投資が当該条項の基準に適合する限り、複数の条項の間に投資を割り当てることができる。

 

“留置許可権”とは、持株会社、借り手、制限された子会社について、以下の留置権である

 

(a)
(I)延滞がないか、または納付しないか、全体的に重大な悪影響を与えない税金の留置権、または(Ii)が議論されている

 

-81-

 

 

-82-

適切な手続きを善意で通過し、公認会計原則(または他の適用される会計原則)に基づいて十分な準備金を確立した

 

(b)
担保代理人の留置権

 

(c)
(I)通常業務中に労災補償、失業保険、社会保障その他同様の法律で規定されている義務又は支払いを保証するために通常業務中に行われる現金預金又は質権(又は発行された信用状)からなる留置権；(Ii)通常業務中に現金質権及び預金からなる留置権は、借り手、持株会社又は任意の制限された付属会社に財産、事故又は責任保険を提供する保険会社に対して弁済又は賠償義務(信用状又は銀行保証義務を含む)の責任を保証する。(Iii)現金預金からなる留置権。入札、貿易契約、政府契約、リースまたは購入、供給または他の契約(借入金債務の償還を除く)、または入札、入札または契約(借入金債務の償還を除く)を履行するための担保、履行または他の同様の担保、または担保法定または規制義務(ERISAまたは法典430条に基づいて生じる留置権を除く)、保証、猶予、税関および控訴保証金、履行保証金およびその他の性質に類似した義務(健康、安全および環境義務を保証する義務を含む)；

 

(d)
通常の業務中に生成された物置工、機械師、運送業者、倉庫管理者、大家および他の同様の者の請求または要求を保障する法定または一般法留置権は、いずれの場合も、そのような留置権の保証金額が30(30)日または30日を超えておらず、そのような留置権を強制的に実行するための他の行動が行われていない場合、それぞれの場合、適用者の帳簿に関連する十分な準備金が保持されている場合、そのような留置権が満期になってそのような請求または要求が支払われていないことによるものである。このようなクレームや要求は適切な抗弁を受けているか、またはこのような支払い拒否は、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない

 

(e)
8.12節でこのような資本リースまたは貨幣債務の購入が許可される限り、保証資本リースおよび貨幣債務の保有権を保証する。ただし、条件は、(I)当該等留置権と、当該等留置権に拘束された財産の取得、建造、修理、交換、リース又は改善(場合によっては)とが同時に発生又は270(270)日以内に取り付けられ、(Ii)当該等留置権は、当該等の債務から調達された財産、当該財産の置換、当該財産の付加物及びその財産の収益及びその製品及び慣用的な保証金である限り、任意の時間においていかなる資産にも延長又はカバーされない限り、資本リース資本については任意の資産(ただし、当該等の資産の付加物及び重み付けを除く)である。代替物およびその製品および習慣保証金)であるが、このような資本リースに制限された資産は除外される。しかし、債権者が提供する装置の個別融資は、債権者が提供する他の設備融資と交差担保することができ、さらに、この項(E)は、このような債務が第8.12(C)節で許可されている限り、“企業総賃貸契約”によって証明された債務の保留権を保証することを含むべきである

 

(f)
(I)以下の性質を構成する財産権負担の留置権：保留、例外、横領、地役権、区画、通行権、土地に関連する契約、相続権誓約書、及び任意の不動産の他の類似業権に影響を与える一般授業例外状況又は財産権負担であるが、全体的に、これらの留置権は、借り手及び制限された付属会社全体業務の正常な運営に大きな妨害を与えない。(Ii)任意の開発業者、所有者又は他の第三者が借り手又は制限された付属会社が処理する不動産の住宅ローン、留置権、担保権益、制限、財産権負担又は任意の他の記録事項

 

-83-

 

 

-84-

子会社は、地権(所有しているが所有していない)または任意の賃貸不動産およびその付属協定または同様の合意を有し、(Iii)任意の不動産に影響を与える任意の非難または徴用権訴訟；

 

(g)
任意の裁判所または他の政府当局の任意の判決、法令または命令、または裁判所手続きに関連する任意の添付ファイルによって生じる留置権は、このような留置権を差し押さえまたは強制することは、本合意項の下での違約事件を構成しない

 

(h)
他人に関連する財産(知的財産を含む)を付与する許可、再許可、レンタルまたは再レンタルを行い、借り手およびその制限された子会社の全体としての正常な業務行為に実質的な妨害を与えない

 

(i)
レンタル者、譲渡者、ライセンシーは、本契約で許可された任意のレンタル、転貸、再許可が合意された場合には、任意の権益または所有権を許可することができるかもしれない

 

(j)
留置権：(1)契約に規定された相殺権、(2)通常業務中に借り手または任意の制限された子会社の顧客またはサプライヤーと締結した注文書および他の合意、または(3)通常業務過程における貨物輸入に関連する関税の支払いを保証するために生じる税関および税務当局に有利な留置権

 

(k)
(1)受託銀行の受託中の物品の留置権(UCC第4-210条に基づいて発生する留置権を含む)、(2)銀行または他の金融機関に有利な留置権(相殺権を含む)、および(3)通常業務中に発生する投機目的ではない商品取引口座または他の商品取引口座に有利な商品仲介人または中間者；

 

(l)
許可買収または他の許可投資に関連する任意の意向書または購入契約にのみ現金保証金の留置権を付加する

 

(m)
予防的UCC申請による留置権；

 

(n)
保険収益または通常業務中の保険料調達による未稼ぎ保険料の留置権；

 

(o)
付表8.16で決定された留置権；ただし、(I)そのような留置権は、借り手または制限された付属会社の任意の他の財産または資産には適用されないが、以下の場合を除く：(A)この留置権によってカバーされる財産または債務の資金提供を許可する財産、および(B)その収益および製品、および(Ii)合意日に保証される債務または許可債務のみを保証する場合、およびそのような債務再融資を許可するために生成された任意の再融資債務；

 

(p)
担保再融資債務の留置権は、“再融資債務”の定義で許容される範囲内である

 

(q)
買収時に財産上存在する留置権、又は誰かが制限された付属会社になったときにその人の財産上に存在する留置権(第8.26節により制限された付属会社に指定されている場合を除く)は、いずれの場合も、締め切り後、

 

 

-85-

ただし、(I)当該留置権の設立は、当該買収又は当該人が制限された付属会社となることを期待しているわけではなく、(Ii)当該留置権はいかなる他の資産又は財産にも延長又はカバーしない(ただし、その収益又は製品を含まず、留置権保障債務及び当該時間前に発生した他の債務の後取得財産も含まれていない)、当時の条項によると、当該等の債務及びその他の債務は本協定によって許可されており、当該等の債務及びその他の債務はその当時の条項に基づいて質抵当後に取得した財産を必要とする。この規定は、この買収でなければこの規定が適用されないいかなる財産にも適用できないことはいうまでもない。(Iii)関連債務は許可債権に属し、かつ、この買収を考慮したり、当該人が制限された付属会社になったことを考慮して招いたわけではない。さらに、このような保有権が双方が同意し、担保を担保としている場合、それによって保証された債務または他の債務の保持者(君主による売り手債務の買収およびREVエネルギー買収の売り手債務の所有者を除く)(または彼らを代表する代表または受託者を表す)は、“ABL債権者間合意”および/または代理人、必要な貸手および借り手が合理的に満足するようにする別の習慣債権者間合意または手配を締結しなければならず、そのような債務または他の債務の抵当権は、債務者資産保持権の後に排出され、担保当事者に有利であることが規定されている

 

(r)
第8.12(Q)節で許可された債務に担保を提供する留置権は、いずれかのこのような債務の保有者(又はそれに関連する代理人又は代表)が“ABL債権者間合意”を締結している限り、他の事項を除いて、このような債務又は他の債務を保証する固定資産担保の留置権は、担保代理人の固定資産担保に対する留置権よりも低くなければならず、このような債務の現在の資産担保を担保する留置権は、担保代理人の現在の資産担保に対する留置権よりも優先することができ、そうでなければ、第8.12(Q)節のパラメータを遵守すべきである

 

(s)
第8.12(P)節の規定により、債務者でない持株子会社の財産留置権は、当該子会社の債務を保証する

 

(t)
通常の業務プロセスにおいて、保険運送者、レンタル者、公共事業会社および他のサービス提供者または任意の貨物販売者に対する責任を保証するための保証金；

 

(u)
適用される証券法による譲渡の制限；

 

(v)
合弁企業または同様の合意による任意の合弁企業の株式または同様の手配に対する任意の財産権負担または制限(引受およびコール契約または売買手配を含む)

 

(w)
留置権：(I)投資で得られた任意の財産の売り手を受益者とする現金前払いを可能にするために、そのような投資の購入価格に適用され、(Ii)処分中の任意の財産が任意の財産を処分することを許可するための合意を含み、それぞれの場合、当該投資または処分(どの場合に応じて)が当該留置権が設定される日に許容される範囲内に限定されるか

 

(x)
通常の業務中に借入者または任意の他の制限された子会社が締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売手配によって生じる留置権；

 

(y)
契約相殺権としての留置権：(1)債務発生に関連するのではなく、銀行または他の金融機関と預金関係を確立する；または(2)持ち株会社またはその任意の子会社の集合預金または清算口座に関連して、通常の業務中に発生した貸越または同様の債務の償還を可能にする；または(3)

 

 

-86-

通常の業務中に借り手または任意の他の制限された子会社の顧客と締結された注文書および他の契約に関する

 

(z)
任意の不動産の使用を制御または規制するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または付与し、不動産の使用は、借り手または他の制限された付属会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない

 

(Aa)特定の在庫品または他の貨物およびその収益に対する留置権は、その口座のために発行された受領信用状に対する当該人の義務を保証して、そのような在庫または貨物の購入、積み込みまたは貯蔵を容易にする

 

(Bb)任意の持ち株の付属会社が所有または賃貸している施設が所在する不動産に関する土地契約；

 

(Cc)(I)借主又は制限された付属会社の債務又は他の債務のために担保を提供する留置権は、借り手又は任意の保証人を受益者とするが、条件は、(X)このような留置権が担保として担保され、担保代理人の留置権よりも低く、(Y)そのような債務が形式的かつ実質的に代理人を合理的に満足させる必要があり、(Ii)非債務者の制限された付属会社の債務又はその他の義務のために保証を提供する留置権であり、非債務者の制限された付属会社を受益者とする

 

(Dd)許可投資として許可される現金等価物を構成する買い戻しプロトコルの対象証券に対する留置権

 

(Ee)合弁企業(制限された子会社を除く)の株式留置権；ただし、そのような保有権は、合弁企業の債権者またはパートナーに有利でなければならない

 

(Ff)債務の弁済または償還のための現金および現金等価物の留置権；このような補償または弁済が本プロトコルによって許可される限り；

 

(Gg)公共事業会社または任意の市政当局または政府または他の公共当局が要求した場合、公共事業会社または任意の市政当局または他の公共当局の留置権を与えるが、このような留置権は、借り手または制限された付属会社の全体としての正常な業務行為に実質的な干渉を与えてはならない

 

(Hh)借主または任意の制限された付属会社の任意の不動産の使用または開発に関連するサービス協定、開発契約、場所平面図合意、分割協定、および政府当局と達成された他の合意；ただし、これらの合意は、信用状の交付および要求に応じて他の保証を交付する義務を含むが、限定されないが、借主または制限された付属会社全体の業務の正常な進行を実質的に妨害してはならない

 

(Ii)任意の法定条文または持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社の任意の賃貸証書、ナンバープレート、専門権、承認または許可の条項によって、任意の政府当局の権利を保持または帰属して、そのようなリース、ナンバープレート、専門権、承認または許可のいずれかを終了するか、またはそのようなリース、ライセンス、専門権、承認または許可として毎年または他の支払いを継続することを要求する条件；

 

(Jj)第8.12(Q)節で許可された債務に関する金利リスクをヘッジするために締結されたヘッジプロトコルの留置権；このような留置権がABL債権者間合意の制約を受けている限り、他の事項を除いて、その中で規定されている上限及び制限を受けて、このような債務又は他の債務の固定資産担保上の留置権を保証すべきである

 

 

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債務を担保する担保代理人の固定資産担保品に対する留置権と現在の資産担保品に対する留置権は、担保代理人の現在の資産担保に対する留置権よりも優先される可能性がある

 

(Kk)担保は、第8.12(O)節で発生した債務の“担保及び担保要件”に従って、第(V)項に記載の除外資産の留置権を定義する

 

(Ll)担保次の理由による債務の指定FTS不動産の留置権

第8.12(V)条

 

(Mm)(1)債務者以外の組織文書に規定されている常習留置権、および(2)“盆地売買協定”、“Flotek手形”、“Flotek手形購入プロトコル”、“Flotek証券購入プロトコル”に規定されている留置権であるが、これらの留置権は借入金の担保を提供することができない

 

(Nn)8.12(T)節に従って発生したIO-TEQ債務の留置権を保証する

 

(Oo)U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)資産に対する留置権および/またはその子会社(ただし、持ち株ではない任意の他の子会社)は、第8.12(B)節に従って生成された油井サービス債務を保証する

 

(Pp)他の留置権；ただし、留置権が発生した場合には、その形式的な効力を与えてその収益を使用した後、本条(Pp)により発生した当時の未償還保有権担保の債務及び他の債務の未済債務総額は、第8.12(C)節により発生し、留置権によって担保された債務元金総額とともに、20，000，000ドルを超えてはならない。さらに、このような留置権が双方が同意し、担保を担保としている場合、それによって保証された債務または他の債務の保持者(またはその代表または受託者)は、“ABL債権者間合意”および(または)代理人、必要な融資者および借り手が合理的に満足するようにする別の債権者間合意または手配を締結しなければならず、他の事項を除いて、このような債務または他の債務を保証する担保上の留置権は、債務者担保上の担保当事者の留置権に有利であると規定されている

 

(Qq)借主が所有する君主付属会社の株式の留置権と、君主付属会社(ただし、君主付属会社が借り手に発行する株式留置権以外の他の持株付属会社を除く)に対する資産の留置権とは、第8.12(X)条に基づいて生成された君主による売り手債務の買収を保証し、また、君主が売り手債務を買収する保有者(又は彼らの代表又は受託者を代表する)は、君主買収債権者間合意を締結しなければならない

 

(RR)U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)資産に対する留置権および/またはその子会社(ただし、持ち株会社の他の任意の子会社ではない)は、Paccar Finance Corp.が提供する設備の個人融資をPaccar Finance Corp.に交差担保することができることを前提として、第8.12(Y)節に従って発生したU.S.Well Direct融資を保証する

アメリカの富国銀行が直接融資しています

 

(Ss)借り手がREV Energyエンティティに所有している株式の留置権と、REV Energyエンティティ(REV Energyエンティティが借り手に発行した株式留置権以外の任意の他の持株子会社を含まないが)に対する資産の留置権とを保証して、REV Energy買収売り手が第8.12(Z)節に従って発生した債務を保証する。また、条件は、所有者(または代表または1人の代表または1人である

 

 

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彼らを代表する受託者)REVエネルギー買収売り手債務は、REVエネルギー買収債権者間協議を締結すべきである

 

(Tt)第8.12(Aa)節および第8.12(Bb)節に基づいてそれぞれ生成されたREVエネルギー設備ローン債務およびREVエネルギー設備リース債務に対して担保を提供するREV Energy Holdings、LLCおよび/またはその子会社(Holdingsの他の子会社ではないが)の資産保有権；

 

(UU)[**].

 

この定義に適合するかどうかを決定するために、任意の留置権が上記条項に記載された1つ以上の留置権のタイプの基準を満たす場合、借り手は、そのような留置権を分類することを自ら決定することができ(ただし、再分類しない)、そのような留置権の金額およびタイプを1つの条項に含めることのみを要求することができるが、留置権(S)がそのような条項の基準に適合する限り、複数の条項の間に割り当てることができることを前提とする。

 

“借戻し取引許可”とは、特定のFTS不動産に関するFTS買収が完了した後または同時に完了した任意のレンタル取引を意味する。しかし、(A)発生しない、あるいはそれによって違約事件を招くことはなく、(B)当該等の販売後のレンタル取引に関連する賃貸契約は公平な商業合理的な条項(借り手が誠実に決定する)で締結しなければならない、(C)当該等の販売後のレンタル取引に関する賃貸契約の資本化率は毎年10.00%を超えてはならない、(D)当該等の販売後のレンタル取引について適用される買い手及びレンタル者はWilks Brothersの連属会社でなければならない。当該等の販売後のレンタル取引を完了した有限責任会社及び(E)持株又はその任意の制限された付属会社は、当該物件の売却又は譲渡について現金対価を徴収しなければならず、金額は、少なくとも(I)当該等の物件の公平な市価(当該等の販売後レンタル取引終了日又はその後30日以内に代理店に提出された評価によって証明されたため)及び(Ii)合計で50，000，000ドル以下である(当該等の販売後レンタル取引に関連して発生及び/又は評価された任意の合理的及び文書記録された既製費用、コスト及び支出を含まない)。

 

“許容される税収分配”とは、(A)持ち株会社およびその任意の子会社(借り手を含む)が、米国連邦および/または適用される外国、州または地方所得税の合併、合併、関連、単一または同様の所得税グループのメンバーの任意の納税期間(またはその一部)であり、持株会社の直接または間接親会社がその共通親会社であるか、または持株会社が米国連邦または適用される外国企業の共同企業または実体が無視された任意の課税期間(または一部の期間)であることを意味する。州又は地方所得税目的は、会社の課税対象である実体が完全所有(直接又は間接)であり、当該所得税の目的のために、持株会社又は適用される子会社(借り手を含む)が持株会社の任意の直接又は間接親会社に割り当てる金額が、(I)(X)関連税務グループのメンバーである持株会社及び/又はその子会社が当該課税税期間内に納付すべき任意の米国連邦、外国、州及び/又は地方所得税の金額の和を超えてはならない。独立した企業納税者や独立した企業グループや

(Y)税務グループ共同親会社の実際の所得税責任、および(Ii)任意の課税契約に従って持株会社の直接または間接親会社が借りた任意の金を支払うために必要な金額；または(B)任意の課税期間またはその部分について、その期間内に、持株会社は、(組合企業または無視されたエンティティを含む)伝達エンティティであり、(直接的または間接的)米国連邦所得税について会社として課税されるべきエンティティによって完全に所有されるわけではなく、持株会社は、各推定納税日または前および互いが適用される満期日前に、それぞれのメンバーまたはパートナー(またはその直接メンバーまたはパートナー)を比例的に持株会社の任意のメンバーまたはパートナーに割り当てる

 

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または間接メンバーまたはパートナー(適用される場合)の間に受信された金額または分配合計は、(I)当該メンバーまたはパートナーが当該課税期間中に持株会社およびその直通子会社を直接または間接的に所有するために納付された米国連邦、州および/または地方所得税の合計(場合によっては、そのメンバーまたはパートナーが関連納税期間にその本部がある州の会社の米国連邦、州および/または地方総合最高限界税率に適用されると仮定する)の合計に相当する(場合によっては疑問を免除する。メンバーまたはパートナーに適用される実際の税率にかかわらず)、以下の要因を考慮することによって決定される：(A)関連納税期間中、当該メンバーまたはパートナーは、以前の納税期間中に持株会社からメンバーまたはパートナーに割り当てられた損失が繰越された任意の米国連邦、州および/または地方(場合によっては)赤字であるが、その損失は以前の納税期間中に考慮されておらず、そのような損失を使用するための任意の適用制限を考慮することができ、(B)州および地方所得税は、米国連邦所得税目的の控除(米ドル制限された控除は考慮されない)、(C)会社代替最低税額、(D)“規則”第734条および743条による任意の基数調整は、任意の課税契約または他の方法での支払いをもたらす；(E)任意の“逆方向704(C)条収入”の分配、および(F)任意の期間またはその中の任意の部分の税務審査、監査または調整のために、持株会社およびその付属会社の課税所得額の任意の調整を直接または間接的に所有するが、“正常第704(C)条収入”の任意の分配は考慮されない。(ただし、第(B)(I)項については、(I)任意の親実体及び当該親実体のいずれかの付属会社は、規則1504節に示す任意の関連集団の一部に属する場合は、合併した米国連邦所得税申告書を提出することを選択し、当該親実体が当該親実体の共通親会社である場合は、持株会社の単一直接メンバー(この合計をメンバー、すなわち“公共メンバー”とみなす)として入金しなければならない；及び(Ii)米国連邦、第(B)(I)項の計算において使用される関連課税期間の州および/または地方所得税は、いずれの場合も、当該課税期間中の公的メンバーの米国連邦、州および地方納税義務の総額を下回ってはならない)、および(Ii)メンバーまたはパートナーが持株会社の直接または間接親会社であり、任意の課税契約の下で義務を負っている場合、そのメンバーまたはパートナーは、関連期間中に当該課税契約に従って支払われるべき金額を支払う必要がある。しかし(1)疑問を生じないためには，各当事者が理解し同意し，許可された税項配分には，会社とみなされる国内付属会社の分配は一切含まれてはならない

米国連邦所得税目的)；(2)(A)(I)または(B)(I)条に基づいて推定所得税について行われる任意の許容される税収分配は、当該推定所得税の満期日の10(10)日よりも早くなければならない。(3)前項(2)項に従って任意の課税年度について作成した推定所得税の許可割当は、持株を超える直接又は間接権益保有者が当該課税年度に本条項に従って決定した持株の課税収入純額について負担する所得税責任(当該年度を推定する持株会社の課税所得額が当該課税年度の実課税収入純額を超えることを含む)を含む場合は、当該等の超過した部分については、第(A)(I)又は(B)(I)(I)条(誰が適用するかに応じて定める)による分配を繰越しなければならない。今後の年間所得税の許容税額配分を減らす。(4)許可された税収分配は、持株有限責任会社が合意して許可した税収及び課税契約支払いの分配金額を超えてはならない。

 

“個人”とは、任意の個人、独資企業、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業、信託、非法人組織、協会、会社、政府当局、または任意の他のエンティティを意味する。

 

“Piper”とは，Piper Sandler&Co.とその後継者である.

 

 

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計画“とは、持株会社、借り手によって開始または維持されている、または持ち株会社、借り手または借り手の子会社によって行われ、貢献しているか、または貢献する義務がある任意の従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されている)を意味する。

 

“取引後期間”とは、任意の指定取引について、当該指定取引が完了した日から当該指定取引が完了した日の直後から12ヶ月目の最終日までの期間を意味する。

 

優先株とは、任意の人に適用される株式を意味し、配当金の支払い、またはその人の自発的または非自発的清算または解散時の資産分配において、その人の任意の他のカテゴリの株式のいずれか1つまたは複数のカテゴリ(いずれにしても指定された)に優先する株式を意味する。

 

“予想調整”とは、任意の取引後の期間に含まれる会計四半期の全部または一部を含む任意のテスト期間内に、適用される被買収エンティティまたは企業または転換された制限された子会社の買収EBITDAまたはホールディングスおよびその子会社の総合EBITDAについて、(A)借り手が、その買収を誠実に予想するEBITDAまたはその総合EBITDAの増加または減少(疑問を生じることなく、実際に実現される任意の増加または減少)を意味する。合理的に識別可能なコスト節約、運営費用削減またはコストまたは他の相乗効果を達成するために、または(B)取引後の期間の前または期間中に発生する任意の追加のコスト、支出または課金、計算すべき項目または備蓄、ならびに買収されたエンティティまたは業務または変換された制限されたアクセサリ会社の業務と、持株会社およびその制限された付属会社の業務との合併、またはそのような指定された取引または指定された再編に関連する他の事項を達成するために、取引後の期間または前または間に実質的なステップまたは予期される行動が取られている；(I)取引後期間の前または期間にそのような行動をとることが意図されているか、またはその取引後の期間(いずれに適用されるかに応じて)に当該取引後の期間または前または期間にこれらのコストが発生する限り、そのようなコスト節約、運営支出の減少またはコストまたは他の相乗効果は、試験期間全体にわたって達成されることができ、またはそのような追加コスト(誰が適用されるかに応じて)が試験期間全体にわたって生じると仮定することができ、(Ii)これらの買収されたEBITDAまたはそのような総合EBITDA(状況に応じて決定される)において当該等の予測増減を予測することが予想される。“総合EBITDA”定義第(A)(10)項及び(A)(14)項による任意の加算に加算した場合、(A)2022年12月31日又はそれまでに終了した任意の試験期間、当該試験期間の総合EBITDAの12.5%、及び(B)その後終了した任意の試験期間について、当該試験期間の総合EBITDAの7.5%(第A)及び(B)項の場合、統合EBITDAは、本定義または“統合EBITDA”によって定義される(A)(10)または(A)(14)条に従って任意の追加総合EBITDAを実施する前に実施される)。

 

“予想基礎”および“予想効果”とは、適用される算定期間内、任意の適用された試験期間内、またはその試験期間の後、任意のそのような計算を行うイベントの前または同時に行われる任意の指定された取引または指定された再構成が、本プロトコルで規定される任意の試験、財務比率または契約に適合する場合には、予想基礎計算に基づいて、(A)が適用される範囲内であると仮定することを意味する。予備試験調整は行われなければならず、(B)すべての指定された取引およびこれに関連する以下の取引は、適用される計量期間の最初の日(貸借対照表項目について)試験または契約中に発生するものとみなされるべきである：(A)特定の取引に起因することができる財産または個人の損益表項目(正または負であってもよい)；(I)持株の任意の付属会社または持ち株またはその任意の付属会社の経営のための任意の部門、生産ラインまたは施設の全部または実質的にすべての株を処分する場合は、含まれてはならない。及び(Ii)許可された買収又は投資

 

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(B)債務再融資、および(C)ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社によって生成された任意の債務、例えば、債務が変動金利または公式金利を採用する場合、本定義では、特定の日に有効または発効する金利を利用する方法である適用期間の暗黙的金利を有するべきである。ただし、上記(A)項による予備試験調整を制限することなく、前述の予備試験調整は、このような試験、比率または契約にのみ適用可能であり、このような調整が“総合EBITDA”の定義に適合し、(I)(X)がこのような取引に直接起因することができるイベント(運営支出削減を含む)、(Y)はHoldingsおよびその制限された付属会社に持続的な影響を与えることが予想され、(Z)合理的に識別または(Ii)は“備考調整”の定義と一致することが予想される。

 

“比例分担”とは、貸手の一部(百分率で表される)を意味し、その分子は、貸手の定期融資承諾総額であり、その分母は、貸手のすべての定期融資承諾金額の総和であり、未返済の定期融資承諾がない場合は、点数(パーセンテージで表す)、(X)その分子は、その貸主に不足している定期融資総額の総和(重複なし)、及び(Y)その分母は、貸主の定期融資総額の総和(重複なし)である。

 

ProFrac pubco“とは、デラウェア州に位置するProFrac Holding Corp.を意味する。

 

正当な論争“とは、Holdings、借り手、または任意の制限された子会社の任意の債務または他の義務について、その支払責任またはその金額に関する善意の議論のために、借り手または任意の制限された子会社が満期または対応時に弁済されていないこと、(A)その債務または他の義務が迅速に提起され、努力する適切な手続きによって適切な議論を行っていること、(B)当該人が公認会計基準に従って係争のある債務または他の義務のために適切な準備金を確立していること、および(C)担保代理人留置権の実行可能性、有効性、または優先権がいかなる損害を受けないかを意味する。

 

“財産”とは、任意の種類の財産の任意の権利または権益を意味し、不動産、非土地財産、混合財産であっても、有形財産であっても無形財産であっても、設備、株、不動産を含むがこれらに限定されない。

 

“提案変更”は12.1(B)節で規定される意味を持つ.

 

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

 

Pubco流通“は、ProFrac pubco(直接または間接)がIPOから取得した72，930，000ドル以下の特定の流通を意味し、ProFrac pubcoは、(I)ホールディングスが発行する普通株および/または(Ii)FTS株を購入するために使用される。

 

“購入済み基本単位”とは，Holdingsが盆地単位によって買収した以下の株式を指す：(I)120，000系列A-1優先単位が基本単位に買収される，(Ii)11，000系列B-1優先単位が基本単位に買収される，(Iii)追加購入単位(盆地売買プロトコルの定義参照).

 

“合格株”とは、不合格株に属さない株のこと。

 

 

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“不動産”とは、各債務者及びその各制限された付属会社が現在又はそれ以降に所有又は賃貸するすべての不動産を指し、すべての費用、賃貸権及び将来の権益を含むが、すべての債務者及びその各制限された付属会社が現在又はそれ以降に所有又は賃貸する改善施設、それに添付されている固定装置及び付属地役権のすべての権益を含むが、これらに限定されない。

 

“受け手”は，13.22(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

 

“参照レート用語SOFR決定日”は、“SOFR”という言葉の定義に規定された意味を有する。

 

“再融資”、“再融資”、“再融資”の意味はいずれも“債務再融資”という言葉の定義と同じである

 

“再融資債務”の意味は“再融資”という言葉の定義と同じだ

借金だ“

 

“再融資債務”とは、任意の債務(“再融資債務”)について、交換または置換(このような交換または置換(全部または一部を含む)のための他の融資手配を締結し、貸手、債権者、代理人、借り手および/または保証人を増加または置換すること、またはそのような債務を生成する元の手形が終了した後、任意のクレジット協定、融資プロトコル、手形購入プロトコル、契約書または他の合意)を締結するために生じる任意の債務、またはその純収益が修正、延長、再融資、更新、交換、償還、買い戻し、買い戻しに使用されることを意味する。再融資債務(またはその以前の再融資が再融資債務を構成する)の廃止、修正、補充、再編、償還または再融資(総称して“再融資”、“再融資”または“再融資”と呼ぶ)；ただし、(A)当該等の再融資債務の本額(又は増額(適用すれば)は、当該再融資債務の元金(又は増額、適用すれば)を超えないが、超過した額は、当該債務の未払い累算利息及び保険料(適用される前払い罰金を含む)にこれに関連して合理的に招いた費用及び支出、及び任意の既存の未使用承諾及び当該等の承諾に基づいて抽出されなかった信用証に等しい額に等しくなければならない。(B)当該等の再融資債務に担保を提供する任意の留置権は、当該再融資債務に担保を提供する留置権と同じ担保優先権を有する必要がある。(C)以前に当該再融資債務を償還する法的責任がなかった債務者は、再融資債務に対して法的責任を負う必要がない(ただし、当該再融資債務について追加の直接または債務者として任意の債務者を加えることができる)。(D)この延期、再融資、再融資、交換または継続は、再融資債務の加重平均満期日を再融資債務よりも短くすることはない。(E)再融資債務が支払権の面で任意の債務の後にある場合、再融資債務の条項及び条件は、すべての実質的な態様において再融資債務に適用される条項及び条件を下回らない従属条項及び条件を含むべきであり、(F)再融資債務が債権者間合意の制約を受けている場合、再融資債務は債権者間合意の制約を受けなければならない。

 

“登録簿”は、13.18(A)節に規定する意味を有する。

 

“登録宣言”は、“IPO”定義に規定されている意味を有する。

 

放出“とは、汚染物質の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、注入、堆積、処置、排出、拡散、濾過または通過環境、または任意の建物、構築物、施設または固定装置内、任意の建物、構築物、施設または固定装置の中から、または入ることを意味する。

 

 

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関連政府機関とは、取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行、または取締役会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の継承者によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

 

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節またはその規定に規定されている任意のイベントを意味するが、PBGCまたは貸手によって発行された規定に従ってERISAによって規定される30日間の通知要求を免除する任意のそのようなイベントを除く。

 

“必要な貸手”とは、いつでも、その定期融資約束が当時の総定期融資約束の少なくとも50.1%を占める貸手を意味するが、任意の貸手が依然として違約貸手である場合、“必要な貸手”という言葉は、そのときの定期融資約束の少なくとも総定期融資約束の50.1%を占める貸手(違約融資者としてのこのような貸主としての定期融資承諾を含まない)を意味する。しかしながら、定期融資約束が終了した場合、用語“貸主要求”とは、その時点で定期融資元金総額の50.1%を返済していない定期融資に少なくとも相当する貸主(いかなる違約貸金者の定期融資も含まない)を有する貸主を意味する。

 

法律規定“は、誰にとっても、仲裁人または政府当局の任意の法律(成文法または一般法)、条約、規則または規則または裁決を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産またはそれに対して拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

 

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

 

責任者“とは、総裁、任意の副総裁、最高経営責任者、最高財務官、秘書、アシスタント秘書、財務担当者、財務担当者、法律顧問を意味し、または財務契約およびコンプライアンス証明書の作成に関して、借り手の総裁、首席財務官または財務担当者または財務担当者を指す。

 

“制限された付属会社”とは、(A)持ち株については、借り手及び借り手の各付属会社、及び(B)借入者については、借り手の各付属会社をいうが、(A)及び(B)項のいずれについても、限定されていない付属会社を除く。

 

“再編コスト”とは、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社が、工場閉鎖、施設閉鎖、工場“封印”または任意のレンタルまたは有料所有施設に位置する資産、移転または廃止施設、オフィスまたは運営、情報科学技術統合、リストラ、賃上げ、解雇、従業員の移転および訓練、解散費、在留金、ボーナス、福祉および給与税およびその他の前述に関連するコストを合併することによって生じる、その業務、運営および構造に関連する任意の非日常性、非常およびその他の使い捨てコストを意味する(ただし、法律および相談費に限定されない)。

 

超過現金流量を残す“とは、任意の超過現金流量期間について、(A)超過現金流量の100%減算(B)2022年12月31日までの超過現金流量期間から計算を開始した適用ECFパーセントに等しいことを意味する。

 

REVエネルギー買収とは借り手が個人Jason Kuzov(“Kuzov”)、Mitchell Winnick(“Winnick”)、Buffalo Creek，LLC(アイダホ州人)から購入したものである

 

 

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Rev Energy買収協定によると，コロラド州有限責任会社(“Buffalo Creek”およびKuzovおよびWinnickとともに，“Rev Sellers”)はRev Energy Holdings，LLCのすべての発行および発行済み株を保有しており，そのすべての付属会社を含む。

 

REVエネルギー買収協定“とは、借り手が2022年12月23日に署名した特定のメンバー権益購入協定を意味し、借り手は”買い手“、REV売り手は”売り手“、コロラド州有限責任会社BCKW LLCを売り手代表とする(第3の修正案の発効日前にエージェントおよび貸手に開示された範囲内の第3の修正案の発効日前の任意の修正、再説明、補足または他の修正、またはこれらの合意に従って放棄または同意のいずれかの修正、再説明、補足またはその他の修正、および/または第3の修正案の発効日後に信用協定が許容される範囲内の任意の免除または同意があり、必要な貸金者の同意が得られていない場合、第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日前に代理人および貸手に開示されていない範囲内)が融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、再記述、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)に融資者に重大な不利をもたらす任意の修正、再説明、補足または他の修正またはその下の任意の免除または同意。

 

REVエネルギー取得文書“とは、第3の修正案の発効日前にエージェントに開示される範囲と、第3の修正案の発効日前にエージェントおよび融資者に開示されるプロトコルの任意の定稿、修正、再記述、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日前に代理店および貸金人に開示される範囲と、それに対する任意の定稿、修正、再説明、補足または他の修正、および/または第3の修正案の発効日前に代理店および貸金人に開示される任意の放棄または同意と、各REVエネルギー取得協定およびそれに関連するまたはそれに関連する他の文書とを意味する。第3の修正案の発効日の後、クレジット協定の許容範囲内であり、本合意の下で発効していない場合には、必要な貸金者の同意がない場合には、第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)、貸金者に重大な不利益を与えるいかなる修正、再記載、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日以降の任意の免除または同意。

 

REVエネルギー買収債権者間合意“とは、代理人、コロラド州有限責任会社BCKW LLCとABL担保代理人の間で達成された、形式および実質が代理人、必要な貸手、および借入者を満足させる従属協定を意味する。

 

REVエネルギー買い取り売り手債務“とは、借り手がREVエネルギー売り手に基づいて発生または発生するいくつかの債務を付記することを意味する。

 

REVエネルギーエンティティ“とは、コロラド州有限責任会社REV Energy Holdings、LLCおよびコロラド州有限責任会社REV Energy Services、LLCを意味する。

 

REVエネルギーセキュリティ文書“とは、REVエネルギーエンティティとコロラド州有限責任会社BCKW LLCとの間の保証および保証プロトコル、借り手とコロラド州有限責任会社BCKW LLCとの間の質権協定、および第3の修正案の発効日前に代理店に渡される最近の形態のすべての他の保証プロトコル、制御プロトコル、および担保文書(場合によっては、最後に決定および署名された合意は、それに対する任意の修正、再説明、補足または他の修正、またはそれに基づく任意の放棄または同意と共に)を意味する。第3の修正案の発効日前に代理人および貸金者に開示される範囲、および第3の修正案の発効日後に代理人および貸金者に開示される任意の他の保証協定、制御協定および担保文書、ならびに任意の定稿、修正、再説明、補足またはその他

 

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いずれの場合も、クレジット協定の許可された第3の修正案の発効日の後(または第3の修正案の発効日の前、または必要な貸主の同意がない場合、第3の修正案の発効日(または第3の修正案の発効日までに代理人および貸手に開示されていない範囲内)で、貸手にとって重大な不利となる任意の保証協定、制御協定および担保文書またはその定稿またはそれに対する任意の修正、再説明、補足または他の修正、またはこれらの文書に基づいて行われる任意の免除または同意)、それぞれの場合、クレジット協定によって許可される第3の修正案の発効日後(または第3の修正案の発効日までに代理人および貸主に開示されない範囲内)。

 

“REVエネルギー売り手手形”とは、借主がコロラド州有限責任会社BCKW LLCを受益者とし、元の元本が超えないことを意味する

39，015，759ドル(第3の修正案の発効日にも支払われる可能性のある任意の費用、コスト、支出、および賠償義務を含まない)は、第3の修正案の発効日前に代理店に交付されるREVエネルギー買収文書の最新のフォーマット(第3の修正案の発効日前に代理店および貸手に開示される第3の修正案の発効日前の任意の修正、再記述、補足または他の修正、またはこれらの文書による任意の放棄または同意、ならびにこれらの文書の任意の定稿、修正、再説明、補足または他の修正、またはこれらの文書による任意の放棄または同意、ならびにこれらの文書に対する任意の定稿、修正、再説明、補足または他の修正を含む)である。および/または第3の修正案の発効日後(または第3の修正案の発効日前に代理人および貸手に開示されていない範囲内で、必要な貸金者の同意を得ていない)のいずれかの修正、再説明、補足または他の修正、または第3の修正案の発効日(または第3の修正案の施行日前に代理人および貸金人に開示されていない範囲)後の任意の修正、再説明、補足または他の修正、および/またはクレジット協定が禁止されていない範囲内の任意の免除または同意。

 

Rev Energy Equipment Loan Debt“とは、(X)REV Energy Services、LLCが第3の修正案に添付する表1(A)に列挙されたいくつかの既存債務、(Y)REV Energy Holdings、LLCによるREV Energy Equipment融資債務の保証、および(Z)このような債務再融資のために生じる任意の再融資債務を意味する。

 

“REVエネルギー設備リース債務”とは、REVエネルギーサービス有限責任会社が第3の修正案に付記した表1(B)に記載されているいくつかの既存債務と、当該債務の再融資のために発生した任意の再融資債務を意味する。

 

S系は、スタンダードプール格付けサービス、スタンダードプール金融サービス有限責任会社の業務、またはその任意の継承者を意味する。

 

“売却リベート取引”とは、任意の取引または一連の取引を意味し、そのような取引または一連の取引に従って、(A)持ち株またはその任意の制限された付属会社は、任意の人に任意の不動産(不動産に関連するまたは使用された任意の個人財産とともに、そのような非実質的または不動産に付随している限り)、および(B)持ち株またはその任意の制限された付属会社が、その人にその財産の全部または任意の部分を借りなければならない。

 

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

 

“第2の修正案”とは、持ち株会社、借り手、保証人、融資先と代理人との間の定期融資信用協定に対するいくつかの第2の修正案を意味し、その日は第2の修正案の発効日である。

 

“第2改正案施行日”とは、2022年11月1日を意味する。

 

-99-

 

 

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“第二通貨”は、第14.19節に規定する意味を有する。

 

第6.2節財務報告書とは、第6.2(A)、6.2(B)、または6.2(C)節に従って提出または要求された財務諸表を意味する。

 

“担保付き現金管理協定”とは、持ち株会社、借り手、または任意の制限された子会社と現金管理銀行との間で締結された、現金管理銀行およびその人によって書面で代理人に指定された任意の現金管理文書を意味するが、保証された現金管理協定の下の債務は、ABL債権者間合意によって許可された金額を超えてはならない。

 

保証付きヘッジプロトコル“とは、第8.12節によって許可された任意のヘッジプロトコルを意味し、このプロトコルは、任意の債務者または任意の制限された付属会社によって任意のヘッジ銀行と締結され、ヘッジ銀行および債務者によって代理人に書面で”保証されたヘッジプロトコル“として指定される

 

“担保付きヘッジ債務”とは、誰にとっても、債務者が任意の保証付きヘッジプロトコルに従って生成されたすべての債務を意味し、絶対的であっても、またはあっても、いつ生じても、生成されても、証明されても、または取得された(それに対するすべての継続、延長、修正、および代替を含む)。ただし、ヘッジ銀行が貸手でない場合、当該ヘッジ銀行は、(A)融資文書に基づいてそれぞれ代理人及び担保代理人をその代理人及び担保代理人として指定したものとみなされ、(B)本協定第XIII条第14.7節及び第14.10節の制約を受けることに同意しなければならず、(C)ABL債権者間合意の制約を受けなければならない。また、保証されたヘッジ債務は、ABL債権者間合意によって許容される金額を超えてはならない。

 

“担保当事者”は、総称して代理人、担保代理人、貸金人、受償者、現金管理銀行、ヘッジ銀行と呼ばれる。

 

“証券口座”は、“証券口座”に定義されているすべての“証券口座”を意味する

ユーシーシーです。

 

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

 

保証協定“とは、持ち株会社、借り手、時々保証を提供する当事者、および保証代理人間の保証合意を意味し、日付は、時々改訂、改訂、再記述、または修正することができる合意日である。

 

保証ファイル“とは、”保証プロトコル“、”FTS質権プロトコル“、”FTS制御プロトコル“、任意の担保、およびこれまで、現在または後に任意の義務を保証する任意の他のプロトコル、文書、および文書を意味する。

 

“サービス”とは、ProFrac Services、LLC、テキサス州の有限責任会社を意味する。

 

“共有サービスプロトコル”とは、Wilks Brothers、LLC及びHoldingsが初めて公開募集取引によって締結したいくつかの共有サービスプロトコルを指し、実質的に添付ファイルM形式で締結される(このようなフォーマットは合意当事者の署名及び交付前に改訂、修正又は変更することができ、ただし、このような改正、修正又は変更はいかなる方法で債務者又は貸主の利益に重大な損害を与えてはならない)。

 

 

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“重大付属会社”とは、任意の確定日のことである。(A)その総資産(当該制限された付属会社の会社間債務除去後の資産と合併した場合)が、その決定日前に最後に終了した試験期間の最後の日に最も近い総資産が、その日の総合総資産の10%(10%)以上であるか、または(B)試験期間内の制限された付属会社のいずれかの毛収入(会社間債務除去後の制限された付属会社の毛収入の合計)以上であり、試験期間内の持株会社およびその制限された付属会社の総毛収入の10%(10%)以上である制限された付属会社。いずれの場合も、公認会計基準又は(C)各制限された子会社の総資産又は毛収入(会社間債務を廃止した後に当該制限された子会社の総資産又は毛収入と合計)と他の制限された子会社(会社間債務を廃止した後に当該制限された子会社の総資産又は毛収入との合計)に従って、上記(A)又は(B)項に示す“重要な付属会社”を構成する。

 

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

 

“SOFR借入”とは、任意の借入金について、以下の内容を含むSOFR金利ローンを指す

お金を借ります。

 

“SOFR利息支払日”とは、SOFR金利ローンについて、当該定期ローンに適用される各利子期間の終了日及び最終日を意味し、3ヶ月を超える毎の利子期間について、当該SOFR金利ローンの当該利子期間が開始される各3ヶ月の周年日を意味する。

 

“SOFR金利”とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

 

“SOFR金利ローン”とは、定期貸出の一部毎に調整後のSOFR期限に利息を計上することを意味するが、“基本金利”定義第(C)項の規定に適合していない。

 

“販売されている実体または業務”は、“総合EBITDA”という言葉の定義に規定されている意味を持つ。

 

“溶媒”または“支払能力”とは、確定したときのことである

 

(a)
個人およびその付属会社の資産の公平な市価および現在の公平な売却可能価値は、全体として、その宣言された負債および決定されたまたは負債を超えている

 

(b)
このような人とその付属会社は全体として不合理な小さはない

資本；そして

 

(c)
これらの者及びその子会社は、全体として、満期時にその宣言された負債及び確定された又は負債を償還することができる。

 

上記の定義で定義された用語は、9.1(A)(V)節に従って締切日に交付される支払能力証明書に規定された意味を有するべきである。

 

 

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“特定FTS不動産”とは、(X)現在または以後任意の方法で当該特定のFTS不動産に関連するすべての権利、特権、権益、物件、相続可能産、地役権および従属権と共に、FTS買収に関連し、以下の場所に位置する不動産を意味する。(Y)現在または後にFTS不動産上に配置されたすべての建物および他の様々な改善工事は、現在または後にFTS不動産に関連するすべての固定付着物、機械および他の非土地財産物品、ならびにそのすべての代替物に取り付けられているか、または常に接続されている。(Z)地役権または改善工事のすべての拡張、改善、改善、代替、交換、更新、増設および付属施設：

 

(1)
906 S.East、Elk City、OK 73644；
(2)
ペンシルバニア州第84号線519号郵便番号15330
(3)
テキサス州アレド1番地、郵便番号76008
(4)
テキサス州アレド市エネルギー路117号、郵便番号76008
(5)
テキサス州アレド市NU Energy路119号、郵便番号：76008
(6)
2459 FM 190、テキサス州アシュトン、郵便番号：78827
(7)
テキサス州フォートワースフェルライアン4608号、郵便番号：76119
(8)
テキサス州フォートワースエッチウッド街4651 S.Edgewood Terrace、〒76119
(9)
テキサス州フォートワースS.Edgewood Terrace、郵便番号：76119
(10)
テキサス州ランビユウィリー街1704号、郵便番号：75601
(11)
マーフィーオデッサテキサス州79763
(12)
テキサス州オデッサ市モリス路九八六号、七9763
(13)
602 S.Hwy 163、Ozona、TX 76943；および
(14)
テキサス州プレセントンカウフランド路三一九五号、郵便番号：七8064。

 

特定の陳述“とは、第7.1、7.2、7.3(A)、7.6、7.16、7.18、7.22、7.23および7.24節に記載された債務者に関連する陳述および保証を意味する。

 

特定の再構成“とは、通常のプロセスではなく、期限後の任意の再構成または他の戦略的措置(コスト節約措置を含む)において、ホールディングスまたはその任意の制限されたアクセサリ会社を指し、持株会社または借り手によって代理人に提出された責任者証明書に合理的に詳細に説明される。

 

指定取引“とは、任意の期間について、任意の投資、処置(許可された借戻し取引を含む)、債務発生、債務再融資、流通、子会社指定、または他のイベント、例えば、融資文書の条項が”形態に基づいて“本契約項目の下の試験または契約を遵守することを要求するか、またはそのような試験または契約に”形式ベース“または”形式的効果“を与えた後に計算されることを意味する。

 

“指定された非限定的な付属会社”は、第8.26(B)節に規定する意味を有する。

 

“宣言の終了日”とは、2025年3月4日を意味し、または、その日が営業日でない場合は、営業日の直前の営業日を指す。

 

株式“とは、会社、共同企業、有限責任会社、無限責任会社又は同等実体のすべての株式、オプション、株式承認証、普通又は有限組合企業の権益、会員権益又はその他の等価物(どのように指定されてもよい)を意味し、普通株式、優先株又は任意の他の”持分証券“を含む。(定義は、米国証券取引委員会が取引所法案に基づいて公布した”一般規則及び条例“第3 a 11-1条参照)。

 

 

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従属債務“とは、返済権利上、または融資文書の要件に従って融資文書下の任意の債務に従属する任意の債務を意味するが、留置権は支払いに従属するが支払いに従属しない任意の債務を除く。疑問を免れるために、(I)バックアップ手形、締め切り手形、Equify Bridge手形は、二次債務を構成するものとみなされるべきであり、(Ii)EKU債務、IO−TEQ債務、君主買収売り手債務、REV Energy買収売り手債務、Well Services債務、U.S.Well Directローン、REV Energy Equipmentローン債務、REV Energy Equipment Lease債務、[**]第一財政借款文書によって証明された債務は二次債務とはみなされない。

 

“付属会社間手形”とは、会社間付属手形を指し、日付は協定日であり、持ち株会社、借り手及び持株会社の各制限された付属会社が時々発行する。

 

個人の付属会社“とは、任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、無限責任会社、合弁企業または他の商業エンティティを意味し、そのうちの50%(50%)を超える議決権のある株式または他の株(法人以外の個人について)は、その個人、その個人の1つまたは複数の付属会社、またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。文意に加えて、ここでいう“付属会社”とは、持ち株会社の付属会社を指す。上述した規定にもかかわらず、FTS子会社は、FTS子会社がHoldingsに発行した株式へのFTS子会社の貢献にさらなる行動をとることなく、FTS分配および出資取引に基づいて、締め切りに応じてFTS子会社および他の融資文書項目の下の子会社に自動的になる。

 

“スワップ終了価値”とは、任意の1つまたは複数のヘッジプロトコルについて、当該ヘッジプロトコルに関連する任意の法に基づいて強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)当該ヘッジプロトコルの平倉当日または後の任意の日付およびそれによって決定された終了価値(S)について、当該終了価値(S)を意味し、(B)(A)項に記載された日前のいずれかの日付について、当該ヘッジプロトコルについて時価に応じた金額(S)とすることを意味する。そのようなヘッジ契約において提供される任意の承認取引業者によって提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファー(貸手または融資者の任意の関連会社を含む場合がある)に基づいて決定される。

 

“課税対象契約”とは、登録声明にさらに記載されているように、最初の公募取引に関連して締結されたいくつかの課税項目合意を意味する。

 

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減税、評価税、費用、有料または源泉徴収(予備控除を含む)を意味し、これに関連する利息、罰金、および付加税を含む。

 

“定期融資承諾”とは、(A)締め切りが貸主である場合、当該貸主が本契約の条項及び条件に基づいて期限定期融資の義務を提供することを意味し、この義務は、付表1.1における貸主名を当該貸主の定期融資承諾の金額として超えてはならず、(B)各追加の定期融資貸主である場合、当該追加の定期融資貸主のための追加定期融資承諾(S)を超えてはならないこと、及び(C)各定期融資を遅延させた貸主(例えば、ある)の場合、このような遅延抽出定期融資機関の遅延抽出定期融資承諾(S)。

 

“定期ローン”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

 

“定期融資”とは、2.1、2.4、2.5節に基づいて借り手に支給される融資のことである。

 

 

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“SOFR”とは、

 

(a)
SOFR金利貸出のいずれの計算についても、期間が適用利子期間に相当する期限SOFR参照金利は、この利子期間の初日前の2つ(2)の米国政府証券営業日(すなわち“定期SOFR確定日”)は、SOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期SOFR決定日において、SOFR管理人は、適用期限のSOFR基準金利を公表しておらず、SOFR基準金利に関する基準置換日が発生していない場合、SOFR管理人は、最初の米国政府証券営業日が3(3)米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR管理人が前の米国政府証券営業日に発行したこの期限SOFR基準金利である。

この定期期限確定日までの政府証券営業日、及び

 

(b)
いずれの日の基本金利ローンの任意の計算についても、期限SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって発行されるので、期限が1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日の2(2)番目の米国政府証券営業日の日(この日、“基準金利期限SOFR決定日”)であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク時間)任意の基準レート用語SOFR決定日において、基本期間が適用される用語SOFR参照レートは、用語SOFR管理者によって発行されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。用語SOFRは、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日に発行されたこの期限のSOFR基準金利であり、基準金利期限SOFR確定日前の第1の米国政府証券営業日の前の3(3)個の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、この期限SOFRのこの期限SOFR基準金利は、すなわちSOFR管理者によって発行される。

 

“定期SOFR調整”とは、基本金利ローンまたはSOFR金利ローンの任意の計算について、以下のような適用タイプのこのような定期ローンの年利およびその(適用される場合)利子期間を意味する

 

基本金利ローン：0.11448%SOFRローン：

利子期

パーセント

1か月

0.11448 %

3か月

0.26161%

6か月

0.42826%

12か月

0.71513%

 

SOFR管理人“は、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(またはエージェントがその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後継者)を意味する。

 

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

 

“終了日”とは、(A)の終了日のうち最も早く発生した日付を意味する

(B)債務を全額支払うこと、および(C)本プロトコルが任意の理由で本プロトコル条項によって終了する日。

 

-105-

 

 

-106-

テスト期間“は、任意の決定された日において、第6.2(A)または6.2(B)節に従って提出された(または提出された)財務諸表の日付または以前に最近完了した4つの連続する財務四半期を意味するが、第6.2(A)または6.2(B)節に従って財務諸表の第1の日が交付される前に、有効な試験期間は、2021年9月30日までの4つの連続する持株財務四半期の期間でなければならない。

 

“第3修正案”とは、持ち株会社、借り手、保証人、融資先と代理人の間で行われ、日付が第3改正案の発効日となる“定期融資信用協定第3改正案”をいう。

 

“第三改正案施行日”とは、2022年12月30日を意味する。

 

“第三改正費用書簡”とは、(I)借主と代理人との間の日付が第三改正案の発効日である特定の第三改正費用書簡、及び(Ii)借主と代理人との間の遅延抽出期限Bローン承諾及び遅延抽出期限Bローン(ある場合)のいずれかの日が適用される遅延抽出資金日Bに関する任意の費用書簡を意味する。

 

“タイトル付き貨物”とは、(A)所有権証明書法規または法規によって制約された車両および同様の物品を意味し、このような物品の保証権益は、そのような物品の所有権証明書に明記することによって完全である(UCCによる融資宣言の提出ではなく)、または(B)任意の司法管轄区域の法律に従って発行または要求される所有権証明書または他の登録証明書によって証明される。

 

“総純レバレッジ率”とは任意の確定日に

(A)試験期間最終日までの総合総債務は、直近では予定日または前に終了し、(B)試験期間内に持ち株及びその制限された付属会社の総合EBITDA。本合意に相反する規定があっても、総純引率を計算するだけでは、いかなる非全額付属会社の債務は、この計算に計上されてはならず、(X)当該非全額付属会社が持株となるまでの全額制限された付属会社、又は(Y)当該非全額付属会社の当該債務は、Holdings又はその任意の全額制限された付属会社によって保証されなければならない。または、そのような債務の債権者は、Holdingsまたはその任意の完全資本付属会社に追跡することができる(ただし、質的担保に関する担保の方法を含むが)。

 

“取引”とは、総称して(A)締結融資文書及び成約日に定期融資に資金を提供し、本プロトコル及び他の融資文書を完了して行う他の取引(完成後の初公開入札取引及びFTS買収取引を含むがこれらに限定されない)、(B)ABL融資に適用されるABL信用協定を締結し、及び(C)上記に関連する費用及び支出を支払うことを指す。

 

“関連会社との取引通信プロトコル”には，節で示した意味がある

8.14(p).

 

“タイプ”とは、適用される金利オプションに基づいて決定される任意のタイプの定期ローンを意味し、SOFR金利ローンまたは基本金利ローンでなければならない。

 

“アメリカ人”系とは、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

 

 

-107-

“米国納税証明”は5.1(D)(Ii)(C)節で規定されている意味を持つ.

 

統一商法“シリーズとは、ニューヨーク州または任意の他の州で時々施行される統一商法を指し、その結果、担保物権の完全な問題への法律の適用が要求される。

 

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂された)IFPRU 11.6の範囲内に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

 

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

 

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

 

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

 

“無制限現金”とは、いつでも借り手及び他の債務者の無制限現金及び現金等価物の合計額、すなわち、(A)(I)融資書類が許可する任意の非自発的留置権、(Ii)担保代理人の留置権、及び(Iii)第(K)、(R)、(R)項で許可される留置権以外の全ての留置権を意味する。(Y)(I)及び(Y)(Ii)本協定における留置権の定義、並びに(B)担保代理人以外の担保債権者以外の保証債権者(担保借入を目的とする)の制御を受けない米国における預金口座の保有(担保借入を目的とした担保代理人(本協定及び証券文書の規定により当該預金口座の制御が許可されている範囲内である。)を除き、留置権定義(R)条項に従って持株会社及びその制限された子会社のある預金口座を制御する有担保債権者、担保エージェントはまた，このような預金口座の制御権(“UCC”で定義されるような)を持つ.疑問を免れるために、“無制限現金”の定義は、未抽出額面未引き出し信用状(ABLクレジットプロトコルの定義参照)および任意の未払い引き出し(ABLクレジットプロトコル参照)をクレジット(ABLクレジットプロトコルで定義される)と現金担保するための任意の現金または現金等価物を含むべきではない。

 

非限定的な付属会社“とは、(I)別表1.4に記載の借主の各付属会社、(Ii)借主の任意の付属会社、または借り手が締め切り後に8.26節に従って非限定的な付属会社として指定された任意の付属会社、および(Iii)非限定的な付属会社のいずれかの付属会社を意味する。

 

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

 

“U.S.Well Direct Loans”という言葉の意味は、第2条に与えられた意味と同じである

修正案です。

 

 

-108-

“U.S.Well Entities”とは、デラウェア州有限責任会社U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)、デラウェア州有限責任会社USWS Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社U.S.Well Services、デラウェア州有限責任会社USWS Fleet 10、LLCおよびデラウェア州有限責任会社USWS Fleet 11，LLCを意味する。

 

“U.S.Well Merge”とは，U.S.Well Services，Inc.，ProFrac Holding Corp.とThunderclap Merge Sub I，Inc.が2022年6月21日の特定のプロトコルと統合計画に基づいて，U.S.Well Services，Inc.とThunderclapをSub I，Inc.を合併して既存の会社に統合することを意味する.

 

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日に法律に署名)は、時々改正または改正される。

 

VCOC貸主権利書“は、任意の貸主の場合、借主と貸手(または貸手の関連会社)との間、借り手と貸手(または貸手の関連会社)との間で、借り手および貸手が合理的に満足する形態および実質的に発行されるVCOC貸主権利書を意味する。

 

“議決権のある株”とは、一般的にその人の取締役会メンバーを選挙する権利がある個人の株式をいう。

 

加重平均満期寿命“とは、任意の日に任意の債務に適用される年数を意味し、(I)その時点で残っている分割払い、債務返済基金、連続満期またはその他に必要な元金支払い(最終満期時支払いを含む)を乗じた金額に、(B)その日からその債務を支払うまでの年数(最も近い12分の1に計算された)に(Ii)その債務当時の未償還元本金額を乗算することをいう。

 

Well Services Debt“は、U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)によって不足しているいくつかの債務を意味する。および/またはその子会社元金総額が30，000，000ドル以下のEquify Financial LLC、およびそのような債務再融資のために生じる任意の再融資債務。

 

“West Munger買収”とは、Holdingsが買い手としてある人(総称して売り手と呼ぶ)から特定の不動産権益を買収することを意味し、その不動産下の砂利埋蔵量を含み、総購入価格は30，000，000ドルである。

 

“全資所有”とは、ある人の付属会社について、すべての発行済み株式(取締役の(X)合資格株式及び(Y)が外国人に発行された株式を除く、法律で規定されている範囲内)を当該者及び/又は当該者の1間又は複数の全資付属会社が所有することを意味する。

 

“源泉徴収義務者”とは、いかなる債務者、代理人、担保代理人のことであり、いかなる米国連邦源泉徴収税についても、任意の他の源泉徴収義務者を指す。

 

“減記と権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議当局について、適用される欧州経済区決議当局が適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国の場合、適用される決議当局は、自己救済立法によって廃止、減少、修正された任意の権力を有する

 

-109-

 

 

-110-

または英国金融機関の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態を変更し、負債の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、ある権利が契約または文書に従って行使されたように、またはその負債または自己救済立法の下で任意の権力に関連するまたは付属する任意の権力について任意の義務を履行することを一時停止するか、またはそのような権利に関連するまたは付属する任意の権力について任意の義務を履行することを規定する。

 

1.2
会計用語。

 

(a)
本プロトコルに明確な規定がある以外に、本プロトコルが提出する必要があるすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、履歴財務諸表を作成する際に使用される方法と一致するGAAPに従って作成されなければならない。しかしながら、借主が、GAAPの締め切り後またはその適用中に発生した任意の変更が条項の実施に与える影響を除去するために、代理人借り手に修正を要求する任意の条項を要求する場合(または代理が借主に通知するために必要な融資者がこの目的のために本条項の任意の条項の修正を要求する場合)、いずれかの通知がGAAP変更の前または後またはその適用中に発行された場合、この条項は、有効なGAAPに基づいて解釈され、その通知が撤回されるか、またはその条項に従って修正されるまで、変更の直前に発効しなければならない。

 

(b)
本プロトコルには、任意の特定の取引または特定の再構成期間の発生に関する本プロトコルにおける任意のテストまたは約束に適合するかどうかを決定するために、総正味レバー率は、その期間および特定の取引または特定の再構成を形態的に計算すべきである。

 

(c)
“持ち株及びその制限された付属会社が合併基準に従う”又は同様の文言を言及した場合、当該等の合併には、制限された付属会社を除くいかなる付属会社も含まれてはならない。

 

(d)
本プロトコルには、(I)本プロトコルで使用されるすべての会計または財務用語が説明され、本プロトコルで言及された金額および比率がすべて計算されるべきであるが、財務会計基準委員会の会計基準法典825号に基づく金融商品またはその継承者(会計基準法典に基づく任意の債務を含む)がホールディングスの任意の債務を推定する任意の選択には影響を与えない。借り手または任意の付属会社は、その中で定義された“公正価値”および(Ii)任意のテナント項目の下のすべてのテナントおよび債務であり、このテナントおよび債務は、12月31日までの公認会計基準に基づいて、経営的リースおよび/または経営的賃貸義務として記述されるであろう。2017年の経営リース及び/又は経営リース債務(当該等の経営リース及び/又は経営リース債務が当該日に発効するか否かにかかわらず)は、会計基準が当該日から当該等の債務を資本リース及び/又は資本リース債務のいかなる変動であるかにかかわらず、引き続き経営リース及び/又は経営リース債務(資本リース及び/又は資本リース債務ではなく)として入金されなければならない。

 

(e)
疑問を生じないために、任意の人または業務が米国汎用会計基準に従って任意の人または業務を非持続的な経営に分類しているにもかかわらず、処分を完了する前に、その人または業務の純収入は総合純収入計算から除外してはならない。

 

 

-111-

(f)
本プロトコルには別の規定があり、疑問を生じないために、総純レバレッジ率及び超過現金流量を測定することについては、未実現収益は総合純収入及び総合EBITDAから除外すべきであるが、このような未実現収益はまだ総合純収入或いは総合EBITDAから差し引かれていない範囲に限られている。

 

1.3
解釈的条項。

 

(a)
定義タームの意味は，定義タームの単数形式と複数形式にも同様に適用可能である。

 

(b)
“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の言葉は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を意味し、他の説明がない限り、本プロトコルの第(1)項、(3)節、第(2)項、第(2)項、および(または)添付ファイルは、本プロトコルを指す。

 

(c)
“文書”という単語は、いずれにしても証明される任意およびすべての文書、文書、プロトコル、証明書、証書、通知、および他の文字を含む。

 

(i)
“含む”という言葉は限定的ではなく、“含むが限定されない”という意味です

 

(Ii)
ある特定の日付から次の特定の日付までの時間帯を計算する際に、“自”という語は“自並に含まれる”を意味し、“至”および“至”はそれぞれ“至”を意味するが、“直行”という語は“至および包含”を意味する

 

(Iii)
“や”という語は排他的ではない.

 

(Iv)
誰への言及も、その人の後継者または譲受人(本条例で規定される任意の譲渡制限の制限を受ける)を含むべきであり、任意の政府当局については、その任意またはすべての機能を継承した任意の他の政府当局も含まれなければならない。

 

(v)
文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。

 

(Vi)
“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味を持つと解釈されるべきである

 

(Vii)
“資産”および“財産”は、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味する同じ意味および効力を有すると解釈されるべきである。

 

(Viii)
“許可”という言葉は、“禁止されていない”という言葉と同じ意味を持つと解釈されます。

 

(d)
本契約に別途明確な規定がない限り、(A)組織文書、定款文書、合意(ローン文書を含む)および他の契約義務に言及する限り、それに対するすべての後続の修正、再記述、修正および再記述、延期、補足および他の修正を含むとみなされるが、このような修正、再記述、修正および再記述、延期、補足およびその他に限定される

 

 

-112-

本プロトコルは、修正を可能にし、(B)任意の適用された法律への参照は、適用される法律のすべての成文法および規則規定を統合、修正、置換、補充、または解釈することを含むべきである。

 

(e)
本プロトコルおよび他のローン文書のタイトルやタイトルは参考にのみであり、本プロトコルの解釈には影響を与えない。

 

(f)
本プロトコルおよび他の融資文書は、同じまたは同様の事項を仕様化するために、いくつかの異なる制限、テストまたは測定基準を使用することができる。このような制約，テスト，測定はすべて累積的であり，その条項に従って実行されるべきである.

 

1.4
定期ローンと借金の分類。本プロトコルの場合、定期ローンは、カテゴリ(例えば、“定期ローン”)またはタイプ(“軟率ローン”)または“軟率ローン”のようなカテゴリおよびタイプによって分類および指示されることができる。借金は、カテゴリ(例えば、“用語借用”)によって、またはタイプ(例えば、“SOFR借用”)によって、またはカテゴリおよびタイプ(例えば、“用語SOFR借用”)によって分類および指示されてもよい。疑問を生じないようにするためには，本プロトコルと他の融資文書については，すべての定期融資は同じタイプと同じ種類の定期融資とみなされるべきである。

 

1.5
限られた条件で獲得する。(I)任意の比率または試験(総正味レバー率および利用可能金額の場合の利用可能金額を含むがこれらに限定されないが含まれる)を決定するために、(Ii)陳述、保証、違約または違約イベントに適合するか、または(Iii)試験バスケットの利用可能性(バスケット内の総資産のパーセンテージで測定されたバスケットを含むが含まれるがこれらに限定されない)を決定するために、それぞれの場合、借り手の選択(借り手選択に応じて任意の有限条件買収に関連する選択権を行使し、“LCA選挙”)、本プロトコルによって許可される有限条件買収に関連する各場合において、本プロトコルがこのような行動を許可するか否かの決定日は、この有限条件買収の最終合意締結の日(“LCA試験日”)とみなされ、この比率、試験またはバスケットは、LCA試験日までの最近の試験期間の開始時に発生するように、有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および収益の使用を含む)の形態で発効した後に決定されなければならない。借り手がLCA選択を行った場合、関連するLCA試験日または後、(I)有限条件買収が完了した日または(Ii)有限条件買収の最終合意が満了または終了し、有限条件買収が完了しなかった日前の任意の比率、試験またはバスケットの後続計算について、いかなる比率であっても、試験またはバスケット取引は、試験基準に従って計算されなければならない：(1)該当する有限条件買収およびそれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金の使用を含む)が完了したと仮定して、適用される有限条件買収が実際に完了またはそれに関連する最終合意が満了または終了するまで、および(2)有限条件買収およびこれに関連する他の取引(任意の債務の発生および得られた金額の使用を含む)が完了していないと仮定する。

 

1.6
切り捨てる。本プロトコルによれば、借り手が維持または遵守しなければならない任意の財務比率(または本プロトコルによって許可される特定の行動のために満たされなければならない財務比率)は、適切な構成要素を他の構成要素で除算し、結果を本明細書で表される比率の桁よりも1ビット多く桁上げ、結果を最も近い数字に上方または下方に丸め込むことによって計算されるべきである(最も近い数字がない場合、四捨五入)。

 

 

-113-

1.7
“タイムウィーク”。別の説明がない限り、本明細書で言及されるすべての時間は、ニューヨーク市(場合に応じて日光または標準時間)を指す。

 

1.8
支払いや履行の時間。任意の義務の支払い又は任意の契約、責任又は義務の履行が、非営業日の日に満了又は履行が必要であると宣言された場合、その等の支払い又は履行の日(“利息期間”の定義を除く)又は履行は、次の営業日に延期されるべきである。

 

1.9
一般的に、通貨等価物。

 

(a)
本協定の任意の規定に基づいて現行の為替レートを使用して任意の決定を要求するために、米ドル以外の通貨で発生または発生しようとするすべての金額は、決定された日の当時の有効な通貨レートでドルに換算されなければならない。しかし、(X)いかなる債務、投資、処置、分配、または米ドル以外の通貨で二次債務を支払う額が規定に適合しているかどうかを決定するために、いかなる違約または違約事件も、このような債務または投資が発生し、二次債務支払い分配または二次債務支払い分配を行った後に為替レートが変化する結果のみとみなされるべきではなく、(Y)ドル建て債務制限を遵守するか否かを決定するために、このような債務が他の外貨債務を再融資するために発生した場合、この再融資は、当該再融資の日に有効な通貨レートで計算すると、適用されるドル建て制限を超え、当該再融資債務の元本金額が当該再融資債務の元金を超えない限り、当該再融資債務の元金を超えていないとみなされるが、額は当該債務の課税利息及びプレミアムに当該再融資に関連して支払われる他の金額と発生する手数料と支出を加え、既存未使用の承諾額とそれによって抽出されていない信用状に等しい金額と、(Z)は疑問を免れるためである。この1.9節の前述の規定は、このような節に基づいて、任意の債務または投資を生成することができるかどうか、または二次債務を随時処理、割り当て、または支払うことができるかどうかを決定することを含む他の方法でこのような節に適用されるべきである。財務条約と総純レバレッジ率をテストする場合、ドル以外の通貨金額は、最近交付された6.2節の財務諸表を作成する際に使用される適用為替レートに応じてドルに換算されなければならない。

 

(b)
本協定の各条項は、任意の国の通貨の変化およびその通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を適切に反映するために、借り手の同意を得た場合(無理に拒否してはならない)場合に、任意の国の通貨の変化およびその通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣例を適切に反映するために、時々指定された合理的な解釈変更の制約を受けるべきである。

 

(c)
もし代理人がいつでも確定した場合(この判定は決定的であるべきであり、明らかな誤りはない)：(I)5.5節で述べた状況がすでに発生しており、この場合は一時的である可能性が低い、または(Ii)5.5節で述べた場合はまだ発生していないが、SOFR金利管理人の主管部門または代理に管轄権を有する政府当局は、その日後にSOFR金利を使用して融資金利を決定しない具体的な日を示す公開声明を発表している(または、この後、SOFR金利はもはや公表する必要はない)。そして、代理人と借り手は、当時米国が銀団ローン金利を決定した現行の市場慣行を十分に考慮し、この代替金利と本プロトコルが適用可能な他の関連変化を反映するために、本プロトコルを修正すべきであるSOFR金利に代わる金利を確立するように努力すべきである。第12.1条に何らかの逆の規定があっても，代理店が5(5)営業日以内に通知を受けていない限り，その修正は発効することができ，本協定の他の当事者のさらなる行動や同意を必要としない

 

-114-

 

 

-115-

代替金利の書面通知を貸主に提供することは、要求された貸主がこの改正に反対することを示すが、代替金利が1.00%未満であるべきである場合、本合意の場合、金利は1.00%とみなされるべきである。

 

1.10
ひどい目にあう。(A)基本金利、用語SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは用語SOFR、その任意の構成定義またはその定義で示されるレート、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、継続、管理、提出、計算、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴については、同じ価値または経済的に類似しているか、または同じ数または流動性を有するかどうか、または同じ数または流動性を有するかどうかを含み、エージェントは任意の責任を保証または負担しないし、以下の事項に関連するいかなる責任も負わない：基本金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFR、期限SOFRまたは終了または利用できない前の任意の他の基準、または(B)任意のコンプライアンス変更の効果、実施、または組成。エージェントおよびその連属会社または他の関連エンティティは、基本金利、期限SOFR基準金利、期限SOFR、調整された期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。エージェントは、本プロトコルの条項に従って、基本金利、SOFR基準金利、SOFR期限、調整期間SOFRまたは任意の他の基準を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰的、付随的または事後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出)を含む責任を負うことができる。

 

第二条

 

定期ローン

 

2.1
定期ローンの約束。成約日に定期ローンを組む。本プロトコルに記載されている条項および条件の規定の下でのみ、各締切日に貸手それぞれ(ただし、共通または共通および個別ではない)は、期日に事前に借り手にドル定期ローンを提供することに同意する(またはキャッシュレス定期ローンスケジュールに従って既存の定期ローンの手配に基づいて借り手Proc Servicesをスクロールまたは転換することに同意し、LLCは借り手の他の既存債務として使用されるので、キャッシュレス定期ローンに従って締め切りに応じて借主にドル定期ローンを事前に提供することに同意するとみなされる)、元金金額は、その締め切り直前に有効な定期ローン承諾に相当する。決算日の定期ローン借款は決算日から貸主が決済日に有効なそれぞれの定期ローンが約束した割合に比例して支給されなければならない。定期融資約束は循環的ではなく、終了日までに返済または前払いした金額を再借入してはならない。決済日に対応する定期融資承諾は、決済日に定期融資を行った後、直ちに自動的に終了しなければならない(疑問を生じないためには、決済日に資金を提供しない定期融資承諾(追加の定期融資承諾および遅延抽出定期融資承諾を構成しない)は終了する)。この合意の下のすべての目的の場合、締め切りは貸手でなければならない。

 

2.2
定期的にローンを組む。定期ローン(一)基本金利ローンまたはソフト金利ローンの発生および維持として借り手が選択することができ、および/または基本金利ローンまたはソフト金利ローンに変換することができる。ただし、本契約に別段の規定がない限り、各貸手が締め切りに下したすべての締切日に定期融資は完全に同じタイプの定期融資で構成されなければならない、(二)返済可能または

 

 

-116-

前払い(割増または罰金を含まない、第4.2および5.4節の規定を除く)が、一旦償還または前払いされた場合は、これ以上借入してはならない、(Iii)いかなる貸主の定期融資約束を超えてはならない、および(Iv)すべての貸主の定期融資約束の合計を超えてはならない。終了の日には、当時返済されていなかったすべての定期ローンをドルで全額返済しなければならない。本協定に基づいて発行される各定期ローンはドル建てでなければならない。

 

2.3
ローン管理所です。

 

(a)
借入手続き。

 

(i)
借入者は、期限までに書面通知の形で代理人に借入金通知を提出しなければならず、借入金通知は、基本的に本契約添付ファイルAの形態(第1修正案第4(K)節及び本協定第2.5(A)節に交付された任意の借入金通知、すなわち“借入通知”)とともに代理人に交付される。この借用通知は、午後1：00までにエージェントによって受信されなければならない。(ニューヨーク市時間)締め切り前の(1)営業日には、(A)このような借金の金額、(B)このような借金がSOFR借入金であるか基本金利借入金であるか(指定されていない場合は、基本金利借入要求とみなされるべきである)、および(C)SOFR借入要求である場合、初期利子期間の継続期間は、この融資に適用される(指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限を要求するとみなされるべきである)。

 

(b)
権威への依存。借り手に別の書面指示がない限り、借り手は、締め切り当日または前に、借り手の口座(任意の代替口座、すなわち“指定口座”とともに)を記載した通知を代理人に提出しなければならず、代理人は、本契約項の下で要求される定期融資の収益を口座に移転する権利がある。代理人は，借り手を代表して最終的には誰かの定期融資要求に依存する権利があり，その収益が指定口座または借り手が書面で指定された別の口座に移行すればよい.代理人は、そのような要求をした者を代表することを許可した借り手である個人の身分を確認する責任はない。

 

(c)
責任はありません。代理人は、第2.3(A)または(B)節で述べた通知に従って行動するために、借り手に対していかなる責任も負うべきではなく、代理人は、その通知が、定期融資を申請する上級職員または他の人を代表して借主によって正式に許可されたものであると心から思う。定期融資を指定口座に振り込んで最終的に借り手に本協定で規定されている定期融資の返済が義務付けられていることが確定した。

 

(d)
通知は取り消すことができない.以下の規定により発行及び/又は交付された任意の借入金通知

(I)本プロトコル第2.3(A)条，(Ii)第1改正案第4(K)条又は(Iii)本協定第2.5(A)条は撤回することができないが，この借入通知は撤回又は修正することができ，借入者は借入を提案した日の正午12時(ニューヨーク市時間)(又は必要な貸主が自ら承認を決定した後の時間)前に代理人に書面通知を発行して，借入期限ローンの申請日を変更することができる。借り手はその合意に従ってその中で要求された資金を借り入れる義務がある。

 

2.4
追加の定期ローン。

 

(a)
追加期限Aローンが約束された各貸主は、第1修正案の発効日に借主に定期融資(“超過期限Aローン”)を提供することにそれぞれ同意し、元金総額は、貸主の追加期限Aローン約束金額に等しい。すべての家が追加期限Bローンの約束を持っている貸主はそれぞれ1つのことに同意する

 

-117-

 

 

-118-

第4改正案が発効した日に借主に提供される元本総額は、その貸主の追加B期融資承諾額の定期融資(“追加B期融資”)に等しい。付加期限Aローンは，付加期限Bローンとともに，本稿では“付加定期融資”と呼ばれる.

 

(b)
第1改正案の発効日に発行される超過期限Aローンの元金総額は、超過期限Aローンが承諾した元金総額を超えてはならない。1貸主当たりの超過期限A融資約束は、直ちに永久的に終了しなければならず、第1改正案の発効日にその超過期限Aローンに資金を提供する場合には、さらなる行動をとる必要はない。追加条項A融資は直ちに永久的に終了することを約束し、第1の改正案が発効した日にすべての追加条項Aローンが資金を獲得した後、さらなる行動をとる必要はない。

 

(c)
第四改正案の発効日に発行される超過期限Bローンの元金総額は、超過期限Bローンが承諾した元金総額を超えてはならない。各貸主の追加B期融資約束は直ちに永久的に終了しなければならず、第4の修正案の発効日にその追加B期融資に資金を提供する場合には、これ以上の行動は行われない。追加のB期ローンは直ちに永久的に終了することを約束し、第4の修正案の発効日にすべての追加のB期ローンに資金を提供した後、これ以上の行動を取らない必要がある。

 

(d)
追加条項Aローンの収益は、(I)第1の修正案のうちの1つまたは2つの買収の完了、(Ii)ABL融資債務の前払い、および(Iii)一般会社および他の運営資本用途のために使用される。追加のB期ローンの収益は、(I)ライセンス買収の完了(または許可投資を構成する任意の他の買収)、(Ii)ABLローン債務および/または(Iii)を前払いして運営資本および他の一般会社用途に使用される。

 

(e)
定期融資を追加する他のすべての条項は、第1の修正案、第4の修正案、および本協定に記載されている。

 

2.5
定期ローンの引き出しを遅延させる。

 

(a)
遅延抽出期限Aローン獲得期間内に、借り手は第2.5(A)条の規定により、最大4(4)件の遅延抽出期限ローン(“遅延抽出期限Aローン”)を申請することができ、元金総額は遅延抽出期限Aローン金額を超えてはならない。遅延抽出期限Bローン獲得可能期間内には，借り手は第2.5(A)条の規定により，遅延抽出期限ローン(“遅延抽出期限Bローン”，遅延抽出期限Aローンとともに“遅延抽出期限ローン”と呼ぶ)を申請することができ，元金総額は遅延抽出期限Bローン金額を超えてはならない.抽出遅延ごとに定期融資を抽出する最低金額は、20，000，000ドル、または残りの遅延抽出定期融資承諾金額に相当する。借り手の繰り延べ出金貸付請求は、書面で代理人に提出し、申請された延期出金期限ローンの金額をリストアップしなければならない。定期融資の遅延抽出に関する借主の要求を受けた後、代理人は、定期融資約束の一部を抽出するために必要な遅延抽出定期融資約束の一部を各既存の融資者に提供しなければならない(ただし、任意の既存の融資者は提供する義務がない)機会を提供しなければならない(各既存の融資者は、その自己決定された額で定期融資約束の一部を遅延抽出する機会を提供する)。既存の貸手が提供する遅延抽出定期融資約束総額が借り手の初期要求を超える場合、代理人は、既存の融資者に比例してこのような遅延を割り当てて定期融資約束を抽出しなければならない

 

-119-

 

 

-120-

また、(A)各既存の融資者が、代理人が既存の融資者に関連する定期融資約束を遅延抽出することに同意しない場合、3(3)の営業日以内にこのような遅延抽出定期融資承諾を提供することに同意しなければならず、その比例的な遅延抽出定期融資承諾の権利の行使を拒否するとみなされるべきであり、(Ii)代理は、その後、既存の貸手に対してさらなる義務を負うことなく、既存の貸手に提供を拒否する遅延抽出定期融資承諾を他の潜在的融資者(既存の貸主以外)に提供することができる。その後、代理人は、借主が代理人によって手配された総遅延を直ちに書面で通知し、定期融資約束を抽出しなければならない。代理手配の遅延抽出定期融資承諾総額が借り手が要求した金額よりも少ない範囲では、(A)借り手は借入通知を提出することができ、またはそのような遅延抽出定期融資の要求を撤回することができ、(B)代理は、貸主のすべての提案を受けることができる遅延抽出定期融資承諾を抽出することができる(この場合、いかなる疑問も免除するために、貸手のこのような遅延抽出定期融資承諾は、当該既存の貸主がその時点で定期融資を返済していない割合に比例して割り当てる必要はない)。借入者が遅延抽出期限ローンについて代理人に借入通知を提出する場合、借金は、借入通知に記載された日(この日付は、借入日の5(5)営業日よりも早くてはならない(または代理人は、引き出し期限ローンを遅延させた融資を提供する貸主が合意する可能性のあるより短い期限とする)(各借入金日は“資金引き出し遅延日”である)に行われなければならない。

 

(b)
遅延抽出融資日毎に発行される遅延抽出定期融資の元金総額は、対応する遅延抽出期限融資承諾の元金総額を超えてはならない(当該遅延抽出融資日の直前に当該遅延抽出期限融資発行前に有効である)。各貸主の遅延抽出期限ローン承諾のうち、その遅延抽出期限ローン機関が資金を提供する遅延抽出期限ローンに対応する部分は、直ちに永久的に終了しなければならず、適用された遅延抽出期限ローンが資金を提供する場合には、さらなる行動を取らない。遅延抽出期限融資約束は、直ちに永久的に終了し、資金抽出日を遅延させてすべての遅延抽出期限ローンが資金を獲得した後には、さらなる行動を取らない必要がある(S)。

 

(c)
遅延抽出期限Aローンの収益は、(I)第1の修正案のうちの1つまたは2つの買収の完了、(Ii)ABL融資債務の前払い、および(Iii)一般会社および他の運営資本用途のために使用される。遅延抽出期限Bローンの収益は、(I)許可買収(または許可投資を構成する任意の他の買収)、(Ii)ABL融資債務および/または(Iii)一般会社および他の運営資本用途のために使用されるであろう。

 

(d)
借り手と各遅延借款機関は、定期融資機関の遅延引き出し定期融資約束(借主が代理人の要求に応じて弁護士の慣用的な意見を提供することを含む)を証明するために、代理人が合理的に指定すべき文書を代理人に署名して提出し、適用された場合には、この遅延引き出し定期融資機関を本協定及び他の融資文書と統合しなければならない。

 

(e)
定期融資の遅延抽出の他のすべての条項は、第1の修正案、第3の修正案、および本合意に記載されている。

 

2.6
[保留されている].

 

2.7
約束を破った貸金人。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸手が違約貸手である限り：

 

 

-121-

(a)
違約貸主の定期融資約束および定期融資は、すべての貸主または要求された貸主が本合意項の下で任意の行動を取ったかどうかを決定すること(第12.1条による任意の修正、免除または他の修正を含む)を含むべきではないが、すべての貸手または各影響を受けた貸手の同意の免除、修正、または修正を要求する任意の任意の行動は、他の影響を受けた貸主と比較して、違約融資者への影響は比例せず、または違約貸手の定期融資約束を増加または延長するには、契約違反貸手の同意を得る必要がある

 

(b)
代理人が違約貸金者の口座のために受け取った任意の元金、利息、手数料、または他の金(自発的であっても強制的であっても、第10.2条または第10.3条または他の規定により)は、代理人が決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約に従って借りた代理人の任意の金額を支払うためのものである。第二に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が本合意に従ってその負担する部分に資金を提供できなかった任意の定期的な融資に資金を提供し、第三に、任意の貸手が契約違反により本協定の下での義務に違反したため、任意の管轄権のある裁判所によって下された任意の判決によって貸手に借りた任意の金を支払うこと。第四に、違約または違約事件が存在しない限り、任意の債務者が本契約に違反する義務に違反した場合に得られた任意の債務者が獲得した当該違約貸金者に対する任意の判決は、債務者に支払うべき任意の金と、第5に、違約貸主または管轄権のある裁判所に別の指示された支払いを行う。しかし、この支払いがいかなる定期ローンの元金を支払うことである場合、この支払いは本条(B)段落に記載されている方法で運用する前に、比例して関連する違約貸金のない定期ローンの支払いにのみ使用しなければならない

 

(c)
代理人と借り手の両方が同意し、違約貸手が約束違反貸手になるすべての事項を十分に救済した場合、貸手の義務と参加は、貸手の定期的な融資約束を反映するために再調整されなければならず、日付において、貸手は、その割合のシェアに応じてこのような定期的な融資を保有するために、代理人が決定した額面に従って他の貸手の定期融資を購入しなければならない。しかし、借主が貸手が違約貸手であるときに受け取るべき費用または支払うべき金をさかのぼって調整してはならない。また、影響を受けた一方が他方に明確な約束がない限り、かつ第14.21条に該当する規定の下で、違約貸金者の本契約項の下でのいかなる変更も、当該貸金者が違約貸金者であることにより生じるいかなるクレームも、放棄又は免除することを構成しない。

 

2.8
税金待遇。双方は同意した：(I)米国連邦所得税については、定期融資は債務とみなされ、(Ii)定期融資は“米国財務省条例”1.1275-4節に規定された規則によって管轄されず、(Iii)米国連邦所得税目的のために本合意を遵守し、前述と一致しないいかなる納税申告書、報告または声明も提出せず、“規則”第1313(A)節の規定が別途要求されない限り、双方は同意する。この2.8条を含めることは、誰の貸主もそれがアメリカの税金を受け入れる必要があることを認めることを意味しない。

 

第三条

 

利子と費用

 

3.1
利息です。

 

 

-122-

(a)
金利です。借り手のすべての未返済定期ローンの未償還元金(法律で許可されている範囲内で、満期時に未払いの利息を含む)は、支払いの日から利息を計上し、全額現金が支払われるまで、金利は基準金利または調整後期限SOFRプラス適用保証金によって決定されるが、最高金利を超えてはならない。いつでも，借り手が代理店に通知を提出しておらず，その融資金利に適用される決定基準を説明している場合，その等定期融資は，本プロトコルに従ってエージェントに逆通知が発行され，その通知が発効するまで基本金利ローンとみなされるべきである.本方法には別途規定があるほか、定期ローンの利息は以下の通りです

 

(i)
すべての基本金利ローンについて、基本金利プラス適用保証金に等しい年利変動と、

 

(Ii)
すべてのSOFR金利ローンについては，調整後期限SOFRに保証金を適用した年利変動を加える。

 

基本金利(またはその任意の構成要素)の各変化は、その変化が発効した日から基本金利ローンに適用される金利に反映されなければならない。基本金利が“最優遇金利”で決定された場合、すべての基本金利ローンの利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年と実際の経過日数に基づいていなければならない。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。その後、各カレンダー四半期の最後の営業日および終了日には、借り手は、前のカレンダー四半期の最後の営業日からそのカレンダー四半期の最後の営業日までのすべての延滞した基本金利ローンについて代理人に支払うべきである(日払いが終了した場合は終了日までとする)。借り手は、貸主が受取利息の利益を得るために、各SOFR利息支払日に代理人にすべての延滞したSOFR金利ローンの利息を支払わなければならない。

 

(b)
黙認率。法律で許容される範囲内で，本節で何らかの逆の規定があっても，違約事件発生時及び違約継続期間において，借り手が第10.1(E)，(F)又は(G)条の規定により違約事件発生時及び違約事件が継続している間に，借主が要求された貸金者が選択したことを書面で通知する際には，借り手のすべての定期融資，費用，賠償又は本協定及びその他の融資書類の下の任意の他の義務の元金及びすべての未払い利息を利子に計上しなければならない。上記の失責事件が発生した日から計(疑問を生まないため、いつ借り手に任意の失責事件に関する書面通知(所定の範囲内))を提供しても、その失責事件が本合意に従って書面で救済または猶予される日まで、年利率はすべての時間で失責金利に等しい。

 

(c)
用語SOFRに該当する変更。SOFR条項の使用または管理については、代理店は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような条件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他のいずれかのさらなる行動または同意を必要としない条件に適合した変更を随時行う権利がある。エージェントは，SOFR条項の使用や管理に関連する適合性変更のいずれかの有効性を借主および貸手に直ちに通知する.

 

(d)
5.5節の規定によれば、任意のSOFR金利ローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

 

 

-123-

(i)
エージェントは(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

 

(Ii)
要求された貸手は、任意の理由により、SOFR金利ローンに関する任意の要求またはそれを変換または継続する場合、提案されたSOFR金利ローンの任意の要求に関する利息期間の調整期間SOFRは、そのような貸手が定期ローンのコストを下して維持することを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、その決定を代理人に通知し、

 

そして、代理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く借り手と貸手に書面通知を出さなければならない。代理人が借り手に通知を出した後、貸手がSOFR金利ローンを発行する任意の義務と、借り手がSOFR金利ローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFR金利ローンに変換する任意の権利とは、代理人((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)この通知を取り消すまで、一時停止されなければならない(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の未解決の借入、転換または継続借入、転換または継続SOFR金利ローンの要求(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、任意のこれらの要求を基本金利ローンに変換または変換した要求とみなされ、金額は所定の金額であり、(Ii)任意の未償還の影響を受けたSOFR金利ローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および5.4節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。5.5節の制約の下で、エージェントが確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)がいずれもその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、エージェントは、エージェントが決定を取り消すまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく基本金利貸出金利を決定しなければならない。

 

3.2
続投と改選。

 

(a)
借り手は、(第2.3条(A)条に従ってSOFR金利ローンの借り入れを許可する限り)：

 

(i)
午後1：00までに1営業日前に書面で選挙を行います(ニューヨーク市時間)、任意の基本金利ローン(またはその任意の部分)をSOFR金利ローンに変換するステップと、

 

(Ii)
書面通知の下で、適用利子期間の最終日から、任意の利息期限がその日に満了するSOFR金利ローン(またはその任意の部分)を継続することを選択する

 

しかし、継続/転株通知書に利息期限が記載されていない場合、利息期限は1ヶ月である。

 

(b)
借り手は、午後1：00までに、添付ファイルBの形態で代理人に継続/変換通知(“継続/変換通知”)を提出しなければならない。(ニューヨーク時間)定期ローンがSOFR金利ローンに変換されるか、またはSOFR金利ローンとして継続される場合、少なくとも継続/変換日の3(3)営業日前に指定される

 

(i)
提案された継続/変換日；

 

 

-124-

(Ii)
転換または継続すべき定期融資元金の総額

 

(Iii)
提案された転換または継続によって生じる定期融資のタイプ；

 

(Iv)
ただし、借り手は、所定の終了日以降に終了する利息期限を選択してはならない。

 

(c)
任意のSOFR金利ローンに適用される任意の利子期間が満了した場合、借り手がSOFR金利ローンに適用される新しい利子期間をタイムリーに選択しなかった場合、借り手は、SOFR金利ローンを利子期間が満了した日から発効する基本金利ローンに変換することを選択したとみなされるべきである。任意の違約イベントが存在する場合、代理人または必要な貸手の選択の下で、すべてのSOFR金利ローンは、各適用利子期間の満期日に基本金利ローンに変換されなければならない。

 

(d)
エージェントは更新/改装通知を受けた後，ただちに各貸手に通知しなければならない.すべての転換と継続は、その通知された定期融資の未返済元本金額について、各貸金者が比例して行わなければならない。

 

(e)
本協定の下で、10種類の異なるSOFR金利ローンを超えることはできません

いつでもいいです。

 

3.3
最高金利です。いずれの場合も、本協定で規定されているいかなる金利も、本協定で規定されている融資タイプに対して適用される法律が徴収する最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。いずれの月においても、いずれの金利も上記制限なしに最高金利を超えていれば、その月の金利は最高金利となり、今後数ヶ月では、その金利が本来最高金利を下回る場合には、本合意に基づいて支払われる利息額が、その金利が最高金利制限を受けていなければ支払わなければならない利息額に等しくなるまで最高金利に維持しなければならない。債務を全額弁済した後、本合意条項に基づいて支払うべき又は計算すべき利息の総額が、本協定第3.3条に規定する金利でなければ、支払うべき又は計算すべき利息の総額よりも少ない場合、借り手は、法律が適用される範囲内で、貸手の口座を適用するために代理人に(A)超過額に相当する金額を支払うべきであり、その金額は、(I)最高金利がいつでも有効である場合に、受け取るべき利息金額に等しい。(B)本プロトコルの下で実際に支払うか計算すべき利息金額.管轄権のある裁判所が代理人及び/又は任意の貸金者が本契約項の下で受信した利息及び他の費用が最高金利を超えたと判断した場合、超過した部分は利息以外の債務を受信したとみなされ、利息以外の債務を減少させるために自動的に使用されなければならず、未返済の債務がない場合は、代理人及び/又は貸手は超過した部分を借り手に返却しなければならない。

 

3.4
精算料と他の料金です。借り手は、ローン文書に規定された費用の支払いに必要な任意の期日の満了および対応するすべての費用を代理人、担保代理人、および手配者毎に(場合に応じて)支払うことに同意する(費用手紙および第4.2、4.3および5.4節に規定する費用を含むが、これらに限定されない)。

 

 

-125-

第四条

 

支払いと前払い

 

4.1
支払いと前金です。

 

(a)
借り手は、ここで、各貸手口座の定期融資元金残高を代理人に返済することを無条件に承諾する：(I)締め切りを含むカレンダー四半期終了後の第1の完全カレンダー四半期終了時から返済を開始し、その後、各カレンダー四半期の最後の営業日(終了日前)に支払い、金額は、終了日の直前に各カレンダー四半期の未返済定期貸出元金総額の1.25%(終了日前に終了したカレンダー四半期の最終営業日終了)に相当する。第4.1(C)項及び第(Ii)項の規定による前金により、このような支払いは時々減少する可能性があり、その金額は、その日の未返済定期融資元金の残り部分に等しく、元金の課税利息及び未払い利息とともに、当該支払日は含まれていない。

 

(b)
[保留区].

 

(c)
借り手は、代理人に書面通知を出した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間または時々任意に定期融資の全部または一部を前払いすることができる(第4.2および5.4条に記載されている者を除く)。ただし、(I)代理人は午後1：00前に通知を受けなければならないことが条件である。(ニューヨーク市時間)(A)任意のSOFR金利ローン前払い日の3(3)営業日前および(B)基本金利ローンの任意の前払い日前(1)営業日前、さらに、1件当たりの前金の元金は1，000，000ドル以下の整数倍でなければならない

1，000，000ドル以上，あるいは少ない場合は，その時点で返済されていないすべての元金である.各通知は、事前返済の日付、金額、前払いすべき定期ローンのタイプを明記すべきであり(S)、前払いSOFR金利ローンであれば、当該等の定期ローンの利子期間を明記しなければならない(S)。代理人は、その受信した各通知と、前金における貸金人の受取分の金額とを直ちに通知しなければならない(貸手の比例シェアに応じて)。本第4.1条の規定により支払わなければならないすべての金額には、任意の支払利息及び第3.1、4.2及び5.4条に要求される他の金額が添付されなければならない。

 

(d)
自主的に早期返済の応用を行う。第4.1節に規定する任意のカテゴリの定期借款のいずれかの事前返済は、適用される事前返済通知における借主の規定に基づいて貸主間で比例して使用されなければならず、借り手がそのような事前返済が適用されるべき定期融資種別を指定していない場合は、そのような事前返済は、締め切り(第1改正案発効日前)及び定期融資手配(第1改正案発効日以降)の後続の予定元金分割払いに比例して適用される。

 

4.2
保険料を前払いします。

 

(a)
(I)借主が定期融資に対して前払金又は償還を行った場合((A)第1改正案の任意の買収前払を含まず、(B)第4.3(A)条又は第4.3(C)(Ii)条(任意の賠償金額について)による任意の前払い又は償還、並びに(C)第4.1条の要求による分期償還)、又は(Ii)任意の理由(任意の破産手続の開始に関連することを含む)により定期融資を加速させた場合、借主は、貸主毎の売掛金を代理人に支払わなければならない。費用の額は、(1)3.00%の前払い保険料(または、第4.3(C)条に従って支払われた任意の前払いである場合)に等しい

 

 

-126-

IPO前払いについては、(2)IPO前払いについては、(X)スピードアップの日に前払いまたは償還された元金(X)または(Y)未償還の(Y)(どのような場合に定めるかに依存する)、(2)スピードアップの日(X)すでに前払いまたは償還された元金(X)または(Y)未償還(どの場合に応じて)の前払い割増価格(例えば、無生疑問であれば、生疑問を免除することを含む。第4.3条(C)に基づいて以下の事項について支払われる任意の前払い[**])またはこの加速は、終了日の1周年後であるが、終了日の2周年または前に、および(3)定期融資の前払いまたは償還金額(X)または(Y)加速日(場合に応じて)の前払い保険料、または(Y)終了日の2周年後であるが、終了日の前に生じる当該等の加速である。所定の終了日に支払われたいかなる金又は前払は、いかなる金又は前払い保険料も支払わなければならない。

 

(b)
4.2節に基づいて支払われるべき任意の前払い保険料は、適用されるプリペイド事件の発生によって貸主が受けた違約金に等しいと推定され、借り手が現在存在する場合に前払い保険料を同意することは合理的である。借り手は、任意の現行または将来の法規または法律において禁止または可能性のある任意の加速に関連する上記の前払い保険料の徴収を明確に放棄する。

 

(c)
借り手は明確に同意する：(I)この前払い保険料は合理的であり、抜け目のない商業者間の公平な取引の産物であり、この取引は弁護士によって巧みに代表され、(Ii)支払い時の当時の市場金利であっても、その前払い保険料は支払うべきである；(Iii)貸主と借り手との間には、本取引において当該前払い保険料を支払う協定を具体的に考慮した行動過程があり、(Iv)その後、借主は本約束とは異なる方法でクレームしてはならない。(V)借り手が保証金を前払いすることに同意することは、定期的な融資承諾を貸主に提供し、定期的な融資を行う実質的な誘因であり、(Vi)この前払い金は、貸手の損失の利益または損害を誠実に、合理的に推定および計算することを表し、これらの前払い金または事件が融資者にもたらす実際の損害金額または貸手の損失の利益を決定することは非現実的であり、極めて困難である。

 

4.3
繰り上げ返済を強制する。

 

(a)
超過キャッシュフロー。2022年12月31日までのカレンダー四半期から、第6.2(A)または(B)節(状況に応じて)が財務諸表の提出を要求した日(場合によって決まる)から10(10)営業日まで、借り手は第4.3(E)節の規定に基づいて、2022年12月31日までの超過現金流動期間から始まる超過現金流動期間毎に、元金金額を前払い(または前払い)することは、ECFパーセントを適用した定期融資に等しい。第6.2(A)節に係る任意の会計年度の持株会社が監査された財務諸表を交付した後、監査された財務諸表が、会計年度が適用されるECFパーセンテージが、第6.2(B)節に代理人及び貸手に提出された未監査の四半期財務諸表に基づいて会計年度として計算された適用ECFパーセンテージ(この差異の金額、すなわち“ECF真金額”)よりも大きいことを示す場合、そして、借り手は、このような監査された財務諸表を第6.2(A)節に基づいて代理人及び貸金人に交付してから3(3)営業日以内に、第4.3(E)節の規定により定期融資を前払いした未償還元金を支払わなければならず、金額はECFの実金額に相当する。

 

 

-127-

(b)
許可された処置と死傷事件。借り手またはその任意の制限された付属会社は、任意の許可処置((A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)(債務者への処置を構成する)、(K)、(M)、(O)、(P)、(R)又は(U)“許可処分”又は“事故”の定義((X)当該許可処分又は事故の現金純収益が単独で5，000，000ドルを超え、及び(Y)任意の財政年度にすべての処分及びアクシデントを許可する現金純収益が10，000，000ドルを超える場合)、借主は、第4.3(E)節の規定に従って、支払総額が当該現金収益純額に等しい定期融資を償還又は促進しなければならない。しかし、借り手及びその制限された付属会社は、(I)当該等の現金収益純額を受け取ってから360日以内に、当該現金収益純額を借主及びその制限された付属会社の業務用又は有用な資産に投資する権利があり、又は(Ii)当該等の現金収益純額を受け取ってから360日以内に、当該現金収益純額を借主及び制限された付属会社の業務用又は有用な資産に投資する法的拘束力のある承諾を行う権利があるが、(A)当該現金収益純額360日又は(B)最初の360日の期間満了後180日以内に再投資する必要がある。また、借り手又はその制限された付属会社が、当該360日間の期間又は540日の期間(状況に応じて)の最終日前に当該等の現金収益の純額を再投資しなかった場合、借入者は、第4.3(E)節の規定により、前項(X)及び(Y)に記載の適用金額を超える現金収益純額を前払いしなければならない。

 

(c)
債務発行[**]それは.(I)借入者又はその任意の制限された付属会社が、借入者又はその任意の制限された付属会社(許可債務を除く)の発行又は債務の発生により現金純収益を得た場合、又は(Ii)借主がその補填権を行使することにより任意の支払額を受信した場合、借り手は、実質的に、借り手又はその制限された付属会社又は借入者が当該等の現金収益純額を受信しながら(いずれの場合も次の営業日に遅れてはならない)。4.3(E)節の規定により、定期融資の未償還元金は、当該現金の純収益又は当該Cure金額の100%に相当する金額を用いて支払われる。また、初公募取引完了及び任意の親会社、持株会社又は借り手がこれに関連する現金収益の純額を受け取った後、借り手は、当該等の現金収益の純額を受け取ってから5(5)営業日以内に、第4.3(E)節(“初回公開前払い金”)により、初回公募前払額に等しい金を申請して、定期融資の未償還元金(“IPO前払い金”)を支払う必要がある[**]それは.疑問を生まないためには，4.3(C)節と4.3(E)節より定期融資のためのすべての現金収益純額(すべての逓減収益の50%(50%)を含む必要はない([**]本契約第4.3(E)節により第2回前払い要約が提出された後)は、8.13(I)(B)節による前払い担保手形、第8.13(I)(C)節による前払いEquify Bridge手形、および8.10(N)節によるpubco流通を含むが、本契約下で禁止されないいかなる用途にも使用されるべきである。また、(A)追加のA期融資および遅延抽出A期融資がある場合(ある場合)は、追加のA期融資融資者および遅延抽出A期融資融資者によって借り手に資金を提供し、(B)第1の修正案は、U.S.Well Services Holdingsの買収に関する第1の修正案、LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)の調達文書その子会社は任意の理由で終了またはU.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)借り手が2023年3月31日までに適用される第1改正案調達書類に基づいてその子会社を他の方法で買収していない場合は、借り手は、その適用日の5(5)営業日以内に未償還の定期融資元金を返済しなければならず、総額は、借り手に提供された175，000，000ドルを超える追加A期融資及びA期融資の遅延抽出に相当する(“第1改正案買付前払”)。疑問を免れるために，U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)を買収する

 

-128-

 

 

-129-

借り手及び/又はその付属会社による借り手及びその子会社の買収が2022年11月1日に完了し、借り手が第1修正案の買付前払いを支払う義務をなくす。

 

(d)
支払証明書。借り手は、第4.3条に基づいて任意の定期融資を支払う前に少なくとも3営業日前に午後2：00までに代理人に書面通知を提出し、適用される現金収益純額又は超過現金流量の計算方法を証明する責任者の証明書を添付しなければならない(場合に応じて)。借り手がその後、受け取った実際の金額が証明書に規定された金額を超えると判断した場合、借り手は、その超過金額に相当する定期ローンの追加支払いを直ちに支払わなければならず、借り手は、担当者が発行した当該超過金額を証明する証明書を同時に代理人に交付しなければならない。

 

(e)
強制的事前返済の適用。10.3節で述べた以外は、本第4.3節の規定により支払わなければならない全ての金額(IPO前金、第1改正案買付前払い及び[**])期限(第1改訂発効日の前)および定期融資スケジュール(第1改訂発効日以降)の満了に応じた後続の予定元金分割払いには、期限日の直接順序で代理人によって適用されなければならない。期限定期ローン手配に対応するすべての初公開発売前払い金については、満期日の逆順(疑問を免除するため、前記終了日の満期に含まれる分割払いを含む))が終了日定期ローンで満期になった後続予定元金分期支払いを手配しなければならない。第一修正案のすべての買収前金と[**]定期融資融資について支払われる金は、定期融資融資の満期に応じた後続の予定元金分割払い(終了日の満期に含まれる分割払いを含む)に代理人が期限の逆数順に適用されなければならない。本第4.3条の規定により支払わなければならないすべての金には、任意の支払利息及び第3.1、4.2及び5.4条に要求される他の金額が添付されなければならない。どの貸主も午後3：00までに代理人に書面通知を出すことができる。第4.3条(B)又は(C)条に基づいて、借り手が任意の定期融資を前払いしなければならない前営業日において、前払金の全部(又は任意の部分)分の割合の支払いを拒否し、この場合、このような逓減収益(第1修正案買付前払いに関連する逓減収益を除く)は、代理人指定の方法で他の貸金者に提供され、任意の更なる逓減収益(第1修正案買付前払いに関連する逓減収益を除く)で提供されなければならない([**]次に、(A)このようなデクリメント収益の50%は、本プロトコルによって許容される任意の目的のために借り手によって使用され、(B)このようなデクリメント収益の50%は、ABLクレジットプロトコル下の融資に使用される(ABLクレジットプロトコルの定義参照)[**]それは.もし誰かの貸手がその選択に比例配分された任意の強制的な前払いを拒否しない場合(除く)[**]エージェントが指定した時間範囲内では，このような不合格は受け入れられたと見なす[**]このような貸主はこのような強制的に定期融資総額の比例シェアを繰り上げ返済する。

 

4.4
SOFR金利ローン前払い。任意の前金について、任意のSOFR金利ローンが適用される利子期間の満了日前に前払いされた場合、借り手は第5.4条を遵守しなければならない。

 

4.5
借り手が払った金。

 

(a)
借入者が本協定又は他の融資書類に基づいて支払われたすべての金は、相殺、補償又は逆請求してはならない。本契約が別途明文で規定されていない限り、借り手のすべての支払いは、融資を受ける権利のある貸手の口座で代理人に支払われ、午後2時までにドルおよび即時利用可能な資金で支払われなければならない。(ニューヨーク市時間)ここで指定された日付。エージェントがその時間後に受信した任意の支払いは，エージェントが適宜見なすことができる(対

 

-130-

 

 

-131-

利息を計算する目的のみ)は次の営業日に受領しなければならず，任意の適用利息は引き続き計上しなければならない。

 

(b)
“利子期間”の定義の規定に適合する場合は、いずれかの金が営業日以外のある日に満了する限り、当該金は次の営業日に満了しなければならず、この場合、当該期限の延長は利息又は費用の計算に計上されなければならない。

 

4.6
割り勘、運用、売掛金。本協定にはまた明文の規定があるほか、元金及び利息は、その等の金を滞納された貸金者の間で比例的に分担しなければならない(当該等の貸手毎に不定期融資の未払い元金残高に応じて)、当該等の費用の支払は、適用状況に応じて、その等の金を滞納された貸金者の間で比例的に分担しなければならない(又は本条例で規定されている他の適用シェアに応じて分担する)が、代理店又は任意の手配者に支払わなければならない費用は除く。代理店が本契約または任意の他の融資文書に従って受信した任意の支払いが、本契約または本契約および他の融資文書に関連するすべての満了および代理店および貸手への支払いおよび他の融資文書に従って全額支払うのに十分でない場合、これらの支払いは、代理店によって割り当てられ、代理店および融資者によって第10.3節に規定される優先順位で使用されなければならない。代理人が融資文書がこのような資金をどのように使用するかを具体的に説明していない場合には、債務者が融資文書の項目の下または融資文書に関連する義務を履行するために資金を受け取る場合、代理人は、融資者がその時点で定期融資を返済していない割合に応じて、これらの資金を各貸主に割り当て、その時点でその融資者に借りていた未返済定期融資または他の債務を返済または早期に返済する義務はないが、選択する義務はない。本プロトコルに逆の規定があっても、借り手が別の指示がない限り、または違約事件が発生して継続している限り、代理人または任意の貸手は、(A)そのようなSOFR金利ローンの利子期間が満了しない限り、その受信した任意の支払いを任意のSOFR金利ローンに使用してはならない

(B)未償還の基本金利ローンがない場合、かつ、この場合のみ、借り手は、5.4節の規定により、Sofr破損損失を支払わなければならない。

 

4.7
払戻金に対する賠償。本プロトコルまたは他の融資文書の下の債務の全部または一部を支払うための任意の支払いを受けた後、代理人、任意の貸金者、または任意の他の保証者が、任意の理由で、支払いまたは収益を誰にも返却することを余儀なくされた場合、支払いまたは収益の適用は無効と宣言され、詐欺的であると宣言され、廃棄され、特典として、許可されていない相殺または流用信託資金、または任意の他の理由で無効または撤回可能と決定される。履行しようとする債務またはその一部は回復され、継続されなければならず、本プロトコルは、代理人、貸金人、または他の保証者が支払いまたは収益を受けていないように、借り手が代理人、融資者、または他の保証人に支払う責任があり、したがって、代理人、融資者、またはその他の保証者を賠償し、代理人、貸手、または他の保証者が、渡されたこれらの支払いまたは収益によって損害を受けないようにする。代理人、任意の貸金者、又はその他の担保を有する者がそのような金の支払い又は運用に依存して、任意の担保又は担保者の解除、融資書類のキャンセル又は差し戻し又は他の逆行動をとっても、本4.7節の規定は依然として有効であり、このような逆の行動は、当該代理人、当該貸金人又は当該他の担保を有する者の本プロトコル及び他の融資文書項目の下での権利を損害してはならず、当該金銭又はその他の資金の運用が最終的かつ撤回できない条件となっているとみなされる。本4.7節の規定は，本プロトコルの義務償還と終了後も有効である.

 

-132-

 

 

-133-

4.8
代理人と借主の本と記録。代理人はその帳簿に各貸金者に借りた定期融資元金金額を記録しなければならない。さらに、各貸手は、その帳簿および記録に、その貸主が定期的に融資する各支払いまたは元金を前払いする日付および金額を明記することができる。代理人又はいかなる貸金人も上記のような書き込みを行うことができず、借り手の定期融資に対する義務に影響を与えてはならない。借入者は、代理人及び各貸手が本協定及び他の融資文書に基づいて規定する債務及び取引の帳簿及び記録は、それによって引き起こされる任意の訴訟又は訴訟において採用されなければならず、覆すことができる推定証拠(明らかな誤りがない)を構成しなければならず、いかなる義務であっても本票又は他の手形によって証明されるべきである。借り手がこの声明を提出してから30日以内に書面でエージェントに通知しない限り、この声明は、正しく、正確で、借り手および記載されたアカウントに対して拘束力があるとみなされなければならない(明らかな誤りはなく、4.6節に記載された支払いの撤回および再申請、ならびに代理人が発見した誤りを除いて)。借り手が速やかに書面反対通知を出した場合、借り手は明確な例外処理を行った項目についてのみ論争があるとみなされる。

 

第五条

 

税金、収益保護、不法

 

5.1
税金です。

 

(a)
免税で払います。法律の適用に別途要求があることを除いて、債務者またはその代表が本契約または任意の他の融資書類に従って貸主または代理人に支払うすべての金は免税されなければならず、いかなる税金を控除または源泉徴収してはならない。(I)当該控除義務者は、当該契約又は任意の融資書類に基づいて受取人に支払われた任意の金から、任意の適用された源泉徴収義務者(当該源泉徴収義務者の善意の適宜決定権に基づいて)を請求する場合には、(I)当該控除義務者は、このような控除又は控除を行い、適用法律に基づいて直ちに関係政府当局に控除又は控除された全ての金額を支払わなければならず、(Ii)当該税金が補償税である場合、適用義務者が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。このようなすべての必要な控除および控除(この条項5.1節に従って支払うべき追加金額に適用される控除および控除を含む)を行った後、貸金者(または代理人自身の口座に支払う場合には、代理人)が受信した金額は、そのような控除または控除が行われていない場合に受信される金額に等しい。また，借り手は，適用法に基づいて関係政府当局に税金を支払うか，または代理人が選択した場合には，満期時にすべての他の税金を速やかに返済しなければならない。

 

(b)
債務者が賠償する。債務者は、貸主または代理人が貸主または代理人に支払うべき、または差し押さえまたは控除を要求された補償税、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な、文書記録されている、または領収書を発行する費用、ならびにそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的、文書記録または発行された請求書の費用について、そのような補償税が正しいか、または合法的に主張されているかにかかわらず、貸手または代理人、それに関連する任意の合理的な、文書記録されている、または発行された請求書の費用を全額賠償し、無害化することに同意する。本賠償項の下の支払は、貸手又は代理人が第5.6条に基づいて書面で請求した日から10日以内に支払わなければならない。貸手によって(写しと共に代理人に)、またはその本人または貸手を代表して代理人によって借り手に渡されたそのような支払いまたは債務の額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

 

 

-134-

(c)
支払証明書。債務者が本第5.1条に基づいて政府当局に税金を支払った日後，関連債務者は，その税金を納付した受領書の正本又は認証された写し，又は代理人が合理的に満足していることを証明する他の支払証拠を早急に代理人に提供しなければならない。

 

(d)
貸手の地位。任意のローン文書に従って支払われた任意のお金について、源泉徴収免除または減免を受ける権利のある任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する時間または時間に、借り手および代理人に借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、貸手が合理的に判断し、そのような書類を記入、署名、提出する場合(本節(D)(I)、(Ii)および(Iv)項に記載された書類を除く)は、融資者に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位を深刻に損なうことになる場合、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。各貸主は、それが以前に交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、文書を更新するか、または直ちに書面で借り手および代理人にその法的不合格を通知しなければならない。前述の汎用性を制限することなく、

 

(x)
任意の借主が米国人である場合は、当該借入者が本合意に従って借入者になった日または前(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および代理人に、正式に署名された2つの米国国税局表W-9を交付し、借主が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

 

(y)
非米国人の任意の貸手は、以下の条件における適用者を基準として、その法的にそうする資格がある範囲内で、非米国人が本合意の下の貸手になる日または前(その後、借り手または代理人の合理的な要求に応じて時々)借主および代理人に交付されなければならない

 

(A)
融資者が米国側(X)が任意の融資文書下の利息支払いについて所得税条約から利益を得ることを要求する場合、この税収条約の“利息”条項に基づいて米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるために、2つの正式に署名された米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eを提出しなければならない
(z)
任意の融資文書下の任意の他の適用可能な支払いについて、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-Eは、このような税収条約の“業務利益”または“他の収入”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる

 

(B)
正式に署名された2つのアメリカ国税局表W-8 ECI；

 

(C)
貸金人が規則第881(C)条にいう証券組合権益免除の利益を有すると主張した場合、(X)添付表I−1の形で署名された証明書写し2部とし、当該等の非-を示す

アメリカ貸主は、第八百八十一条第二項(C)(三)(A)条にいう銀行ではない

 

 

-135-

(Y)正式に署名された2つの米国国税表W-8 BENまたはW-8 BEN-E；または

 

(D)
融資者が実益所有者でない場合、正式に署名された2つのIRS Form W−8 IMYと、IRS Form W−8 ECI、IRS Form W−8 BENまたはW−8 BEN−E、添付ファイルI−2またはExhibit I−3、IRS Form W−9の形態を実質的に採用する米国税務コンプライアンス証明書および/または各実益所有者の他の証明文書(場合によって決まる)が提供され、条件は、融資者が共同企業であり、融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーが投資組合利息免除を要求する場合、融資者は融資を提供することができる

このような各直接および間接パートナーの米国税務コンプライアンス証明書は、主に添付ファイルI−4の形態で表される

 

(Iii)
いかなる非アメリカ人の貸主であっても、その貸手が本協定に従って貸手になった日または前(および借り手または代理人が合理的な要求を出した後、時々要求を提出する)は、署名された任意の他の表のコピーを借入者および代理人に渡し、この表は、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠であり、適用可能な法律に規定されている控除義務者の確定に必要な源泉徴収または控除を許可する補充書類と共に記入されている

 

(Iv)
任意の融資文書に従って貸手に支払われた任意の金がFATCAに課税される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できない(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要件を含む)、場合に応じて)。貸手は、法律で規定された時間および借り手または代理人が合理的に要求した1つまたは複数の時間に、借り手および代理人に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された書類を含む)と、借り手または代理人がFATCA項下の義務を履行するために、借り手または代理人がFATCA項目の下の義務を履行するために合理的に要求する追加文書を交付して、貸主がFATCA項下の貸手義務を履行したかどうかを決定し、そのような支払いの金額を控除および抑留することを決定しなければならない(ある場合)。この条第(Iv)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

 

第5.1(D)節に相反する規定があっても，貸金者は，法律上交付する資格のない伝票を第5.1(D)節に従って交付することを要求されてはならない。各貸金者は、代理人が債務者及び任意の後任代理人に当該貸金人が本第5.1(D)条に従って代理人に提供する任意の書類を交付することを許可する。

 

(e)
いくつかの払い戻しの処理。いずれか一方が、その合理的な裁量の下で、5.1条に従って賠償された任意の税金の返金(本5.1条に従って支払われた追加金額を含む)を受信したと判断した場合、賠償者には、返金(ただし、本5.1条に従って返金される税金によって支払われる賠償金に相当する)に相当する額が支払われなければならず、当該賠償者のすべての合理的な文書記録または請求書発行の自己支払い費用(税金を含む)は含まれていない

 

 

-136-

利息(関係政府当局が返金について支払ったいかなる利息も除く)。補償された側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、本第5.1(E)条に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第5.1(E)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、補償者は、第5.1(E)節に従って補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引き後純額を補償者よりも不利な税後純価にし、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法でこのような返金をもたらす税金が徴収され、賠償支払いが支払われたことがない場合、またはそのような払い戻しをもたらす追加金額が支払われない。第5.1(E)節は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密とみなされる任意の他の納税に関する情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

 

(f)
代理人は、正式に記入された2つのIRSフォームW−9の正本を借入者に提供し、米国連邦支持減納から免れたことを証明し、米国人でない場合は、(1)利益を受けるすべての人が受け取る支払いとして提供されるIRSフォームW−8 ECIおよび(2)貸手に代わって受信される支払いに関するIRSフォームW−8 IMY(必要な添付文書とともに)を提供し、その目的を証明する

アメリカ連邦税収の目的のために、アメリカ人とされるアメリカ支店に同意した。本条項(F)には他の規定があるにもかかわらず、エージェントは、合意日後の法律変更により法的に交付する資格のないいかなる文書の交付を要求されてはならない。

 

(g)
代理人が辞職または置換し、または貸金者が任意の権利譲渡を行い、定期融資承諾を終了し、すべての信用状の満期または廃止、および任意の融資文書下のすべての義務を償還、弁済または解除した後、各当事者の本節の下での義務は引き続き存在しなければならない。

 

5.2
違法です。

 

(a)
任意の融資者が法律の任意の要求が不正と認定された場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその適用可能な融資事務室が、その金利を基準SOFR金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRを基準として発行、またはSOFR金利、期限SOFR基準金利、調整期間SOFRまたは期限SOFRに基づいて利息を決定または徴収する定期融資が不正であると主張した場合、その貸手が借り手(代理人を介して)に関連通知(“違法通知”)を発行した後、(I)貸手がSOFR金利融資を発行する義務のいずれかである。借り手がSOFR金利で融資を継続するか、または基本金利ローンをSOFR金利ローンに変換する任意の権利が一時停止され、(Ii)基本金利ローンの金利が、そのような違法性を回避する必要がある場合には、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手が代理人および借り手に通知されるまで、代理人によって決定されるべきである(C)条項を参照することなく、各影響を受けた貸手が代理人および借り手に通知するまで。違反通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、影響を受けた貸手の要求(代理人にコピーを提供する)を必要とし、事前返済または(適用される場合)すべてのSOFR金利ローンを基本金利ローンに変換し(このような違法性を回避するために、基本金利ローンは、“基本金利”定義(C)条項を参照することなく代理人によって決定されなければならない)、その利子期間の最後の日に、すべての影響を受けた貸主がそのようなSOFR貸出をその日に合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに、影響を受けた融資者がそのようなSOFR金利ローンをその日まで合法的に維持することができない場合、各影響を受けた貸手が代理人に当該貸手にSOFR金利、期限SOFR基準金利、調整期限SOFRまたは期限SOFRセンチ定または受取金利に基づいて違法でないことを書面で通知するまで、それぞれの場合。

 

 

-137-

このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息、および第5.4条に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。

 

5.3
コストが増加し、リターンが減少する。

 

(a)
任意の貸手が決定した場合、協議日が遅い場合、またはその貸手が本合意の当事者になった日後に発生した任意の法律変更により、融資者が発行または発行、資金の提供、継続、任意のSofr金利ローンへの転換または維持に同意するコスト(税込み)は増加すべきである(ただし、(I)補償税、(Ii)“除外税”の定義(B)~(D)項に記載の税項または(Iii)関連所得税によるコスト増加を除く)は、本第5.3節(C)項の規定に適合する場合には、借り手には責任があり、時々要求されなければならない(このような要求のコピーと共に代理人に渡される)貸手のアカウントのために、貸手によって増加した費用を補償するのに十分な追加額を代理人に支払わなければならない。

 

(b)
任意の貸手が決定された場合、合意日が後者または貸手が本合意側になった日後に発生する任意の資本充足率法規に関する任意の法律的変化が、融資者または貸手の任意の会社または他のエンティティによって要求または維持される資本または流動資金の額に影響を与えるか、または影響し、貸手(定期融資約束、融資、融資、または他のエンティティの資本充足率に関する政策および貸手が望む資本リターン率を考慮する)によって決定されるからである。本契約項の下の信用又は債務は、借主が代理人を介して借り手に要求する場合、借主は、本第5.3節(C)項の規定に基づいて、貸手が指定した貸手に、その増加を補償するのに十分な追加額を時々支払わなければならない。

 

(c)
いかなる貸手も、本5.3節の前述の規定による賠償を請求することができず、当該貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、貸手が借り手が借り手に費用の増加又は減少を招くことを通知する事件及び貸手がこれに対してクレームを提起する意向を示した日が90日を超える前に、第5.3節の前述の規定により、借り手に任意の増加した費用又は減少した費用の賠償を要求してはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす事件がトレーサビリティを有する場合は、上記の90日間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、貸主が当時の一般的な政策または慣例が他の信用協定の比較可能な条項に基づいて類似した状況にある借り手のために賠償を要求しない場合、貸手は本5.3節に従って賠償を請求することができない。

 

5.4
資金損失。借り手は、各貸手に賠償し、各貸手が次のような理由で損失または費用を受けないようにしなければならない

 

(a)
借り手が(または発行されたとみなされる)借入通知を出した後、借り手はSOFR金利ローンを借り入れることができなかった

 

(b)
借り手が継続/変換通知を発行した後(または発行されたとみなされる)後、借り手は、SOFR金利ローンを継続して提供することができなかったか、または定期ローンをSOFR金利ローンに変換することができなかった

 

 

-138-

(c)
非関連利子期間の最後の日(これについて5.8節に従って支払われた任意の金額を含むがこれらに限定されない)任意のSOFR金利ローンの事前支払いまたは他の支払いは、そのSOFR金利ローンを維持するために得られた資金(損失を含まないが、損失した利益を含まない)を清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出、またはそのような資金を得る預金を終了するために支払われる費用を含む。

 

5.5
料金率は確定できません。

 

(a)
任意のSOFR金利ローンの任意の利子期間の最初の日または前に：

 

(i)
エージェントは(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、その定義に基づいて“調整された用語SOFR”を決定することができない、または

 

(Ii)
要求された貸手は、任意の理由により、SOFR金利ローンに関する任意の要求またはそれを変換または継続する場合、提案されたSOFR金利ローンの任意の要求に関する利息期間の調整期間SOFRは、そのような貸手が定期ローンのコストを下して維持することを十分かつ公平に反映することができず、要求された貸手は、その決定を代理人に通知し、

 

そして、代理人は実行可能な範囲内でできるだけ早く借り手と貸手に書面通知を出さなければならない。代理人が借り手に通知を出した後、貸手がSOFR金利ローンを発行する任意の義務と、借り手がSOFR金利ローンを継続するか、または基本金利ローンをSOFR金利ローンに変換する任意の権利とは、代理人((B)項に従って、必要な貸手の指示の下で)この通知を取り消すまで、一時停止されなければならない(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、任意の未解決の借入、転換または継続借入、転換または継続SOFR金利ローンの要求(影響を受けたSOFR金利ローンまたは影響を受けた金利期間を限度とする)を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求とみなされ、金額は所定の金額であり、(B)任意の未償還影響SOFR金利ローンは、適用金利期限が終了したときに基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような変換のいずれかの後、借り手は、変換金額の計算すべき利息、および5.4節に従って要求される任意の追加金額を支払わなければならない。エージェントが決定(決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)と判断した場合、いずれもその定義に基づいて“調整後期限SOFR”を決定することができない場合、エージェントは、代理人が決定を取り消すまで、“基本金利”で定義された(C)条項を参照することなく、基本金利融資金利を決定しなければならない。

 

(b)
基準置換。本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準変換イベントおよびその関連基準交換日がその時点の基準の任意の設定前に発生した場合、(I)基準交換が基準交換日に基づいて定義された第(A)項に基づいて決定された場合、基準交換は、基準設定およびその後の基準設定を変更することなく、本契約の下および任意の融資文書の下で基準設定およびその後の基準設定について置換基準を設定することになり、基準設定およびその後の基準設定を任意の修正、他のいずれかのさらなる行動または同意することなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、および(Ii)基準置換が基準置換日の“基準置換”の定義(B)条項に従って決定された場合、基準置換は、本プロトコル項目のすべての目的および5：00以降の任意の基準に従って設定された任意の融資文書から基準を置換する

午後三時(ニューヨーク市時間)この基準通知日後の第五条(5)営業日

 

 

-139-

代理人が、必要な貸手からなる貸手による基準置換に対する書面反対通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書の修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、貸手に基準置換を提供することができる。基準をDaily Simple SOFRに置き換えると、すべての利息が月ごとに支払われます。

 

(c)
基準置換は変更に適合します。基準置換の使用、管理、採用、または実施については、代理は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を時々行う権利があるであろう。

 

(d)
決定と決定の基準。エージェントは、(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)基準交換の使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性を直ちに借り手および貸手に通知する。エージェントは，借り手(A)が5.5(E)に従って基準を削除または回復する任意の期限，および(B)任意の基準利用不可能期間の開始および満了を通知する.代理人または任意の貸手(適用される場合)が第5.5条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、本第5.5条に基づいて明確に要求されるものを除く。

 

(e)
基準の基調は使用できない.本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR参照金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な決定権で代理人が時々選択する金利の他の情報サービスに表示されていないか、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利子期間”の定義(または任意の同様または同様の定義)を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)もはや基準を有さないか、または基準置換を含まない公告によって制限されなくなるか、またはもはや制約されない場合、その後、エージェントは、以前に除去された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様のまたは同様の定義)を時間または後に修正することができる。

 

(f)
基準は使用できません。借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受信した後、借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、発行または継続への転換、変換、またはSOFR金利ローンの継続の任意の係属中の要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を借り入れまたは基本金利ローンに変換した要求に変換したと見なすことができる。基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

 

 

-140-

5.6
代理人の証明書。代理人または任意の貸手が本第5条に従って返済または賠償を要求する場合、代理人または影響を受けた貸手は、その額を決定し、(代理人にコピーを提供する)証明書を借り手に交付しなければならない。ここで、代理人または影響を受けた貸手に支払うべき金額が合理的に詳細に列挙されており、明らかな誤りがない場合、証明書は決定的であり、借り手に拘束力があるべきである。ただし、第5.1条に規定する賠償を除いて、借り手は、代理人又は貸金人に、代理人又は貸手が賠償を受ける権利があることを初めて通知した場合の期日前90(90)日前の任意の期間のいずれかに支払う義務がない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限の金額を、証明書を受け取ってから10(10)営業日以内に代理人または貸手に支払わなければならない。

 

5.7
生きる。本条第5項における借り手及び各受金者の合意及び義務は、貸金者が権利を譲渡又は置換、償還、弁済又はその他のすべての義務を解除し、本協定の終了後も有効である。

 

5.8
場合によっては定期融資約束を譲渡する。(A)任意の貸手が第5.3節に従って賠償を請求する場合、(B)任意の貸手が第5.2節に記載の通知を交付し、(C)第5.1節によれば、持株会社または任意の債務者は、任意の貸手または任意の政府当局に追加額を支払わなければならない。(D)[保留区]または(E)任意の貸主が違約貸金者であり、借り手は、その貸金者および代理人に通知した後、自ら費用および努力(第12.2(A)条に示す手数料を含む)を負担し、借款書類の下のすべての権益、権利および義務を、そのような譲渡義務を負うべき合格譲受人に譲渡することを要求することができる(貸手がそのような譲渡を受ける場合、その譲渡者は別の貸手であってもよい)、借款(第12.2条に記載された制限に従って制限され、制限される)。ただし、(I)この譲渡は、司法管轄権を有する任意の裁判所又は他の政府当局の任意の法律又は命令に抵触してはならない。(Ii)ただし、第(D)項又は第(D)項に記載されている場合を除く

(E)上述したように、違約事件は発生せず、継続的に発生することはなく、(Iii)借主または譲受人は、即時利用可能な資金で貸手に支払うべきであり、金額は、貸手が返済していない定期融資の元金および利息の100%の合計であり、本プロトコルに従って貸手口座に計上されるべきすべての費用および他の金(第3.4、4.2、5.1、5.2、5.3および5.4条に規定されるいずれかを含む)

(Iv)当該譲渡は、借主が第5.8条に規定する権利が発生した日から180日以内に完了し、当該譲渡が第5.1条に規定する支払いによって引き起こされた場合、その譲渡は、その後の当該等の支払いの減少を招き、(V)第12.2条に基づいて代理人の同意が必要な場合は、当該等の同意を得なければならない。さらに、そのような譲渡のいずれかの前に、貸手が第5.2または5.3条に従って請求または通知、または第5.1条に基づいて追加金額を要求する場合またはイベントが何らかの理由で存在しなくなったり、適用されなくなったりした場合、または貸手が、第5.1、5.2または5.3条に従ってそのような状況またはイベントに対するその権利を放棄した場合、貸手は、その後、本条項に従ってそのような譲渡を要求されてはならない。置換された貸主が、第5.8条による交換通知を受け、置換された貸金人に、本第5.8条による譲渡の譲渡及び引受を証明した2営業日以内に、第12.2条に従って譲渡及び引受に署名しなかった場合、借主は、置換された貸主が本第5条に基づいて支払うことを要求したすべての金額を受領した後、置換された貸手に代わって譲渡及び引受、すなわち代替貸主、すなわち代替貸主がこのように締結したこのような譲渡及び引受のいずれかを行う権利を有する

 

 

-141-

また，第12.2条により要求される範囲内では，エージェントは本第5.8条と第12.2条について有効である.

 

第六条

 

帳簿と記録

 

6.1
本とレコードです。持株会社は維持しなければならず、そして借り手及び各制限された付属会社が常に適切な帳簿、記録及び勘定を保存することを促し、一貫してすべての重大な金融取引及び持株会社、借り手及び制限された付属会社を全体とするすべての重大資産、業務及び活動に関連する事項に適合するようにすべきである。持株会社は維持すべきであり、そして各制限された付属会社が担保に関連する帳簿と記録を常に維持することを促すべきであり、その詳細、形式と範囲はすべての重要な面で良好な商業慣例と一致するか、あるいは過去の慣例と一致する。

 

6.2
財経情報。持株会社は、直ちに代理人に提供しなければならない(各貸手にさらに配布するため)

 

(a)
できるだけ早く使えますが、どうしても120より遅くありません

(120)本財政年度終了後(疑問を生じないため、2021年12月31日までの財政年度開始)、合併当事者及び(異なる場合があれば)持株及びその制限された付属会社の当該会計年度における総合監査資産負債表、損益表及びキャッシュフロー表及びその付記は、それぞれ比較形式で前会計年度末及び前会計年度末までの数字(又は当該等の監査を受けた持株及びその制限された付属会社の財務諸表)を比較形式で列挙し、総合持株及び制限された付属会社及び総合当事者の財務資料を反映する。一方)はすべて合理的で詳細であり、各重大な方面で公平に総合各方面(及び(適用する)持株及び制限された付属会社)の関連日及びこの日までの財政年度の財務状況及び経営業績を提出し、そしてすべての重大な方面で公認会計原則に従って作成した。このような連結報告書は、“持続的経営”または同様の資格(本契約項目の下の定期ローンの満期直前または(Y)財務契約またはABL財務契約項下の予想違約に関連する(X)項を除く)、または監査範囲内で生じる資格を備えていない、借り手によって選択された公認国の地位を有する独立公認公的会計士事務所によって認証、報告されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本第6.2(A)節の合併当事者の財務情報に関する義務は、(A)持株会社(または持ち株会社の任意の親会社)または(B)借り手または持ち株会社(またはそのいずれかの親会社)の適用財務諸表(場合によっては)が米国証券取引委員会に提出された10−K表を提供することによって履行することができる。ただし、上記(A)及び(B)項のいずれについても、(I)当該等の資料は持株会社(又は当該親会社)に関連しており、当該等の資料は総合資料を添付し、持株会社(又は当該親会社)に関する資料と合併当事者に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならない。及び(Ii)この等の資料が本条第6.2(A)条第1文に規定する資料に代えて、当該等の陳述は証明しなければならない。Holdings(または親実体)によって選択された公認国家的地位を有する独立公認公共会計士事務所は、“持続的経営”または同様の資格(本契約項の下で定期融資が満了するか、または(Y)財務契約またはABL財務契約項の下で予想される違約に関連する(X)項を除く)または監査範囲内で生じる資格がない場合に報告する。また、本第6.2(A)節の規定により、持株会社は、慣例的な“経営陣検討”財務諸表を提出しなければならない

 

 

-142-

財務諸表に係る期間の財務状況と経営成果の分析を行った。

 

(b)
利用可能になると、各会計年度の各会計四半期終了後45(45)日に遅くはないが、合併当事者および(異なる場合)ホールディングスおよびその制限された子会社の会計四半期末の総合未監査貸借対照表、ならびに合併当事者の総合未監査損益表およびキャッシュフロー表、ならびに(ホールディングスおよびその制限された子会社とは異なる場合)当該会計四半期および当該会計年度から当該会計四半期が終了するまでの期間は、それぞれの場合において、比較形態で合理的に詳細に列挙されている。(I)前財政年度及び(Ii)以下(D)条項に基づいて提出された当該財政年度の年次予測(又は当該等持株会社及びその制限された付属会社の財務諸表の代わりに、当該等持株会社及びその制限された付属会社及び合併側の当該等財務資料の詳細な入金)を反映した数字及び当該同期までの数字、及び全ての重大な面で公認会計原則の作成に適合し、一般的な年末審査調整による変動及び脚注がなく、及び持株担当者の審査により、すべての重大な方面で公認会計原則の完全と正確に符合し、すべての重大な方面で公認会計基準に従って合理的に詳細に編成し、そしてすべての重大な方面で一致して応用し、すべての重大な方面で公平に総合各方面(及び(適用する)持株及び制限された付属会社)の関連日までの財務状況及びその日までの期間の経営業績を示し、しかし正常な年末審査調整による変動及び脚注のない規則の制限を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)適用される持株会社(またはそのいずれかの親会社)または(B)借り手または持ち株会社(またはその親会社)の財務諸表(場合に応じて)を提供することにより、合併当事者の財務情報について本6.2(B)節の義務を履行することができる。しかし、第(A)及び(B)条のいずれについても、当該等の資料が持株会社(又はいずれかの親会社)に関連する範囲内で、当該等の資料は総合資料を添付し、持株会社(又は当該等の親会社)に関する資料と合併当事者に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明しなければならない。また、本第6.2(B)節の規定により提出すべき財務諸表とともに、持株会社は、当該等の財務諸表がカバーする期間について慣用的な“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”を提出しなければならない。

 

(c)
第6.2(A)節に提出された年次審査財務諸表と、第6.2(B)節に基づいて提出された四半期財務諸表とを提出するとともに、超過現金流量の合理的な詳細計算を含む持株会社の担当者によって署名された正式に記入されたコンプライアンス証明書を提出する。

 

(d)
2022年12月31日までの財政年度から、早急であるがいずれにしても各財政年度終了後45(45)日に遅れず、持ち株会社及びその制限子会社の当該財政年度毎の財政四半期終了時の年間予測(予測された総合貸借対照表、損益表、キャッシュフロー表を含む)。

 

(e)
適用される法律および秘密制限に適合する場合には、提出後、直ちに、Holdingsまたはその制限された子会社を、取引法または任意の司法管轄区域の任意の他の同様の規制または政府当局に従って、米国証券取引委員会または任意の他の同様の規制または政府当局のすべての報告、通知または声明の写しに提出し、Holdingsまたはその任意の制限された子会社から、1933年の証券法または任意の他の同様の法律に従って任意の司法管区に登録された持株会社またはその任意の制限された子会社の任意の重大債務所有者が送受信するすべての重要な報告、通知または声明のコピー(各場合、この範囲内)に対する任意の登録声明の改訂を除く

 

 

-143-

この登録声明は、その発効の形態で、代理に交付され、さらに貸手に交付され)、任意の登録声明を示し、適用された場合、任意の登録声明は、S-8表および任意の届出書類で、任意の関連する司法管轄区域にある米国証券取引委員会または任意の同様の政府当局に機密保持されて提出される)。

 

(f)
毎月終了後30(30)日以内に、本契約添付ファイル形式で提出された月間レポートを添付ファイルLとする。

 

(g)
署名、受信、または交付(本プロトコルに従って代理人および貸金者に提供されるいかなる通知も複製しないが)と同時に、(I)すべての重大な通知(違約通知を含むが、これらに限定されない)、報告(借金基準報告を含むが、限定されないが)、任意のABLローン負債、二次債務、二次債務または重大な債務に関連する声明または他の重要な情報のコピー、ならびに(Ii)ホールディングスまたはその任意の制限された子会社によって実行される任意の修正、再説明、補足または他の修正、放棄、同意または放棄のコピー、任意のABLローン債務、二次債務、二次債務、または実質的な債務に関する最終法的文書を受信または交付すること。ただし、第1財務ローン文書は、本条(G)の通知要求の制約を受けてはならない。

 

(h)
(I)代理人または任意の貸手が、Holdingsおよびその制限された子会社の業務、法律または財務状況に関する補足情報の提供を時々合理的に要求することができることを前提として、(I)代理人または任意の貸手が、“愛国者法案”または他の適用される反マネーロンダリング法に適用される“お客様を知る”要求に適合するために合理的に要求される補足情報および文書。

 

代理人または必要な貸手の要求に応じて、借り手は、借り手が代理人または必要な貸手と合意した時間(ただし、違約事件が発生し継続しない限り、各財政四半期に1回を超えてはならない)で代理人および貸手と管理会議を行わなければならない。

 

第6.2(A)、(B)および(E)節に従って交付を要求する文書(任意のそのような文書が、他の方法で米国証券取引委員会または任意の同様の規制機関または任意の司法管轄区の政府当局に提出された材料に含まれている限り)電子的に配信することができ、そのように交付される場合、借り手またはホールディングスが借り手または持株会社を代表して、各貸手および代理人がアクセス可能なインターネットまたはイントラネットサイト(ある場合)上に掲示された日付交付(商業サイト、第三者ウェブサイト、または代理人によって支援されているか否かにかかわらず)とみなされる。ただし、借り手または持ち株会社は、そのような書類の郵送事項を代理人(ファクシミリまたは電子メール)に通知し、そのような文書の紙のコピーを代理人または任意の要求を出した貸手に送付しなければならない。

 

6.3
代理への通知。借り手は、次の事項を代理人に書面で通知しなければならない(貸手にさらに分配するために)

 

(a)
責任官が任意の違約または違約事件を意識した後、いかなる場合も5(5)営業日以内に迅速に反応しなければならない。

 

(b)
責任者が誰の任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟、または誰の任意の調査を知った後、直ちにかついずれにしても5(5)営業日以内でなければならない

 

 

-144-

いずれの場合も、Holdingsまたはその制限された子会社に影響を与え、重大な悪影響が予想される理由がある。

 

(c)
責任者が、ホールディングス又はその任意の制限された子会社に影響を与える任意の政府当局の任意の法律(任意の環境法を含む)、法規、法規又は法令のいずれかの違反行為に影響を及ぼすことを認識した後、いかなる場合においても、合理的に重大な悪影響が生じることが予想される場合には、直ちに、かつ、いずれも5(5)営業日以内でなければならない。

 

(d)
持ち株会社または任意の義務者の登録状態または組織、その登録状態または他の組織の名前、エンティティタイプ、組織識別番号、または組織形態の任意の変化は、いずれの場合も、そのような変化が生じた後、10(10)営業日(または必要な貸手が適宜同意する可能性のあるより長い期間)でなければならない。

 

(e)
ホールディングスの責任者、借り手、または任意のERISA関連会社が、ERISA事件が発生したか、または合理的に予想されて発生したか、単独または合理的に発生した別のERISA事件と一緒に重大な悪影響を及ぼす可能性があること、および米国国税局、司法省、PBGCまたは多雇用主計画スポンサーがこれについて取った任意の行動(または書面での脅威)を知った後、いずれの場合も、持株会社の責任者、借り手、または任意のERISA関連会社がERISA事件が発生したことを知っている場合、または合理的に発生することが予想される場合には、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。しかしながら、報告可能なイベントが発生した場合、借り手は、15(15)営業日およびERISA第4043(A)条に従ってPBGCへの通知を要求する日前にエージェントに通知しなければならない。

 

(f)
合理的な要求の下で、任意の多雇用主計画については、(A)持株会社、借り手、または任意のERISA関連会社が要求することができるERISA第101(K)条に記載されている任意の文書、および(B)持株会社、借り手または任意のERISA関連会社が要求することができるERISA第101(L)条に記載されている任意の通知であるが、持ち株会社、借り手またはERISA関連会社が適用された多雇用主計画、持株会社の管理人または保権者に当該文書または通知を要求する場合は、借主またはERISA関連会社は、直ちに当該管理者または保権者に当該書類または通知を要求しなければならない。

 

(g)
任意の新しい年金計画または多雇用主計画を仮定または確立するか、または任意のホールディングス、借り手、または任意のERISA関連会社に以前に供給されなかった任意の年金計画または多雇用主計画への供出開始後15(15)営業日以内に、これは、いずれの場合も、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

 

(h)
いずれの場合も、担当者は、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことを認識した後、直ちに、5(5)営業日以内に完了しなければならない。

 

(i)
借り手または任意の親実体が取引所法案に従って米国証券取引委員会に提出された年間または四半期報告書に別途開示されていない限り、投資家は、ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社の会計政策または財務報告実践に重大な変化が生じた後(公認会計基準の変更またはその適用を含む)後、直ちに責任を負わなければならない。

 

(j)
責任者が任意の訴訟、訴訟、または手続きを知った後、任意の担保の留置権所有者は、その訴訟、訴訟または手続きに基づいて任意のこのような担保にクレームを出すが、その担保の公平な市場価値が1，000，000ドルを超えることを前提としている場合は、直ちにかつどうしても5(5)営業日以内に完了しなければならない。

 

 

-145-

(k)
利益所有権証明において提供される情報の任意の変更が発生してから5(5)営業日以内に、この変更は、そのような証明(C)および(D)部分において決定された利益を有するすべての人リストの変更をもたらす。

 

(l)
完了直後に、船団の識別および船団が配置される初期位置を含むが、これらに限定されないいかなる水力圧裂設備船団の完成の通知を出す。

 

(m)
[**].

 

(n)
この6.3節で発行された各通知によると、担当官の声明が添付され、その主題を合理的に詳細に説明し、Holdings、その適用可能な子会社、またはERISA関連会社がこのように行動することがすでにまたは計画されていることを説明する。

 

第七条

 

一般保証と陳述

 

持ち株会社と借り手はそれぞれ締め切りと毎回の借入日に代理人と貸手に保証して表示する

 

7.1
この協定と融資文書の許可、有効性、そして実行可能性。持ち株及び本協定及びその他の融資文書の各債務者は、本協定及びその所属する他の融資文書に署名、交付及び履行する権利を有し、債務を負担し、担保代理人の留置権を付与する。持ち株会社及び本協定及びその他の融資文書の各債務者は、本協定及び本協定に属する他の融資文書の署名、交付及び履行を許可するために、すべての必要な会社、有限責任会社又は組合企業(場合によっては、必要に応じて、その株主の承認を得ることを含む)行動をとっている。本協定及びその締結側である他の融資文書は、Holdings及びその各債務者によって正式に署名及び交付され、Holdings及び各等の債務者の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができるが、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、清算、執行猶予及びその他の債権者の権利に関連する又は一般債権に影響を与える類似法律及び一般衡平法原則(平衡法訴訟又は法律上考慮されていない)及び善意及び公平取引の黙示承諾の影響を受けなければならない。持ち株会社‘及びその各債務者が、本契約及びその所属する他の融資文書に署名、交付及び履行し、(X)次の条項と衝突又は違反又は違反しない：(A)持株会社、当該債務者又はその任意の制限された子会社が、当事者又はそれに対して拘束力のある任意の契約、担保、リース、合意、契約又は文書であり、(B)持株会社、当該債務者又はその任意の制限された子会社の任意の法的要求、又は(C)持ち株会社、当該債務者又はその任意の制限された子会社の任意の定款文書に適用される。この文(A)、(B)および(C)の条項については、任意の合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすか、または(Y)上記のいずれかによって持株会社、当該債務者またはその任意の制限された付属会社の財産に任意の留置権(証券文書に設定された留置権を除く)を適用するが、ABL債権者間合意、王買収債権者間合意、Rev Energy買収債権者間合意および[**]もしあれば。

 

 

-146-

7.2
担保物権の効力と優先権。各当事者が署名及び交付した後、適用される証券文書は、すべての担保に有効に合法的かつ有効な第1の優先権留置権(現在の資産担保に関するものを除く。その中で適用される証券文書は、有効に合法かつ有効な第2の優先権留置権を作成し、担保代理人が担保当事者から利益を得るようにする)、各場合において、ABL債権者間合意、君主買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意の条項に従う[**]他の許容される留置権は、義務を保証する留置権よりも優先され、破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、清算、一時停止および債権者の権利に関連するまたは債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、一般衡平原則(衡平法訴訟においてまたは法的に考慮されてもかかわらず)および善意および公平な取引が契約の影響を黙示し、そのような行動をとる際に、担保文書または本合意要件の範囲内であるが、任意の行動および範囲制限のいずれかの例外をとる場合には、担保代理人は持株会社及びその制限された付属会社資産の留置権の完全性及び優先権を本文書又は“担保と担保要求”の定義で述べたように、このような留置権(A)はすべての適用担保に対する完全な留置権を構成し、(B)担保のすべての他の留置権よりも優先するが、許可留置権とABL債権者間合意、王買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意の規定の制限を受けなければならない[**]または、代理人、必要な貸手、および借り手を満足させる別の慣用的債権者間合意または配置は、それぞれの場合に存在しており、(C)これらの保留権を与えられた各債務者に強制的に実行することができる。別表7.2締め切りまでのすべての不動産(不動産を除く、ある場合、締め切りまで)のすべての重要な側面の完全かつ正確なリストを含む。

 

7.3
組織機関と資質。各制限された付属会社は、(A)その組織が所属する司法管轄区の法的妥当性に基づいて組織及び有効に良好な方法で存在し、(B)外国法団、共同企業又は有限責任会社として適切な資格を有し、かつ各管轄区域内で良好な名声を有し、当該等の管轄区域内で、上記資格及び良好な名声を備えていなければ合理的に予想される重大な悪影響を与えること、及び(C)すべての必要な権力及び権限を有してその業務及びその財産を経営することができるが、当該等の権力及び権限を備えていなければ合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない場合は例外である。

 

7.4
子会社？株契約日までに、別表7.4には、(A)組織の司法管轄権、(B)組織形態、(C)その組織管轄内の本人の身分証明書番号(ある場合)、(D)当該者の行政総裁室の住所、および(E)当該者が業務に従事する資格を有する各司法管轄区域を含む、正確かつ完全な持株およびその付属会社のリストが記載されている。持株株式及びその付属会社は、すべての留置権(法定許可留置権を除く、適用される場合を除く)の影響を受けず、すべての適用された連邦、州及びその他の法律に基づいて正式に許可及び有効に発行され、全額支払い及び評価できない(このような概念が当該付属会社に基づいて司法管轄区を設立する適用法律が適用されない限り)。別表7.4に記載されている者に加えて、締め切りまで、既存の株式購入権、株式承認証、引渡し配当金、権利、承諾、または優先購入権を含むが、これらに限定されない他の合意は、Holdingsまたはその任意の付属会社によって一方でなければならず、Holdingsまたはその任意の付属会社が任意の追加の会員権益または他の株式または他の変換可能、交換可能、または購入可能な権利、会員権益、または他の株式の株式を発行することを要求する必要はない

 

 

-147-

持ち株会社あるいはその任意の子会社。別表7.4は、協議日まで、持株会社、借り手及びそのそれぞれの子会社の所有権権益を正確に述べている。締め切り日までに、付表8.11が明確に開示した持分を除いて、債務者は他のいかなる一人当たりにも持分投資がない。各債務者の組織ファイルのコピーおよびその第9.1条に従って提供される各修正は、締め切り時にそのようなファイルの真で正確なコピーであり、各ファイルは締め切りに有効で、完全に有効で有効である。

 

7.5
財務諸表。

 

(a)
持ち株会社は、(貸手にさらに配布するために)履歴財務諸表を代理人に交付した。歴史財務諸表は、その付表と付記(あれば)は公認会計原則に基づいてカバー期間内に一致して適用して作成し(持株会社の担当者の許可を得ず、そしていかなる当該等の付記及び付記の中で開示或いは協議日前に他の方法で代理人に開示するか)を含み、そして各重大な方面で公平に各方面が合意日に統合した財務状況及びその日までの期間の経営業績を提出するが、もし審査財務諸表に属していない場合は、正常な年末審査調整による変動及び脚注を含まない規定の制限を受けなければならない。

 

各貸手および代理人は、GAAP変更またはその解釈を実施するために、ホールディングスおよびその付属会社が履歴財務諸表の再記述を要求される可能性があり、これらの再記述は、任意の関連期間の実績において報告された情報中の任意の重大な漏れ、誤報、または他の重大な損失を開示しない限り、融資文書中の違約(締め切りに必要な任意の条件へのいかなる影響も含む)を引き起こさないことを認め、同意する。

 

7.6
支払い能力。決算日および決算日に完了した取引が発効した後、Holdingsとその付属会社は総合的に支払い能力を持っている。

 

7.7
財産です。各債務者及びその各制限された付属会社は、その日常業務運営に必要な財産のすべての単純な料金又は有効な賃貸権益、又は地権又は他の有限財産権益を含み、いかなる留置権も有していないが、業権上の細かい欠陥は、それに業務を行わないか、又はそのような資産をその所定の目的及び留置権として使用する能力が重大な干渉及び留置権を許可することを除外し、当該等の所有権又は他の権益を所有できない場合は個別又は全体に重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができない。

 

7.8
知的財産権。Holdingsおよびその制限された付属会社の業務行為(知的財産権の使用を含む)は、他の人の知的財産権を侵害、流用または侵害することはなく、Holdingsおよび借り手に知られており、それぞれの場合、合理的な予想が重大な悪影響を与えない限り、他の人は自分の知的財産権を侵害または侵害することはない。当社およびその各制限された付属会社は、合理的に予想されて大きな悪影響を与えない限り、使用または他の方法で合理的に必要なすべての知的財産権を所有または使用する権利があるか、または他の方法で使用する権利があるか、または使用する権利がある。

 

 

-148-

7.9
訴訟を起こす。誰であれ、または持ち株会社または借り手の知る限り、誰または持ち株会社または借り手に知られていても、いかなる政府当局の懸案または持株会社または借り手に知られている脅威、行動、訴訟、法的手続きまたは反クレームは存在せず、いずれの場合も、これらの調査は合理的な可能性があり、このように不利に裁定される可能性がある

(A)合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすか、または(B)任意の融資文書に直接関連する。

 

7.10
労使紛争。ストライキ、停止、不公平労働行為クレームや他の労使紛争が未解決であること、またはHoldingsや借り手に知られている限り、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社に対して訴訟を展開することが予想される理由があり、個別または全体的には、大きな悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

 

7.11
環境法です。しかし、個別または合計が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない事項は除外される

 

(a)
本グループとその制限された付属会社とそのそれぞれの施設，場所および運営はいずれも借り手に適合しており，過去3(3)年以内にすべての環境保全法律に適合してきた。

 

(b)
各持株及びその制限された付属会社はすでに環境法に基づいてその現有の施設及び運営に必要なすべての許可証を取得し、すべての当該等の許可証は有効かつ全面的な効力を有し、しかも各持株及びその制限された付属会社はすべて当該等の許可証のすべての条項及び条件を遵守し、かつ締め切り時には、当該等の許可証は一切違反、改訂又は撤回されたいかなる決定すべき法律手続き又は他の行動(又は借り手の知る限り、いかなる脅威を受ける法律手続又はその他の行動)の規定に制限されない。

 

(c)
(I)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社、またはHoldingsまたは借り手に知られている任意の不動産に関連する権益の任意の前身、またはHoldings、任意の制限された付属会社または借り手がその業務または運営を行う任意の他の場所、または任意の場所で環境法律に準拠しない限り、任意の場所で任意の汚染物質を貯蔵、処理または放出する。(Ii)ホールディングスまたは任意の制限された付属会社、または現在所有またはレンタルされている不動産または現在行われている事業は、以前所有または賃貸されていた不動産または以前の業務でもない。借り手または持株会社は、任意の環境法(汚染物質の任意の排出または脅威排出を含む)によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の可能な訴訟または不遵守、クレームまたは責任と言われる任意の合理的な根拠を知らない。

 

(d)
Holdingsまたは借り手の知る限り、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社の現在または以前の業務、および不動産権益は、汚染物質の放出または脅威放出または汚染物質の存在に対応するために、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社の任意の調査または修復行動が必要であるかどうか、または主張するために、Holdingsまたはその任意の制限された付属会社またはその前身、またはその任意の業務の構成要素に起因するか、または指定されていない。

 

7.12
法律に違反していません。持株或いはそのいかなる制限された付属会社もそれに適用されるいかなる法律、判決、命令或いは法令に違反していないが、このような違法行為は合理的に予想することができ、重大な不利な影響を与えるべきである。

 

7.13
デフォルト設定はありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

 

-149-

 

 

-150-

7.14
ERISAコンプライアンス。合理的な予想が実質的な悪影響をもたらさない限り：

 

(a)
すべての計画はERISA、規則、および他の連邦または州法律の適用条項に適合している。借り手、各保証人、および各ERISA付属会社は、“規則”第412条または430条またはERISA第302条または303条または他の適用法に基づいて、満期時に任意の年金計画に必要なすべての払込金を納付し、任意の年金計画について資金免除または償却期間の延長(規則第412条または他の規定による)の申請を行っていない。

 

(b)
いかなる計画についても、未解決のものやHoldingsや他の債務者に知られている脅威、クレーム、行動、訴訟、またはいかなる政府当局の行動もない。

 

(c)
(I)ERISA事件が発生することが発生していないか、または合理的に予想されていないこと、(Ii)借主者または任意のERISA連属会社がERISA第4201または4243条に従って多雇用主計画について生じるいかなる責任も招くことはない(ERISA第4219条による通知によって法的責任をもたらすイベントは発生していない)；および(Iii)借主または任意のERISA連合会社は、ERISA第4069または4212(C)条の制限を受ける可能性のある取引に従事していない。

 

7.15
税金です。持ち株及びその各制限された付属会社は、それによって提出されなければならないすべての連邦、州及びその他の重大な税項目申告表を提出し、彼等又はその他の財産、収入又は資産に徴収又は徴収されたすべての税金及び他の政府課金(その源泉徴収代理人の身分を含む)を支払ったが、(I)合計が重大な悪影響を与えない税金を支払うことができなかったこと、又は(Ii)米国公認会計基準の規定に基づいて、誠実及び適切な法律手続きで論争を提出し、それのために十分な準備金の税金を確立した。当社は、Holdingsまたは任意の制限された付属会社に対して、現行、保留または提案された税務不足、評価または他の請求を提出していませんが、このような欠税、評価または他の請求合計は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。

 

7.16
“投資会社法”。いかなる持株会社または持株会社のいかなる制限された子会社も“投資会社”ではなく、1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”が支配する会社でもない。

 

7.17
収益の使用。期限までの定期融資融資項目の定期融資で得られた金は、(I)締め切り定期融資融資に関連する支払費用、コスト及び支出の支払いにのみ使用され、(Ii)別表7.17に記載された金の支払い、(Iii)他の一般企業用途に資金を提供すること、及び(Iv)FTS買収に資金を提供すること、これに関連する任意の満期及び対応費用及び支出を含む。

 

7.18
保証金規定。締め切りまで、すべての担保には保証金株は含まれていない。Holdingsまたは任意の債務者は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株式(FRBによって発行されたUルールの意味)の購入または携帯に従事しているか、または保証金株を購入または携帯するためにクレジットを発行する業務に従事しておらず、任意の借金によって得られたお金は、FRB UルールまたはXルールに違反する任意の目的のために使用されてはならない。

 

7.19
実質的な不利な変化はない。2020年12月31日以来実質的な副作用は発生していない。

 

 

-151-

7.20
全面的に開示する。

 

(a)
ホールディングス、借り手、そのそれぞれの制限された子会社、またはそのそれぞれの任意の許可代表が、締め切り前または前に、本プロトコルまたは本プロトコルと意図された任意の取引、または本プロトコルまたは本プロトコルと行われる任意の取引のために、書面で代理人、担保代理人、任意の手配者または任意の貸手に提供される情報またはデータ(全体として)が、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または(全体として)そのような情報およびデータが、その時点(この時間の前に提供されたすべての補足が発効した後)において重大な誤解を有さないようにするための重要な事実を含まない。双方は、7.20節の場合、そのような情報およびデータは、予測(財務推定、予測および他の前向き情報を含む)、形態的な財務情報、または一般的な経済または一般的な業界特性の情報を含むべきではないことを理解し、同意する。7.20節で述べた情報およびデータに含まれる予測は、持株会社および借り手が、作成および交付時に合理的な仮定であると考えて誠実に作成されたものである。代理人、担保代理人及び貸金人は、このような予測が未来の事件の予測であることを認め、事実とすべきではなく、このような予測は重大な不確定要素及び或いはある事項の影響を受けることができ、その中の多くの場合は持株会社、借り手及び制限された付属会社が制御できるわけではないため、任意の特定の予測が実現される保証はなく、任意の特定の予測がカバーされる一定または複数の期間の実際の結果は予測結果と異なる可能性があり、このような違いは重大である可能性がある。

 

(b)
締め切りまで、受益者所有権証明に含まれる情報はすべての重要な点で真実である。

 

7.21
政府が許可する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の実行、交付または履行、または持ち株会社またはその任意の制限された子会社に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を実行する場合は、任意の政府当局または他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または他の人に通知または提出することを必要としないが、(I)取得または作成され、完全に有効な文書、(Ii)証券文書に従って設定された留置権を整備するために必要な文書、または(Iii)そのような承認、同意、免除、または他の行動を得ることができなかった場合を除く。合理的には、通知や提出は実質的な悪影響を与えないと予想される。

 

7.22
反テロ法です。

 

(a)
Holdingsおよびその任意の制限された子会社、またはHoldingsまたはその任意の制限された子会社によれば、それぞれの任意の高級管理者、取締役または従業員は、適用される反テロ法に違反するか、または他の方法で回避または回避しようと試みている(または回避または回避することが意図されている)任意の適用される反テロ法に規定された禁止の取引に参加しない。

 

(b)
定期的なローンを使用する収益は適用される反テロ法に違反しないだろう。

 

7.23
“反海外腐敗法”定期融資収益の任意の部分は、直接使用されてはならない、または借り手に知られている限り、任意の政府職員または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または公的身分で行動する任意の他の人に任意のお金を支払い、業務を取得、保持または指導し、または任意の不適切な行為を獲得するために間接的に使用されてはならない

 

 

-152-

改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”または他の適用された反腐敗法または反マネーロンダリング法の利益に違反する。

 

7.24
制裁を受けた人。

 

(a)
取締役、またはその任意の制限された付属会社、または持ち株またはその任意の制限された付属会社によれば、その任意の高級管理者、アリペイまたはその従業員は、現在、米国財務省外国資産規制弁公室または米国国務省によって実施されているいかなる制裁目標でもない。

 

(b)
借り手の知る限り、借り手は定期融資の収益をいかなる方法でも直接または間接的に使用することはなく、それにより、任意の貸手がOFACまたは米国国務省によって実施された任意の米国制裁に違反することをもたらす。

 

7.25
優先債務の指定。任意の二次債務の文書を管理する条項によれば、これらの債務は“指定優先債務”(または任意の同様の用語)と呼ばれる。

 

7.26
保険です。持ち株会社及びその子会社の財産は、財務状況の良好な保険会社によって保険加入され、これらの保険会社は、借り手の関連会社(関連保険実体を除く)ではなく、保険金額は、類似業務に従事し、持株会社又は適用子会社が経営する地域に類似財産を有する会社が通常負担する免責額及び引受のリスクと同じであるが、第二改正案の発効日にAG PSC Funding，LLC及びその財産の保険に対して第7.26節の規定を満たすことに同意する。

 

7.27
FTS資産です。FTS割当および出資取引が締め切りに完了した後、FTSはいかなる資産や財産も所有しなくなる(持株株式、非実質的価値を有する営業損失純額および他の財産および無形価値を有する資産は除く)。

 

第八条

 

肯定と否定の条約

 

持ち株、借り手、各保証人は代理人と各貸金人に約束し、合意日からその後、任意の定期ローンが返済されていない限り、債務が全額返済されるまで約束する

 

8.1
税金です。持株会社および借り手は、(A)満期時(任意の有効な納税延期を実施した後)に提出しなければならないすべての連邦、州および他の重要な納税申告書を提出すること、および(B)満期時(任意の有効な納税延期を実施した後)に、その財産、収入および特許経営権に対して徴収されたすべての税項目(源泉徴収代理人の身分を含む)の支払いまたは規定を支払うことを促すべきである。しかしながら、(I)この均等税項目が善意に基づいて適切な訴訟手続きによって提出され、公認会計原則に基づいて当該等税項目のための十分な準備金が確立されている限り、または(Ii)当該等税項目を納付できないか、または当該等税項目の準備が合理的に予想されることが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、Holdingsまたはその制限された付属会社は、本条8.1節に記載された任意の税金を支払う必要がない。

 

8.2

 

-153-

 

 

-154-

(B)持株会社又は当該制限された付属会社が、通常業務中に必要又は適切な他のすべての司法管轄区域内の資格及び信用を有するが、本条8.2条(A)項(借り手を除く)又は第(B)項の場合、その存在、資格又は良好な地位を維持できない場合は、合理的な予想は重大な悪影響を与えないが、前提は、借り手及び制限された付属会社が第8.8、8.9又は8.11条のいずれかの条文で許可された任意の取引を完了することができることである。

 

8.3
法律を守る。持株会社および借り手は遵守すべきであり、持株会社の各制限された子会社が、それまたはその業務に管轄権を有する任意の政府機関の法律のすべての要件(連邦公平労働基準法、すべての反テロ法、すべての環境法、OFAC管理の法律、および1977年に改正された“反海外腐敗法”およびその公布された規則および条例を含む)を遵守すべきであり、合理的に遵守されない限り実質的な悪影響を与えないようにしなければならない。持株会社と借り手は、そして持株会社のすべての制限された付属会社にすべての合理的な行動を取らせ、その物件及び業務を展開するために必要なすべての許可証、許可証、特許経営権及び政府許可を取得及び維持することを促進しなければならず、このような許可、許可、特許経営権及び政府許可が合理的に予想されない限り重大な不利な影響を与える。

 

8.4
財産の維持·検査。

 

(a)
持株者及び借り手は、制限された付属会社が経営業務に必要及び有用なすべての重大財産を維持するように手配し、その全体が良好な運営状況及び修理(又は在庫にあれば、販売可能、使用可能又はレンタル可能な状況にある)、一般損失及び意外事故を除いて、すべての場合にこれができない限り、合理的に重大な悪影響を与えることは期待されない。

 

(b)
持ち株会社および借り手は、代理人の代表および独立請負業者(要求された貸手の同意または指示の下)および/または担保代理人(要求された貸手の同意または指示の下で)(場合によっては借り手が費用を負担する)を許可し、持株会社、借り手または任意の制限された子会社の任意の財産(その人の制御範囲内でこのような検査を許可する)を訪問および検査し、持株会社およびその制限された子会社の会社、財務および経営記録をチェックし、その内容を複製または抜粋しなければならない。検査及び監査担保(このような検査及び監査を許可する範囲内で、本第8.4節に規定する他の制限を受けて)、正常営業時間の合理的な時間内に、合理的に事前に借り手に通知する場合には、持株会社及びその制限された子会社の事務、財務及び勘定と議論する(当該等の会議又は当該等の独立会計士からの提案については、当該会計士等の慣用的な政策及び手続を遵守しなければならない)。しかしながら、違約イベント継続中の任意のそのようなアクセスおよび検査が含まれず、借り手が自費で違約イベントが発生しない限り、代理人および/または担保代理人の権利をいかなる方法でも制限することなく、代理人および担保代理人(またはそれらのそれぞれの代表または独立請負者)は、通常の営業時間内の任意の時間および合理的な事前通知の下で、借り手によって費用を負担することができる。代理人及び担保代理人は、借り手に、持ち株会社又はその任意の制限された子会社の独立した公共会計士との任意の議論に参加させる機会を与えなければならない。第6条または第6条に相反する規定があっても

 

-155-

 

 

-156-

本協定の任意の他の規定によれば、持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社は、以下の任意の文書、資料または他の事項を開示、許可、閲覧、審査、複製、抜粋または議論してはならない：(I)非金融商業秘密または非金融固有資料を構成する文書、資料または他の事項、(Ii)代理人、担保代理人または任意の貸手(またはそのそれぞれの代表または請負者)への開示を禁止する法律の資料、または(Iii)弁護士と顧客または同様の特権によって制限されているか、または弁護士の仕事の成果を構成する文書、資料または他の事項を適用する。

 

8.5
保険です。

 

(a)
持ち株会社及び借り手は、制限された付属会社に財務穏健な保険会社に保険(又は自己保険等の金額を保証するリスク)を提供し、当該等のリスクに対して保険を提供するように促すべきである。しかし、借り手の任意の義務者または任意の関連会社は、そのような保険または自己保険を提供してはならないが、関連保険エンティティを除いて、関連保険エンティティは、持株会社およびその制限された付属会社に保険証書または製品を提供することができる：(I)事故毎の保険金額は10，000，000ドル以下であり、(Ii)いつでも、総保険金額は10，000，000ドルを超えない(10，000，000ドルを超えない限りの総保険金額は、真の財務状況の良好な再保険者再保険(A.M.Best Company，Inc.により少なくとも“A”に格付けされる)。持株及びその制限された付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての財産は、全体で計算され、金額は少なくとも関連リスク(ただし、公共責任、死傷、危険、窃盗、製品責任及び業務中断を含む)であり、これらのリスクは、通常、同じ又は類似の業務、持株会社、借り手及び制限された付属会社と同じ又は類似の業務に従事する有名な名声を有する会社によって通常保証され、すべての関連保険は持株会社、借り手及び制限された付属会社によって誠実に決定される。疑問を生じないために，双方は，第2改正案が発効した日からAG PSC Funding，LLC及びその財産の保険(代理人に開示された保険交付品により決定される)が8.5節の規定を満たすことに同意した。

 

(b)
債務者の任意の担保財産については、いつでも政府当局(連邦緊急事務管理庁を含む)が特別洪水危険区域に指定されている地域に位置する場合には、持ち株会社及びその制限された子会社も同様でなければならない

(I)財務状況の良好な保険者に一定額の洪水保険を維持または手配し、金額は代理人を合理的に満足させ、洪水保険法によって公布されたすべての適用規則および条例を遵守するのに十分である；および(Ii)このような保険の毎年継続する証拠を含むが、これらに限定されない関連規定に適合する証拠を代理人に提出する。このような各保険証券は、(I)どの担保財産が特別な洪水危険区域に位置するかを説明し、対応する洪水区域指定、および各担保財産の建物数を説明しなければならない；(Ii)洪水保険の保険範囲およびそれに関連する損害免除額を明記する；(Iii)保険証書が保証するすべての財産に関連する価値説明を含む；および(Iv)他の形態および実質的に合理的に担保代理人を満足させる。各水害保険証書は，保険者は10日前に代理人に書面でキャンセルまたは更新しないことを通知しなければならない。

 

(c)
上記(A)及び(B)項によれば、保証人及び借り手は、保証人及び他の保証人の課税額利益でなければならず、保証人が合理的に受け入れられるように、保証人を保証人又は担保人及び貸方損失受取人又は他の保険者として指定し、上記(A)及び(B)項の規定により、義務者(又はAG PSC Fundingについて、LLCは、その第2の改正案の発効日までの財産保険範囲について、PSC Holdings，Inc.はそれが維持する財産保険を代表して、保証人又は担保人及び貸主損失受取人又は他の保険者として指定する。各種類の保険証書には，保険者が次のような場合には，少なくとも30日前に担保代理人に書面で通知することを要求する条項または裏書きが含まれていなければならない

 

-157-

 

 

-158-

任意の理由で保険証書を取り消す(不払いのキャンセルを除く。この場合、商業的に合理的な努力を使用した後に保険証書を取得できない場合は、通知を必要としない)、得られる(商業的に合理的な努力を使用する)条項または裏書きを得ることができれば、担保代理人の利益は、いかなる不動産の債務者または所有者のいかなる行為または不注意によって損害または無効になってはならないことを宣言し、その目的は、保険証書が許可する危険よりも大きい。

 

8.6
環境法です。持ち株会社や借り手は，規制された付属会社がすべての環境法律を遵守してその業務を行うことを促すべきであり，その等が規定に適合しない限り，重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるであろう。ホールディングスおよび借り手は、(および制限された付属会社を促進しなければならない)(I)環境法違反のいかなる重大な状況を是正し、(Ii)Holdingsまたはその任意の制限された付属会社または借り手の運営によって、不動産または他の汚染物質が存在する場所で汚染物質または汚染物質の放出が発生した場合に対応するために必要な調査および救済行動をとることができないが、このような調査、是正または救済行動が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されていない場合は例外である。

 

8.7
ERISAを守る。(B)借主または任意のERISA共同発起人が維持しているか、または貢献しているか、または貢献する義務がある退職金計画または多雇用主計画がERISA事件を発生させるが、(A)および(B)項の場合を除いて、そうでなければ、合理的な予想が重大な悪影響を与えないことはない。

 

8.8
性質。持株者および借り手は、その任意の制限された付属会社がその任意の財産、業務または資産を処分することを許可してはならないが、許可された処置は除外される。

 

8.9
合併、合併等。投資又は許可処分の許可範囲を除いて、持株会社及び借り手は、制限された子会社の合併、合併又は合併、その全部又はほぼすべての業務単位、資産及び財産の処分、又は清算、清算又は解散を許可してはならない

 

(a)
借り手または他の人(持ち株会社を除く)の任意の付属会社は、借り手と合併、合併、または合併して借り手にすることができるが、借り手は継続または存続する者でなければならない

 

(b)
借り手または他の人(持株会社を除く)の任意の付属会社は、借り手の任意の1つまたは複数の完全資本制限付属会社と合併、合併または合併または借り手に合併することができる任意の1つまたは複数の完全資本制限付属会社、または任意の制限された付属会社は、そのすべてまたは実質的にすべての業務単位、資産および他の財産を処分することができるが、(I)任意の合併、合併、合併または処分が1つ以上の制限された付属会社に関連するように、(A)完全資本制限付属会社は、そのような資産または資産の持続的または存続のための法団または譲渡者でなければならない；

(B)借入者は、当該等の合併、合併、合併又は処分(例えば、制限されていない付属会社のような)により構成され、又は存続している者が制限された付属会社となるために必要なすべてのステップを取らなければならない。(Ii)任意の合併、合併、合併又は処分が1人以上の保証人に関連しているように、保証人は継続的又は存続している者でなければならない、又はそのような合併、合併、合併又は処分により構成されている者、又は当該等の資産の譲受人(当該保証人を除く)は、“補充保証書”を署名しなければならない

 

 

-159-

(I)当該等の合併、合併、合併又は処分は、制限された付属会社に関連し、当該等の合併、合併、合併又は処分を完了する前に借り手でない制限された付属会社に関連し、(A)第10.1(A)、(E)、(F)又は(G)項のいずれか1項の違約事件が発生しておらず、当該等の違約事件は、当該等の合併、合併、合併又は処分が完了した日に継続している。(B)借入者は、当該等の合併、合併、合併又は処置、並びに任意の融資文書の任意の補充文書(又はそれと同時に交付される新しい融資文書)が保証プロトコルの実行可能性及び担保代理人の留置権の完全性及び優先権を生成して保持する主管者の証明書を代理人に提出しなければならない。(C)当該合併、合併、合併又は処分は、“買収を許可する”という定義に記載されたすべての条件に適合しなければならないか、又は他の方法で許可投資を構成しなければならない

 

(c)
任意の非保証人の制限された付属会社は、(I)任意の全額制限された付属会社と合併、合併または合併することができ、(Ii)その任意のまたは全部の資産(自発的清算または他の場合)を、借り手、保証人、または持株者に処分することができる任意の全額制限された付属会社；

 

(d)
任意の保証人は、(1)保証人である任意の他の制限された子会社と合併、合併または合併することができ、(2)非保証者の任意の他の制限された子会社と合併、合併または合併することができ、またはその全部または任意の資産を非保証人の制限された子会社に譲渡することができる。しかし、保証人がまだ存在していない人または譲渡者が保証人でない場合、(X)その発効前および後には、いかなる違約事件も発生せず、継続しており、(Y)合併、合併、合併または譲渡は“投資”とみなされ、許可投資を構成する場合にのみ許可され、

(Iii)その任意または全部の資産(自動清算または他の場合)を、借り手または保証人としての任意の他の制限された付属会社に処分すること；および

 

(e)
以下の場合、任意の制限された子会社は、清算または解散することができる：(X)借主は、このような清算または解散が借り手の最適な利益に適合しており、融資者に実質的な不利益がないことを誠実に決定し、(Y)制限された子会社が保証人である場合、第8.8節または第8.11節に他の方法で処分または譲渡されていない任意の資産または事業、またはそのような業務の場合、清算または解散を実施した後、借主または保証人としての別の制限された子会社に譲渡しなければならないか、またはそれが他の方法で所有または経営されているか

 

8.10
分配する。持ち株会社および借り手は、以下以外の任意の配信を行うことを許可してはならない(総称して“配信許可”と呼ぶ)、制限された子会社のいずれも許可してはならない

 

(a)
各制限された付属会社は、持株会社、借り手、および他の制限された付属会社に分配することができる(非全額制限された付属会社による分配の場合、持株会社、借り手および任意の他の制限された付属会社、および当該制限された付属会社の各株式所有者は、関連カテゴリ株における相対所有権権益に比例して割り当てられる)

 

(b)
以下(M)項によるいずれの配信も複製しない場合には、

(I)持株会社は、(または任意の親エンティティがその任意の株を直接または間接的に)全部または部分的に償還することを可能にするように割り当てられてもよく、(A)他の種類のその(または親エンティティ)株を購入するか、またはその株式を買収する権利、(B)実質的に同時に行われる直接または間接持分出資で得られた収益

 

-160-

 

 

-161-

任意の親会社エンティティは、持ち株会社または(C)実質的に新しい持株会社株(または任意の親会社実体の新規株式)の収益を同時に発行するが、(A)または(C)項に記載の他の株式カテゴリに含まれる貸手全体の利益に重大な意味を有する任意の条項および規定は、少なくともこのように償還された株式に含まれる条項および規定と同様に貸手に有利である；(Ii)持株会社は、任意の割り当てを持株会社の株式のみで支払うことができる(8.12節で許可されない不適格株式を除く)

 

(c)
割り当てを構成する範囲内で、持株会社およびその制限された付属会社は、第8.11節(“投資許可”定義第(P)項を除く)または第8.14(F)節の任意の条文で明確に許可された取引を締結および完了することができる

 

(d)
持ち株会社(または任意の親会社の株)または株の行使、帰属および/または決済時に発生するとみなされる制限された子会社の株、またはその株がその行使価格の一部を表す場合、または行使、帰属および/または決済時に支払われるべき任意の部分に必要な事前提示または同様の税金；

 

(e)
最初の公募取引が完了してから12(12)ヶ月後に違約または違約事件が二度と発生しない限り、持株会社または任意の制限された付属会社は、そのまたは任意の親会社(または任意の未来、現または前任従業員、取締役、役員、役員または他の個人サービス提供者(または任意の連合会社、配偶者、前配偶者、他の直系親族、相続人、遺言執行者、管理人)が保有する株式(またはその任意の株式について発行された任意のオプションまたは承認株式証または株式付加価値または同様の権利)の価値の買い戻し、退役または他の方法での買収または退役のための支払い(または任意の親会社の支払いを可能にするために割り当てられる)ことができる。持ち株会社(または任意の親会社)または任意の制限された子会社の任意の従業員、管理職または取締役持分計画、従業員、管理職または取締役株式オプション計画または任意の他の従業員、管理層または取締役福祉計画または任意の合意(任意の株式オプションまたは株式増額または同様の権利計画、任意の管理層、取締役および/または従業員持株または持分インセンティブ計画、株式引受計画、雇用終了協定または任意の他の雇用契約または株式所有者合意を含む)、ホールディングス(または上記の任意の親実体)または任意の他の制限された子会社の相続人、相続人または割り当て；しかしこのような支払いは

(I)“投資許可”定義(J)条による融資及び下敷き金の元金総額；及び。(Ii)“投資許可”定義(T)条による投資総額は、いずれの財政年度においても$15，000，000を超えない；及び

(B)合意期間内に30，000，000ドルであるが、上記(A)条に基づいて計算された前のバスケットのいずれかの未使用部分に基づいて、任意の財政年度に次の財政年度に移行することができ、総額は最大5，000，000ドルに達することができ、また、本条約または本協定の任意の他の規定については、持株会社またはその制限された付属会社の従業員、取締役、上級者、または他の個別サービス提供者が持株会社またはその制限された付属会社の債務を廃止し、割り当てを構成しているとはみなさない

 

(f)
ホールディングスおよびその制限された子会社は、その任意の直接または間接所有者(ホールディングスに限定されない任意の親エンティティを含むが)に割り当てることができる：

 

(i)
その所得を許可された税金分配に使用する

 

(Ii)
その収益は

 

 

-162-

(A)
テキサス州有限責任会社Wilks Brothers，LLCに共有サービスプロトコルの“採用費”を支払うが、いかなる財政年度総額も7，000，000元を超えることはできない

 

(B)
親会社の経営コストおよび通常業務中に発生した費用、その他の管理費用および費用(第三者および受託者が提供する行政、法律、会計、および同様の費用を含む。通常の業務過程において生成され、持株及びその制限された付属会社の所有権又は経営の合理的かつ慣例に起因する費用(任意の親実体の取締役又は高級管理者が持株及びその制限された付属会社の直接又は間接所有権又は経営によって提出された任意の合理的かつ慣例的な賠償要求を含む)、及び持株会社が共有サービス協定に従ってそれが提供するサービスについて支払うべき他の費用及び支出(本項(Ii)項に従って支払うことが許されるいかなる“招聘費”を含まないか)は、いかなる財政年度総額でも超えてはならない。本条第(Ii)(B)項のすべての当該等額については、大きい者を基準とする

(1)4，500，000ドル及び(2)本財政年度持株及びその制限された付属会社総合EBITDAの2.00%であるが、(X)この等の金は、(I)初公開株式取引及び(Ii)上場取引を完了してから12(12)ヶ月後、公平原則に従って持株及び制限された付属会社が提供するサービス又は発生した支出を代表して支払い、及び(Y)当該等の支払いはProFrac pubco取締役会の承認を経なければならない

 

(Iii)
その収益は、それ(またはその任意の直接または間接親会社)の生存を維持するために必要な特許経営権、消費税および同様の税金、ならびに他の費用および支出を支払うために使用される

 

(Iv)
その収益は、任意の許可買収または許可投資を構成する任意の他の買収に資金を提供するために適用されるが、(A)そのような分配は、そのような投資の終了と実質的に同時に行われなければならず、(B)持ち株、借り手または親エンティティは、投資終了直後に取得されたすべての財産(資産または株式(その定義(G)項に記載された株を含まない)を手配しなければならない)は、借り手または借り手の制限された付属会社によって保有または出資されるべきである

 

(v)
その収益は、いかなる失敗した株式または債務発行、再融資、発行または取引または本協定によって許可された任意の処置、買収または投資に関連する慣用コスト、費用および支出(連属会社を除く)の支払いに適用され、任意の財政年度内に、本条(V)に従って行われるすべてのこのような分配の合計金額は、(A)5，000，000ドル以下であり、および

(B)本プロトコル期間内に$10，000，000を超えてはならない；および

 

(Vi)
その収益は、借り手の任意の親またはパートナーに対応する上級管理者、従業員、コンサルタント、および他のサービス提供者に支払う慣用的な賃金、補償、ボーナスおよび他の福祉に適用され、これらの賃金、補償、ボーナスおよび他の福祉が所有権に起因することができる限り、または

 

 

-163-

持ち株会社とその制限された子会社の経営総額は300万ドルを超えてはならない

 

(g)
ホールディングスまたはその任意の制限された付属会社は、(A)任意の配当金、分割または組み合わせ、または任意の許可買収(または許可投資を構成する任意の他の買収)について、断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、(B)変換可能な債券保有者の任意の変換要求を履行し、任意の等について断片的な株式の代わりに現金を支払うことができ、その条項に従って変換可能債務を支払うことができる

 

(h)
上記の割り当てに加えて、持株会社またはその任意の制限された付属会社は、(I)違約または違約イベントが発生していない限り、違約イベントが継続的または継続的に発生する限り、総金額が5，000，000ドルを超えないように追加的な割り当てを行うことができ、(I)違約または違約イベントが発生しない限り、(X)違約または違約イベントが継続的または継続的に発生する限り、(Y)これらの分配形態上の効力を与えた後、最近完了した試験期間の最後の日までの総正味レバー率が0.75：1.00を超えない；

 

(i)
持株または持株の任意の制限されたアクセサリ会社は、任意の現職または前任社員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(またはその関連会社、またはそれらのそれぞれの任意の遺産または直系親族)が支払うべきか、または支払うべき予想される源泉徴収税または同様の税金、および株式オプションの行使に関連する任意の買い戻しを含む任意の支払または前任社員、取締役、マネージャー、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(またはそのそれぞれの任意の遺産または直系親族)に相当する分配を支払うことができる(または任意の親会社の支払いを可能にするために分配することができる)

 

(j)
割り当てを構成する範囲内で、IPO取引は、(I)項に記載の取引を定義する

 

(k)
FTS割当てと貢献によるホールディングスによる任意の割当て

取引

 

(l)
当該人の全部または実質的にすべての財産および資産(当該人が所有する持ち株会社または任意の親会社以外の任意の株を含む)が、当該人の所有する持ち株会社または任意の親会社以外の任意の株を含む限り、本明細書に記載された規定に従って買収された任意の人の株式の任意の分配について、(および当該分配の前に)借入者または保証人に提供され、借り手またはその保証人がこのように出資した当該人の所有する任意の財産および資産(当該人が所有する任意の株を含む)が担保および保証要件を遵守する限り、

 

(m)
上記(B)項に基づくいかなる割り当ても複製しない場合、任意の非現金償還または持株会社は、“償還権”または“引受権”(両方とも、最初の公開募集取引登録説明書に“企業再編”と題する章に記載されている)に基づく他の買収は、最初の公開募集取引が発効したときにホールディングス有限責任会社協定(疑問を免れるために、双方の理解および同意を得て、いずれの場合も、このような償還または他の買収は、借款人またはその制限された付属会社がHoldingsに割り当てられた任意の割り当てによって行われてはならない)とすることができる

 

(n)
PUBCO割当は、以下の場合にのみ割り当てが許可される：(I)借り手は、(A)最初の月からすべての強制的な定期融資を支払っている

第4.3(C)及び(B)節の規定により，初回公募株による現金純額は1億ドルである

27，070，000元、および。(Ii)本などのPubco流通は完全に

 

-164-

 

 

-165-

上記(I)及び(Ii)条に記載された支払いを実施した後、初めて公募して得られた純額。

 

8.11
投資します。持ち株会社および借り手は、その制限された付属会社のいかなる投資も許可してはならないが、投資を許可してはならない。

 

8.12
借金です。以下の債務(総称して“許可債務”と呼ぶ)以外に、持株会社および借り手は、その制限された子会社がいかなる債務を発生または維持することも許可してはならない

 

(a)
貸金の下の持株及びそのいかなる制限された付属会社の債務

書類；

 

(b)
(I)表8.12に記載の債務(償還された任意の当該等の債務を再借入してはならない)及びその任意の再融資債権；及び(Ii)締め切りにまだ返済されていない任意の会社間債務項目

 

(c)
(I)売却またはリースのために購入、建造、修理、交換、リースまたは改善するために保有する任意のデバイス(UCC第9条参照)または任意の固定資産または資本資産(融資、資本リースまたは他の方法に準拠するか否かにかかわらず)によって生成される資本リースおよび購入通貨債務は、企業総リース合意証明書に限定されない任意の債務および(Ii)そのような債務再融資のために生成された任意の再融資債務を含むが、これらに限定されない。しかし、発生時には、形式的な効力を与えてその収益を使用した後、持株及びその制限付属会社が本条(C)に基づいて発生した当時未償還の債務の元本総額は、第8.12節で許可された債務元金総額とともに、“許容留置権”定義(Pp)による留置権によって担保されるべきではない。“(A)75，000，000ドルおよび(B)総合総資産の3.0%の両方を超える大きな者(債務発生日の6.2節の財務諸表から計算)

 

(d)
(A)非債務者の制限された付属会社又は債務者ではない制限された付属会社の債務、(B)債務者ではない制限された付属会社の債務；ただし、(D)(B)条により招いた債務総額によれば、第8.11節による投資として招くことが許可されなければならない；又は(C)任意の欠持株会社又は非債務者の制限された付属会社の債務者である。ただし、本条(D)(C)により招いた債務は、付属会社間の付則により制限されなければならない

 

(e)
このようなヘッジ契約は、投機目的ではなく、Holdingsの借り手または制限された子会社によって通常の業務プロセスで締結されることを前提としている

 

(f)
持ち株会社およびその制限された子会社の借り手またはその任意の制限された子会社の債務の保証でなければ、本契約は許可される。ただし、(I)担保された債務が二次債務である場合、このような担保の支払い権利は、債務保証の後に、その条項は、少なくとも二次債務に含まれる条項と同様に貸手に有利でなければならない；(Ii)任意の債務者保証の債務が非債務者の制限された子会社の債務である場合、第8.11節の規定によれば、その保証が投資として発生することを許可しなければならない。(Iii)制限された子会社も債務保証を提供しない限り、制限された子会社は債務を保証してはならない

 

 

-166-

(g)
(1)銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって発生した債務；ただし、このような債務は、発生後5営業日以内に清算しなければならない；および(2)通常の業務中に顧客から徴収された保証金および前払いは、通常の業務中に購入またはレンタルされた商品およびサービスのために使用されなければならない

 

(h)
債務者の他の債務者への債務

 

(i)
(I)履行保証金、完了保証金、保証金、控訴保証金、入札保証金、他の類似債券、手形または義務に関連する任意の債務者または制限された付属会社の債務は、いずれの場合も通常の業務プロセスにおいて提供される(労働者補償請求、健康、障害または他の従業員の福祉または財産、傷害または責任保険、自己保険または精算類債務に関連する他の債務を含む)が、上記のいずれの債務についても発行された債務または借金を保証する債務は含まれていない。(Ii)任意の債務者又はその制限された付属会社に労働者補償、健康、障害又は他の従業員の福祉又は財産、傷害、法的責任又は他の保険を提供する者の債務は、当該等の債務の額が当該等の債務を招く当年の未払い保険料を超えず、かつ当該等の債務が当該年度にのみ返済されていない限り、当該等の債務の額は当該等の債務項の未払い費用の額を超えてはならず、当該等の債務は当該年度内にのみ返済されていない。(Iii)現金管理債務及び純額決済サービス、ACH、手配、任意の債務者または任意の制限された付属会社の標準業務条項に基づいて生成される貸越保護および他の手配、または通常の業務中に発生する預金口座に関連する貸越、現金集約または他の同様の手配、または(4)任意の債務者または債務者または付属会社が通常の業務中に発行する貿易債権者の利益のための融通保証からなる債務；

 

(j)
第(J)項で発生した債務に基づいて、その後返済されていない元本総額は、発生時に計算され、形式的な影響を与え、その収益を使用した後、総合総資産の(X)30，000，000ドルおよび(Y)4.5%を超えてはならない(この誕生日または以前に交付された6.2節の財務報告に基づいて、発生した日に計算される)

 

(k)
債務(X)は、持株会社(またはその任意の親実体)、借り手および制限された付属会社の現従業員および前任従業員、取締役、コンサルタント、パートナー、メンバー、契約提供者、独立請負業者または他のサービス提供者が、繰延補償、解散費、健康および福祉退職福祉を提供することを指し、(Y)買収、他の投資および処分を許可することによって許可された任意の業務、資産または株によって生成され、生成または負担された賠償または同様の義務を含むが、これらの業務の全部または一部を買収する人によって生成される保証は除外される。このような買収に資金を提供する資産または株式、または(Z)は、任意の許可買収または本契約下の許可投資を構成する任意の他の買収に関連して生じるプレミアム債務からなり、任意の時点で返済されていない総額は20，000，000ドル以下である。しかし、この等の割増義務の所持者はすでに代理人及び必要な貸金人が決定する制限に同意しなければならず、この等の割増義務は代理人及び必要な貸主が合理的に受け入れた文書の条項及び根拠に基づいて当該等の義務に従属しなければならない

 

(l)
債務は、(X)持株会社(またはその任意の親実体)、借り手または制限された子会社が、繰延補償スケジュールに従って、その従業員、取締役、パートナー、メンバー、コンサルタント、独立請負業者または他のサービスプロバイダに対して負担する義務を含み、(Y)これらの人々が許可買収(または許可投資を構成する他の買収)によって発生する他の同様の配置、または(Z)第8.11節に従って許容される任意の他の投資；

 

 

-167-

(m)
第8.10節で許可された各場合において、退職、買収、買い戻し、購入または償還のための資金を提供するために、制限された子会社が、現または前任高級管理者、取締役、パートナー、メンバーおよび従業員およびそれらのそれぞれの配偶者、前配偶者、相続人、遺言執行人、管理人、相続人、遺贈者または割り当てられた本票からなる債務を提供する

 

(n)
債務は、(1)保険料融資または(2)通常業務中に締結された債務を負担または支払いすることと、

 

(o)
第1の財務ローン文書に基づいて生成された債務は、元金総額が30，000，000ドル以下であり、これに関連する任意の再融資債務である

 

(p)
非本条(P)項の債務者の任意の制限された付属会社の債務しかし、(I)債務はいかなる債務者によって保証されているのではなく、(Ii)その債務の所有者は、陳述または担保、当事者合意、法律実施、またはその他の理由でも、いかなる債務者に対しても直接的または間接的な請求権を有していない。(Iii)上記制限された付属会社およびその付属会社の資産に加えて、このような債務は、いかなる他の資産でも保証されず、(Iv)本条項(P)に従って生成される債務総額は、総合総資産の(X)10，000，000ドルおよび(Y)1.5%のうちの大きなものを超えてはならない(発生日または以前に最近交付された第6.2節の財務報告から計算)

 

(q)
元本総額が“ABL債権者間合意”によって許可された元金総額を超えないABL融資債務、および“ABL債権者間合意”条項によって禁止されていないいかなる再融資債務

 

(r)
通常の業務中に発生するサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者、ライセンシー、再ライセンシーまたは流通パートナーの義務に関する保証(借金債務ではない)

 

(s)
(I)持株会社または任意の制限された付属会社が貨物またはサービスの購入価格を延期する義務に関連する無担保債務、またはそのような貨物およびサービスに関連する進捗支払い；ただし、これらの債務は、供給者が通常の業務中に慣例的な貿易条件で発行される開放口座に関連して借金に関係なく、および(Ii)持ち株または任意の制限された付属会社の会社間債務について発生する無担保債務であり、通常の業務中に販売された貨物または提供されたサービスに関連する買掛金であり、借金に関連するものではない

 

(t)
IO−TEQ債務総額は413，080.00ドル以下である

 

(u)
ライセンス販売リベート取引が発生した範囲内でのみ、ライセンス販売リベート取引に関連する債務を占有すべきである

 

(v)
ライセンスリターン取引が発生していない範囲でのみ、購入元金総額が50，000，000ドル以下の特定のFTS Real Propertyの融資(または再融資)によって生成される通貨債務(このような債務に関連する任意の合理的および文書自己支払い費用、コストおよび支出は含まれない)

 

(w)
予備手形，デッドライン手形および均衡ブリッジ手形によって証明される債務は，いずれの場合も元金総額が未償還元金を超えてはならない

 

 

-168-

決済日の額(この上限額には、決済日に発効した年利で支払う実物利息は含まれていない)

 

(x)
君主は、売主債務を買収し、元金総額は87，500，000ドル以下であり、その元金に関連するすべての支払いおよび前払いの総額を減算する(債務によっても支払う可能性のあるいかなる費用、コスト、支出、および賠償義務は含まれていない)

 

(y)
アメリカのWellは直接融資して、元金総額は超えません

6，000，000ドル、第2の修正案の施行日後の元金に関連するすべての支払いおよび前払いの総額を差し引く(第2の修正案によっても支払う可能性のあるいかなる費用、費用、支出、および賠償義務も含まれていないという疑問を免除する)

 

(z)
REV Energyは、39，015，759ドル以下の売主債務を買収し、その元金に関連するすべての支払いおよび前払いの総額を減算する(債務に基づいても支払う可能性のある任意の費用、コスト、支出、および賠償義務を含まない)

 

(Aa)REVエネルギー設備ローン債務は、元金総額が$5，500，000を超えず、第3改正案の施行日後にその元金に関連するすべての支払および前払いの総額を減算する(このような債務に基づいても支払う可能性のあるいかなる費用、費用、支出、賠償義務も含まれていない)

 

(Bb)REVエネルギー設備賃貸債務は、元金総額が$10，000，000を超えず、第3改正案の施行日後にその元金に関連するすべての支払および前払いの総額を減算する(このような債務によっても支払う可能性のあるいかなる費用、費用、支出、および賠償義務は含まれていない)

 

(抄送)[**].

 

(Dd)上記(A)~(Cc)条に記載の債務の全ての保険料(例えば、有償)、利息(届出後利息を含む)、費用、支出、料金、および追加または利息。

 

本条項8.12条の規定に適合するか否かを決定するために、1つの債務が上記条項に記載された1つ以上の債務タイプの基準に適合する場合、借り手は、その債務項目(またはその任意の部分)を分類することを自ら決定することができ(ただし、再分類せず)、そのような債務の金額およびタイプを1つまたは複数の債務に含めるだけでよく、または、当該債務が上記1つまたは複数の条項の基準を満たす場合には、上記1つまたは複数の条項に割り当てることができる。

 

8.12節については、利息の計上、増額の増加、追加債務の形で支払われる利息は債務の発生とみなされてはならない。

 

本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、Equify Financial LLC(またはその任意の連属会社)は、任意の債務者または持株会社の任意の他の付属企業((I)バックアップ手形、締め切り手形、およびEquify Bridge手形、(Ii)購入通貨デバイス融資を除く)に、Equify Financial LLCによってFlotek、BPCおよびそのそれぞれの付属会社に通貨購入デバイス融資を提供するか、または他の方法で任意の債務または任意の約束を提供してはならず、このような者(X)がHoldingsの付属会社または(Y)が指定された非限定的な付属会社でない限り、または他の方法で任意の債務または任意の約束を提供してはならない

 

 

-169-

(Iii)Equify Financial LLCがU.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)に提供する購入資金機器融資および/またはその子会社)。

 

8.13
債務を繰り上げ返済する。借り手は、いかなる制限された付属会社も、任意の方法で任意の自発的前払い、償還、購入、廃棄、または他の方法で(I)任意の二次債務の任意の未償還元金を支払うこと、またはその任意の従属条項に違反して任意の金を支払うことを許可してはならないが、第(I)項、(A)締め切り前に全額前払いする場合を除く

(3)締切日の営業日、FTS及びFTS子会社がFTS買収後に保有する現金が、期日にFTSによる分配及び貢献取引及び(Y)ABLクレジット協定下の融資収益(ABLクレジット協定の定義を参照)により完了してHoldingsに貢献し、借り手が前金後に第8.20(C)条、(B)IPOの現金純収益のみで予備手形を前払いする限り、(1)借り手が保証手形を前払いする前に，初回公募株で得られた現金純額の上位100，000，000ドルからすべての強制定期融資を支払っている限り，これは第4.3(C)節に規定されている

(2)当該等追納手形のすべての前払い額の合計を超えてはならない

27，070，000ドル(実物で支払う利息は含まれていません)、および(C)(1)ABLクレジットプロトコルの下の融資収益のみ(ABLクレジットプロトコルの定義を参照)からEquify Bridge手形を前払いし、借り手が前払い後に8.20(C)条を遵守する限り、(2)借入者が本条項第4.3(C)及び4.3(E)条に基づいて保留を許可された最初の公募株の現金純収益、及びこの条項の規定により支払わなければならないすべての支払いが発効した後(IPO前払いの全金額及びABLクレジット協定に従って融資(ABLクレジット協定で定義されているいずれかの金額を含む)、(Ii)任意の二次債務(二次債務のいずれかについては、“二次債務支払い”という。)であるが、第(Ii)項の場合は、(A)定期期日満了返済を除く。二次債務を購入または償還し、そのような任意の二次債務の利息、手数料、支出および保険料を定期的に支払い、このような事前支払いが、ABL債権者間合意および/または他の代理人、必要な融資者および借り手が合理的に満足する債権者間合意または手配、または他の代理人、必要な貸手および借り手が合理的に満足する他の適用可能な従属協定の条項に従って明確に許可されることを前提とする。(B)本プロトコルで明示的に許可された任意の二次債務の再融資に関連する任意の二次債務の任意の前払い、償還、購入、失敗、または他の弁済。(C)任意の二次債務の任意の事前支払い、償還、購入、失敗、または他の弁済は、任意の保証二次債務の財産の任意の許可処分によって生じるが、このような担保が本合意に従って明確に許可され、ABL債権者間合意および/または代理人、要求された貸手および借り手が合理的に満足する別の債権者間合意または手配、または代理人、要求された貸手および借り手が合理的に受け入れられる他の適用可能な副次的地位協定(どのような場合に応じて決定される)の条項に従って、このような事前支払いを許可することが前提である。(D)任意の二次債務を持株会社、借り手、または任意の親会社の株に変換する(不適格株を除く)；(E)(1)違約または違約事件が発生せず、違約または違約事件が持続しない限り、または違約または違約事件をもたらすことがない限り、(2)二次債務支払い形態上の効力を与えた後、最近完了した試験期間の最後の日までの総鉄棒率が0.75：1.00を超えない限り、任意の二次債務の事前支払い、償還、購入、失敗、および他の満足できる金額を超えてはならない。(F)二次債務の前金、償還、購入、失敗、その他の支払いは、総額2，000，000ドル以下である

(Iii)いかなる君主が売り手の債務を買収するか，ただし本条第(Iii)項の許可者を除く

 

-170-

 

 

-171-

王セキュリティファイルおよび/または王売り手の説明によると、(Iv)任意のRev Energy Acquisition売り手債務であるが、(Iv)項の場合、Rev Energy Securityファイルおよび/またはRev Energy売り手説明または(V)によって許容されるものは除外される[**]それは.本協定には相反する規定があるにもかかわらず、第8.13節は第1財務ローン文書に関連する債務には適用されない。

 

8.14
付属会社との取引。次の規定に加えて、借り手は、任意の性質の任意の費用または支出(いかなる管理サービスの費用または支出を含むが、いかなる管理サービスの費用または支出を含むがこれらに限定されない)、または任意の付属会社への金銭または財産の売却、譲渡、配布または支払いを許可してはならない、または投資(出資または他の方法で)または任意の付属会社の任意の株式または債務または任意の財産を購入または買い戻すこと、または任意の付属会社の債務、配当金またはその他の義務に対して任意の保証責任を負うことを許可してはならない。1，000，000ドルを超える単一取引または一連の関連取引に関する総支払いまたは対価。上記の規定にもかかわらず、次の場合は許可されなければならない

 

(a)
(I)持ち株会社、借り手、または任意の制限された付属会社、またはその取引のために制限された付属会社となる任意のエンティティとの間または間の取引(本合意が他の方法で許可されている場合)、および(Ii)ホールディングスおよびその付属会社とイギリス石油会社との間の取引(各場合)は、持株およびその付属会社が成約日に彼等によって所有されていないイギリス石油会社の株式を買収することに関連する。

 

(b)
実質的に借り手または制限された付属会社に有利な条項で行われる取引は、借り手または制限された付属会社が当時関連会社以外の人と行った比較公平取引で得られる条件と同じである

 

(c)
許可割り当て(FTS割当と貢献を含む)

取引)

 

(d)
第八条第八条の許容範囲内の持株会社及び/又は一以上の子会社との間の融資及びその他の取引；

 

(e)
任意の親会社、持株会社、またはその任意の制限された付属会社と、それらのそれぞれの高級職員、従業員およびコンサルタントとは、日常業務および取引中に、管理および従業員福祉計画、株式オプション計画および他の従業員福祉計画、プロトコルおよび手配に基づいて、日常業務および取引における雇用、補償、解散または終了手配(管理および従業員福祉計画または合意、引受プロトコル、または高級職員、従業員およびコンサルタントが、見込/償還権利または現従業員、高級従業員、取締役、コンサルタントおよび株式オプションまたはインセンティブ計画を含む)同様の権利を有する持株権に関する引受プロトコルまたは類似の合意)；

 

(f)
(X)通常の業務中にHoldingsおよびその制限された子会社または任意の親実体の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、コンサルタントおよび他のサービスプロバイダに支払うことができる(X)Holdingsおよびその制限された子会社の所有権または運営に起因する通常の費用、および(Y)通常の業務中にHoldingsおよびその制限された子会社の所有権または運営のためにHoldingsおよびその制限された子会社または任意の親実体の取締役、高級管理者、マネージャー、従業員、コンサルタント、パートナー、メンバーおよびその代表がサービスを提供する他のサービスプロバイダに支払う合理的な自己負担および賠償を含むが、これらに限定されない。その人は親の要求に応じて奉仕していたのか，あるいはかつて両親の要求に応じて奉仕したのか

 

 

-172-

取締役、役員、マネージャー、従業員、コンサルタント、または他のサービス提供者として、エンティティ、ホールディングス、または任意の制限された子会社；

 

(g)
このような修正全体がいかなる実質的な点でも貸金人に不利でない限り、締め切りに応じて存在し、別表8.14に記載されている許可プロトコル(およびこのような許可プロトコル)による取引またはそのようなプロトコルの任意の修正

 

(h)
本プロトコル条項に従ってIPO取引を完了し、本プロトコル条項に従ってこれに関連する費用および支出を支払う

 

(i)
持ち株会社(及び/又はその付属会社及び/又はその親会社)とWilks Brothers，LLCはIPO取引所が提供する活動及びサービスの提供について取引を完了し、IPOの発効日を含むまで、West Munger買収、AlMountain買収、Best Pump買収及びIPO準備に関する法律、税務、技術及び会計支援サービスを含むが、Holdings或いはその任意の制限された付属会社が上述の権益、活動及びサービスについてWilks Brothersに支払う金額の総額はWilks Brothersを超えてはならない

4，500，000ドル；さらに、IPOが2022年5月31日または前に行われない場合、上記の活動およびサービスについてWilks Brothers，LLCに支払われるお金は、2022年6月7日から4四半期に分けて平均的に支払われなければならない

 

(j)
本プロトコルの許容範囲内で、持株(または任意の親エンティティ)の任意の許可所有者または任意の前任者、現在または未来の取締役、マネージャー、高級管理者、パートナー、メンバー、従業員、コンサルタントまたは他のサービスプロバイダ(または上記の任意の親エンティティの任意の関連会社)、借り手、任意の制限された子会社、またはその任意の直接的または間接的な親会社への持株(または任意の親エンティティ)の株式(資格喪失株を含まない)への株式；

 

(k)
持株会社の取締役会(または任意の親会社)によって承認された雇用スケジュール、報酬スケジュール、株式オプションおよび株式計画、および他の従業員福祉計画に基づいて、株式または他の現金、証券、株式または他の形態の支払い、奨励または付与、またはそれに資金を提供する

 

(l)
共有サービスプロトコルは、予期される取引を行うが、持ち株会社またはその任意の制限された子会社が、共有サービスプロトコルに従って行われる任意およびすべての支払いは、第8.10(F)(Ii)節に規定される制限を遵守しなければならない

 

(m)
“許容される税金分配”の定義が許容される範囲内では、税金協定によって予想される支払いを受けなければならない

 

(n)
Automatize LLCは、限定されないが、“最後のマイレージ物流の管理”、ソフトウェア物流、およびトラック物流を含む、ホールディングスおよび/またはその制限された子会社に一定の距離でサービスを提供する任意のビジネススケジュール；

 

(o)
関連保険エンティティは、第8.5節の規定に従ってホールディングス及びその制限された子会社に提供される保険証又は製品

 

(p)
特定のレタープロトコルに記載されている関連会社とのいくつかの取引は、各年度当たり4，000，000ドルを超えない(“関連会社との取引レタープロトコル”)；

 

 

-173-

(q)
(I)盆地単位買収によって行われる取引。(Ii)時々改訂、再記述、修正、および/または補足されたFlotek供給プロトコルによって行われる取引であるが、債務者または貸金人に重大な不利益を与えないことを限度とする

(Iii)バックアップ手形、締め切り手形、および衡平橋手形(場合によっては、時々修正、再説明、修正、および/または債務者または貸手に重大な不利がない程度に補完される)によって行われる取引、および(Iv)第8.10(N)節で許可された共通割り当て

 

(r)
この特定の支払いプロトコルによって予想される取引は、締め切りであり、ホールディングス、アルプス会社、Best Pump、およびEquify Financial LLCによって行われ、これらの会社の間で行われる

 

(s)
Well Services債務計画による取引

 

(t)
“第1修正案”買収計画における取引；

 

(u)
(I)Monch買収事項がしようとする取引(Monch買収事項の完了当日に借主がDPW Investments LLCから取得したいくつかの不動産の出資を含むが、Monch買収事項の一部として含まれる)及び(Ii)Monch付属会社は、任意のホールディングス及び/又はその付属会社との間の任意の取引を行う一方で、Holdings及びその他の付属会社(Monch付属会社を除く)に対する当該取引の特典度は、その共同会社でない者との類似した公正取引に劣らない

 

(v)
(I)REV Energy買収事項が行われる予定の取引およびREV Energy買収売り手の債務を証明する書類および(Ii)任意のREV EnergyエンティティとHoldingsおよび/またはその任意の付属会社との間の任意の取引であるが、取引に関する条項は、Holdingsおよびその他の子会社(Rev Energyエンティティを除く)に対する有利な程度は、その連合会社でない者と比較可能な公平な取引で得られる取引を下回ってはならない。

 

本第8.14節において、(X)任意の関連会社との任意の取引は、借り手又は当該制限された付属会社の取締役会の承認を得た場合は、(B)項に規定する基準を満たしているとみなされるが、そのような取引が1，000，000ドルを超えないことを前提とし、(Y)任意の関連会社との任意の取引(I)が任意の取引又は一連の関連取引において1，000，000ドルを超える場合は、任意の関連会社とのいずれかの取引は、(B)項に規定する基準を満たしているものとみなさなければならない

(Ii)任意の12(12)ヶ月の間、借り手とすべての関連会社との取引が5，000，000ドルを超え、借り手が(A)関連取引を書面で記録し、(B)評価者又は監査人の書面意見を得て、取引又は一連の取引が

(A)すべての関連状況を考慮した後、財務的観点から借り手または制限された付属会社に対して公平であるか、または(B)全体的な条項では、当時公平な原則で非連結会社から取得した取引所よりも得られる特典を大幅に下回ることはない。

 

8.15
業務が進行中です。持ち株およびその制限された付属会社(全体的には)は、任意の時点でいかなる業務にも従事してはならないが、現在運営されている同じ一般的なタイプの業務およびその付属、合理的な関連または付属の任意の業務、ならびに本プロトコルに添付されている表8.15に記載されている一般的なタイプの業務、ならびに任意の付随、合理的な関連または付属の業務は除外される。

 

 

-174-

8.16
留置権。借り手は、いかなる制限された子会社が現在所有しているか、または今後獲得した任意の財産の設定、発生、負担、または任意の留置権の存在を許可してはならないが、留置権は除外する。

 

8.17
制限的な合意。持株者および借り手は、任意の条件を禁止、制限または強要するために、任意の制限された子会社の締結を許可してはならない、または任意の条件を禁止、制限または強要してはならない：(I)持株会社、借り手または任意の保証人が当事者の利益を保証するために、債務またはローン文書についてその財産の設立、生成、負担または存在する能力、または(Ii)借り手の任意の非保証人の制限された子会社が、その任意の株式について配当金または他の割り当てを支払う能力を許可してはならない；ただし、上記は適用されない

 

(a)
(A)法律で規定された制限及び条件、(B)任意の融資文書、(C)上記(2)項のいずれかの文書、任意の許容された債務に関する任意の文書、および(D)上記(B)~(C)項に記載の任意のそのような債務再融資によって生成された任意の再融資債務に関する任意の文書

 

(b)
締め切りに存在する習慣制限および条件、またはそのような修正、修正または置換が、任意のそのような修正、修正または置換が貸主に不利な方法で任意のそのような制限または条件の範囲を拡大しない限り、またはそのような延期、継続、修正、修正または置換

 

(c)
付属会社または任意の処分すべき資産の売却に関連するプロトコルに記載されている制限および条件であるが、このような制限および条件は、処理されているか、または処理されるべき付属会社または資産にのみ適用され、本プロトコルに従ってこのような処理が許可される

 

(d)
これらの制限が、その制約された資産のみに関連する限り、レンタル、転貸、許可、再許可、および他の契約における習慣制限；

 

(e)
本協定によって許可される保証債務に関連するいかなる合意にも適用される制限は、そのような債務を保証する特定の財産にのみ適用され、すべての資産には適用されない

 

(f)
誰もが制限された付属会社となる任意の時間に有効な任意のプロトコルに列挙された任意の制限または条件(ただし、貸手に不利な方法でそのような制限または条件の範囲を拡大する任意の修正または修正を行ってはならない)であるが、この合意の締結は、その人が制限された付属会社になることを期待するためではなく、契約に記載されている制限または条件は、借り手または任意の他の制限された付属会社には適用されない

 

(g)
非保証人子会社が発生または負担する任意の許容債務中の制限または条件は、このような制限または条件が融資文書内の制限および条件よりも限定的でない限り、または二次債務については、発行時に全体としての市場条件であるか、または任意の非保証人子会社の任意のそのような債務についてのみ、非保証者およびその子会社にのみ適用される

 

(h)
借り手が存在する業界の同様の企業が通常のビジネスプロセスまたは通常のトラフィックプロセスにおいて達成した合意が、現金、現金等価物または他の預金に適用される制限(または本合意によって許容される留置権を構成するそのような現金、現金等価物または預金の他の制限)；

 

 

-175-

(i)
合弁契約および他の類似協定における習慣条項は、投資を許可する合弁企業を構成し、このような合弁企業にのみ適用され、(1)通常の業務過程または正常な業務過程において借り手が存在する業界における類似企業のために締結されるか、または(2)借り手がその善意の商業判断に基づいて、このような合弁企業に加入することを決定することは、持株会社およびその子会社全体に有利であり、本合意が許可される他の場合には、

 

(j)
8.12節(B)、(C)、(E)、(F)、(I)、(O)、(P)、(Q)、(T)、(U)、および(V)条項によって許容される任意の債務保有者の負の質権および留置権の制限は、任意の負の質権が、そのような債務の融資、対象または保証された財産に関連する範囲内に限定される

 

(k)
通常の業務中または通常の業務中に借り手が存在する業界における同様の企業のために締結された任意の合意の譲渡、譲渡または分譲を制限する習慣規定；

 

(l)
持ち株会社またはその任意の制限された付属会社が締結した不動産賃貸契約に記載されている通常の純資産額を設定し、持ち株会社または借り手が当該等の純価値配分が持株会社およびその付属会社の持続的な義務を履行する能力を合理的に弱めることができないことを誠実に決定する限り、

 

(m)
持ち株会社およびその制限された子会社が、通常の業務プロセスで締結された許可または再許可に含まれる知的財産権保証権益を付与する条項を制限するか、または借り手がその善意の商業判断に基づいて、そのような許可および再許可を締結することが持株会社およびその子会社全体に有利であると考える(この場合、このような制限は、このような知的財産権にのみ適用される)

 

(n)
持ち株会社、借り手、または通常の業務運営において締結された任意の取引、純額決済、経営、建設、サービス、供給、購入、販売または他の合意に記載された制限または条件を付属会社または任意の制限された付属会社に記載することを禁止するが、これらの協定は、契約の対象となる持株会社、借り手、または制限された付属会社の1つまたは複数の財産、その合意に従って生成された支払権またはその収益に対して財産権負担を行うことのみを禁止し、持株会社、借り手、または制限された付属会社の任意の他の資産または財産、または他の制限された付属会社の資産または財産には適用しない；

 

(o)
Well Services債務に関する任意の手配は、U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)にのみ適用される制限または条件その子会社および/またはそれらのそれぞれの資産；

 

(p)
別表8.17に記載された他の制限；

 

(q)
IO−TEQ債務、EKU債務に関連する任意のプロトコルは、EKU Power Drives GmbHおよびEKU Power Drives Inc.およびその資産にのみ適用される制限または条件；

 

(r)
Flotekチケット、Flotekチケット購入プロトコル、Flotek証券購入プロトコル、およびFirst Financialローンファイルに規定されている制限；

 

(s)
組織ファイル内の債務者および/またはその任意の子会社によって完全に所有されていない者の制限；

 

 

-176-

(t)
君安証券文書および君安売り手手形は、借り手、君安子会社および/またはそれらのそれぞれの資産に制限を加えた

 

(u)
U.S.Well Services Holdings，LLC(前身はU.S.Well Services，Inc.)に対してのみU.S.Well Direct Loansに関する任意の配置に加えられる制限または条件その子会社および/またはそれらのそれぞれの資産；

 

(v)
REVエネルギーセキュリティファイルおよびREVエネルギー売り手は、借り手、REVエネルギーエンティティ、および/またはそれらのそれぞれの資産に適用される制限を説明する

 

(w)
REVエネルギー設備ローン債務および/またはREVエネルギー設備レンタル債務に関連する任意の手配に適用される制限または条件は、それぞれの場合、REVエネルギーホールディングス、有限責任会社およびそれらの子会社および/またはそれらのそれぞれの資産についてのみ適用される

 

(x)
[**];

 

(y)
上記(A)~(V)項で示された契約、文書または義務の任意の延期、更新、改訂、再記述、修正、追加、補充、払い戻し、再融資または置換に加えられる制限および条件；しかし、借り手は、このような延期、継続、修正、再説明、修正、追加、補足、再融資、または置換などの制限または条件の制限または条件を好意的に判断し、これらの延期、継続、改訂、再説明、修正、追加、再融資、再融資または置換前の制限または条件よりも実質的な制限または条件を有することはない。

 

8.18
FTS買収取引の制限。FTSおよびFTS子会社は、FTS割当および貢献取引が完全かつ完全に完了するまでは、以下のようにしてはならない

 

(a)
(義務者には除く)任意の分配を行う

 

(b)
いかなる投資(債務者を除く)を行うか

 

(c)
合併、合併又は合併、又はその全部又はほぼすべての業務単位資産及び物件を処分し、又は清算、清算又は解散するが、債務者又は債務者(何者に適用されるかによる)を除く。

 

8.19
会計年度。ホールディングスは、制限された子会社(I)が12月31日からその会計年度終了日又は任意の義務者又は任意の義務者の任意の子会社の会計四半期決定方法(Ii)を変更してはならず、会計処理又は報告方法を任意の重大な変更を行ってはならないが、公認会計原則要求のものは除外する。しかしながら、代理人に書面通知を出して代理人の同意を得た後、持株会社は、上記に規定した財政年度終了日約束を、代理人が合理的に受け入れた任意の他の財政年度終了日報告約束に変更することができ、この場合、借り手及び代理人は、本合意に必要な任意の調整を行い、ここで貸手の許可を得て、当該等の変更を反映することができる。公認会計基準の要求に符合しない限り、持株会社は制限された子会社が会計処理或いは報告方法に対していかなる重大な変化を行うことを促進してはならない。

 

8.20
金融契約。

 

-177-

 

 

-178-

(a)
総鉄棒率です。合併に基づいて、持株会社およびその制限された子会社は、任意の試験期間の最終日の総純レバー率が、試験期間の最後の日に対する以下の比率を超えることを許可してはならない

 

テスト期間終了日

最大総正味レバー率

2022年6月30日

2.00:1.00

2022年9月30日

1.55:1.00

2022年12月31日

1.55:1.00

2023年3月31日以降

1.25:1.00

 

 

(b)
資本支出。ホールディングス及びその制限された付属会社が総合的に作成、負担または同意する資本支出は、(I)2022年12月31日までの財政年度内に、合計(X)275，000，000ドルおよび(Y)を超えてはならず、当該財政年度までの任意の4つの連続する4つの財政四半期期間において、直近の資本支出適用日前に終了したテスト期間内の総合EBITDAの50.0%、および(Ii)その後終了した任意の4四半期連続の財政期間において、2023年3月31日までの連続する4つの財政四半期期間から開始する。合計金額は，適用資本支出日前に直近に終了したテスト期間総合EBITDAの50.0%に相当する。しかし、ある会計年度の資本支出限度額が当該会計年度の実際資本支出限度額より大きい場合(当該会計年度の資本支出限度額が当該会計年度の資本支出の実際額、すなわち“超過額”を超える)であれば、最高で達することができる

超過20，000，000ドル(“繰越額”)は次の財政年度(“次の財政年度”)に繰り越すことができるが、次の財政年度に適用される繰越額は別の財政年度に繰り越すことはできない。ホールディングス及びその制限された子会社のいずれかの会計年度における資本支出は、先に当該会計年度の金額を減少させ、その後、繰越金額を減少させるものと見なすべきである。

 

(c)
最低流動資金。合併に基づいて、持ち株及びその制限された子会社は、いつでも流動資金が30，000，000ドル以下であることを許可してはならない。

 

8.21
担保に関する情報です。事前に書面で代理人に通知しない場合、持ち株会社は、制限された子会社に以下のような変更を促してはならない。(I)いかなる債務者の法定名称。(Ii)任意の債務者の行政総裁事務所、その主要な営業場所、その所有する担保に関連する帳簿または記録を保持する任意の事務所、またはその所有する担保の合計公平市価が5，000，000ドルを超える任意の事務所または施設の所在地(そのような任意の新しい事務所または施設を設立することを含むが、顧客へのサービス提供に関連する担保、修理すべき担保、および顧客の所在地に一時的に保管される担保を含まない)；(Iii)任意の債務者の組織アーキテクチャまたは設立会社または構成された司法管轄区；または(4)任意の債務者の連邦納税者識別番号または組織識別番号は、その組織国によってそれに割り当てられる。

 

 

-179-

8.22
視聴率。本合意に従って定期融資を全額弁済し終了する前に、借り手は商業的に合理的な努力を行い、(X)Sとムーディーズの定期融資の格付けを継続することを促し、(Y)ムーディは借り手の企業家族格付け(または同等格付け)を継続し、(Z)Sは借り手の企業信用格付け(または同等格付け)を継続しなければならない(いずれの場合も、このような義務は借り手が特定の格付けを維持することを要求しないことを理解されたい)。

 

8.23
付加義務者；担保を提供する契約。借り手が費用を負担し、持株会社および借り手は、担保および保証要求(その中および証券文書に規定された制限された制約を受けて)が引き続き満たされることを保証するために、制限された子会社ごとに担保代理に必要または合理的な要求のすべての行動をとるように促すべきである

 

(i)
任意の債務者が任意の新たな直接又は間接国内子会社(各場合において、排除された子会社を含まない)を設立又は買収するときは、第8.26節により、任意の既存の直接又は間接子会社(各場合、排除された子会社を含まない)を制限子会社として指定するか、又は排除された子会社ではない制限された子会社として指定し、上記成立、買収、指定又は発生後30(30)日以内(又は表題貨物の担保及び所有権証明書については、90(90)日以内)(又は要求される貸主は、その合理的な情動権の下での同意の長い期間)：

 

(A)
担保および担保要求に応じて担保者となる各制限された付属会社が、当該制限された付属会社が所有する任意の不動産の記述(詳細は担保代理人を合理的に満足させる)を担保代理人に提供することは、当該不動産が本協定で規定される担保を受けなければならない範囲内に限定される

 

(B)
担保および担保要求に応じて保証者となる必要があるすべての制限された付属会社が正式に署名し、担保プロトコルに記載されている保証融資文書に記載されている保証融資文書の義務を代理人および担保代理人に交付することを促進する“担保プロトコル補充文書”と、(Y)担保および担保要求に応じて担保を要求する任意の不動産の担保、担保プロトコルに記載されている“担保プロトコル補充プロトコル”および任意の必要な知的財産権保証プロトコルおよび他の保証プロトコルおよび文書または合併または補充(保証プロトコルおよび締め切りに有効な他の保証文書と一致)；担保代理人の合理的な要求に応じて、本条(Y)のいずれの場合も、担保代理人の留置権は、担保と担保要求が要求される範囲内でのみ付与される

 

(C)
交付され、担保および保証要求に基づいて保証人になるか、または保証人にならなければならない各制限された子会社に、当該制限された子会社が保有し、担保および担保要求に応じて質入れしなければならない会社間債務を証明する文書(署名付属会社間手形を含む)を交付させ、空白裏書を担保代理人(またはABL債権者間合意に従って指定された他の者、例えば適用される)に交付する

 

 

-180-

(D)
担保および担保要求に応じて保証人にならなければならない制限された子会社およびその制限された子会社の各々の直接または間接親会社が、担保および担保要求によって要求される任意の行動(適用可能であれば、担保および任意の知的財産権保証プロトコルの記録、融資報告書の提出を含む)を適用して、担保代理人(またはその指定された担保代理人の任意の代表)が担保および担保要求に要求される、その条項に従ってすべての第三者に対して強制的に実行可能な有効かつ完全な留置権を取得するように促進すること；

 

(E)
担保と保証要求に基づいて保証人になる必要があるすべての制限された子会社が代理人の合理的な要求に従って、代理人の合理的な要求の形式と内容に従って、正式に署名し、代理人と保証人に意見、証明書と他の文書を渡すことを促す(成約日に債務者と提出された意見、証明書と他の文書と一致するいかなる意見、証明書と他の書類の形式と実質は代理人が合理的に満足すべきとみなされるべきである)

 

(Ii)
いかなる債務者が担保及び担保要求に応じて担保として提供しなければならない任意の不動産(不動産を除く)を取得してから90(90)日後(又は必要な貸金者がその合理的な情状に応じて書面で同意するより長い期限)、又は任意の除外不動産がその定義中の基準を満たさなくなった日後、当該財産が担保代理人に有利な留置権及び担保を受け、取得し、又は関連する義務者が取得することを招く。担保代理人がこのような留置権を付与し、整備又は記録するための必要又は合理的な要求の行動は、いずれの場合も、担保及び担保要求が要求される範囲内で、担保及び担保要求の制限及び例外に適合する場合には、他の方法で担保及び担保要求の要求を遵守する。また、担保の適切な記録事務室に記録された後、適用された場合、各担保は、その中で前記担保の持株及びその制限された付属会社のすべての権利、所有権及び権益の担保権益の完全な第1の優先権留置権(ABL債権者間合意、君主買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意及び他の許容留置権に適合する条項)を構成し、留置権の制限のみを受ける

 

(Iii)
第8.12(Q)節に従って債務が発生する直前または同時に、または第8.12(Q)節による関連文書の任意の改訂に基づいて、保証文書または既存の保証文書の修正または補充を締結し、(X)他の人が当該債務の借り手または保証人である場合には、適用される保証文書を締結または加入し、当該他の者を本契約および第8.23節に規定する他の融資文書項目の保証人とする。(Y)担保エージェントの担保に対する留置権を付与し(義務を確保するため)、担保もそのような債務の担保であり、(Z)は、そのような債務の利益のために提供される担保に関する必然的な権利(陳述、チノおよび救済措置を含む)を担保エージェントに提供する。

 

 

-181-

8.24
収益の使用。借り手は、第7.17節に規定する方法で定期融資の収益を使用しなければならない。

 

8.25
さらなる保証。証券書類及び“担保及び担保要求”の定義における任意の制限及び例外に適合する場合には、持株会社及び借り手は、他の各債務者に迅速に署名し、担保代理人に迅速に交付するか、又はそのような文書及び合意の迅速な署名及び交付を促すべきであり、担保代理人が時々合理的な要求により、証券文書によって設立され、設立されるべき留置権又は任意のそのような留置権の有効性又は優先権を付与、保存、保護又は改善することを迅速に又は促進すべきである。

 

8.26
子会社の指定；君主子会社；REVエネルギー実体。

 

(a)
持株会社の取締役会または借り手は、いつでも代理人に通知することができ、借り手の任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、または任意の非制限付属会社を制限された付属会社として指定することができるが、それぞれの場合、(I)違約または違約イベントが継続的にないか、または違約または違約イベントをもたらすことができ、(Ii)このような指定を実施した後、最近完了した試験期間の最後の日までの予想される総正味レバー率は、1.00：1：00以下であるべきである。しかし、ホールディングスがその人の66%を超える株式を直接または間接的に所有する日前に、富楽達および/またはイギリス石油会社を非制限付属会社(例えば、このように指定された非制限付属会社およびその各付属会社に属し、いずれも“指定された非限定付属会社”である)に指定する場合は、第(Ii)項の規定によって制限されない；(Iii)任意の制限付属会社は、以前に非制限付属会社に指定されたように、その後、制限された付属会社として指定されてはならない

(Iv)任意の制限された付属会社は、指定されたような非制限付属会社として指定されてはならず、ABL信用協定または任意の他の重大な債務については、当該付属会社は“制限された付属会社”となるであろう。

 

(b)
期限後に任意の制限された付属会社を非制限付属会社に指定し、借り手が指定日に当該等の付属会社への投資を構成しなければならない。その金額は、当該等の付属会社への借入者の投資の公平な市価に相当するが、この指定による投資は、Holdingsが当該指定された非制限付属会社の66%を超える株式を直接又は間接的に所有した後に行われなければならない。

 

(c)
任意の非限定的な付属会社を制限された付属会社として指定することは、その付属会社が当時存在していた任意の債務または留置権の発生を指定することを構成しなければならず、その付属会社の債務または留置権は、他の態様では、第8.12および8.16節(指定の際に決定された)に適合しなければならない。

 

(d)
この協定には逆の規定があるにもかかわらず

 

(i)
FlotekおよびBPC(場合に応じて)を除いて、いかなる制限されていない子会社も、いかなる制限された子会社の株式、債務、またはその株式または資産の留置権、許容留置権定義第(Mm)(Ii)項に記載の任意の留置権および他の同様の契約の足手まとい(ただし、疑いを回避するために、債務に関するものではない)を有してはならず、これらの留置権は、第8.17節で禁止されているものではない

 

 

-182-

(Ii)
いかなる場合においても、持ち株及びその制限された子会社の運営又は業務に対して重大な意味を有する知的財産権を有する制限された子会社は、非制限子会社として指定されてはならず、また、いかなる非制限子会社が(又は持株又はその制限された子会社の独占許可を有することを許可してはならない)ホールディングス及びその制限された子会社の運営又は業務に対して重大な意味を有する任意の知的財産権を有することができない

 

(Iii)
指定非制限付属会社に属する任意の非制限付属会社については、(A)当該指定非制限付属会社の株式は除外株式を構成すべきではなく、債務者が本契約及び担保協定の条項に基づいて、当事者の利益を担保するために代理人に質抵当しなければならず、(B)当該指定非制限付属会社と当該指定非制限付属会社の任意の連属会社との間で本合意日後に締結されたすべての取引は、その正常な業務過程において完了しなければならない。公正な対価格および非関連者の個人と比較可能な公平距離取引で得られる条項を下回らず、取引完了前に代理人および貸手に十分に開示され、任意の単一取引または一連の関連取引に関する5，000，000ドル以上の支払いに関連する場合、第8.14節(A)(Ii)、(Q)(I)および(Q)(Ii)条および第8.14節の最後の段落で許容されるいかなる取引も含まれない。(C)制限されていない付属会社によるすべての配当金及び割り当て、制限されていない付属会社の資産の売却、譲渡又はその他の方法で資産のすべての収益を処分し、制限されていない付属会社を指定するすべての投資収益を示すことは、それぞれの場合、割合及び現金のみで当該付属会社の権益所有者に分配しなければならず、権益保持者が持株会社及びその制限された付属会社(いずれの親会社にも限定されない)を含む連属会社である場合は、割合及び現金のみで当該付属会社に割り当てられた権益所有者でなければならない。(D)借り手は、指定された非限定的なアクセサリが、通常の業務プロセス以外に任意の処置を行うことを許可してはならない(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(M)、(N)、(O)項に記載のタイプの処置を除く)。このような処置(または一連の関連処置)が公平な市価で行われない限り、処置(または一連の関連処置)に関する購入価格は5，000，000ドルを超え、指定された非制限アクセサリ会社は、関連する対価の75%以上を現金または現金等価物の形態で受け取ることに関連し、および(E)借主は、そのような指定された非制限アクセサリが任意の取引を締結することを許可し、任意の行動をとること、または個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与える行動を取らないことを投票してはならない。

 

(Iv)
ホールディングスが当該人の66%を超える株式を直接または間接的に所有した後、ホールディングスおよび/または借り手は、いつでもフルダおよび/またはbpcを非限定子会社(ただし、指定された非限定子会社ではない)として指定し続けることができ、指定が継続されている限り、(A)項(A)(Ii)項に記載の原則書を実行しない)、(B)(本明細書に記載の原則書を実行しない)、(C)、(D)(I)及び(D)(Ii)本項第8.26項の第(I)及び(D)(Ii)項は、当該指定の継続が当該日において当該条項の下の非限定的な子会社として初期指定されているように、当該日において満たされる。

 

(e)
君主子会社。(A)Monchが売り手の債務をすべて返済および弁済するまで，(B)担保権益の解除およびMonch付属会社が発行した資産および株の留置権を解除するまで

 

-183-

 

 

-184-

債務及び(C)担保代理人は、当事者の利益を担保するために、君主子会社が発行した資産及び株式に対して優先留置権を有する(本合意とABL債権者間合意によって許可されるいくつかの留置権の制約)：

 

(i)
君主子会社は、いかなる場合でも(直接または間接的に)任意の他の制限された子会社の株式、債務、またはその株式または資産の保有権を保有してはならない

 

(Ii)
いずれの場合も、君王子社は、ホールディングスおよびその他の制限された子会社の運営または業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を所有してはならない(または独占許可を有している)、開発またはその他の制限された子会社から、ホールディングスおよびその他の制限された子会社の運営または業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を取得してはならない

 

(Iii)
Monch付属会社とHoldingsまたはその他の任意の制限された付属会社(Monch付属会社を除く)との間のすべての取引は、非関連会社の個人と比較して公平な取引で得られる条項と同じではなく、Holdingsおよびその他の制限された付属会社(Monch付属会社を除く)に少なくとも有利な条項で達成されなければならないが、第(Iii)項は、借主がMonch売り手手形およびMonch証券文書の締結および履行を制限する義務として解釈されてはならない

 

(Iv)
本協定に別段の規定があっても、持ち株会社及びその制限された付属会社(君主付属会社を除く)は、本協定に規定されている時間内にのみ、非借り手、保証人、又は制限された付属会社のいずれかへの投資又はそれへの任意の処置又は割り当てが許可された場合にのみ、君主付属会社に投資又は任意の処置又は割り当てを行うことができる

 

(v)
第8.26(E)節のいずれの規定も、Monch買収の完了を制限すると解釈してはならない(Monch買収が完了した日にDPW Investments，LLC買収からの不動産のMonch Silicaへの貢献を含むがこれらに限定されない)。

 

(f)
Rev Energy Entities。(A)REVエネルギー買収売り手債務の全額償還と弁済、(B)REVエネルギー実体買収売り手債務を担保するREVエネルギー実体発行資産及び株式上の留置権、並びに(C)担保代理が当事者の利益を担保するためにREVエネルギー実体が発行した資産及び株式に対して優先保有権を有する前(本契約とABL債権者間協議によって許可された特定の留置権の制約)

 

(i)
REVエネルギーエンティティは、任意の他の制限された子会社の株式、債務、またはその株式または資産の保有権をいつでも(直接または間接的に)保有してはならない

 

(Ii)
いずれの場合も、いかなるREVエネルギーエンティティも、ホールディングスおよびその他の制限された子会社の運営または業務に重要な任意の知的財産権を所有(または独占的許可を有する)、開発またはその他の制限された子会社から取得してはならない

 

(Iii)
一方、任意のRev EnergyエンティティとHoldingsまたはその任意の他の制限されたアクセサリ(Rev Energyエンティティを除く)との間のすべての取引は、少なくともHoldingsおよびその他の制限されたアクセサリ(Rev Energyエンティティを除く)に有利な条項に従って達成されなければならない

 

-185-

 

 

-186-

その関連先でない個人と同様の公平な取引を行うが、第(Iii)項は、借り手がREVエネルギー売り手手形およびREVエネルギー安全書類の締結および履行を制限することを制限する義務と解釈されてはならない

 

(Iv)
本合意には他の規定があるにもかかわらず、持ち株会社およびその制限された子会社(REVエネルギー実体を除く)が、本協定に規定されている時間に、持ち株会社およびその制限された子会社が非借り手、保証人または制限された子会社の誰に対しても投資またはそれに任意の処置または分配を行うことを許可された場合にのみ、任意のREVエネルギーエンティティへの投資または任意の処置または分配が許可される

 

(v)
第8.26(F)節のいずれの内容も、REVエネルギー買収の完了を制限するものと解釈してはならない。

 

8.27
受動ホールディングスなど

 

(a)
本契約日後、持ち株会社は、いかなる業務または経営にも、取引、取引、または他の方法で従事することはないが、(I)借り手の株式(不適格株を除く)の所有権および/または買収および借り手子会社の株式(不適格株を除く)の間接所有権、(Ii)そのような維持に関連する費用、コストおよび支出を生成する能力、および銀行口座を開設および維持する能力を含む、その合法的な存在の維持、(Iii)Holdingsまたは借り手およびそれらのそれぞれの子会社を含む総合グループのメンバーとして税務、会計、および他の行政事務に参加することを適用する範囲内である。(Iv)融資文書および債務許可に関連する任意の他の文書項目の下および融資文書に関連する義務を履行すること、(V)本プロトコルに従ってHoldingsの締結または完了を許可する任意の取引、およびHoldingsと借り手または本合意によって許可される任意の制限された付属会社との間の任意の取引、ならびにHoldingsと借り手または本合意によって許可される任意の制限された付属会社との間の任意の取引を含む、本プロトコルの許可の範囲内で、その普通株式または任意の他の発行または登録された株式を公開すること、またはそれに関連する任意の制限された付属会社間の任意の取引を開示すること。(A)第8.10節で許可されたような任意の配当または割り当てまたは他の同様の割り当てを行う取引(またはその親エンティティに融資を行って、その任意の許可の代わりに、または割り当てを許可する他の取引に類似している)、または第8.10節で行われた割り当てに従って借り手が徴収した任意の現金を保有し、持株会社が第8.10節で予想される方法でこれらの分配(そのすべてまたはその任意の株式の償還または一部を含む)を運用して、別の種類の別の株式(不合格株式を除く)または取得権利を交換することを含む。その株(不合格株を除く)又は実質的に新株に同時出資又は発行して得られる収益(不合格株を除く)。(B)以下のいずれかの投資を行う：(1)保有株式(不適格株式を除く)又は親会社の株式のみで支払い、借り手から受け取った割当収益及び/又は発行持株会社又は親会社実体の株式(不適格株式を除く)の収益又はそれに関連する出資は、いずれの場合も本協定の条項に従って行われ、及び(2)これに関連して取得された任意の財産(株式を含む)は、持株会社により借入者又は保証人に出資される(又は、投資許可を構成する等、借り手または制限された付属会社との合併または合併；および(C)通常の業務中に、借り手またはその任意の制限された付属会社について、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル者、ライセンシー、再許可者または流通パートナーの義務について保証を提供する。ただし，疑問を免れるために，(X)8.12節で述べたホールディングス債務(及び

 

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-188-

(Y)第8.12節で発生した債務について担保を発生させ、その他の義務を履行すること、及び(Z)第8.16節で許可された範囲内で留置権又は法律実施にかかる留置権を付与すること、(Vii)間接費用及び一般運営費用に係る費用、コスト及び支出を発生させること、法律、税務及び会計問題を含む専門費用及び納税、(Viii)上級管理者及び取締役への賠償、及び本協定が別途許可されている場合、(Ix)取引完了の付帯活動、(X)持株者、借り手又はその制限された付属会社によるライセンス買収又はライセンス投資を構成する買収に関する組織活動は、買収ツール実体及びライセンス投資を構成する会社間融資及び/又は投資を含む組織活動は、それぞれの場合において、適用されるライセンス買収又はライセンス投資を構成する買収の完了と同時に実質的に完了し、各場合において、本協定の他の条項及び規定に基づいて、(Xi)第8.11節で許可された任意の上級管理者又は取締役に任意の融資を発行する。借り手または任意の保証人への任意の投資、または8.11節で許可された範囲内で制限された付属会社への任意の投資、(Xii)習慣的な株主合意の締結、(Xiii)付表に記載されている

8.27及び(Xiv)本節8.27条第1項から(Xiii)項に記載のビジネス又はアクティビティの付帯活動。

 

(b)
本合意の日後、持株会社は、任意の合併、合併または合併、または清算、終了または解散(または任意の清算または解散)を完了することなく、またはそのすべてまたはほぼすべての資産および財産を処分することができるが、持ち株会社は、任意の他の人(借り手を除く)と合併、合併または合併するか、またはそのすべてまたはほぼすべての資産および財産を他の方法で処理することができる。ただし、(I)持株会社は、その等の合併、合併又は合併の継続又は存続の者、又は合併、合併又は合併のような場合、持株会社が継続又は存続している者ではない場合、又は持株会社が清算されているか、又はその全部又はほぼすべての資産の処分に関連している場合は、いずれの場合においても、そのような合併、合併又は合併により構成された者、又は清算された者、又はその資産を移転した者は、米国、その任意の州、コロンビア特区又はその任意の地域の法律又は存在する実体(持株会社又はその者等の者でなければならない。(Ii)相続人持株会社(例えば、非持株会社)は、(Y)本プロトコルの補充文書または代理人が合理的に満足する形態(保証プロトコルに記載されている“担保補充プロトコル”および保証プロトコルに記載されている“保証プロトコル補足文書”を含む)に従って、本プロトコルおよび他の融資文書項目における持株会社のすべての義務を明確に負担しなければならない。存続又は継続している者又はその譲受人を保証人とするためには，(Z)を相続人とする条件，(Z)を相続人とする条件として，持株会社は，相続人持株会社の資産及び財産について担保及び担保要件(本契約及び証券文書に規定された制約)を満たすことを確保するために，担保代理が要求するすべての必要又は合理的な行動をとるべきであり，他の方法で8.23節(相続人持株会社が制限された子会社であるように)を遵守し，(Iii)保証者毎に担保契約の付録によりその担保が本契約項の義務に適用されることを確認すべきである。(Iv)保証人一人は、保証契約の下の義務が、本協定の下での承継持株会社の義務に適用されることを保証プロトコルの付録によって確認しなければならず、(V)持株会社は、このような合併、清算または処置、および融資文書の任意の補完的に保証契約の実行可能性および完全性を維持するために、代理人に上級者証明書を交付しなければならない

 

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-190-

担保代理人の留置権は、(Vi)このような合併、清算または処分の後、後継持株は、このような合併、清算または処置の直前にHoldingsが所有するすべての子会社を直ちに直接または間接的に所有すべきであり、(Vii)代理人が合理的な要求を出した場合、弁護士の意見を提供することを要求しなければならない。このような合併、清算または処置が本合意または任意の他の融資文書項目の下での違約を違反または招くことはないことを示し、(Viii)違約事件が発生せず、またはその事件の完了によって引き起こされるであろう。(Ix)借主は、当該合併、合併、合併又は処分又はその他の事件、並びに任意の融資文書(又はそれと同時に交付された新しい融資文書)の任意の補充を説明する責任者の証明書を代理人に提出し、適用された場合には、担保契約の相続人持株に対する実行可能性、及び担保代理人の相続人持株会社の資産及び財産に対する担保代理人の保有権の完全性及び優先権を生成し、保留しなければならないが、担保及び担保要求、本明細書に記載された他の条項及び担保文書に規定されている制限及び例外の制限及び例外を受けなければならない。また、上記条件を満たしていれば、後任持株会社(持ち株会社でなければ)は、本プロトコル項の持株会社を継承して置換する。

 

8.28
いくつかの文書の改訂。持株および借り手は、制限された付属会社が、以下の各利益に重大な悪影響を及ぼす任意の条項または条件を任意の方法で修正、修正または変更することを許可してはならない：(I)債務者または貸手の共有サービス契約、課税課税協定、王による売り手債務の買収(王による売り手債務の買収については、第3の修正案の発効日の後)、Rev Energyによる売り手債務の買収(Rev Energyによる売り手債務の買収については、第3の修正案の発効日の後)、Rev Energyによる売り手債務の買収(Rev Energyによる売り手債務の買収は、第3の修正案の発効日後)、[**](属に属する場合)[**]第五修正案の発効日後)または二次債務を管理する任意の文書、または(Ii)貸主、借り手、または保証人である任意の付属会社の任意の憲章文書の任意の条項または条件(第I)および(Ii)項の各々について、そのような文書の任意の修正、修正または変更の効果は、(X)この条項に従って支払うべき任意の支払い、償還、買い戻し、配当または割り当ての金額、比率または頻度を増加させることであり、(Y)任意の償還権を変更することである。(Z)“ホールディングス有限責任会社協定”第4.6(B)(Ii)(B)または(C)条の条項(疑問を免除するために、第(X)、(Y)および(Z)条の各々については、それによって生じる任意の割り当てを含む)を変更し、いずれの場合も、貸手の利益に重大な悪影響を及ぼすとみなされるべきである。しかし、いかなるホールディングス憲章文書についても(上記(Z)項を除く)、ホールディングスおよびその制限された付属会社が、本合意に従って禁止されない修正、修正または変更(生の疑問を免除するために、最初に公開された取引所期のホールディングス憲章文書の修正、修正または変更を含む)にいかなる行動をとるか、または他の方法で任意の支払い、償還、買い戻し、配当または割り当てを行う必要がない限り、または任意の償還、退職または承認オプションを行使する場合は、このような修正、修正または変更を許可しなければならない(本協定には別の規定があるにもかかわらず、双方は、本プロトコルに記載されているホールディングス有限責任会社プロトコル定義の規定に基づいて、本合意日後に発生するホールディングス有限責任会社プロトコルの任意の修正、修正、再記述、または補足は、本プロトコルによって禁止されてはならない)を理解し、同意する。

 

8.29
いくつかの取引が終わった後の義務。実際に実行可能な場合には、添付表8.29に規定された締め切りまたは第2の修正案の発効日(何者に適用されるかによって決定される)の後の期間内に、または貸手が合理的に書面で同意することを要求するより後の日内に、締め切りを合理的に考慮することを含むか、または貸手が合理的に書面で同意することを要求するより後の日内に、または有効に考慮することを含む

 

 

-191-

第二改正案の施行日(適用のような)は、借主及び他の債務者は、必要な貸金者が“担保及び保証要件”の定義に規定された許可に基づいて別途約束された範囲を除き、それぞれの場合に書類を交付するか、又は別表8.29に規定された行動をとらなければならない

 

第9条

 

融資条件

 

9.1
協定の発効と締め切りに定期的なローンを発行するための前提条件。本協定の効力、締切日貸金者が期日までに定期融資を発行する義務は、双方が書面で満たす(又は放棄する)ことに依存する

成約日貸主)は、次の条件の事前条件を有する

 

(a)
別の説明がない限り、代理人が受信した以下の文書は、原本、伝達物、または電子コピー(例えば、代理人が要求した場合、直ちに原本を添付しなければならない)でなければならず、各々は、署名義務者の担当者によって適切に実行される

 

(i)
本プロトコル、保証プロトコル、保証プロトコル、ABL債権者間合意、費用手紙、VCOC貸主権利書と[**](任意の貸手が要求する範囲内で)；

 

(Ii)
別表1.5に記載されている各証券文書(担保要件および保証要件を満たすために必要な文書および手形を含む)は、別表に記載された締め切りに署名され、持株会社(その一方の場合)および/またはその各債務者によって正式に署名されることが要求される(このような証券文書には別の規定があるものを除く)

 

(A)
実質的に“担保プロトコル”添付ファイルBの形態で署名された“知的財産権保証プロトコル”(S)；

 

(B)
統一商法の項のすべての融資声明が提出されたか、または提出に適した他の形態で提出された証拠；

 

(C)
署名された完璧な証明書；

 

(D)
代理人が合理的に満足した留置権捜査

 

(Iii)
(A)決議または他の同等の行動文書、(B)在任証明書、(C)組織文書、および(D)良好な信用証明書を含む、実質的に添付ファイルGの形態の持株および借り手証明書

 

(Iv)
Brown Rudnick LLPの意見とWhitten法律事務所PCの意見は、それぞれ債務者の弁護士であり、締め切りまでに代理人と貸主に送られている

 

(v)
持ち株会社の最高経営責任者が添付ファイルFの形式で発行した証明は、持株会社とその子会社が締め切りに取引を完了した後の締め切りの支払能力(総合ベース)を証明する

 

 

-192-

(Vi)
期限までの定期借入に関する借入通知；

 

(Vii)
8.5節で要求される保険証書及び安全書類の適用条項に規定する保険証書のコピー又は引受証明書。

 

(b)
本契約または料金書によると、支払わなければならないすべての費用および支出は、締め切り前の少なくとも3(3)営業日に領収書を発行する範囲内(借り手が別の約束がない限り)は、実質的に締め切りの借金と同時に支払わなければならない(借り手の選択により、これらの金額は、締め切りに借りた定期ローンの収益と相殺することができる)。

 

(c)
代理人および手配者は、すべての場合、それに関連するすべての証拠物およびスケジュールを含む、真、正確かつ完全なABL信用プロトコルコピーおよび各他の重要な融資文書(例えば、ABLクレジットプロトコルの定義)を受信しなければならない(疑問を生じないために、真実、正確かつ完全な特定の保証プロトコルコピーを含み、日付は本プロトコルの日付であり、持ち株会社、借り手、それが保証人およびABL担保エージェントとして構成されるいくつかの子会社からなる)。

 

(d)
代理人と手配者は歴史的財務諸表を受領しなければならない。

 

(e)
(1)代理人は、任意の関連申請に関連するすべてのUCC終了宣言又は他の終了宣言と共に、表9.1に記載された持株会社、借り手、制限された付属会社及びFTS及びその各付属会社の既存債務に関する署名された弁済書簡を受信しなければならず、いずれの場合も、その形態及び実質は代理人を満足させ、(2)本契約項の下で定期的に融資された資金と同時に又は実質的に(I)すべての元金、計上及び未払い利息、手数料、保険料(例えば)、及び付表9.1に記載されている他の未済金(各場合毎に、その時点で期限が切れておらず、支払うべきまたは賠償義務があり、その条項に従って持株の既存債務を終了した後も有効または賠償義務があることを明示することを除いて、借り手および制限された付属会社(添付表9.1参照)は、全額弁済または償還しなければならない；(Ii)信用を提供するまたは賠償義務があるすべての約束は終了する；(Iii)これに関連する任意の保証権益および保証は終了および解除されるべきである；および(Iv)持株、借り手および制限された付属会社の既存債務に関連するすべての“ローン文書”(またはその中で使用されている同様の条項)は、それぞれの場合において、終了すべきであり、もはや効力または効果を有さない(ただし、その条項が存続する習慣規定に基づいて除外される)。

 

(f)
Holdingsとその制限された付属会社の流動資金は、備考基準に基づいて定期融資が発生し、そのローンを借り入れた現金収益を除いた後、25，000，000ドルを超えるべきである。

 

(g)
代理店および各貸主は、締め切りの少なくとも3営業日前(3)の営業日に、代理店および貸主の少なくとも10(10)営業日前に書面で合理的に要求された他の情報(正式に署名された米国国税表W-9または他の適用可能な税表を含む)を受信しなければならない。これらの文書および情報は、適用される“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および法規(米国愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に要求される文書および他の情報を合理的に決定する。

 

(h)
2020年12月31日以来、単独でも他ともなく、いかなる事実、変化、事件、状況、影響、発展、または発生はない

 

 

-193-

事実、変化、イベント、状況、効果、発展、または発生は、重大な悪影響を有することが合理的に予想されるであろう。

 

(i)
本プロトコルの発効前または後、および本プロトコルの下の定期ローンを借入する前または後には、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、引き続き違約または違約事件が発生してはならない。

 

(j)
任意の違約または違約イベント(それぞれの場合、ABLクレジットプロトコルの定義に従って)は、本プロトコルの発効前または後に発生または継続することはなく、本プロトコルの下での定期ローン借入金の前または後に継続して発生することもない。

 

(k)
担保代理人は、借り手及びその制限された付属会社の担保を構成する質権株を代表する原始株式証明書、及び空白が正式に署名された常習空白株又は単位譲渡権及び撤回できない権力を受信しなければならない。

 

(l)
代理人および各貸手は、締め切りの少なくとも3(3)営業日前に、“利益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格に適合する借り手の任意の利益所有権証明を受信しなければならない。

 

(m)
持株会社は、(I)バックアップ手形および締め切り手形のすべての現金収益、(Ii)Equify Bridge手形の発行、および(Iii)借戻し取引を許可する現金収益純額を受信しなければならない。

 

(n)
以下の陳述は、任意のクレジット延期に対する借主の受け入れは、第(I)及び(Ii)項に記載された意味の陳述とみなされなければならず、その効力は、担当官によって署名された信用延期日を明記した証明書を代理人及び貸金人に交付する効力と同じである

 

(i)
信用状の期間の日および締め切りの日には、指定された陳述は、すべての重要な側面において真実かつ正確でなければならない(重要性または重大な悪影響に関するいかなる保留された陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しい)が、指定された以前の日に関連するいかなるこれらの陳述または保証は除外され、この場合、これらの陳述および保証は、その以前の日まですべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証する。一方、借り手が代理人および貸手に書面で通知された場合、またはすべての要件において正しいものではない(または重要性または重大な悪影響の面で保持されている任意の陳述および保証がすべての態様で正しいわけではない)、規定された貸手が書面でこれらの陳述または保証に従うことを明確に放棄した場合は例外である。そして

 

(Ii)
違約或いは違約事件が発生していないし、違約或いは違約事件が引き続き発生していない、或いはこのような信用延期は違約或いは違約事件を招く。

 

(o)
FTS買収プロトコルのFTSに対する陳述は、FTS買収プロトコルの第9.02(A)節に規定された成約条件が満たされないか、または放棄されないことを保証するために、(FTS買収プロトコルに適用されるすべての適用の重要性限定条件を発効させた後)、真実かつ正確でなければならない(代理店の事前書面による同意)。

 

(p)
借り手は、すべてのスケジュールおよび添付ファイル(FTSを除く)を含む完全かつ正確なFTS購買ファイルのコピーをエージェントに渡さなければなりません

 

 

-194-

米国証券取引委員会に届出された買収協定と、締め切りまでに米国証券取引委員会に届出された任意の他の修正案およびFTS買収文書)を公開した。

 

(q)
FTS買収は、FTS買収協定の条項に従ってすべての実質的な態様で完了したか、または実質的に定期融資の借金と同時に完了し、FTS買収が終了したすべての条件は満たされたか、または放棄されなければならない(代理人の事前書面同意を経て)、代理人はその満足できる証拠を受信しなければならない(書面で確認(電子メール形式で)米国証券譲渡信託会社から取得される)。FTS買収協定によると、FTS買収協定によると、米国株式譲渡信託会社(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)は、レンタル取引の許可に少なくとも等しい現金収益純額および手形と締め切り手形をサポートする現金収益のうち50，511，859.92ドルを受け取っている。

 

(r)
借り手はすでに担保代理に以下の内容の完全かつ正確なコピーを交付しなければならない：(I)FTS質押合意、そのフォーマットは担保代理が合理的に受け入れ、必要な貸手の指示に従って行動し、FTS株に関連し、各FTS質押人が担保代理を受益者として正式に署名と交付する；(Ii)FTS制御協定は、抵当品代理を受益者とし、担保代理を受益者とし、必要な貸主の指示に従って行動し、各FTS質保証人が担保を受益者として正式に署名と交付する。

 

第十条

 

約束を破る

 

10.1
違約事件。任意の理由で以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生した場合、違約イベント(“違約イベント”)を構成すべきである

 

(a)
借り手は、期限後5(5)営業日以内に、(I)要求に応じて、または他の方法で、または(Ii)本契約または任意の他のローン文書に基づいて不足している利息、手数料、または他の金額を支払うことができない

 

(b)
持ち株会社または借り手が、本契約中または任意の債務者または任意のFTS担保人が任意の他の融資文書において下した任意の陳述または保証、または任意の債務者または任意のFTS担保者が、融資文書に従って任意の時間に代理人、担保代理人または任意の融資者に提供される任意の証明書中の任意の陳述または保証は、行われ、判断または提供された日から任意の重大な点で真実でないことを証明しなければならない

 

(c)
いかなる違約も、次のいずれかの条約および合意を遵守または履行するときに発生しなければならない

 

(i)
6.3(A)節、8.2(A)節(借り手の存在維持のみに関する)、8.8節、8.9節、8.10節、8.11節、8.12節、8.13節、8.14節、8.16節、8.17節、8.22節、8.24節、8.27節または8.28節；

 

(Ii)
第8.20節；しかし違約事件はこの条項の下で発生してはならない

条項

 

 

-195-

(Iii)
持ち株、借り手及びその制限された付属会社が財務契約の適用テスト期間の救済期間が満了するまで

 

(Iv)
ABL信用協定第8.20節；ただし、借り手がABL財務契約の適用試験期間の治癒締切日(ABL信用協定に定義されているように)が満了するまでは、第(Iii)項に従って違約事件を発生してはならない

 

(v)
本契約の任意の他の条項または任意の他の融資文書は、借り手が代理人または必要な貸金人の書面通知を受けた後、このような違約は30日継続すべきである

 

(d)
任意の債務者またはその制限された付属会社の任意の債務(債務を除く)が、重大な債務を構成する未償還元本額に属する場合、または任意の合意または文書に基づいて発生し、そのような債務が重大な債務を構成するか、または任意の合意または文書に基づいて、任意の債務者またはその制限された付属会社によって発行され、発生、負担または担保されることができる場合、それぞれの場合、その影響(通知の有無にかかわらず)が、そのような重大な債務の満了を加速させるか、またはそのような重大な債務の満了を加速させることができる場合、これらの違約は、その合意によって示された猶予期間を超え続ける必要がある(ある場合)。またはそのような重大な債務のいずれかは、明の満期日前に満期および支払または前払い(定期的または所定の前払いを除く)を宣言しなければならないか、またはそのような重大な債務は、所定の満期日に全額返済されてはならない。ただし、本条(D)は、(X)いかなるヘッジ合意の条項により失責事件の終了イベント又は同等のイベントを構成しないか、及び(Y)自発的処置により当該等の重大債務の財産又は資産を保証することにより満期又は早期償還要約を提出しなければならない重大債務には適用されないが、本条項及び当該等の重大債務を規定する文書によれば、この処分は許可されている。さらに、第1の財務ローン文書の任意のそのような違約(元金、利息、費用または任意の他の金額の支払いに関連する違約を除く)については、(I)このような違約事件が30(30)日継続しない限り、(I)第1の金融融資文書下のすべてまたは任意の部分債務が加速されているか、または(Iii)第1の金融融資文書下の融資者が第1の金融融資文書に従って任意の救済措置を行使している限り、第1の財務ローン文書の任意の違約イベントを構成してはならない

 

(e)
借り手または任意の重要子会社は、(I)任意の自発的破産請願書を提出するか、または自発的請願書、提案書、意向通知を提出して、提案書または答弁書を提出するか、または他の方法で任意の訴訟または手続きを開始し、その債務の再構築、手配または調整を求め、または改正された連邦破産法または任意の他の破産法または法律、州または連邦法、または現在または将来既存の任意の他の破産または破産法案または法律に基づいて、またはそのような任意の請願、訴訟または手続きに同意、承認または黙認する必要がある。(Ii)当該会社またはその全または一部の財産申請または黙認委任係、引受人、清算人、一時差し押さえ人、保管人、監視人、受託者または同様の上級者、または。(Iii)債権者の利益の譲渡

 

(f)
改正された連邦破産法または任意の他の州または連邦破産法または法律に基づいて、持株会社、借り手または任意の重要子会社の債務の再編、手配、合併または再調整を求めるか、または現在または今後存在する任意の他の州または連邦法律に基づいて、提出または開始後60日以内に却下されてはならない、またはその登録救済令に基づいて、非自発的な請願書または他の方法で開始された訴訟または手続きを提出しなければならない

 

 

-196-

(g)
(I)受託者、臨時係、譲受人、清算人、財産差し押さえ人、保管人、監視人、受託者又は関係者の財産の全部又は任意の重要部分の任意の重要な付属会社、又は(Ii)持株会社、借り手又は任意の重要付属会社の財産の任意の重要部分に対して差し押さえ、実行又は同様の法律手続を発行しなければならない

 

(h)
本プロトコル、保証プロトコル、任意の保証文書またはABL債権者間プロトコル、または本プロトコルの下の義務に関連する任意の他の債権者間合意は、任意の債務者または任意のFTS担保者によって終了、撤回または宣言され、無効、無効または実行不可能または質疑されなければならない

 

(i)
任意の持株会社、借り手、または任意の制限された付属会社に対する金銭判決、命令、法令または仲裁裁決は、すべての義務者および制限された付属会社の任意の単一または関連または無関係の一連の取引、事故または条件に対する責任総額が30，000，000ドルを超え(それぞれの場合、財務健全な保険会社によって保証される範囲を除いて、任意の金額が10，000，000ドルを超える関連保険エンティティを除く。)これらの取引、イベントまたは条件は、入ってから60(60)日以内に未弁済、未保証、空きおよび保留を維持しなければならない

 

(j)
いかなる理由でも、公平な市場価値が10，000，000ドルを超える任意の担保に対する任意の留置権は、もはや有効、完全ではなく、他のすべての留置権に先行している((A)担保および担保要求および証券文書の条項および(B)留置権を許可する制約を受ける)、または無効が終了、撤回または宣言されるが、以下の場合を除く：(I)第13.10条許可された担保の解除または関連証券文書による条項。(Ii)全額弁済債務に関連しているか、または(Iii)担保代理人が(A)代表証券または証券文書質に基づく他の資産の証明書、本チケットまたは他の手形の占有を保持できなかったため、または(B)適切なUCC融資報告書または同様のアーカイブ(継続報告書を含む)または(Y)担保が本条項に規定されている不動産からなる担保からなる任意の完璧な損失(X)を提出し、保存することができなかった場合、(X)当該不動産が所有権保険証書によって保証され、当該保険者が保証を拒否しない限り、

 

(k)
(I)任意の適用可能な猶予期間が満了した後、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、複数の雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担される引き出し責任について、任意の適用可能な猶予期間が満了した後、複数の雇用主計画の下でERISA第4201条に従って負担する引き出し責任について、または合理的な予想に重大な悪影響を与える分割払いを支払うことができない場合、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができないERISA事件が発生したか、または合理的な予想に重大な悪影響を与えることができるERISA事件が発生したか

 

(l)
支配権の変化が現れました

 

(m)
持ち株会社は、少なくとも200，000，000ドル(FTS買収またはFTS分配および貢献取引に関連する任意の株式の貢献または発行、取引の再販売を可能にする任意の収益、またはバックアップ手形、締め切り手形またはEquify Bridge手形の任意の収益を含まないが、IPOに関連する任意の現金収益純額を含む)を含まない、またはそのような金額のすべての現金収益純額を借り手に提供することができないだろう。

 

 

-197-

10.2
救済措置。

 

(a)
違約イベントが発生し、継続している場合、代理人は、所望の貸手の同意の下で、所望の貸手の指示の下で、いつでも、または任意の順序で、借り手に通知または要求することなく、以下の1つまたは複数の動作を行うことができる

 

(i)
定期ローンの即時満期および支払いが宣言されるが、条件は、第10.1(E)、10.1(F)または10.1(G)節に記載された任意の債務者違約イベントが発生すると、通知または要求を必要とすることなく、すべての定期ローンが自動的に満期および支払いされるべきであることである

 

(Ii)
その他の権利と救済措置は融資文書と適用法に基づいて求められる。

 

(b)
違約事件が発生し、継続しており、ABL債権者間合意または任意の他の有効な債権者間合意、債権者間または次などの合意または手配の制約を受けている場合、(I)代理人は、代理人および貸金者のすべての他の権利を有することに加えて、担保当事者が融資文書またはUCCに従って享受する権利および救済方法を有して、各担保当事者が利益を得るようにしなければならない。(Ii)代理人は、任意の時間(規定された貸主の同意または所定の貸主の指示を受けた)で各担保を取得し、債務者の場所に保管することができ、代理人または任意の貸手はいかなる費用も負担しないか、または担保の任意の部分を代理人の所望の1つまたは複数の他の場所に移動させるか、または借り手は、その制限された付属会社を代理人の要求の下に配置しなければならない(規定された貸手の同意の下または所定の貸手の指示の下で)、借主の費用で担保を組み立て、合理的な代理人の便利な場所で代理人に提供しなければならない；および(Iii)代理人は、必要な貸主の同意または指示の下で、必要な貸主が適切と思う価格および条項に従って、現金、売掛または他の方法で、公開または非公開で任意の担保を販売および交付することができ、必要な貸手が合理的であると考えられる場合には、販売時間および場所の公告によって、または新たな売却通知を出さずに、遅延または押入れ後の任意の担保の販売を遅延させることができる。以下の方法で通知を請求することがいかなる方法でも要求されない場合、各債務者は、販売、処置または本プロトコル項の下、または本プロトコルに関連する任意のエージェントからの任意の通知に同意し、UCCまたは他の態様の要求にかかわらず、その通知が書留または書留郵便、受領書の返送、前払い郵便または受信後に自ら借主に送達することを要求する場合、少なくともその通知が行動する前の10(10)日前に第14.8節で指定された住所または第14.8節に規定する住所を介して借地人に送達する場合は、借り手に対する合理的な通知を構成しなければならない。任意の担保が売却時に全額支払い以外の条項で販売されている場合、代理人または貸金人が支払いを受ける前に、債務にいかなる信用も与えてはならず、買い手が支払いを滞納した場合、代理人は、借り手または任意の他の債務者にさらに通知することなく、(必要な融資者の同意または指示の下で)担保を転売することができる。代理人が司法手続きを介してすべてまたは任意の部分担保を引き継ぐことを求める場合、借り手および他の債務者は、(A)それに関連する任意の保証、保証または保証の掲示、(B)担保を取り戻す任意の訴訟または訴訟開始前の任意の占有要求、および(C)代理人が占有を保持し、裁判または最終判決後に任意の担保を処分する任意の要求を放棄する。借入者及び他の債務者は同意し，代理人は誰の利益のために担保の権利を保留するか，又は任意の担保を回収する義務がない。

 

10.3
資金の運用。任意の有効な債権者間合意の制約の下で、第4.6節に記載された場合、又は第10.2節に規定する救済措置の行使又は任意の他の融資文書(又は定期融資承諾が自動的に終了した後、定期融資が自動的に第10.2節に記載の即時満期及び対応となる)が発生した場合には、任意の破産又は破産手続に含まれる

 

 

-198-

エージェントは、債務によって受信された任意のお金を以下の順序で使用しなければならない(第4.1(C)および4.3(E)節の規定にかかわらず)

 

第一に、構成費用、賠償、支出及びその他の金額(元本及び利息を除くが、第14.7条に基づいて支払うべき弁護士費を含む)の債務部分を、代理人及び/又は担保代理人として支払う(現金管理義務又は担保ヘッジ協定に関する義務を除く)

 

第二に、本契約、他の融資書類または担保について、任意の貸主のすべての費用、費用、賠償、債務、債務および支出(ただし、債務の元金および利息は含まれていない)を借りている

 

第三に、債務の支払利息及び未払い利息(破産法の規定がなければこれらの額について計算すべきいかなる利息も含む)

 

第四に、貸主に支払うべき費用、賠償及びその他の金額(元金及び利息を除く)を構成する債務部分(第14.7条に従って支払われるべき弁護士費を含む)を支払うことで、第4条に記載されている貸手に支払うべき金額に比例する(現金管理義務又は担保ヘッジ協定に係る義務を除く)

 

第五に、債務者は、融資書類の下で代理人、担保代理人、任意の貸金者、または任意の他の担保当事者の他の債務または義務を有し、代理人はそのような債務がはっきりしていない書面通知を受けている

 

第六に、(I)保証ヘッジ協定に関連する任意の債務が全額支払いまで支払われ、(Ii)全ての支払いまで現金管理義務に関連する任意の金が比例して支払われなければならない

 

第七に、支払債務者がその日に満了し、代理人及び他の保証当事者(違約貸金者を除く)に支払わなければならないすべての他の債務は、その日に債務代理人及び他の担保当事者(違約貸主を除く)の全てのこのような債務の総額に基づいて、全てが弁済されるまでの割合である

 

第八に、延滞者の債務を全額返済するまでの割合で返済すること

 

最後に、借り手にすべての債務を全額支払うか又は法律に別段の規定がある場合には、残高がある場合。

 

上記の規定が実行されると、(X)受信された金額は、次のカテゴリに適用される前に枯渇するまで、デジタル順に使用されなければならず、(Y)任意の特定のカテゴリにおいて支払いを受け取る権利がある各者は、カテゴリに従って比例的に割り当てられることができる金額に等しい金額を受信する。

 

10.4
治癒権を持つことが許可されています

 

(a)
第10.1(C)節に何らかの逆の規定があっても，借入者が財務条約の要求を遵守できなかった場合は，いずれも

 

 

-199-

許可所有者、任意の親実体又は任意の親会社(持ち株会社及びその制限された子会社を除く)の任意の子会社は、適用試験期間の最後の会計四半期が終了してから6.2節に基づいて当該契約に関連する試験期間の財務諸表を交付する日(当該期日、“治癒締切日”)後第10(10)営業日前の期間内に、持株会社に対して直接又は間接的に株式投資(“治癒権”)を行う権利があり、当該現金は持株会社によって速やかに借り手に提供されなければならない。借り手が救済権行使に基づいて純収益(“救済額”)を受け取り、第4.3(C)節と第4.3(E)節に基づいて定期融資の未償還元金に救済金を適用する場合には、このテスト期間内の総合EBITDAの予想増加額が当該救済額と等しくなるように財務契約を再計算すべきである。しかし、総合EBITDAのこのような形態の調整は、救済権を行使する会計四半期を含む任意のテスト期間内に、任意の融資文書下の任意の他の目的ではなく、財務条約に基づいて違約または違約イベントが存在するかどうかを決定するためにのみ使用されるべきである。

 

(b)
賠償金額を受け取って条項に基づいて再計算した後

(A)上述したように、借り手は、試用期間内に財務条約の要求を遵守しなければならず、借り手は、決定された日に財務条約の要件を満たしているとみなされ、その効力は、その日が遵守されていない場合と同様に、発生した適用違約事件は治癒されたとみなされるべきである。しかし、条件は、(I)救済権の行使回数が5(5)回を超えてはならないこと、(Ii)4つの財政四半期ごとに、少なくとも2つの財政四半期に救済権が行使されていないこと、(Iii)救済権のいかなる行使についても、救済額は、借り手に財務条約を遵守させるために必要な額を超えてはならないことである。(Iv)融資文書に記載されている契約に関連する任意のバスケットまたは比率を決定する際には、すべての支払可能金額は計算されてはならない；および(V)このような支払可能金額が適用されるとみなされる任意のテスト期間内に、任意の支払可能金額の収益形態で債務を減少させてはならない(純額または他の方法で)財務条約の規定に適合するかどうかを決定する。

 

(c)
救済期限前に、代理人、担保代理人、または任意の貸金者は、そのような違約が救済期日前に救済されない限り、第X条(または任意の違約または違約事件の継続中に利用可能な任意の他の融資文書の下)の任意の権利または救済措置を行使してはならない(この判決は、任意の融資文書の任意の他の規定(財務契約以外の任意の他の規定に違反)による任意の他の違約または違約事件に対する貸主の権利および救済に影響を与えてはならないことを理解されたい)。しかし、貸主は保証金を受け取るまで定期ローンを発行する義務はありません。

 

第十一条

 

期限と解約

 

11.1
任期と解約期間。本プロトコルの期限は、本プロトコルの条項に従って早期に終了しない限り、規定された終了日に終了しなければならない。違約イベントの発生および継続中に、代理人は、別途通知することなく、必要な貸手の指示に従って本プロトコルを終了することができる。本プロトコルが何らかの理由で終了した発効日には、すべての債務(当時の未満期および未払いまたは債務、担保ヘッジ合意下の債務および現金管理債務を除く)(すべての未払い元金、課税および未払い利息、ならびに第3.1、4.2および5.4条に規定する任意の満期金を含む)は、直ちに満期および対処されなければならない。本契約が終了したにもかかわらず、全額支払い前に、

 

 

-200-

すべての債務を負担する場合、借り手は、本合意条項の制約を受け続けなければならず、本プロトコル項の下または任意の他の融資文書項目の下での任意の義務を解除してはならず、代理人、担保代理人および貸金者は、本合意項の下でそのすべての権利および救済措置を保持しなければならない(担保代理人の当時存在しているおよびその後に発生したすべての担保の留置権およびすべての権利および救済措置を含む)。

 

第十二条

 

再任を放棄する

 

12.1
改正と免除。

 

(a)
(I)本合意にさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または免除、および借主または他の義務者が、書面で、必要な融資者(または所望の融資者の同意を介した代理)および債務者の一方によって署名され、署名されない限り、無効であり、その後、任意の放棄または同意は、特定の場合および特定の目的のためにのみ有効である。

 

(Ii)
上記の規定にもかかわらず、すべての貸主(またはすべての貸手の同意の下での代理人)および借り手の書面の同意が得られない限り、これらは、以下の項目に対して放棄、修正、または同意することができない

 

(A)
本プロトコル第12.1条(または本プロトコルにおいてすべての貸手が同意または他の行動をとることを規定する任意の条項)または第12.2条(または合格譲受人の定義)を修正する

 

(B)
保証人が保証契約の下で負う義務の全部又はほぼ全部の価値を免除するが、第13.10条の許可されたものを除く

 

(C)
担保代理人のすべてまたはほとんどの担保に対する留置権を解除するか、またはそれを副次的な地位に置くが、13.10節で許可されたものを除く

 

(D)
“貸主必須”の定義を変更する。

 

(Iii)
上記の規定にもかかわらず、影響を受けたすべての貸主(またはすべての影響を受けた貸主の同意の下で代理人)および借り手の書面同意が得られない限り、これらの放棄、修正、または同意は、以下の項目に対して無効である

 

(A)
任意の融資者の任意の定期融資約束または任意の定期融資を増加または延長する

 

(B)
本契約または任意の他の融資文書が任意(I)の所定の元金、利息または費用の支払いを延期または延期するか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って貸手(またはそのうちのいずれか)に支払われるべき他の金の任意の日；

 

 

-201-

(C)
任意の定期ローンの元金または本プロトコルに規定される金利(違約金利免除を除く)、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減または免除すること

 

(D)
10.3節(または任意の同様の規定)に規定されている“デフォルト滝”を修正、放棄、または他の方法で修正すること；

 

(E)
任意のカテゴリの貸手が、本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡する能力には、任意のより大きな制限が加えられる

 

(F)
“比例分担”の定義または第4.1、4.2、4.6または13.1節(または任意の同様の規定)を修正、放棄、または他の方法で修正する方法は、支払いを比例的に分担する方法またはそれによって要求される支払い順序を変更する

 

(G)
節(または任意の同様の条項)に従って支払われるべき収益が改訂直前の割合で貸手に支払われないように、“現金純収益”または第4.3(B)節の定義を修正、放棄、または他の方法で修正する；または

 

(H)
本プロトコルを修正し、“公開市場”を含む割合以下の方法で定期融資を購入、買い戻し、または買い戻すことを可能にする

 

本協定および他の融資文書項目の任意の前提条件を放棄するか、または任意の違約、違約事件、または強制的な事前返済または約束の減少を放棄することは、第(Iii)項に従って影響を受けたすべての貸手への投票をもたらすべきではないことは言うまでもない。

 

(Iv)
保留します。

 

(v)
上記の規定にもかかわらず、その悪影響を受けていない者は、上記の放棄、改訂、または同意は、代理人、担保代理人、または任意の手配人の義務を効果的に増加させるか、またはその権利に悪影響を及ぼすことができない。

 

しかしながら、(A)本契約別表1.1(貸主の定期融資約束)は、本協定に従って譲渡された定期融資約束を反映するために、代理人によって個別に時々改訂されてもよく、(B)代理人の書面による同意なし(場合によっては)、第13.17条または任意の融資文書の任意の他の規定について、任意の手配者の権利および義務に関連しているので、任意の修正または免除を行うことができない；および(C)費用状は、借り手および代理人によって署名された書面によって修正または免除されることができる。さらに、第12.1条に相反する規定があっても、代理人と借主が融資文書のいずれの条項においても明らかな誤りまたは任意の技術的または非実質的な誤りまたは漏れが共通して発見された場合、代理人および借り手は、その条項の修正を許可されなければならず、必要な融資者が融資文書の通知を受けてから5(5)営業日以内に書面反対を提出しなかった場合、その修正は、融資文書のいずれかの他の当事者のさらなる行動または同意を必要とすることなく、その条項の修正を許可されなければならない。

 

本合意に相反する規定があっても、違約貸金者は、本合意項目の下でのいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利がないが、以下の場合を除く

 

 

-202-

この貸主の定期的な融資約束は、増加または延長してはならないこと、および(Ii)貸金者の同意を得ず、融資者に支払う元金、利息または費用の計上および未払い金額を減少させることはできない。

 

(b)
すべての貸主または影響を受けたすべての貸主の同意を必要とする任意の提案修正、免除または同意(“提案変更”)について、貸主の同意を得るが、他の貸主の同意を得ていない(同意を得ていないいずれかの他の貸手を“非同意貸主”と呼ぶ)、借り手の請求(適用される場合、借り手が第12.2(A)条に示す手数料を支払う)である。代理人(代理人が非同意貸金者でない限り)または適格譲受人が権利を有する(ただし義務ではない)非同意貸金者に購入し、非同意貸金者は、第(I)~(V)項のただし、本第(I)~(V)項に規定する手順に従って、融資書類の下で非同意貸金者のすべての権益、権利、義務を売却することに同意する

5.8と5.8節の最後の文は、すべての同意されていない借主がこの条項の下の譲渡者であるようなものです。

 

12.2
任務に参加する。

 

(a)
任意の貸主は、(X)代理人および(Y)借り手の書面同意を得た後(いずれの場合も、無理に同意を拒否または延期してはならない)、違約事件が発生せず、継続している限り、借り手は、融資者のすべての定期融資、定期融資約束、および本契約下の他の権利および義務のすべてまたは任意の評価可能な税金部分を譲渡し、1つまたは複数の適合資格の譲受人(各譲受人は“譲受人”)に譲渡することができ、最低限度額は5，000，000ドル、または限度額1，000，000ドルの整数倍であるが、条件は：

5，000，000ドルは、借り手および代理人が同意した場合に譲渡することができ、またはその金額が、本契約下での貸主のすべての定期融資、定期融資約束、および他の権利および義務を表す場合、(Ii)この最低金額は、承認基金または貸金人または貸金人の関連会社へのいかなる譲渡にも適用されず、(Iii)第10.1(A)、(E)、(F)または(G)条に基づく任意の違約イベントの発生後、および違約イベントの継続中に不適格な貸主への予期される譲渡の場合、借り手の任意の関連会社(持ち株会社またはその任意の付属会社を除く)(当該関連会社、この場合は“関連貸主”)は、資格を失った貸主と同じ価格および条項および条件で当該不適格な貸手に売却しようとする権利があるが義務がない(“優先購入権”)定期融資、定期融資約束、および本契約の下での当該貸主の他の権利および義務を有するものであり、これらは、本第12.2(A)条および第12.2(B)条の規定に適合する。さらに、本合意には、(I)貸手、貸手の関連会社または承認基金への定期融資の譲渡に同意を得る必要がないという逆の規定があるにもかかわらず、(Ii)上記(Y)項の規定に基づいて、借入者が書面同意請求を受けてから10(10)営業日以内に回答しなかった場合、借り手の同意を得た場合、および/または借り手の優先購入権を放棄したとみなさなければならない。また、条件は、(A)借り手および譲受人は、借り手および代理人に譲渡に関する書面通知および支払い指示、住所、および譲受人に関する情報を発行しなければならないこと、(B)貸手およびその譲受人は、借り手および代理人に譲渡および引受、および行政アンケートおよび任意の顧客を知る文書を発行しなければならないこと、(C)代理人がこのような手数料を放棄することを自ら決定しない限り、譲受人または譲受人は代理人に3，500ドルの手数料を支払わなければならないことである。任意の貸手の要求に応じて、代理人は、代理人が資格を満たしていない貸手であるかどうかを確認するために、任意の貸手、任意の潜在的譲受人、または任意の潜在的参加者に資格を満たしていない貸手リストを提供することを明確に許可する。

 

 

-203-

(b)
関連貸主は、上記(A)項の優先購入権に基づいて定期融資を受けた後、認められ同意したとみなさなければならない

 

(i)
任意の貸主の投票権を計算する際に、関連貸主が保有する定期融資は、非関連貸金者の貸主がその事項について投票権を割り当てる割合と同じとみなされるべきである

 

(Ii)
破産法第1126条又は1129条に基づいて提起された任意の訴訟が借り手又は任意の保証人によって提起されるか、又は借り手又は任意の保証人に対して提起される場合、代理人は、当該関連貸金者に代わって投票しなければならない(各関連貸金者は、代理人に撤回できない授権書を付与し、本12.2(B)項に従って当該関連貸金者が定期融資及び定期融資承諾に関連する債権を議決するために利子を付与しなければならない)、又は、上記の規定のいずれかの理由により強制執行できないとみなされる範囲内で、このような手続きにおけるこのような関連貸主の議決権割合は、このような事項に対する非関連貸金者の同種の貸主の議決権配分割合と同じでなければならない

 

(Iii)
関連する貸主は、(電話を介して)代理人、担保代理人、または任意の貸手間または貸手間の任意の会議または議論(またはその一部を含む)に出席する権利がない(A)関連する貸手の身分でのみ(またはその一部である)、借主またはその代表は参加に招待されない、または

(B)代理人、担保代理人、または任意の貸金者が作成した任意の資料または材料、または代理人、担保代理人および1人以上の貸金者間の任意の通信を受け取るが、そのような資料または材料が借り手またはその代表に提供されている(いずれの場合も、融資文書の条項に従って、その定期融資および定期融資承諾について借入通知、前払い金および他の行政通知を受信する権利を除く)、または(C)貸手として提出または提出(または参加)しなければならない。本契約項の下の代理人又は担保代理人に対して、融資書類の下の代理人又は担保代理人の任意の責任又は義務又は呼ばれる責任又は義務について訴え；

 

(Iv)
それは、代理人、担保代理人、または貸手(関連貸金者を除く)の弁護士の提案を受ける権利がなく、貸手の弁護士-依頼人の特権に疑問を提起する権利もない

 

(c)
各連営貸金人は、地委が当該代理人(この委任に付随する権益)を当該連合貸金人の実際の受権者に任命することを撤回することができず、かつ、当該連営貸金者の代わりに全権を有し、かつ当該連営貸金者の名義で、随時当該代理人及び必要な貸金人が適宜任意の行動をとり、当該代理人又は必要な貸金者が合理的に必要とするいかなる文書に署名して、本第12.2(B)条の規定を実行することができる。上記の状況をさらに説明するために、各関連貸主は、署名代理人または要求された貸金者が、本第12.2(B)条の規定に従って署名を合理的に要求し、貸主の権益として投票されたことを証明する任意の文書を代理人に交付することに同意する(関連する貸金人が迅速に文書に署名できない場合、代理人および要求された貸手が本第12.2(B)条のいずれの権利も損なうべきではない)ことを理解し同意すべきである。

 

(d)
代理人が署名した譲渡及び受領を受けた日からその後，代理人は上記手数料の支払いを受けており，代理人は本契約第13.18条の規定に従ってこのような譲渡を登録簿に記録している：(I)本条項の下の譲受人

 

 

-204-

本合意の一方であり、当該譲渡及びその権利及び義務の譲渡を受ける範囲内で、融資文書項下の貸主の権利及び義務を有し、(Ii)譲渡人貸手は、その権利を放棄し、本協定の下での義務を免除しなければならない(譲渡及び受け入れが、本合意の下での譲渡者の権利及び義務の全部又は残りをカバーする場合、当該譲渡者又は貸手は、もはや本合意の一方ではないものとする)。

 

(e)
譲渡および引受に署名および交付することによって、本協定の下の譲渡者貸手および譲受人は、互いおよび本協定の他の当事者を確認し、同意する：(I)譲渡および引受規定を除いて、譲渡者貸手は、いかなる陳述または担保もせず、本協定または任意の他の融資文書または本協定または任意の他の融資文書との署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性または価値、または適用担保において付与された任意の保有権の添付ファイル、完全性または優先権に対して任意の責任を負う。(2)譲渡者貸手は、任意の債務者の財務状況または任意の債務者が、本プロトコルの下で提供される任意の義務または本プロトコルに従って提供される任意の他の融資文書を履行または遵守する場合には、いかなる陳述または保証もせず、(3)譲受人は、本プロトコルのコピーを受信したことを確認し、そのような譲渡および受け入れを行うために、自己の信用分析および決定を行うために適切であると考えられる他の文書および情報を提供する。(4)譲受人は、代理人、譲渡人貸金人、または任意の他の貸金人に依存することなく、その当時適切と考えられていた書類および資料に基づいて、本合意に基づいて行動するか、または行動しない場合には、自分の信用決定を継続する
(v)
譲受人は，代理人が代理行動をとることを指定し，権限を行使し，本合意条項に基づいてエージェントに付与される権限と，適宜決定権と付随権力を含む合理的に付随する権力と，(Vi)譲受人は，その条項に基づいて本合意条項に基づいて貸手として履行することを要求するすべての義務を履行することに同意する.

 

(f)
第12.2(A)節の要件を満たして登録簿に記録された後、本協定は、譲受人の増加とそれによる定期融資承諾の調整を反映するために直ちに必要な改正が行われたとみなされる。各譲受人に割り当てられた各定期融資約束は、譲渡者貸手の適用定期融資約束を減少させなければならない。

 

(g)
任意の貸手は、すべての貸手に不適格な貸手リスト、任意の定期融資の参加権益、その貸手の任意の定期融資約束、およびその貸主(“発端貸主”)の本契約および他の融資文書項目の下の他の権益をすべての貸手に提供している限り、いずれの場合も、これらの人は不適格な貸手ではない。しかし、条件は、(I)本プロトコルの下での貸主の開始義務は変わらず、(Ii)貸主は引き続き独自にこのような義務を履行する責任を負うべきであり、(Iii)借主および代理人は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下での融資者の開始の権利および義務に関連して、単独でおよび直接融資者とのつきあいを継続しなければならず、(Iv)貸手は、参加者に以下の項目の修正、同意または免除を承認する任意の参加権益を譲渡または付与してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書は、第12.1(A)(Ii)(B)および(C)条および第12.1(A)(Iii)(B)および(C)条に記載されている事項を除いて、借り手が本プロトコルの下で支払うべきすべての金額を、貸手がそのような参加を売却していないとみなさなければならない。ただし、本契約の下の未弁済金が満期になった場合、又は期限が切れた場合には、

 

-205-

 

 

-206-

違約事件が発生した時、各参加者は本プロトコル項の下での参加権益を相殺する権利があるとみなされ、その相殺権の程度と制限は、本プロトコル項の下の貸手として直接借りているのと同じである。第12.2項(G)項に別の規定がある以外は、借主は、各参加者が第5.1、5.2及び5.3項の利益を享受する権利があることに同意するが、これらの項(第5.1(D)項を含む)及び第5.6条及び第5.8項の要求及び制限を受けなければならず、その程度は、借主が貸主であり、第12.2項(A)項により譲渡によりその権益を得る程度と同程度である(ただし、第5.1(D)項の要求に応じて提供されるいかなる書類も貸主にのみ提供され、さらに提供されなければならない。疑問を生じないように、融資開始者が米国人でない場合、貸主は、第5.1(D)(Ii)(D)節の規定に従って、そのIRSテーブルW−8 IMYに、そのような文書のコピーを証拠品として含むべきである)。

 

(h)
本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の貸金者は、いつでも“連邦準備銀行条例”Aまたは米国財務省第31 CFR第203.14節の規定に基づいて、本協定項の全部または任意の部分の権利および利益(その手形を含む)に対して保証権益または質権を設定し、任意の連邦準備銀行またはその貸主に対して管轄権を有する任意の他の中央銀行を受益者とすることができ、この連邦準備銀行は、法律が許可する任意の方法を適用して、質権または保証権益を強制的に執行することができる。

 

(i)
参加者は第1条に基づく権利を有してはならない

5.1または5.3は、参加者への参加権益の売却が、事前に借り手の書面による同意を得た場合に行われない限り、(1)同意請求開示は、より多くのお金を支払う必要がある可能性があり、(2)参加者が貸手であるように、第5.8節の規定を遵守することに同意した場合、または参加者が参加者になった後に法的変更によってより大きな支払いを受ける権利がある場合である。

 

第十三条

 

指定の代理人

 

13.1
任命と権限。各貸主は、ここで代理人および担保代理人(総称して“指定代理人”と呼ぶ)を本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の代理人として指定し、ここでは、各指定代理人がそのそれぞれの身分で本プロトコルおよび他の融資文書の規定に基づいて行動することを撤回不可能に許可し、本協定または任意の他の融資文書条項が明確に付与された権力を行使し、その職責を履行し、本協定または任意の他の融資文書の条項を行使してその権限を明確に付与し、合理的に付随する権力を行使する。各指定代理人は、この条項第13条に記載されている明示的な条件に従って行動することに同意する。第XIII条の規定(第13.9，13.10(A)及び13.10(B)条を除く)は、完全に代理人及び貸金者の利益を指定するためであり、借主は第三者受益者として本条項に記載されているいかなる権利を有する権利を有しない。本プロトコルの他の場所または任意の他の融資文書には、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルが明文に規定されていることに加えて、各指定エージェントは、いかなる職責または責任も負わず、いかなる指定エージェントも有していないか、または任意の融資者と任意の信託関係があるとみなされ、いかなる黙示、機能、責任、義務、義務または債務は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書として解釈されてはならない、または他の方法で任意の指定されたエージェントに対して存在してはならない。前述の文の一般性を制限することなく、本プロトコルでは、任意の指定されたエージェントを指すために“エージェント”という言葉を使用し、任意の法律を適用するエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではない。代わりに、この用語はただ市場習慣として使用され、創造や

 

-207-

 

 

-208-

独立締結当事者間の行政関係だけを反映している。本プロトコルには別の明文の規定があるほか(必要な融資者の任意の必要な同意または指示を含む)、各指定代理人は、その唯一の情権を所有し、使用することができ、いかなる情権を行使するか、または行使しないか、またはその指定された代理人が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいて、第10.2条に従って救済措置を行使することを含む、または取らないいかなる行動も、貸手の同意とみなされる権利があるか主張する任意の行動をとるべきであるか、または取らない行動をとることができる。

 

13.2
職責を委任する。各指定された代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意の責務を、または代理人、従業員または事実弁護士によって履行することができ、そのような責務に関連するすべての事項について弁護士の意見を求める権利がある。各指定エージェントは、そのエージェントまたはエージェントの選択に深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がなければ、その選択された任意のエージェントまたはエージェントの不注意または不当な行為に責任を負わなければよい。

 

13.3
代理人の法的責任を指定する。いずれの代理人関係者も、(A)本契約または任意の他の融資文書または本合意によって行われる取引に従って、彼らの誰に対してもいかなる行動(それ自体の深刻な不注意、悪意または故意の不正行為(司法管轄権を有する裁判所が控訴不可能な最終裁決で裁定された場合を除く)に責任を負い、(B)本合意または任意の他の融資文書中の任意の義務者またはその付属会社またはその付属会社またはその上級者が行ったいかなる陳述、または保証に対して、任意の方法で任意の貸主に責任を負うことはない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または担保文書に基づいて設定または主張された任意の留置権または保証権益の完全性または優先権、または任意の融資文書の任意の債務者または他の任意の当事者が、本プロトコルまたは本プロトコル項の下でのその義務を履行することができなかったか、または(C)本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性、または担保文書設定または主張に従って設定された任意の保有権または保証権益の完全性または優先権、または任意の債務者またはその義務を履行できなかったか、またはその履行を担当していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその履行を担当しているか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行していないか、またはその義務を履行して資格を取り消された貸主に関する本条例の規定を遵守する。さらに、上記(C)の条項の一般性を制限することなく、代理人に関連する任意の者に責任がなく、(X)任意の貸主または参加者または準貸金者または参加者が資格を満たしていない貸金者であるかどうかを決定、監査または照会するか、または(Y)資格を満たさない任意の貸金者に対して定期的な融資に譲渡または参加するか、または機密資料を開示するか(様々な態様では14.16節に制限される)、またはそれによって任意の責任を負う。代理人に関係する者は、任意の貸主に対して、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を決定または照会する責任がなく、または任意の債務者またはその任意の付属会社または共同会社の財産、帳簿または記録を検査する。

 

13.4
指定された代理人が信頼する.各委任代理人は、任意の書面、決議案、通知、同意書、証明書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、声明または他の文書または会話に依存する権利があり、これらの書面、決議案、通知、同意書、証明書、誓約書、手紙、電報、ファックス、電気通信または電話メッセージ、声明または他の文書または会話は、真実および正しいと信じられ、1人以上の適切な人によって署名、送付または作成され、および委任代理人によって選択された法律顧問(任意の債務者の弁護士を含む)、独立会計士および他の専門家の意見および陳述を含む。各指定された代理人は、適切であると考えられる必要がある貸金人の提案または同意を最初に受信しない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にあり、それが要求された場合、そのような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用をまず貸主によって補償して満足させなければならない。指定された代理人は

 

 

-209-

必要な貸主(またはすべての貸主またはすべての影響を受けた貸主、場合に応じて)の要求または同意に応じて、本合意または任意の他の融資文書に従って行動するか、または行動しない場合には、事件を十分に保護し、その要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取られていないいかなる行動も、すべての融資者に拘束力を有するように対応しなければならない。

 

13.5
責任喪失通知書。代理人は、任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、代理人が貸手または借り手が本プロトコルに関する書面通知を受信していない限り、その違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。代理人はこのような通知を受けた後、貸手に通知するだろう。代理人は，第X条の要求に基づいて，違約又は違約事件に対して必要な貸金人が要求する行動をとるべきである。

 

13.6
信用決定。1人当たりのローンは、任意の代理人関係者がそれにいかなる陳述または保証を行うこともなく、任意の指定された代理人が以下でとるいかなる行動も、借り手およびその関連者トランザクションのいかなる審査も含めて、任意の代理関係者を構成する任意の貸手に対する任意の陳述または保証とみなされてはならない。各貸主は各指定代理人に、それが適切と考えられる書類及び資料に基づいて、いかなる代理人関係者にも依存せずに、債務者及びその連合会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用、及び行う予定の取引に関連するすべての銀行監督法を適用し、自身の評価及び調査を行い、自ら本協定を締結し、借主に信用を提供することを決定したことを示した。各貸主も、代理人関係者に依存することなく、その当時適切とされていた文書及び資料に基づいて、引き続き本協定及びその他の融資文書に基づいて、それ自体の信用分析、評価及び決定を行い、債務者及びその共同会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知るために必要と思われる調査を行うことを示している。本契約が、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、債務者またはその任意の関連会社の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件または信用に関する任意の信用または他の情報を任意の貸手に提供する義務または責任がなく、これらの情報は、代理人に関連する任意の人の手に入る可能性がある。

 

13.7
弁償します。本契約で想定される取引が完了するか否かにかかわらず、貸手は、(借り手またはその代表によって返済されていない範囲内で、借り手がそうする義務を制限しない)代理人関係者に賠償を要求し、そのそれぞれの割合シェアに応じて、第14.10節で定義された任意およびすべての損失を比例的に賠償しなければならない。しかしながら、任意の貸手は、代理人の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為(司法管轄権を有する裁判所によって控訴不可能な最終判断で裁定される)のために、代理人関係者に支払われる任意の部分的損失に対して無責任であり、さらに、任意の代理人関係者が必要とする貸金人(またはすべての貸金人またはすべての影響を受けた貸金人、状況に応じて決定される)の要求に応じたいかなる行動も、重大な不注意、誠実さ、または意図的な不適切な行為を構成しない。上記の規定を制限することなく、各貸手は、準備、実行、交付、管理、修正、修正または実行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)本プロトコル、任意の他のローン文書、または本プロトコルによって予期されるまたは言及された任意の文書の権利または責任によって発生する任意の費用または自己支払い費用(弁護士費を含む)を代理人の要求に応じて比例的に償還しなければならないが、借り手またはその代表は、そのような費用を代理人に返済してはならない。

 

 

-210-

本第13.7条における承諾は、本条項の下でのすべての義務及び代理人の辞任又は交換後も有効である。

 

13.8
個人として指定された代理人。各指定代理人及びその連合会社は債務者及びその付属会社及び連合会社に融資を提供し、その口座に信用状を発行し、預金、株式の買収及び債務者及びその付属会社及び共同経営会社と一般的に任意の種類の銀行、信託、財務顧問、引受又はその他の業務に従事することができ、このようにこのような委任代理人は本協定項の下の委任代理人ではなく、しかも貸手に通知したり、貸主の同意を得る必要がない。各指定代理人およびその関連会社は、債務者、その関連会社、および口座債務者に関する情報(義務者またはそのような関連会社に有利な守秘義務を受ける可能性のある情報を含む)を受信することができ、貸手は、各指定代理人がそのような情報を提供する義務を有していないことを確認する。その定期融資については、各指定エージェントは、本プロトコルの下で任意の他の貸手と同じ権利および権力を有し、指定代理人ではないように、そのような権利および権力を行使することができ、用語“貸手”および“貸手”は、その個人として行動する各指定代理人を含む。

 

13.9
後継者代理。各委任代理人は、貸手および借り手に少なくとも30日間の事前通知を与えた後、その委任代理人を辞任することができる。任意の指定エージェント(指定されたエージェントも貸手である場合のみ)が、そのすべての定期融資および/または定期融資約束を売却する場合、指定されたエージェントとして、そのほとんどすべてのローンの組み合わせの一部を売却、譲渡、または他の方法で処理する場合、指定されたエージェントは、その指定されたエージェントを辞任すべきであり、買い手または譲受人は、本契約項の下の後継指定エージェントとなるであろう。指定された代理人(指定された代理人が同時に貸手である場合のみ)が違約貸金者となる場合、指定された代理人は、借り手および必要な貸手の合理的な要求の下で免職されることができる。上記の規定に加えて、指定された代理人が本合意に従って辞任または免職された場合、貸手は、総資産が5，000，000，000ドルを超える貸手または商業銀行、商業金融会社、または他の同様の貸手の後継代理人であるべきである(借り手の同意を事前に得られた場合、無理にそのような同意を拒否してはならず、第10.1(A)、(E)、(F)または(G)項の違約事件が発生し、継続している)。任意の指定代理人が辞任発効日までに任意の後任代理人を委任しない場合、その指定代理人は、貸金人から後任代理人を委任することができる(ただし、借り手の同意を得る必要はない)。本プロトコル項の下の後継エージェントとしての任命を受けた後，当該後任エージェントは退任した指定エージェントのすべての権利，権力，職責を継承すべきであり，“指定代理人”という言葉は当該後任エージェントを指し，退任した指定エージェントの委任，権力，職責は終了する.いずれかの退職した指定代理人が本条例により指定代理人を辞任した後，本条第十三条及び第三節の規定

14.10本プロトコル項の下の指定されたエージェントを担当している間に取られたまたは取られていない任意の行動については、利益を得続けるべきである。

 

13.10
担保が重要です。

 

(a)
貸金者(及び融資書類の利益を受ける他の保証者は、ここで取消不能に担保代理人(適用されれば、担保代理人は第13.2条又は他の方法で指定されたいずれかの子代理人)に従ってその担保に対する留置権を解除し、担保代理人の任意の担保に対する留置権は自動的に解除すべきである：(I)全額債務を支払った後、(Ii)第8.8節で許可された担保が非債務者に処分されたとき；(Iii)そのような担保のいずれかは、債務者が留置権を付与したとき、またはその後の任意の時間に権益のない財産を構成する。(Iv)

 

 

-211-

担保とは、本契約で許可された取引において満期又は終了した借款の下で債務者に賃貸される財産であり、(V)このような担保を構成する財産が任意の保証人が所有する場合、担保者が保証契約下での義務を解除したとき(次の文及び担保合意により)、(Vi)担保代理人の要求に応じて、担保代理人が担保文書に基づいて任意の救済措置を行使する場合には、任意の担保品の売却、譲渡又はその他の処分を実現する

(Vii)当該等の担保が他の方法で除外株式又は除外資産となっている範囲内で、及び(Viii)貸金者が担保のパーセンテージを解除することに同意した場合、担保の解除に同意する。上記の規定を除いて、必要な貸金人(又は第12.1条の規定により同意を得なければならない他の百分率貸金人)の事前書面による許可を受けていない場合は、担保代理人は担保代理人のいかなる留置権も解除してはならない。担保代理人または借り手がいつでも要求を提出し、借り手が8.8節(担保代理人は最終的にはこのような証明に依存することができ、これ以上の問い合わせを必要としない)に適合することを担保代理人に証明した場合、貸手は、担保代理人が本13.10節に従って担保代理人の特定のタイプまたは項目の任意の適用可能な担保代理人に対する留置権を解除する権利があることを書面で確認する。さらに、貸金者(および融資文書利益を受ける各他の保証者は、ここで取消不能に許可されている(W)担保代理人は、第8.12(C)または(Q)節に許可された任意の財産留置権に基づいて、任意の融資文書に従って付与または保有されている任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の保有権者(現在の資産担保および特定の上限を超える固定資産担保について)から担保することができる。(X)保証人が本契約により許可された取引により制限された付属会社でなくなった場合、又は当該者が他の方法で排除された付属会社となった場合、代理人は、当該保証人の“担保契約”下での義務を自動的に解除し、いずれの場合も、(1)当該付属会社が制限された付属会社を構成しなくなった場合又は他の方法で排除された付属会社が本契約で許可されたものであり、子会社が子会社を再構成しない場合に限り、借り手は、借り手が直接または間接的に保留した残りの株式に新たな投資を行ったとみなされるであろう、(2)違約または違約事件が発生していない、または違約事件が継続しているか、またはそれによるものであるか、および(Y)違約または違約事件が発生していない限り、違約事件が継続しているか、またはそれに起因する場合、担保代理人が本プロトコル13.12節の実施によって任意の担保を得る範囲内で、当該担保は担保を構成し、本合意の条項によれば、債務者は、本合意の条項に基づいて担保代理人に証券書類を交付する必要はなく、または任意の債務者との任意の他の契約手配を構成する。担保代理人は(法律又は法律手続を適用して許容される範囲内である)ABL債権者間合意(及び適用される君主買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意及び[**])または、“ABL債権者間合意”、“君主買収債権者間合意”、“REVエネルギー買収債権者間合意”と[**]当時は効果的ではなく、適用された義務者に。FTS割当及び出資取引が完了した後、借り手は直ちに代理人に証明書を送信し、FTSが保有株式、無形価値のある純営業損失及び/又は他の財産及び無形価値のある資産以外のいかなる資産も所有していないことを確認しなければならない(“FTS割当及び出資証明書”)。本明細書には、FTS割当および貢献取引が完全かつ完全に完了し、エージェントがFTS割当および貢献証明書を受信した後、(I)FTS質権プロトコルおよびFTS制御プロトコルは、終了および解除(自動および誰かによるさらなる行動)とみなされるべきであるが、(Ii)FTSは、セキュリティプロトコルまたは任意の他の融資ファイルの一方(自動および誰かのさらなる行動によって)とみなされなくなる。(Iii)FTSの株式および資産(FTS子会社が発行した株式またはその資産を含まないが)に対する担保代理人の留置権は、終了および解除(自動的かつ誰のさらなる行動も通過しない)、および(Iv)貸手(および融資文書の利益を受ける他の保証者)は、担保代理人(A)FTSの株式および資産(FTS発行株式またはその資産を含まないが)の保有権を取り消すことができないとみなされるべきである

 

-212-

 

 

-213-

(B)借り手が合理的な要求をした場合、当該任意の追加文書、終了、留置権解除、担保権益解除、質権その他の同様の解除または解除文書または他の書面文書に直ちに署名して、これらの解除または終了の有効性を証明し、またはそのような解除または終了を証明しなければならない。

 

任意の指定代理人が任意の時間に提出する要求に応じて、必要な貸金者は、指定された代理人が特定のタイプまたはプロジェクトの財産に対するその権益を解除または従属する権利があるか、または本13.10(A)条に従って任意の保証人の義務を免除する権利があることを書面で確認しなければならない。

 

(b)
任意の指定代理人が第13.10(A)条に従って貸金人に要求された任意の許可を受けた後、指定代理人は、特定のタイプまたはプロジェクトの担保に対する担保代理人の留置権を解除または従属する権利があり、または保証契約の下で任意の保証人の義務を解除し、借り手が少なくとも3(3)営業日の事前書面要求を行った後、当該指定代理人は(ここで貸手および他の保証当事者が取り消すことができない許可を得る)必要な書類に署名して、担保代理人の当該担保に対する留置権の解除またはその権益が担保に従属することを証明する権利がある。保証契約の下での保証人の義務を解除するか。しかしながら、(I)指定された代理人は、そのような文書に署名することを要求されてはならない条項であってはならず、その条項は、指定された代理人に法的責任を負わせるか、または何らかの結果を生じさせると考えられているが、追加権または担保なしに当該等の留置権を免除してはならない；および(Ii)これらの解除は、任意の方法で債務者が保持しているすべての権益を解除、影響または損害してはならない義務または任意の留置権(またはこれらの権益に関連する任意の留置権(明示解除者を除く)は、任意の売却収益を含み、これらのすべての権益は、これらの担保の一部を構成し続けるべきである。

 

(c)
担保代理人は、担保が存在するか、または債務者によって所有されているか、または配慮されているか、保護されているか、または保証されているか、または適用可能な担保代理人の留置権が適切または十分または合法的に作成され、完全に、保護または強制的に実行されているか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、または任意の特定の方法で完全にまたは任意の特定の方法で行使されるか、または任意の注意、開示または忠誠義務に基づいて行使され、または担保代理人が任意の融資文書に従って付与または利用可能な任意の権利、権限および権力を行使し続けることを理解し、同意しなければならない。またはそれに関連するいかなる行為も、非作為またはイベントであっても、担保代理人は、必要な貸金者の同意または指示の下で行動することができ、担保代理人は、いかなる貸手に対しても他の責任または責任を負わない。

 

13.11
融資者の行動に対する制限；共有支払い。

 

(a)
各貸主の同意は、必要な貸手の明示的な同意を得ておらず、法律上及び契約上このようにする権利がある範囲内で、必要な貸手の要求に応じて、当該貸手がいかなる債務者に借りているか又は任意の債務者が現在又は将来その貸手に開設された任意の口座を打ち消してはならない。各貸主はまた、任意の指定代理人が特別な要求をしない限り、本プロトコルの下で、または任意の債務者の権利を実行するために、担保を適用する任意の留置権をキャンセルするための任意の法律または平衡法手続きを開始すること、または他の方法で適用可能な担保の任意の保証権益を強制的に実行することを含む任意の行動を取ってはならない、または任意の行動を取ってはならないということに同意する。

 

(b)
本合意が明確に許可されていることに加えて、任意の貸主が、任意の1つまたは複数の時間に、(I)支払い、停止、相殺または他の方法で得られた任意の担保収益、または任意の債務者が以下の理由で生成された、またはそれに関連する義務の任意の支払いを受ける場合、

 

 

-214-

本プロトコルまたは他の融資文書であるが、貸手は、本合意の条項に従って代理人から受信した任意のそのような収益または支払い、または貸手が、本合意の条項に従って直接受け取る権利がある任意のそのような収益または支払い、または(Ii)代理人がそのようなすべての配布における代理人から支払われるべき割合を超える場合、その貸手は直ちに支払うべきである

(A)実物形式および必要な裏書きで代理人に移譲するか、または同じ日に資金を代理人に譲渡し、すべての貸主の口座に資金を譲渡し、本協定の適用条項に従って義務を履行するか、または(B)請求権または担保がない場合、分割できない権益を購入し、貸主の定期的な融資約束に従って、受け取った超過支払いを比例的に使用するために、他の貸金者への債務に参加する。ただし(A)購入者がその後受け取った当該等の過払い金の全部または一部が回収された場合は，これらの参加する購入は状況に応じて全部または部分的に撤回し，そのために支払われた購入代金の適用部分をその購入者に返却しなければならない.ただし、利息を計算しない限り、購入者が追加金の回収に関する利息を支払わなければならない場合、及び(B)本項の規定は、(X)借主又は他の債務者が本契約及び他の融資文書の明示的条項に従って行われる任意の支払いに適用されるものと解釈してはならない。(Y)貸手が、その参加した任意の定期融資または定期融資約束を任意の譲受人または参加者に譲渡または売却することによって得られた任意の支払い、または(Z)任意のカテゴリの融資者が、そのカテゴリの部分を延長するが、すべての定期融資または定期融資約束の満期日または満期日ではない、またはそのような取引の任意の貸金者の定期融資または定期融資約束の適用可能な保証金(または任意の料金、割引またはプレミアムを含む)の延長に同意した任意の比例しない支払い。

 

13.12
完璧な機関です。各借り手は，相手の借主を代理人として指定し，借主の資産に対する担保権益を整備し，UCCや他の適用法により，これらの資産を占有することで整備することができる.貸金人(担保代理人を除く)が担保所有権を取得した場合は，担保代理人に通知し，担保代理人が要求を出した後，直ちに当該担保を担保代理人に交付するか，又は担保代理人の指示に従って交付しなければならない。

 

13.13
代理人が貸手に支払った金。代理人が適用される貸金者に支払うすべての金は、協議日または前(またはその貸金者が譲受人である場合、適用される譲渡および引受)に基づいて書面で代理人に交付される電信為替指示に基づいて、または当事者が書面通知によって自分が指定した他の送金指示に基づいて、銀行電信為替または内部振替の方法で直ちにそのような貸金人に支払うべきである。各このような支払いと同時に、代理人は、そのような支払い(またはその任意の部分)が、定期ローンの元金、利息または費用、または他の形態を表すかどうかを判断しなければならない。代理人が貸手に任意の金を支払う日前に借主から通知を受けない限り、代理人は、借主が要求されたときに全額支払わないことを示す。そうでなければ、代理人は、借主がその日に直ちに利用可能な資金で代理人に全額支払うと仮定することができ、代理人は、その期限の日に各貸手にその時点の満期金額に相当する金額を配布することができる。借り手が代理人に全額支払われていない場合、各適用される貸手は、その貸手に割り当てられた金を代理人に返済し、その金が貸手に割り当てられた日から償還日までの毎日を連邦基金金利で計算する利息を要求しなければならない。

 

 

-215-

13.14
債権者間の合意。代理人がABL債権者間協定、君主買収債権者間合意、REVエネルギー買収債権者間合意、[**]そして、本合意条項が想定する範囲内で、必要な融資者の書面で承認された任意の他の慣用的および習慣的な債権者間合意または従属協定または手配(“債権者間合意”)は、そのような債権者間合意の各々が拘束力を有することを双方が認めている。各貸主は、(A)ここで同意し、既存の任意の時間に、各債権者間合意の規定によって制限され、合意の規定に違反するいかなる行動も取らないであろう。(B)ここで許可され、代理人に債権者間合意を締結するように指示し、担保債務の担保上の留置権をその中の条項に制限させる(場合に応じて)。また，本合意条項に該当する場合には，各貸主は代理人を許可する：(1)債権者間合意を任意に修正する，(2)条項の場合，任意の他の債権者間手配を行う

(I)及び(Ii)は、必要な貸主の書面承認の範囲内で、#節の規定により債権者間の権利及び特権の確立を実施する

本プロトコルの8.16条.各ローンは、現在考慮されているものであっても後に生じても、それに関連する任意のタイプまたは性質のクレーム、訴訟原因、損害、または責任を代理人またはその関連会社に主張しないことに同意する、これに関連する任意の利益衝突を放棄する。各貸主は、ここで認められ、同意し、本協定第13.4条の規定は、このような債権者間合意のいずれかに適用され、同等の効力を有するものとする。

 

13.15
担保と関連ローンに関する書類です。各貸手授権及び各指定代理人が指定代理人及び貸金者の応課税額利益及び義務のために任意の債権者間協議を含む他の融資文書を締結するよう指示する。各貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書の条項に従って行われる任意の行動、および任意の指定代理人または必要な貸手(例えば、適用される)が、本プロトコルまたは本プロトコルに規定されるそれぞれの権力、および他の合理的に付随する権力を行使する任意の指定代理人または必要な貸手に同意し、すべての貸主に拘束力を持たなければならない。貸手は、定期融資、適用される担保付きヘッジプロトコル、担保付き現金管理プロトコル及び本プロトコル項下のすべての利息、手数料及び支出が1つの債務を構成し、すべての適用担保によって平等に保証され、第10.3節に規定する分配順序に適合することを認めている。

 

13.16
融資者間の関係。貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手のいかなる他の貸主としても責任を負わないか、または(本契約に別途規定された指定された代理人を除いて)任意の他の貸手のために責任を負うことを許可する。

 

13.17
手配者です。本プロトコルの各々は、本プロトコルによって手配者に明示的に割り当てられた任意の権利および義務を除いて、手配者は、本プロトコルの下のいかなる義務も負担せず、本プロトコルの下のいずれかの他の当事者のいかなる行動にも責任を負うことも、行動を取ることができなかったか、または責任を負うことを認めない。前述の規定を制限することなく、任意の手配者は、任意の貸金人と任意の受託関係があるとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本プロトコルの下で行動しないかを決定する際に、依頼者にも、手配者にも依存しないことを認める。

 

13.18
紀律録を登録する。

 

(a)
代理人は、(I)本プロトコルに従って行われる各借入金の日付および金額、そのような借金を構成する各定期借款のタイプ、およびその借金に適用される任意の利息期限、(Ii)代理人およびその当事者に交付され、受け入れられる各譲渡および引受の発効日および金額、およびそのような借入を構成する各定期融資のタイプおよび付属口座を含むべき登録簿(各、“登録簿”)を保存しなければならない

 

-216-

 

 

-217-

(Iii)借主が、本契約に従って、または借主が貸手に支払わなければならない手形に基づいて満期に対応するか、または満期になる直前に支払う任意の元金または明利息の額、および(Iv)代理人が借り手または任意の他の義務者から受信した任意の金の額および貸金者1人当たりの授業差借款額。任意の合理的な時間に、合理的な事前書面通知の後、14.8節に記載された代理人事務室のうちの1つで各登録簿を閲覧することができる任意の合理的な事前書面通知後、いつでも、それ自身の定期融資および定期融資約束についてのみ、任意の合理的な時間に、任意の書面で通知しなければならない。代理人は、適用される登録簿にエラーを記録または記録することができず、本契約(または任意のローン文書)の下で定期ローンに関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えるか、または代理人に請求する根拠を提供してはならない。定期ローンは登録債務であり、任意の貸金人及びその譲受人がこのような定期融資において及びその譲受人(どの場合に応じて)の権利、所有権及び利息を登録し、適用される登録簿にこのような譲渡を明記した後にのみ譲渡することができる。任意の貸手の要求に応じて、借り手は、融資者に支払いを行う手形を署名し、その貸手に渡すべきであり、この手形は、貸手の勘定または記録を証明することに加えて、貸手の定期的な融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その定期融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および満期日、およびそれに関連する支払いを明記することができる。この第13.18条についてのみ、適用される登録簿の維持については、代理人は借主の代理人でなければならない(ただし、代理人は、適用登録簿に記載されているいかなる誤りによりも、借入者又は他の者にいかなる責任も負わない)。債務者および代理人は、定期融資を、“規則”第163(F)、871(H)(2)および881(C)(2)節および任意の関連条例(ならびに“規則”またはそのような規則の任意の他の関連または後続の規定)が指す“登録形態”の下で常に維持することを意図している。

 

(b)
任意の貸手が、本契約または任意の他の融資文書に従って、貸主の任意の定期融資、定期融資承諾、または他の権益への参加を売却する場合、貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として行動し、登録簿を保存し、それが保有する定期融資のすべての参加者の名前、および参加の対象となる定期融資または定期融資承諾部分の元本金額(およびその関連する宣言利息)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”)。定期融資または定期融資約束は、参加者登録簿にこのような参加を登録することによって、全体的または部分的に参加することしかできない(各説明は明確に規定されなければならない)。このような定期融資または定期融資約束の任意の参加は、参加者登録簿にそのような参加を登録することによってのみ発効することができる。貸手は、このような定期融資約束、定期融資または他の義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の定期融資約束、定期融資またはその他の義務における参加者の定期融資またはその他の義務における利益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。プレイヤ名簿中のエントリは，明らかな誤りがない場合に決定的である.

 

(c)
各登録簿は代理人が借り手の非受託代理人として保存しなければならない.明らかな間違いがない場合、すべての登録簿は確実だ。

 

13.19
保証現金管理協定と保証ヘッジ協定。本プロトコルまたは保証プロトコルまたは任意の保証文書にさらに明文の規定があることに加えて、本プロトコルまたは保証プロトコルまたは任意の保証文書の規定によって任意の保証または担保の利益を得るような現金管理銀行またはヘッジ銀行のような任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法に従って担保について行われる任意の行動(任意の担保の解除または減値を含む)を知る権利がない。この第13条には他の逆の規定があるにもかかわらず、代理人は債務の支払い状況を確認すること、又は債務について他の好ましい手配をしたことを要求されてはならない

 

-218-

 

 

-219-

代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該等の責任に関する書面通知、及び代理人が要求する可能性のある証明書類を受信していない限り。

 

13.20
税金を源泉徴収する。任意の適用法の要件の範囲内で、代理人は、任意の貸金者に支払われた任意の金から、任意の適用可能な源泉徴収に相当する金額を差し引くか、または控除することができる。各貸手は要求を出してから10日以内にそれぞれ代理人に賠償しなければならない

(I)貸主のいかなる補償税に起因してもよい(ただし、債務者が当該補償税について代理人に弁済しておらず、債務者の義務を制限することなく)、(Ii)貸主が第13.18(B)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、貸主のいかなる税金に起因することができ、(Iii)代理人が任意の融資書類について支払い又は支払いを必要とする任意の支払又は支払いを必要とする任意の、貸主のいかなる含まれていない税項に帰することができ、それによって生じる又はそれに関連する任意の合理的な支出。関連政府当局がそのような税金を正確にまたは合法的に徴収または断言するかどうか。代理人が任意の貸手に交付したこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸主は、この認可代理人が、本契約又は任意の他の融資文書項目の下で当該貸金者の任意及び全ての金を相殺及び運用し、相殺代理人が本第13.20条に従って対処する任意の金を相殺し、運用する。代理人の辞任および/または置換、貸手による任意の権利譲渡または置換、本合意の終了、および他のすべての義務の償還、履行または履行後、本条項13.20条の合意は依然として有効である。疑問を生じないために，本第13.20条は，本協定第5.1条又は本協定の任意の他の規定の下で借入者又は任意の保証人の義務を制限又は拡大してはならない。

 

13.21
いくつかのERISAは重要です。

 

(a)
各貸手(X)は、その人が本合意の貸手側になった日から、その人が本合意の貸金者となった日から、その人が本合意の貸手側ではなく、代理人、各手配者およびそのそれぞれの関連者の利益のために、疑いを避けるために、借主または他の義務者またはその利益のために、少なくとも以下のうちの1つが真実であるであろうことを表し、保証する

 

(i)
貸手は、定期融資または定期融資約束に関連する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していない(“連邦法規”第29章2510.3-101節の意味で、“国際財務報告基準”第3(42)節で修正された)

 

(Ii)
PTE 84のような1つまたは複数のPTEに規定される取引免除

14(独立した適格専門資産管理人によって決定される特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95~60(保険会社の一般口座のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)は、このような貸手の参入、参加、管理、および定期融資約束、および本プロトコルに適用される

 

(Iii)
(A)貸金人は、“合資格専門資産管理人”(Pte 84-14第VI部に示す者)によって管理される投資基金である

 

 

-220-

合格した専門資産マネージャーは貸手を代表して投資決定を行い、定期融資、定期融資約束と本合意を締結、参加、管理と履行し、(C)定期融資の加入、参加、管理と履行、定期融資約束と本プロトコルはPTE 84-14第I部分(B)~(G)セグメントの要求と(D)貸主の知る限り、この貸手の参入、参加、管理と定期融資、定期融資承諾と本合意に符合し、PTE 84-14第I部分(A)セグメントの要求に適合する。定期融資、定期融資約束及び本協定の管理及び履行状況、又は

 

(Iv)
代理人と貸手は書面で合意した他の陳述、担保、契約を自ら決定する。

 

(b)
また、前項(A)第(I)項の第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は当該貸金人が前項(A)第(Iv)項に規定する別の陳述、担保及び契約を提供しない限り、当該貸手はさらに(X)当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本契約の貸手でない日から、当該代理人、各手配者及びそのそれぞれの関連者ではなく、疑問を免れるために、当該代理人、各手配者及びそのそれぞれの関連者であることを示し、保証する。借り手または他の債務者または借り手または任意の他の債務者への利益：

 

(i)
代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの関連会社は、(代理人に本プロトコルの下の任意の権利、任意のローン文書、または本プロトコルに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)融資者資産の受信者ではない

 

(Ii)
第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)~(E)節に記載されているように、貸金者を代表して、定期融資、定期融資約束、および本協定について投資決定を行う者は独立しており(29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)~(E)節に記載されているように、

 

(Iii)
貸手を代表して定期融資、定期融資約束と本協定の参入、参加、管理、履行状況について投資決定を行う人は、投資リスクを独立して評価する能力があり、全体評価も含め、特定の取引と投資戦略(債務を含む)について評価することも含まれている

 

(Iv)
融資者を代表して定期融資、定期融資約束、および本協定の進入、参加、管理および履行について投資決定を行う人は、ERISAまたは“規則”に規定されている受託者であり、または両方とも定期融資、定期融資約束、および本協定の受託者であり、本合意項の下の取引を評価する際に独立した判断を行使する責任を負う

 

(v)
定期融資、定期融資約束、または本協定に関連する投資提案(他のサービスと比較して)については、代理店または手配者またはその任意の関連会社に任意の費用または他の補償を直接支払うことはない。

 

 

-221-

(c)
代理人および各手配者は、このような者に融資者に通知し、このような者は、本プロトコルで意図された取引について公正な投資提案を提供すること、または受信者として提案を提供することを約束しないが、この人は、本合意に記載された取引に経済的利益がある、すなわち、その人またはその関連会社(I)が、定期融資、定期融資約束、および本合意に関連する利息または他の支払いを受け取ることができる

(2)定期融資または定期融資約束を延長した金額が、その貸主が定期融資利息または定期融資承諾のために支払った金額よりも低い場合、収益を確認することができ、または(3)構造費、承諾費、安定費、融資費、前払い費用、引受費、見積費、代理費、行政代理費または担保代理料、使用料、最低使用料、信用状費用、前払い、手切れ金または代替取引費、修正費、手数料、保証金を含む、本契約書に記載されている取引、融資書類または他の取引に関連する費用または他の支払いを受けることができる。銀行引受手数料、破損費又はその他の事前解約料又は上記のような費用。

 

13.22
間違った支払いです。

 

(a)
各貸金人(および上記のいずれかの各参加者は、それによって参加を受け入れる)が認められ、同意し、代理人が貸金者に通知された場合、代理人は、融資者(前述の“受給者”)が代理人(またはその任意の関連会社)から受信した任意の資金(またはその任意の部分)が受信者に誤って送信されるか、または他の方法で受信者によって誤ってまたは誤って(受給者が知っているかどうかにかかわらず)当該受給者によって誤ってまたは誤って決定される(受取人が知っているか否かにかかわらず)、元金、利息、費用または他の金としての支払い、前払いまたは返済；個別または集団の“支払い”)が、等支払いの払い戻しを要求する場合、受信者は迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)任意の支払いの金額をエージェントに返却しなければならない。エージェントが本節により任意の受信者への通知は決定的であり，明らかな誤りのない通知である.

 

(b)
上記(A)の条項を制限することなく、各宛先は、代理店(またはその任意の関連会社)(X)から受信した支払いの金額または日付が、そのような支払いについて代理店(またはその任意の関連会社)が発行した支払い通知(“支払い通知”)において指定された金額および/または日付と異なる場合、(Y)支払い通知の前に支払い通知に添付されていないか、または(Z)受信者が誤って送信または受信したこと(全部または一部)を他の方法で認識していることをさらに確認して同意する。このような支払いを受けたとき、それは、このような支払いに関連するエラーを理解して同意する(そして、このようなエラーを知っているとみなされる)。各受信者は、各場合、そのイベントを迅速にエージェントに通知し、エージェントの要求に応じて、要求された任意のそのような支払い(またはその一部)の金額を迅速に(ただし、その後の営業日より遅くなってはならない)エージェントに返却すべきであることに同意する。

 

(c)
本節の規定によると、受取人が返金しなければならない任意の金は、受領した通貨で同じ日に支払わなければならず、受取人が支払い(または一部)を受けた日から連邦基金金利および代理人が時々発効する銀行業同業補償規則によって決定された金利に基づいて代理人に金を返済した日からの毎日の利息とする。各受信者は、このような支払いを保持する権利、および任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または補償の権利を主張し、適用されるべきではなく、または“価値弁済”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない任意の受信された支払いを適用するための任意の同様の権利を主張し、放棄すべきではない。

 

(d)
借り手と他の債務者はこの約束をしている：(X)誤った支払い(またはその一部)が、その支払いを受けた任意の貸手から取り戻すことができない場合

 

-222-

 

 

-223-

(Y)誤払いは、それぞれの場合において、借主または任意の他の債務者の資金からなる支払、前払い、償還、解除、または他の方法で返済することができず、誤払いの金額については、この限りではない。

 

(e)
代理人の辞任または置換、貸金者の任意の権利または義務の移転または置換、定期融資約束の終了および/または任意の融資文書下のすべての義務(または任意の部分)の償還、弁済または解除後、各当事者は、第13.22条の義務、合意および免除を継続して有効でなければならない。

 

第十四条

 

他にも

 

14.1
免除されなかった。任意の指定された代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは本プロトコルの現在または将来の任意の補足文書または任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法または選択権、または任意の指定代理人または任意の貸手がこれらの権利、修復方法または選択権の行使を遅延させることができず、これらの権利、修復または選択権の行使を放棄するとはみなされない。任意の指定代理人または任意の貸金者の免除は、書面で行われ、指定された範囲に限定されない限り、無効である。任意の指定代理人または貸金人のいかなる場合の放棄も、任意の指定された代理人および各貸金者に影響を与えたり、弱化してはならない。その後、債務者は、本合意および他の融資文書に規定された任意の権利を厳格に履行することを要求する。本プロトコルおよび他の融資文書における各指定代理人および各貸手の権利は蓄積され、指定された代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。

 

14.2
部分的です。本プロトコルまたは本プロトコルによって要求される任意のローン文書または任意の文書またはプロトコルの任意の条項の違法性または実行不可能性は、本プロトコルの残りの条項または本プロトコルによって要求される任意の文書またはプロトコルの合法性または実行可能性にいかなる方法で影響を与えたり、損害したりしてはならない。

 

14.3
法治；フォーラム選択；プロセスサービス。

 

(a)
この協定はニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、双方の権利と責任を決定しなければならない。

 

(b)
本協定または任意の他の融資文書に関連する任意の法律訴訟または手続は、ニューヨーク州またはニューヨーク県に位置するアメリカ合衆国裁判所で提起され、本協定の実行および交付によって、本協定の各々は、それ自体およびその財産に対してこれらの裁判所の排他的管轄権を有することに同意しなければならない。本プロトコルの各々は、場所の設定または裁判所の不便な理由に基づく反対意見を含む、現在または今後、本プロトコルまたは任意のローン文書について当協定または任意のローン文書について提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に対して提起される可能性のある任意の反対意見を含む任意の反対意見を撤回することができない。上記の規定があるにもかかわらず、(I)代理人は、代理人が考えている任意の他の管轄区域の裁判所において、借り手、保証人、または任意の担保に対して任意の訴訟または訴訟を提起する権利がある

 

 

-224-

担保または他の担保上の義務を現金化するための必要または適切なもの、および(Ii)本契約のそれぞれの当事者が認めるためには、前の文に記載された裁判所からの任意の控訴は、これらの司法管轄区域外に位置する裁判所によって審理されなければならない可能性がある。

 

(c)
本協定では，いずれもおよびすべての郵送文書への配達を放棄し，その等の郵送文書が14.8節に規定する適用先の書留(返送要求)で送信可能であることに同意し，郵便料金前払い後5(5)日に送達が完了したとする.

 

14.4
陪審員裁判を放棄する。任意の当事者が任意の他方または代理人に関連する任意の人、参加者または譲受人に提起された任意の訴訟、法的手続き、または他の任意のタイプの訴訟において、本契約、他のローン文書、または本プロトコルで行われる取引に関連する任意のクレームまたは訴訟理由に基づいて、本契約当事者は、契約クレーム、侵害クレームまたは他にかかわらず、それぞれの権利を撤回することができない。本契約の双方は、このようなクレーム又は訴因は、陪審員なしで法廷で裁判されるべきであることに同意する。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意または他の融資文書または本合意またはその中の任意の規定の有効性または実行可能性のすべてまたは一部の疑問を求める任意の訴訟、反クレームまたは他の手続きについて、本節の実施によって、それぞれ陪審員による裁判の権利を放棄することにさらに同意する。本免除は、本プロトコルおよび他の融資文書の任意の後続の修正、更新、追加、または修正に適用されます。

 

14.5
陳述と保証の存続。本協定および他の融資文書に含まれる借り手および他の債務者のすべての陳述および保証は、代理人または貸手またはそのそれぞれの代理人が任意の調査を行ったにもかかわらず、双方の署名、交付および受け入れ後も有効である。

 

14.6
他の保証と保証。代理人は、通知または要求を出さずに、本プロトコルの下での借り手または任意の債務者の義務に影響を与えることなく、時々、(A)債務の全部または一部を支払い、担保またはその任意の部分を交換、強制実行または解除するために、任意の人(その人が許容する範囲内)に担保(担保を除く)を受け取り、保有することができる。(B)債務の全部または一部に対する支払裏書きまたは担保を受け入れて保持し、任意の裏書き者または保証人、または任意の他の担保において債務の全部または一部として保留権を付与する者、または債務の全部または一部を支払う義務がある任意の他の者を免除または代行する。

 

14.7
費用と支出。借り手は、(A)期日後に支払又は償還代理人、担保代理人、手配者(重複なし)に同意し、第(Ii)項の場合、貸手に支払うことと(I)締め切りと定期融資シンジケートとを支払うことに同意する

 

 

-225-

定期融資融資及び(Ii)本プロトコル及びその他の融資文書の準備、署名及び交付、管理、改訂、修正、免除及び/又は実行、並びに本協定及びその条文の任意の改正、放棄、同意又はその他の修正(行われる取引が完了したか否かにかかわらず)、このような費用及び支出は、弁護士費及び(B)支払又は償還代理人に限定される。担保エージェントおよび必要な貸手は、本プロトコルまたは他の融資文書下の任意の権利または救済措置の実行に関連するすべての合理的な、文書記録されている、または請求書を発行する自己支払いコストおよび支出(このようなコストおよび支出は、法的費用および弁護士費に限定される)を支払う(ただし、代理および担保代理人がタイトル担保を有する質権を担保代理人に提供することによって生じる任意のコストおよび支出を含むが、これに関連する分配エージェントを含むが、担保代理人が採用することに限定されない)。上記の制限に適合する場合、上記のコストおよび支出は、すべての合理的な、ファイル記録または請求書発行の検索、アーカイブ、記録および所有権保険費用、およびこれに関連する費用を含むべきである。14.7節のプロトコルは、終了日と他のすべての債務の償還後も有効である。借り手は、それに関連する請求書を受け取ってから20(20)営業日以内に第14.7条に基づいて支払うべきすべての金を支払わなければならない。領収書には合理的で詳細な費用説明がある。

 

14.8
お知らせします。本プロトコルに別の規定があることに加えて、いずれか一方が任意の他の当事者に発行することを要求または選択されたすべての通知、要求、および要求は、書面または書面記録を作成することができる電気通信装置によって発行されなければならず、任意のそのような通知は、(A)隔夜メールおよび宅配サービスによる配達を含むが、限定されないが、(B)米国一級、認証または書留郵便で郵送され、前払いされなければならない場合、または(C)このような電気通信装置によって送信された通知である場合、適切に送信された場合、それぞれの場合、通知すべき当事者に以下のような通知が行われる

 

マネージャーにPiper Sandler Finance LLCをあげると

アメリカ大通り1251号、ニューヨーク六階、郵便番号10020

注意：アムリート·アグラバル

電子メール：Amrit.Agrawal@pscc.com；piperjaffrayAgency@AlternDomus.com

 

1部のコピー

(通知を構成しない)：Proskauer Rose LLP

十一時代広場

ニューヨーク市、郵便番号：10036-8299

注意：Michael M.Mezzacappa Eメール：MMezzacappa@proskauer.com FAX番号：(212)969-2900

 

借り手ならProFrac Holdings II LLC

テキサス州柳公園301号店舗並木道スイート〒76087

メール：matt.wilks@prorac.comファックス番号：(254)442-8042

 

1部のコピー

 

 

-226-

(通知なし)：Brown Rudnick LLP

マサチューセッツ州ボストン金融センター1号、郵便番号02111

注意：アンドレアス·P·アンドラマロスEsqメール：aandroMalos@brownrudick.comファックス番号：(617)289-0495

 

貸手に送付する場合：本契約書調印ページ又は当該貸金人への譲渡及び引受書(場合によっては)に記載されている当該貸金人の住所

 

または、各当事者は、同様の通知で指定された他のアドレスである。上記の指定された受信コピーに任意の通知、要求、要求、同意、承認、宣言、または他の通信のコピーを送信することができなかったまたは遅延した者は、そのような通知、要求、要求、同意、承認、宣言、または他の通信の効力に悪影響を与えてはならない。

 

14.9
制約効果。本協定の規定は、双方のそれぞれの代表、相続人、譲受人に対して拘束力があり、彼らの利益に合致する。代理人および貸金人の本契約項の下での権利および利益は、本契約によって許容される範囲内で義務またはその任意の部分の任意の権益のいずれか一方を得るために適用されるべきであることに同意する。

 

14.10
代理人、担保代理人、保証人、貸金人の賠償。

 

(a)
第14.10(B)および(C)節の規定に適合する場合、借り手は、代理に関連するすべての人、各手配者および各貸金者(重複しない)およびそれぞれの関連会社、上級管理者、役員、従業員、代理人、制御者、コンサルタントおよび他の代表、相続人および譲渡許可者(各人が“保証人”)を保護、賠償および保護することに同意し、(I)取引によって、またはそれに関連する任意の種類または性質の任意の損失、クレーム、コスト、損害および責任(総称して“損失”と呼ぶ)によって損害を受けないようにする。本プロトコルで意図された融資および本プロトコルで得られた資金の使用を含む。(Ii)本協定第VIII条の条約に違反または遵守しない；(Iii)Holdingsまたは借り手が現在または以前に所有、使用または経営している任意の施設または場所で、実際にまたは排出または脅威と言われている任意の汚染物質の排出または脅威；または(Iv)環境法に従ってHoldingsまたは借り手に関連する任意の責任(前述の条項に対する任意の照会または調査を含む)(保障された者が合意の当事者であるか否かにかかわらず、これらの訴訟、請求、訴訟または法的手続きが借主者、その持分所有者、連属会社または債権者または任意の他の第三者によって提起されているかどうかにかかわらず)。

 

(b)
第14.10条によれば、補償された者は、上述した任意の損失に関する調査、応答又は弁護に関する合理的、文書記録又は領収書発行の自己負担費用及び支出を得る権利がある(法的費用については、補償されたすべての補償者のために法律事務所が支払う合理的な費用、支出及びその他の費用に限定され、必要があれば、すべての補償された者のための各適切な司法管轄区の単一のローカル弁護士事務所(複数の司法管轄区域で行動する単一の特別弁護士事務所を含むことができる)の合理的な費用、支出及びその他の費用)を得ることができる。実際に又は利益衝突があると考えられる場合には、当該衝突の影響を受けた保障者(S)が当該紛争の存在を借り手に通知し、その後、その自己の弁護士を招聘し、当該他の法律事務所(当該他の法律事務所が影響を受けた保障者である)が当該等の被保障者に通知する。

 

(c)
第14.10節に規定するいかなる損失又は関連費用は、(I)重大な不注意、悪意又は故意による損失又は関連費用であれば、いかなる損害を受けた者も賠償を受けない

 

-227-

 

 

-228-

上記の保証人またはその任意の関連会社または上記の任意の上級者、取締役、従業員、代理人、制御者、コンサルタントまたは他の代表、後任者、または譲受人(司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判断で裁定される)を許可された不当な行為；(Ii)本合意またはその保障者の任意の関連会社または任意の上述した保証人関連会社または任意の上級者、取締役、従業員、代理人、制御者、コンサルタントまたは他の代表の義務に実質的に違反する；上記のいずれかの相続人または譲受人(管轄権のある裁判所が控訴できない最終裁決で裁定される)または(Iii)任意のクレーム、訴訟、調査または他の手続きであり、これらのクレーム、訴訟、調査または他の手続きは、借り手またはその任意の関連会社の任意の使用または非作為によって引き起こされるものではなく、そのようなクレーム、訴訟、調査または他の手続は、任意の補償者によって任意の他の補償者に対して提起されるものではない。ただし、代理人、担保代理人及び手配人は、それぞれ本契約及び他の融資文書において代理人、共同管理人又は手配人としての職責を履行し、代理人、共同管理人又は手配人としての身分を履行する範囲内で、当該等の訴訟手続について賠償を継続しなければならないが、その前の(I)項及び第(Ii)項のいずれに規定する例外もこの人には適用されない。

 

(d)
14.10節のプロトコルは，他のすべての義務を支払った後も有効である.疑問を生じないために、非税クレームについては、本14.10節は、負債、義務、損失又は損害を代表する税項以外の税項には適用されない。

 

14.11
責任制限。本プロトコルに任意の他の逆の規定があっても、(I)インターネット、電子、電気通信または他の情報伝送システムを介して取得された情報または他の材料を介して他人が取得した情報または他の材料を使用することによるいかなる損害も、そのような損害が、補償された人または補償された人の任意の関連会社またはその任意の上級職員、取締役、従業員、代理人、制御者、コンサルタントまたは他の代表の意図的な不正行為、悪意または深刻な不注意によるものでなければ、いかなる責任も負わない。相続人または譲受人(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴不可能な判断で決定される)および(Ii)借主、他の債務者、またはそれらのそれぞれの子会社または付属会社または任意の補償された誰もが、本プロトコル、他の融資文書、取引(本プロトコルを使用した収益を含む)、または本プロトコルおよび他の融資文書の準備に関連する任意の間接、特殊、懲罰的または事後的損害(利益、業務または予想される節約された任意の損失を含むがこれらに限定されない)に責任を負うことを可能にする。ただし、第14.11節のいずれの規定も、第14.10節に規定する借主の賠償及び補償義務を制限してはならず、当該間接的、特殊、懲罰的又は後果的損害賠償が適用される補償者とは無関係な第三者のいずれかのクレームに含まれている限り、適用される補償者は、第14.10節に規定する賠償を受ける権利がある。

 

14.12
最終的に合意する。本プロトコルと他のローン文書は，双方が本プロトコルとその標的について合意した合意の最終的，完全かつ排他的な記述である.本プロトコルは、本プロトコルの主題に関連する任意およびすべての以前の口頭または書面プロトコルを置換する。

 

14.13
相手：ファックスでサインする。本プロトコルは、代理人、担保代理人、各貸手、および借り手によって異なるコピーで署名することができ、各コピーは原本であるべきであるが、すべてのコピーは共通して同じプロトコルを構成すべきであり、署名ページは、すべての署名ページが実際に同じ文書に添付されるように、複数の別個のコピーから分離されて単一のコピーに添付されてもよい。本協定及び他の融資文書は、ファクシミリ又は他の電子通信方式で署名することができ、本協定及び他の融資文書の効力

 

-229-

 

 

-230-

その上の署名は，手作業で署名した原本と同等の効力と役割を持ち，各当事者に対して拘束力を持たなければならない.代理人は、任意のこのような文書および署名を人手で署名された原本によって確認することを要求することができるが、電子的に交付された任意のファクシミリ署名または署名の効力を制限することなく、要求または交付を要求することはできない。

 

14.14
タイトル。本プロトコルに含まれるタイトルは、単に参考にするだけであり、実質的な意味はなく、いかなる条項を修正、拡張、または制限すると解釈されてはならない。

 

14.15
相殺権。法律で規定されている貸金人の任意の権利および救済措置を除いて、違約事件が依然として継続または定期融資が規定の終了日前に加速されている場合、各項目

 

貸手は、いつでも、時々、借り手または任意の保証人に事前に通知することなく、法律で許容される限り、任意の通知を免除して、貸手または貸手の任意の関連者が任意の時間に所有する任意およびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時的または最終)と、その貸手またはその貸手の任意の関連会社が、任意の時間に借り手または任意の保証人の貸手または任意の保証人の貸手または任意の保証人口座の任意およびすべての債務を借りて、現在または後に存在することを問わず、任意の時間に借り手または任意の保証人の貸手または任意の保証人口座の任意のおよびすべての債務を相殺および運用する権利がある。代理人または貸手が本合意または任意の融資文書に基づいて要求されたか否かにかかわらず。各貸手は、貸手がそのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手および代理人に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、必要な貸主が事前に書面で同意していない場合、いかなる貸金者は、借り手又はそれが保有又は維持している任意の保証人の任意の預金口座又は財産に対して相殺権、銀行留置権等を行使してはならない。

 

14.16
守秘契約。各貸主および代理人は、それぞれ、持ち株会社、借り手またはそのそれぞれの子会社または本プロトコル、他の融資文書または取引に関連する任意の情報を彼らまたはその任意の関連会社に提供する非公開情報を発表、開示、または他の方法で漏洩しないことに同意する。しかし、本条例は、その人が以下の資料を開示することを阻止するものではない：(A)任意の裁判所または行政機関の命令に基づいて、または任意の係属の法律、司法または行政訴訟において、または法律、規則または条例を適用するために要求される他の方法、または弁護士の合理的な意見に基づく強制的な法的手続き(この場合、当該人は、(銀行会計士または行使審査または監督当局の任意の自律当局または政府当局による任意の監査または審査を除く)に同意し、法律、規則または条例の許容範囲内で、開示前に直ちにお知らせする)。(B)当該者又はその任意の共同経営会社に対して司法管轄権を有しているか、又は司法管轄権を有しているように見える規制当局の要求又は要求(この場合、当該人は、(銀行会計士又は審査又は規制当局のいずれかの規制当局による監査又は審査を除く)に同意し、法律、規則又は規程が許容される範囲内で、開示前に迅速に通知する)。(C)当該者又はその任意の共同会社又は任意の関連当事者(以下(F)項に記載のいずれかを含む)が、借り手又はその任意の付属会社又は共同経営会社に対する任意の守秘義務に違反して不開示であることを除き、これらの資料は、開示可能な範囲内となる。(D)これらの資料は、又はかつて

 

-231-

 

 

-232-

第三者からの者は、借り手、その子会社又は関連会社の契約又は受託守秘義務の制約を受けないことが知られている

(E)このような情報は、その人またはその付属会社によって独立して開発され、機密情報を使用せず、かつ本合意に違反しない条項、(F)当該人の付属会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、従業員、法律顧問、独立監査師、専門家および他の専門家または代理人に提供され、本プロトコルに関連するこのような情報を知り、そのような情報の機密性を通知されるか、または専門実践慣行守秘義務の制約を受ける必要がある(その制御範囲内で、担当者は本14.16節の規定を遵守する)。(G)“職務遂行調査”免責を確立する目的で、(H)潜在的または潜在的な融資者、参加者または譲受人、ならびに借り手またはその任意の付属会社に関連する任意のスワップまたは派生取引の任意の直接または間接契約相手に、それぞれの場合、本項(または本項と実質的に同様の表現)の制約を受けることに同意する。しかし、本条(H)については、(I)上記のいずれかの貸手、ヘッジ提供者、参加者または譲受人または潜在的融資者、ヘッジプロバイダ、参加者または譲受人にこれらの情報を開示する場合には、当該貸手、ヘッジプロバイダ、参加者または譲受人または準貸手、ヘッジプロバイダ、参加者または譲受人がこれらの情報を確認して受け入れる必要がある場合、代理人の標準シンジケートプログラムまたはそのような情報を伝播する慣用市場基準は、秘密に基づいて(基本的に本項に規定された条項または借り手および上述した者によって合理的に受け入れられる)伝播される。いずれの場合も、これらの情報は、受信者に、そのような情報を取得するために“クリック”または他の積極的な行動をとることを要求しなければならず、(Ii)その人は、任意のそのような通信および/または開示前の5(5)営業日に事前書面通知を受信したことを前提として、そのような情報を当時失格された貸手および(I)任意の格付け機関に開示してはならない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、(I)本プロトコルの不適格貸主に関する条項の遵守状況に責任を負うべきではなく、いかなる責任があるか、または任意の責任があるか、または本プロトコルの不合格融資者に関する規定を決定、照会、監視または強制的に実行すること、または任意の不合格融資者へのいかなる定期融資または定期融資承諾への譲渡または参加、または任意の不合格融資者への定期融資または定期融資承諾への参加によって生じる任意の責任、および(Ii)は、任意の不適格融資者に任意の機密情報を開示することに任意の責任があるが、前述の(I)および(Ii)項のそれぞれの場合を除く。このような責任は、代理人の深刻な不注意、悪意、または故意の不正行為(管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない裁決で裁定される)によって直接引き起こされる。

 

14.17
他のローン伝票と衝突します。本合意に別途明確な規定がない限り(または本プロトコルに含まれる適用条項を具体的に参照することによって)、本プロトコルに含まれる任意の条項が任意の他の融資文書(債権者間合意を除く)内の任意の条項と衝突する場合は、本合意に含まれる条項を基準とする。

 

14.18
信託関係はありません。各債務者は、(I)本プロトコルで規定される各取引のすべての態様について、一方、債務者及びそれを介して行動する可能性のある指定代理人、手配者、貸手及びその各関連会社(総称して“適用エンティティ”と総称する)の間には、いかなる適用実体も生じない受託責任を生じない独立した商業関係が存在し、各債務者は、任意の受託関係を明確に放棄することができる；(Ii)適用エンティティは、当該債務者の利益とは異なる広範な取引に従事する可能性があり、また、いかなる適用エンティティも、債務者にそのような権益を開示する義務がなく、(Iii)債務者は、それ自体の法律、会計、規制に相談している

 

 

-233-

税務コンサルタントはそれが適切だと思う限り。各債務者はまた、本プロトコルで想定される取引および取引を引き起こす手続きについて独自の独立した判断を行う責任があることを認め、同意し、適用エンティティがそのような取引または取引をもたらす手続について任意の性質または態様の諮問サービスを提供すると主張しないか、または債務者またはその付属会社に対して受託責任または同様の義務を有すると主張しない。

 

14.19
貨幣を判断する。任意の裁判所で判決を得るためには、本契約項の下で満了した金額を満期通貨(“元の通貨”)で別の通貨(“第2の通貨”)に換算する必要があり、適用される為替レートは、代理人が通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で購入した元の通貨と翌日の第2の通貨との為替レートでなければならない

(2)判決が下される前の営業日.各債務者は、本プロトコルの下で満了する任意の元の通貨について、任意の他の通貨の判決または支払いがあっても、その義務は解除されるべきであるが、代理人が本プロトコルに従って第2の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した営業日に限り、代理人は、通常の銀行手続きに従ってニューヨーク外国為替市場で元の通貨およびそのように支払われる第2の通貨の金額を購入することができる。一方、このように購入またはそのように購入可能であった元の通貨の額が、元の通貨で計算された本来支払うべき額よりも少ない場合、各債務者は、個々の義務として同意し、いかなる支払いまたは判決があっても、当該損失について代理人に弁済する。14.19節の“為替レート”という言葉は、代理人が通常の慣例に従って関連日に元の通貨を第2の通貨で購入することができる即時為替レートを意味し、その購入に関連する任意の割増および対応する為替コストを含む。

 

14.20
アメリカ愛国者法案です。この法律の制約を受けた各貸主(後述する)および代理人(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて、各債務者に通知する。L.107-56(2001年10月26日署名が法律となっている)(“法案”)は、各債務者の名前および住所を含む各債務者の情報の取得、確認、記録を要求し、融資者または代理人が同法に基づいて各債務者の他の情報を決定することを可能にする。各債務者は、代理人又は任意の貸手の要求に応じて、代理人又は任意の貸金者が要求するすべての書類及び他の情報を迅速に提供して、同法で規定されている持続的な義務を含む、適用される“お客様を知る”及び逆マネーロンダリング規則及び条例を履行しなければならない。

 

14.21

 

(a)
任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、影響を受けた金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、決議機関に適用される減記および権限転換の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

 

(i)
適用される決議案機関は、本協定の下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

 

(Ii)
このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む

 

 

-234-

(A)
このような責任を全部または部分的に減少または廃止する

 

(B)
負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親会社、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目のいずれかのそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れるであろう

 

(C)
適用される決議機関の減記及び転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

 

14.22
サポートされているQFCについての確認。融資文書が、担保または他の方法でQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他の合意またはツールをサポートする(このようなサポート、QFCクレジット支援、各QFCが“支援されたQFC”)の範囲内で、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に所有する清算権を承認し、同意し、以下のように合意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

 

(a)
サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの下または下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびサポートされているQFCクレジットおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務を保証する)によってサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を前提としている)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意のそのような利益を保証する)によってサポートされているQFCの当事者である保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)が制約されている場合、財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

 

(b)
本14.22節で用いた以下の用語は以下の意味を持つ

 

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

 

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

 

(i)
この用語は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)節で定義および解釈された“実体をカバーする”である

 

 

-235-

(Ii)
“担保銀行”という言葉は、“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

 

(Iii)
“米国連邦判例アセンブリ”第12編382.2(B)節の定義および解釈によれば、この用語はFSIをカバーする。

 

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

 

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

 

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添付ファイルB

 

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