20230331
0001021096偽12-31Q12023P2Y1年、1ヶ月1年、4ヶ月00010210962023-01-012023-03-3100010210962023-05-12エクセルリ:シェア00010210962023-03-31ISO 4217: 米ドル00010210962022-12-31ISO 4217: 米ドルエクセルリ:シェア0001021096米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2022-12-310001021096米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2023-03-3100010210962022-01-012022-03-310001021096TRKA: 優先株シリーズメンバー2022-12-310001021096TRKA: 優先株シリーズメンバー2022-12-310001021096米国会計基準:普通株式会員2022-12-310001021096米国会計基準:追加払込資本構成員2022-12-310001021096米国会計基準:利益剰余金メンバー2022-12-310001021096米国会計基準：その他の包括利益の累計メンバー2022-12-310001021096米国会計基準:追加払込資本構成員2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:追加払込資本構成員米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: 優先株シリーズメンバーTRKA: シリーズコンバーチブル優先株会員2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:普通株式会員TRKA: シリーズコンバーチブル優先株会員2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:追加払込資本構成員TRKA: シリーズコンバーチブル優先株会員2023-01-012023-03-310001021096TRKA: 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クレジットファシリティメンバー米国会計基準:担保付債務メンバー2022-01-012022-03-3100010210962022-03-2100010210962022-07-012022-09-3000010210962022-01-012022-12-310001021096TRKA: ベステッド・オプション会員2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-12-310001021096米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-03-310001021096米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位TRKA: コンバージエグゼクティブメンバー2023-01-012023-03-310001021096米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位TRKA: コンバージエグゼクティブメンバー2023-03-310001021096米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001021096TRKA: 新株予約権メンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: 新株予約権メンバー2022-01-012022-03-310001021096TRKA: ファイナンスワラントメンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: ファイナンスワラントメンバー2022-01-012022-03-310001021096米国会計基準:シリーズE優先株メンバー2022-03-160001021096TRKA: 特定の機関投資家メンバーTRKA: 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登録権契約および証券購入契約メンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: コンバージ・アクイジション・メンバー2022-09-300001021096TRKA: コンバージ・アクイジション・メンバー2022-12-310001021096TRKA: メディアリソースグループメンバー2023-03-310001021096TRKA: メディアリソースグループメンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: メディアリソースグループメンバー2022-03-212022-03-310001021096TRKA: メディアリソースグループメンバー2023-03-310001021096TRKA: メディアリソースグループメンバー2022-12-310001021096TRKA: コンバージ・アクイジション・メンバーTRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2023-03-310001021096TRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2023-01-012023-03-310001021096TRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2022-01-012022-03-310001021096TRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2022-03-212022-03-310001021096TRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2023-03-310001021096TRKA: コンバージマーケティングサービスメンバー2022-12-310001021096TRKA: ミッションUKメンバーTRKA: ユニオンベンチャーズリミテッドメンバー2022-08-012022-08-01

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
x1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年3月31日
または
o1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_________から_________への移行期間
コミッションファイル番号: 001-40329
トロイカ・メディア・グループ株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
ネバダ州83-0401552
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織）		(IRS) 雇用主
識別番号)
西39丁目25号、6階, ニューヨーク, ニューヨーク州
10018
(主要行政機関の住所)(郵便番号)
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
（以前の名前、以前の住所、以前の会計年度、前回の報告から変更された場合）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル
取引
シンボル (複数可)
各取引所の名称
登録されたもの
普通株式、額面0.001ドルトラカ
の ナスダックキャピタルマーケット
普通株を取得するための償還可能な新株予約権トラウナスダック・キャピタル・マーケット
登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告の提出を求められた期間が短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 x はいoいいえ
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 x はいoいいえ
登録者が大規模な加速ファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィラーo加速フィラーo
非加速ファイラーx小規模な報告会社x
新興成長企業o
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 o
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2の定義による）かどうかをチェックマークで示してください。 ☐はい xいいえ
クラス
2023年5月12日時点で優れていました
普通株式、額面0.001ドル413,121,171


目次
第I部。財務情報
アイテム 1.
要約連結財務諸表（未監査）
2023年3月31日および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表
3
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業諸表と包括利益（損失）
4
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主資本計算書
5
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書
6
要約連結財務諸表の注記（未監査）
7
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
30
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
37
アイテム 4.
統制と手続き
37
第二部その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
38
アイテム 1A.
リスク要因
38
アイテム 2.
株式の未登録売却と収益の使用
38
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
40
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
40
アイテム 5.
その他の情報
40
アイテム 6.
展示品
41
署名
43
-2-


トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
要約連結貸借対照表
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
資産(未監査) 
流動資産:  
現金および現金同等物$24,898,162 $28,403,797 
売掛金、純額25,142,495 10,801,299 
前払費用およびその他の流動資産1,628,734 1,388,084 
流動資産合計51,669,391 40,593,180 
その他の資産702,750 702,750 
資産および設備、純額306,760 618,699 
使用権リース資産2,863,235 3,029,785 
償却可能な無形資産、純額62,723,611 64,761,111 
グッドウィル45,518,505 45,518,505 
総資産$163,784,252 $155,224,030 
負債と株主資本  
流動負債:  
買掛金$20,979,020 $14,270,063 
未払負債およびその他の流動負債7,066,809 8,390,196 
請求可能な未払費用15,862,371 7,810,126 
繰延収益9,159,035 6,209,442 
長期債務の現在の割合、繰延融資費用を差し引いたもの1,581,328 1,551,211 
転換社債型支払手形60,006 60,006 
手形支払い-関連当事者、現在— 30,000 
オペレーティングリース負債、流動負債1,561,697 1,506,534 
買収負債9,346,504 9,293,402 
偶発責任939,224 3,385,000 
流動負債合計66,555,994 52,505,980 
長期負債:  
長期債務、繰延ファイナンス費用を差し引いたもの64,427,219 64,833,844 
オペレーティングリース負債、非流動負債6,789,684 7,192,662 
その他の長期負債212,600 212,432 
負債総額137,985,497 124,744,918 
コミットメントと不測の事態（注10）  
株主資本:  
優先株式、$0.01額面価格: 25,000,000承認済み株式
— — 
シリーズE 優先株式 ($)0.01額面価格: 500,000承認された株式、 5,955そして 310,793（それぞれ、2023年3月31日および2022年12月31日時点で発行済の株式数および発行済株式）、償還額と清算優先額（ドル）0.6百万と $31.12023年3月31日および2022年12月31日現在、それぞれ百万人
59 3,107 
普通株式、($0.001額面価格: 800,000,000承認された株式。 402,389,013そして 139,302,225（それぞれ、2023年3月31日および2022年12月31日現在の発行済み株式）
413,081 139,302 
追加払込資本金268,622,888 265,673,246 
累積赤字(243,237,273)(235,336,543)
株主資本の総額25,798,755 30,479,112 
負債総額と株主資本 $163,784,252 $155,224,030 
添付の注記は、これらの未監査要約文書に欠かせないものです 連結財務諸表
-3-

トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
要約連結営業報告書および包括利益（損失）
(未監査)
 3月31日に終了した3か月間
 20232022
収益$59,038,338 $15,685,000 
収益コスト50,283,718 11,738,000 
売上総利益8,754,620 3,947,000 
営業経費:  
販売費、一般管理費11,163,317 17,183,000 
減価償却と償却2,063,295 429,000 
営業費用の合計13,226,612 17,612,000 
営業損失(4,471,992)(13,665,000)
その他の収入 (費用):
支払利息(3,440,656)(100,000)
その他の収入 (費用)47,888 (590,000)
その他の費用の合計(3,392,768)(690,000)
法人税控除前の営業損失(7,864,760)(14,355,000)
所得税費用(35,970)(33,000)
純損失$(7,900,730)(14,388,000)
外貨換算調整— 36,000 
包括的損失$(7,900,730)$(14,352,000)
一株当たり損失:  
ベーシック$(0.03)$(0.30)
希釈$(0.03)$(0.30)
加重平均発行済株式数
ベーシック248,757,121 48,051,751 
希釈248,757,121 48,051,751 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
-4-

トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
要約連結株主資本計算書
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間
(未監査)
優先株シリーズA優先株シリーズE
普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
包括的
収益 (損失)
株主の
エクイティ
金額金額
金額
残高-2022年12月31日$— $3,107 $139,302 $265,673,246 $(235,336,543)$— $30,479,112 
株式ベースの報酬費用— — — 547,197 — — 547,197 
普通株式のワラントのキャッシュレス行使— — 141,151 (141,151)— — — 
優先シリーズE株の普通株式への転換— (3,048)121,935 (118,887)— — — 
普通株式で決済された損害賠償金の一部清算済み— — 10,693 2,662,483 — — 2,673,176 
純損失— — — — (7,900,730)— (7,900,730)
バランス-2023年3月31日$— $59 $413,081 $268,622,888 $(243,237,273)$— $25,798,755 
 優先株シリーズA優先株シリーズE
普通株式
[追加]
支払い済み
資本
累積
赤字
包括的
収益 (損失)
株主の
エクイティ
 金額金額
金額
残高-2021年12月31日$7,000 $— $44,000 $208,085,000 $(193,138,000)$(386,000)$14,612,000 
償還対象従業員に関連する既得繰延報酬を記録する— — — 805,000 — — 805,000 
コンバージの買収に関連する普通株式の発行— — 12,000 14,863,000 — — 14,875,000 
PIPEに発行された記録的な優先株式— 5,000 — (5,000)— — — 
株式報酬制度— — 8,000 9,088,000 — — 9,096,000 
外貨換算の再分類— — — — — 36,000 36,000 
純損失$— $— $— $— $(14,388,000)$— (14,388,000)
バランス-2022年3月31日$7,000 $5,000 $64,000 $232,836,000 $(207,526,000)$(350,000)$25,036,000 

添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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トロイカ・メディア・グループ株式会社とその子会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
営業活動によるキャッシュフロー:  
純損失$(7,900,730)$(14,388,000)
純損失を営業活動によって提供された（使用された）純現金と調整するための調整：  
減価償却と償却2,063,295 429,000 
使用権資産の償却166,550 471,000 
繰延融資費用の償却579,742 — 
株式報酬制度547,197 9,893,000 
買収負債の利息の増加53,102 — 
デリバティブ負債利益— (213,000)
所得に関する税規定— — 
不良債権引当金61,413 41,000 
一部清算された損害賠償費用227,400 — 
営業資産および負債の変動：  
売掛金(14,402,609)(9,915,000)
前払い経費(240,650)179,000 
買掛金と未払費用13,729,456 5,689,000 
繰延費用— (279,000)
その他の資産— (62,000)
オペレーティング・リースの負債(347,815)(225,000)
繰延収益2,949,593 14,383,000 
その他の長期負債 168 37,000 
営業活動により提供された純現金（使用額）(2,513,888)6,040,000 
投資活動によるキャッシュフロー:  
Convergeの買収に支払われた純現金— (82,730,000)
資産および設備の購入(5,497)(65,000)
投資活動に使用された純現金(5,497)(82,795,000)
財務活動によるキャッシュフロー:  
優先株式の発行による収入、募集費用を差し引いたもの— 44,405,000 
その他の長期負債の返済— (147,000)
景気刺激策の支払い— (435,000)
銀行ローンの元本支払い(956,250)— 
関連当事者に支払う手形への支払い(30,000)(30,000)
銀行ローンからの収入、債務発行費用を差し引いたもの— 69,718,000 
財務活動によって提供された純現金（使用量）(986,250)113,511,000 
為替レートが現金に及ぼす影響— (2,015,411)
現金および現金同等物の純額（減少）増加$(3,505,635)$34,740,589 
現金および現金同等物 — 期初28,403,797 12,066,000 
現金および現金同等物 — 期末$24,898,162 $46,806,589 
   
キャッシュフロー情報の補足開示:  
期間中に支払われた現金：  
支払利息$2,834,660 $3,000 
非現金投資および財務活動:
  
シリーズE優先株式の普通株式への転換$30,484,000 $— 
普通株式のワラントのキャッシュレス行使$34,690,000 $— 
普通株式における偶発負債の決済$2,673,176 $— 
負債に含まれる財産や設備の償却$291,641 $— 
コンバージ買収に関連して発行された普通株式の公正価値$— $14,875,000 
債務融資に関連して発行された新株予約権$— $2,232,000 
エクイティ・ファイナンスに関連して発行された新株予約権$— $28,407,000 
コンバージ・アクイジションに関連する記録取得責任$— $5,000,000 
初回タームローンの資本化手数料$— $1,500,000 
最初に発行されたエスクロー保有金額の割引$— $900,000 
買掛金に関連する普通株式の発行$— $104,000 
サービスの請負業者への普通株式の発行$— $40,000 
ASC 842の採用により取得した使用権資産$— $467,000 
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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トロイカ・メディア・グループ株式会社
要約連結財務諸表の注記（未監査）

ノート 1. 事業の説明とプレゼンテーションの基礎

事業内容の説明

Troika Media Group, Inc.（「当社」または「当社」）は、スケーラブルな業績主導の収益成長を実現するために、消費者向けブランドの企業価値を構築および構築する専門サービス会社です。同社は、ブランドと体験を生み出し、新しいテクノロジー製品やエコシステムを通じて消費者をつなぎ、パフォーマンスに基づいて測定可能なビジネス成果を実現する、3つのソリューション柱を提供しています。

2022年3月22日（以下「締切日」）、当社は、完全子会社のCD Acquisition Corpを通じて、Converge Direct、LLCとその関連会社（「Converge」）の全株式を総購入価格1ドルで取得するための会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました。125.0100万ドル相当114.9百万。MIPAは、売り手当事者をコンバージセラーとして識別します。コンバージ買収の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記3「コンバージ直接買収」を参照してください。

未監査の中間財務諸表

添付の中間要約連結未監査財務諸表は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）および規則S-Xの規則10-01の指示に従って作成されており、2022年12月31日に終了した6か月間の移行期間の当社のフォーム10-K/T（フォーム10-KT/Aにより改正）の移行報告書と併せて読む必要があります。このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている2023年3月31日現在の財務諸表および2023年3月31日に終了した3か月間の財務諸表は未監査です。ただし、経営陣の見解では、このような財務諸表には、提示された中間期間の結果を公正に提示するために必要な通常の定期調整のみで構成されるすべての調整が反映されています。2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、監査済み財務諸表から導き出されたものですが、米国で一般に認められている会計原則で義務付けられている開示をすべて含んでいるわけではありません。表示されている期間の経営成績は、必ずしも将来の中間期または通年に予想される業績を示すものではありません。

ノート 2. 会計方針

統合の原則

当社の要約連結財務諸表には、トロイカ・メディア・グループ社とその子会社の会計が含まれています。連結により、重要な会社間取引や残高はすべて削除されました。
見積もりの使用

添付の要約連結財務諸表をGAAPに従って作成する場合、経営陣は将来の出来事について見積もりや仮定を行う必要があります。これらの見積もりと基礎となる仮定は、報告された資産と負債の金額、偶発資産と負債に関する開示、報告された収益と費用の金額に影響します。このような見積もりには、売掛金の評価と貸倒引当金の決定、資産計上設備費用と長期資産の評価と耐用年数、ワラントとオプションの評価、無形資産やのれんなどの長期資産の耐用年数および潜在的な減損の決定、コンバージ買収による資産と負債への購入対価の配分、株式ベースの報酬が含まれます。と繰延税金資産。経営陣は、要約連結財務諸表に見積もりを使用することは妥当であると考えています。

最近採択された会計上の宣言

2021年10月、FASBはASU 2021-08「企業結合（サブトピック805）、顧客との契約による契約資産と契約負債の会計処理」（「ASU 2021-08」）を発行しました。これは、企業結合における顧客との取得収益契約の会計処理を改善することを目的としています。
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不一致。当社は、2023年1月1日に発効するガイダンスを採択しました。 宣言の採択は、採択時の財務諸表に重大な影響を与えませんでした。

最近発行された会計申告書はまだ採択されていない

該当なし。

注3 — コンバージ・ダイレクト・アクイジション

2022年3月22日（以下「締切日」）に、当社は完全子会社のCD Acquisition Corpを通じて、Converge Direct, LLCとその関連会社（「Converge」）の全株式を取得するための会員持分購入契約（「MIPA」）を締結しました。 40関連会社であるコンバージ・マーケティング・サービス合同会社の株式の％（想定上の総購入価格を$で）125.0会計上の価値は100万ドル程度です114.9百万。MIPAは、売り手当事者をコンバージセラーとして識別します。

購入価格

購入価格の現金部分はドルでした65.9買収日に支払われた百万ドル、ドル29.1特定の条件が満たされた場合に支払われるエスクローに100万ドル、さらに1ドル5.0百万ドルの支払い額 12取得日から数か月後、会社が銀行契約を履行することを条件とし、受取人の選択により、支払いは現金または米ドル相当の会社の普通株式の形で行われます2.00一株あたり。残りの $25.0100万ドルは次の形で支払われました 12.5会社の制限付普通株式100万株を$の価格で2.001株当たり。会計上、ドルで評価されています1.19一株あたり $14.9百万。すべて 12.5100万株が9の対象でした（9) 月のロックアップ期間。改正された2021年11月22日付けのMIPAの規定によると、総額は2.5百万 (10%) または
1,250,000売主に発行される普通株式は、補償請求に備えてエスクローに保管されます。エスクローされた株式は、(a) 締切日から1年間、または (b) 補償請求の解決のいずれか遅い方まで保有されます。当社は、ASC Topic 805企業結合（ASC 805）の規定に従い、購入方式による会計処理を行っています。締切日に、コンバージは完全子会社になりました。

会社は$を記録しました5.02023年3月21日に支払期日を迎える100万ドル（正味現在価値）4.72022年3月22日時点では百万です。さらに、MIPAに従い、当社は合計金額の追加負債を記録しました4.3百万は、購入日に当社が受領した純運転資金の超過価値を表します。MIPAの条件により、この金額は期間内に返済されることになっていました 120閉館日。現在 2023年3月31日、合計 $9.3要約連結貸借対照表では、100万ドルは買収負債に含まれています。

2022年3月21日、当社はコンバージの元オーナーであるシド・トアマとトム・マリアナッチと雇用契約を締結しました。トマ氏はTMGの社長に任命され、マリアナッチ氏はコンバージ事業体の社長に任命されました。

2023年2月10日、当社と戸山氏は、トアマ氏の雇用契約の一定の条件を修正する書簡契約（「トアマレター契約」）を締結しました。これには、彼を会社の最高経営責任者に任命することも含まれます。2023年2月16日にSECに提出された当社の最新報告書（内容は参照によりここに組み込まれています）と、別紙10.2として提出されたToamaレター契約を参照してください。

購入価格配分

当社は、既存の流通、生産、サービスネットワークに統合された後に事業から得られると予想されるキャッシュフローに基づいて購入価格を交渉しました。取得購入価格は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に基づいて配分されます。これらは経営陣の見積もりと第三者評価に基づいています。当社は、評価の専門家を雇って経営陣へのガイダンスを提供しました。購入価格配分の完了には、それを考慮し、ある程度頼りにしていました。取得した純資産の推定公正価値の合計を超える購入価格は、のれんに割り当てられました。

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次の表は、締切日時点で取得した買収に関連して取得した資産の購入価格の配分をまとめたものです。

流動資産$33,856,000 
固定資産233,000 
その他の非流動資産4,340,000 
無形資産71,100,000 
グッドウィル45,519,000 
流動負債(34,904,000)
その他の非流動負債(5,506,000)
考慮事項$114,638,000 

無形資産

取得した特定可能な無形資産の推定公正価値は、所得評価アプローチを用いて計算されました。このアプローチでは、ロイヤルティ控除法または複数期間の超過収益法（MPEM）のいずれかを使用して、予想される将来のキャッシュフローを予測する必要があります。推定耐用年数は、会社の経験と、会社が資産の利益を実現すると予想される期間に関する期待に基づいています。

取得した特定可能な無形資産の推定公正価値、推定耐用年数、および関連する評価方法は次のとおりです。

無形資産:暫定公正価値 何年もの人生割引率 評価方法
顧客との関係$53,600,000 1017.8 %収入 (MPEM)
テクノロジー10,400,000 517.8 %収入（ロイヤルティからの救済）
商品名7,100,000 1018.8 %収入（ロイヤルティからの救済）
 $71,100,000    

当社は、上記の無形資産を、推定耐用年数にわたって定額で償却します。

ノート 4. 収益と売掛金

当社は、主に管理サービスと業績ベースのマーケティングサービスの両方を顧客に提供することで収益を生み出しています。顧客との契約による各主要な収入源に関連する性質、金額、時期、不確実性を説明する当社の収益認識方針の概要は以下のとおりです。

マネージドサービスとプロフェッショナルサービス

会社はサービス（メディアプランニング、メディア購入、メディアROI測定、メディアまたはマーケティングのパフォーマンスレポートなどですが、これらに限定されません）を提供しています。当社は、クライアントへのサービスおよび/または商品の提供に対して報酬を受けており、収益には、製品またはサービスの提供にかかる予想費用と会社のマージンの両方が含まれます。これは、（i）所定の留保金額、（ii）費用とマージン、または（iii）当社がクライアントに代わって実行したメディア支出の総額に基づく所定の手数料率のいずれかで調整されます。

ASC 606-10-25-31に従い、当社は、入力方法を適用して契約上クライアントに提供されるサービスの管理を移管する際の実績を測定することにより、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定することにより、マネージドサービス料およびプロフェッショナルサービスの料金を長期にわたって計上しています。収益は、履行義務の履行のために費やされたインプットの範囲に基づいて計上され、インプットを最も適切に判断できるのは、予想される総費用に対するプロジェクトが消費するコストであると判断されました。

通常、コンサルティングサービス契約には多額の直接費用は発生しませんが、費用はすべて発生したものとして認識されます。プロフェッショナルサービスの料金は、契約期間を通じて均等に計上されます。
-9-


パフォーマンス・ソリューションズ（「ペイ・パー・イベント」）

当社は、マネージドサービス契約でメディアやサービスの費用を負担するのではなく、マーケティングまたは販売イベントの費用を支払う機能を顧客に提供しています。当社は、マネージドサービスで提供しているのと同じ機能を利用していますが、事前に決められたマーケティングまたは販売の結果に対してのみクライアントに請求します。このような場合の料金は通常、(i) 電話1件あたりの費用、(ii) Webフォームの見込み客1件あたりの費用、(iii) 消費者の予約1件あたりの費用、(iv) 適格見込み客1人あたりの費用、(v) 販売1件あたりの費用に結び付けられます。Performance Solutionsサービスには、収益が生まれることを知らずに、実施しているサービスやメディアに関連するコストリスクを負っているため、クライアントにプレミアムが請求されます。リスクは、クライアントが「成果物」（リード、コールなど）を所定の費用で購入することに同意し、会社がサービスに関連してより高いマージンを請求することで軽減されます。

当社は、ユーザーがクリック、閲覧、購入などの広告に反応したときに、パフォーマンス広告の収益を計上します。一般的に、広告収入は総額ベースで報告されます。つまり、顧客に請求された金額は収益として記録され、サプライヤーに支払われた金額は収益原価として記録されます。私たちが主体である場合、広告やサービスはお客様に転送される前に管理します。当社が主導権を握っていることは、お客様に対して第一に責任を負い、価格設定においてある程度の裁量権を持っていることからも明らかです。

会社の支払い条件は、顧客のタイプによって異なります。一般的に、支払い条件は前払いから60回までさまざまです（60) 収益が出てから数日後。

プリンシパルとエージェントの収益認識

マネージドサービスの提供に関連する自己負担費用に関連する費用は、お客様から当社に払い戻されます。これには、メディア費用や管理費などの第三者経費、技術費、制作費、データ費用、およびサービスの提供に必要なクライアントに代わって当社が負担するその他の第三者費用が含まれます。ASC 606-10-25-31に従い、当社は、入力方法を適用して契約上クライアントに提供されるサービスの管理を移管した際の実績を測定することにより、履行義務の完全な履行に向けた進捗状況を測定することにより、経時的に償還収入を計上しています。収益は、履行義務の履行のために費やされたインプットの範囲に基づいて計上され、インプットを最も適切に判断できるのは、予想される費用と比較してこれまでに発生した費用であると判断されました。その結果、超過分や貯蓄が見当たらない限り、償還収入は発生した償還費用と同等になります。当社が過半数のベンダーと直接契約していることを考えると、ベンダーが資産を管理し、自ら資産を譲渡するため、会社はこの収益取引の主体とみなされます。その結果、この取引は純額ではなく総額で記録されます。発生したが第三者からまだ請求されていない費用の見越額は、要約連結貸借対照表の未払請求対象費用に記録されます。

顧客との契約による契約残高

売掛金は、顧客との契約に基づいて無条件の対価を受ける権利がある場合に記録されます。 顧客との特定の種類の契約では、請求書が発行される前に会社が収益を認識し、その金額が契約資産に記録されることがあります。会社がこれらの契約に基づく無条件の対価権を取得すると、契約資産は要約連結貸借対照表の売掛金に記録されます。

契約条件に基づいてサービスを顧客に移管する前にお客様から対価を受け取ると、契約負債（繰延収益）が記録されます。繰延収益は、サービスの管理が顧客に移り、収益認識基準がすべて満たされた場合に、収益として認識されます。

-10-

次の表は、顧客との契約の現在の契約残高に関する情報を示しています。

3 月 31 日12月31日
20232022
売掛金$25,142,495 $10,801,299 
繰延収益$9,159,035 $6,209,442 

売掛金は、貸倒引当金を差し引いて提示されます。当社は、売掛金の経年変化、顧客固有のリスク、その他の要因を分析して、引当額を見積もります。会社の貸倒引当金は、$でした1.1百万と $1.02023年3月31日および2022年12月31日時点で、それぞれ百万です。

2022年12月31日時点で記録された繰延収益に関連して、2023年3月31日に終了した3か月間に計上された収益の金額、は $0.1百万。

ノート 5. 資産と設備

2023年3月31日および2022年12月31日現在の資産および設備は次のとおりです。

 3 月 31 日
2023		12月31日
2022
コンピューター機器$277,582 $820,000 
ウェブサイトのデザイン— 6,000 
事務機械と設備— 109,000 
家具と備品18,611 338,000 
借地権の改善150,425 436,000 
総資産と設備446,618 1,709,000 
控除:減価償却累計額(139,858)(1,090,000)
資産および設備、純額$306,760 $619,000 

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は26千ドルと33それぞれ千です。

2023年3月31日現在、当社は約1ドルを償却しました0.3トロイカとミッションのレガシーエンティティに関連する何百万もの財産と設備。資産および設備の償却は、リストラ負債に対して計上されました。


ノート 6. 償却可能な無形資産

償却の対象となる当社の無形資産は次のとおりです。
 3 月 31 日
2023		12月31日
2022
カスタマー・リレーションシップ$53,600,000 $53,600,000 
テクノロジー10,400,000 10,400,000 
商品名7,100,000 7,100,000 
無形資産合計71,100,000 71,100,000 
控除：累積償却額(8,376,389)(6,339,000)
償却可能な無形資産の合計、純額$62,723,611 $64,761,000 

耐用年数が限られている購入無形資産は、それぞれの推定耐用年数にわたって（顧客関係や商号を優先して）推定残存価額（ある場合）まで償却されます。当社の期限付き無形資産は、顧客関係、契約者および履歴書データベース、商号、社内使用ソフトウェアで構成され、次のような期間にわたって償却されています 二に 十年。購入した無形資産は審査されます
-11-

耐用年数が当初の推定よりも短い、または資産の帳簿価額が回収できない可能性があることを事実や事情から判断するために毎年行います。そのような事実や状況が存在する場合、関連資産または資産グループの残りの耐用年数にわたって予測される割引前の純キャッシュフローを、それぞれの帳簿価額と比較することによって回収可能性が評価されます。

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の償却費用は2.0百万と $0.4それぞれ百万。

2023年3月31日現在、会社の無形資産に関連する推定償却費用は次のとおりです。

12月31日に終了する会計年度：
残り2023年$6,112,500 
20248,150,000 
20258,150,000 
20268,150,000 
20276,532,222 
その後25,628,889 
合計$62,723,611 

減損は、もしあれば、それらの資産の公正価値を超える帳簿価額に基づいています。耐用年数が当初の推定よりも短い場合、償却率は加速され、残りの帳簿価額は新しい短い耐用年数にわたって償却されます。当社は、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の四半期ごとのトリガーイベント評価を完了し、当社が いいえいずれかの期間における障がい。


ノート 7. リストラ

2022年6月30日に終了した会計年度の第4四半期に開始されました。 当社は、業務をさらに合理化するために組織を変更しました。このリストラプログラムには、人員削減、余剰施設の閉鎖、その他の費用が含まれます。リストラプログラムにより、主に (1) 人員削減のために発生した費用は 113特定の事業機能や事業単位の従業員、(2) リースの解約やキャンセルできないリース費用に関連する放棄または余剰施設、(3) 弁護士費用、規制/コンプライアンス費用、契約上の義務を含むがこれらに限定されないその他の費用。2023年3月31日に終了した3か月間、これらの費用は、特に明記されていない限り、主に販売費、一般管理費に計上されます。

リストラプログラムの一環として、一部の旧トロイカ子会社は解散され、残りの子会社に統合されました。会社の経営陣は、トロイカ、ミッション、リディームの特定の企業を分析して、廃止された事業分類が適切かどうかを判断しました。評価では、当社はASC 205の財務諸表の表示、特にASC 205-20の非継続事業を検討しました。そのガイダンスの下では、その廃棄が企業の事業と財務結果に大きな影響を与える戦略的転換である場合、廃止された事業でも廃棄が報告されるものとします。トロイカ、ミッション、リディームの子会社は会社の運営に大きな影響を与えませんでした。また、経営陣は、報告された業績においてこれらを別々のセグメントや地域とは考えていませんでした。子会社は統合され、同じ地域で運営され、コンバージ事業と同様のマーケティングおよび広告コンサルティングサービスなどの専門サービスを提供しました。したがって、当社は、これが事業運営の戦略的変化ではなく、コスト削減、業務効率、および将来のスケーラブルな成長のための安定したベースラインの確立における戦略的な全体的変化であると考えています。さらに、当社は、これらの子会社の放棄が事業体の運営と財務結果に大きな影響を与えたかどうかを検討しました。このガイダンスでは、戦略的転換を表す量的要因を評価する上で「明確な線」は示されていないことに気付きました。当社は、これらの変更により、人員削減と超過施設費の結果として、販売費、一般管理費という形で、連結事業体に将来的に大幅なコスト削減がもたらされると考えています。

2022年12月31日に終了した6か月間の業績の定量分析によると、当社は、これらの特定の子会社からの総収益はわずか3ポイント6パーセントに過ぎないことに気付きました（3.6連結総収益に占める％）と 1%（1(%) 連結資産総額の割合。この分析に基づいて、会社は存在しなかったと判断しました
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会社の運営と財務結果への重大な影響。そのため、非継続事業の報告は必要ありませんでした。

2023年3月31日に終了した3か月間、当社のリストラ活動の合計は約 $0.7百万 従業員の退職金と、リストラ活動や支援に関連する特定の専門家費用が含まれています。

リストラ費用の構成要素は以下のとおりです。
3月31日に終了した3か月間
2023
退職金と解雇費用$392,946 
その他の出口費用299,258 
リストラ費用合計$692,203 

あった いいえ2022年3月31日に終了した3か月間に記録されたリストラ費用。

リストラ準備金負債の構成要素の概要は次のとおりです。

2023年3月31日
退職金と解雇費用$753,631 
その他の出口費用104,996 
リストラ負債総額$858,627 

終了した3か月間のリストラ準備金負債の変更 2023年3月31日 は次のとおりでした：

カテゴリ2022年12月31日現在の残高料金支払い調整2023年3月31日現在の残高
退職金と解雇費用$496,599 327,000 (69,968)— $753,631 
その他の出口費用$401,260 — — (296,264)$104,996 
合計$897,859 327,000 (69,968)(296,264)$858,627 

現在 2022年12月31日、当社は約$のリストラ負債を計上していました0.9百万、そのうち$0.5100万ドルは退職金と解約費用、そしてドルは0.4100万ドルはその他の出口費用に関連していました。終了した3か月の間に 2023年3月31日、リストラ負債は約$減少しました39千、つまり約$の残高になります0.9現在100万 2023年3月31日。リストラプログラムによる負債の変化には、(1) 約$が含まれます0.3100万ドルの退職金が発生しました。（2）約ドルの現金支払い0.1100万ドルの退職金と解雇費用、および（3）約米ドルの調整額0.3100万ドルを資産および設備の償却に充てます。当四半期に発生した約50万ドルのリストラ費用は、販売費、一般管理費に発生したもので、リストラ準備金はありませんでした。「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記5を参照してください。詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。


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ノート 8. クレジットファシリティ

シニア・セキュアド・クレジット・ファシリティ、転換社債券、および関連当事者手形に関連する負債は、以下の内容で構成されていました。
実効金利2023年3月31日2022年12月31日
2026年満期シニアノート（未償却の割引額と発行費用を差し引いた額）6.7百万と $7.2それぞれ、百万)
15.2 %$66,008,547 $66,385,055 
コンバーチブルノート60,006 60,006 
関連当事者メモ— 30,000 
負債総額66,068,553 66,475,061 
減少:現在の部分1,641,334 1,641,217 
流動部分を除く長期債務$64,427,219 $64,833,844 

シニア・セキュア・クレジット・ファシリティ

2022年3月21日、トロイカ・メディア・グループ株式会社およびトロイカ・メディア・グループ株式会社の各子会社は、管理代理人および担保代理人として、Blue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）と融資契約を締結しました。

この $76.5100万先取特権シニア担保タームローン（「クレジットファシリティ」）は、運転資金や一般的な企業目的だけでなく、コンバージ買収の購入価格の大部分を占めました。

クレジットファシリティは以下を提供します：(i) 金額のタームローン76.5百万、(ii) 3か月間のLibor金利ローンの金利、(iii) 4 年間満期償却済み 5.0年間%、四半期ごとに支払われます。(iv) a 1.0% の契約料と前払い手数料は 2.0% ($1.5クロージング時に支払われたクレジットファシリティ（百万ドル）と管理代理店手数料（ドル）250,000年間、(v) 当社子会社のすべての発行済株式を含むすべての財産および資産に対する最優先完全先取特権、(vi) 1.5合併後の事業体における完全希薄化後のペニーワラントの補償範囲（％）、（vii）前払いの義務化 50超過キャッシュフローの割合と 100さまざまな取引による収益の割合、(viii) 慣習的な肯定契約、否定契約、財務契約、(ix) Convergeの監査済み財務諸表の提出、(x) 慣習的なクロージング条件。当社は、クレジット・ファシリティとレバレッジ・レシオ、固定費用補償比率、および少なくともドルの流動性の維持に関する慣習的な制限条項に同意しました6.0常時100万。

当社とその各子会社の保証人は、クレジットファシリティとの要件として、2022年3月21日付けの質権および担保契約（「担保契約」）を締結しました。各保証人は、担保契約を質入れして譲渡し、担保代理人に保証人のすべての個人財産と備品（「担保」）、および担保のすべての収益に対する継続的な担保権を付与しました。保証人の持分はすべて借り手によって質入れされました。

2022年3月21日、当社の子会社はそれぞれ保証人として、担保代理人と会社間劣後契約（「ISA」）を締結しました。ISAの下では、各債務者は、互いの債務を他の義務に優先させることに同意しました。

2022年3月21日、当社はブルートーチファイナンスLLCおよびAlter Domus (米国) LLCとエスクローエージェントとしてエスクロー契約を締結しました。エスクロー契約は、ドルのエスクローを規定しています29.1百万ドルのうち76.5クレジットファシリティに基づく100万件の収益は、2020年12月31日および2019年に終了した年度のConverge Direct LLCおよび関連会社の監査済み財務諸表が発行されるまで保留され、2022会計年度の第4四半期に引き渡されたBlue Torch Finance LLCに送金されます。2023年3月31日現在、ブルートーチファイナンスLLCはエスクローにある資金の解放を承認していません。

当社は、コンバージ販売者の手段はエスクロー口座のみにあると考えていますが、コンバージ売り手が当社に対して繰延金額の請求を行う可能性があります。コンバージセラーがそのような請求を行い、それが成功した場合、当社は、裁判所がBlue Torchに対し、そのような請求を満たすためにエスクローされた資金を解放するよう命じる可能性が高いと考えています

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2022年10月14日、Blue Torchと当社は、当社が特定の財務契約および非財務契約を履行しなかったことに関連する融資契約に基づく債務不履行事由について、限定的な権利放棄を締結しました。この限定的権利放棄は、ブルートーチによって早期に終了されない限り、2022年10月28日に失効する予定でしたが（「権利放棄期間」）、その後、2022年10月28日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、2022年11月11日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、11月25日付けの融資限定放棄契約の第3修正により延長されました。2022年、2022年12月9日付けの融資契約の限定的権利放棄契約の第4改正、リミテッドの修正第5条2022年12月23日付けの融資契約の放棄、2023年1月13日付けの融資契約の限定的権利放棄の第6修正、および2023年1月31日付けの融資契約の限定的権利放棄の第7改正です。

2023年2月10日、Blue Torchと当社は、融資契約に基づき、特定の債務不履行事象（債務不履行事由など、「特定債務不履行事象」）について、修正および改訂された限定的権利放棄（「A＆R限定権利放棄」）を締結しました。これにより、修正された以前の限定免除が修正および改訂されました。A&R限定権利放棄は、とりわけ、A&R免除期間（以下に定義）中、当社が特定の売却および借り換えのマイルストーンを遵守し、融資契約に基づく「許可された買収」を行ったり、MIPAに基づくコンバージ事業の売り手へのクロージング後の特定の支払いを行ったりしないことを規定しています。

A&R限定権利放棄は、(x) 融資契約に基づく債務不履行事由が特定債務不履行事由ではない場合、(y) 会社と貸主が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを当社が遵守しなかった場合、(z) 2023年6月30日のうち早い時点で失効します。ただし、最大で延長される可能性があります 60当社が売却取引を行う場合に、規制当局および/または株主の承認を得るまでの日数（「A&R免除期間」、その期間の満了日を「期限外日」）。

2023年4月14日と2023年4月28日に、Blue Torchと当社は、下記の適用マイルストーンを延長する書簡契約（「延長レター」、A&R限定権利放棄および関連するサイドレターと総称して「事前権利放棄文書」）を締結しました。

「適用マイルストーン」には、(i) 買収候補者 (総称して「入札者」および各「入札者」) が会社を買収するために拘束力のある入札を提出する必要がある日付、(ii) 当社が落札者を選択する必要がある日付、(iii) 落札者と当社が最終入札を締結する必要がある日付が含まれます会社の買収またはブルートーチへの負債の借り換えを規定する書類。いずれの場合も、延長書簡の条件とA&R 限定権利放棄。

2023年5月8日、当社とBlue Torchは、A&R限定権利放棄（「修正されたA&R限定権利放棄」）の第1改正と、いずれの場合も以前の権利放棄文書に優先する修正および改訂された書簡契約を締結しました。これに従い、当社は、会社の事業または資産の売却を完了するために誠意を持って取り組むというコミットメントを確認しました期限外までに借り換え取引を行い、Blue Torchは該当するマイルストーンを削除し、終了日を2023年6月30日から2023年7月14日に延長することに合意しました。ただし、2023年7月14日までに、ブルートーチに支払うべきすべての義務を現金で返済する、またはブルートーチが認める最終的な契約書が交わされた場合は、延長される可能性があります。さらに、修正されたA&R限定権利放棄書に基づき、当社はブルートーチに以下と同等の「退会手数料」を支払うことに同意しました 5修正されたA&R限定権利放棄の日付時点でのブルートーチに対する当社の負債の未払い元本残高の合計に未収利息を加えた割合。当該Blue Torchの負債が指定された期日までに現金で全額返済される場合は、減額または免除の対象となります。前述の要約は完全であることを意図したものではなく、この四半期報告書のForm 10-Qの別紙10.6として添付された修正版A&R限定権利放棄の対象となり、完全にその対象となります。この内容は本書に参照により組み込まれています。

前述のメモに関連して、当社は負債割引と発行費用を合計で計上しました9.2百万。割引費用と発行費用は、実効金利法を用いて手形の有効期間にわたって償却されます。2023年3月31日に終了した3か月間の繰延ファイナンス費用の償却額は約ドルでした0.6100万ドル、そして会社は合計で約$の元本を支払いました1.0百万。2022年3月31日に終了した3か月間、当社は じゃない繰延融資費用の記録的な償却と いいえ元本の支払い。

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2023年3月31日時点で、タームローンファシリティで必要な元本の支払いは次のとおりです。
12月31日に終了する会計年度：
残り2023年$2,868,750 
20243,825,000 
20253,825,000 
202662,156,250 
合計満期日数$72,675,000 
2022年3月21日以降、2026年3月21日またはそれ以前にいつでも、貸し手は当初までトロイカ・メディア・グループ株式会社を購読して購入する権利を有します。 1,929,439普通株式、調整の対象となります。2022年12月31日に終了した6か月間で、株式数は 4,429,439。本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は、ドルとします0.01一株あたり。本ワラントが行使可能になり、登録届出書が有効でなくなった場合は、その時点で「キャッシュレス行使」により、本ワラントの全部または一部を行使することもできます。
現在 2023年3月31日、長期負債の公正価値は、記載されている金額に近いと考えられます72.7百万。

ノート 9. リース

会社はオフィススペースのさまざまなオペレーティングリースを持っています。一部のリースには、通常は会社の裁量により、リース期間を延長するオプションが含まれています。リースには通常、年間の固定賃貸料とその他の費用が含まれます。会社のリース契約には、重要な残存価値保証や重要な制限条項は含まれていません。会社のリースには暗黙の金利が設定されていないため、当社はリース開始日時点の増分借入金利を使用して、将来のリース支払いの現在価値を決定します。ASC Topic 842「リース」の採択を受けて、当社は2019年7月1日に、その日より前に開始されたすべてのオペレーティングリースに対して増分借入金利を適用しました。

リース費用は約$でした0.3百万と $0.52023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。

次の表は、オペレーティングリースの残存リース期間と割引率の加重平均をまとめたものです。
 割引前のキャッシュフロー
加重平均残存リース期間 (年数)5.80年
加重平均割引率5.50%
2023年3月31日現在、当社のオペレーティングリース負債の満期は以下の通りです。
 
2023年12月31日に終了する会計年度の残りの期間$1,482,702
20241,954,575
20251,449,060
20261,453,734
20271,117,060
その後2,354,471 
割引なしのオペレーティングリース支払い総額9,811,602
控える:帰属(1,460,221)
オペレーティングリース負債総額8,351,381
控除：オペレーティングリース負債の現在の部分1,561,697
非流動オペレーティングリース負債$6,789,684


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注10 — コミットメントと 不測の事態

コミットメント

2023年3月31日現在、通常の事業過程における1年を超える当社のコミットメントは以下の通りです。

期間別の支払い期限
イヤーワン2年目から3年目4年生から5年生まで5 年以上合計
オペレーティングリース義務 (a)
1,482,702 3,403,635 2,570,794 2,354,471 $9,811,602 
債務返済 (b)
2,868,750 7,650,000 62,156,250 — $72,675,000 
リストラ負債 (c)
$858,627 — — — $858,627 
買収負債 (d)
9,346,504 — — — $9,346,504 
合計$14,556,583 $11,053,635 $64,727,044 $2,354,471 $92,691,733 
(a)オペレーティングリース債務は主に、オフィススペースのさまざまな長期解約不可リースにおける将来の最低賃貸料額です。会社全体のリストラ計画に関連する余剰施設に関するリース債務は、オペレーティングリース債務ラインに含まれます。
(b)債務返済は、会社のクレジットファシリティに基づいて必要な元本の返済です。
'(c) リストラ負債は、主に将来の退職金やその他の退出費用に関するものです
(d) 貸借対照表に記録されている買収負債は、コンバージ買収によって生じるコンバージ販売者に対する当社の義務です。注3-コンバージ・ダイレクト・アクイジションを参照してください

不測の事態

通常の事業過程では、会社はさまざまな事項を含む不測の事態の影響を受けます。法的手続きや請求などの不測の事態による推定損失は、負債が発生している可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる場合に発生します。損失が発生するかどうかを判断する際、会社は、とりわけ確率の度合いと、そのような損失の金額を合理的に見積もる能力を評価します。

一部清算された損害賠償

当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）を購入者に支払うことに同意しました。これは合計で約1ドルです。3.6百万、そのすべてが支払われました。2022年12月31日現在、当社はドルを記録していました3.4100万ドルは、要約連結貸借対照表の偶発負債の項目内に記載されている部分清算損害に関するものです。

当社は、シリーズE優先株式の各保有者に、実質的に同一の条件で和解契約を締結する同じ機会を提供しました。ただし、シリーズE優先株式の一部の保有者は、シリーズEの購入書類（購入者と非購入者が引き続き同等の権利を有し、再販登録届出書に基づいて売却株主として含まれる機会が同じである存続登録権を除く）が事実上終了したにもかかわらず、会社（「非購入者」）と和解契約を締結しないことを選択しました。2023年3月31日現在、当社の記録は約1ドルです0.9100万ドルは、要約連結貸借対照表の偶発負債項目内で和解契約を締結しなかった購入者に関するものです。利息を差し引く前に清算された損害賠償の上限は$でした7.0百万。一部清算された損害に関する詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記11を参照してください。

401K 責任

2022暦年に、当社は、2017年のトロイカデザイン401kプランに基づき、セーフハーバーの非選択的雇用者拠出を行っていないことを発見しました。 3プランの条件で%を算出し、当社は2022年に、影響を受ける参加者への拠出額を収益とともに修正しました。

会社はまた、自社が製造していないことも発見しました 32018年から2022年までの401kプランへのセーフハーバー非選択的雇用者拠出金の割合。2022年にエラーが発見されたとき、会社は次の方法でエラーを修正しようとしました
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該当する差別禁止テストを実施し、影響を受ける参加者のアカウントに適格な非選択的寄付（QNEC）を行うこと。しかし、401kプランの管理は、以下のプランの条件に準拠していなかったため 3雇用主の拠出金率、追加の修正が必要です。当社は適切な是正措置を評価中ですが、当社ではおよそ $1.7百万セーフハーバー2018〜2022年の寄付に関連しています。2023年3月31日現在。

法務事項

私たちは通常の業務の過程で訴訟の当事者になることがあります。経営陣の見解では、当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような法的事項は当社に関係していないと考えています。

機械工訴訟

2023年2月7日、元最高経営責任者で取締役会長のロバート・マシニストは、ニューヨーク州最高裁判所に、ロバート・マシニスト対トロイカ・メディア・グループ社、第650728/2023号という訴訟で当社に対して訴状を提起しました。マシニスト氏は、当社が特定の退職金やその他の給付金を支払わなかったことにより、2022年5月19日付けのマシニスト氏と当社の間の分離契約に違反したと主張しています。訴状は、利息付きの損害賠償と、機械工が申立人が求める支払いを受ける権利があるという宣言（および会社に支払いを強制する差し止め命令）、および訴訟に関連して機械工に発生した費用の裁定を求めています。当社は正当防衛策を講じていると考えていますが、現時点では、この問題の結果を予測することはできません。

ノート 11. エクイティ

株式報酬

(i) 2021年従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度 (「2021年制度」)、および (ii) Troika Media Group, Inc.の2015年従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度（「2017年株式制度」）の詳細については、2022年12月31日に終了した6か月間の当社の移行報告書に含まれる連結財務諸表の注記15を参照してください。販売費、一般管理費、および直接営業費に占める株式ベースの報酬費用は、ドルでした0.5百万と $9.92023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。

非適格ストックオプション（「NQSO」）アワード活動

株式インセンティブプランに基づき、会社は会社の従業員および関連会社に会社の普通株式の購入オプションを付与します。これらのオプションは期間制で、契約期間中に確定します。付与されるオプションは、会社の報酬委員会によって承認されます。

次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社のNQSO保有者に関する活動をまとめたものです。
の数:
業績不履行に基づくNQSOの権利確定加重平均行使価格加重平均残存契約期間 (年単位)本質的価値の総計
バランス:
2022年12月31日4,971,223 $0.93 1.40$— 
2023年3月31日4,971,223 $0.93 1.02$— 
行使できる場所:
2022年12月31日3,175,320 $0.97 0.30$— 
2023年3月31日$3,342,984 $0.96 0.31$— 

2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は株式報酬費用をオプションとして計上しました。0.1百万と $0.3それぞれ百万。2023年3月31日現在、以下に関連する未承認株式ベースの報酬総額
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権利が確定していない制限付株式ユニットは約$でした0.4百万、そしてこれらの賞の加重平均残存権利確定期間は約1年1か月でした。

制限付株式ユニット賞活動

当社の2021年計画に従い、会社は従業員およびコンサルタントサービスの対価としてRSUを発行します。本プランに基づいて発行されたRSUは、該当する助成金通知に従って行使することができます。当社はまた、コンバージ取引に従い、特定のコンバージセラーに対してプラン外のRSUを発行しました。これらのRSUは、該当する付与通知に従って行使される場合もあります。
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の当社のRSU保有者に関する活動をまとめたものです。
の数:
業績不履行に基づく権利確定（RSU）加重平均
1株当たりの公正価値
付与日時
2022年12月31日時点の未払い特典残高1,050,000 $0.95 
付与されました— — 
運動した— — 
没収— — 
2023年3月31日時点の未払い賞金残高1,050,000 $0.95 
既得750,000 $0.97 
権利未確定300,000 $0.91 

2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は制限付株式ユニットに関連する株式報酬費用を米ドルと計上しました0.3百万と $8.1それぞれ百万。さらに、2023年3月31日に終了した3か月間に、コンバージの一部の幹部が権利確定しました 1,166,6672021年株式インセンティブプラン以外で発行された制限付株式ユニット。2023年3月31日の時点で、 2,333,3332021年の株式インセンティブプラン以外で制限付株式ユニットが発行されたコンバージの役員に関連する権利が確定していない制限付株式ユニット。2023年3月31日現在、権利が確定していない制限付株式ユニットに関連する未認識株式ベースの報酬総額は約$です2.5100万、賞の加重平均残存権利確定期間は約1年4か月です。

一株当たり利益

普通株式1株あたりの純利益（損失）は、ASC「トピック：1株当たり利益260」に従って計算されます。1株あたりの基本利益（損失）は、純利益（損失）を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算には、希薄化防止効果があるため、加重平均発行済株式に希薄化後の普通株式同等物は含まれていません。会社が純損失を被った期間には、希薄化可能な有価証券はすべて除外されます。

以下は、2023年3月31日および2022年3月31日現在の希薄化後の普通株式同等物で、当社には継続事業からの純損失と純損失があったため、1株当たり損失の計算には含まれていませんでした。

2023年3月31日2022年3月31日
転換優先株式2,382,000 42,048,000 
ストック・オプション3,585,000 3,080,016 
新株予約権4,080,000 58,538,006 
融資新株予約権115,000 — 
制限付株式単位2,633,000 — 
合計12,795,000 103,666,022 
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シリーズE プライベート・プレースメント

2022年3月16日、当社は特定の機関投資家と証券購入契約を締結し、総額1ドルの私募で売却しました。50.0当社のシリーズE転換優先株式で構成される100万株の証券、額面金額はドル0.011株あたりと購入ワラント（100% (補償範囲) 普通株式。購入契約の条件に基づき、当社は売却することに同意しました 500,000シリーズE優先株の株式と最大で購入できる新株予約権 33,333,333会社の普通株式の株式。シリーズE優先株式の1株あたりの表示価値はドルです1001株あたり、転換価格$で普通株式に転換可能1.501株当たり調整の対象となります。優先株は永久で、満期日はありません。優先株には、強制償還やその他の同様の規定の対象にはなりません。シリーズE優先株式の少なくとも過半数がシニア優先株式のパリティ株式の創設に明示的に同意した場合を除き、将来の優先株式はすべてシリーズE優先株式よりも下位にランクされます。

シリーズE優先株式の転換価格と新株予約権の行使価格は、(a) 株式配当と株式分配、(b) その後のライツ・オファリング、(c) 日割り配分、(d) 基本取引（定義どおり）の調整の対象となります。

また、転換価格は (i) 80 () のうち大きい方への下方調整 (「登録リセット価格」) の対象となります。8010件の平均の％）パーセント（10）40年間の1日のVWAPの最低値（40) 2022年7月の最初の登録届書の発効日の直後の取引日から始まる取引日と、(ii) 最低価格 ($)0.25一株あたり。

当社は付随する普通株式購入ワラント（以下「ワラント」）を発行しました（5件行使可能）5) 年は $2.001株あたり、合計購入するには 33,333,333普通株式の株式。行使価格には、上記と同じ登録リセット価格が適用されます。最低価格は $0.25一株あたり。

前述の証券購入契約の締結時点で、ブラック・ショールズモデルを使用した当社は約$の公正価値を記録していました28.4デリバティブ負債内の貸借対照表上の100万ドル-融資新株予約権。2022年6月30日の時点で、そのようなワラントの公正価値はドルでした28.4100万ドルとその結果生じたデリバティブ負債の公正価値の変動による利益が約$で記録されました0.6百万。時価総額再評価が行われた2022年12月9日の時点で、当該ワラントの公正価値はドルでした10.2100万ドルとその結果生じたデリバティブ負債の公正価値の変動による利益が約$で記録されました20.0百万。

シリーズEの優先株式および新株予約権には、転換価格と行使価格をドルまで引き下げることができる特定のリセット条項と希薄化防止条項が含まれています0.25（「最低価格」）は、当時の市場価格を大幅に引き下げたものです。ナスダック株式市場規則の規則5635 (d) を遵守する目的で、株主は以上の発行を承認しました 19.99シリーズE優先株式の転換およびワラントの行使時の、現在の普通株式の発行および発行済株式総数の％（転換価格を最低価格に引き下げることを含みますが、これらに限定されません）。

さらに、過半数の株主は、当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の授権株式数の増加を反映して、定款第3条の改正を承認しました 315,000,000シェアへ 825,000,000株式、そのような株式は次のように指定されます：(i) 800,000,000普通株式、および (ii) 25,000,000優先株式、額面価格 $0.01一株あたり。

2022年9月26日、私たちはシリーズE優先株式の各保有者（それぞれ「シリーズE保有者」）と交換契約（「交換契約」）を締結しました。これに基づき、（i）シリーズE保有者は、2022年3月16日付けの当社の普通株式（「旧ワラント」）を購入するための既存のワラント（「新ワラント」）と交換しました。ii) シリーズEの各保有者は、2022年3月16日に当社が行うパブリックエクイティへの民間投資（「PIPE」）の条件の変更（「新PIPE条件」）に同意しました。（シリーズE転換優先株の額面金額の条件の修正と修正を含みます）0.011株あたり（「シリーズE優先株式」）。

新ワラントおよびその他の新PIPE条件の発行と引き換えに、交換契約で検討されている特定の変更を実施するために、修正および改訂されたシリーズE優先株式の指定証明書（「指定証明書」）をネバダ州務長官に提出します。

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新しいPIPE条件は、シリーズE保有者の権利に特に以下の変更を適用します。

a.新ワラント行使価格: 普通株式1株あたりの新ワラントの行使価格はドルです0.55ただし、指定証明書に基づいて発行されたシリーズE優先株式の全株式が2022年11月26日以前に当社が買い戻さなかった場合、その日に、新ワラントの1株あたりの行使価格はドルに戻ります2.00、新ワラントに規定されているとおり、さらに調整される場合があります。一般に、このようなさらなる調整では、その後の調整期間の後、その保有者の加速を条件として、行使価格は、その時点で有効な行使価格のいずれか小さい方、または (i) 10の平均値の大きい方に調整されます (10) その後の調整期間における日次VWAPの最低額と (ii) $0.25.
b.シリーズEの換算価格: シリーズE優先株式の転換価格は、最初はドルになります0.401株あたり、および以下の各日付より前の暦週における普通株式の1日の出来高加重平均価格（「VWAP」）の算術平均が、その時点の転換価格よりも低い限り、転換価格はドルだけ下方調整されます0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日のそれぞれに。転換価格は、その後の調整期間の終了時に、保有者が加速することを条件として、その時点で有効な転換価格の小さい方、または（i）10の平均のうち大きい方に、さらに調整されます（10) その後の調整期間における日次VWAPの最低額と (ii) $0.25.
c.停止期間: シリーズEの保有者は同意しました 60 日2022年11月26日に終了する停止期間（「停止期間」）。その間、各シリーズE保有者は50回以下で変換できます（50停止期間の開始時に当該保有者が保有していたシリーズE優先株式の%）
d.シリーズ E バイアウト。停止期間中、当社は商業的に合理的な努力を払って資金を調達し、シリーズE保有者が保有するシリーズE優先株式の発行済み株式をすべて購入価格で買い戻します100指定証明書の規定に従うことを条件として、一株当たり。
e.販売の制限:停止期間中、購入者は会社の普通株式をドル未満の価格で売却しないことに合意しました0.30一株あたり。
f.清算された損害賠償:当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）を購入者に支払うことに同意しました。これは合計で約1ドルです。3.6百万。そのすべてが2022年9月30日に終了した3か月間に支払われました。会社は追加で1ドルを稼ぎました0.22023年3月31日時点で100万ドルで、これは営業明細の雑収益（費用）と包括利益（損失）に記録されています。2023年3月31日より、当社はシリーズE転換優先株式の現在および以前の特定の保有者（以下「購入者」）と和解契約（以下「和解契約」）を締結しました。この契約に基づき、当該清算された損害に対する請求の一部またはすべてを解除するという購入者の合意と引き換えに、当社は各購入者に、未払いの清算損害額と同額の普通株式を発行しました。そのような購入者それぞれに4を掛けます (4)。和解契約の条件の詳細については、以下の「部分清算損害賠償」を参照してください。

優先株式

2023年3月31日現在、 いいえシリーズA優先株式が発行され、発行されました。 いいえシリーズB優先株式が発行され、発行されました。 いいえシリーズC優先株式が発行され、発行されました。 いいえシリーズD優先株式が発行され、発行されました。そして 5,955シリーズE優先株式が発行され、発行されました。2023年3月31日に終了した3か月間、 304,838シリーズE優先株式の株式は、おおよその金額に換算されました 121.9100万株の普通株式、転換価格ドル0.25。2023年3月31日現在 5,955シリーズE優先株式が発行され、発行されました。

一部清算された損害賠償

当社は、2022年9月21日までに支払われるべきすべての清算済み損害賠償（日割り計算された金額を含む）を購入者に支払うことに同意しました。これは合計で約1ドルです。3.6百万、そのすべてが支払われました。

2023年3月31日、当社とシリーズE転換株式の一部の現在および以前の保有者（「購入者」）は、和解契約（「和解契約」）を締結しました。当社と購入者は、（i）2022年3月16日付けの特定の証券購入契約（以下「元の購入者」）が、シリーズE優先株式およびそれに付随するワラント（「ワラント」）の株式を、そこに含まれる条件に従って取得したもの、および（ii）日付の特定の登録権契約の当事者です。2022年3月16日（「登録権契約」）。これに基づき、当社と最初の購入者は特定の要件に同意しましたおよび最初の購入者による再販に適用される条件
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シリーズE優先株式が転換可能で（「転換株式」）、ワラントが行使可能な会社普通株式（「普通株式」）の株式（「普通株式」）。

登録権契約の条件に基づき、当社は、2022年3月にConverge Direct LLCを買収した時点で、10日以内に登録届を提出する必要がありました（10）当該締切日の営業日および当該登録届出書の発効が米国証券取引委員会（「SEC」）により45営業日以内（45) その後の営業日 (「登録要件」)。登録権契約に基づいて損害賠償を受ける資格のある人は、会社が登録要件を満たしていないと主張しています。

購入者（i）は、以上の所有者の登録所有者または受益者です 50.1登録権契約で定義されている登録可能有価証券のうち、（ii）以上の購入者を構成する登録有価証券の割合 50.1証券購入契約に基づいて最初に購入したシリーズE優先株式の％。そのため、該当する登録権契約および証券購入契約の条件に従い、2023年3月31日（「発効日」）をもって、そのような各契約およびそれに基づくすべての権利と義務は、その日付をもって終了したものとみなされ、それ以上の効力はありません。さらに、発効日をもって、和解契約には、購入者（またはその関連会社）が当該契約に基づいて当社またはその子会社に対して抱いているとされる可能性のある当社およびその子会社に対するあらゆる請求の免除が含まれています。ただし、購入者は、登録権契約のセクション6（d）に基づくそれぞれの「ピギーバック登録権」を維持することになります。

登録権契約に基づく損害賠償請求の購入者によるすべての請求の免除と引き換えに、当社は、各当事者に支払うべき損害賠償額に4を掛けた金額に等しい数の普通株式を各購入者に引き渡すことに同意しました。4)。当社は、その他の慣習的な登録権の対象となる可能性のある普通株式を対象とする再販登録届出書（「再販登録届出書」）を作成し、SECに提出することに合意しました。

2023年5月12日、当社は再販登録届を提出しました。この申請日時点では、SECは再販登録届出書の発効を宣言していません。再販登録届出書と和解契約の詳細については、「項目2：株式の未登録売却と収益の使用」を、和解契約およびそれに関連して提出された再販登録届出書に関連する特定のリスクの詳細については、「項目1Aのリスク要因」を参照してください。

会社は追加で1ドルを稼ぎました0.22023年3月31日に終了した3か月間の清算された損害賠償に関連する100万ユーロの利息。2023年3月31日現在、当社は購入者と和解し、普通株式を発行しています。会社は$を記録しました2.7要約連結貸借対照表における株式としての100万株の決済。

和解契約に関連して購入者に発行される普通株式の数はおよそ 10.7百万株。

ノート 12. 関連パーティ
コンバージセラーズ

2022年3月31日に終了した四半期に、コンバージ買収に関連して、当社はコンバージセラーに支払うべき金額を合計で負担しました9.3百万。コンバージの売り手には、トロイカ・メディア・グループのCEOであるSadiq「Sid」Toama、コンバージ子会社のデマンド・ソリューション責任者であるトム・マリアナッチ、コンバージ子会社の供給ソリューション責任者であるMike Carranoが含まれ、全員が支払うべき金額の当事者です。コンバージの子会社は、トロイカ・メディア・グループの完全子会社です。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、ドル9.3百万と $9.3それぞれ100万ドルが未払いで、貸借対照表の買収負債に含まれていました。

メディアリソースグループ

当社のデマンドソリューションの責任者であり、コンバージセラーの一人であるトム・マリアナッチ氏は、現在、以下を保有しています 5会社の株式の％。マリアナッチ氏は、当社とサービス契約を締結したメディアリソースグループ（「MRG」）企業のオーナー兼エグゼクティブディレクターを務めています。、1997年1月1日付けです、これに基づき、MRGは会社に特定のメディアサービスを提供することに同意しました。会社が負担した金額は約0.42023年3月31日に終了した3か月間にMRGが行ったサービスに100万ドルかかり、ある金額が発生しました じゃない2022年3月21日から2022年3月31日までの期間の当社の財務諸表にとって重要と考えられるのは、 十日買収後の期間。さらに、2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社は記録しています
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$0.2百万と $0.2要約連結貸借対照表の買掛金明細におけるMRGに支払うべき金額は、それぞれ100万です。

コンバージマーケティングサービス (「CMS」)

当社はCMSと独占サービス契約を結んでいます。 40%広告および関連サービスを提供する所有事業体。2023年3月31日に終了した3か月間、当社の収益はドルでした12.7CMS契約から100万ドルを差し引きました。2022年3月31日に終了した3か月間、当社の収益はドルでした0.22022年3月21日から2022年3月31日までの期間にCMSから100万ドルが寄せられました。 十日買収後の期間。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社はドルを記録しました4.2百万と $3.7要約連結貸借対照表の売掛金明細にCMSから支払われるべき金額は、それぞれ100万です。

ユニオン・ベンチャーズ・リミテッドのミッション・メディア・ホールディングス・リミテッドの買収

2022年8月1日、当社の子会社であるトロイカ・ミッション・ホールディングス株式会社（「TMH」）は、英国で2006年の会社法に基づいて設立された会社であるユニオン・ベンチャーズ・リミテッド（「UVL」）と株式購入契約（「購入契約」）を締結しました。UVLは、ユニオン・インベストメンツ・マネジメント・リミテッドが所有する会社で、当社の元取締役であるダニエル・ヤンコウスキーと現在の取締役であるトーマス・オチョッキの株主で提携しています。契約に基づき、UVHはTMHから、イングランドおよびウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社であるMission Media Holdings Limited（「Mission UK」）のすべての負債と資産（「Mission UK株式」）を含む、Mission UKの株式に対するすべての権利、権原および持分を購入しました。ミッションUKの全株式の対価として、UVLはTMHに合計金額の購入価格を支払いました1,000米ドル。

ノート 13. 所得税

2023年3月31日と2022年12月31日の要約連結貸借対照表には、1ドルの納税義務が含まれています0.1百万と $0.1要約連結貸借対照表には、それぞれ未収費用として100万ドル含まれています。会社は$の所得税費用を記録しました36千ドルと332023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ千ドルでした。

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率は、0.51)% と (0.23) それぞれ%。会社の税率は、州税の影響、恒久的な控除対象外費用の影響、および評価引当金の影響により、法定税率の21.0％とは異なります。2017年12月31日以降に発生したNOLの当社による利用は、課税所得の80％に制限されると予想されます。

項目8に含まれる、2022年12月31日に終了した移行期間の連結財務諸表の注記17を参照してください。Form 10-KTの会社の移行レポートの財務諸表と補足データ。
ノート 14. 後続イベント
S-3 ファイリング
当社は、2023年4月7日に証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-3（登録番号333-271189）（以下「登録届出書」）で棚登録届出書を提出しました。当社は、貸借対照表を最適化し、従来の資本構造に対処し、戦略的代替案を模索するプロセスに関連して追加の代替案を提示するために登録届出書を提出しました。この申請日時点で、登録届出書はSECによって有効と宣言されていません。当社は、SECによって有効と宣言されるまで、登録届出書に従って有価証券を売却することはできません。そのような事象が発生するかどうか、またはいつ起こるかについての保証はありません。
ブルートーチの限定的権利放棄の修正および改訂版
2023年4月14日と2023年4月28日に、Blue Torchと当社は、下記の適用マイルストーンを延長する書簡契約（「延長レター」、A&R限定権利放棄および関連するサイドレターと総称して「事前権利放棄文書」）を締結しました。
「適用マイルストーン」には、(i) 買収候補者 (総称して「入札者」および各「入札者」) が会社を買収するために拘束力のある入札を提出する必要がある日付、(ii) 当社が落札者を選択する必要がある日付、(iii) 落札者と当社が締結する必要がある日付が含まれます。
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会社の買収またはブルートーチへの負債の借り換えを規定する確定書類。いずれの場合も、延長書とA&R限定権利放棄の条件が適用されます。
2023年5月8日、当社とBlue Torchは、A&R限定権利放棄（「修正されたA&R限定権利放棄」）の第1改正と、いずれの場合も以前の権利放棄文書に優先する修正および改訂された書簡契約を締結しました。これに従い、当社は、会社の事業または資産の売却を完了するために誠意を持って取り組むというコミットメントを確認しました期限外までに借り換え取引を行い、Blue Torchは該当するマイルストーンを削除し、終了日を2023年6月30日から2023年7月14日に延長することに合意しました。ただし、2023年7月14日までに、ブルートーチに支払うべきすべての義務を現金で返済する、またはブルートーチが認める最終的な契約書が交わされた場合は、延長される可能性があります。さらに、修正されたA&R限定権利放棄書に基づき、当社はBlue Torchに最大額の「退出手数料」を支払うことに同意しました 5修正されたA&R限定権利放棄の日付時点でのブルートーチに対する当社の負債の未払い元本残高の合計に未収利息を加えた割合。当該Blue Torchの負債が指定された期日までに現金で全額返済される場合は、減額または免除の対象となります。前述の要約は完全であることを意図したものではなく、この四半期報告書のForm 10-Qの別紙10.6として添付された修正版A&R限定権利放棄の対象となり、完全にその対象となります。この内容は本書に参照により組み込まれています。修正および改訂された限定的権利放棄とそれに関連する書簡と修正の詳細については、「財務上の取り決め」を参照してください。

再販登録届出書
当社は、フォームS-3（以下「再販登録」と呼びます）に登録届出書を提出しました。
2023年5月12日にSECに提出された声明」)。当社は、和解契約に基づいて購入者に発行された普通株式の再販を登録するために、再販登録届出書を提出しました。この申請日時点では、SECは再販登録届出書の発効を宣言していません。SECによって有効と宣言されるまで、再販登録届出書に基づいて有価証券を売却することはできません。そのような事象が発生するかどうか、いつ起こるかについての保証もありません。再販登録届出書と和解契約の詳細については、「項目2：株式の未登録売却と収益の使用」を、和解契約およびそれに関連して提出された再販登録届出書に関連する特定のリスクの詳細については、「項目1Aのリスク要因」を参照してください。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析.

以下の経営陣の議論と分析は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる会社の要約連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。経営陣の議論と分析には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味におけるリスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、過去の事柄や現在の事柄に厳密に関連するものではないという事実で識別できます。むしろ、将来の見通しに関する記述は、作成日時点で予想または予想される出来事、活動、傾向、または結果に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「する」などの用語や、それらの否定的な表現、または同等の用語を使用して識別できます。将来の見通しに関する記述は、まだ起こっていない事項に関するものであるため、これらの記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その結果、当社の実際の結果は、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果と大きく異なる可能性があります。多くの要因により、当社の実際の活動や業績が、将来の見通しに関する記述で予想される活動や結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因には、本報告書およびその他のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているものだけでなく、2023年3月7日に提出された2022年12月31日に終了した移行期間のフォーム10-KTの当社の移行報告書（「2022年フォーム10-KT」）で行われた開示も含まれますが、項目1Aに記載されているものを含みますが、これらに限定されません。「リスク要因」は、2022年のフォーム10-KTのパートI、および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出するその他の書類です。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述を更新する義務を一切負いません。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測であり、将来の出来事や財務実績に関する発表日現在の当社の見解を反映しています。


経営成績に影響する要因

季節性

2023年3月31日に終了した3か月間の収益は、第1四半期と第4四半期に顧客による顧客獲得投資が（相対的に）減少するという当社のセクターと収益源の組み合わせによって牽引される事業の季節性を反映しています。私たちは、事業の主要な推進力である収益創出の最も好調な四半期に入ると、過去1年間に行われた取り組みを活用できる立場にあります。

リストラプログラム

2022年6月30日までの年度に、当社は、買収後の連結会社の連結業務を完全に最適化するために、1年間になると予想されていた集中的な組織再編プログラムを開始しました。リストラプログラムの結果、主に（1）複数の事業機能や子会社にわたる100人以上の従業員の人員削減、（2）リース終了およびキャンセルできないリース費用に関連する施設の放棄または余剰、（3）弁護士費用、規制/コンプライアンス費用、契約上の義務を含むがこれらに限定されないその他の費用について、発生すると予想されない費用が発生しました。「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記7を参照してください。リストラ費用についての議論については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は以前に完了したリストラ作業を活用して、貸借対照表の資本増強に関連するさまざまな取り組みを含む組織再編の後期段階を開始しました。2023年2月22日、当社は、資本構造の最適化と戦略的代替案の模索を支援するため、大手投資銀行会社のJefferies LLCを雇うことを発表しました。当社は最近、同社の上級担保付貸し手であるブルー・トーチ・キャピタルとの限定権利放棄の修正および改訂を発表しました。これにより、当社は株主価値を高めるためのさまざまな手段や機会を模索する時間を確保できます。「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記8を参照してください。ブルートーチの資金調達に関する議論については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

さらに、いいえ2023年3月31日、当社とシリーズE転換株式の現在および以前の特定の保有者（「購入者」）は、和解契約（「和解契約」）を締結しました。当社と購入者は、（i）2022年3月16日付けの特定の証券購入契約（以下「元の購入者」）が、シリーズE優先株式およびそれに付随するワラント（「ワラント」）の株式を、そこに含まれる条件に従って取得したもの、および（ii）日付の特定の登録権契約の当事者です。2022年3月16日（「登録権契約」）。これに基づき、当社と最初の購入者は特定の要件に同意しましたおよびオリジナルによる転売に適用される条件
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シリーズE優先株式が転換可能で（「転換株式」）、ワラントが行使可能な会社普通株式（「普通株式」）の購入者。 和解契約の条件に基づき、両当事者は、登録権契約と証券購入契約、およびそれらに基づくそれぞれのすべての権利（セクション6 (d) に定める便乗権を除く）を終了し、登録権契約に基づく損害賠償請求のすべてを取り消すことに合意しました。これは、会社が各当事者に金額に等しい数の会社普通株式を引き渡すことと引き換えにそのような購入者それぞれに支払うべきとされる清算損害賠償に四 (4)。登録権契約および証券購入契約に基づく制限の解除により、当社はさらなる機会を追求できるようになります。和解契約およびそれに関連して提出された再販登録届出書に関連する特定のリスクの詳細については、上記の「項目1Aのリスク要因」を参照してください。

企業再編プログラム、ブルートーチの資金調達問題、シリーズEの株式問題により、専門家費用、法律および財務の専門家、特別理事会委員の費用、および通常の業務では発生しないその他の費用など、会社の追加費用が発生しています。これらの費用は、当社が債務返済を減らし、資本構造を安定させるための適切な取引を締結するまで発生し続けます。これらの費用は、特に明記されていない限り、主に販売費、一般管理費に計上されます。
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操作の結果
2023年3月31日に終了した3か月と2022年3月31日に終了した3か月を比較しました。
以下の表は、表示されている期間における特定の過去の財務情報を示しています。2022年3月31日に終了した3か月間には、買収日から2022年3月22日から2022年3月31日までの10日間のコンバージ活動が含まれます。
3月31日に終了した3か月間
20232022変更 ($)変化 (%)
収益$59,038,338 $15,685,000 $43,353,338 276 %
収益コスト50,283,718 11,738,000 38,545,718 328 %
売上総利益8,754,620 3,947,000 4,807,620 122 %
営業経費:
販売費、一般管理費11,163,317 17,183,000 (6,019,683)(35)%
減価償却と償却2,063,295 429,000 1,634,295 381 %
営業費用の合計13,226,612 17,612,000 (4,385,388)(25)%
営業損失(4,471,992)(13,665,000)9,193,008 (67)%
その他の収入 (費用):
支払利息(3,440,656)(100,000)(3,340,656)3341 %
その他の収入 (費用)47,888 (590,000)637,888 (108)%
その他の費用の合計(3,392,768)(690,000)(2,702,768)392 %
法人税控除前の営業損失(7,864,760)(14,355,000)6,490,240 (45)%
所得税費用(35,970)(33,000)(2,970)9 %
純損失$(7,900,730)$(14,388,000)$6,487,270 (45)%


収益
3月31日に終了した3か月間
20232022
マネージドサービス$35,263,518 $6,231,000 
パフォーマンス・ソリューション23,774,821 3,822,500 
その他— 5,631,500 
合計$59,038,339 $15,685,000 

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の収益は、それぞれ約5,900万ドルと1,570万ドルで、約4,340万ドル、つまり 276% 増加しました。この増加は、マネージドサービスとパフォーマンスソリューションの収益源が大幅に増加したことによるものです。これらの増加は、前年のわずか10日間であったのに対し、今年は四半期全体の業績によるものです。日数が増加したのは、前年の同時期の2022年3月21日にコンバージ買収が行われたタイミングによるものです。この増加は、その他の収益の減少によってわずかに相殺されました。

収益コスト

2023年3月31日に終了した3か月間で、売上原価は前期と比較して3,850万ドル、つまり 328% 増加して5,030万ドルになりました。この増加は、前年の同時期のコンバージ買収のタイミングに牽引されたマネージドサービスとパフォーマンスソリューションの収益源の四半期全体の活動によるものです。

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売上総利益

2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益は、前期と比較して480万ドル（122%）増加して880万ドルになりました。この増加は主に、収益の増加が、前述のコンバージ買収に関連する収益コストの増加によって一部相殺されたためです。

販売費、一般管理費

2023年3月31日に終了した3か月間、販売費、一般管理費は前期と比較して600万ドル（35%）減少して1,120万ドルになりました。販売費、一般管理費の減少は、主に従業員の給与およびその他の従業員関連費用（株式ベースの報酬を含む）が700万ドル減少し、旅費と接待費が約10万ドル減少したことによるものです。これは、施設費の約30万ドルの増加、専門家費用の約20万ドルの増加、リストラおよびその他の関連費用の約20万ドルの増加によって一部相殺されました。各種税金に関連する20万ドルの増額経費、および約20万ドルの取締役会費の増加。

従業員の給与やその他の従業員関連費用の700万ドルの減少は、主に当年度の従業員の株式ベースの報酬が940万ドル減少したことによるもので、未払賞与が100万ドル増加したこと、前年の調整がなかったこと、従業員の給与と福利厚生が50万ドル増加したことで一部相殺されました。

施設費が約30万ドル増加したのは、主にコンバージ買収の一環として取得した追加施設によるものです。この増加は、当社が貸借対照表の最適化への取り組みを続けているため、従来の施設やリースの廃止によって相殺されました。

当年度の専門家報酬が約20万ドル増加したのは、主に当社のリストラプログラム、Blue Torchの資金調達事項、およびシリーズEの資金調達事項が合計約240万ドルであったことによるもので、前年の同時期にコンバージ買収に関連して発生した260万ドルの買収費用がなかったことで一部相殺されました。「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記8を参照してください。ブルートーチの資金調達に関する議論については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。さらに、「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記10と注記11を参照してください。シリーズEの資金調達事項に関する議論については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

リストラ費用は約20万ドル増加しましたが、これは主に、従来の資本構造に対処するための当社の取り組みの一環としての退職金と資本再編によるものです。「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記7を参照してください。リストラプログラムに関する議論のためのForm 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」。

減価償却と償却

2023年3月31日に終了した3か月間、減価償却費は前期と比較して160万ドル（381％）増加して210万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ買収の一環として2022年3月に取得した無形資産と固定資産の償却によるものです。

支払利息

2023年3月31日に終了した3か月間、支払利息は前期と比較して330万ドル（3341%）増加して340万ドルになりました。この増加は主に、コンバージ買収の資金を調達するために2022年3月に締結された当社のシニア・セキュアド・クレジット・ファシリティに関するものです（「流動性と資本資源-融資契約」を参照）。注記8「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の信用枠を参照してください。会社の信用枠の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

その他の収入 (損失)

2023年3月31日に終了した3か月間、雑所得は前期と比較して60万ドル（108%）増加して47.9万ドルになりました。2023年3月31日に終了した3か月間の収入の増加は、主に関連していました
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約80万ドルの事業買収費用がないことに対して、デリバティブ負債の利益がなかったことで相殺され、約20万ドルに上ります。

利息、税金、減価償却および償却前の調整後利益（「調整後EBITDA」）

当社はいくつかの要因に基づいて業績を評価していますが、その主な財務指標は、利息税減価償却前調整利益（「調整後EBITDA」）です。調整後EBITDAは、(i) 支払利息、(ii) 純所得税費用、(iii) 資産および設備、のれんおよびその他の無形資産の減価償却、償却および減損、(iv) 株式ベースの報酬費用または利益、(v) リストラ費用または信用、(vi) 事業譲渡および関連決済による損益を差し引いた当社の純利益（損失）として定義されます。および (vii) その他の特定の非経常的または現金以外の商品。

経営陣は、株式ベースの報酬費用や給付を除外することで、現金での支払いが期待されない債務の決済に関わらず、投資家が会社の業績をより正確に把握できるようになると考えています。投資家やアナリストが会社の業績を分析するために使用する一般的な業績指標は、調整後EBITDAや類似のタイトルが付いた同様の指標です。当社は、収益と調整後EBITDA指標を業績の最も重要な指標として使用し、これらの指標を具体的に参照して経営の有効性を評価しています。調整後EBITDAは、GAAPに従って提示された純利益（損失）、営業活動によるキャッシュフロー、その他の業績指標や流動性指標を補足するものであり、それに代わるものではありません。調整後EBITDAはGAAPに基づいて計算された業績の指標ではないため、この指標は他の企業が使用している同様のタイトルとは比較にならない場合があります。当社は、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である純損失と調整後の営業利益（損失）を調整する要素を提示しました。

次の表は、GAAP指標である純利益/ (損失) と調整後EBITDAとの調整を示しています。

3月31日に終了した3か月間
20232022
純損失$(7,900,730)$(14,388,000)
支払利息3,440,656 100,000 
所得税費用35,970 — 
減価償却と償却2,063,295 429,000 
EBITDA(2,360,809)(13,859,000)
株式ベースの報酬費用547,197 9,901,000 
資金調達に関連する非経常費用 (2)
2,282,451 — 
リストラおよびその他の関連費用 (1)
692,203 — 
非経常融資費用 (3)
309,671 — 
関連する買収および関連する専門的費用— 2,658,000 
不良債権費用-1回— 85,000 
法的和解-1回— 59,000 
調整後EBITDA1,470,713 (1,156,000)

1)
当四半期に発生した約50万ドルのリストラ費用は、販売費、一般管理費に発生したもので、リストラ準備金はありませんでした。
2)費用は主にブルートーチの資金調達に関するものです。費用は販売費、一般管理費に記録されます。
3)
費用は主に優先シリーズEの株式に関するものです。合計には、20万ドルの部分清算損害費用が含まれています。
        
2023年3月31日に終了した3か月間の調整後EBITDAは、前期と比較して約260万ドル（227％）増加して150万ドルになりました。260万ドルの増加は主に、非現金株式ベースの報酬費用940万ドルと事業買収費用270万ドルの減少によって相殺された1150万ドルのEBITDAの改善によるもので、一部はBlue Torchの非経常融資関連事項230万ドル、リストラ費用70万ドルなど、当期のいくつかの非経常費用によって相殺されました。この期間に発生したシリーズEの非経常株式関連費用は300万です。

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流動性と資本資源

[概要]

私たちの主な流動性源は、現金、現金同等物、および事業運営によるキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途には、運転資本関連の項目（事業資金を含む）、債務返済、投資、および当社が随時資金を調達する可能性のある関連する貸付金や前払金、および以前の買収による負債が含まれます。当社が利用可能な流動性を使用するのは、事業の資金ニーズ、現金資源の有利な配分に関する見解、およびキャッシュフロー創出のタイミングに関する継続的な見直しに基づいて行われます。

私たちは、2023年3月31日現在、約2,490万ドルの現金および現金同等物と、予想される将来の営業キャッシュフローを含む十分な流動性があり、今後12か月間および近い将来の事業運営資金を調達し、信用枠を提供できると考えています（下記の「融資契約」を参照）。信用枠の説明については、Form 10-Qのこの四半期報告書の項目1に含まれる要約連結財務諸表の注記8を参照してください。

キャッシュフローについての議論

3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
(未監査)(未監査)
営業活動によって提供された（使用された）純現金$(2,513,888)$6,040,000 
投資活動に使用された純現金$(5,497)$(82,795,000)
財務活動によって提供された（使用された）純現金$(986,250)$113,511,000 

営業活動

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、860万ドル減少して250万ドルになりました。この減少は主に、ベンダーへの支払い額を含む運転資本の変動、繰延額の減少、戦略的代替案の模索に関連する専門サービスの支払いの増加によるもので、650万ドルの純損失の増加によって一部相殺されました。

投資活動

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、前期と比較して約8,280万ドル減少して5,000ドルになりました。投資活動に使用された現金の減少は、主に前期のコンバージ買収のために支払われた現金に関連しています。

資金調達活動

ネットキャッシュで使用2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動は100万ドルで、財務活動によって提供された純現金は前期に1億1,350万ドルでした。当期の財務活動に使用された現金が1億1,450万ドルの変化は、主に優先株式から受け取った現金が4,440万ドル減少し、銀行ローンから受け取った現金が6,970万ドル減少したことによるものです。 主に概ね相殺された 100万ドル原則として、当社のクレジットファシリティに対して行われた支払いです。


ファイナンス契約

2022年3月21日、トロイカ・メディア・グループ株式会社およびトロイカ・メディア・グループ株式会社の各子会社は、管理代理人および担保代理人として、Blue Torch Finance LLC（「Blue Torch」）と融資契約を締結しました。この7,650万ドルのファースト・リーエン・シニア担保付タームローン（「クレジット・ファシリティ」）は、運転資金や一般的な企業目的だけでなく、コンバージ買収の購入価格の大部分を占めていました。

-30-

クレジットファシリティは、（i）7,650万ドルのタームローン、（ii）3か月のLibor金利ローンの金利、（iii）4年満期で年5.0％を償却し、四半期ごとに支払う、（iv）1.0％の契約手数料とクロージング時に支払われるクレジットファシリティの2.0％の前払い手数料、および25万ドルの管理機関手数料を提供します年間、(v) 当社子会社のすべての発行済株式を含むすべての財産および資産に対する最優先完全先取特権、(vi) 合併後の事業体における 1.5% の完全希薄化後のペニーワラント補償、(vii)超過キャッシュフローの 50% と各種取引による収益の 100% に対する前払いの義務化、(viii) 慣習的な肯定契約、マイナス契約、財務規約、(ix) Convergeの監査済み財務諸表の提出、(x) 慣習的な決算条件。当社は、クレジット・ファシリティとレバレッジ・レシオ、固定費用補償比率、および常時600万ドル以上の流動性の維持に関する慣習的な制限条項に同意しました。さらに、当社は、シド・トアマまたはトーマス・マリアナッチが会社の日常業務に関与しなくなった場合、30日以内にブルー・トーチに合理的に適任な後任を任命することにも同意しました。

当社は、契約の特定の条項に違反したため、限定的権利放棄の延長を受けました。修正された限定権利放棄は、融資契約に基づく債務不履行、会社と貸し手が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを会社が遵守しなかった場合、および2023年7月14日に期限切れになります。ただし、ブルートーチまたはそれに支払うべき負債の全額を現金で返済することを規定する最終契約であれば、延長される可能性がありますそれ以外の点ではブルートーチに受け入れられます。A&R限定権利放棄の修正の詳細については、「その後の出来事」を参照してください。

当社とその各子会社の保証人は、クレジットファシリティとの要件として、2022年3月21日付けの質権および担保契約（「担保契約」）を締結しました。各保証人は、担保代理人に質権を設定して譲渡し、担保代理人に保証人のすべての個人財産と備品（「担保」）、および担保のすべての収益に対する継続的な担保権を付与しました。保証人の持分はすべて借り手によって質入れされました。

2022年3月21日、当社の子会社はそれぞれ保証人として、担保代理人と会社間劣後契約（「ISA」）を締結しました。ISAの下では、各債務者は、互いの債務を他の義務に優先させることに同意しました。

2022年3月21日、当社はブルートーチファイナンスLLCおよびアルター・ドムス（米国）LLCとエスクローエージェントとしてエスクロー契約を締結しました。「事業概要-事業内容-コンバージ買収」を参照してください。

当社は、クレジット契約に基づき、2023年3月31日までに合計約380万ドルの元本を返済しました。2023年3月31日現在、タームローンファシリティの未払い額は約7,270万ドルです。

前述のメモに関連して、当社は、150万ドルの前払い手数料を含め、合計約920万ドルの繰延融資および発行費用を記録しました。費用は、実効金利法を用いて手形の全期間にわたって償却されます。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は約60万ドルの償却費用を記録し、合計約100万ドルの元本支払いを行いました。2022年3月31日に終了した3か月間、当社は支払手形に関連する償却費用を計上せず、元本の支払いも行いませんでした。

2022年10月14日、Blue Torchと当社は、当社が特定の財務契約および非財務契約を履行しなかったことに関連する融資契約に基づく債務不履行事由について、限定的な権利放棄を締結しました。この限定的権利放棄は、ブルートーチによって早期に終了されない限り、2022年10月28日に失効する予定でしたが（「権利放棄期間」）、その後、2022年10月28日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、2022年11月11日付けの融資契約の限定的権利放棄の修正第2条、11月25日付けの融資限定放棄契約の第3修正により延長されました。2022年、2022年12月9日付けの融資契約の限定的権利放棄契約の第4改正、リミテッドの修正第5条2022年12月23日付けの融資契約の放棄、2023年1月13日付けの融資契約の限定的権利放棄の第6修正、および2023年1月31日付けの融資契約の限定的権利放棄の第7改正です。
2023年2月10日、Blue Torchと当社は、融資契約に基づき、特定の債務不履行事象（債務不履行事由など、「特定債務不履行事象」）について、修正および改訂された限定的権利放棄（「A＆R限定権利放棄」）を締結しました。これにより、修正された以前の限定免除が修正および改訂されました。A&R限定権利放棄では、とりわけ、A&Rの権利放棄期間（以下に定義）において、当社は次の事項を遵守することを規定しています。
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売却と借り換えのマイルストーンを迎え、融資契約に基づく「許可買収」を行ったり、MIPAに基づくコンバージ事業の売り手へのクロージング後の特定の支払いは控えてください。

A&R限定権利放棄は、(x) 特定の債務不履行事象ではない融資契約に基づく債務不履行事由が発生した場合、(y) 会社と貸主が合意したサイドレターに記載されている特定の売却および借り換えのマイルストーンを当社が遵守しなかった場合、(z) 2023年6月30日のうち早い時点で失効します。ただし、規制および/または取得のために最大60日間延長される可能性があります会社が売却取引を行う場合の株主の承認（「A&R免除期間」、およびその期間の満了日は日付外」)。A&R限定権利放棄の修正の詳細については、「その後の出来事」を参照してください。
2022年3月21日以降、2026年3月21日またはそれ以前にいつでも、貸し手はトロイカ・メディア・グループ社から最大1,929,439株の普通株式を購読して購入する権利を有します（調整あり）。この数は、2022年12月9日付けで普通株式4,429,439株に調整されました。本ワラントに基づく普通株式の1株あたりの行使価格は、1株あたり0.01ドルです。本ワラントが行使可能になり、登録届出書が有効でなくなった場合は、その時点で「キャッシュレス行使」により、本ワラントの全部または一部を行使することもできます。

「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記7を参照してください。信用契約の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

契約上の義務

現在 2023年3月31日、当社のオペレーティングリースの契約はキャンセル不可でした 840万ドル、元本残高7,270万ドルの長期債務、コンバージ売り手に関連する買収負債930万ドル、優先シリーズE保有者に関連する清算損害賠償額90万ドル、リストラ負債90万ドル。2023年3月31日に終了した3か月間、当社は利用可能な現金で事業資金を調達しました。

また、注記7を参照してください。クレジットファシリティと 8.「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表へのリース。Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」は、それぞれ会社のタームローンファシリティで必要な元本返済額と会社のオペレーティングリース負債の満期についてです。

最近発行された未採択の会計申告書と重要な会計方針

最近発行された会計申告書はまだ採択されていない

「パートI — 項目1」に含まれる要約連結財務諸表の注記2を参照してください。最近発行された未採択の会計申告に関する情報については、Form 10-Qのこの四半期報告書の「財務諸表」を参照してください。

重要な会計方針と見積もり

当社の重要な会計方針に、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K/Tの移行報告書に記載されている内容から重要な変更はありません。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示.

発行者は、小規模な報告会社としての地位のため、この項目に記載されている情報を提供する必要はありません。

アイテム 4.統制と手続き.

開示管理と手続きの評価

このレポートの対象期間の終了時における当社の開示管理および手続き（1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている) の設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者を含む会社の経営陣の監督と参加のもとで評価が行われました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示、管理、および手続きは有効ではないと結論付けました。

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財務報告に関する内部統制の変更

2023年3月31日に終了した3か月間、財務報告に関する当社の内部統制や、これらの統制に重大な影響を与える可能性のあるその他の要因に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変化はありませんでした。

経営陣は、方針と手続きの正式化、月末の決算プロセスと口座調整の強化などを含むがこれらに限定されない、管理と手続きを改善するための措置を講じてきました。これらの内部統制が実施されれば、近い将来、間違い、コンプライアンス違反、詐欺の可能性を防止および検出する能力が劇的に向上するでしょう。


第二部その他の情報


アイテム 1.法的手続き

時々、会社は法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務過程で生じる請求の対象となることがあります。訴訟や請求の結果を確実に予測することはできませんが、当社は現在、これらの通常の過程の最終結果が、当社の事業、経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。結果がどうであれ、訴訟は、防衛費と和解費用、経営資源の転用、その他の要因により、会社に悪影響を及ぼす可能性があります。不測の事態が収入の請求によって発生するかどうかを推定するために、私たちは、とりわけ、不利な結果が生じる確率と、損失額を合理的に見積もる能力を評価します。負債が発生する可能性が高いが、その金額を合理的に見積もることができない場合、当社は負債を記録しません。当社は、係争中の法的手続きや政府当局が検討中の訴訟の当事者ではなく、会社の財産のいずれも、係争中の法的手続きや政府当局が検討中の手続きの対象ではありません。ただし、当社に規定されている場合を除き、2022年12月31日に終了した移行期間のForm 10-K/Tの移行報告書。この移行期間から重要な変更。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローは多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは当社の制御が及ばないものです。その中には、2022年のフォーム10-KTに記載されているものも含まれますが、いずれかが発生すると、当社の実際の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。2022年のフォーム10-KTで以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。

シリーズE優先株式の一部の保有者は、終了した特定の契約の条件に会社が違反しているという主張をすることができます。

2023年3月31日、私たちはシリーズE転換優先株式（「シリーズE優先株式」）の現在および以前の特定の保有者（このような保有者を「購入者」）と和解契約（「和解契約」）を締結しました。これに従い、購入者はシリーズEの購入書類（以下に定義）に基づくすべての権利と義務を終了することに同意します（「」に関するものを除く）「登録権」（後述）をピギーバックし、その特定の登録に基づく損害賠償請求のすべてを取り消します。2022年3月16日付けの権利契約（「登録権契約」）で、当社は、各購入者に、各購入者に支払うべき損害賠償額に4を掛けたもの（「決済株式」）に等しい数の普通株式を各購入者に発行することに合意しました。

2023年3月31日現在、購入者は、（i）登録権契約に基づく登録可能証券の50.1％以上の登録または受益者であり、（ii）2022年3月16日付けの証券購入契約（「証券購入契約」と併せて、登録権契約）に基づいて最初に購入したシリーズE優先株式の50.1％以上の購入者でした。「シリーズEの購入書類」)。そのため、シリーズE購入書類の条件に従い、2023年3月31日をもって、各シリーズE購入書類とそれに基づくすべての権利と義務は終了し、それ以上の効力はありません。上記にかかわらず、和解契約の条件に基づき、登録権契約のセクション6 (d) に基づく「ピギーバック登録権」は引き続き有効です (このような便乗権、「存続登録権」)。和解契約では、存続登録権を会社が履行できると規定されています
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決済株式の転売に関する登録届出書を別途提出します。2023年5月12日、当社は、和解契約に基づく義務を履行するため、決済株式の再販登録を目的とした登録届出書（「再販登録届出書」）をフォームS-3に提出しました。 SECによって有効と宣言されるまで、再販登録届出書に基づいて有価証券を売却することはできません。そのような事象が発生するかどうか、いつ起こるかについての保証もありません。

当社は、シリーズE優先株式の各保有者に、実質的に同一の条件で和解契約を締結する同じ機会を提供しました。ただし、シリーズE優先株式の一部の保有者は、シリーズEの購入書類（購入者と非購入者が引き続き同等の権利を有し、再販登録届出書に基づいて売却株主として含まれる機会が同じである存続登録権を除く）が事実上終了したにもかかわらず、会社（「非購入者」）と和解契約を締結しないことを選択しました。そのような非購入者は、シリーズE購入書類が当該当事者に対して引き続き完全に有効であり、その結果、非購入者のシリーズE優先株式が転換または転換可能な普通株式を登録届出書または再販登録届出書に含めなかった場合を含め、当社が規約に違反しているという主張をすることが予想されると主張することがあります。非購入者は、自分に支払うべきとされる未払いの清算損害賠償のそれぞれの分、および/または会社とその財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるその他の救済手段の支払いを求めることができます。

前述の和解契約、証券購入契約、および登録権契約の要約は、完全であることを意図したものではなく、(i) 和解契約の場合は別紙10.4として提出された和解契約の形式、(ii) 登録権契約および証券購入契約（該当する場合）については別紙を参照して、その全部を基準としています。 4.2そして 4.32022年3月18日の会社のフォーム8-K。各フォームは参照により本書に組み込まれています。
アイテム2。株式の未登録売却と収益の使用

2023年3月31日より、「当社」は、シリーズE転換優先株式（以下「購入者」）（「シリーズE優先株式」）の現在および以前の特定の保有者と和解契約（「和解契約」）を締結しました。和解契約の条件に基づき、両当事者は、登録権契約と証券購入契約、およびそれらに基づくそれぞれのすべての権利（セクション6 (d) に定める便乗権を除く）を終了し、登録権契約に基づく損害賠償請求のすべてを取り消すことに合意しました。これは、会社が各当事者に金額に等しい数の会社普通株式を引き渡すことと引き換えにそのような購入者それぞれに支払うべきとされる清算損害賠償に四 (4)。前述の要約は完全であることを意図したものではなく、別紙10.4を参照して本書に組み込まれている「和解契約の形式」および「請求の放棄」の対象となり、その内容によって完全に修飾されます。和解契約およびそれに関連して提出された再販登録届出書に関連する特定のリスクの詳細については、上記の項目1Aを参照してください。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし。

アイテム 5.その他の情報

該当なし。
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アイテム 6.展示品
示す
番号		展示タイトル
3.1
シリーズE転換優先株式の修正および改訂後の指定証明書
4.1
普通株式購入ワラントの形式（2022年9月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.1を参照して本書に組み込まれています）。
4.2
交換契約の形式（2022年9月27日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙4.2を参照して本書に組み込まれています）。
10.1†
2022年10月26日付けのトロイカ・メディア・グループ社とアンドリュー・ブレスマンとの分離契約。
10.2†
トアマレター契約（2023年2月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して本書に組み込まれています）
10.3†
ナイドリッヒ書簡合意（2023年2月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.2を参照して本書に組み込まれています）
10.4
和解契約の形式および請求の免除（2023年4月6日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙10.1を参照して本書に組み込まれています）。
10.5
2023年2月10日付けの当社とブルートーチとの間の限定的権利放棄の修正および改訂版（2023年2月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1を参照して本書に組み込まれています）。
10.6*
2023年5月8日付けの、当社とブルートーチとの間の修正および改訂された限定的権利放棄の修正第1号。
31.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法18 U.S.C. 第302条に基づく最高執行役員の認定。
31.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法18 U.S.C. 第302条に基づく最高財務責任者の認定。
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づくプリンシパル・エグゼクティブ・オフィサーの認定。
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高財務責任者の認定。
101.インチ*インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。
101.SCH*インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント
101.CAL*インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
-35-

101.DEF*インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
101.LAB*インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
104表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。
*ここに提出しました。
**付属しています。
† 管理契約または補償プランまたは取り決め。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
トロイカ・メディア・グループ株式会社
(登録者)
/s/ エリカ・ナイドリッチ
(署名)
日付:2023年5月15日
名前: エリカ・ナイドリッチ
タイトル: 最高財務責任者
(最高財務責任者)
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