米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
|
トレーディングシンボル |
|
登録された各取引所の名前 |
|
|
の |
登録者が、(1)1934年の証券取引法の第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
|
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
☒ |
小規模な報告会社 |
|
||
|
|
|
|
|
|
新興成長企業 |
|
|
|
|
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。 はい
2023年5月4日現在、登録者は
目次
|
|
ページ |
パート I 財務情報 |
|
|
アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) |
1 |
|
2023年3月31日および2022年12月31日現在の要約貸借対照表 |
1 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約営業報告書および包括損失 |
2 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の株主資本に関する要約計算書 |
3 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの要約計算書 |
4 |
|
要約財務諸表の注記 |
5 |
アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
20 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
30 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
30 |
|
|
|
パート II その他の情報 |
|
|
アイテム 1. |
法的手続き |
30 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
30 |
アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
30 |
アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
31 |
アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
31 |
アイテム 5. |
その他の情報 |
31 |
アイテム 6. |
展示品 |
32 |
|
署名 |
33 |
i
パートI — 財務すべての情報
アイテム 1.財務すべてのステートメント
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社
要約貸借対照表
(未監査、千単位、1株あたりの金額を除く)
|
|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
資産 |
|
|
|
|
|
|||
流動資産: |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
短期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
前払費用およびその他の流動資産 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資産合計 |
|
|
|
|
|
|
||
資産および設備、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
オペレーティングリースの使用権資産 |
|
|
|
|
|
|
||
制限付き現金 |
|
|
|
|
|
|
||
長期投資 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の資産 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債と株主資本 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債: |
|
|
|
|
|
|
||
買掛金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未払費用およびその他の流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収益 |
|
|
|
|
|
|
||
オペレーティングリース負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債合計 |
|
|
|
|
|
|
||
オペレーティングリース負債、当期分を差し引いたもの |
|
|
|
|
|
|
||
繰延収益、非流動収益 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
株主資本: |
|
|
|
|
|
|
||
優先株式、$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通株式、$ |
|
|
|
|
|
|
||
追加払込資本 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の包括損失の累計 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累積赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
総株主資本: |
|
|
|
|
|
|
||
負債総額と株主資本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
1
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社
オペラの要約文損害と包括的損失
(未監査、千単位、1株あたりの金額を除く)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
コラボレーション収益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
||
研究開発 |
|
|
|
|
|
|
||
一般管理と管理 |
|
|
|
|
|
|
||
営業経費合計 |
|
|
|
|
|
|
||
事業による損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の収益、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
その他の収益合計、純額 |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有価証券の純未実現利益(損失) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
包括的損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加重平均発行済株式数、基本株式、希薄化後株式 |
|
|
|
|
|
|
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
2
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社
の要約ステートメント 株主資本
(株式の金額を除く未監査、千単位)
|
|
2023年3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
[追加] |
|
|
その他 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
||||||
|
|
共通 |
|
|
支払い済み |
|
|
包括的 |
|
|
累積 |
|
|
株主の |
|
|||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
エクイティ |
|
||||||
2022年12月31日現在の残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
制限付株式ユニットの権利確定 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
株式報酬制度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
売却可能な投資の未実現利益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累積 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
[追加] |
|
|
その他 |
|
|
|
|
|
合計 |
|
||||||
|
|
共通 |
|
|
支払い済み |
|
|
包括的 |
|
|
累積 |
|
|
株主の |
|
|||||||||
|
|
株式 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
損失 |
|
|
赤字 |
|
|
エクイティ |
|
||||||
2021年12月31日時点の残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
制限付株式ユニットの権利確定 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
早期に行使されたオプションの権利確定 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
株式報酬制度 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
売却可能な投資の含み損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
純損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2022年3月31日現在の残高 |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
3
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社
凝縮セットキャッシュフローの計算書
(未監査、千単位)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
営業活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却と償却 |
|
|
|
|
|
|
||
株式ベースの報酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
有価証券の割増/割引額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
非現金リース費用 |
|
|
|
|
|
|
||
営業資産および負債の変動: |
|
|
|
|
|
|
||
前払費用およびその他の資産 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
買掛金と未払費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
オペレーティングリース負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
繰延収益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
その他の長期負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
営業活動に使用された純現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
資産および設備の購入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有価証券の購入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
市場性のある有価証券の満期 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動によって提供される純現金 |
|
|
|
|
|
|
||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
|
|
|
||
普通株式の発行による収入 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
財務活動による純現金 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
現金の純増加 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金同等物および期首制限付現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金同等物および期末制限付現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金、現金同等物および制限付現金の調整: |
|
|
|
|
|
|
||
現金および現金同等物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
制限付き現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金同等物および制限付現金の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
非現金投資および資金調達活動の補足スケジュール: |
|
|
|
|
|
|
||
早期に行使されたオプションの権利確定 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
買掛金および未払負債に含まれる資産および設備の購入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
買掛金および未払負債における繰延募集費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
添付の注記は、これらの未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です。
4
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社
要約財務ノートダイヤルステートメント
(未監査)
1.ビジネスの説明
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社(以下「当社」)は、がん治療のための新しい免疫療法を開発する臨床段階のバイオ医薬品企業です。当社のパイプライン候補は、骨髄生物学とがん治療薬開発に関する当社の深い専門知識に基づいて構築されており、抗体の標的精度と自然免疫および適応免疫系の力を組み合わせて、腫瘍微小環境を再プログラムして生産的な抗がん反応を実現します。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の2023年3月31日現在、および2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の未監査の要約財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成されています。 中間財務情報のため、および中間財務報告に関するSECの適用規則および規制に従っています。したがって、これらには、完全な財務諸表を作成するために米国会計基準で要求されるすべての情報や注記が含まれているわけではありません。これらの未監査の要約財務諸表には、会社の財政状態と経営成績およびキャッシュフローを公正に記述するために必要であると当社が考える通常かつ定期的な調整、および特定の重要でない再分類のみが含まれていますが、これらは本質的に正常です。2022年12月31日現在の貸借対照表は、その日付の監査済み財務諸表から導き出されました。これらの中間財務結果は、必ずしも通期またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。これらの未監査の要約財務諸表とそれに付随する注記は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書と併せて読む必要があります.
リスクと不確実性
当社は、他の初期段階のバイオ医薬品企業と同様の多くのリスクにさらされています。これには、将来の財政状態または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があると当社が考える次の分野の変更が含まれますが、これらに限定されません:製品候補の発見と開発の成功、追加資金を調達する能力、競合他社による新しい技術革新の開発、化学物質の入手の遅れまたは不能に関連するリスクまたはそのようなサプライヤーからの生物学的中間体会社の製品候補の合成、知的財産権の保護、知的財産権に基づく会社に対する訴訟または請求、会社製品の規制当局の承認と市場での承認に必要です。
世界の経済と事業活動は、パンデミック、労働力不足、インフレと金融供給のシフト、景気後退リスク、ロシアとウクライナの紛争による潜在的な混乱など、広範囲にわたるマクロ経済的不確実性に直面し続けています。当社は、これらのマクロ経済的要因が財務状態、流動性、事業、および労働力に与える影響を引き続き積極的に監視しています。これらの要因が会社の事業戦略やイニシアチブを予定された期間内に実行する能力を含め、会社の運営上および財務上の業績に与える影響の程度は、将来の動向によって異なり、不確実で予測もできません。ただし、これらの要因に起因する継続的または新たな混乱は、会社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、製品候補の供給を単一の製造元とサプライヤーに頼っています。これらのメーカーやサプライヤーによる混乱は、会社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。
5
流動性
当社は創業以来、事業による純損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、当面は引き続き純損失を被ると予想しています。2023年3月31日現在、会社の現金および現金同等物と有価証券はドルでした
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、財務諸表の日付における報告された資産、負債の金額、偶発資産および負債の開示、および報告期間中に報告された費用額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。当社は、収益認識、株式ベースの報酬、未払負債に関するものを含め、見積もりと仮定を継続的に評価しています。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当と考えられるその他のさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。
信用損失引当金
未実現損失状態の売却可能有価証券については、償却原価ベースを回収する前に、まず証券を売却する意向があるのか、それとも売却を要求される可能性が高いかを評価します。売却の意向または要件に関する基準のいずれかが満たされている場合、証券の償却原価基準は、収益から公正価値に計上されます。前述の基準を満たさない売却可能な有価証券について、会社は公正価値の下落が信用損失やその他の要因によるものかどうかを評価します。この評価を行う際、当社は、減損の程度、金利の変化、市況、基礎となる信用格付けの変化、予想される回復率などを考慮します。未実現損失のクレジット関連の部分とその後の改善は、引当金口座を通じて利息収入に記録されます。信用損失引当金に計上されていない減損は、営業報告書のその他の包括利益(損失)および包括損失に含まれます。
当社は、減損の特定と測定を目的として、売却可能な有価証券の公正価値と償却費の両方から該当する未収利息を除外するという実際的な手段を選択しました。売却可能な有価証券の未収利息は、現金および現金同等物として会社の要約貸借対照表に記録されます。当社の会計方針は、未払利息の信用損失引当金を測定せず、回収不能な未収利息を利息収入の逆転として適時に償却することです。これは、未払利息が回収されないと決定した期間内であると当社がみなします。
6
市場性のある証券
当社は、有価証券を売却可能なものとして分類し、そのような資産を推定公正価値で貸借対照表に記録します。未実現利益および非信用関連損失は、もしあれば一時的であると判断され、その他の包括利益(損失)の一部として、営業報告書および包括損失計算書内のその他の包括利益(損失)の一部として、また株主資本の別の構成要素として報告されます。当社は、残存期間が3か月以上1年未満の有価証券を短期投資として、残存期間が1年を超える有価証券を長期投資として分類します。当社は、余剰現金残高を主に社債証券に投資しています。実現損益は特定の方法で計算され、利息収入として記録され、提示されたすべての期間において重要ではありませんでした。
信用リスクの集中
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品には、現金、現金同等物、および有価証券が含まれます。2023年3月31日および2022年12月31日現在当社の資金のほとんどは、登録投資マネージャーに投資され、ある金融機関に保管され、営業資金は別の金融機関に保管されています。口座残高は、連邦保険限度額を超えることがあります。経営陣は、当社が商業銀行関係に関連する通常の信用リスクを超える異常または重大な信用リスクにさらされていないと考えています。
一株当たり純損失
1株あたりの基本純損失は、希薄化の可能性のある有価証券を考慮せずに、純損失を期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、純損失をその期間に発行された普通株式と希薄化の可能性のある有価証券の加重平均数で割ることによって計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算では、転換優先株式、ストックオプション、権利確定前の制限付株式報奨に関連する買戻しの対象となる普通株式、およびストックオプションの早期行使は、希薄化につながる可能性のある有価証券と見なされます。転換優先株式は普通株式の配当に参加するため、参加証券に必要な2種類法に従って基本および希薄化後の1株当たり純損失を算出しています。当社はまた、買戻しの対象となるストックオプションの早期行使時に発行される株式も参加証券と見なしています。なぜなら、そのような株式の保有者は、普通株式に配当が支払われた場合に没収できない配当権を有するからです。転換優先株式の全シリーズの保有者および買戻しの対象となる早期行使株式の保有者には、会社の損失を分担する契約上の義務はありません。そのため、純損失はすべて普通株主に起因していました。当社は提示されたすべての期間の純損失を報告しているため、希薄化後の1株当たり純損失は、希薄化の可能性のある有価証券が希薄化防止効果を示したすべての期間の1株あたりの基本純損失と同じです。
最近の会計基準
2016年6月、FASBはASU第2016-13号を発行しました。 金融商品-信用損失(トピック326): 金融商品の信用損失の測定、およびASU 2018-19年、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2020-03、およびASU 2020-02に基づく当初のガイダンスのその後の修正。この基準は、企業が純利益による公正価値で測定されないほとんどの金融資産やその他の特定の商品の信用損失を測定する方法を変更します。償却原価で測定された金融資産は、信用損失引当金を使用して、回収予定正味金額で提示されます。当社は、2023年1月1日付けでASU 2016-13を採用しました。ASU 2016-13の採用は、当社の未監査の要約財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
3.金融商品の公正価値の測定と公正価値
公正価値の測定に関する権威あるガイダンスでは、公正価値の測定値を開示するための3段階の公正価値階層が次のように定められています。
レベル 1—同一の資産または負債の活発な市場での相場価格。
レベル 2—類似の資産または負債の相場価格、次のような市場における相場価格など、レベル1価格以外の観察可能なインプット
レベル 3—U
7
公正価値で測定された資産と負債は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて全体として分類されます。公正価値の測定全体に対する特定のインプットの重要性を会社が評価するには、経営陣はその資産または負債に特有の判断と要因を考慮する必要があります。
2023年3月31日に終了した3か月間に経常的に測定された金融資産は、マネーマーケット口座に投資された現金、短期投資、および長期投資で構成されています。短期および長期投資の公正価値は、会計期間の最終日に提示された市場価格またはその他の観察可能な市場投入に基づいています。当社は、投資マネージャーから価格情報を取得し、通常、報告された取引、ブローカー/ディーラーの相場、入札および/またはオファーなど、標準的な観察可能なインプットを使用して投資有価証券の公正価値を決定します。
2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間、階層内の異動はありませんでした。
市場性のある有価証券は、すべて売却可能な有価証券に分類され、次の内容で構成されています 2023年3月31日と2022年12月31日 (千単位):
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
償却済み |
|
|
未実現 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
||||
|
|
費用 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
||||
資産担保証券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
その他の政府機関証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
コマーシャル・ペーパー |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
償却済み |
|
|
未実現 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
||||
|
|
費用 |
|
|
利益 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
||||
資産担保証券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
その他の政府機関証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
コマーシャル・ペーパー |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
2023年3月31日現在、売却可能投資の含み損失は主に金利の変動によるもので、特定の証券に関連する信用リスクの増加によるものではありません。これらの投資の契約条件では、発行者が投資の償却原価ベースよりも低い価格で証券を決済することはできません。当社は現在、投資を売却する予定はなく、償却原価ベースの回収前(満期時点の場合もある)に投資を売却する必要がある可能性は低いです。2023年3月31日現在,
以下の表は、信用損失とはみなされない未実現損失を伴う当社の売却可能有価証券の未実現損失総額と公正価値(千単位)を、個々の証券が継続的に未実現損失の状態にあった期間と投資カテゴリーごとにまとめたものです それぞれ、2023年3月31日と2022年12月31日です。
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12 か月未満 |
|
|
12か月以上続く |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
||||||
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
||||||
資産担保証券 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
8
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
12 か月未満 |
|
|
12か月以上続く |
|
|
合計 |
|
|||||||||||||||
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
|
推定 |
|
|
未実現 |
|
||||||
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
|
公正価値 |
|
|
損失 |
|
||||||
資産担保証券 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
その他の政府機関証券 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
売却可能な有価証券の未収利息はドルでした
で 2023年3月31日と2022年12月31日、定期的な公正価値で測定される会社資産の公正価値は、以下のインプット (千単位) を使用して決定されました。
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合計 |
|
|
(レベル 1) |
|
|
(レベル 2) |
|
|
(レベル 3) |
|
||||
マネー・マーケット・ファンド |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
資産担保証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
その他の政府機関証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
コマーシャル・ペーパー |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
合計 |
|
|
(レベル 1) |
|
|
(レベル 2) |
|
|
(レベル 3) |
|
||||
マネー・マーケット・ファンド |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
||
資産担保証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
米国財務省証券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
その他の政府機関証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
コマーシャル・ペーパー |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
企業債務証券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
9
4. ライセンスおよび株式契約
関連当事者とのライセンスおよび株式契約
2015年5月、当社はリーランド・スタンフォード短期大学(「スタンフォード」)の理事会とライセンス契約(修正後、「スタンフォード契約」)を締結しました。スタンフォード契約は、特定の発明に対する独占的ライセンスを会社に規定しています。対価として、当社はスタンフォード大学の普通株式と将来の資金調達のための限定株式購入権を発行しました。スタンフォード大学の教授である当社の創設者で取締役会のメンバーであるエドガー・G・エングルマン博士は、2016年9月に当社のシリーズA資金調達の一環として普通株式を発行されました。さらに、スタンフォード協定により、当社はマイルストーンの支払いを合計で最大1ドルまで行うことが義務付けられています
当社は、2018年6月に締結したスタンフォード大学とのライセンス契約を、もはや必要ないと判断し、2023年5月10日をもって終了しました。解約の結果、スタンフォード大学への支払いは行われませんでした。
5.貸借対照表の構成要素
資産および設備、純額
資産と設備(純額)は、以下で構成されています(千単位)。
|
|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
実験室用機器 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
オフィス機器 |
|
|
|
|
|
|
||
借地権の改善 |
|
|
|
|
|
|
||
総資産と設備 |
|
|
|
|
|
|
||
減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
資産および設備に関連する減価償却費は $
未払費用およびその他の流動負債
未払費用とその他の流動負債は以下のとおりです (千単位)。
|
|
3 月 31 日 |
|
|
12月31日 |
|
||
これまでに蓄積された研究開発 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
未払報酬 |
|
|
|
|
|
|
||
未払その他 |
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
10
6.コラボレーション
東レ株式会社との共同開発およびライセンス契約
2019年3月、当社は、東レ独自のがん治療用抗体を含むボルトボディ免疫刺激抗体コンジュゲート(「ISAC」)を共同開発および商品化するために、東レ株式会社(「東レ」)と共同開発およびライセンス契約(「東レ契約」)を締結しました。当社は、東レ契約は顧客との契約であり、ASC 606に基づいて会計処理されるべきであると判断しました。当社は、東レとの契約と併せて、以下の発行のためのシリーズT転換優先株式購入契約(以下「シリーズT契約」)を締結しました。
東レとの契約では、当社はライセンス権、研究開発サービス、合同運営委員会への参加に関連するサービスを含む、一括履行義務を1つ定めています。コラボレーション収益は、プロジェクト時間に基づいて、履行義務の履行に向けた進捗状況の尺度として、入力方法を使用してサービスを実施するために当社が負担した費用に比例して、時間の経過とともに計上されます。金額は、業績に先立ってその四半期に推定される変動対価に基づいて請求され、作業が行われた後、次の四半期の請求書に照合されます。会社の履行義務を履行するための推定時間の修正による累積的な影響は、変更が特定され、その金額を合理的に見積もることができる期間に記録されます。履行されなかった債務に割り当てられた繰延収益は、貸借対照表に契約負債として記録され、サービスが実行されるにつれて時間の経過とともに計上されます。2023年3月31日および2022年12月31日現在、契約負債は合計$です
東レ契約には、固定事項と変動事項の両方が含まれています。東レとの契約に基づき、当社は、合意されたフルタイム相当の料金と、主力製品候補の第1相臨床試験の完了までに発生した実際の自己負担費用に基づいて、初期段階の開発および製造活動に対して報酬を受け取ります。東レは、コラボレーション製品の販売またはライセンス供与から集めた収益の一部から、そのような開発費の50%を払い戻す権利があります。契約の法的期間は、コラボレーション製品が契約の対象地域で販売されなくなるまでですが、第1相臨床試験の終了まで、両当事者は法的強制力のある権利と義務を持ち、その後、両当事者は契約に基づく継続的な開発をオプトアウトできます。そのため、東レ契約の会計期間は、最初の第1相臨床試験が完了した時点で終了するとみなされました。最初の第1相臨床試験の終了後、両当事者は、いずれかの当事者が共同出資義務をオプトアウトするか、または半分に減らすことを選択しない限り、契約の対象地域におけるコラボレーション製品の規制当局の承認を得るために必要な開発活動のすべての費用を均等に分担します。選択は、地域ごと、または契約の対象地域全体で行えます。このようなオプションの追加項目は、開発が特定のマイルストーンを超えて進み、両当事者がオプトイン権を行使した場合に、契約の変更として会計処理されます。
11
Genmab A/Sとのオンコロジー研究開発コラボレーション
2021年5月、当社はGenmab A/S (「Genmab」) とライセンスおよびコラボレーション契約 (「Genmab契約」) を締結しました。両社は協力して、がん治療のための次世代の二重特異性ISACの発見と開発を目的として、当社のBoltbody ISAC技術プラットフォームと組み合わせてGenmab抗体と二重特異性抗体工学技術を評価します。この共同研究のもと、両社は複数の二重特異性ISACコンセプトを評価して、開発の対象となる臨床候補を最大3つ特定します。Genmabは、初期の臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、研究に資金を提供します。Genmab契約に基づき、当社は$の前払いを受け取りました
Genmab契約では、当社はライセンス権、研究開発サービス、共同研究委員会への参加に関連するサービスを含む、一括履行義務を1つ定めています。取引価格にはドルが含まれています
次の表は、会社の契約負債の変化 (千単位) を示しています。
2022年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
追加—研究開発サービスに請求される金額 |
|
|
|
|
収益が認識されました |
|
|
( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
|
$ |
|
12
会社は$を記録しました
イノベント・バイオロジクス社とのオンコロジー研究開発協力
2021年8月、当社はイノベント・バイオロジクス株式会社(「イノベント」)とライセンスおよびコラボレーション契約(「イノベント契約」)を締結しました。両社は協力して、Innovent独自の治療用抗体ポートフォリオと未公開の腫瘍学標的に対する抗体発見能力を、同社のBoltbody ISAC技術と骨髄生物学の専門知識と組み合わせて活用し、がん治療の新しい候補を最大3つ創出します。Innoventは、初期臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、初期研究に資金を提供します。イノベント契約に基づき、当社はドルの前払い金を受け取りました
イノベント契約では、当社はライセンス権、研究開発サービス、共同研究委員会への参加に関連するサービスを含む、一括履行義務を1つ定めました。取引価格にはドルが含まれています
次の表は、会社の契約負債の変化 (千単位) を示しています。
2022年12月31日現在の残高 |
|
$ |
|
|
追加—研究開発サービスに請求される金額 |
|
|
|
|
収益が認識されました |
|
|
( |
) |
2023年3月31日現在の残高 |
|
$ |
|
13
会社は$を記録しました
ブリストル・マイヤーズスクイブとのオンコロジー臨床試験共同および供給契約
2021年9月、当社はブリストル・マイヤーズスクイブ社(「BMS」)と、HER2を発現する固形腫瘍の治療を目的として、BDC-1001をBMSのPD-1チェックポイント阻害薬ニボルマブと組み合わせて研究する臨床協力および供給契約を締結しました(「BMS契約」)。BMS契約に基づき、BMSは、ニボルマブと当社独自の化合物であるBDC-1001の併用療法の臨床試験でニボルマブを使用するための、知的財産に基づく非独占的かつ譲渡不可のロイヤリティフリーのライセンス(サブライセンス権付き)を当社に付与し、ニボルマブを当社に無償で提供することに合意しました。当社は、スポンサー、資金調達、運営を行います合意されたプロトコルに従った最初の第1/2相臨床試験。両当事者は、臨床試験で作成された研究データを所有します。ただし、ニボルマブのみに関連する研究データはBMSのみに属し、BDC-1001のみに関連する研究データは当社のみが所有します。両当事者は、併用療法に関する追加の臨床試験を実施することができます。その臨床試験は、一方の当事者が後援・資金提供することも、共同出資することもできます。BMS契約の条件を考慮して、当社は、それがASC 808またはASC 606の範囲外であると結論付けました。臨床試験から生じる関連費用はすべて発生時に支出され、研究開発費に記録されます。当社は、ニボルマブとBDC-1001の併用療法の臨床試験を2021年の第4四半期に開始しました。
F. ホフマン・ラ・ロシュ社との臨床供給契約
2022年9月、当社はロシュとBDC-1001をHER2陽性乳がんの治療薬として承認された化合物であるロシュのペルツズマブ(Perjeta®)と組み合わせて研究する臨床供給契約を締結しました(以下「ロシュ契約」)。ロシュとの契約に基づき、ロシュは、ペルツズマブと当社独自の化合物であるBDC-1001の併用療法の臨床試験でペルツズマブを使用する非独占的かつサブライセンス不可のロイヤリティフリーのライセンスを当社に付与し、ペルツズマブを当社に無償で提供することに合意しました。当社は、合意されたプロトコルに従って、最初の第2相臨床試験を後援、資金提供、実施します。両当事者は、ロシュのみが所有するペルツズマブのみに関連する研究データ、または当社のみが所有するBDC-1001のみに関連する研究データ以外は、臨床試験で作成された研究データを所有します。両当事者は、併用療法に関する追加の臨床試験を実施することができます。その臨床試験は、一方の当事者が後援・資金提供することも、共同出資することもできます。ロシュ契約の条件を考慮して、当社は、それがASC 808またはASC 606の範囲外であると結論付けました。臨床試験から生じる関連費用はすべて発生時に支出され、研究開発費に記録されます。
14
7.コミットメントと不測の事態
リース
同社は、カリフォルニア州レッドウッドシティにある本社、研究所、飼育スペースのオペレーティングリースを行っています。2020年8月7日、当社はキャンセル不可のリース契約を締結しました
チェサピーク・マスター・リースの締結に関連して、当社は、施設の一部を2つの無関係の第三者に転貸する2つのオペレーティング・リース契約を締結しました。最初のサブリース契約、サブリースへ
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、使用権リースはプリンターやオゾン発生器などの資本設備の資金調達に使用されていましたが、重要ではありません。
2023年3月31日現在の当社のリース負債に関連する加重平均残存リース期間と割引率ありました
リース費用の構成要素は以下の通りです(千単位):
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
オペレーティングリース費用の合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
リースに関連する補足キャッシュフロー情報は次のとおりです(千単位)。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
オペレーティングリースによる営業キャッシュフロー |
|
$ |
|
|
$ |
|
15
以下は、現在受領する会社のオペレーティングリース負債とサブリース収入の将来の満期を年ごとにまとめたものです 2023年3月31日 (千単位):
|
|
オペレーティングリース |
|
|
サブリース収入 |
|
||
2023 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
2027 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
その後 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
最低リース支払い額/サブリース収入の合計です |
|
|
|
|
|
|
||
帰属(帰属)利息が少ない |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
供給契約
当社は、委託製造業者と供給契約を締結しました。この契約に基づき、特定の規制上のマイルストーンを達成した時点で、当社はマイルストーンの支払いを求められる場合があります。契約は、適切な事前の書面による通知を交付した時点で、当社が取り消すことができます。2023年3月31日の時点で、本契約に基づく将来のマイルストーン支払い予定額は最大$でした
保証と補償
通常の事業過程で、会社はさまざまな表現を含む契約を締結し、一般的な補償も規定しています。これらの契約に基づく当社のリスクは、将来会社に対して提起される可能性のある請求を含むため、不明です。現在まで、当社は補償義務に関連するいかなる請求も弁護も求められていません。2023年3月31日現在、当社には、ありそうな、または合理的に可能な重大な補償請求はなく、したがって関連する負債は記録されていませんでした。
法的手続き
当社は、通常の事業過程で時折請求や査定を受けることがありますが、個別に、または全体として、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような事柄は認識していません。
8.普通株式
棚卸登録と市場での株式公開
2022年3月30日、当社はフォームS-3に棚登録届出書(以下「登録届出書」)を提出しました。登録届出書に従い、当社は公募総額が最大$の有価証券を募集・売却することができます
16
9。株式ベースの報酬
2021年株式インセンティブプランと2021年従業員株式購入プラン
2021年1月、当社の取締役会は2021年株式インセンティブプラン(「2021年プラン」)を採択し、当社の株主は2021年プランを承認しました。2021年の計画では、最大の発行が承認されました
さらに、2021年1月、当社の取締役会と株主は、2021年従業員株式購入計画(「ESPP」)を採択しました。ESPPは最大の発行を許可しました
パフォーマンスとサービスベースのストックオプション
2020年9月、当社の取締役会の報酬委員会が
制限付株式ユニット
2021年12月、当社は発行しました
株式ベースの報酬費用
次の表は、会社の営業報告書に記載されている株式ベースの報酬費用と包括損失(千単位)の構成要素をまとめたものです。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研究開発 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般管理と管理 |
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
17
10. 一株当たり純損失
次の表は、普通株主に帰属する当社の基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。これには、法的に発行されているが、会社による買戻しの対象となる株式は含まれていません(株式と1株あたりの金額を除く千単位)。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子: |
|
|
|
|
|
|
||
純損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
||
加重平均発行済普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
未権利行使ストック・オプションおよび制限付株式報奨に関連する買戻しの対象となる加重平均発行済普通株式 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加重平均発行済普通株式-基本および |
|
|
|
|
|
|
||
普通株主に帰属する1株当たり純損失、基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
2023年3月31日および2022年3月31日の時点で、ESPPに基づいて発行される予定の希薄化の可能性のある株式希薄化防止効果があり、重要ではないため、希薄化後の1株当たり純損失の計算には含まれていませんでした。
|
|
3月31日の時点で、 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
発行済みおよび発行済の普通ストックオプション |
|
|
|
|
|
|
||
以下に関連する買戻しの対象となる発行済普通株式 |
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
|
|
|
|
|
18
特別な FORに関する注意事項予感のこもった声明
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、以下に関する記述を含む将来の見通しに関する記述です。
これらの記述には、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、成果が、将来の見通しに関する記述で明示または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「継続する」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「予定」、「可能」、「すべき」、「する」、またはこれらの条件の否定的な部分やその他の同等の用語で識別できます。これらの将来の見通しに関する記述は単なる予測です。これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績に影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ述べられており、2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に記載されているものを含め、多くのリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生する可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予測されるものと大きく異なる可能性があります。さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因と不確実性を予測することは不可能です。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、状況の変化などの結果として、ここに記載されている将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。
さらに、「私たちは信じている」という記述や類似の記述は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を反映しています。これらの記述は、この目論見書の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限定的または不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すために記述を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。
一部の法域では、「ボルト・バイオセラピューティクス社」、「ボルトボディ」、ボルト・バイオセラピューティクスのロゴに関する慣習法上の商標権があります。便宜上、この四半期報告書のForm 10-Qに記載されている商標や商号には、 ®および記号。ただし、これらの言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社の権利を主張しないこと、または該当する所有者がこれらの商標や商号に対して権利を主張しないことをいかなる方法でも示すものではありません。
19
アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績。
2023年3月31日現在の当社の財政状態および2023年3月31日に終了した3か月間の経営成績に関する以下の説明と分析は、このForm 10-Qの四半期報告書や、2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を含むその他のSEC提出書類に含まれる当社の要約財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります 23。本書に別段の記載がない限り、または文脈上必要な場合を除き、この四半期報告書のフォーム10-Qの「ボルトバイオ」、「当社」、「私たち」、「当社」とは、ボルト・バイオセラピューティクス社を指します。
[概要]
私たちは、がん治療のための新しい免疫療法を開発している臨床段階のバイオ医薬品企業です。私たちのパイプライン候補は、骨髄生物学とがん治療薬開発に関する深い専門知識に基づいて構築されており、抗体の標的精度と自然免疫および適応免疫系の力を組み合わせて、腫瘍微小環境を再プログラムして生産的な抗がん反応を実現します。当社独自のBoltbody ISAC(免疫刺激抗体コンジュゲート)プラットフォーム技術は、腫瘍を標的とする抗体と免疫刺激リンカーペイロードを組み合わせて、生産的な抗腫瘍免疫応答を生み出します。このアプローチは、患者自身の免疫系と連動する製品を生み出す可能性を秘めており、その結果、非常に優れた耐容性を備えた抗がん効果が得られると考えています。何百ものリンカーペイロードと数十種類の腫瘍標的を研究してきたので、リンカーペイロードと抗体の両方の重要性を理解しており、独自の開発プログラムや共同研究で使用するためのリンカーペイロードのライブラリを開発しました。
私たちの最初のボルトボディISACは、HER2として知られる腫瘍抗原を標的とするBDC-1001プログラムです。BDC-1001は最近、臨床開発の第1段階を完了し、さらなる臨床評価のために推奨される第2相用量を決定しました。BDC-1001は、4種類のHER2陽性固形腫瘍を含む第2相プログラムに移行中です。骨髄細胞生物学の専門知識は、Boltbody ISACプラットフォームを補完する新しい革新的な免疫腫瘍学アプローチの基礎も形成しています。代表的な例は、当社のデクチン-2アゴニスト抗体プログラムであるBDC-3042です。BDC-3042は、腫瘍関連マクロファージ (TAM) として知られる腫瘍微小環境の重要な細胞を再分極させるために開発されています。デクチン-2アゴニズムにより、これらのTAMは、免疫応答を抑制して腫瘍の増殖をサポートするM2表現型から、腫瘍を破壊するM1表現型に変化します。
2015年1月の設立以来、私たちは主に会社の組織と人員配置、事業計画とライセンス、知的財産の開発、資金調達、製品候補の開発、前臨床研究と初期の臨床試験の実施に注力してきました。2021年2月に新規株式公開が完了する前は、主に転換優先株式の私募を通じて事業資金を調達し、総収入は1億7,370万ドルでした。2021年2月、当社は1株あたり20.00ドルの価格で13,225,000株の普通株式の新規株式公開を完了しました。これには、引受人が当社の普通株式1,725,000株を追加購入するオプションを全額行使することも含まれます。オプション行使を含めて、本募集による当社への純収入は、引受割引、手数料、その他の募集費用を差し引いた合計で約2億4,200万ドルでした。2021年5月、総収入は約1,500万ドルで、821,045株の普通株式をGenmabに発行しました。
製品販売による収益は記録されていません。これまでのところ、私たちの唯一の収益は、東レ、ゲンマブ、イノベントとのコラボレーションによるものでした。2019年3月、東レ独自の抗体を利用したボルトボディISACを共同開発して商品化するという東レ契約を締結しました。2021年5月、私たちはがん治療のための次世代の二重特異性ISACの発見と開発を目的として、Genmab抗体と二重特異性抗体工学技術を当社独自のBoltbody ISAC技術プラットフォームと組み合わせて評価するオンコロジー研究開発契約を締結しました。共同研究により、複数の二重特異性ISAC製品候補コンセプトが評価され、開発の対象となる臨床候補が最大3つ特定される可能性があります。2021年8月、私たちはInnoventとオンコロジーの研究開発協力を締結しました。これは、Innovent独自の治療用抗体ポートフォリオと未公開の腫瘍学標的に対する抗体発見能力を、当社のBoltbody ISAC技術と骨髄生物学の専門知識と組み合わせて活用し、患者に大きな利益をもたらす可能性のあるがん治療の新しい候補を最大3つ創出するためです。
20
2021年9月、私たちはBMSと臨床協力および供給契約を締結しました。これは、HER2を発現する固形腫瘍の患者を治療するために、BMSの主要なPD-1チェックポイント阻害薬であるBMSのニボルマブと併用してBDC-1001を研究することです。BMS契約に基づき、BMSはニボルマブを無料で提供し、当社は、合意されたプロトコルに従って最初の第1/2相臨床試験を後援、資金提供、実施します。ニボルマブとBDC-1001の併用を評価する臨床試験を2021年の第4四半期に開始しました。2022年9月、私たちはロシュと臨床供給契約、つまりロシュ契約を締結しました。これは、BDC-1001をロシュのペルツズマブ(Perjeta)と組み合わせて研究することです。®)、HER2陽性乳がんの治療薬として承認された化合物。ロシュ契約に基づき、ロシュはペルツズマブを無料で提供し、当社は、合意されたプロトコルに従って最初の第2相臨床試験を後援、資金提供、実施します。最初の第1/2相試験の第2相試験の続きでは、HER2陽性の大腸がん、胃食道がん、子宮内膜がんの患者さんに対する有効性を調査します。これらの種類の腫瘍は3つの異なるコホートで研究され、研究は2023年に開始される予定です。この研究は、単剤療法活性が実証された後に、ニボルマブとの併用を検討することを目的としています。2つ目の2群の第2相研究では、HER2陽性乳がんを対象として、BDC-1001単剤療法とBDC-1001とペルツズマブの併用を評価します。
私たちは創業以来、営業損失を被ってきました。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は1,700万ドルと2,370万ドルでした。2023年3月31日現在、私たちの累積赤字は3億1,210万ドルでした。当社の純損失のほぼすべては、当社の研究開発プログラムに関連して発生した費用と、当社の事業に関連する一般管理費によるものです。次の理由により、当面の間、引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。
当社の純損失は、計画している臨床試験や前臨床研究のタイミング、その他の研究開発活動への支出によっては、四半期ごと、年ごとに大きく変動する可能性があります。
経営状況とマクロ経済的要因
インフレ率と金利の上昇、景気後退への懸念、金融および信用市場の変動、経済政策の変更、グローバルなサプライチェーンの制約、銀行の破綻による銀行預金へのアクセスの最近および潜在的な混乱などのマクロ経済的要因は、当社の事業と経営成績に影響を与えており、今後も影響が続くと考えています。同様の、そしておそらくもっと深刻な当社の業務の中断は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
パンデミックや主要な地政学的進展(ウクライナ戦争など)、および関連する経済状況の影響は、多くの不確実性があるため、依然として予測が困難です。これらのビジネス環境やマクロ経済要因の直接的および間接的な影響を切り分けることや定量化することは難しいと私たちは考えています。詳細については、2023年3月29日にSECに提出された2022年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」と、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所にある将来の見通しに関する記述に関する特記事を参照してください。私たちは引き続き、当社の事業、連結業績、財政状態に関するこれらのマクロ経済的要因の性質と範囲を注意深く監視し、評価していきます。
21
経営成績の構成要素
収益
これまでのところ、私たちの唯一の収益は、東レ、ゲンマブ、イノベントとのコラボレーションから得たコラボレーション収益でした。私たちは東レと協力して、新しい腫瘍抗原標的に対する東レ独自の抗体を組み込んだボルトボディISACを開発しています。初期段階の開発と技術的および規制上のサポートの提供は私たちが共同で担当し、東レはフェーズ1の開発が終了するまでのプログラム費用を負担します。コラボレーションに関連して、東レはシリーズTの転換優先株式717,514株を1,000万ドルで購入しました。私たちは、東レによるシリーズT転換優先株式の購入と合わせてコラボレーションを評価し、株式購入代金から150万ドルを繰延収益に割り当てました。これは、東レから受け取った支払いと、合意されたフルタイム相当レートに基づく報酬と自己負担費用とともに、東レに対する履行義務を履行する際の長期にわたるコラボレーション収益として認識しています。研究計画とプログラム開発は引き続き双方によって再評価されており、この再評価の結果は、東レに対する当社の履行義務の範囲と時期に影響を与える可能性があります。
2021年5月、私たちはがん治療のための次世代の二重特異性ISACの発見と開発を目的として、Genmab抗体と二重特異性抗体工学技術を当社独自のBoltbody ISAC技術プラットフォームと組み合わせて評価するオンコロジー研究開発契約を締結しました。共同研究により、複数の二重特異性ISACコンセプトを評価して、開発の対象となる臨床候補を最大3つ特定します。Genmabは、初期の臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、研究に資金を提供します。Genmab契約に基づき、私たちは1,000万ドルの前払い金を受け取り、このコラボレーションに関連して、Genmabは821,045株の普通株式を1,500万ドルで購入しました。Genmabによる普通株式の購入と共同作業を評価し、株式購入代金から140万ドルと前払金1,000万ドルを繰延収益に割り当てました。この繰延収益と、合意されたフルタイム相当のレートに基づく報酬と自己負担費用としてGenmabから受け取った支払いを、Genmabに対する履行義務を履行する際の長期にわたるコラボレーション収益として認識しています。
2021年8月、私たちはInnoventとオンコロジーの研究開発協力を締結しました。これは、Innovent独自の治療用抗体ポートフォリオと未公開の腫瘍学標的に対する抗体発見能力を、当社のBoltbody ISAC技術と骨髄生物学の専門知識と組み合わせて活用し、患者に大きな利益をもたらす可能性のあるがん治療の新しい候補を最大3つ創出するためです。Innoventは、初期臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、初期研究に資金を提供します。イノベント契約に基づき、当社は500万ドルの前払い金と、最大1,000万ドルの普通株式への潜在的な株式投資を受け取りました。これらの契約はまとめて評価されたもので、Innovent SPAからの対価はコラボレーション収益の対価総額に含まれていません。イノベントSPAに基づく当社の普通株式を購入するイノベントのオプションは、2022年5月25日に未行使で失効しました。私たちは500万ドルの前払いの全額を繰延収益に割り当てました。これは、Innoventに対する履行義務を履行する中で、Innoventから受け取った他の支払いと合わせて、長期にわたってコラボレーション収益として認識しています。
現在のコラボレーションや将来のコラボレーションパートナーから生み出されるコラボレーション収益は、開発活動のタイミングと成果、支払われるタイミングと金額(前払いやマイルストーンの支払いを含む)、その他の要因の結果として、将来的に変動すると予想しています。
私たちは製品販売から収益を得ていません。また、製品候補の1つについて規制当局の承認を得て商品化するまでは、製品販売から収益を生み出すことはないと予想しています。
営業経費
研究開発
研究開発費は、主に初期の研究・発見活動と、製品候補の前臨床および臨床開発に関係しています。研究開発費は発生額として認識され、研究開発に使用される商品またはサービスの受領前に行われた支払いは、商品またはサービスが受領されるまで資産計上されます。
研究開発費には以下が含まれます。
22
私たちの直接的な研究開発費は、主に、臨床および前臨床研究に関連してCROやコンサルタントに支払われる費用や、研究用の製造材料に関連する費用などの外部費用で構成されています。創業以来、2023年3月31日まで、第三者費用の大部分はBDC-1001、BDC-3042、その他の製品候補の研究開発に関するものでした。コラボレーション契約に基づく履行義務を履行するために発生する費用を除き、従業員費用や発見活動、実験用品、施設に関連する費用(その他の間接費用を含む)を特定の製品候補に割り当てません。これらの費用は複数のプログラムに関連しているため、個別に分類されていないためです。私たちは、主に研究を行うだけでなく、前臨床開発、プロセス開発、製造、臨床開発活動の管理にも内部リソースを使います。私たちはすべての研究開発活動に人員を配置しています。従業員は複数のプログラムにまたがって働いているため、現在のところ、製品候補ごとのコストを追跡していません。
製品候補の開発を続ける中で、特に開発の後期段階にある製品候補は一般的に開発コストが高いため、当面の間研究開発費が発生し続けると予想しています。臨床および前臨床開発は本質的に予測不可能であるため、製品候補の将来の臨床試験および前臨床試験の開始時期、期間、または完了費用を確実に決定することはできません。臨床および前臨床開発のタイムライン、および成功確率と開発コストは、予想と大きく異なる場合があります。
現在および将来の前臨床研究や臨床試験、規制の進展、各製品候補の商業的可能性に関する継続的な評価の結果に応じて、どの製品候補と開発プログラムを追求するか、また各製品候補またはプログラムにどれだけの資金を投じるかを継続的に決定する予定です。将来的にはかなりの追加資本を調達する必要があります。さらに、どの製品候補が将来のコラボレーションの対象となるのか、そのような取り決めがいつ確保されるのか、そのような取り決めが私たちの開発計画や資本要件にどの程度影響するのかを予測することはできません。
私たちの将来の臨床開発費用は、次のような要因によって大きく異なる場合があります。
23
一般管理と管理
一般管理費は主に、役員、財務、その他の管理職員の給与と株式報酬を含む従業員関連費用で構成されています。その他の重要な費用には、知的財産および企業問題に関連する弁護士費用、会計およびコンサルティングサービスの専門家費用、および施設関連の費用が含まれます。進行中の研究開発活動と公開企業としての運営費を支えるために、当面の間は引き続き一般管理費が発生すると予想しています。これらの費用には、ナスダックとSECの要件へのコンプライアンスの維持に関連する監査、法律、規制、税関連のサービスに関連する費用、取締役および役員の保険料、公開会社としての運営に関連する投資家向け広報費用が含まれる可能性があります。
業務結果
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
変更 |
|
|||
|
|
(未監査、千単位) |
|
|||||||||
コラボレーション収益 |
|
$ |
1,826 |
|
|
$ |
813 |
|
|
$ |
1,013 |
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研究開発 |
|
|
14,625 |
|
|
|
18,385 |
|
|
|
(3,760 |
) |
一般管理と管理 |
|
|
5,616 |
|
|
|
6,304 |
|
|
|
(688 |
) |
営業費用の合計 |
|
|
20,241 |
|
|
|
24,689 |
|
|
|
(4,448 |
) |
事業による損失 |
|
|
(18,415 |
) |
|
|
(23,876 |
) |
|
|
5,461 |
|
その他の収益(費用)、純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息収入、純額 |
|
|
1,435 |
|
|
|
198 |
|
|
|
1,237 |
|
その他の収益(費用)の合計、純額 |
|
|
1,435 |
|
|
|
198 |
|
|
|
1,237 |
|
純損失 |
|
$ |
(16,980 |
) |
|
$ |
(23,678 |
) |
|
$ |
6,698 |
|
コラボレーション収益
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の収益は、それぞれ180万ドルと80万ドルでした。比較期間の収益の増加は、当社がコラボレーションパートナーに対する履行義務を履行する中で、GenmabおよびInnoventとのコラボレーションが継続的に進展したことによるものです。パートナーとのコラボレーションをさらに進めるために、今後もサービスを提供していきたいと考えています。
研究開発費用
2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の研究開発費は、それぞれ1,460万ドルと1,840万ドルでした。同等の3か月間で380万ドル減少したのは、製品候補のバッチ生産のタイミングに関連する製造費が210万ドル減少したことと、研究開発契約サービスの費用が180万ドル減少したことによるもので、患者費用に関連する臨床試験費用の80万ドルの増加によって相殺されました。
一般管理費
2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の一般管理費は、それぞれ560万ドルと630万ドルでした。同等の3か月間で70万ドル減少したのは、コンサルティングと専門サービスの費用の減少によるものです。
その他の利益、純額
利息収入、純額
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、それぞれ140万ドルと20万ドルでした。純利息収入は、主に有価証券からの利息収入で構成されていました。
24
流動性と資本資源
流動性の源
私たちは創業以来、事業から純損失とマイナスのキャッシュフローを被っており、当面は引き続き純損失を被ると予想しています。2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物および有価証券は1億7,100万ドル、累積赤字は3億1,210万ドルです。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の純損失はそれぞれ1,700万ドルと2,370万ドルでしたが、将来的にはさらに損失が発生すると予想しています。現在のキャッシュポジション、過去の業績、予測キャッシュフロー、流動性に関する計画を評価しました。
2023年3月31日現在の現金、現金同等物、有価証券残高は、Form 10-Qのこの四半期報告書の発行日から少なくとも12か月間は現金需要を満たすのに十分だと考えています。私たちの投資方針は、キャッシュフローの要件を満たすために元本の維持と現金の可用性を優先し、最初の2つの条件を満たした後で総純利益を最大化することです。私たちの方針では、社債や政府証券などの固定収益商品への投資のみが認められています。私たちは、営業活動によるキャッシュフロー、利用可能な現金残高、株式または負債の資金調達、または潜在的なコラボレーション、ライセンス、その他の同様の取り決めを含むその他の資本源を組み合わせて、将来の長期的に予想される現金要件と債務を満たすことができると考えています。
棚卸登録と市場での株式公開
2022年3月30日、私たちはフォームS-3または登録届出書に棚登録届を提出しました。登録届出書に従い、公募総額が最大2億5,000万ドルの有価証券を募集および売却することがあります。登録届出書の提出に関連して、販売代理人または主任としてTD CowenまたはCowenと売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は市場での募集プログラムまたはATMに基づき、総額7,500万ドルまでの普通株式を発行および売却することができます。ATMによると、普通株式の売却による総収入の 3.0% に相当する手数料をコーウェンに支払います。私たちは、ATMで普通株式を売却する義務はありません。2023年3月31日現在、当社の普通株式はATMで売却されていません。
キャッシュフローの概要
次の表は、示された各期間のキャッシュフローの概要を示しています。
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(未監査、千単位) |
|
|||||
(使用した)純現金 |
|
|
|
|
|
|
||
営業活動 |
|
$ |
(23,399 |
) |
|
$ |
(24,314 |
) |
投資活動 |
|
|
28,991 |
|
|
|
40,845 |
|
資金調達活動 |
|
|
— |
|
|
|
107 |
|
現金、現金同等物および制限付金の純増額 |
|
$ |
5,592 |
|
|
$ |
16,638 |
|
25
営業活動
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、それぞれ2,340万ドルおよび2,430万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、280万ドルの非現金費用と920万ドルの営業資産と負債の変動を考慮して調整後の純損失1,700万ドルによるものです。現金以外の費用は、株式ベースの報酬が250万ドル、有価証券の割引が90万ドル、現金以外のリース関連費用が70万ドル、減価償却費が50万ドルでした。純営業資産の変化は、買掛金および未払費用の660万ドルの減少、繰延収益とオペレーティングリース負債の減少、および前払費用およびその他の流動資産の増加によるものです。2022年の同時期の営業活動に使用された純現金は、490万ドルの非現金費用と550万ドルの営業資産と負債の変動を考慮して、2,370万ドルの純損失によるものです。現金以外の費用は、株式ベースの報酬が290万ドル、非現金リース関連費用が120万ドル、有価証券の割引が50万ドル、減価償却費が40万ドルでした。純営業資産の変化は、前払費用およびその他の流動資産の増加と、買掛金およびオペレーティングリース負債の減少によるものです。
投資活動
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、それぞれ2,900万ドルおよび4,080万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は、有価証券の満期が7,190万ドルで、有価証券の購入による4,290万ドルで相殺されました。2022年の同時期の投資活動に使用された純現金は、有価証券の満期が1億1750万ドルで、有価証券の購入による7,610万ドルと資産・設備の購入による60万ドルで相殺されました。
資金調達活動
2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、それぞれゼロと10万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、ストックオプションの行使による普通株式の発行による純収入によるものです。
資金要件
現在の事業計画に基づくと、Form 10-Qのこの四半期報告書の発行日から少なくとも今後12か月間は、既存の現金、現金同等物、および有価証券で当社の事業資金を調達できると考えています。短期的には、現金の主な用途は、BDC-1001とBDC-3042の主要なマイルストーンの達成と、研究開発活動や従業員の給与などの事業資金を調達することです。これには、臨床試験や製品候補の製造に関連する多額の費用が含まれます。研究開発活動を進め、従業員に給料を支払うのと同じように、長期的に見ても現金の使い道は同じです。ほとんどの医薬品は、開発が進むにつれて大規模な臨床試験を必要としています。プログラムの進歩に伴い、必要な資金も増えると予想しています。私たちの長期的な資金調達要件は、ポートフォリオの優先順位付けの決定やコラボレーションの成功など、不確実な多くの要因に左右されます。言い換えると、株式や提携を通じて追加の資本を調達できるかどうかは、事業を展開する一般的な経済環境と、重要なマイルストーンを達成する能力に依存します。当社の財源が事業を支えるのに十分な期間を予測しているのは、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述であり、実際の結果は大きく異なる可能性があります。この見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、予想よりも早く資本資源が枯渇する可能性があります。さらに、臨床試験で製品候補を試験するプロセスには費用がかかり、これらの試験の進行時期や費用は不明です。
当社の将来の資本要件は、以下を含む多くの要因に左右されます。
26
製品候補の販売から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、株式や負債の資金調達、または潜在的なコラボレーション、ライセンス、将来のロイヤルティの売却、その他同様の取り決めを含むその他の資本源を通じて、必要な資金を調達する予定です。ただし、追加の資金を調達したり、そのような他の契約を有利な条件で締結したり、まったくできない場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、株主の所有権は希薄化されるか、希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、清算またはその他の優先権が含まれる場合があり、当社の普通株主の権利に悪影響を及ぼす可能性があります。デットファイナンスとエクイティファイナンス(可能な場合)には、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。第三者とのコラボレーションまたはその他の同様の取り決めを通じて資金を調達した場合、製品候補、将来の収益源、または研究プログラムに対する貴重な権利を放棄しなければならなかったり、私たちにとって不利な条件や当社の普通株式の価値を下げる可能性のある条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要に応じてエクイティファイナンスやデットファイナンスによる追加資金を調達できない場合、製品開発や将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、製品候補を開発および販売する権利を付与する必要があります。そうでなければ、そのような製品候補を自社で開発して販売したい場合でも。
契約上の義務とコミットメント
契約供給契約
2022年1月、私たちはEirGenix, Inc.との修正および改訂された供給契約、または2019年3月10日付けのEirGenix, Inc. またはEirGenixとの当初の供給契約を修正する修正供給契約を締結しました。これに基づき、EirGenixは、EG12014のバルク原薬を非独占的に当社に提供することに合意しました。そのモノクローナル抗体はトラスツズマブのバイオシミラーとして開発され、BDC-1001の製造に使用しています。さらに、EirGenixは、開発と商品化の取り組みを促進するために、規制データパッケージとサービスへのアクセスを提供してくれます。特定のBDC-1001規制マイルストーンの達成に基づいて、合計で最大200万ドルのマイルストーンをEirGenixに支払い、時間と材料に基づいてサービスの料金を支払う必要があります。本契約は、早期に終了しない限り、当社または当社の関連会社またはライセンシーのいずれかがHER2 Boltbody ISACの開発または商品化を追求し続ける限り有効です。EirGenixが十分な量のEG12014を供給できない場合、またはEirGenixがスタンドアロンのバイオシミラー製品としてのEG12014の規制当局の承認を得ていない場合、契約を終了することがあります。また、EirGenixに事前に書面で通知することにより、EirGenix契約を終了することもできます。EirGenixは、HER2ボルトボディISACを2年以上積極的に開発しない場合、契約を終了することがあります。さらに、いずれの当事者も、他方の当事者の未解決の重大な違反または破産を理由に契約を終了することができます。
27
コラボレーション契約
東レとの共同開発およびライセンス契約
2019年3月、東レが所有する独自の抗体を含むボルトボディISACを開発・商品化するために、東レ株式会社(東レ)と共同開発・ライセンス契約(東レ契約)を締結しました。東レとの契約に基づき、私たちはそれぞれの技術を対象とする特定の特許やノウハウについて、(互いに)共同独占的なライセンスを交換しました。各当事者は、開発計画に基づいて割り当てられた開発および規制活動を実施するために、商業的に合理的な努力を払う必要があります。東レは、最初の第1相臨床試験が終了するまでの両当事者の開発費用を単独で負担し、東レは、コラボレーション製品の販売またはライセンス供与から集めた収益の一部から、かかる開発費の50%を払い戻す権利があります。最初の第1相臨床試験の終了後、両当事者は、契約の対象地域の適応症におけるコラボレーション製品の規制当局の承認を得るために必要な開発活動のすべての費用を均等に分担します。ただし、いずれかの当事者が共同出資義務をオプトアウトするか、半分に減らすかを選択しない限り、地域ごとに選択できます。研究計画とプログラム開発は引き続き双方によって再評価されており、この再評価の結果はコラボレーションの範囲とタイミングに影響を与える可能性があります。
Genmab A/Sとのオンコロジー研究開発コラボレーション
2021年5月、私たちはGenmab A/S、またはGenmabとライセンスおよびコラボレーション契約、つまりGenmab契約を締結しました。両社は協力して、がん治療のための次世代の二重特異性ISACの発見と開発を目的として、当社のBoltbody ISAC技術プラットフォームと組み合わせてGenmab抗体と二重特異性抗体技術を評価します。この共同研究のもと、両社は複数の二重特異性ISACコンセプトを評価して、開発の対象となる臨床候補を最大3つ特定します。Genmabは、初期の臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、研究に資金を提供します。Genmab契約に基づき、個別の株式購入契約に基づき、1,000万ドルの前払い金と1,500万ドルの株式投資を受け取りました。Genmab契約に基づき、医薬品候補の初期臨床概念実証を通じて、合意された正社員料金と第三者費用で研究開発サービスに対して報酬が支払われ、その後、両当事者はそれぞれのプログラムオプトイン権を行使できます。一方の当事者がプログラムのオプトイン権を行使し、独占的なグローバル権利を有する各候補者について、もう一方の当事者は、開発および販売に基づくマイルストーン支払いと段階的なロイヤルティを受け取る資格があります。Boltは、Genmabが独占的に開発・商業化した治療薬候補1件あたり最大2億8,500万ドルのマイルストーン支払いと、段階的なロイヤルティを受け取る資格があります。
イノベント・バイオロジクス社とのオンコロジー研究開発協力
2021年8月、私たちはイノベント・バイオロジクス社またはイノベントとライセンスおよびコラボレーション契約、またはイノベント契約を締結しました。両社は協力して、Innovent独自の治療用抗体ポートフォリオと未公開の腫瘍学標的に対する抗体発見能力を、当社のBoltbody ISAC技術と骨髄生物学の専門知識と組み合わせて活用し、がん治療の新しい候補を最大3つ創出します。Innoventは、初期臨床概念実証を通じて、これらの候補の前臨床および臨床開発とともに、初期研究に資金を提供します。イノベント契約に基づき、500万ドルの前払い金を受け取りました。イノベント契約では、医薬品候補の初期臨床概念実証を通じて、合意された正社員料金と第三者費用で研究開発サービスに対して報酬が支払われ、その後、両当事者はそれぞれのライセンス権を行使できます。イノベント契約には、特定の地域で各候補を独占的に開発、製造、および商品化するために各当事者が行使できるライセンスオプションが含まれています。一方の当事者がライセンスオプションを行使した各候補者について、もう一方の当事者はライセンスオプション行使料、潜在的な開発および販売に基づくマイルストーン支払い、および段階的なロイヤルティを受け取る資格があります。
ブリストル・マイヤーズスクイブとのオンコロジー臨床試験共同および供給契約
2021年9月、私たちはブリストル・マイヤーズスクイブ社(BMS)と臨床協力供給契約(BMS契約)を締結しました。この契約では、HER2を発現する固形腫瘍の治療薬として、BMSのPD-1チェックポイント阻害剤ニボルマブと併用してBDC-1001を研究します。BMS契約に基づき、BMSは、ニボルマブと当社独自の化合物であるBDC-1001の併用療法の臨床試験でニボルマブを使用するための非独占的かつ譲渡不可のロイヤリティフリーのライセンス(サブライセンス権付き)を当社に付与し、ニボルマブを無償で提供することに同意しました。また、当社は最初のフェーズ1/2臨床のスポンサー、資金提供、実施を行います合意したプロトコルに従って試用します。両当事者は、ニボルマブのみに関連する研究データ(BMSのみに帰属)またはBDC-1001のみに関連する研究データ(当社のみが所有する)を除き、臨床試験で作成された研究データを所有します。両当事者は、併用療法に関する追加の臨床試験を実施することができます。その臨床試験は、一方の当事者が後援・資金提供することも、共同出資することもできます。ニボルマブとBDC-1001の併用を評価する臨床試験を2021年の第4四半期に開始しました。
28
F. ホフマン・ラ・ロシュ社との臨床供給契約
2022年9月、私たちはロシュと臨床供給契約、つまりロシュ契約を締結しました。これは、BDC-1001をロシュのペルツズマブ(Perjeta)と組み合わせて研究することです。®)、HER2陽性乳がんの治療薬として承認された化合物。ロシュ契約に基づき、ロシュは、ペルツズマブと当社独自の化合物であるBDC-1001の併用療法の臨床試験でペルツズマブを使用するための非独占的、サブライセンス不可、ロイヤリティフリーのライセンスを当社に付与しました。また、ペルツズマブを無料で提供することに合意しました。当社は、以下に従って最初の第2相臨床試験を後援、資金提供、実施します合意された議定書。両当事者は、ロシュのみが所有するペルツズマブのみに関連する研究データ、または当社のみが所有するBDC-1001のみに関連する研究データ以外は、臨床試験で作成された研究データを所有します。両当事者は、併用療法に関する追加の臨床試験を実施することができます。その臨床試験は、一方の当事者が後援・資金提供することも、共同出資することもできます。2023年にペルツズマブとBDC-1001の併用を評価する第2相臨床試験を開始する予定です。
ライセンス契約
スタンフォード大学とのライセンス契約
2015年5月、私たちはスタンフォード大学とライセンス契約を締結しました。これに基づき、スタンフォード大学は特定の発明の独占ライセンスを私たちに与えました。これらの契約に基づき、私たちは年間ライセンス維持費を支払う義務があります。これはわずかな額で、該当する年に当該契約に基づいてスタンフォード大学に支払われるロイヤルティから差し引かれます。各契約では、特定の特許発行、臨床および規制上のマイルストーンを満たす当該契約に基づく最初のライセンス製品について、合計で最大40万ドルのマイルストーン支払いを行い、追加の規制当局の承認ごとに20万ドルの追加マイルストーン支払いを行う必要があります。また、当社とサブライセンシーのライセンス製品の純売上高に対して、一定の慣習的な減額を条件として、一桁台という低い割合でスタンフォード大学の段階的なロイヤルティを支払うというライセンス契約にも合意しました。当社のロイヤルティ義務はライセンス契約期間中継続し、ライセンス契約期間中に製造、使用、輸入、または売りに出され、契約期間後に販売されたライセンス製品に対してロイヤルティを支払う必要があります。さらに、ライセンス契約では、ライセンスされた特許にサブライセンスを付与した結果として受け取る一定の対価のうち、サブライセンス日に基づいて、2桁台前半から10桁台前半の2桁台前半の10桁台前半の10桁台前半のパーセンテージをスタンフォード大学に支払う義務があります。ライセンス契約に従い、スタンフォード大学の特許費用を払い戻します。これには、ライセンス特許の出願と維持を支援するために発生した妥当な費用も含まれます。
当社は、2018年6月に締結したスタンフォード大学とのライセンス契約を、もはや必要ないと判断し、2023年5月10日をもって終了しました。解約の結果、スタンフォード大学への支払いは行われませんでした。
重要な会計上の見積もり
経営陣による財務状況と経営成績の議論と分析は、米国の一般会計原則(GAAP)に従って作成された財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと判断を行う必要があります。私たちは、過去の経験、既知の傾向や出来事、その状況下で妥当と考えられるその他のさまざまな要因に基づいて見積もりをしています。その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。
2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で以前に開示したように、当社の重要な会計方針と見積もりに重要な変更はありません。
29
アイテム 3.定量的・質的市場リスクに関する開示
当社は、取引法規則12b-2で定義されている小規模な報告会社であり、この項目に記載された情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.コントロール と手順。
開示管理と手続きの評価
彼らの評価に基づいて、最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣は、当社の開示管理および手続き(取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている)は、2023年3月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した3か月間、財務報告に関する内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いという変化はありませんでした。
パートII その他情報
アイテム 1.リーガル 議事録。
時々、私たちは通常の業務過程で発生する法的手続きに巻き込まれることがあります。現在、当社に対して係争中の請求や訴訟はありません。最終的な処分は、当社の経営成績、財政状態、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があると私たちは考えています。
アイテム 1A.リスクk ファクター。
このForm 10-Qの四半期報告書の日付の時点で、2023年3月29日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の項目1Aで当社が以前に開示したリスク要因から重大な変化はありません。そのような要因のいずれかが、当社の経営成績または財務状況に重大または重大な悪影響を及ぼす可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスク要因も、当社の事業や経営成績を損なう可能性があります。今後SECに提出する書類で、そのような要因の変更を開示したり、追加の要素を開示したりすることがあります。
アイテム 2.エクイの未登録売上tyの有価証券と収益の使用。
最近の未登録証券の売上
[なし]。
収益の使用
2021年2月9日、当社は、2021年2月4日にSECによって発効が宣言されたフォームS-1(ファイル番号333-252136)の登録届出書に従ってIPOを完了し、引受人が当社の普通株式1,725,000株を追加購入するオプションを全額行使したことを含め、合計13,225,000株の普通株式を売却しました。これには、1株あたり20.00ドルの価格で1,725,000株の追加購入オプションの全額行使が含まれますシェア。当社が支払った引受割引、手数料、募集費用を差し引いた後、募集による純収入は約2億4,200万ドルでした。
募集による純収入は、当社が承認した投資方針に従い、マネーマーケットファンドと、加重平均満期が13か月未満の質の高い債券を組み合わせて投資されました。私たちの投資方針は、元本の保持、キャッシュフロー要件を満たす現金の入手可能性、および最初の2つの条件を満たした後の総純利益の最大化に重点を置いています。規則424 (b) に従ってSECに提出した最終目論見書に記載されているように、当社の新規株式公開による純収入の予想される用途に重大な変化はありませんでした。
30
アイテム 3.デフォルトはn シニア証券。
[なし]。
アイテム 4.マインセーフ情報開示を試してください。
該当しません。
アイテム 5.その他 情報。
[なし]。
31
アイテム 6.展示品 以下は、出品、提供された、または Form 10-Qのこの四半期報告書の一部として参照により組み込まれています。
展示するインデックス
|
|
|
|
参照による組み込み |
||||||||
示す 番号 |
|
展示品の説明 |
|
フォーム |
|
ファイル番号 |
|
示す |
|
出願日 |
|
提出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
現在有効な登録者の法人設立証明書の修正および改訂版。 |
|
8-K |
|
001-39988 |
|
3.1 |
|
2/9/2021 |
|
|
3.2 |
|
現在有効な登録者の細則の修正および改訂版。 |
|
S-1 |
|
333-252136 |
|
3.4 |
|
1/15/2021 |
|
|
4.1 |
|
展示物を参考にしています 3.1そして 3.2. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
登録者の普通株券の形式。 |
|
S-1 |
|
333-252136 |
|
4.1 |
|
1/15/2021 |
|
|
31.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高経営責任者の認定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
31.2 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および15d-14 (a) に基づく最高財務責任者の認定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.1 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
32.2 |
|
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
X |
101.インチ |
|
インライン XBRL インスタンスドキュメント — XBRL タグはインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
このフォーム10-Qに添付されている別紙32.1と別紙32.2として添付されている証明書は、証券取引委員会に提出されたものとみなされ、証券取引委員会に提出されたものではなく、本フォーム10-Qの日付の前か後に作成されたかにかかわらず、改正された1933年の証券法または改正された1934年の証券取引法に基づくボルトバイオセラピューティクス社の申請に参照により組み込むことはできません。そのような申告書に含まれる一般的な法人設立文言。
32
署名URES
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、それにより正式に権限を与えられました。
日付:2023年5月11日 |
ボルト・バイオセラピューティクス株式会社 |
|
|
|
|
|
作成者: |
/s/ ランダル・C・シャッツマン博士 |
|
|
ランドール・C・シャッツマン博士、最高経営責任者 |
|
|
(最高執行役員) |
日付:2023年5月11日 |
|
|
|
|
|
|
作成者: |
/s/ ウィリアム・P・クイン |
|
|
ウィリアム・P・クイン 最高財務責任者 (最高財務会計責任者) |
33