8-K

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月11日

キーコープ

LOGO

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

001-11302

(コミッションファイル番号)

オハイオ州

34-6542451

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(IRS) 雇用主

識別番号)

127 パブリックスクエア

クリーブランド, オハイオ州44114-1306

(主要行政機関の住所と郵便番号)

(216)689-6300

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13e-4 (c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	各取引所の名称登録されたもの
普通株式、額面1ドル	キー	ニューヨーク証券取引所
預託株式（それぞれ、1株の40分の1の持分に相当します固定からフローティングへ永久レート非累積優先株式、シリーズE)	キープリ	ニューヨーク証券取引所
預託株式（それぞれが固定金利の永久株式の40分の1の持分に相当）非累積優先株式、シリーズF)	KEY PRJ	ニューヨーク証券取引所
預託株式（それぞれが固定金利の永久株式の40分の1の持分に相当）非累積優先株式、シリーズG)	キー・プロク	ニューヨーク証券取引所
預託株式（それぞれが固定金利リセット永久株式の40分の1の持分に相当）非累積優先株、シリーズH)	キー・プロ	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

KeyCorp（「KeyCorp」または「当社」）の取締役会（「取締役会」または「取締役会」）は、株主の承認を条件として、KeyCorpの修正および改訂された2019年の株式報酬制度（「A&R計画」）を以前に承認しました。下記の項目5.07で説明するように、KeyCorpの株主は、2023年5月11日に開催された2023年年次株主総会（以下「年次総会」）でA&R計画を承認しました。A&Rプランは株主の承認を得て発効し、とりわけ、A&Rプランに基づいて発行が承認された普通株式の数を4,000,000,000株増やし、A&Rプランの期間を約4年間（2033年5月10日まで）延長し、非従業員取締役の株式および現金報酬に年間制限を課しました。

A&Rプランの重要な条件の説明は、2023年3月24日に証券取引委員会に提出されたスケジュール14Aの当社の正式委任勧誘状（「委任勧誘状」）に含まれていました。前述のA&R計画の全文は、A&R計画の全文を参照したものとみなされます。その写しは別紙10.1として含まれており、参照により本書に組み込まれています。

アイテム 5.07

証券保有者の議決権への事項の提出。

2023年5月11日に開催された年次総会で、株主はKeyCorpの取締役会が指名した13人の取締役全員を選出しました。以下に示すように、各取締役は、自分の選挙に反対票よりも多くの票を獲得しました。株主たちはまた、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の2023会計年度の独立監査人への任命を承認し、委任勧誘状に記載されているKeyCorpの役員報酬を諮問ベースで承認し、役員報酬に関するKeyCorpの株主諮問投票の年間頻度を諮問ベースで承認し、A&R計画を承認し、会長と最高経営責任者の職を分けることを求める株主提案を却下しました。

会議の最終議決権行使結果は以下の通りで、小数点以下を切り捨てています。

提案1-取締役の選出


候補者	にとって	に対して	棄権する	ブローカー投票なし
アレクサンダー・M・カトラー	657,318,121	65,058,762	1,013,877	89,159,417
H・ジェームス・ダラス	682,992,141	39,398,687	1,001,240	89,159,417
エリザベス・R・ガイル	685,771,626	36,707,668	912,773	89,159,417
ルース・アン・M・ギリス	695,104,863	27,398,641	888,563	89,159,417
クリストファー・M・ゴーマン	673,692,820	46,397,102	3,302,145	89,159,417
ロビン・N・ヘイズ	717,935,430	4,452,204	1,004,433	89,159,417
カールトン・L・ハイスミス	705,995,314	16,398,683	998,071	89,159,417
リチャード・J・ヒップル	688,397,410	33,991,443	1,003,215	89,159,417
デヴィナ・A・ランキン	716,449,579	6,055,476	887,012	89,159,417
バーバラ・R・スナイダー	676,431,849	46,073,322	886,895	89,159,417
リチャード・L・トービン	713,558,537	8,873,568	959,962	89,159,417
トッド・J・バソス	713,556,846	8,868,992	966,229	89,159,417
デビッド・K・ウィルソン	718,315,484	4,205,897	870,686	89,159,417

提案2-2023年のキーコープの独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認


にとって	に対して	棄権する
781,494,076	30,209,123	848,286

提案3-KeyCorpの役員報酬の諮問承認


にとって	に対して	棄権する	ブローカー投票なし
674,432,282	46,879,231	2,080,553	89,159,417

提案4—KeyCorpの役員報酬に関する株主諮問投票の頻度の諮問承認


一年	2 年間	三年	棄権する	ブローカー投票なし
704,393,992	1,846,792	15,675,564	1,475,720	89,159,417

提案5—KeyCorpの修正および改訂された2019年株式報酬計画の承認


にとって	に対して	棄権する	ブローカー投票なし
655,104,284	66,059,456	2,228,327	89,159,417

提案6—独立取締役会議長を求める株主提案


にとって	に対して	棄権する	ブローカー投票なし
260,226,191	461,344,073	1,821,804	89,159,417

上に示したように、キーコープの株主は、拘束力のない諮問投票で、キーコープの開催を推奨しました拘束力なし委任勧誘状に開示されている、キーコープの指名された執行役員の報酬に関する年次諮問投票。したがって、この勧告と取締役会が検討したその他の要因に照らして、取締役会は、KeyCorpが指名した執行役の報酬について、拘束力のない諮問投票を毎年行うことを決定しました。ただし、そのような諮問投票の頻度を変えることがKeyCorpとその株主の最善の利益になると取締役会が別途判断するまでは。


	キーコープ

日付:2023年5月12日

	/s/ アンドレア・R・マッカーシー
	名前:	アンドレア・R・マッカーシー
	タイトル:	秘書補佐


示すいいえ。		説明

10.1		KeyCorpは2019年の株式報酬制度を修正および改訂しました（別紙を参照して本書に組み込まれています）フォームのキーコープの登録届出書に99.1％ S-85月に証券取引委員会に提出 11, 2023).

104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。