この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、 変更される可能性があります。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない法域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものではありません。

規則424 (b) (5) に従って提出
登録ファイル番号 333-270153

2023年5月12日付けの完了を条件としています

暫定目論見書補足

(2023年3月1日付けの 日付の目論見書へ)

オビンティブ

$% 期限のシニアノート 20

$% シニア 20枚期限のノート

$% 期限のシニアノート 20

$% シニア 20枚期限のノート

完全かつ無条件に保証されています

オビンティフ・カナダ ULC

当社が提供しているのは、発行予定の%普通社債（20株）の元本総額 $、期限が到来する%普通社債（ 20手形）の元本総額、$20の期限が到来する優先債券（20株）の元本総額、および 20（以下、20手形）の元本総額$を提供しています。私たちは20枚の音符、20枚の音符、20枚の音符 を合わせてメモと呼んでいます。

20枚の紙幣は 、20に満期を迎え、20枚の紙幣は 、20日に満期になり、20枚の紙幣は 、20に満期になります。利息は、 2023年から発生し、2023年以降、各年の各シリーズの紙幣について、半年ごとに現金で支払われます。紙幣は最低2,000ドルで、 ドルの超過額に1,000ドルの整数倍で発行されます。当社は、手形の説明/償還オプションに記載されている該当する償還価格で、いつでも手形の全部または一部を償還することができます。

2023年4月3日、私たちはペルム紀 盆地にある特定の上流の石油・ガス資産を取得するための最終購入契約を締結しました（ペルム紀買収）。この募集の純収益を、ノースダコタ州にある特定の上流の石油・ガス資産、中流の採掘・処理資産の売却による収入、および手元現金と合わせて、ペルム紀買収の購入価格の現金部分の資金調達に充てる予定です。

このオファリングは、ペルム紀買収の完了を条件としていません。ペルム紀買収が完了すると、本オファリングのクロージング後に完了することになります。当社は、未払いのすべての手形を、(x) 2023年12月31日 (x) その日付以前に完了しない場合の償還日と (y) その日付のいずれか早い方の償還日に、当該手形の元本 額の101％と未払利息（ある場合）を加えた金額で償還する必要があります。br} パーミアン・アクイジションの購入契約は、パーミアン・アクイジションが完了することなく終了します。手形償還の説明/特別必須償還を参照してください。

これらの手形は当社の無担保および劣後関係のない債務となり、 Ovintiv Inc. およびOvintiv Canada ULCの無担保および劣後関係のない負債と同等にランク付けされることがあります。手形に基づく債務は、Ovintiv Canada ULCによって完全かつ無条件に優先的に無担保ベースで保証されます。ただし、将来、特定の状況下では保証が 解除または終了されます。注意事項の説明/子会社保証を参照してください。

紙幣の各シリーズは、取引市場が確立されていない証券の新規発行となります。私たちは、証券取引所への手形の上場を申請するつもりはありません。

の紙幣への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-8ページ、添付の目論見書の5ページ、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込む文書 から始まるリスク要因をお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を伝えたりしていません。 にこれと反対の表明は刑事犯罪です。

パブリック オファリング 価格(1)

アンダーライティング ディスカウント

収入、変更前 経費は、 会社

20ノートあたり

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20ノートあたり

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ノートを合わせた合計

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(1)	それに、2023年に から発生した利息もあります。

引受人は、2023年頃に、預託信託会社と、ユーロクリア・システムの運営者であるユーロクリア・バンキングSA/NV、クリアストリーム・バンキング社などの直接および間接の 人の記帳機能を通じて、手形を引き渡す予定です。

ジョイント ブックランニングマネージャー

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC				モルガン・スタンレー
J・P・モルガン		RBC キャピタル・マーケッツ		TD 証券

目論見書補足 、2023年付

目次

目論見書補足

		ページ
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-II
要約			S-1
オファリング			S-5
リスク要因			S-8
収益の使用			S-14
時価総額			S-15
ノートの説明			S-17
本の入力、配達、フォーム			S-34
米国連邦所得税に関する考慮事項			S-38
引受け			S-43
法律問題			S-50
専門家			S-50
詳細を確認できる場所			S-52
参照による法人化			S-52

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			5
オビンティブ株式会社			6
収益の使用			7
債務証券の説明			8
普通株と優先株の説明			21
ワラントの説明			25
ユニットの説明			26
株式購入契約と株式購入 ユニットの説明			27
配布計画			28
法律問題			30
専門家			31

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分はこの目論見書補足で、このノートの募集の具体的な 条件を説明しています。第2部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの債券の募集には当てはまらない場合があります。一般的に、目論見書のみを指す場合、 は両方の部分を合わせたものを指します。ノートの募集に関する情報が、この目論見書補足とそれに付随する目論見書で異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

この目論見書、またはこの目論見書に参照により組み込まれたり組み込まれたりするとみなされる文書に記載されている記述は、 が、この目論見書またはその後提出されるその他の文書に含まれていて、この目論見書にも参照により組み込まれた記述が変更されるか、 がそれに取って代わる限り、本目論見書の目的のために修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。

この目論見書 補足のS-52ページで、詳しい情報の入手先を読んでください。

S-i

当社も引受会社も、お客様に追加情報または 異なる情報を提供したり、この目論見書または当社または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外の表明を行うことを誰にも許可していません。当社も引受会社も、他の人が提供する可能性のあるその他の情報について 一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、オファーと販売が許可されている法域でのみ、紙幣の売却を申し出て、購入の申し出を求めています。あなたは は、この目論見書補足、添付の目論見書、または自由書式の目論見書に含まれる情報が、これらの文書に記載されている日付以外の日付で正確であると思い込まないでください。また、ここに参照により組み込まれた情報が、参照により組み込まれた文書の日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

手形の引き渡しは、この目論見書補足の 日の翌営業日となる2023年頃（このような決済をT+と呼びます）に行われる予定です。改正された1934年の証券取引法（取引法 法）に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡し日の2営業日前 日より前に紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、そのような取引の際に別の決済方法を指定する必要があります。 紙幣の購入者で、本契約に基づく配達の2営業日前までに紙幣の取引を希望する場合は、アドバイザーに相談してください。

将来の見通しに関する注意事項

この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれた文書 には、歴史的事実を除き、適用される証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述または情報（まとめて、将来の見通しに関する記述）が含まれています。 には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27Aや証券取引法のセクション21Eが含まれます。歴史的事実の記述を除いて、会社の将来の の活動、計画、戦略、目的、または期待に関連するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書補足および本書に参照により組み込まれたその他の文書（もしあれば）で、 （予想、信念、継続、できる、見積もり、期待する、焦点、予測、指導、意図、機会、見通し、計画、可能性、戦略、目標、意志、意志、および他の類似の用語を含む）の使用は、 将来を識別するためのものです将来の見通しに関する記述。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にそのような識別語やフレーズが含まれているわけではありません。

上記の一般性を制限することなく、この目論見書補足および本書に組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれます。

•

予想される埋蔵量の開発を含む、会社の計画、戦略、目標に対する期待。

•

保留中の買収および売却取引（ ペルム紀買収およびバッケン売却（以下に定義）を含む）を履行する当社の能力。

•

取得した資産（ペルミアン買収を含む）を の事業にうまく統合する当社の能力。

•

保留中の買収および売却取引の完了に関連するその他のリスクと不確実性 （ペルム紀買収とバッケン売却を含む）

•

掘削計画とプログラム（これらの計画とプログラムを完了するための資金の確保可能性を含む）。

•

会社の資産の構成と資産に関連する予想資本利益。

•

予想される石油、液化天然ガス（NGL）、天然ガスの価格

•

キューブ開発モデル、 新しいまたは高度な掘削技術、または井戸の完成設計など、テクノロジーとイノベーションの期待される成功と利益

S-II

•

掘削リグやフラック作業員の数を含む、予想される掘削および完成活動。

•

さまざまな合弁事業、パートナーシップ、その他の契約による予想収益と将来の利益。

•

石油、NGL、天然ガスの予想生産量と商品構成、

•

会社の資本構成と、クレジットファシリティ、クレジット市場、その他の 流動性源にアクセスする能力

•

定められた環境、社会、ガバナンスの目標、目標、および イニシアチブを適時に達成する会社の能力。

•

連邦、州、州、地方、部族の法律、規則、規制の変更による影響。

•

現在または提案されている環境法の予想される順守。

•

負債と財務比率を管理し、財務規約を順守する会社の能力。

•

商品価格へのエクスポージャー、金利 レート、為替の変動、ヘッジされた石油、NGL、天然ガスの生産量など、リスク管理プログラムの実施と結果

•

将来の配当金の申告と支払い、および予定されている会社の発行済普通株式の 株の買戻し。

•

予想される運営費、 輸送費、処理費、人件費を含む、コストインフレと予想されるコスト構造を管理する当社の能力。

•

地政学的 環境の変化による影響を含む、石油・天然ガス業界全体の見通し。

この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述と に組み込まれた文書にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果の予測として、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらの 件の将来の見通しに関する記述は、当社が現在知っているすべての情報を考慮に入れて、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいています。これらの期待と仮定は妥当だと考えていますが、本質的に 重大なビジネス、経済、競争、規制、その他のリスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、制御が及ばないものです。当社の 事業の運営、業績、結果、および将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるリスク要因には、リスク要因に記載されているリスク要因と、2022年12月31日に終了した 年度のForm 10-Kの年次報告書と2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書に含まれる追加情報、および当社の事業に影響を与えるその他のリスクと不確実性が含まれますが、これらに限定されません SECまたはカナダの証券規制当局に提出する その他の定期提出書類に随時記載されています。

の将来の見通しに関する記述が示す期待は、そのような記述が行われた時点で入手可能な情報に基づくと妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述は、当社の現在の信念の予測および記述に過ぎず、そのような の期待が正しいという保証はありません。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述およびここに組み込まれている文書はすべて、この目論見書補足の日付（または に参照により組み込まれた文書の場合はその文書の日付）に作成されたものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。この 目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた将来の見通しに関する記述と、ここに組み込まれた文書は、これらの注意事項に明示的に準拠しています。

とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明については、ここに記載されているリスク要因と、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書に記載されているリスク要因をよく読んでください。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

私たちの手形への投資には高いリスクが伴います。以下のリスクと、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書、2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれたSECへのその他の 書類、およびこれに含まれる、または参照によって組み込まれたその他すべての情報に記載されているリスク についても慎重に検討してください。手形への投資を決定する前に、目論見書補足とそれに付随する の目論見書。当社の事業、財政状態、経営成績は、これらのリスクのいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。私たちが直面しているのは、以下に記載されているリスクと、この 目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれたリスクだけではありません。現在私たちに知られていない、または現在重要ではないと考えられている追加のリスクも、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

債務を履行するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合があります。

業界の性質により、収益とキャッシュフローは年ごとに大きく異なると予想しています。その結果、ある期間に管理できる負債の額 が、他の時期には適切でない場合があります。さらに、当社の将来のキャッシュフローは、当社の債務や、手形に基づく債務を含むその他のコミットメントを履行するには不十分かもしれません。 の不備があると、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さまざまな経済的、競争的、ビジネス的、業界的要因と商品価格設定環境は、当社の将来の財務実績に影響し、その結果、事業から現金 フローを生み出し、手形に基づく債務を含む債務を返済する能力にも影響を及ぼします。事業から債務を履行するのに十分なキャッシュフローが得られない場合、次のような代替資金調達計画を立てなければならない場合があります。

•

債務の借り換えまたは再編。

•

資産の売却。

•

設備投資の削減または遅延、または

•

追加資本を調達しました。

ただし、代替融資を受けることができるかどうか、または 必要に応じて代替融資計画を立てることで、債務を履行できるかどうかは保証できません。手形に基づく債務を含む債務を履行したり、代替融資を得たりするのに十分なキャッシュフローを生み出せない場合、 当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの負債のレベルは、財務上の柔軟性を制限する可能性があります。

2023年3月31日時点で、(i) 本契約で提供される手形の発行、(ii) バッケンセールの終了、および (iii) 本書で提供された手形とバッケンセールからの純収入をペルム紀買収の購入価格の一部を支払うための適用を実施すると、当社の負債総額は10億ドルになり、10億ドルが 当社のリボルビング・クレジット・ファシリティおよび子会社保証人のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく将来の借入金。当社および当社の子会社は、将来、多額の追加負債を負う可能性があります。本契約で提供される手形に適用されるインデンチャー は、当社または当社の子会社が負担する可能性のある負債の額を制限しません。当社および子会社保証人のリボルビング信用枠に適用される信用契約には、特定の子会社による追加債務の発生を制限する契約 が含まれていますが、この契約には多くの条件と例外が適用され、子会社保証人または当社または子会社保証人のリボルティブの下で 保証人になる可能性のあるその他の子会社を制限していません追加債務の発生による信用枠と、当該子会社が本契約に従って負担する債務かなりの量になる可能性があります。さらに、当社または 子会社保証人が、手形と同等の（または保証付きの）負債を追加で負担した場合、その債務の保有者は、分配された収益をお客様と有給で分配する権利があります。

S-8

会社または子会社保証人の破産、清算、再編、解散またはその他の解散に関連する。これにより、あなたに支払われる の収益額が減る可能性があります。これらの制限があっても、適用される契約で定義されているように、負債または負債を構成しない義務を当社が負担することを妨げるものではありません。さらに、現在の負債水準に新たな負債が加わると、現在直面している関連の リスクが強まる可能性があります。

これらの手形は、 紙幣を保証しない当社子会社の負債に構造的に劣後することになります。

当社の子会社は、独立した独立した法人です。当社の子会社（子会社保証人を除く）には、手形に支払うべき金額を支払う義務はありません。手形の保有者は、（子会社保証人を除く）当社の子会社に対して債権者としての請求を行うことはなく、それらの 子会社の負債およびその他の負債（買掛金を含む）は、それらの子会社に対する債券保有者の請求よりも構造的に優先されます。特定の状況下では、子会社保証人は契約に基づく保証人として解放され、そのような解除時に、子会社 保証人は手形に基づいて支払うべき金額を支払う義務を負わず、手形は当社および 子会社の負債を含め、子会社保証人の負債およびその他の負債に構造的に劣後することになります。信用契約に関する保証人。

私たちの事業の大部分は子会社を通じて行われています。 そのため、当社の債務返済能力は、子会社の収益と、その収益の配当、分配、貸付または前払金の形での当社への支払い、および 当社からの貸付金または前払金の返済に大きく依存しています。子会社保証人は、手形に基づく当社の義務を保証しますが、他の子会社には、手形やその他の負債に対する未払額を支払ったり、そのために資金を調達したりする義務はありません。子会社から当社への支払い は、子会社の収益やその他の事業上の考慮事項を条件とし、法的または契約上の制限の対象となる場合があります。

手形は無担保となり、既存および将来の有担保債権者の債権者に担保を差し入れた 額の範囲で、実質的にその債権者の請求に優先されます。

手形は、当社と子会社 保証人の一般的な無担保優先債務になります。これらの手形は、担保付債務があれば、その負債を担保する担保の価値の範囲で、当社および子会社の保証人全員に実質的に劣後することになります。会社または子会社保証人の破産、清算、 再編またはその他の清算の場合、または優先担保付債務に関する支払不履行または加速が発生した場合、当該優先担保付債務を保証する当社または子会社保証人の資産は、当該優先担保付債務のすべての債務が支払われた後にのみ、手形上の債務を支払うことができます。負債はそのような資産から全額返済されています。その時点で未払いの手形の一部または全部について支払うべき金額を支払うのに十分な資産 が残っていない可能性があることをお知らせします。2023年3月31日現在、当社と子会社保証人には未払いの担保付債務はありません。

当社の信用格付けの格下げや債券市場の変化は、債券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の市場価格は、次のようなさまざまな要因によって決まります。

•

主要な信用格付け機関による当社の信用格付け

•

当社と同様の他社が支払っている実勢金利

•

当社の普通株式の市場価格。

•

私たちの財政状態、経営成績と将来の見通し、そして

•

金融市場と世界経済および国内経済の全体的な状況。

S-9

金融市場の状況と実勢金利は 過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。このような変動は、紙幣の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、信用格付け機関は、私たちを含め、フォローしている企業の格付けを継続的に見直しています。 の信用格付け機関は、私たちが事業を展開する業界全体を評価し、そのような業界に対する全体的な見方に基づいて当社の信用格付けを変更することがあります。格付けのマイナス変更は、 紙幣の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

子会社保証は法的強制力がない場合があり、特定の状況下では、連邦、州、州の裁判所が 保証を無効にし、所有者に子会社保証人から受け取った支払いの返還を要求することがあります。さらに、子会社保証は債券の満期前に終了することがあります。

手形は子会社保証人によって保証されますが、裁判所は、破産法 法、連邦、州または州の不正譲渡法、または不正選好法に基づく子会社保証を無効または劣後させることができます。ただし、そのような保証人の既存または将来の債権者が (i) 支払いを行った当事者が破産した、または の危機に瀕していることを立証することに成功した場合、裁判所は破産法 号当該保証を締結した時点での破産について、(ii) 当該保証が債権者の妨害、遅延、または詐欺を目的として生じた場合、または (iii)子会社の保証人は、保証を発行するにあたり、公正な対価または と同等の価値を受けていませんでした。(iii) のみの場合、次のいずれかです。

•

子会社の保証人が破産したか、そのような理由で破産しました。

•

子会社保証人は、残りの資産が 不当に少額資本を構成する事業または取引に従事していました。

•

子会社保証人は、満期時にその債務の支払い能力を超える負債 を負うことを意図していた、または発生すると信じていた、または合理的に信じるべきだった。または

•

子会社保証人は、金銭的損害賠償訴訟の被告人であったか、いずれの場合でも、最終判決後に判決が満たされない場合、金銭的損害賠償の判決を文書化していました（前述の条件はすべて、関連する不正譲渡法または譲渡法で定義または解釈される場合があるため）。

このような場合、子会社保証人による保証に基づく支払いは、劣後または無効になる可能性があり、 を子会社保証人または子会社保証人の債権者の利益のための基金に返還する必要があります。不正な譲渡が行われたのか、不正な選好が行われたのかを判断するための破産措置は、 該当する管轄区域の法律、および裁判所が適用する評価の前提条件と方法論によって異なります。ただし、一般的に、以下の場合、企業は前述の目的で破産したと見なされます。

•

偶発負債、未清算負債、未満期負債を含む会社の負債の合計は、公正評価ではその会社の資産よりも 大きい。

•

会社の資産の現在の公正売却可能価値は、偶発負債を含む既存の債務が絶対的で満期を迎えたときに、予想される負債を 個支払うために必要な金額を下回っています。または

•

会社は債務や偶発債務を期日になっても支払うことができませんでした。

子会社保証人が関連する時点で の支払能力があるかどうか、または使用される基準にかかわらず、その保証が無効になったり、子会社保証人のその他の債務に劣後したりしないかどうかを判断するために、裁判所がどのような基準を使用するのかについては、保証していません。このようなケースが発生した場合、保証は、 保証は会社の利益のために発生したものであり、子会社保証人の利益のために間接的にのみ発生したため、子会社保証人の義務は公正な対価よりも低い金額で負担されたという請求の対象となる可能性があります。

S-10

さらに、これらの債券の子会社保証は、2026年満期の 5.375% のシニアノートに対する子会社保証の解除など、特定の 条件下で解除されます。これは、当該債券が満期であるか、償還されたか、買い戻され、取り消されたか、その他であるかにかかわらず。

子会社保証が不正な譲渡や不正選好により解除または無効になった場合、またはその他 の理由で法的強制力がないことが判明した場合、手形の保有者は子会社保証人に対して請求することはできず、会社の債権者に過ぎません。その場合、手形は事実上、子会社保証人のすべての負債に構造的に劣後することになります。

子会社の保証人、会社の取締役や役員、子会社 保証人に対する執行が難しいかもしれません。

子会社保証人は米国外で組織されています。会社と子会社 保証人の特定の取締役と役員、およびこの目論見書補足に記載されている専門家は、主にカナダに居住しています。子会社保証人などは米国外にいるため、子会社保証人または彼らに 米国内の手続きを委ねることはできない場合があります。さらに、子会社保証人とその資産はすべて米国外にあるため、子会社保証人または子会社に対して、米国の裁判所で下された判決を執行できない場合があります。手形および子会社保証に基づくお客様の行使権は、複数の法域の法律の対象となります。また、複数の破産、破産、再編、その他同様の手続きにおいて権利を行使するよう求められる場合があります。さらに、このような複数の管轄区域にわたる手続きは、通常、債権者にとって複雑で費用がかかり、その結果 もの大きな不確実性が生じ、債権者の権利の行使が遅れることがよくあります。子会社保証人は、カナダの弁護士から、米国の連邦証券法、または米国内のいずれかの州の証券法またはブルースカイ法に基づく責任がカナダの裁判所で最初に提起された法的強制力について、また 米国連邦証券法の民事責任規定に基づく訴訟で得られた米国裁判所の法的強制力についてカナダの裁判所における執行可能性について疑わしいと助言を受けています。またはそのような州の証券法またはブルースカイ法。したがって、米国の裁判所で有利な判決を受けたとしても、 カナダで請求を再訴訟する必要がある場合があります。したがって、子会社保証人、会社と子会社保証人の取締役と役員、またはこの目論見書補足に記載されている専門家の一部に対して、これらの判断を執行できない場合があります。

さらに、カナダの破産、破産、再編、外国為替、管理およびその他の法律は、債権者の権利、債権者の優先順位、請願後の利益を得る能力、および組織再編または破産手続きの期間などに関して、米国のものと大きく異なる場合があります 。取引に関係する複数の 管轄区域の結果として、どの法域の法律が適用されるべきかをめぐる紛争が引き起こされ、手形や保証に基づく権利の行使や全額支払いの回収能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定の破産法および破産法は、手形に適用される契約に基づく権利または救済を行使する能力を損なう場合があります。

手形に適用される連邦破産法、破産法、その他のリストラ法の規定、またはカナダ連邦 州または州の管財法により、受託者または手形の保有者を代表する共同受託者の能力と権利が著しく損なわれる可能性があります。例えば、破産法および破産法(カナダ)と企業債権者取り決め法(カナダ) の破産した債務者が債権者などに対して訴訟の停止を取得し、その債権者の全部または一部による検討のための提案または取り決めおよび再編の計画を作成して提出し、それによって影響を受けるさまざまなクラスの債権者が投票できるようにする条項が含まれています。このようなリストラの提案または取り決めおよび再編は、影響を受ける各クラスの債権者の必要過半数によって承認され、関連するカナダの裁判所で承認されれば、影響を受けるクラスの債務者のすべての債権者を拘束することになります。また、関連する特定の規定

S-11

カナダの破産法およびリストラ法により、破産した債務者は、裁判所の監督を条件として、特定の状況において財産の所有と管理を維持することが認められています。 ただし、そのような債務者は、手続の停止期間中、特定の義務に関して債務不履行に陥る可能性があります。

カナダの破産、破産、リストラに関する法律、カナダの連邦法および州管財人法 法に基づく裁判所の権限、特に企業債権者取り決め法(カナダ)、債務者とその財産を債権者などがとる行動から保護するために広く行使されている。会社と子会社 保証人は、あなたまたは受託者、または共同受託者が契約に基づく権利を行使できるかどうか、いつ行使できるか、または受託者または共同受託者の手数料や支払いを含む元本、利息および費用の支払いが 遅れた場合に、手形の保有者が補償を受けるかどうか、またどの程度補償されるかを予測できません。破産、破産、またはその他のリストラにおける手続き。したがって、 子保証人がそのような手続の対象となった場合、あなたと受託者または共同受託者は、 手続きの開始後または最中に、取得が困難な裁判所の許可なしに、本契約に基づく保証を執行する権利を行使できない場合があります。

子会社保証人は ブリティッシュコロンビア州の法律とそこに適用されるカナダの連邦法に準拠し、その主な事業所とその資産の大部分は現在カナダにあります。したがって、子会社保証人の破産または破産手続きの開始については、米国よりもカナダが 管轄である可能性が高くなります。米国破産法第15章と、米国破産法第4部 企業債権者取り決め法（カナダ） 外国破産手続の承認を規定しています。いずれの管轄区域の裁判所も、一定の基準要件の証明に基づいて、外国の破産手続を外国の主訴訟または外国の 非主手続として認める権限を有します。カナダの裁判所が米国の破産手続を外国の主要訴訟として認めるためには、とりわけ、米国が債務者の主な利益の中心の管轄であることを充足する必要があります。カナダでは、反対の証拠がない限り、債務者の登録事務所が債務者の主な利益の中心とみなされます。子会社保証人がカナダの破産法および破産法に基づいてカナダの裁判所に保護を求める場合、外国の代理人が米国破産法第15章に基づく付随的手続きの開始を求めるかどうか、もしそうなら、そのような外国訴訟が米国の破産裁判所で外国主手続として認められるのか、外国の非主手続として認められるのかは不明です行動。子会社保証人は米国に資産 を保有していないため、子会社保証人が米国破産法に基づく適格債務者になるかどうかは不明です。また、子会社保証人が米国破産法に基づく保護を求める場合、そのような の手続きがカナダの裁判所、特に外国の主手続として認められるかどうかは不明です。

米国 州の破産法では、裁判所は通常、他の国にある財産を含め、所在地を問わず債務者の財産を管轄します。ただし、米国外の裁判所が米国破産 裁判所の管轄権を認めるとは保証できません。したがって、第4部に基づく承認手続の不在は 企業債権者取り決め法（カナダ）また、子会社保証人 のように、米国外に財産を保有するカナダ企業が関与する米国破産訴訟の処理に困難が生じる可能性があります。また、米国の破産裁判所の命令または判決は、子会社保証人に対して米国外では法的強制力がない場合があります。

紙幣の取引市場が活発に発展しない場合、手形を売ることも、 で十分だと思う価格で紙幣を売ることもできないかもしれません。

これらのノートの各シリーズは、現在 市場の取引が確立されていない有価証券の新規発行となります。私たちは、証券取引所への手形の上場を申請するつもりはありません。債券の引受人は、手形に市場を作るつもりだと私たちに知らせましたが、引受人はそうする義務はなく、 独自の裁量により、予告なしにいつでも市場形成活動を中止することができます。保証はできませんよ:

•

紙幣の取引市場が発展または継続するということです。

S-12

•

発展している市場の流動性について、または

•

所有している紙幣を売る能力、または紙幣を売ることができる価格について。

紙幣の活発な取引市場が発展しない場合、紙幣の市場価格と流動性に 悪影響を及ぼす可能性があります。

特別必須 償還イベント（手形の説明で定義されています）が発生した場合、当社は手形を特別な強制償還価格で引き換える必要があります。手形を償還するのに必要な資金をすべて持っていないか、手に入れることができない場合があります。また、当社が紙幣の償還を求められた場合、 償還された手形に対して期待される利益が得られない場合があります。

当社が二畳紀買収を完了する能力は、さまざまな完了条件の対象となり、その中には 個の制御が及ばないものもあります。また、手形償還の説明に記載されている期間内に二畳紀買収を完了できない場合や、まったくできない場合もあります。

当社は、(x) 2023年12月31日かそれ以前に償還されない場合、(x) 2023年12月31日と (y) その日付のいずれか早い方の償還日に、その 紙幣の元本総額の101％に未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額で、すべての未払手形を償還する必要があります。購入 契約は、ペルム紀買収（特別強制償還）が完了することなく終了します。ただし、債権者の利益となるエスクロー口座や担保権はなく、 特別強制償還に関連して償還する必要のある手形の償還義務を果たすのに十分な財源がない可能性があります。これは、インデンチャーに基づく債務不履行となり、 他の既存または将来の債務契約に基づく債務不履行につながる可能性があります。そして、私たちと債券保有者に重大な悪影響を及ぼします。さらに、 特別強制償還に関する規定に従って手形を償還できたとしても、それに関連して償還される手形の期待収益が得られない場合があり、特別強制償還による収益を 相当のリターンが得られる投資に再投資できない場合があります。紙幣は前述のように特別強制償還の対象となるため、手形の取引価格（手形の活発な取引市場が発展する場合、発展しない可能性があります）は、当社の 事業の財務結果やマクロ経済的要因を反映していない可能性があります。ペルム紀買収が完了しても、お客様は特別強制償還に基づく権利を失います。また、本募集の完了から 件の買収が完了するまでの間に、当社の事業または財政状態に何らかの変化（重大な不利な変化を含む）が生じた場合でも、お客様は当社に手形の買い戻しを要求する権利も持たなくなります。

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収益の使用

この募集による純収入は、引受割引と見積募集費用を差し引いた後、約 $になると予想しています。私たちは、この募集の純収入を、バッケン売却による収入 （バッケン売却が完了した場合、またその範囲で）および手元資金とともに、パーミアン買収の購入価格の現金部分の資金調達に充てる予定です。Permian買収の完了前に、 本オファリングからの純収益を一般的な企業目的に使用する場合があります。特別強制償還イベントが発生した場合、当社はこの募集による純収益の一部を、特別強制償還価格での手形の償還に充てる予定です。 要約/最近の動向を読んでください。

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時価総額

次の表は、2023年3月31日現在の当社の現金および現金同等物と資本化を示しています。

•

実際に、

•

本募集およびそれによる純収入は、引受割引と見積募集費用を差し引いた後、当社の 貸借対照表に現金として保有されるように、調整後ベースで、

•

購入価格の一部が本オファリングとバッケンセールの収益で賄われていると仮定して、パーミアン買収 およびここに提示された手形からの純収入の適用を実施するために、さらに調整後の基準で。

この表は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 に記載されている、当社の連結財務諸表および関連注記、および 経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析というタイトルのセクションと併せて読んでください。これらの各項目は、この目論見書補足に参照により組み込まれていますこの目論見書補足タイトルは 要約と題されています。最近の動向。

		2023年3月31日現在
（百万単位、1株あたりの金額および1株あたりの金額を除く）		実績				調整後				さらに 調整済み (3)
現金および現金同等物		$	26			$				$
現在の部分を含む長期債務 (1):
リボルビングクレジットとタームローンの借入 (2)			580				580				580
タームローンファシリティ (4)			—				—				—
2026年満期シニアノート 5.375% (5)			459				459				459
2030年満期シニアノート 8.125%			300				300				300
2031年満期シニアノート 7.200%			350				350				350
2031年満期シニアノート 7.375%			500				500				500
2034年満期シニアノート 6.500%			599				599				599
2037年満期シニアノート 6.625%			390				390				390
2038年満期シニアノート 6.500%			430				430				430
2041年満期シニアノート 5.150%			148				148				148
本書では発行予定の20％のシニアノートの割合			—
本書では発行予定の20％のシニアノートの割合			—
本書では発行予定の20％のシニアノートの割合			—
本書では発行予定の20％のシニアノートの割合			—
長期負債総額		$	3,756			$				$
株主資本:
普通株式、額面0.01ドル（承認済7億5,000万ドル、発行済2億4,450万株、発行済株式数 株）（実績および調整後）、発行済みおよび発行済み（追加調整後）（6）			3				3
優先株式、額面0.01ドル（承認されたのは2,500万ドル、発行済株式は0株）			—				—				—
余剰金を支払った			7,555				7,555
利益剰余金 (累積赤字)			(655	)			(655	)
その他の包括利益の累計			991				991
株主資本の総額		$	7,894			$	7,894			$

(1)	負債プレミアムとシニアノートの発行費用は含まれていません。

S-15

(2)	2023年3月31日時点で、さまざまな日付で満期を迎える2億8000万ドルの未払いのコマーシャルペーパーがありました 、加重平均金利は約5.66％です。2023年3月31日時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティにも3億ドルが引き出されています。

(3)	さらに調整された金額は、Bakken SaleがPermian 買収の前または同時に完了することを前提としています。したがって、タームローンファシリティに基づく未払いの借入がないことを反映しています。

(4)

Permian買収は、 売主の関連会社へのOvintiv普通株式約3,260万株と31.25億ドルの現金（購入価格調整を除く）の発行によって賄われる予定です。購入価格の現金部分は、引受割引と見積もられる募集費用を差し引いた後の約{ br} ドルの純収入と、 Bakken Saleによる約8億2500万ドルの収入（クロージング調整前）と手元現金の組み合わせによって賄われると予想されます。ペルミアン・アクイジションとバッケンの売却は、慣習的な完了条件に従い、2023年第2四半期末までに完了する予定です。バッケンセールがペルム紀買収の前に、または の買収と同時に完了しない場合、または十分な収益が得られない場合、約8億2,500万ドル、または 買収の資金を調達するためのタームローンファシリティからの追加債務不足分の金額を負担することになります。

(5)

2026年満期の 5.375% のシニアノート（2026年債券）は、もともとニューフィールド・エクスプロレーション 社（ニューフィールド）が発行したもので、2019年2月に完了したオビンティヴ・エクスプロレーション社の買収の一環として、オビンティブ・エクスプロレーション社と改名されました。2021年4月、内部再編の一環として、Ovintiv Exploration Inc. は Ovintivと合併し、Ovintivは、2021年4月26日付けの第7次補足契約に基づく2026年債の後継発行者となり、Ovintiv、子会社保証人、Ovintiv Exploration Inc.、および米国銀行全国協会の間で 受託者として。

(6)	さらに調整された金額は、ペルム紀買収の対価の一部として、 件の購入価格調整を除いて、Ovintiv普通株式3,260万株の発行を反映しています。

S-16

ノートの説明

当社は、発行日時点のインデンチャー（基本インデンチャー）と バンク・オブ・ニューヨーク・メロンを受託者（受託者）として、発行日時点の補足インデンチャー（補足インデンチャー、およびベースインデンチャーと合わせてインデンチャー）を補完して発行します。 とりわけ、子会社の保証人と受託者です。ノートの条件には、インデンチャーに明示的に定められているものと、改正された1939年の信託インデンチャー法（トラスト インデンチャー法）を参照してインデンチャーの一部となったものが含まれます。ノートの各シリーズは、基本目論見書に記載されている当社の債務証券の新しいシリーズになります。このオファリングで発行される手形は、期限が到来する優先債券（ 20手形）の元本 ドル、20紙幣（ 20手形）の元本 $、および 20（20 手形と）の元本 $ に制限されます} 20枚の紙幣、20枚の紙幣、 20枚の紙幣、紙幣）。ただし、発行日以外は、各シリーズの紙幣と同じ条件を持つ追加の紙幣を元本無制限に発行する場合があります。発行価格、最初の利息 の支払日、および利息が発生する日付（追記）。追加ノートはすべて、現在提供しているシリーズのノートと同じシリーズの一部となり、そのシリーズの ノートの保有者とすべての事項について投票します。私たちは時々、ベースインデンチャーに基づいて他のシリーズの債務証券を元本無制限に発行することがあります。手形に基づく債務は、子会社保証に記載されているとおり、 子会社保証により、優先無担保ベースで完全かつ無条件に保証されます。

この注記の説明は、手形と契約書の重要な条項の概要について の有用な概要となることを目的としています。この手形の説明は要約に過ぎないので、手形と基本契約の他の重要な条件の の説明については、基本目論見書の「債務証券の説明」というタイトルのセクションを参照してください。本注記に記載されている注記の条件が基本目論見書に記載されている条件と異なる場合は、この 注記に記載されている条件が優先します。

この説明で使用されている特定の大文字の用語の定義は、 特定の定義という見出しの下にあります。この説明では、会社、私たち、私たち、および私たちという用語は、Ovintiv Inc. のみを指し、その子会社については言及していません。この説明の で使用されているが、本書では定義されていない特定の定義用語には、インデンチャーでその意味が割り当てられています。

プリンシパル、満期および利息

20枚の紙幣は、当初の最大元本総額 ドル、 枚の20枚の紙幣は当初の最大元本総額 ドル、20枚の紙幣は当初の最大元本総額 $で、20枚の紙幣は当初の最大合計元本総額 ドルで発行します。20枚の紙幣は、20日に の満期を迎えます。20枚の紙幣は、20日に の満期を迎えます。20枚の紙幣は、20日に の満期を迎えます。20枚の紙幣は、20日に の満期を迎えます。

20枚の紙幣の利息 は年率％の割合で発生し、 は2023年から に半年ごとにそれぞれ に延滞して現金で支払われます。当社は、関連する利息の支払い日 日 日（営業日であるか否かを問わず）の直前に、登録保有者に 20紙幣に各利息を支払います。20枚の紙幣の利息は年率 で発生し、2023年から 年に 1 回 ドルずつ延滞して現金で支払われます。当社は、 日、または関連する利息支払日の直前（営業日か否かを問わず）に登録されている所有者に、 20紙幣に各利息を支払います。 20紙幣の利息は年率％の割合で発生し、 は2023年以降、半年ごとにそれぞれ延滞して現金で支払われます。当社は、関連する利息支払日（営業日であるか否かを問わず）の日付またはその直前に、 20枚の紙幣に登録されている保有者に各利息を支払います。

S-17

20枚の紙幣の利息は、年率 ％で発生し、2023年から 年に 1 回 ドルずつ延滞して現金で支払われます。当社は、関連する利息の支払い日 日 日（営業日であるか否かを問わず）の直前に、登録保有者に 20紙幣に各利息を支払います。

手形の利息は、最初に発行された日から、またはすでに 利息が支払われている場合は、直近の利息支払日から発生します。利息は、30日間の12か月からなる年間360日に基づいて計算されます。

手形での支払い、支払い代理人およびセキュリティ登録機関

当社は、会社が指定した事務所または機関で、元本、保険料（ある場合）、および手形の利息を支払います。この事務所は、当初はニューヨーク州グリニッジ通り240番地7階にある受託者の 企業信託事務所です。当社は、預託信託会社 （DTC）またはその候補者の名前で登録された、または保有する手形の元本、プレミアム（ある場合）、および利息を、そのグローバルノートの登録保有者であるDTCまたはその候補者に、即時利用可能な資金で支払います。当社は、認証紙幣に関するすべての支払いを、証券登録機関（ベースインデンチャーで定義されている）の帳簿に記載されているように、各保有者の 登録住所に小切手を郵送することにより行うものとします。ただし、証書に記載されている手形に対する支払いは、手形の元本総額が100万ドル以上の保有者の場合は、 でも行うことができます受取人が米国内の銀行で管理する米ドル口座への電信送金による認証紙幣で表されるすべてのシリーズ当該保有者がインデンチャーの条件に従い、当社と受託者または支払代理人（基本契約で定義されている）に書面で要求することにより、電信送金による 支払いを選択したかどうかを明記します。

私たちは当初、受託者を支払い代理人およびセキュリティ登録機関として指定しました。ただし、当社は、手形保有者への事前の通知なしに、支払代理人または 証券登録機関を変更することがあります。また、当社またはその子会社が支払代理人または証券登録機関を務めることがあります。

手形への支払いの予定日が営業日でない場合、その支払いは次の営業日 に支払われ、遅延に対する追加の利息は発生しません。

譲渡と交換

保有者は、インデンチャーに従って手形を譲渡または交換することができます。証券登録機関と受託者は、名義人（ ）に対し、適切な裏書や書類の譲渡などを求めることがあります。会社、受託者、または証券登録機関は、手形の譲渡または交換の登録にサービス料を課しませんが、当社は 名義人に、譲渡税またはその他の政府税および法律で義務付けられている、または本契約で認められている手数料を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。当社は、償還対象として選択された紙幣を譲渡または交換する必要はありません。また、 会社は、償還する紙幣の選択前の15日間、紙幣を譲渡または交換する必要はありません。

紙幣の 登録所有者は、どのような目的でもその紙幣の所有者として扱われます。

受託者、証券登録機関、および譲渡代理人は、証書の送付を要求する場合を除き、手形 の持分の譲渡または交換（グローバルノートの参加者または他の受益者間の譲渡を含む）に関して、本契約または適用法に基づいて課される譲渡または交換の制限の遵守について監視、決定、または問い合わせる義務または義務を負わないものとします。と、 が明示的に要求するその他の書類または証拠、もし とインデンチャーの条件で明示的に義務付けられており、それを調べ、本契約の明示的な要件に実質的に準拠しているかどうかを判断することが義務付けられています。

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償還

特別強制償還

(x) 2023年12月31日 (x) 以前に二畳紀買収が完了せず、(y) 二畳紀買収が完了せずに購入契約が終了した日 (そのような事象が 特別強制償還事象のいずれか) のいずれか早い方に、当社は発行済手形をすべて101％相当の償還価格で償還する必要があります当該手形の元本の総額に、もしあれば、償還日（特別強制償還価格）を除く未払利息（ある場合）を加算した額。前述の目的上、パーミアン買収は購入契約に基づく締結が行われた時点で完了したものとみなされます。これには、当社が受け入れている購入契約またはそれに基づく権利放棄の修正が 発効した後も含まれます。

特別強制償還 事由の発生に関する通知（「特別強制償還通知」）は、特別強制償還 事由から5営業日以内に、受託者に送付され、預託機関の手続きに従って手形保有者に届けられます。私たちの書面による要請に応じて、受託者は私たちの名前と費用負担で特別強制償還通知書を提出しなければなりません。特別強制償還通知書を郵送または送付してから10営業日 （または預託機関が必要とするその他の最低期間）に、特別強制償還が行われるものとします（その償還日、特別強制償還 日）。特別強制償還の対象となる各シリーズのすべての債券の特別強制償還価格を支払うのに十分な資金が、特別強制償還日またはそれ以前に支払う 代理人または受託者に預け入れられる場合、当該特別強制償還日以降は、当該シリーズの手形には利息がかなくなり、またその権利以外にも特別必須の 償還価格を受け取ると、当該シリーズのノートに基づくすべての権利は終了します。

ペルム紀買収が完了すると、特別強制償還に関する前述の の規定は適用されなくなります。

オプションの引き換え

(i) の前、 20 ( 20紙幣の満期日の数か月前)、 (ii)、 20 ( 20紙幣の満期日の数か月前)、 (iii)、 20 (満期日の数か月前) 20紙幣) (20紙幣の額面請求日) と (iv)、 20 ( 20紙幣の満期日の数か月前) (20紙幣の額面請求日、 と、20紙幣の額面請求日、20紙幣の額面請求日、およびそれぞれaパーコール日）では、当社は、適用される 紙幣の全部または一部を、いつでも随時、次のいずれか大きい方に等しい償還価格（元本の割合で表され、小数点以下3桁に四捨五入）で、該当する 紙幣の全部または一部を償還することができます。

(1) (a) 償還される手形の元本と利息の残りの支払予定額の現在価値の合計を、償還日 (該当する額面コール日に満期を迎えると仮定) に半年ごと (360日、30日の12か月と仮定) で償還日までに差し引き、次の場合はベーシスポイントを加えたものです。br} 20紙幣、 20紙幣の場合はベーシスポイント、 20紙幣の場合はベーシスポイント、 20紙幣の場合はベーシスポイントからその日までに発生した利息（b）を差し引いたもの償還、および

(2) 償還対象手形の元本の 100%、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ただし償還日を除く）。

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20紙幣の期日またはそれ以降、当社は、 20紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還する 20紙幣の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額の 100% に相当する償還価格で償還することができます。 20紙幣の期日またはそれ以降、当社は、 20紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還する 20紙幣の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額の 100% に相当する償還価格で償還することができます。 20紙幣の期日またはそれ以降、当社は、 20紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還する 20紙幣の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額の 100% に相当する償還価格で償還することができます。 20紙幣の期日またはそれ以降、当社は、 20紙幣の全部または一部を、いつでも随時、償還する 20紙幣の元本に、償還日までの未払利息と未払利息を加えた額の 100% に相当する償還価格で償還することができます。

償還の通知には、会社の裁量により、1つ以上の条件が優先される場合があります。償還が1つ以上の条件の を満たすことを条件とする場合、会社の選定により償還日が最大10営業日遅れることがあります。上記の条件が償還予定日から10営業日以内に満たされない場合、 その償還は行われず、その通知は取り消されたものとみなされます。償還通知には、正確な償還価格を記載する必要はなく、その計算方法のみを記載する必要があります。

自己資本金利とは、シリーズ債の償還日に関して、会社が次の2段落に従って で決定する利回りを意味します。

当該シリーズの債券の償還に適用される財務金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または連邦準備制度の理事会が米国政府証券の利回りを毎日公表した後）、該当する償還日の3営業日前の3営業日目以降の直近の利回りに基づいて当社が決定するものとする。 連邦準備制度理事会が公表した最新の統計発表の中で、次のように指定されているその日の時刻選択した金利 (日次) H.15 (または後継銘柄または公表) (H.15) に、「米国政府証券」、「財務不定期」、「名目」(または後継銘柄または見出し) (H.15 TCM) というキャプションを付けて選択しました。財務省金利を決定する際、当社は、必要に応じて、（1）償還日から額面償還日までの期間と正確に等しいH.15の米国債固定満期の利回り（残り ライフ）、または（2）H.15に残りのライフライフと正確に等しい財務省定満期がない場合、2つの利回りは国債に対応する1つの利回りを選択します。H.15の財務省の一定満期は、H.15の財務省の一定満期よりもすぐに短く、利回り は、残りの耐用年数よりもすぐに長く、このような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）パーコール日に定額的に補間し、結果 を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）H.15の財務省定満期が残存耐用期間よりも短いか長い場合は、残存耐用期間に最も近いH.15の単一国債定満期の利回りです。 本項の目的上、該当する1つまたは複数の財務省の固定満期は、該当する償還日 日から当該財務省の恒久満期が該当する月数または年数（該当する場合）と等しいものとみなされます。

該当する償還日の前の3営業日目に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、当社は、米国財務省証券期間の2営業日前の午前11時の半年ごとの満期相当利回りと等しい年率に基づいて、当該償還に適用される財務省利回りを計算します。 該当する場合は、パーコール日、またはそれに最も近い満期を迎えます。額面コール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、 期日が標準コール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1つは額面コール日より前の満期日で、もう1つは額面コール日の後に満期日がある米国財務省証券を選択します。パー

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通話日。基準日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前の 文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社は、午前11時の当該米国財務省 証券の入札価格と提示価格の平均に基づいて、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択します。新規ヨークシティ時間。本項の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券の 件の入札価格と提示価格（元本のパーセンテージで表示）の平均に基づいて、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定における当社の行動と決定は、 の明らかな誤りがない限り、あらゆる目的で決定的かつ拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還される手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日前までに、郵送または電子的に（または 預託者の方針と手続きに従って送信される）保有者に郵送または電子的に送付されます。私たちの書面による要求に応じて、受託者は私たちの 名義で、当社の費用負担で償還の通知を行うものとします。当社は、保有者に通知する少なくとも5営業日前に、受託者に償還の通知を行います。

一連の紙幣の一部償還の場合、 証書の場合は日割り計算で、ロットまたは受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で、グローバルノートの場合は、該当する預託機関のDTCの方針と手続きに従って、償還する手形の選択が行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣の一部は償還されません。紙幣の一部だけを償還する場合、その紙幣に関連する償還通知には、償還する手形の元本の一部が記載されています。元の手形を取り消したために引き渡された時点で、その手形の未償還分と同額の元本で新しい 紙幣が発行されます。

会社が一連の手形に関して償還価格の支払いを怠ったり、 償還通知に記載されている先例が満たされない限り、償還通知は取り消されたものとみなされ、償還日以降、償還を求められたシリーズまたは一部の債券の利息は発生しなくなります。

上記の「特別強制償還」に記載されている場合を除き、当社は一連の手形について、強制償還 の支払いやシンキングファンドの支払いを行う必要はありません。

当社とその子会社および関連会社は、適用される証券法に従い、公開買付け、公開市場での購入、交渉による取引などにより、償還以外の手段で 手形を取得することができます。

ランキング

手形は会社の一般無担保優先債務になります。本契約に基づく当社の手形およびその他のすべての義務は、Ovintiv Canada ULC（子会社保証が有効である期間（およびその期間のみ）、Ovintiv Canada ULC（子会社保証が有効である期間（当該期間のみ）、子会社保証人）によって完全かつ無条件に保証（このような保証、子会社保証）されますが、他の子会社によって保証されることはありません。この手形は、支払い権が手形に明示的に劣後している当社および子会社保証人の将来の債務に対する支払い権の上位にランクされます。これらの債券は、当社およびそれほど劣後しない 子会社保証人の既存および将来のすべての負債（タームローンファシリティ、会社のリボルビングクレジットファシリティ、子会社保証人リボルビングクレジットファシリティに基づく債務を含む、2026年満期シニアノート ）、2030年満期シニアノート8.125％、7.125％のシニアノートと同等に支払われます。2031年満期シニアノート20％、2031年満期シニアノート7.375％、2034年満期シニアノート6.50％、2037年満期シニアノート6.625％、2038年満期シニアノート6.50％、 満期シニアノート5.15％

S-21

2041（総称して「既存の債務」）で、（子会社保証人の を除く）子会社の負債と負債（買掛金を含む）に構造的に劣後し、担保付債務がある場合はそれを担保する担保の価値の範囲で、実質的に当社の担保付負債のすべてに劣後します厚み。優先担保付債務に関する支払不履行または加速により、会社または子会社保証人が破産、清算、再編、またはその他の 件の清算を行った場合、当該優先担保 債務を担保する当社および子会社保証人の資産は、手形および子会社保証に基づく債務の支払いが可能となります。そのような優先担保付債務は、そのような資産から全額返済されています。その時点で未払いの手形の一部または全部、および子会社保証に支払うべき金額を支払うのに十分な 資産が残っていない可能性があることをお知らせします。

2023年3月31日現在、 (i) 本契約で提示された手形の発行、(ii) バッケンセールの終了、および (iii) 本書で提供された手形とバッケンセールからの純収入をペルム紀買収の購入価格 の一部を支払うための申請を実施した後は、負債総額の1ドルで ドルが利用可能になったはずです会社のリボルビング・クレジット・ファシリティと子会社保証人のリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく将来の借入金。

子会社保証

子会社 保証人は、手形に基づく当社の義務およびインデンチャーに基づく当社のその他すべての義務を優先無担保ベースで保証し、手形の子会社保証は、 規則S-X、規則3-10 (b) (3) で使用されているように、完全かつ無条件となります。ただし、将来、以下に定める特定の状況下で保証が解除または終了される場合を除きます。子会社保証に基づく子会社保証人の の債務は、支払い権において子会社保証人の他の債務と同等にランクされます。ただし、そのようなその他の債務が、子会社保証に基づく に生じる義務に明示的に従属している場合を除きます。子会社保証に基づく子会社保証人の義務は、担保付債務があれば、当該債務を担保する 担保の価値の範囲で、すべての子会社保証人に実質的に劣後することになります。

子会社保証に基づく子会社保証人の義務は、適用法に基づき、子会社保証が不正な譲渡または不正な譲渡を構成するのを防ぐために 方式で制限されます。ただし、裁判所がそのような規定の利益を保有者に与えるという保証はありません。 リスク要因を参照してください。子会社保証人が提供する保証は法的強制力がない場合があり、特定の状況下では、連邦、州、州の裁判所が保証を無効にし、保有者に 子会社から受け取った支払いの返還を要求することがあります。さらに、子会社保証は手形の満期前に終了することがあります。子会社保証が無効になった場合、裁判所は子会社保証人の他のすべての債務（ 保証およびその他の偶発債務を含む）に優先させることができ、そのような負債の金額によっては、子会社保証に対する子会社保証人の負債をゼロに減らすことができます。

子会社保証人が売却または処分された場合（合併、統合、子会社の（または 中間持株会社）の資本株式の売却により、子会社保証人が当社の子会社ではなくなるように十分な金額の売却、またはその資産の全部または実質的にすべての売却（リースによる場合を除く）、また 子会社保証人が当該取引における存続事業体、会社または当社の子会社ではない（そして今後はならない）人に対して、子会社保証人はは、子会社保証に基づくすべての義務から自動的にかつ無条件に解放され、履行され、受託者または保有者の側で追加の措置を講じることなく、子会社保証人ではなくなります。

S-22

さらに、子会社保証人は、契約書および子会社保証に基づくすべての義務から自動的に 条件に免除され、子会社保証人ではなくなります。受託者または保有者の側で追加の措置をとる必要はありません。(i) 当社の 5.375% の旧社債の保証が解除され、 免除された時点で 26、その紙幣が満期に達したか、償還されたか、買い戻されてキャンセルされたか、その他の理由を問わず、(ii) 任意の に関連して契約不履行、法的不履行または充足、および以下の「不備と満足と解除」という見出しで規定されている手形の解除、または (iii) 債務不履行事由が発生せず、子会社保証人の清算または解散時に が継続している場合。

会社が役員証と弁護士の意見を受託者に 本契約で前項の条件のいずれかが発生し、補足契約と子会社保証人の解放が契約書と手形の条件によって許可または許可されているという趣旨の役員証明書と弁護士の意見を受託者に提出すると、受託者は補足契約を実施します。子会社保証人が の義務から解放されたことを証明するために、当社が合理的に要求したその他の書類子会社保証と契約は、当社の自己負担となります。

特定の契約

先取特権の制限

当社は、インデンチャー、手形、および子会社保証（もしあれば）に基づいて支払われるべき負債が同等に担保されている場合を除き、発行日に所有されているか、その 日以降に取得されたかを問わず、いかなる主体資産に対しても（許可された先取特権以外の）積立債務を担保する先取特権を、 、また、その制限付子会社に対し、作成、負担、または存在を許可しません。（または、手形または子会社保証に明示的に劣後している積立債務に関する先取特権の場合は優先されます）と格付けすると、当該担保付債務が担保されている限り、当該先取特権によって担保される積立債務。

前項にかかわらず、当社は、当社の制限付子会社が、インデンチャー、手形および子会社保証に基づいて支払われるべき負債を担保することなく、任意の主資産に対する積立債務を担保する先取特権を、その の主要財産に対して当該担保権によって担保されている当該積立債務の元本の総額を合わせて、作成、生成、または 存在させることができ、また、 株が存在することを許可することがあります。先取特権により担保されている当社および当社の制限付子会社の他のすべての積立債務の未払い元本の総額（その他主資産に対する（許可された先取特権）よりも、その の積立債務が創出、受け、または引き受けられた時点で（または、後でその先取特権が作成、発生、または引き受けられた時点で）、（i）その時点での連結純有形資産の 15% と（ii）22.5億ドルのいずれか大きい方を超えていないか。

レポート

当社は、証券取引法の第13条または第15（d）条に従って当社がSECに提出することが義務付けられている年次報告書および情報、文書およびその他の報告書（またはSECが規則および規制 で規定する上記の一部のコピー）をSECに提出してから15日以内に、受託者に を提出するか、 を提出します。当社が証券取引法第13条または第15条 (d) の要件の対象とならない場合、当社は、手形の 名義人および手形保有者が指定した手形の購入予定者に対し、証券法に基づいて公布された規則144A (d) (4) に従って交付する必要のある情報を速やかに提供します。本契約の の目的上、当社は、そのような報告または情報をEDGARファイリングシステムを介してSECに提出し、またはその他の方法でそのような報告または情報を会社の自由にアクセス可能なページで公開した場合、または受託者、手形保有者、および購入予定者にそのような報告や情報を提供したものとみなされます。ウェブサイト。受託者は、そのような報告や情報が提出されたか、そのようなウェブサイトに掲載されたかを判断する義務を一切負わないものとします。

S-23

会社はまた、毎年、 の最高経営責任者、最高財務責任者、または主任会計責任者から、会社が本契約に基づくすべての条件および規約を順守していることについての簡単な証明書を受託者に提出します。

会社は、発生後30日以内に 件の債務不履行事由を構成する事象について、受託者に書面で通知します。ただし、当該債務不履行事由が当該30日間の期間の終了前に是正または放棄された場合を除きます。また、当該事象の状況、および 件に関して当社が講じている、または講じる予定の措置についても書面で通知します。

受託者への報告書、情報、書類の送付は情報提供のみを目的としており、受託者がそれらを受領したとしても、そこに含まれる情報、またはそこに含まれる情報から判断できる情報（会社が会社の規約（受託者が役員証書のみに頼る権利がある ）の遵守を含め、建設的またはその他の方法で通知したことにはなりません。受託者は、継続的またはその他の方法で、契約に基づいてSECやウェブサイトに提出された報告書や その他の文書、または電話会議への参加について、当社の規約の遵守状況を監視または確認する義務を負わないものとします。

無制限の子会社

当社の取締役会は、(1) 債務不履行または債務不履行事由が発生しておらず、当該指定が行われた時点または施行後も継続している場合、(2) 当該子会社に ノンリコース債務以外の債務がない場合、発行日以降に任意の子会社を 契約に基づく無制限子会社として指定することができます。

会社の取締役会は、いつでも の無制限子会社を会社の制限付子会社として指定することができます。このような指定は、会社の制限付子会社が、当該無制限子会社の未払いの積立債務および先取特権（ ）をそれぞれ発生させたものとみなされ、そのような指定は、当該指定後に債務不履行または債務不履行事由が発生しない場合にのみ認められます。

デフォルトのイベント

次の はそれぞれ、任意のシリーズの注記に関するデフォルト事象です。

(1)

期日時に当該シリーズのいずれかの手形に対する利息の支払いがデフォルトとなり、30日間継続されます。

(2)

当該シリーズのいずれかの手形の元本またはプレミアム（もしあれば）、記載されている 期日時、償還時（特別強制償還を含む）、加速時またはその他の方法での支払いがデフォルトとなります。

(3) (a)

上記の通知後180日間、 特定の契約/報告に記載されている規約を会社が遵守しなかった場合、または

(b)

通知後90日間、当社がインデンチャーまたは当該シリーズの注記に含まれるその他の契約に従わなかった場合。

(4)

子会社に支払うべき負債以外の、会社または子会社保証人が借りた金の（または会社または子会社の保証人によって支払いが保証されている）債務が発行された、または が担保されている、または証明されている住宅ローン、インデンチャー、または類似の証書に基づく債務不履行。その の債務または保証が現在存在しているか、または現在存在しているか発行日の後に作成され、デフォルトは

(a)

当該債務に規定された猶予期間（支払不履行）の 期限が切れる前に、当該債務の元本、利息または保険料（もしあれば）を支払わなかったことが原因です。または

S-24

(b)

その結果、その負債は満期前に加速されます。そして、いずれの場合も、当該負債の元本 と、未払いの未払いの支払い不履行がある、または満期が加速されたままであるその他の債務の元本を合わせて、合計で 億ドル以上になります。

(5)

会社の破産、破産、または再編の特定の事由（破産 条項）、または

(6)

そのシリーズの手形に関する子会社保証は、（契約条件で検討されている を除いて）完全に効力を失うか、司法手続きで無効と宣言されるか、または子会社保証人がインデンチャーまたは補助保証に基づく義務を否定または否認します。いずれの場合も、子会社 保証が条件に従って解除されている場合を除きます義歯の。

ただし、この 項の (3) 項に基づく債務不履行は、受託者または当該シリーズのその時点で未払いの債券の元本の 25% 以上の保有者が当社に債務不履行について書面で通知し、当社が当該通知の受領後、本項 (3) で指定された期間内に当該債務不履行を是正しない限り、債務不履行事由とはみなされません。そのような通知には、デフォルトを明記し、是正を要求し、その通知がデフォルト通知であることを明記する必要があります。

債務不履行事象（上記（5）に記載されている債務不履行事由を除き、受託者は当社に書面 通達するか、会社と受託者に書面で通知することにより、その時点で発行されていた当該シリーズの手形の元本が25％以上ある保有者の要求に応じて受託者が行うことができ、受託者は、そのうち、少なくとも25％の保有者の要求に応じて 当該シリーズの未払いの手形は、当該シリーズのすべての手形の元本、プレミアム（ある場合）、未払利息（ある場合）を期限と申告するものとし、支払可能。そのような通知には、債務不履行事由を明記し、 当該通知が加速通知であることを明記する必要があります。そのような申告により、そのような元本、保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息が直ちに支払われる必要があります。債務不履行事由の第 (4) 項に記載されている債務不履行事由が発生し、現在も続いているという理由で シリーズの債券の繰り上げが宣言された場合、第 (4) 項に従ってその 債務不履行事由を引き起こした債務不履行が当社によって是正または是正されるか、関連する債務者の保有者が免除した場合、当該手形の加速の申告は自動的に無効になります。当該シリーズのノートのそれに関する加速の宣言の書面による通知を受け取ってから20日以内に 当社により、（1）当該シリーズの債券の繰り上げの取り消しが管轄裁判所の判決または法令と矛盾せず、（2）既存の債務不履行事由がすべて解消または免除された場合。ただし、 当該シリーズの手形の元本、保険料（ある場合）、または利息の未払いで、当該手形の加速のみによって支払期日が到来した場合は除きます。上記（5）項に記載されている債務不履行事由が発生した場合、すべての手形の 元本、保険料（ある場合）、および未払利息と未払利息は、受託者または保有者の申告やその他の行為なしに、直ちに支払期日となります。元本、保険料（ある場合）、未払利息、未払利息、および未払利息、受託者が支払代理人として支払う予定の手形の 支払いの不履行の場合を除き、受託者の責任ある信託責任者が会社から書面による通知を受け取っていない限り、受託者は債務不履行または債務不履行事由の発生について知っていたり、通知を受けたりしたとはみなされません。当該債務不履行または債務不履行事由について説明し、当該通知が債務不履行または債務不履行の事由であることを示す名義人。

加速宣言後、 受託者が支払期限の決定または命令を得る前であれば、当該シリーズの未払いの手形の元本の過半数の保有者は、受託者および当社に通知することにより（手形の購入、公開買付け 、または交換の申し出に関連して得られた権利放棄および同意を含むがこれらに限定されない）免除することができます過去のすべての債務不履行（元本、保険料、もしあれば、または利息の未払いに関するものを除く）、およびそのような加速の取り消しは当該シリーズの手形およびその結果について、 (1) 取り消しが管轄裁判所の判決または法令と矛盾せず、(2) 当該の シリーズの手形の元本、保険料（ある場合）および利息の未払いを除き、かかる加速申告のみによって支払期日となった既存の債務不履行事由がすべて解消または免除された場合の。

S-25

あるシリーズのノートに関するデフォルト事象が、別のシリーズの Default の事象であるとは限りません。

任意のシリーズの債券保有者の権利と救済、および受託者の権利、 救済と義務に関する特定の規定は、基本目論見書の「債務不履行事由」という見出しの下に記載されている債務証券の説明に記載されています。

修正と権利放棄

手形に関してのみ を指定し、次の2段落に規定されている場合を除き、インデンチャー（子会社保証を含む）および任意のシリーズのノートは、そのシリーズの債券の元本 の過半数の保有者の同意を得て、修正または補足することができます（購入または公開買付けに関連して得られた同意を含むがこれらに限定されません）または交換オファー（手形）および過去の債務不履行または いずれかの条項の遵守は、次の者の同意を得て放棄することができますいずれかのシリーズの債券の元本の過半数の保有者で、その時点で単一区分として議決権を行使できる者（該当する債券の購入、公開買付け、交換提案に関連して得られた同意を含みますが、これらに限定されません）。

ただし、いずれかのシリーズの影響を受ける{ br} 発行済み手形の各保有者の同意がない限り、（同意しない保有者が保有する当該シリーズの手形については）修正、補足、放棄を行うことはできません。

(1)

保有者が修正、補足、または 権利放棄に同意しなければならないシリーズの手形の元本を減らしてください。

(2)

そのような シリーズの手形について、記載されている金利を引き下げるか、利息の支払い期限を延長してください。

(3)

当該系列債券の元本を減らすか、記載されている満期を延長します。

(4)

当該シリーズの手形の元本、保険料（ある場合）、または利息 の支払いにおける債務不履行または債務不履行事由を放棄します（ただし、当該シリーズのその時点で発行されていた手形の元本総額の過半数の保有者による未払いの債務不履行に関する手形の加速の取り消し、および がそのような加速によって生じた支払不履行の放棄は除きます）。

(5)

定義の条項の修正または放棄などにより、当該シリーズの手形の償還時に支払われるプレミアムを引き下げるか、上記の償還の項目に記載されているように、当該シリーズの手形 の償還時期を変更してください。

(6)

そのようなシリーズの紙幣は、紙幣に記載されている金額以外の金額で支払うようにしてください。

(7)

いずれかの保有者が、当該シリーズの 保有者の手形について、その期日以降に元本、保険料（ある場合）、利息の支払いを受ける権利、または当該保有者の手形について、支払いの執行のために訴訟を起こす権利を損なうこと。

(8)

当該シリーズの債券の保有者に不利な方法で子会社保証を変更してください。または

(9)

各所有者の同意を必要とする修正条項または権利放棄条項に変更を加えます。

上記にかかわらず、当社と受託者は、いずれかのシリーズの債券保有者の同意なしに、当該シリーズの債券、インデンチャー（子会社保証を含む）および当該シリーズの債券に関するみ、以下のように修正または補足することができます。

(1)

あいまいさ、省略、欠陥、または不一致を修復します。

(2)

基本目論見書の「契約（統合、合併、合併、および資産売却）」というキャプションに記載されている契約に従い、（ は当該シリーズの手形に関連する）契約に基づく会社の義務を後継法人が引き受けることを規定します。

S-26

(3)

認証紙幣の追加または代用として、未認証紙幣の発行を規定または促進すること （ただし、認証されていない紙幣は、本規範第163（f）条の目的上、登録された形式で発行されるものとします）。

(4)

当該シリーズの手形に関する保証、または保証人がその 保証から解放されたことの証拠を追加して、後継法人が本契約の適用規定に従って保証人の義務を引き受けることを規定します。

(5)

そのシリーズのメモやその保証を確保してください。

(6)

当該シリーズの債券または当該シリーズの保証の保有者の利益のために、（当該シリーズの債券に関連する）、 本契約に基づく会社またはその他の債務者の契約、 当該シリーズの手形またはそれぞれの保証、または債務不履行事由を追加するか、当該シリーズの債券の 保有者に追加の権利を与えるか、権利を放棄するその他の変更を行う場合または会社またはその他の債務者に付与された権限。

(7)

インデンチャー（当該シリーズの注記に関するもの）または当該シリーズの注記に基づく所有者の法的または契約上の権利に悪影響を及ぼさないような変更を行います。

(8)

後継受託者のインデンチャー（ シリーズのノートに関連する）に基づく任命の承認の証拠と供述書。ただし、後継受託者がその他の資格を持ち、インデンチャーの条件（当該シリーズのノートに関するもの）に基づいてそのように行動する資格がある場合に限ります。

(9)

本契約に基づいて発行が許可されている追加手形の発行を規定します（当該シリーズの 紙幣に関連して）。

(10)

該当する証券預託機関の規則を遵守すること、または

(11)

インデンチャー（当該シリーズの手形または当該シリーズの保証に関連する）、 当該シリーズの手形または当該シリーズの保証書の本文を、基本目論見書に記載されている本注記または債務有価証券の説明のいずれかの条項と一致させてください。ただし、この 注記または当該債務証券の説明の当該規定は、逐語的に引用することを意図したものである範囲内で契約書（当該シリーズの手形または当該シリーズの保証に関するもの）または注記の規定 そのようなシリーズの、またはそのようなシリーズの保証。その意図は、役員証書によって確立されるものとします。

提案された修正、補足、または 権利放棄の特定の形式を承認するには、本契約に基づき保有者の同意は必要ありません。そのような同意によって、提案された修正、補足、または権利放棄の内容が承認されれば十分です。当該保有者の手形の 件の入札に関連して与えられたシリーズの債券の保有者による本契約に基づく修正、補足、または権利放棄への同意は、当該入札によって無効にはなりません。本契約に基づく修正、補足、または権利放棄が発効した後、会社は該当する保有者に そのような修正、補足、または権利放棄について簡潔に説明した通知を送付する必要があります。ただし、当該シリーズのノートの保有者全員にそのような通知を行わなかったり、通知に欠陥があっても、修正、補足、または権利放棄の有効性が損なわれたり、影響を与えたりすることはありません。

インデンチャーまたはノートに関する変更、修正、補足または権利放棄に関連して、当社は、（i）当該変更、修正、補足または放棄がインデンチャーまたはノートの条件（該当する場合）に従って承認または許可されていること、および（ii）すべての関連条件を記載した役員証明書と弁護士の意見を受託者 に送付します。そのような変更、修正、補足または権利放棄の前例が守られています。

ディフィーザンス

基本目論見書の「債務不履行および契約 債務不履行に関する説明」に記載されている法的不履行および契約不履行条項は、各シリーズのノートに適用されるものとします。いずれかの債券に関する契約上の不履行の場合、当社はその手形を解約することができます

S-27

本手形説明の上記「債務不履行事象」の第 (6) 項に記載されている特定の契約、および基本目論見書の「債務証券/規約の説明」に記載されている特定の契約 (特定の契約、先取特権の制限、および子会社保証条項 ) に記載されている契約を遵守する義務。基本目論見書にある債務証券の説明。統合、合併、合併、資産売却。

当社が一連の手形に関して法的不履行または契約不履行オプションを行使した場合、当該手形の に関するすべての保証（その時点で有効である場合）は終了します。

満足と退院

本インデンチャーは、当社からの要請に応じて、シリーズの債券および 当該手形の保証に関してさらなる効力を失うものとし（インデンチャーまたは当該手形の条件に明示的に規定されている当該手形の転換、登録、移転、または交換に関する存続権を除く）、受託者は、会社の費用負担で 件の適切な証書を執行するものとする当該手形に関する本契約の履行および免除は、以下の場合です。

(1)

どちらか:

(a)

それまでに認証され届けられたすべての手形（（i）破棄された、 が無くなり不当に持ち去られ、交換または支払われた手形、および（ii）支払いのために会社がそれまでに信託に預け入れた、または分別して信託に預けられ、その後会社に返済されたか、当該信託から 放棄された手形を除く）はすべて取引所に引き渡されました。キャンセルの受託者、または

(b)

そのため、これまで受託者に届けられていなかったそのようなメモはすべてキャンセルされました

(i)

支払い期限が迫っている、または

(ii)

1年以内に期限が来て、定められた満期で支払いが義務付けられる、または

(iii)

は、受託者が会社の名前と費用負担で償還の通知を 回行うことに対して、受託者が満足できる取り決めの下で、1年以内に償還を求められることになっています。

また、上記（b）の（i）、（ii）、（iii）の場合、当社または保証人は、元本その他の理由で、それまで受託者に引き渡されなかった手形の負債の全額を支払って返済するのに十分な金額の信託基金として受託者に預け入れた、または預け入れさせたその預金日（支払期日となった手形の場合）、または指定された満期日または償還日（ の場合）までのプレミアムと利息。

(2)

会社と保証人は、当該手形に関して 社と保証人が本契約に基づいて支払うべきその他すべての金額を支払ったか、支払わせました。

(3)

当社は、受託者に役員証明書と弁護士の意見（弁護士の意見 には慣習的な仮定および除外が適用される場合があります）を提出しました。各意見には、当該手形に関するインデンチャーの履行と履行に関するインデンチャーの前提条件がすべて満たされていることが記載されています。

シリーズの手形に関するインデンチャーの履行と履行にかかわらず、会社とインデンチャーに記載されている受託者の特定の 義務は、その充足および履行後も存続するものとします。

受託者について

バンク・オブ・ニューヨーク・メロンはインデンチャーの受託者であり、会社が手形に関する証券登録機関および支払代理人 に任命しています。

S-28

受託者は、この目論見書補足に記載されている情報を提供または承認していません。 は、この目論見書補足、契約書、または注記に含まれる情報について一切責任を負わず、この目論見書補足、契約書、または注記の内容についても表明しません。

インデンチャーは、債務不履行事由の継続中を除き、受託者がインデンチャーに具体的に定められている 義務のみを履行することを規定します。債務不履行事由が発生している間、受託者は契約に基づいてその権利と権限を行使し、慎重な人が 件の業務を遂行するのと同じ程度の注意を払います。受託者が契約書に列挙されている何らかの行動を取る、または行わないことを許す権利は、義務または義務とは解釈されません。受託者は、自己資金の支出やリスクを冒す必要はなく、そうでなければ がインデンチャーに基づいて行動するにあたり、金銭的責任を負うこともありません。ただし、そのリスクまたは負債に対する自己の資金の返済または補償が インデンチャーに基づいて合理的に保証されていないと信じる合理的な根拠がある場合です。

準拠法

インデンチャーは、契約書および保証はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されることを規定しています。

特定の定義

ベース 目論見書とは、ベースインデンチャーを説明する目論見書を意味します。

個人の資本金とは、その個人の（指定は問わない）株式の 株、持分、購入権、ワラント、オプション、参加またはその他同等物または持分を意味し、当該個人の（指定は問わない）優先株式、有限責任会社、または パートナーシップ持分（一般か限定かを問わない）を含みますが、当該株式に転換または交換可能な債務証券は除きます。

コードとは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

連結純有形資産とは、決定日における当社とその制限付き 子会社の資産総額（適用減価償却準備金およびGAAPに基づく特定資産勘定の総簿価から控除可能なその他の準備金および項目を差し引いたもの）を差し引いたものを指します。

(1)

すべての流動負債（（A）その条件により、債務者の選択により、金額が計算された時点から12か月以上経過した時点まで延長可能または 更新可能な流動負債、および（B）積立債務の現在の満期を除く）、および

(2)

すべてののれん、商号、商標、特許、その他同様の無形資産の価値。これらはすべて、GAAPに基づいて作成された最新の年次または四半期連結財務諸表の日付までに当社の連結貸借対照表に記載されている です。

慣習的救済例外とは、ノンリコース債務について、個人の自発的な破産、詐欺、現金の誤用、環境に関する請求、廃棄物、故意の破壊、その他の 事情に対するノンリコース債務に関する免責条項を、貸主が免責条項から慣習的に除外している、またはノンリコースファイナンスの個別の補償契約に含まれる場合の からの除外を意味しますリング。

デフォルトとは、デフォルトであるか、通知または時間の経過後、あるいはその両方がデフォルトとなるすべての事象を意味します。

取引法とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制 を意味します。

S-29

積立債務とは、いずれの個人についても、その 人が負担し、積立債務が決定された日から1年以上経過した時点で満期を迎える、または当該人によって更新可能なすべての債務を意味します。

GAAPとは、発行日時点で有効なアメリカ合衆国で一般に認められている会計原則のことです。 米国公認会計士協会の会計原則委員会の意見や声明、財務会計基準審議会の声明や声明、または会計専門家の大部分によって承認されたその他の声明 に記載されているものが含まれます。

保証とは、他の人の債務を保証する個人の 偶発的またはその他の義務、および当該本人が当該他人の当該債務を購入または支払う（または購入または支払いのための資金を前払いまたは供給する）義務を（パートナーシップ契約によるものか、維持契約によるものかを問わず）、直接的または間接的、偶発的であるか否かを問わず、その人が負債を購入または支払う（または前払いまたは供給する）義務を意味しますさて、資産、商品、有価証券、またはサービスを購入するには、 にテイク・オア・ペイ、または、財務諸表の条件を維持するため）。期間保証には、 の通常の業務過程における回収または預託の保証は含まれません。動詞として使用される「保証」という用語には、それに対応する意味があります。

所有者とは、セキュリティ登録簿にメモが登録されている名前の 人のことです。

発生とは、発行、作成、引き受け、保証、 が発生する、またはその他の方法で責任を負うことを意味します。子会社になった時点で存在していた個人の負債は（合併、統合、買収などによるものかを問わず）、 が子会社になった時点でその子会社が負担したものとみなされます。「被った」と「発生」という用語には、上記と相関関係のある意味があります。

負債とは、決定日における個人について、偶発的か否かを問わず、借りたお金の返済およびその保証について、その人が負う義務を意味します。

発行日とは、インデンチャーに基づいて手形が最初に 発行された日付を意味します。

先取特権とは、あらゆる資産に関して、適用法に基づいて申請、記録、またはその他の方法で完成されているかどうかにかかわらず、抵当、先取特権（法定またはその他）、質権、 仮説、請求、担保権、優先権、または担保権または担保権の行使を意味します。条件付き売却またはその他の所有権留保 契約、その性質上のリース、あらゆるオプションを意味しますまたは統一商法に基づく売却または担保権の付与に関するその他の契約、および統一商法に基づく財務諸表の提出または提出に関する合意（または任意の 管轄区域の同等の法令（法令）。誤解を避けるために説明すると、（1）オペレーティングリースは先取特権を構成しないものとみなされ、（2）会計基準 法典842の発効前にGAAPに基づくキャピタルリースとは見なされなかった契約は、先取特権を構成しないものとみなされます。

ノンリコース債務とは、 当社もその制限付子会社も（a）いかなる種類の信用支援（負債を構成する事業、契約、または手段を含む）も提供しない、または（b）保証人またはその他の方法で直接的または 的に責任を負わない債務をいいます。ただし、いずれの場合も（i）慣習的償還の例外と（ii）申立人の場合を除きます。当該無制限子会社の資本金の（または独占的に限定された保証）。

役員証書とは、会社の役員が署名した証明書のことです。

弁護士の意見とは、受託者に合理的に受け入れられる弁護士からの書面による意見を意味します。弁護士は、会社または受託者の 人の従業員または顧問でもかまいません。

許可された先取特権とは、すべての個人に関する次のことを意味します。

(1)

受託者または手形保有者の利益のために受託者に有利な先取特権、または 本契約に基づく手形、保証、またはその他の義務を確保するため。

S-30

(2)

ヘッジ義務または財務管理契約に関する義務を担保する先取特権。

(3)

当社または制限付子会社に有利な先取特権。

(4)

その人が会社の制限付子会社になったとき、または会社または会社の制限付子会社と合併または統合された時点で存在していた個人の財産に対する先取特権。ただし、当該先取特権は、その人が制限付子会社になることを検討する前に存在していた場合に限ります。

(5)

当社または当社の制限付き 子会社による不動産の取得時に存在していた財産に対する先取特権。ただし、当該先取特権は、取得前に存在しており、取得を検討して発生したものではない場合に限ります。

(6)

法的または規制上の義務、保険、保証または控訴債、 労働者災害補償義務、入札、差し押し、放棄、履行債券、または通常の業務過程で発生するその他の同様の性質の義務の履行を確保するための先取特権（ 件の義務の支払いを保証するために発行された信用状を確保するための先取特権を含む）。

(7)

キャピタルリース義務、ファイナンスリース義務、住宅ローン ファイナンス、購入金債務、またはその他の負債に代表される負債を担保するための先取特権。いずれの場合も、購入価格、その他の取得費用、または当社またはいずれかの事業で使用される資産、設備、設備の設計、建設、設置、開発、修理、または 改善の資金を調達する目的で発生したものその制限付子会社、および更新、払い戻し、借り換え、交換、解約のために発生したすべての借り換え債務当該負債により取得した、または資金を調達した資産のみを対象とする、当該負債の全部または一部の価値 を解約または償却すること。

(8)

本書の日付に存在する先取特権

(9)

リースの運営に関する予防措置としての統一商法の財務諸表の提出

(10)

銀行家の先取特権、会社またはいずれかの制限付子会社の金銭または 証券に関する取消権、返金またはチャージバックの権利、訴訟に関係する判決または裁定および通知から生じる先取特権、および適切な手続により誠実に争われている訴訟に関連する権利、および十分な の準備金が行われている訴訟に関連する権利。

(11)

制作費および準備金販売に関する先取特権。ただし、かかる先取特権は、当該制作費および準備売上の対象となる 財産に限定されます。

(12)

石油とガスのリースまたはサブリース、譲渡、 ファームアウト契約、ファームイン契約、分割注文、炭化水素の販売、購入、交換、輸送、収集または処理に関する契約、 ユニットおよびプーリング指定、宣言、注文および合意、開発契約、合弁契約、パートナーシップ契約、運営契約、ロイヤリティ、労働利益、純利益利息、共同利息請求 契約、参加契約、生産販売契約、相互の領域利息契約、ガスバランシングまたは繰延生産契約、注入、圧迫およびリサイクル契約、塩水またはその他の処分契約、 耐震または地球物理学上の許可または契約、ライセンス、サブライセンス、および石油・ガス事業で慣習的なその他の契約。ただし、かかる先取特権は 関連契約プログラムの対象となる資産に限定されます。、注文または契約。

(13)

法律または通常のビジネス契約によって課される先取特権。運送業者、 倉庫、サプライヤー、整備士、資材、修理業者、および同様の先取特権を含むがこれらに限定されない。

(14)

保証金、公募債券、信用状、銀行証書の発行者に有利な先取特権 本人の請求に基づいて発行された、通常の業務において当該人の口座に対して発行されるもの。

(15)

調査の例外、差し押さえ、地役権、地役権、制限、地役権、許可、条件、 契約、例外または留保、またはライセンスに関する他者の権利 通行権、

S-31

道路、パイプライン、送電線、輸送先取線、ガス、石油、石炭などの鉱物や木材、下水道、電信線、電話回線 およびその他の目的の除去、または不動産、通行権、施設および設備の共同または共同利用、地上賃貸および地上運営に関連する先取特権、またはゾーニング、建築基準、またはその他の制限のための配電線（以下を含む、不動産や先取特権の使用に関する軽微な欠陥や所有権の不規則性（および同様の負担など）、 の制限なく当社または当社の制限付子会社の事業遂行またはその 物件の所有権に付随するもので、全体として当該資産の価値に重大な悪影響を及ぼさず、または当社または当社の譲渡制限対象子会社の事業運営におけるそれらの使用に重大な支障をきたさないもの。

(16)

当社または当社の制限付子会社の通常の 業務に実質的に支障をきたさない資産のリース、ライセンス、サブリース、サブライセンス。

(17)

オペレーティングリースに基づく貸主の利害関係または役職

(18)

法の運用により生じるパイプラインまたはパイプライン施設に対する先取特権。

(19)

探査、掘削、開発、生産、加工、収集、輸送、マーケティングまたは保管、栓抜き、放棄、または運営のために通常の の事業過程で発生する費用の全部または一部を確保するための不動産または資産の、またはそれらに関連する先取特権。

(20)

産業歳入、地方債または類似の債券に基づく先取特権、および

(21)

この定義で認められている先取特権の更新、延長、借り換え、交換、または返金を行う先取特権。ただし、 当該先取特権によって担保された負債の元本は、未払利息と支払われた保険料またはその他の金額、およびそれに関連して発生した手数料、費用、経費、および既存の契約と同じ 額だけ増額されないことを条件とします本契約に基づいて未使用のもの、(b) 当該更新、延長の直前に担保が許可された資産以外の資産は、当該先取特権によって担保されません。借り換え、交換、または の払い戻し。

上記のいずれの場合も、 当該先取特権の対象となる可能性のある資産または資産に対する制限にかかわらず、特定の資産、財産、グループ、または種類の資産または財産の許可先取特権には、改良、追加、修理、アタッチメント、追加、付属、付属、付随する資産および資産 、部品、交換品に関する先取特権が含まれる場合がありますおよびその代替品、およびそれらに関する配当、分配、利息、およびそれらに関する増額を含むすべての商品と収入。

個人とは、個人、法人、合弁事業、協会、合資会社、信託、法人化されていない 組織、有限責任会社、政府またはその他の団体を意味します。

主要財産とは、カナダまたは米国に所在する一次性質の石油、ガス、鉱物 、および炭化水素または鉱物、あるいはその構成要素のいずれかの採掘、加工または製造に直接関連するカナダまたは米国にある施設 またはそれらの派生物の議決権株式またはその他の利益を意味し、そのような資産または施設を所有する法人またはその他の個人の議決権株式またはその他の持分を含みますが、以下は含まれません（a) 関連または必然的に に付随して使用されるすべての財産または施設主要財産の購入、売却、保管、輸送または分配、(b) 会社の取締役会が 会社とその子会社が全体として行う事業全体にとって重要ではないと判断した資産、または (c) 会社の取締役会が、その使用または運営にとって重要ではないと考える特定の財産の一部そのような物件です。

生産物の支払いと準備金の売却とは、当社またはその制限付子会社がいずれかの 人にロイヤルティ、優先ロイヤリティ、純利益、生産支払い、パートナーシップまたはその他の石油・ガス資産への利益、埋蔵量、または生産の全部または一部、または 生産物の売却による収益を 人の個人に付与または譲渡することを意味します。もちろん、譲与者の義務を条件として、そのような制作物または生産収益のみを対象とします

S-32

または譲渡者が、合理的に慎重な方法またはその他の慣習的な基準で運営および維持するため、または の付与者または譲渡者が、石油・ガス事業で慣習的な環境、所有権、その他の事項を補償する義務に従うことを条件とします。これには、合理的にカスタマイズされた条件でのインセンティブ報酬プログラムに基づくそのような付与または譲渡も含まれます。石油 およびガス事業におけるマリーは、地質学者、地球物理学者、または当社またはその他の技術サービスの提供者向けですその制限付き子会社。

個人の制限付子会社とは、無制限子会社ではないその人の子会社を意味します。

SECとは、米国証券取引委員会を意味します。

証券法とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布されたSECの規則と規制を意味します。

記載満期とは、有価証券または負債について、当該担保または負債の元本の支払期日の 日として指定されている日付を意味し、強制的な償還条項に基づくものを含みますが、そのようなものの返済、償還、または 買戻しに関する偶発的な義務は含まれません当初の支払い予定日より前の元本。

個人に関する子会社とは、（i）法人、有限責任会社、またはその他の法人（パートナーシップは除く）で、通常の状況において当該法人の取締役、経営者、または受託者の選挙において過半数の議決権を有する発行済み資本金が、その時点で、直接的または間接的に、その個人または議決権の過半数を占めるその他の個人によって所有されるものとします状況は、その時点で、直接的または間接的に、その人が を所有していたか、または（ii）パートナーシップ（a）唯一のゼネラルパートナーまたはマネージング・ジェネラル・パートナーが当該個人またはその子会社、または（b）唯一のゼネラル・パートナーがその人またはその人の の子会社（またはそれらの組み合わせ）です。

無制限子会社とは、(1) 本契約に従い、契約に従い として指定された当社の子会社、および (2) 無制限子会社の子会社を意味します。

議決権 株とは、あらゆる状況において議決権を保有するあらゆる法人のあらゆる種類の株式を意味します。ただし、この定義では、ある事象が発生したときに条件付きのみ議決権を有する株式は 議決権のある株式とはみなされず、そのようなことが起こったために別の種類の株式に議決権が生じたという理由だけで議決権がなくなった株式も議決権を持つ株式とはみなされませんイベント、または単に、憲章の下で投票権 が行使できない場合があるという理由だけで法人。

S-33

記入、配達、フォーム

このセクションでは、ユーロクリア・システム（ユーロクリア）の運営者であるDTC、クリアストリーム・バンキング社、ルクセンブルク（ルクセンブルグ、クリアストリーム） 、ユーロクリア・バンクSA/NV、およびそれらの記帳システムおよび手続きに関する情報を、信頼できると思われる情報源から入手しました。私たちは、この情報の正確な表現について一切の責任を負いません。 また、このセクションの清算システムの説明は、現在施行されているDTC、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアの規則と手続きに対する当社の理解を反映しています。これらのシステムは、ルールや 手続きをいつでも変更する可能性があります。本条の以下の開示が、基本目論見書の「債務有価証券の説明」に記載されている開示と異なる場合は、この 手形の説明に記載されている開示が優先されます。

ノートは、登録されたグローバル形式のグローバルノート（利息クーポン ）（総称してグローバルノート）で表されます。グローバルノートは最初、ニューヨーク州ニューヨークでDTCのカストディアンとして受託者に預け入れられ、DTCまたはその候補者の名前で登録されます。いずれの場合も、以下に説明するように、直接または間接の参加者の 口座に入金されます。グローバルノートへの関心は、米国ではDTCを通じて、ヨーロッパではクリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを通じて保有できます。これらのシステムに参加している組織を通じて間接的に。 クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、それぞれの参加組織または顧客に代わって、それぞれの預託機関の帳簿にあるクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客 証券口座、またはユーロクリアラーズ名義でグローバルノートの持分を保有し、その後、DTCの 帳簿上の預金者名義で顧客の証券口座のポジションを保有します。ルクセンブルクのEuroclearまたはClearstreamのすべての証券は、特定の証券決済口座に特定の証明書を帰属させることなく、ファンジブルベースで保有されています。

以下に定める場合を除き、グローバルノートの全部は、一部ではなく、DTCの別の候補者、または DTCの後継者またはその候補者にのみ譲渡できます。グローバルノートの受益権は、以下に説明する限られた状況を除き、認証された形式のノートと交換することはできません。認証紙幣とグローバルノートの交換を参照してください。さらに、 グローバルノートの受益権の譲渡は、DTCとその直接的または間接的な参加者が適用する規則と手続きの対象となり、随時変更される可能性があります。

手形は、証券登記所の事務所で譲渡および交換の登録のために提示することができます。

預託手続き

以下の DTCの運営と手順の説明は、あくまで便宜上のものです。これらの業務と手続きは、それぞれの決済システムの管理下にあるものであり、決済システムによって変更されることがあります。 DTC、Euroclear、Euroclear SA/NV、Euroclear Clearance Systems S.C.、Euroclearars Systems、Clearstream、ルクセンブルクのClearstream、およびルクセンブルクのClearstream システムに関する情報が入手された情報源は信頼できると考えていますが、当社、引受人、受託者は情報の正確性について一切責任を負いません。

DTCは、ニューヨーク州の法律に基づいて設立された限定目的の信託会社、ニューヨーク銀行法の意味における銀行 組織、連邦準備制度のメンバー、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社、および取引法第17A条の規定に従って に登録された清算機関であると私たちに知らせました。DTCは、参加機関（総称して参加者）の有価証券を保有し、参加者の口座を電子帳簿に変更することで、参加者間の 証券の取引の清算と決済を容易にするために設立されました。参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれます。DTC は多くの参加者が所有しています

S-34

とニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所のアメックス株で。DTCシステムには、参加者を介して を清算するか、参加者との親権関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、直接的または間接的（総称して間接参加者）も利用できます。参加者ではない人は、参加者または間接参加者（クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを含む）を通じて、DTCのみ が保有する有価証券を受益的に所有することができます。DTCによって、またはDTCに代わって保有する各証券の所有権と所有権の移転は、 人の参加者と間接参加者（クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアを含む）の記録に記録されます。

DTCは、DTCが定める の手続きに従い、次のこともアドバイスしています。

(1)

グローバルノートの入金時に、DTCは引受人が指定した参加者の口座に のグローバルノートの元本の一部を入金します。

(2)

グローバルノートのこれらの持分の所有権が表示され、これらの 持分の所有権の移転は、DTC（参加者について）または参加者およびClearstream、ルクセンブルク、Euroclearを含む参加者および間接参加者（グローバルノートの他の有益 持分の所有者について）が管理する記録を通じてのみ行われます。

DTCシステムに参加しているグローバルノートの投資家は、DTCを通じて直接グローバルノートの 持分を保有することができます。参加していないグローバルノートの投資家は、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的にグローバルノートの持分を保有することができます。グローバルノートのすべての持分には、 DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。一部の法域の法律では、特定の証券購入者が、購入した有価証券を確定的な形で現物で引き渡すことが義務付けられています。そのため、 a グローバルノートの受益権をそのような人に譲渡できるのは、その範囲に限定されます。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者（Clearstream、Luxembourg、Euroclearを含む）に代わって行動するため、グローバルノートに 件の受益権を持つ人が、DTC制度に参加していない人にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動を起こしたりする能力は、その の利益を証明する物理的な証明書がないことによって影響を受ける可能性があります。

以下に説明する場合を除き、グローバルノートの所有者は、自分の名前で紙幣を登録することはなく、 紙幣が証明された形式で物理的に配達されることもなく、いかなる目的であれ、本契約に基づく登録所有者または保有者とはみなされません。

DTCまたはその候補者の名前で登録されたグローバルノートの元本、利息およびプレミアム（ある場合）に関する支払いは、契約に基づく登録保有者としての立場でDTCに支払われます。インデンチャーの条件に基づき、当社と受託者は、グローバルノートを含む債券の名前で登録された人を、支払いを受ける目的およびその他のすべての目的で、 ノートの所有者として扱います。したがって、私たち、保証人、受託者、または私たちの代理人、保証人、または受託者のいずれも、以下について一切の責任または責任を負いません。

(1)

DTCの記録、 に関連する参加者または間接参加者の記録、またはグローバルノートの受益所有権による支払い、またはDTCの記録または任意の参加者または間接参加者のグローバルノートの 所有権に関連する記録の維持、監督、またはレビューのため。または

(2)

DTC、その参加者、または間接的な 参加者の行動および慣行に関連するその他の事項

DTCは、手形として などの有価証券（元本と利息を含む）に関する支払いを受領した時点で、支払い日に関連する参加者（Clearstream、ルクセンブルグ、ユーロクリアを含む）の口座に支払いを入金することを現在の慣行として伝えています。ただし、DTCがその支払い日に の支払いを受け取らないと信じる理由がある場合を除きます。関連する各参加者には、DTCの記録に示されているように、関連する証券の元本における持分の受益所有権に比例した金額が入金されます。参加者 と間接参加者による受益者への支払い

S-35

メモは、常設の指示と慣習に従い、参加者または間接参加者の責任となり、DTC、 受託者、または当社の責任ではありません。私たち、保証人、受託者のいずれも、DTCまたはその参加者（Clearstream、Luxembourg、Euroclearを含む）が手形の受益者の特定を遅らせても、一切の責任を負いません。また、当社と受託者 は、あらゆる目的で、DTCまたはその候補者からの指示に決定的に頼ることができ、またその指示に頼ることで保護されます。

私たち、 保証人、受託者、またはそれぞれの代理人のいずれも、グローバルノートの受益所有権に関連する記録や支払いについて、またはそのような受益所有権に関する記録の維持、 監督、または確認について、一切の責任または義務を負わないものとします。手形に関する保有者へのすべての通知と連絡、および保有者への支払いはすべて、登録保有者（グローバルノートの場合はDTCまたはその候補者のみ）に、または登録保有者の指示により、郵送またはその他の方法で 行われるものとし、当社および受託者は、グローバルノートの唯一の所有者として、また {br] の権限を有する者として、任意の預託者と取引することができます。} 受益所有者。グローバルノートの受益者の権利は、適用される規則と手続きに従い、DTCを通じてのみ行使されるものとします。受託者は、代理人会員やその他の会員、参加者、および受益者に関して、DTC から提供された情報に頼ることができ、またそれに基づいて完全に保護されるものとします。

クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアは、預託機関が受領した範囲で、関連するシステム規則および手続きに従い、クリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者の現金口座に支払いを クレジットします。これらの支払いは、関連する米国の税法および規制に従い、tax 申告の対象となります。Clearstream、Luxembourg、またはEuroclearは、場合によっては、Clearstream、 Luxembourgの顧客、またはEuroclearの参加者に代わって、契約に基づいて保有者がとることが許可されているその他の措置を、関連する規則と手続きに従い、預託者がDTCを通じてそれらを行うことができることを条件として取ります。

DTCは、手形保有者がとることが許可されている措置を、DTCがグローバルノートの持分を口座に入金した1人以上の参加者の指示によるみ 、手形の元本総額のうち、当該参加者が指示した、または指示を与えた部分に関してのみとることをアドバイスしています。ただし、 が債務不履行事由が発生した場合、DTCはグローバルノートを認証ノートと交換し、その認定ノートを参加者に配布する権利を留保します。

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、参加者間の グローバルノートの持分の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意しましたが、これらの手続きを行う義務はなく、そのような手続きはいつでも中止または変更される可能性があります。当社、保証人、受託者、代理人、保証人、受託者 のいずれも、DTCまたはその参加者または間接参加者（Clearstream、Luxembourg、Euroclearを含む）による、業務に適用される規則および手続きに基づくそれぞれの義務の履行について、一切責任を負いません。

記帳システム内および記帳システム間の転送

DTCの直接参加者間の送金は、DTCの手続きに従って行われ、当日資金で決済されます。Clearstream、ルクセンブルクのお客様とEuroclearの参加者との間の送金は、それぞれ適用される規則と運営手順に従って行われます。

DTCは、一方ではDTCを通じて直接的または間接的に保有する者間、他方ではClearstream、ルクセンブルクの顧客、またはEuroclearの参加者を介して直接的または間接的に を保有する者間で、その預託機関による関連する欧州国際決済システムに代わってDTCの規則に従って市場間移転を行います。ただし、市場間の取引では、取引相手が、その規則と手続きに従い、定められた期限（ヨーロッパ時間）以内に、そのシステム内の関連する欧州国際決済システムに 指示を届ける必要があります。関連する欧州国際 決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、預託機関に対し、DTCで有価証券を引き渡すか受領し、通常の に従って支払いを行うことにより、最終決済を行うよう指示します。

S-36

DTCに適用される当日資金決済の手続きです。Clearstream、ルクセンブルクのお客様、およびEuroclearの参加者は、寄託者に指示書 を直接届けることはできません。

DTC、Clearstream、Luxembourg、Euroclearは、それぞれの参加者間での有価証券の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意しましたが、これらの手続きを行う義務も、今後も継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。

グローバルノートと認証ノートとの交換

グローバルノートは、次の場合に登録された証明書形式の正式な認定ノート（認定ノート）と交換できます。

(1)

DTC (A) は、預託機関が預託機関として機能するために登録が義務付けられている時点で、グローバルノートの預託機関としての継続を望んでいない、または不可能である、または (B) が証券取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったことを当社に通知し、いずれの場合も、90日以内に後任の預託者が任命されない場合、または

(2)

債務不履行事由が発生し、現在も続いています。証券登録機関は、 預託機関から、当該グローバルノートの受益権と引き換えに、すべての受益者に認証紙幣を引き渡すよう要請を受けました。

いずれの場合も、グローバルノートまたはグローバルノートの受益権と引き換えに引き渡される認定紙幣は、（その慣習的な手続きに従って）寄託者から、または預託機関に代わって、 の名前で登録され、承認された任意の紙幣で発行されます。

認定紙幣の をグローバルノートに交換

認定紙幣は、 の譲渡者が最初に受託者に（契約書に記載されている形式で）譲渡が当該紙幣に適用される適切な譲渡制限に準拠するという趣旨の書面による証明書を受託者に渡さない限り、いかなるグローバルノートの受益権とも交換できません。

当日決済と支払い

当社は、DTCまたはその候補者が名義で登録または保有するグローバルノートに記載されている債券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息を、DTCまたはその候補者に、場合によっては当該グローバルノートの登録保有者 人に支払います。グローバルノートに記載されている紙幣は、DTCの当日資金決済システムでの取引の対象となると予想されます。したがって、そのような 紙幣で許可されている流通市場取引活動はすべて、DTCは即時利用可能な資金で決済することを要求します。認定紙幣の二次取引も、すぐに利用可能な資金で決済されると予想しています。

タイムゾーンの違いにより、別の顧客または参加者からグローバル ノートの持分を購入したクリアストリームの顧客またはユーロクリア参加者の証券口座に入金され、そのようなクレジットは、その直後の証券決済処理日（ユーロクリアおよびルクセンブルクのクリアストリームの場合は営業日 日）に、関連するクリアストリーム、ルクセンブルクの顧客、またはユーロクリア参加者に報告されます。DTCの決済日です。DTCは、 Clearstream、ルクセンブルクの顧客、またはEuroclearの参加者がグローバルノートの持分を別の顧客または参加者に売却した結果、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアで受領した現金は、DTCの決済日に有価で受領されますが、関連するクリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアの現金口座でのみ、ユーロクリアの営業日の 時点でのみ利用可能になると伝えています。ルクセンブルクのクリアストリームは、DTCの決済日以降です。

S-37

米国連邦所得税に関する考慮事項

以下は、手形の所有と処分に関する特定の米国連邦所得税の考慮事項の概要です。 は、改正された1986年の内国歳入法（本法）、それに基づいて公布された既存および提案された財務省規制（財務省規則）、およびそれらの行政上および司法上の解釈 に基づいており、これらはすべて本書の日付現在のものであり、場合によっては遡及的に変更される可能性があります。手形の の所有権と処分に関して、内国歳入庁（IRS）からの決定は求められておらず、今後も求められていません。したがって、IRSがこの要約に記載されている見解に同意すること、または訴訟が発生した場合に裁判所がIRSによる異議申し立てを受けないという保証はありません。以下は、発行価格と同額の現金で 取得され、発行価格と同額の現金で 手形が一般の人々（債券会社、ブローカー、または同様の人、または引受人、仲介業者、卸売業者の立場で活動する組織を除く）に現金で売却された最初の価格に等しく、資本資産として保有されている手形のみに関するものです（つまり、一般的に、投資目的で保有されている財産）。

この議論では、 人の個人的な事情に照らして特定の保有者、または特別な税務上の扱いの対象となる可能性のある特定のタイプの所有者（銀行やその他の金融機関、従業員の株式所有制度、パートナーシップ、または米国連邦 所得税を目的としたパススルー事業体、特定の元市民または米国居住者、管理下にある外国企業、蓄積する企業など）に関連する可能性のある米国連邦所得税の考慮事項のすべてを扱っているわけではありません米国連邦政府を避けるための収入所得税、保険会社、 非課税機関、規制対象の投資会社、不動産投資信託、証券および外貨のディーラー、 の使用を選択した証券トレーダー時価総額有価証券の会計処理方法、ブローカー、手形をヘッジまたはその他の統合取引として保有している人、手形の金利 をヘッジしている人、機能通貨が米ドルではない米国保有者（以下に定義）、代替最低税の対象となる人、または手形に関する総収入のいずれかの項目を、当該収入が該当する人に計上された結果として として認識する必要がある納税者財務諸表)。さらに、この要約には、 特定の保有者に適用される可能性のある州、地方、または米国以外の管轄区域の税法の説明は含まれていません。また、所得税法第1411条（特定の投資収益に対するメディケア税）に基づいて発生する税金を含め、所得税以外の米国連邦税法のいかなる側面も考慮していません。

ここで説明すると、米国の保有者とは、 紙幣の受益者である個人、法人、不動産、または信託のことです。つまり、米国連邦所得税の観点から見ると、

•

米国の市民または居住者である個人。

•

米国またはその州またはコロンビア特別区の法律で、または 法に基づいて設立された、または 組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の法人）

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

米国内の裁判所がその管理について一次監督を行うことができ、1人または 人以上の米国人がその信託の重要な決定すべてを管理する権限を持っている場合の信託（または、信託は1996年8月20日に存在し、引き続き米国信託として扱われるように正当に選出された）。

米国以外の保有者とは、手形の受益者 人である個人、法人、不動産、または信託であり、米国の所有者ではありません。

手形を保有するパートナーシップ（または米国連邦所得税上の目的でパートナーシップとして分類されるその他の事業体または アレンジメント）のパートナーに対する米国連邦所得税の取り扱いは、通常、そのようなパートナーの特定の状況やパートナーシップの活動によって異なります。このようなパートナーシップを結んでいるパートナーは、 税理士に相談する必要があります。

S-38

追加支払い

状況によっては（手形の償還オプション償還の説明と 手形の償還特別強制償還の説明を参照）、記載されている利息と手形の元本を超える支払いを義務付けられる場合があります。私たちは、これらの追加支払いのため、手形を 条件付債務証書として扱うべきではないという立場をとるつもりです。この立場は、手形の発行日時点で、そのような追加の支払いが必要となる可能性に関する仮定に一部基づいています。 そのようなポジションが尊重されると仮定すると、該当する場合、そのような償還または買戻しに基づいて保有者に支払われる金額は、以下のように米国での保有者による売却、交換、またはその他の課税対象処分、または 紙幣または米国以外の課税対象処分において課税対象となります。保有者手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分（該当する場合）。当社の立場は、該当する米国財務省規則で義務付けられている方法で反対の の立場を開示しない限り、保有者を拘束します。ただし、IRSは当社の立場とは逆の立場をとる可能性があり、それが保有者の収入のタイミングと性質、および手形に対する の控除のタイミングに影響を与える可能性があります。保有者は、条件付支払い債務証書規則の手形への適用可能性とその結果について、税理士に相談することをお勧めします。これ以降の説明では、 紙幣が条件付支払い債務証書として扱われないことを前提としています。

米国保有者の米国連邦所得税に関する考慮事項

関心のある扱い

手形に記載されている利息の支払いは、通常、米国連邦所得税を目的とした当該米国保有者の税務会計方法に従い、当該支払いが 件受領または発生した時点の経常利益として米国保有者に課税されます。

手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分

一般に、手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象となる処分を行うと、米国の保有者は、（1）現金の金額と受け取った資産の公正市場価値（未払利息に割り当てられる分を差し引いたもの）の差額に等しいと認識します。これは に含まれていなかった範囲で利息として課税されます所得（上記の「米国保有者に対する米国連邦所得税の考慮事項」（「利息の取り扱い」）と（2）米国保有者の調整後の税金メモの基礎。手形に含まれる米国の保有者の調整後の課税基準は、通常、手形にかかる費用になります。手形の売却、交換、償還、除外、またはその他の課税対象処分によって実現される損益は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却、交換、償還、退職またはその他の課税対象処分の時点で米国保有者が手形を1年以上保有していた場合は、長期資本 損益となります。個人を含む特定の 米国法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、軽減税率で課税されます。資本損失の控除には制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

一般に、手形の米国保有者は、手形の利息、および手形の売却、 の交換、償還、退職、またはその他の課税対象処分の収益について、適用税率で予備源泉徴収の対象となります。ただし、当該保有者が (a) 源泉徴収が免除されている事業体であり、必要に応じてこの事実を実証するか、(b) を提供する場合を除きます。支払人の納税者識別番号（TIN）があれば、支払人に提供されたTINが正しいことと、その所有者が正しいことをIRSから通知されていないことを証明します 利息または配当金の過少報告による予備源泉徴収の対象となり、その他の方法で予備源泉徴収規則の該当する要件を満たしています。さらに、免除対象ではない米国保有者へのこのような支払いには、通常、情報報告要件の対象となります。 の米国名義人が支払人に正しいTINを提出しなければ、さまざまな罰則の対象となることがあります。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国の保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、通常、当該保有者の米国連邦所得税負債に対する 控除として認められ、当該保有者に払い戻しを受ける資格を与える場合があります。 提供された必要な情報がIRSにタイムリーに提供されていること。

S-39

米国以外の場合の米国連邦所得税の考慮事項ホルダー

関心のある扱い

予備源泉徴収と下記の外国口座税務コンプライアンス法（FATCA）についての議論を条件として、 ポートフォリオの利息免除に基づき、米国以外の保有者は、利息が米国での取引または事業の実施と実質的に関連していない場合、通常、手形の利息の支払いに対して米国連邦所得税（または源泉徴収税）の対象にはなりません。 提供されたそれ:

•

米国以外の保有者は、本規範第871 (h) (3) 条の意味の範囲内で議決権を有する当社株式の全種類の議決権の合計の 10% 以上を、実際に、または建設的に所有していない。

•

米国以外の保有者は、通常の取引または業務過程で締結された融資契約に基づき クレジットの延長により利息を受け取る銀行ではありません。

•

米国以外の保有者は、株式所有を通じて（実際的または建設的に）当社と関係がある支配下の外国法人 ではありません。

•

特定の認定要件が満たされています。

現行法では、上記の認定要件は以下のいずれかの状況で満たされます。

•

米国以外の所有者が当社または当社の支払い代理人に IRS Form W-8BENの明細書を提出した場合、または W-8ベン-E(または適切な承継用紙) とすべての適切な添付書類を、 偽証罪の罰則の下で署名し、米国以外の所有者を名前と住所で特定し、とりわけ米国以外の所有者が米国人ではないことを明記してください。

•

通常の取引または業務の過程で 人の顧客の証券を保有する証券決済機関、銀行、またはその他の金融機関を通じて手形を保有する場合、（i）米国以外の保有者がそのような形式を当該組織または機関に提供し、（ii）当該組織または 機関は、偽証罪に問われることを承知の上で、受益者または他の仲介業者から当該明細書を受け取ったことを当社に証明し、当社または当社に提供します。支払い代理人とその写し。

•

米国以外の保有者に代わって手形を保有する金融機関またはその他の仲介機関が、IRSと源泉徴収契約を締結し、IRSフォームW-8IMY（または適切な後継フォーム）とその他の必要書類を 当社または当社の支払代理人に提出した場合。

上記のポートフォリオ利子免除の要件が満たされない場合、米国以外の保有者に支払われる手形の利息総額に 30% の源泉徴収税が適用されます。ただし、(a) 該当する所得税条約により当該税が減額または廃止され、米国以外の保有者が適切に記入され正式に執行されたIRSフォームW-8BENを提出することによってその条約の恩恵を請求するか W-8ベン-E条約に基づく給付を受ける資格を確立する（または適切な承継形式または代替形式）、または（b）利息が 名以外の保有者が米国での取引または事業を行うことと実質的に関連しており、米国以外の保有者は、 件に記入され正式に執行されたIRSフォームW-8ECI（または適切な承継フォーム）にその旨の適切な声明を提出します。

米国以外の保有者が米国での取引または事業に従事していて、手形の利息がその取引または事業の実施と実質的に関連している場合、米国以外の持ち主は 保有者は、米国人とほぼ同じ方法で、その利息に対して純利益ベースで米国連邦所得税を支払う必要があります（また、正式に作成されたIRSフォームW-8ECIを当社または支払い代理人に提供する場合、上記の30％の源泉徴収税は適用されません）。米国以外の保有者が米国とその居住国との間の所得税条約の恩恵を受ける資格があり、 米国以外の保有者が特定の認証要件を満たしている場合、米国の取引または事業と実質的に関連する利息収入は、条約で定められた方法 で米国連邦所得税の対象となり、通常、そのような場合にのみ純課税の対象となります。

S-40

の収入は、米国以外の所有者が米国の恒久的施設（または個人の場合は固定基盤）に帰属します。 さらに、米国連邦所得税の目的で法人として扱われる米国以外の保有者は、米国での取引または事業の実施と実質的に関連して、収益の30％（または適用される条約税率の低い方）と、課税年度の利益 に相当する支店利益税の対象となる場合があります。

米国以外の保有者で、該当する源泉徴収義務者に必要な 証明書を適時に提出しなくても、適用される所得税条約に基づく軽減税率の対象となる場合は、IRSに適切な払い戻し請求を適時に提出することにより、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。 米国以外の保有者は、適用される所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談する必要があります。

手形の売却、交換、またはその他の課税対象処分

後述の予備源泉徴収とFATCAについて説明することを条件として、米国以外の保有者は通常、いかなる利益（未払利息および未払利息に起因する利益を除く）に対しても米国連邦所得税（またはその源泉徴収）の対象にはなりません。これらの利益は利息として課税され、上記の 米国連邦所得税に関する留意事項の対象となる場合があります。 紙幣の売却、交換、償還、退職、またはその他の課税対象処分により当該保有者が実現した利息の処理（ただし、以下の場合を除く）

•

米国以外の保有者は、課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている 人の非居住外国人個人です。または

•

利益は、米国以外の所有者の米国での取引または事業の実施と実質的に関連しています（適用される所得税条約で定められている場合、その利益は、米国以外の所有者の米国永住権または個人の場合は固定基盤に起因します）。

最初の例外が適用される場合、米国以外の保有者は、通常、手形の売却、交換、償還、退職またはその他の課税対象処分によって得た利益に対して30％（または適用される条約税率よりも低い税率）で米国連邦所得税の対象となります。ただし、米国以外の保有者は米国の居住者とは見なされませんが、 は特定の米国源泉の資本損失によって相殺される場合があります。米国の保有者は、 件の損失について、米国連邦所得税申告書を適時に提出しました。2番目の例外が適用される場合、米国以外の保有者は通常、米国人と同じ方法での手形の売却、交換、償還、退職またはその他の課税対象 処分から得られる純利益に対して、米国連邦所得税の対象となります。さらに、2番目の例外が適用される米国以外の法人の保有者は、調整を条件として、課税年度の実質的連結収益と利益に対して30％の支店利益税（または適用される 条約税率）の対象となる場合があります。米国以外の保有者が米国 とその居住国との間の所得税条約の給付を受ける資格がある場合、そのような利益に対する米国連邦所得税の扱いは、条約で定められた方法で変更されることがあります。

情報報告と予備源泉徴収

通常、当社または当社の支払代理人は、各暦年に手形に支払われた 利息の金額と、これらの支払いに関して源泉徴収された米国連邦所得税の金額（ある場合）をIRSと米国以外の各保有者に報告しなければなりません。そのような利息と源泉徴収を報告する情報申告書のコピーは、適用される所得税条約の規定に基づき、米国以外の保有者が居住する国の 税務当局に提供される場合もあります。

米国以外の身分に関する適切な証明書を提供したか、その他の方法で免除を設定した米国以外の保有者は、通常、利息支払いの予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、当社も当社の代理人も、そのような認証が信頼できない、または免除の条件が実際には満たされていないことを実際に知っていたり、知る理由がない場合、一般的に利息支払いの予備源泉徴収の対象にはなりません。

S-41

証券会社の外国事務所への、またはブローカーの外国事務所を通じた手形の売却、交換、償還、廃棄、またはその他の課税対象 処分による収益の支払いは、通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。ただし、ブローカーが米国と一定の関係を持っている場合は、それらの 件の支払いに追加情報の報告が適用されますが、通常は予備源泉徴収が適用されないことがあります。

米国以外の保有者が米国以外の身分について であることを証明するか、情報報告や予備源泉徴収の免除を定めている場合を除き、手形の売却、交換、償還、 消去、またはその他の課税対象処分による収益の支払いは、情報報告および予備源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者への支払いによる予備源泉徴収額は、通常、当該保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、その保有者に払い戻しを受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

源泉徴収税は、外国の金融機関（ コードで具体的に定義されている）およびその他の特定の米国以外の企業に対して行われる特定の種類の支払いに適用される場合があります。具体的には、外国の金融機関または の非金融外国法人に支払われる債務証券の利息に 30% の源泉徴収税が課されることがあります。ただし、（1）外国の金融機関が一定の調査と報告義務を負う場合、（2）非金融機関が、実質的な米国所有者を持たないことを証明するか、各米国の実質的な所有者に関する識別情報を提供する場合、または（3）外国の金融機関の場合または金融機関以外の外国法人は、それ以外の場合は免除の対象となりますこれらの規則から。受取人が外国の金融機関で、上記 (1) 項の注意および報告要件の対象となる場合、受取人は、受取人と米国財務省との間の合意に従い、とりわけ、特定の米国人または米国所有の外国法人が保有する口座を特定し、 口座に関する特定の情報を毎年報告し、準拠していない外国の金融機関への支払いの30％を源泉徴収する必要があります。その他の特定の口座名義人。米国と 件のFATCAに関する政府間協定を締結している管轄区域にある外国の金融機関には、異なる規則が適用される場合があります。

将来の投資家は、FATCAが手形への投資に及ぼす可能性のある影響について、 税理士に相談する必要があります。

前述の 米国連邦所得税に関する特定の考慮事項は、一般的な情報のみを目的としており、税務上のアドバイスではありません。したがって、各投資家は、 紙幣の所有権と処分に関連する特定の税務上の考慮事項について、税理士に相談する必要があります。これには、州、地方、外国の税法、および係属中または今後適用される法律の変更の適用性と効力が含まれます。

S-42

引受け

当社と下記の募集の引受会社は、手形に関する引受契約を締結しました。 一定の条件を条件として、各引受会社は、次の表に示す手形の元本を購入することに個別に合意しています。

引受人

元本金額 20枚の紙幣の

元本金額 20枚の紙幣の

元本金額 20枚の紙幣の

元本金額 20枚の紙幣の

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC

$

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モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC

J.P.モルガン証券合同会社

RBC キャピタル・マーケッツ合同会社

TD 証券 (米国) LLC

合計

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$

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引受人は、提供されている債券が引受された場合、そのすべての債券を引き受け、その代金を支払うことを約束します。

引受人が一般に販売する手形は、当初、この 目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で公開されます。引受人が証券業者に売却した手形は、20紙幣の元本の最大 ％、20紙幣の元本の ％まで、20紙幣の元本の ％まで、および20紙幣の元本の ％まで、新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券 ディーラーは、引受人から購入した手形を他の特定のブローカーまたはディーラーに、20紙幣の元本の最大 ％、20紙幣の元本の ％まで、および20紙幣の元本の ％まで、新規株式公開価格から割引して、他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。すべての紙幣 が最初の募集価格で売れなかった場合、引受人は募集価格やその他の販売条件を変更することがあります。引受人による手形の提供は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。

紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の有価証券です。当社は、引受人が手形に市場を作るつもりだが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができるという通知を引受会社から 受けています。手形の取引市場の流動性については、保証できません 。

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には 空売り、安定化取引、空売りによって生み出されたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人がオファリングで購入する必要があるよりも多くの紙幣を売却することです。安定化 取引とは、募集の進行中に紙幣の市場価格の下落を防止または遅らせる目的で行われる特定の入札または購入です。

引受会社はペナルティ入札を課すこともあります。これは、特定の引受会社が受けた 引受割引の一部を引受人に返済する場合に発生します。これは、代表者が安定化取引または空売取引において、当該引受会社によって、または当該引受人の口座のために売却された債券を買い戻したためです。

引受会社によるこれらの活動、および引受人が自己勘定のために購入するその他の行為は、債券の市場価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を及ぼしたりする可能性があります。その結果、紙幣の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社によっていつでも 回に中止される可能性があります。これらの取引は 店頭販売市場か否か

S-43

私たちは、証券法に基づく 負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに合意しました。

引受人およびそれぞれの関連会社は、 さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。これには、販売および取引、商業および投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動およびサービスが含まれます。一部の引受会社およびそれぞれの関連会社は、当社および会社と関係のある個人や法人にこれらのさまざまなサービスを提供しており、そのために慣習的な手数料や費用を受け取った、または受け取る予定です。ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLCとモルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCは、 ペルム紀買収に関連する財務アドバイザリーサービスを当社に提供しています。このサービスについては、ペルム紀買収が完了した時点で慣習的な手数料と費用を受け取ります。

引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、通常の のさまざまな事業活動の過程で、さまざまな投資を購入、売却、保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、 通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座および顧客の口座で積極的に取引することができます。そのような投資および取引活動には、資産、証券、および/または商品が含まれるか、それに関連する場合があります会社の (直接、他者を担保とする担保として)義務（またはその他）および/または会社と関係のある個人や団体。引受会社とそれぞれの関連会社は、独立した投資の推奨を伝えたり、 色のアイデアや取引のアイデアを売り込んだり、そのような資産、証券、商品に関する独立した調査見解を公表または表明したりすることができ、いつでもそのような資産、 証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、購入を勧めることができます。

一部の引受人およびそれぞれの関連会社は、タームローンファシリティ、会社のリボルビング・クレジット・ファシリティ、子会社保証人リボルビング・クレジット・ファシリティ、当社および子会社保証人のコマーシャル・ペーパー・プログラム、 デリバティブ商品など、当社の特定の債務ファシリティに基づくアレンジャー、貸し手、ディーラーまたは代理人です。それらの引受会社またはそれぞれの関連会社が当社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはそれぞれの関連会社が日常的にヘッジを行い、他の引受会社またはそれぞれの関連会社が慣習的なリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、そのような引受会社とそれぞれの関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入か、本書で提供される可能性のある債券を含む当社の有価証券のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのようなエクスポージャーをヘッジします。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、本書で提供される債券の将来の取引 価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ペルミアン・アクイジションの資金調達に関連して、当社は、当社、米国ゴールドマン・サックス銀行、モルガン・スタンレー・シニア・ファンディング社、およびそれらの当事者である 名の追加コミットメント当事者間で、2023年4月3日付けのコミットメントレター 件（その添付品および2023年4月19日付けのコミットメントレターへのジョインダー）を締結しました。各契約当事者またはそれぞれの関連会社（該当する場合）は、シニア無担保 364日ブリッジに関する約束をした元本総額3,125,000,000,000ドルまでの融資制度（ブリッジファシリティ）。該当する引受会社またはそれぞれの関連会社は、ブリッジファシリティに基づくコミットメントに関連して慣習的な手数料 を受け取り、ブリッジファシリティに基づいて借入が行われた場合は、特定の追加資金およびその他の手数料を受け取ります。ブリッジファシリティの下でのコミットメントは減ります ドル・フォー・ダラーこの募集による純現金収入では。

手形は、この目論見書補足日（このような決済をT+と呼びます）の翌営業日となる2023年頃に投資家に引き渡される予定です。取引法に基づく規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当該取引の当事者が別途明示的に合意しない限り、2営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形の引き渡しの2営業日前までに 紙幣の取引を希望する購入者は、手形が最初にT+で決済されるため、 の時点で別の決済方法を指定する必要があります

S-44

決済失敗を防ぐためのこのような取引です。紙幣の購入者で、本契約に基づく引き渡し日の2営業日前までに紙幣の取引を希望する場合は、担当のアドバイザーに相談してください。

この目論見書補足の日付から始まり、この 募集の終了後60日間を含む期間中、当社は、直接的または間接的に、実質的に類似する当社の有価証券に関する証券法 に基づく登録届出書をSECに提出、売却、質入れ、購入オプションの付与、空売り、またはその他の方法で譲渡または処分しないことに同意します。注記にするか、申し出、売却、質入れ、処分、または申告を行う意向を公に開示します。引受契約に基づいて引受人に売却された手形は除く、複数の 引受人の代表者の書面による事前の同意。

販売制限

欧州経済地域

紙幣 は、欧州経済地域（EEA）の個人投資家に提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、（i）指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条第（11）項で定義されている個人顧客、または（ii）改正された指令（EU）2016/97号（ ）の意味の範囲内の顧客（その顧客は資格がない）のいずれか（または複数）のことを指します。MiFID IIの第4条 (1) の (10) 項で定義されているプロのクライアント、または (iii) 規則 (EU) 2017/1129（改正された目論見書 規則）で定義されている適格投資家ではない。そのため、欧州経済領域（EEA ）の個人投資家への債券の募集または売却、またはその他の方法で入手できるようにするための規則（EU）第1286/2014号（改正後のPRIIP規則）で義務付けられている重要な情報文書は作成されていないため、手形の提供や売却、またはEEA内の個人投資家への提供は、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。この目論見書補足は、EEAのいずれかの加盟国における手形の募集は、目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提として作成されました。この目論見書補足は、 目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

イギリス

これらの紙幣は、英国（英国）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、 に提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、（i）2018年の欧州連合（脱退）法（EUWA）により国内法の一部となる規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている個人顧客、（ii）2000年金融サービス市場法の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）のことです。指令（EU）2016/97を実施するために、（FSMA）およびFSMA（）に基づいて作成されたすべての規則または 規則を改正しました。ただし、その顧客は、以下の（8）項で定義されているプロのクライアントとしての資格を失います。EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条に定義されている適格投資家ではない。そのため、PRIIPs規則がEUWA（英国PRIIPs規制）により国内法の一部となるため、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で入手できるようにしたりするための重要な情報 文書は作成されていません。したがって、英国の個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で入手できるようにすることは、英国のPRIIP規則では違法となる可能性があります。この目論見書補足は、英国での 紙幣の募集は、英国目論見書規則に基づく手形の募集の目論見書の発行要件の免除に基づいて作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書 規則を目的とした目論見書ではありません。

引受人はそれぞれ、以下のことを表明し、同意しています。

(a)

投資活動に従事するようの の招待または誘因を伝えたか、伝えられるようにしただけで、(その意味の範囲内)

S-45

（FSMA）第21条（1）が当社に適用されない状況において、この目論見書補足とそれに付随する 目論見書で検討されている募集の対象となる手形の発行または売却に関連して受領したもの。

(b)

英国内、英国からの、またはその他の方法で英国が関与する注記に関連して が行ったあらゆることに関して、FSMAの適用されるすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です。

スイス

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、 紙幣の購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありません。手形は、スイス金融サービス法（FinSA）の意味の範囲内で、直接的または間接的にスイスで公に提供することはできません。また、スイスの取引場所 （取引所または多国間取引施設）での取引を許可する申請は行われておらず、今後も行われません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料のいずれも、FinSAに基づく目論見書を構成しません。 この目論見書補足、添付の目論見書、またはノートに関連するその他の募集またはマーケティング資料は、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

特に、この目論見書補足は、スイス金融 市場監督局に提出されず、手形の提供も監督されません。また、手形の提供は、スイス連邦集団投資制度法（CISA）に基づいて承認されておらず、今後も承認されません。CISAに基づく 集団投資スキームの持分の取得者に与えられる投資家保護は、債券の取得者には適用されません。

ドバイ国際金融センター

この目論見書補足は、ドバイ金融庁 （DFSA）の募集有価証券規則に基づく免除オファーに関するものです。この目論見書補足は、DFSAの募集有価証券規則で指定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類の確認または検証について の責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていません。また、目論見書 の補足については責任を負いません。この目論見書補足に関連する紙幣は、流動性が低かったり、転売が制限されたりする場合があります。提供された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足の内容を 理解できない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

香港

各引受人は、証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、専門投資家以外の 文書による香港での手形の募集または売却は行っておらず、今後も提供または売却しないことを表明し、同意しました（ワインディング）。(上記、その他の規定) 条例 (第32章、香港法)、または文書が目論見書にならないもの会社（清算および その他の規定）条例（第32章、香港法）の意味の範囲内で、以下の内容を対象とした （いずれも香港か他の場所かを問わず）に関連する広告、招待状、または文書を発行しておらず、今後も発行しておらず、今後も発行せず、今後も所有しないこと (香港の証券法で許可されている場合を除き) 香港の一般市民がアクセスしたり読んだりする可能性が高い証券先物条例（香港法571章）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で、香港以外の人のみ、または専門投資家にのみ処分されるか、または処分されることを意図しています。

S-46

日本

各引受人は、手形が金融商品取引法と呼ばれる日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないことを表明し、同意しました。また、手形を直接的または間接的に、日本国内で、または 人の口座または利益のために、日本人または他の人に提供または売却しないことに同意しました免除措置が適用される場合を除き、日本国内で、または日本人のアカウントまたは利益のために、直接的または間接的に再提供または転売します金融商品取引法、その他日本の適用される法律、規制、省庁のガイドラインの登録 要件に基づく。この段落の目的上、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された法人またはその他の団体を含む、日本に居住するすべての 人を意味します。

シンガポール

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、シンガポール金融管理局によるシンガポール証券および 先物法（SFA）第289章（SFA）に基づく目論見書として登録されておらず、今後も登録されません。シンガポールでの手形の提供は、主にSFAの第274条と第275条に基づく免除に従って行われます。したがって、この 目論見書補足、添付の目論見書、およびノートの募集または売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料は、(a) 機関以外のシンガポールの個人に直接的または間接的にも、回覧または配布したり、(a) 機関以外のシンガポール国内の個人に直接的または間接的に提供したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることはできません SFAのセクション4Aで定義されている投資家（SFA第274条に基づく機関投資家 投資家）、（b）からSFAのセクション4Aで定義されている認定投資家（認定投資家）、またはSFAのセクション275（1）に従ってSFAのセクション275（1）に従って定義されているその他の関係者（a 関係者）、またはSFAのセクション275（1A）で言及されているオファーに従い、セクションに指定された条件に従う個人に SFAの275、または (c) その他の適用されるSFAの適用される免除または規定の条件に従い、またそれに従います。

オファーの 条件は、関係者がSFA第275条に基づいて行ったオファーに基づいて手形を購読または取得することです。

(i)

投資を保有することを唯一の事業とし、その 全株式資本が1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家ではない）、または

(ii)

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者がその法人の認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（それぞれSFAのセクション2（1）で定義されている）であり、その信託における受益者の権利と利益 （定義の如何を問わず）はその法人またはその信託が以下を除く債券を購読または取得してから6か月以内に譲渡されました。

(x)

機関投資家、認定投資家、その他の関係者に、またはSFAのセクション275 (1A) またはSFAのセクション276 (4) (i) (B) (その信託の場合) で言及されているオファー から生じるもの。

(y)

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

(z)

譲渡が法律の適用による場合。

(単3形)

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

(bb)

シンガポールの2018年証券先物（投資の申し出）（証券および 証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されているとおり。

SFAのセクション309B (1) (c) に基づく通知当社は、SFAのセクション309B (1) (a) および309B (1) (c) に基づく義務の目的のみを目的として、関連するものをすべて決定し、ここに通知します

S-47

人（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）が所定の資本市場商品（2018年の証券・先物（資本市場商品） 規則で定義されている）および除外投資商品（MAS通知SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16： 投資商品に関する推奨に関する通知）であることを明記してください。

台湾

これらの手形は、関連する証券法および規制に従い、中華民国 （台湾）の台湾金融監督委員会に登録されておらず、今後も登録されません。公募や 台湾の証券取引法の意味におけるオファーを構成する可能性のある方法、または台湾金融監督委員会への登録または承認を必要とする方法で、台湾で募集または売却することはできません。。台湾のどの個人または団体も、台湾での紙幣の募集または 売却に関する助言、またはその他の仲介を行う権限を与えられていません。これらの紙幣は、台湾国外の台湾居住投資家が、台湾に居住する投資家が台湾国外で購入できるようにすることはできますが、台湾の法律や規制で別段の許可がない限り、台湾で発行、募集、販売 、転売することはできません。当社または台湾以外の引受人（ 受領場所）が受領して受理するまで、手形購入の申し込みまたはその他の申し出は、当社を拘束するものではなく、そこから生じる売買契約は、受領地で締結された契約とみなされます。

韓国

これらの紙幣は、韓国の金融投資 サービスおよび資本市場法に基づいて韓国金融サービス委員会に登録されておらず、今後も登録されません。したがって、これらの紙幣は、適用される韓国の法律および規制で別段の許可がある場合を除き、韓国で、または韓国の居住者（韓国の外国為替 取引法およびその施行令で定義されています）または他の人々に再提供または転売を目的として、直接的または間接的に提供、販売、または引き渡されることはなく、今後も提供されません。さらに、手形の発行後1年間 内は、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIBとして登録され、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIBとして登録された適格機関投資家（韓国証券の発行、公開等に関する規則で定義されているとおり、 韓国QIB）以外の韓国居住者には譲渡できません。ただし、韓国金融投資協会（KOFIA）に韓国QIBとして登録され、韓国金融投資協会（KOFIA）に月次報告の要件が適用されます韓国の手形の発行、公開等に関する規則 で定義されている韓国のQIB債を保有しています。 提供された(a) 手形は韓国ウォン以外の通貨建てで、元本と利息の支払いが韓国ウォン以外の通貨で行われること、(b) 当該韓国のQIBが主要市場で取得する 証券の金額は、手形の発行総額の20％未満に制限されていること、(c) 手形が 金融監督局が指定する主要な海外証券市場の1つに上場していること韓国へのサービス、または外国の金融投資監督機関への登録や報告などの特定の手続きが完了した主要な海外証券市場における証券、(d) 韓国人QIB以外の韓国居住者への有価証券の募集、引き渡し、または売却に対する1年間の制限は、証券、関連する引受契約、サブスクリプション契約、および募集通達に明記されています。 (e) 当社および引受人は、個別に、またはまとめて (a) から (d) の条件が満たされた証拠を保管するものとします。そのために必要な行動をとった後。

オーストラリア

手形に関する目論見書またはその他の 開示文書（オーストラリア会社法 2001（Cth）（会社法）で定義されている）は、オーストラリア証券投資委員会（ASIC）、 オーストラリア証券取引所、ASX Limitedが運営するオーストラリア証券取引所、またはオーストラリアの他の規制機関や機関に提出されていません。この書類はASICに提出されたものではなく、特定のカテゴリーの免除対象者のみを対象としています。したがって、オーストラリアで この書類を受け取った場合：

(a)

お客様は、以下のいずれかに該当することを確認し、保証するものとします。

(i)

会社法第708 (8) (a) または (b) 条に基づく洗練された投資家。

S-48

(ii)

会社法第708条 (8) (c) または (d) 条に基づく優良投資家の方で、オファーが行われる前に会社法第708 (8) (c) (i) 項または (ii) 条の要件を満たす会計士証明書を当社に提出していたこと

(iii)

会社法第708 (12) 条に基づく会社関係者、または

(iv)

会社法 条第708 (11) (a) または (b) 条の意味における専門投資家、およびあなたが会社法に基づく免除対象の洗練された投資家、関連人物、または専門投資家であることを確認または保証できない限り、この文書に基づいてあなたに行われたオファーは無効であり、 を受け入れることはできません。

(b)

あなたは、その紙幣が発行されてから12か月以内にオーストラリアでその紙幣を再販しないことを保証し、同意します。ただし、そのような再販の申し出が、会社法第708条に基づく開示書類の発行要件から免除されている場合を除きます。

S-49

法律問題

ここに記載されている手形および保証の発行および売却に関する特定の事項は、テキサス州ヒューストンのGibson、 Dunn & Crutcher LLP、およびアルバータ州カルガリーのBlake, Cassels & Graydon LLPが当社に引き継ぎます。ここに記載されている注記および保証に関連する特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのCravath、 Swaine & Moore法律事務所によって引受人に引き継がれます。

専門家

2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書を参照して、この目論見書補足に組み込まれた財務報告書 （財務報告の内部統制に関する経営陣報告書に含まれている）財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、独立登録公認会計士事務所であるPricewaterhouseCoopers LLPの報告書に基づいて組み込まれています。監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

プライスウォーターハウスクーパースLLPは当社の監査役であり、アルバータ州公認会計士の職業行動規則の の意味の範囲内で、証券法およびSECおよび公開会社会計 監視委員会（米国）が採択した証券法およびその下で適用される規則および規制の意味の範囲内で、会社に関して独立しているとアドバイスしています。

この目論見書補足に参考として組み込まれている2022年12月31日現在の当社の石油、NGL、天然ガス埋蔵量の一定の見積もりは、社内の適格埋蔵量評価者が作成した評価に基づいており、McDaniel & Associates Consultants Ltd. とNetherland、 Sewell & Associates, Inc. によって監査されました。このような見積もりは、そのような専門家の権限に基づいて当社によって組み込まれています。事項。

2022年12月31日、 および2021年12月31日に終了した年度におけるブラック・スワン・パーミアンLLCとブラックスワン・オペレーティング・LLCの統合財務諸表、および2022年12月31日および2021年に終了した年度の1025 Investments, LLCの特定の石油・ガス施設の収益および直接営業費用の計算書は、それぞれ 別紙99.9および99.10を参照して、この目論見書補足に組み込まれています。2023年5月12日付けのOvintiv Inc.のフォーム8-Kの最新報告書は、独立監査人のMoss Adams LLPによる監査を受けています。レポート、 は参照によりここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて、参照により組み込まれています。

この目論見書補足に参照により組み込んだ、2022年12月31日現在の 年12月31日現在のブラック・スワン・パーミアン合同会社の石油、NGL、天然ガス埋蔵量、および1025 Investments, LLCの特定の持分に関する特定の見積もりは、ラローシュ・ペトロリアム・コンサルタント株式会社が作成した評価に基づいています。このような見積もりは、そのような 事項に関する専門家の権限に依存して組み込まれています。

2023年5月12日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.1に含まれている、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度におけるPeaceLegacy Energy II, LLCの監査済み履歴複合財務諸表とピースメーカー ロイヤリティ、LPの特定の持分は、以下の独立会計士であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの レポートに基づいて組み込まれています監査と会計の専門家としての当該会社の権限。

2023年5月12日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.2の に含まれている、2022年12月31日および2021年12月31日に終了した年度のPearlsnap Midstream, LLCの監査済み過去の財務諸表は、監査と会計の専門家としての権限 に基づいて与えられた独立会計士であるプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告に基づいて組み込まれています。

S-50

この目論見書補足に参照により組み込まれた2022年12月31日現在のPeacemaker Energy II, LLC の石油、NGL、天然ガス埋蔵量、およびピースメーカー・ロイヤルティLPの特定の持分に関する特定の見積もりは、Petrolegacy Energy II, LLC の内部適格埋蔵量評価者による評価と、ピースメーカー・ロイヤルティーズ（LP）の特定の持分に基づいており、Cawleyの監査を受けました、Gillespie & Associates, Inc. このような見積もりは、そのような事柄に関する専門家の権限に頼って作成されています。

2022年12月31日に終了した年度のPiedra Energy III, LLCおよび子会社の連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した年度のPiedra Energy III, LLCおよび子会社の連結財務諸表は、それぞれ2023年5月12日付けのフォーム8-Kの現行の レポートの別紙99.3と99.4から参照により組み込まれています。独立登録公認会計士事務所であるWeaver and Tidwell LLPの権限に基づいて報告された報告書に基づく根拠に含まれている監査と会計の 人の専門家としての会社。

2022年12月31日に終了した年度のPiedra Energy IV, LLCの連結財務諸表、および2021年12月31日に終了した年度のPiedra Energy IV, LLCの連結財務諸表は、それぞれ2023年5月12日付けのフォーム8-Kの最新報告書の別紙99.6と99.7から参照により組み込まれた2021年12月31日に終了した年度のPiedra Energy IV, LLCの連結財務諸表は、リライアンスにそのように含まれています独立登録公認会計士事務所であるWeaver and Tidwell LLPの報告に基づき、 当該事務所の監査専門家としての権限を与えられていますと会計。

この目論見書補足に参考として組み込まれた2022年12月31日現在のPiedra Energy III, LLC およびPiedra Energy IV, LLCの石油、NGL、天然ガス埋蔵量の特定の推定値は、ラッセル・K・ホール・アンド・アソシエイツ社が作成した評価に基づいています。このような見積もりは、そのような専門家の 権限に頼って組み込まれています。

S-51

詳細を確認できる場所

私たちは、この 目論見書補足の対象となる手形の募集と売却を登録する登録届出書を証券法に基づいてSECに提出しました。添付の展示品を含む登録届出書には、当社に関するその他の関連情報が含まれています。さらに、当社は取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSEC に提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報声明、およびOvintivを含む発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。OvintivsのSEC 申告書は、Ovintivのウェブサイト（www.ovintiv.com）でもご覧いただけます。当社のウェブサイト上の、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書で言及されている場合でも、 この目論見書補足の一部にはなりません。

参照による法人化

SECは、この目論見書補足に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、 件の重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書補足に直接含まれる情報 、その後提出された参照により組み込まれたと見なされる文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に取って代わられる情報は除きます。この目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した、以下の に記載されている書類が参照により組み込まれています（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SEC規則に従って提出されたものとみなされる情報は除きます）。

•

2023年2月27日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの 年次報告書。

•

2023年3月23日に提出されたスケジュール14Aの正式な委任勧誘状から、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの 年次報告書に参照により具体的に組み込まれた情報。

•

2023年5月9日にSECに提出された、2023年3月31日に終了した四半期期間の 四半期報告書（フォーム10-Q）、および

•

2023年4月4日、2023年4月27日、2023年5月8日、2023年5月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

この目論見書補足の日付以降、および 前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれたものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された 情報を含め、SECに提出されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。そのような将来の申告書に記載された記述は、当社が以前にSECに提出した文書のうち、本書に組み込まれた、または組み込まれるとみなされる文書の情報に自動的に変更され、それに優先するものとみなされます。ただし、後で提出された文書の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲です。 そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされないものとします。

この目論見書補足には参照により組み込まれているが、この目論見書補足には同梱されていない情報の一部または全部のコピーを、書面または口頭による請求に応じて 手数料なしで提供します。ただし、提出書類への添付書類は、 送付されません。ただし、添付品がそのような書類に参照により具体的に組み込まれている場合を除きます。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に手紙または電話でお問い合わせください。オビンティブ.、370 17th Street、Suite 1700、 米国コロラド州デンバー、(303) 623-2300、注意:企業秘書。

S-52

目論見書

債務証券

普通株式

優先 株

ワラント

単位

株式購入 契約

株式購入単位

当社は、時々 を募集し、当社の債券、普通株式、優先株式、ワラント、ユニット、株式購入契約、および株式購入単位（以下「有価証券」）を募集して売却することがあります。負債有価証券は、社債、手形、またはその他の 種類の負債で構成されている場合があります。負債証券、優先株式、新株予約権、株式購入単位は、普通株または優先株式、当社の他の証券、または1つ以上の他の事業体の負債または株式 証券に転換可能、または行使可能または交換可能な場合があります。募集する有価証券の具体的な条件は、この目論見書の補足として提供します。目論見書補足でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。証券に投資する前に、 は、この目論見書と目論見書の補足情報と、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報をよくお読みください。

証券への投資には一定のリスクが伴います。この目論見書の5ページにある「リスク 要因」という見出しの下の情報と、該当する目論見書補足に記載されているリスク要因を注意深く確認してください。

私たちは、元本として購入する引受会社やディーラーに 証券を売却することがあります。また、証券を1人以上の購入者に直接または代理店を通じて売却することもあります。配布計画を参照してください。特定の 件の有価証券募集に関する目論見書補足は、場合によっては、有価証券の募集および売却に関連して当社が関与する各引受人、ディーラーまたは代理人を特定し、当該有価証券の募集条件（当該有価証券の分配方法 ）、公募価格、当社への収入、引受人に支払われる手数料、割引、その他の報酬、または引受人に支払われるその他の報酬を定めます人または代理人、および分配計画のその他の重要な条件。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）とトロント証券取引所 （TSX）にOVVという記号で上場され、取引されています。目論見書の各補足には、それによって提供される証券が証券取引所に上場されるかどうかが示されます。

米国証券取引委員会（SEC）も州証券委員会も、これらの 証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の の日付は2023年3月1日です。

目次

この目論見書について			1
詳細を確認できる場所			2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
リスク要因			5
オビンティブ株式会社			6
収益の使用			7
債務証券の説明			8
普通株と優先株の説明			21
ワラントの説明			25
ユニットの説明			26
株式購入契約と株式購入 ユニットの説明			27
配布計画			28
法律問題			30
専門家			31

i

この目論見書について

この目論見書は、当社が棚登録届出書プロセスを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。この プロセスの下で、当社は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集に随時提供することがあります。金額は募集時に決定されます。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されているだけです。有価証券を提供するたびに、提供された有価証券の具体的な金額、価格、条件など、その募集条件に関する具体的な情報を含む補足 をこの目論見書に提供します。目論見書補足では、この目論見書に に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、添付の目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書の両方を、「 詳しい情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。

この目論見書には、当社がSEC に提出した登録届出書（登録届出書）に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、この目論見書の一部はSECの規則や規制に従って省略されています。当社および有価証券に関する詳細については、この 目論見書の一部を構成する登録届出書と、登録届出書の別紙を参照してください。

私たちは、この目論見書、添付の目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。 私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、申し出や勧誘が許可されていない法域、 で、そのような申し出や勧誘をする人がそうする資格がない、または申し出や勧誘をすることが違法な人に対して、有価証券の売却の申し出をしていません。

この目論見書の 情報は、表紙の日付の時点で正確です。この目論見書に記載されている情報が、他の日付の時点で正確であると思い込んではいけません。

文脈上別段の定めがあるか、明示的に記載されていない限り、この目論見書および目論見書に記載されているすべての言及は、Ovintiv社とその連結子会社を指します。 当社、当社、および当社は、Ovintiv Inc. とその連結子会社を指します。

この目論見書 および目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の要求がない限り、金額はすべて米ドルで、ドル、ドル、または米ドルは米国 ドル、C$への言及はすべてカナダドルです。

1

詳細を確認できる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（ 取引法）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。SECは、報告書、委任勧誘状、情報声明、およびOvintivを含む発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットサイト（www.sec.gov）を運営しています。 OvintivsのSEC申告書は、Ovintivのウェブサイト（www.ovintiv.com）でもご覧いただけます。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書に参照により組み込まれた文書で言及されている場合でも、この目論見書の 部分にはなりません。

SECは、この目論見書とそれに付随する目論見書 補足に参照情報を組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の書類を紹介することで、重要な情報を公開することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書および付随する 目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書に直接記載された情報、添付の目論見書補足、その後提出された参照により組み込まれたと見なされる文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由書の 目論見書に取って代わられる情報は除きます。この目論見書とそれに付随する目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した以下の書類が参照により組み込まれています（提供されたと見なされ、フォーム8-Kの項目2.02と7.01を含む、SECの規則に従って提出された ではない情報は除きます）。

•

2023年2月27日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書（ フォーム10-Kの年次報告書）、および

•

2020年1月24日にSECに提出されたフォーム8-K12Bの別紙99.1に含まれる当社の 株の説明、およびそのような記述を更新する目的で提出された修正または報告書。

本目論見書の発行日以降、および 項に準じて当社が証券取引法の第13条 (a)、第13条 (c)、第14条または第15条 (d) 項に従って提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれたものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された 情報を含め、SECに提出されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。このような将来の提出書類に含まれる記述は、後から提出された書類の記述が以前の記述を変更または置き換える範囲で、本書に組み込まれた、または組み込まれたと見なされる書類の情報を自動的に修正または優先するとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、 本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

ご要望があれば、目論見書が送付された 受益者を含む各個人に、目論見書には参照により記載されているが目論見書には添付されていない情報の一部または全部のコピーを提供します。ただし、 それらの添付資料が参照によりそのような書類に具体的に組み込まれていない限り、提出書類の添付資料は送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に手紙または電話でお問い合わせください。

オビンティブ

370 17番街、スイート1700

コロラド州デンバー80202

米国。

(303) 623 – 2300

担当者:コーポレートセクレタリー

2

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書補足、および参照によりここに組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法（証券法）のセクション27A、証券取引法 のセクション21Eなど、適用される証券法の意味における特定の将来の見通しに関する記述または情報 （総称して、将来の見通しに関する記述）が含まれています。歴史的事実の記述を除いて、会社の予想される将来の活動、計画、戦略、目標、または期待に関連するすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。この目論見書、 目論見書補足およびここに記載されている文書を参照して使用する場合、予測、指針、意図、維持、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、可能性、戦略、 ターゲット、意志、意志、意志、その他の類似の用語を含む言葉やフレーズは、将来の見通しを識別することを目的としていますただし、将来の見通しに関する記述のすべてにそのような識別語やフレーズが含まれているわけではありません。

この目論見書、目論見書補足、およびここに組み込まれている文書 に含まれる前述の将来の見通しに関する記述の概要を制限することなく、以下に関する記述が含まれています。

•

予想される開発活動や の投資水準を含む、会社の計画、戦略、目標に対する期待

•

コア資産の構成やコア資産に関連する期待キャピタルリターン を含む、会社のコア資産

•

会社の資本配分戦略、資本構成、予想される資金源、 長期株主価値の上昇、および貸借対照表の堅調さを維持する能力。

•

運用上および商品上の柔軟性や 運用上の学習内容を繰り返し展開できることなど、当社のマルチベイスン・ポートフォリオのメリット

•

キャッシュフローを最大化する当社の能力と、超過キャッシュフローを長期の 債務の削減に充当すること。

•

石油、天然ガス液（NGL）、天然ガスの予想価格、 の期待される成功、およびテクノロジーとイノベーションのメリット。

•

掘削リグやフラック作業員の数を含む、予想される掘削および完成活動。

•

さまざまな合弁事業、パートナーシップ、その他の契約による予想収益と将来の利益。

•

当社の石油、NGL、天然ガスの埋蔵量と回収可能量の推定。

•

石油、NGL、天然ガスの生産量および商品構成を見込んでいます。これには マージンの高い液体量の増加も含まれます。

•

商品価格サイクル全体を通じて、金融上の債務を履行するための信用枠やその他の流動性源にアクセスできること。

•

商品価格、金利 、為替変動へのエクスポージャー、ヘッジされた石油、NGL、天然ガスの生産量、ヘッジされた市場または実店舗を含むリスク管理プログラムの実施と結果。

•

連邦、州、州、地方、部族の法律、規則、規制の変更による影響。

•

費用を含め、現在または提案されている環境法の予想される順守。

•

放棄費用と敷地再生費用の引当金の妥当性

•

将来の配当金の申告と支払い、および予定されている会社の発行済普通株の 株の買戻し。

3

•

税金と法的請求に関する会社の規定の妥当性

•

予想される運営費、 輸送費、処理費、人件費を含む、コストインフレと予想されるコスト構造を管理する当社の能力。

•

世界の石油、NGL、天然ガスの在庫と石油、NGL、天然ガスに対する世界の需要、および

•

地政学的 環境の変化による影響を含む、石油・天然ガス業界全体の見通し。

この目論見書、目論見書補足、およびここに組み込まれている文書 に含まれる将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果が予想される結果と大きく異なる可能性があります。したがって、実際の結果の予測として、将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらの 件の将来の見通しに関する記述は、当社が現在知っているすべての情報を考慮に入れて、将来の出来事に関する現在の期待と仮定に基づいています。これらの期待と仮定は妥当だと考えていますが、本質的に 重大なビジネス、経済、競争、規制、その他のリスクや不確実性の影響を受けやすく、その多くは予測が難しく、制御が及ばないものです。当社の 事業の運営、業績、結果、および将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるリスクと不確実性には、リスク要因に記載されているリスク要因と項目1Aに記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。Form 10-K; の年次報告書のリスク要因、およびSECまたはカナダの証券規制当局へのその他の定期提出書類に随時記載されているように、当社の事業に影響を与えるその他のリスクと不確実性。

将来の見通しに関する記述が示す期待は、そのような の記述が作成された時点で入手可能な情報に基づくと妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述は、当社の現在の信念の予測と記述に過ぎず、そのような期待が正しいという保証はありません。この目論見書、 目論見書補足、およびここに組み込まれた文書に含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、この目論見書または目論見書補足の日付（または参照によりここに組み込まれた文書の場合はその文書の日付）に作成されたものであり、法律で義務付けられている場合を除き、当社は将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負いません。この目論見書、目論見書補足、およびここに組み込まれている文書 に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述は、これらの注意事項に明示的に準拠しています。

とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明については、本書およびこの目論見書に参照により組み込まれている 文書に記載されているリスク要因をよく読んでください。

4

リスク要因

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券を購入するかどうかを決める前に、この目論見書および付随する目論見書補足またはその他の提供資料に含まれている、または参照により組み込まれているその他の情報、書類、または レポートに加えて、「 目論見書補足のリスク要因」というタイトルのセクションのリスク要因と、Form 10-Kに関する最新の年次報告書やSECへのその他の提出書類を慎重に検討してください。は、この目論見書およびその にある目論見書補足に参照により組み込まれています全体。詳細については、「詳細情報の入手先」を参照してください。これらのリスクは、当社の事業、経営成績、財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、お客様の 投資の一部または全部が失われる可能性があります。

5

オビンティブ株式会社

Ovintivは、米国とカナダにある一流の石油・天然ガス資産からなる多流域ポートフォリオの開発に注力している北米の大手石油・天然ガス探査・生産会社です。Ovintivの事業には、石油、NGL、天然ガスのマーケティングも含まれます。2022年12月31日現在、Ovintivs の埋蔵量と生産はすべて北米にあります。

当社の登記上の本社は、米国コロラド州デンバーの17番街370番地スイート1700番地にあります。 80202、米国コロラド州デンバーの普通株式は、ニューヨーク証券取引所およびTSXにOVVという記号で上場され、取引されています。私たちはwww.ovintiv.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトからアクセスできる情報は、たとえこの目論見書に参照により組み込まれた文書に 記載されていたとしても、この目論見書の一部にはなりません。

6

収益の使用

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は有価証券の売却から得た純収益を 一般的な企業目的に使用する予定です。これには、資本支出、買収、運転資金と返済、借金やその他の有価証券のリファイナンスまたは償還が含まれますが、これらに限定されません。そのような 目的に使用される純収入の金額は、該当する目論見書補足に記載されます。すぐに特別な申請を必要としない資金を短期有価証券に投資したり、短期負債の削減に充当したりすることがあります。

7

債務証券の説明

このセクションでは、私たち、私たち、またはOvintivはOvintiv Inc.のみを指します。Ovintiv Inc.の子会社や のパートナーシップは一切なく、Ovintiv Inc. が運営しています。以下の説明では、債務証券の特定の一般的な条件と規定を説明しています。一連の債務証券の特定の条件と規定、および以下で説明する の一般的な条件と規定がそのシリーズにどのように適用されるかについての説明を、この目論見書の補足として提供します。

負債証券は、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間で締結される インデンチャー（インデンチャー）に基づいて発行されます。インデンチャーは、改正された1939年の米国信託インデンチャー法の対象となり、適用されます。以下の は、債務証券の重要な条件と規定を説明するインデンチャーの概要です。ただし、当社の債務証券の保有者としてのあなたの権利を規定するのは、この要約ではなく、契約書です。

この目論見書の一部である登録届出書の別紙としてインデンチャーの形式が提出されており、当社は、 を入力したインデンチャーと、カナダやSECの証券委員会または同様の当局に提出する最新報告書またはその他の報告書の証拠として、特定シリーズの債務証券に関する補足インデンチャーまたは役員証明書を提出します。詳細については、 を参照してください。また、見込み投資家は、該当する目論見書補足の情報を参考にしてください。目論見書補足には、この目論見書とは異なる情報が記載されている場合があります。該当する目論見書補足に従って発行された一連の債務証券を含め、インデンチャーに基づいて発行された任意の シリーズの債務証券は、この目論見書ではインデンチャー証券と呼ばれます。

私たちは、この 目論見書に基づく債務証券の発行以外に、随時、債務証書を発行し、追加の債務を負うことがあります。

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インデンチャーは、インデンチャーに基づいて発行できる債務証券（社債、手形、その他の債務の証拠を含む場合があります）の元本総額を に制限しません。債務証券は随時、1つまたは複数のシリーズ で発行され、米ドルまたは任意の外貨建てで支払うことができると規定しています。また、インデンチャーでは、以前に発行された任意のシリーズのインデンチャー証券の元本を増やし、その増額された元本を発行することもできます。 該当する目論見書補足には、当社が提供する債務証券に関する以下の条件と情報が記載されます。

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当該シリーズの債務証券の具体的な名称と元本総額。

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当該シリーズの当社の債務有価証券の支払いが 優先されるか、または当社のその他の負債および義務の前払いに優先される範囲と方法（ある場合）

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当該シリーズの当社の債務証券が発行されるときの元本の割合または割合。

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当該シリーズの当社債務有価証券の元本（およびもしあれば、プレミアム）が 支払われる日付、および/または満期加速の宣言時に支払われる当該シリーズの債務有価証券の部分（元本未満の場合）、および/または当該日付の決定または延長方法。

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当該シリーズの当社の債務証券に利息がかかる金利または金利（固定か変動かを問わず）と、当該利息が発生する日付、

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利息が支払われる日付、および当該シリーズの当社の 社債の利息支払いの通常の基準日。

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当社の債務証券 の元本（および保険料がある場合はその利息）が支払われる場所と、当該シリーズの当社の債務証券を譲渡または交換の登録のために提示できる各事務所または機関。

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米ドル以外の場合、当該シリーズの当社の債務証券建ての通貨、または 通貨で当該シリーズの当該債務証券の元本（および保険料、ある場合は利息）が支払われる通貨が支払われます。

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当該シリーズの当社の債務証券が1つ以上のグローバル証券の形で発行可能かどうか、また もしそうなら、そのグローバル証券の預託機関の身元、

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強制的または任意の償還またはシンキングファンド規定

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当該シリーズの当社の債務証券を当社が償還または購入できる期間または期間（ある場合）、その範囲内の価格または価格、および条件

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満期前に当該シリーズの当社の債務証券を償還できる条件（ある場合）、および当該シリーズの当社の債務証券が支払われる価格と通貨、

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当該シリーズの当社債務証券の元本（および保険料がある場合、または利息（ある場合） の支払い額を決定するために使用される指標。

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当社の債務証券を当社の他の債務証券または他の事業体の 債務証券に転換または交換できる条件（ある場合）

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当該シリーズの当社債務証券のその他の条件（ 社が提供している特定の債務証券にのみ適用され、他の債務証券には一般的には適用されない契約や債務不履行事象、または シリーズの当社の債務証券には適用されない、当該シリーズの当社の債務証券に一般的に適用される契約または債務不履行事由を含む）。

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預託信託会社以外の場合は、 系列の債務証券の預託者として指定されている人物

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該当するすべての重要なカナダおよび米国連邦所得税の影響。

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私たちの債務証券の支払いが他の誰かによって保証されるかどうか、そして

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2,000米ドルの額面とそれを超える1,000米ドルの整数倍以外の場合は、そのシリーズの有価証券が発行可能な 単位とします。

該当する目論見書 補足に別段の記載がない限り、インデンチャーは、当社の支配権が変更された場合に、当社の債務証券の保有者に当該債務証券を当社に入札する権利を与えることはありません。

当社の債務証券は、利息なしでインデンチャーに基づいて発行される場合もあれば、記載されている元本を下回る割引価格で発行される場合もあります。米国連邦所得税の目的で割引価格で発行されたものとして扱われる割引債務証券またはその他の額面有価証券に適用される米国連邦所得税 の影響およびその他の特別な考慮事項は、債務証券に関する目論見書補足に に記載されます。

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該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、本契約に基づいて発行される債務証券は、無担保かつ劣後なし 債務となり、随時未処理の他のすべての無担保および劣後債務と同等になります。私たちは事業のかなりの部分を企業および提携子会社を通じて行っています。負債証券 は、当社のいずれかの企業またはパートナーシップ子会社の既存および将来のすべての負債および負債（買掛金を含む）に構造的に劣後します。

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グローバル形式の債務証券

預託機関、記帳および決済

当社の債務証券のシリーズ は、グローバル証券として全部または一部がグローバル証券として発行され、預託機関またはその候補者の名前で登録され、預託機関またはその候補者に預け入れられます。各候補者は、そのシリーズに関連する目論見書 補足に記載されます。グローバル証券の全部または一部を、正式に登録された形で当社の債務証券と交換されない限り、グローバル証券全体をそのグローバル証券の預託機関の 名義人に、預託機関の候補者が預託機関または預託機関の別の候補者、または預託機関、またはそのような候補者が預託機関の後継者または名義人に譲渡する場合を除き、譲渡することはできません。後継者のヒー。

グローバル 証券で代表される当社債務証券の特定シリーズのいずれかの部分に関する預託契約の具体的な条件は、当該シリーズに関連する目論見書補足に記載されます。以下の規定はすべての預託契約に適用されると予想しています。

グローバル証券が発行されると、その預託機関またはその候補者は、その記帳および登録システムにより、グローバル証券に代表される当社の債務証券のそれぞれの 元本を、その預託機関またはその候補者に口座を持つ参加者として指定された人の口座に入金します。このような口座は、当社の債務証券の分配に参加している の引受人、ディーラー、または代理人が指定するか、そのような債務証券が当社から直接提供および販売される場合は当社が指定するものとします。グローバル証券の受益権の所有権は、参加者または参加者を通じて受益権を持つ可能性のある 人に限定されます。グローバル証券の受益権の所有権は、その預託機関 またはその候補者が管理する記録（参加者の利益に関して）、または参加者または参加者を通じて保有する個人（参加者以外の人の利益に関して）に表示され、その所有権の移転は、（参加者以外の人の利益に関して）

グローバル証券の預託者またはそのノミニーがグローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関または当該ノミニーは、 の場合も、本契約に基づくあらゆる目的でグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に規定されている場合を除き、グローバル証券の受益権の所有者は、 グローバル証券に代表される一連の当社債務証券を自分の名前で登録する権利はなく、そのような一連の当社債務証券を確定的な形で受け取ることも、物理的に受け取る資格もありません。

元本、保険料（もしあれば）、利息の支払い

預託機関またはその候補者の名前で登録されたグローバル証券の元本、プレミアム（ある場合）、および利息の支払いは、場合によっては、当該債務証券を代表するグローバル証券の登録所有者である 預託機関またはその候補者に対して行われます。私たち、受託者、またはグローバル証券に代表される当社の債務証券の支払い代理人のいずれも、グローバル証券の受益所有権に関連する記録または支払いのいずれかの側面について、またはそのような受益所有権 持分に関する記録の維持、監督、またはレビューについて、 の責任または義務を一切負いません。

グローバル証券の預託機関またはその候補者は、元本、保険料（ある場合）、または利息（ ）の支払いを受領した時点で、その預託機関またはその候補者の記録に示されているように、グローバル証券の元本におけるそれぞれの受益権に比例した金額の支払いを参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者がそのような参加者を通じて保有するグローバル証券の受益権所有者への の支払いは、現在のストリートネームで登録された顧客 の口座に保有されている有価証券の場合と同様に、常設の指示と慣習に基づいて管理され、そのような参加者の責任となることを期待しています。

預託サービスの中止

当社の債務証券の特定シリーズを代表するグローバル証券の預託者が、いつでも 預託機関としての継続を希望しない、または継続できず、後任の預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、私たちは

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は、当社の一連の債務証券を表すグローバル証券と引き換えに、このような一連の当社債務証券を確定形式で発行します。さらに、当社は、いつでも、単独の 裁量により、グローバル証券に代表される一連の負債証券を使用しないことを決定することができ、その場合、そのような一連の負債 証券を表すグローバル証券と引き換えに、一連の債務証券を決定的な形で発行します。

確定型の債務証券

シリーズの当社の債務証券は、2,000米ドル建て、それを超える1,000米ドルの整数倍で、または 特定のシリーズに関する目論見書補足に記載されているその他の金額の登録証券としてのみ発行できます。

該当する目論見書補足には、当社の債務証券の譲渡を正式な形で登録する場所が記載されています。 契約に定められた特定の制限を除き、そのような債務証券の譲渡または交換の登録には手数料はかかりませんが、場合によっては、これらの取引に関連して支払われる税金またはその他の 政府費用を賄うのに十分な金額を要求することがあります。

当社は、以下の義務を負わないものとします。

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当該シリーズの債務有価証券の償還選定日の15日前の 営業開始時点から始まり、関連する償還通知の郵送日の営業終了時に終了する期間に、当社債務証券のいずれかのシリーズの発行、移転、または交換を行います。または

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償還を求められた有価証券またはその一部の譲渡を登録または交換します。ただし、一部償還中の証券の 個の未償還部分は除きます。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の支払いは、当社が指定した日または日の営業終了時に、当社の債務証券が登録されている名義の人に支払われます。

特定の定義

以下は、インデンチャーで定義されている特定の用語の要約です。 インデンチャーには、そのようなすべての用語の完全な定義が含まれます。詳しい情報はどこで見つけられるかを見てください。

“連結純有形資産つまり、連結ベースの（適用準備金 およびその他の適切に控除可能な項目を差し引いたもの）を差し引いた、任意の個人の資産の総額を意味します。

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すべての流動負債（流動負債に分類される負債と、その条件により債務者の選択により、金額が計算された時点から12か月以上経過した時点まで延長または更新可能な流動負債 を除く）。

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すべてののれん、商号、商標、特許、その他同様の無形資産。そして

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人の子会社の株式を保有する他の人の少数株主持分を考慮した適切な調整、

いずれの場合も、GAAPに基づいて計算された、その人の最新の年次監査済みまたは四半期ごとの未監査連結貸借対照表 に示されているとおり。

“現在の資産通常の事業過程で 現金化されるか、12か月以内に売却または消費されると予想される資産を意味します。

“ファシリティ掘削機器、生産設備、 プラットフォームまたは採掘設備、パイプライン、ポンプ場、その他のパイプライン施設、ターミナル、倉庫、保管施設、バルクプラントを意味します。

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生産、分離、脱水、抽出、処理施設、ガス化または天然ガス液化施設、フレア、スタック、燃焼塔、天然ガス分配 施設（エンドユーザーへの配送用機器を含む）、浮上機、破砕機、鉱石処理施設、タンク車、タンカー、はしけ、船、トラック、自動車、飛行機、その他の船舶、自動車、航空機交通機関およびその他の類似の 移動可能な施設または機器、コンピューターシステムおよび関連プログラムまたはオフィス機器、道路、空港、埠頭（ドライドックを含む）、貯水池や廃棄物処理施設、下水道、発電所（発電所を含む）と電気 回線、電話回線、電信回線、無線やその他の通信施設、町内、住宅施設、レクリエーションホール、店舗、その他の関連施設、および前述のいずれかに関連する同様の施設や設備。

“金融商品義務以下に基づいて生じる義務を意味します:

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金利に関連して、またはそれに基づいて支払われる価格、価値、金額が 効果となる金利または利率、または随時発生する金利または金利の変動に依存または基づいて締結される金利またはそれに基づいて決定される、金利または随時発生する金利の変動に応じて、金利または随時発生する金利の変動に応じて、先物またはオプション、 保険またはその他の類似の契約または取り決め、またはそれらの組み合わせ。

•

通貨スワップ契約、クロス通貨契約、フォワード契約、フロア契約、キャップまたはカラー契約、先物 、オプション、保険またはその他の類似の契約または取り決め、またはそれらの組み合わせで、通貨為替レートに関連して、またはそれに基づいて支払われる価格、価値、金額が 通貨為替レート、または随時発生する為替レートの変動に依存するか、それに基づいて決定される; そして

•

商品スワップまたはヘッジ契約、フロア契約、キャップ契約、オプションまたはその他の 類似の契約や取り決め、またはそれらの組み合わせで、1つ以上の商品に関連して、またはそれに基づいて支払われる価格、価値、金額が、随時有効な1つまたは複数の 商品の価格または価格変動に依存するか、それに基づいて決定される時折出現する1つまたは複数の商品の。

“GAAP随時有効な、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

“リーエンあらゆる財産または資産に関して、抵当権または信託証書、質権、仮説、譲渡、担保 利息、先取特権、手数料、担保、担保、担保、担保、優先権、またはその他の種類または性質の担保契約（条件付き売却 または実質的に以下を有するその他の所有権留保契約を含むがこれらに限定されない）を意味します前述のどれかと同じ経済的効果）。

“ノンリコース債務不動産または資産の創造、開発、建設、または 取得、およびかかる負債の増加、延長、更新、または借り換えに資金を供給するための負債を意味します。ただし、かかる負債に関する貸し手（代理人、受託者、受領者、またはその 人の貸し手に代わって行動する者を含む）の手段は、いかなる状況においても、物件またはそのような負債が発生したために作成、開発、建設、または取得された資産、および売掛金、在庫、作成、開発、建設、または取得し、貸し手が頼れる資産または資産に関連する機器、 動産、契約、無形資産およびその他の資産、権利または担保。

“許可された先取特権ある特定の時間における誰かの意味は、

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契約締結日時点で存続している先取特権、またはそれ以前に締結された契約上の約束に従ってその後発生する先取特権

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要求に応じて支払われる、または満期を迎える負債（延長または更新の権利を含む）を確保するために、通常の事業過程で金融機関等に与えられる流動資産の先取特権。

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負債に関連する先取特権。その条件では、 当社または当社の子会社に対するノンリコース債務です。

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その人による取得（リースによるものを含む）の時点で、財産または資産に存在していた先取特権。 ただし、かかる先取特権がそのような買収を見越して発生しなかった場合に限ります。

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他の人がその人の子会社になったとき、または清算または合併、合併または統合されたとき、または当該人または子会社への売却、リース またはその他の処分時に存在する他の人の財産 または資産に対して先取特権（インデンチャー、信託証書および類似の証書に基づくものを含む）を負担する先取特権または義務その人物の全部または実質的にすべての財産と資産。ただし、そのような先取特権が発生していない場合に限りますそのような他の人が 人の子会社になることへの期待。

•

制限付き財産以外のあらゆる性質の財産または資産に対する先取特権。

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石油やガス、または石油やガスに由来する製品の購入、 販売、保管、輸送、流通に関連して、または必然的に付随して使用される財産、資産、または施設に対する先取特権。

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パートナーシップ契約、石油および天然ガスのリース、優先ロイヤルティ契約、純利益契約、生産支払い契約、ロイヤルティ信託契約、マスター・リミテッド・パートナーシップ契約、ファームアウト契約、分割注文、制限付き財産の売却、購入、交換、保管、 輸送、分配、収集または処理に関する契約、ユニット化とプーリング指定、申告、注文と契約、開発契約、運営契約、製造販売契約（{の担保を含む）br} テイクオアペイまたは同様の義務（またはそれに基づく類似の義務）、相互利益範囲契約、天然ガスバランシングまたは繰延生産契約、注入、圧迫およびリサイクル契約、海水またはその他の処分契約、 石油・天然ガス事業で慣習的な耐震または地球物理学上の許可または契約、および石油・天然ガスで慣習的なその他の契約について事業。ただし、いずれの場合も、その 先取特権は、対象となる1つまたは複数の資産に限定されます関連する合意;

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資産または財産を確保する先取特権（i）取得費用の全部または一部（直接または 間）、測量、探査、掘削、掘削、掘削、掘削、掘削、運用、生産、建設、改造、修理、改善、井戸の塞栓や放棄、およびそこにある構造物や施設の廃止または撤去にかかる費用の全部または一部、当社または当社の 制限付き所有の有無にかかわらず、そのような物件、施設、利益、および周辺の土地の埋め立てと清掃子会社、(ii) 使用される、またはそのような資産または資産に関連して使用される資産または財産の（直接的または間接的に）取得、開発、建設、変更、改善、運営または修理（またはそのような資産または資産の改善）にかかる費用の全部または一部（またはかかる資産または資産または資産の改善）、（iii）債務上記 (i) および (ii) に定める活動 に資金を提供するために当社または当社の子会社が負担したもの。ただし、かかる債務が、それ以前に発生した場合に限ります。上記 (i) と (ii) で言及されている買収、建設、またはその他の活動、および (iv) 上記 (i) および (ii) に規定された目的で発生した債務の借り換えのために当社または当社の子会社が負担した債務の完了中または2年以内。上記の一般性には限定せず、上記の (i) または (ii) に関して本書の日付以降に発生する費用には、当該資産または財産に関連するすべての施設、または当該資産または資産が一部を構成する、またはその の資産または資産に関連するプロジェクト、ベンチャーまたはその他の取り決めにかかる費用が含まれるものとします。これらの施設には、以下に示すものを含みますが、これらに限定されません。または、そのような資産や財産に全部または一部が位置する（または随時所在する）か、

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金融商品債務に関連して通常の事業過程で付与される先取特権。

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マネーモーゲージの購入;

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当社または当社の子会社に支払うべき債務を確保するための当社または当社子会社に有利な先取特権、および

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前述の条項で言及されている先取特権の全部または一部の延長、更新、変更、借り換え、交換、または返金（または連続延長、 更新、変更、借り換え、交換または返金）。ただし、（i）そのような新しい先取特権は、以前の先取特権に当該資産または資産の改善を加え、(ii) 新しい先取特権によって担保された負債は、もしあれば、新先取特権によって担保された負債の金額から増加しない延長、更新、変更、借り換え、交換、または返金の 時点で存在していた以前の先取特権に加えて、延長、更新、変更、借り換え、交換 または返金に関連する手数料および費用（保険料を含む）の支払いに必要な金額。

“金銭の購入住宅ローンいずれの個人についても、 人の財産または資産に対して生じた先取特権とは、当該不動産または資産の購入価格の全部または一部、もしくはその上に固定改良施設を建設または設置する費用の全部または一部を確保または確保するため、または当該購入価格（リース料を含む）またはベンダーの費用の全部または一部を支払うために借りたお金 の返済を確保または確保するために、 人の財産または資産に対して生じた先取特権のことです所有権留保を含む購入価格または費用の全部または一部を確保する当該財産または資産に対する特権または先取特権 契約とリース。（i）当該先取特権によって担保されている借入金の元本が、当該購入価格または費用およびそれに関連して発生する手数料の100％を超えないこと、および（ii）当該先取特権が、当該資産以外の他の財産および当該項目の改善を対象とせず、 も対象としないことが条件となります。

“制限付き財産 とは、米国またはカナダに所在する一次性質の石油、ガス、鉱物資産、および炭化水素または鉱物、または それらの構成要素またはそれらの派生物の採掘、加工、製造に直接関連する米国またはカナダにある施設を意味し、そのような資産または施設を所有する法人またはその他の人の議決権株式またはその他の持分を含みますが、以下は含まれません (i) 件の購入、売却に関連して、または必然的に付随して使用される財産または施設制限付き財産の保管、輸送、または配分、（ii）当社の取締役会（取締役会）が、 当社および当社の子会社が全体として行う事業全体にとって重要ではないと判断した資産、または（iii）当社の取締役会がそのような財産の使用または 運営にとって重要ではないと考える特定の財産の一部。

“制限付き子会社 が当社の連結純有形資産の 5% と (ii) 100,000,000ドル (または他の通貨での同等額) のいずれか大きい方以上を占める制限付資産を所有する当社の子会社を意味します。ただし、その株主持分 株の金額がその時点で株主資本の2％を超えない場合は子会社を除きます。

“株主資本その人の直近の年次監査済みまたは未監査の中間連結貸借対照表に示されている、その人の株主資本（株式資本、拠出余金、利益剰余金を含むがこれらに限定されない）の総額 を意味します。 はGAAPに基づいて計算されます。

“子会社個人とは、日付を問わず、すべての発行済議決権またはその他の持分の50％を超える議決権を有する議決権行使株式またはその他の持分が、その人またはその1つ以上の子会社によって、直接的または間接的に所有されている法人またはその他の個人を意味します。

“議決権株式あらゆる状況において議決権を保有するあらゆる法人のあらゆる種類の株式を意味します。ただし、この定義の の目的上、何らかの事象の発生を条件としてのみ議決権を有する株式は、議決権のある株式とはみなされません。また、そのような事象の発生を理由として、別の種類の株式に議決権 が生じたという理由だけで、議決権を持つ株式ではなくなったと見なされません。または単に、企業憲章に基づいて選挙権を行使できない場合があるという理由だけで。

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契約

先取特権の制限

インデンチャーは、インデンチャー有価証券が未払いで、インデンチャーの規定に従う限り、当社は、当社の制限付子会社が、借りたお金またはそれに対する利息に対する負債（または保証に基づく当社または当該制限付子会社の負債）を担保する先取特権を作成、生成、引き継ぎ、またはその他の方法で未払いの状態に置くことはせず、また許可しないことを 規定しますまたは、当社または当該制限付子会社が借入について に直接的または間接的に偶発的に責任を負うことの裏書またはその他の文書許可された先取特権以外の金銭または利息。ただし、当社および当社の制限付子会社は、借入金の負債を確保するために先取特権を負担する場合があります。ただし、当社および当社の制限付子会社は、借入金の負債を確保するために先取特権を負担する場合があります。契約証券を担保することなく、 本契約の発効後に、先取特権で担保された借入金の負債の元本額が生じた場合、インデンチャーの日付以降に発生または引き受けられ、インデンチャーで禁止されているその他の方法でインデンチャーで禁止されているものが、当社の連結純有形資産の10％を超えないようにしてください。

上記にかかわらず、（i）石油、ガス、 鉱物またはその他の主要な性質の資源を、その場にあるか生産されたかを問わず、購入者がそこから特定の金額または特定の収益率（ただし で決定されます）、または特定の金額を売却（転送販売を含む）またはその他の移転などの取引石油、ガス、鉱物、またはその他の一次的性質の資源、または (ii) 一般に生産物と呼ばれる特性の財産に対するその他の利益支払いは、先取特権 にはならず、当社または当社の制限付子会社がインデンチャー証券の担保を要求されることもありません。

統合、合併、合併 、資産売却

私たちは、他の法人、 のパートナーシップ、信託と統合、合併、または法的取り決めを締結したり、当社の財産や資産の全部または実質的にすべてを人に譲渡、譲渡、リースしたりしません。ただし、次の場合を除きます。

•

そのような統合または合併によって設立された、またはそれらから継続した法人、または当社がそのような法的取り決めを締結する と合併した事業体、または当社の財産と資産の全部または実質的にすべてを取得またはリースする者は、米国、 その州、コロンビア特別区、カナダの法律に基づいて組織され、有効に存続している法人、パートナーシップまたは信託です。その州または地域、またはそのような統合、合併、合併、法的取り決めまたはその他の取引により他の国の インデンチャー証券の保有者の権利を損なわないこと。

•

承継事業体は、インデンチャー 証券およびインデンチャーに基づく当社の義務のすべてを明示的に引き受けるか、法律の運用により引き受けます。

•

そのような取引を実施する直前と直後に、債務不履行事件、および 通告後、または時間の経過後、あるいはその両方が債務不履行事由となるような事象は発生しておらず、今後も継続するものとする。

•

他の特定の条件が満たされています。

さらに、本契約の内容にかかわらず、当社は の直接的または間接的な完全所有子会社と統合、合併、または法的取り決めを締結することができ、取引または シリーズの上記の規定に従うことなく、当社の資産のすべてまたは実質的にすべてを直接または間接の完全子会社に譲渡、移転、またはリースすることができます未払いのすべてのインデンチャー有価証券（以下「許可」）に基づくすべての義務を当社が留保する取引

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再編) ただし、再編許可日またはそれ以前に、 再編許可日時点で次のことを確認する役員証明書を受託者に交付する必要があります。

•

再編許可の直前にその時点で未払いのインデンチャー証券と同等にランクされていた借りたお金に対する当社の劣後および無担保債務は、実質的にすべて再編後の当時発行されていたインデンチャー証券と同等にランク付けされます。確かに、そのような他の負債が当時と同様の順位を取得または維持するために 件の要件はありません未払いのインデンチャー証券およびその他の負債は、構造的に劣後関係にある場合もあれば、そうでない場合もありますその時点で発行されていたインデンチャー 証券の劣後配分、または

•

その時点で現在の格付け機関のうち少なくとも2つ（または、その時点で 件のインデンチャー証券に関する格付けを維持している格付け機関が1つだけの場合は、その格付け機関）が、許可された再編の結果としてインデンチャー証券に割り当てられた格付けが格下げされないことを確認しています。

上記の取引の結果、当社または当社の制限付子会社の制限付財産のいずれかが先取特権の対象となった場合、 では、インデンチャー証券を同等かつ合理的に担保することなく、上記の先取特権の制限条項に従って当該先取特権を作成できない限り、当社は、その 取引の同時または前に、該当する譲渡制限付子会社は、インデンチャー有価証券を債務と同等かそれ以前に担保するそのような先取特権によって担保されています。

財務情報の提供

私たちは、SECに提出またはSECに提出してから30日以内に、当社の年次および四半期報告書、情報、書類、その他の報告書（またはSECが規則や規制により規定する上記 のいずれかの部分のコピー）を、電子形式の場合もあります）受託者に に提供します。取引法の第13条または第15 (d) 条と同一です。

当社は、取引法の第13条または第15条 (d) 項の報告要件の対象となる必要がない場合や、SECが公布した規則に従い、年次および四半期ごとの報告用に用意された用紙に基づいて年次および四半期ごとに報告する必要はない場合がありますが、引き続き受託者に以下を提供します。

•

各会計年度終了後140日以内に、Form 10-Kの年次報告書 に記載する必要のある情報、および

•

各会計年度の最初の3会計四半期が終わってから65日以内に、 という情報をフォーム10-Q（またはそれ以降のフォーム）のレポートに含める必要があります。

デフォルト のイベント

以下は、一連のインデンチャー証券に関するインデンチャーに基づく債務不履行事由の概要です。

•

そのシリーズの任意のインデンチャー証券の利息の支払い期限が到来し、 が支払われる予定になった時点で債務不履行となり、そのような債務不履行が30日間継続します。

•

そのシリーズの任意のインデンチャー証券の元本（または保険料がある場合）の支払いが、 期日になり支払い期限が到来した時点でデフォルトになります。

•

そのシリーズの インデンチャー証券に関するインデンチャーにおける当社の契約または保証のいずれかの履行不履行または違反（契約または保証、履行の不履行、または違反がインデンチャーの他の場所で具体的に対処されている契約または保証を除く）、および

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受託者またはそれにより影響を受けるシリーズのすべての発行済みインデンチャー証券の元本の25％以上の保有者が、当該債務不履行または違反を明記した書面による通知を当社に受領してから60日間、当該債務不履行または違反を継続すること。

•

債務不履行事件（当社または当社の制限付き 子会社が契約締結時に保有している、またはその後借りた資金に対して未払いの債務を保有する契約または証書で定義されている）が発生して継続する場合、または当社または当社の制限付子会社が満期時に当該債務について で元本を支払わなかった場合など債務不履行または未払いの場合、そのような債務は期日が来て支払うべきと宣言されるか、その他の方法で加速されます。そのため 米ドル200,000,000米ドルと当社の株主資本の 2% のいずれか大きい方を超える金額は、当該申告時に支払期限、または支払期日となる予定日（加速 債務）より前に加速されるものとし、かかる加速は取り消されたり取り消されたり取り消されたり、当該契約に基づく債務不履行または不履行に陥ったりすることはありません。支払いの有無にかかわらず、またはそのような加速債務の 名義人による免除の有無にかかわらず、または証書を是正または是正することはできません。(i) もし債務不履行は、債務不履行の結果として生じるものとし、当該契約または証書に定められた条件 に基づく場合、当該債務が加速されてから30日後まで、または (ii) 加速債務の場合、本契約上の債務不履行とはみなされないものとします。元金や利息の支払いを怠った結果 件、または元本の未払いに関連する債務不履行の結果として、 件の結果として発生するものとします。そのような契約または証書に定められた条件、時期、条件に基づく利息、 、次に (A) 当該加速債務が、その条件上、当社または当社の制限付子会社に対するノンリコース債務である場合は、インデンチャーの目的上、債務不履行とはみなされません。または (B) 当社または当社の制限対象子会社、そのような支払い不履行または債務不履行事由に関連するすべての要件には、通知の提出、期間の経過、または今後 件の状況、事象が発生した場合このような元本の支払いの不履行または債務不履行事由に関連して、そのような他の契約または文書に基づく行為は、本契約の 目的上、債務不履行事由とみなされるまでにさらに7日かかるものとする。

•

施設内を管轄する裁判所が、私たちを破産または 破産したと判断したり、改正された合衆国法典第11編またはその他の適用される破産法に基づいて当社に関するまたは当社に関する再編、取り決め、調整、または構成を求める請願を適切に承認したり、 受領者、清算人、譲受人の任命を行う命令または命令の執行当社または当社の財産のかなりの部分の受託者、受託者、隔離者（またはその他の同様の職員）、または当社業務の清算または清算、および継続を命じる者そのような法令または命令のうち、有効期間が90日連続で の場合、

•

破産または破産したと裁定される手続を当社が行うこと、または 件の当社に対する破産手続または破産手続の開始に対する当社の同意、または改正された米国法典第11章、またはその他の適用される破産法に基づく再編または救済を求める請願または回答または同意の提出、または そのような請願書の提出、または当社または当社のかなりの部分の受領者、清算人、譲受人、受託者、隔離者（またはその他の同様の職員）の任命に対する当社の同意財産、または当社が債権者の利益のために譲渡 を行うこと、または当社が債務を一般的に期日どおりに支払うことができないことを書面で承認すること、または

•

そのシリーズのインデンチャー証券に関して規定されたその他の債務不履行事由。

インデンチャー証券のいずれかのシリーズについてインデンチャーに基づく債務不履行事由が発生し、それが続いている場合、そのいずれの場合も、 受託者または当該影響を受けるシリーズの発行済インデンチャー証券の元本総額が25％以上の保有者は、その劣後規定に従い、元本全額（または、インデンチャー 証券の場合）を申告することができますそのシリーズは、最初に発行された割引債券、元本のうちの一部（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）

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当該シリーズのすべてのインデンチャー証券の と、そのすべての未払利息と未払利息は、直ちに支払われる必要があります。ただし、 シリーズのインデンチャー証券に関する加速の宣言が行われた後、未払いの金銭の支払いに関する判決または判決が下される前であれば、そのシリーズの発行済みインデンチャー証券の元本の過半数の保有者は、特定の状況下では当社および受託者への書面 通知により、当該アクセラレーションを取り消し、取り消すことができます。

債務不履行事由の発生時およびその継続時に、その 元本発行割引有価証券の元本の一部の満期を早めることに関する特定の規定については、最初に発行された割引債務証券であるインデンチャー証券の各シリーズに関連する該当する目論見書 補足または補足を参照してください。

本契約に定められた一定の制限を条件として、債務不履行事由の影響を受ける全シリーズの未払いのインデンチャー有価証券の元本の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済措置 のための手続きを実施する時期、方法、場所を指示したり、すべての契約証券に関して受託者に与えられた信頼または権限を行使したりする権利を有するものとしますこのようなデフォルト事象の影響を受けるシリーズ。

どのシリーズのインデンチャー証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、 受領者または受託者の任命、またはそれに基づくその他の救済を求めて訴訟を起こす権利はありません。

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当該保有者は以前、当該債務不履行事由の影響を受ける当該シリーズのインデンチャー証券について、 に関する債務不履行事由の継続について受託者に書面で通知したことがあります。

•

このような債務不履行事由の影響を受けた当該シリーズ の発行済みインデンチャー証券の元本総額の25％以上の保有者が書面で要求し、当該保有者は、受託者としてそのような手続きを開始するよう、受託者が満足できる補償を受託者に申し出ました。

•

受託者は、そのような手続を開始せず、かかる通知、要求、および申し出から60日以内に、そのような債務不履行の影響を受けた当該シリーズの未払いのインデンチャー証券の元本総額の過半数以上の保有者から、そのような要求と矛盾する指示を受けていません。

ただし、上記の制限は、当該インデンチャー証券に指定された適用期日以降に、当該インデンチャー証券の 元本またはプレミアムまたは利息の支払いを強制するためにインデンチャー証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは毎年、特定の役員による、彼らが知る限りではインデンチャーのすべての条件と規約を遵守しているかどうかについての声明を受託者に提出し、そうでない場合は、そのような既知のデフォルトをすべて明記しています。

ディフェザンスとコヴナントディフィーザンス

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、インデンチャーは、当社の選択により、全国的に認められた独立公認会計士事務所が考える十分な金額の資金を提供する金銭および/または政府証券を 受託者に信託で取り返しのつかない形で預託することにより、未払いのインデンチャー証券に関するすべての義務を履行することを規定します（ 受託者に届けられた役員の証明書からもわかるように）元本（および保険料）を支払うには、当該シリーズの未払いのインデンチャー証券（以下、ディフェンスと呼びます）に対する利息の分割払い（もしあれば）（インデンチャー証券の 認証、譲渡、交換、交換、または支払い場所の維持、およびインデンチャーに定められたその他の特定の義務に関する場合を除きます）。そのような信頼が確立されるのは、とりわけ以下の場合だけです。

•

私たちは、(i) 内国歳入庁の判決を 受け取った、または内国歳入庁が公表した、または (ii) 以降、米国の弁護士の意見を受託者に届けました

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インデンチャーの執行日、適用される米国連邦所得税法が変更されました。いずれの場合も、 シリーズの未払いのインデンチャー証券の保有者は、そのような不正行為の結果として米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、同じ金額、同じ方法、同じ時期に米国連邦所得税の対象となりますそのような欠陥が起こらなかったら だったでしょう。

•

債務不履行事件、または時間の経過または通知の通知、あるいはその両方により 件の債務不履行事象を構成する事象は発生しておらず、当該入金日現在も継続しています。

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当社は、当該預金の 日に、または当該預金の翌91日目に終了する期間中のいつでも、改正された合衆国法典第11章の意味の範囲内で破産することはありません。

当社は、次の段落で説明する契約不履行オプションの事前行使にかかわらず、ディフェザンスオプションを行使する時点で前文に記載されている条件を満たしていれば、ディフェサンス オプションを行使することができます。

本契約は、当社の判断により、前項の債務不履行オプションを行使した場合、 先取特権の制限契約、統合、合併、資産売却規約の特定の側面、およびその他の特定の契約の遵守を省略できることを規定します。そのような不履行は に基づく債務不履行とはみなされないものとしますある金額の金銭および/または政府証券を、信託受託者に取消不能で預け入れた、インデンチャーおよび未払いのインデンチャー有価証券未払いのインデンチャー証券（以下 ）の元本（および、もしあれば保険料と、ある場合は利息の分割払い）を支払うには、（受託者に送付された役員証明書によって証明される）全国的に認められた の独立公認会計士事務所が考えるだけで十分です。当社が契約不履行オプションを行使した場合でも、当該契約以外の契約に基づく義務、および当該契約 以外の債務不履行事由については、引き続き完全に効力を有するものとします。そのような信頼は、とりわけ以下の場合に限り確立されます。

•

私たちは、 件の未払いのインデンチャー証券の保有者は、そのような契約不履行の結果として米国連邦所得税上の所得、利益、または損失を認識せず、そのような契約の場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に米国連邦所得税の対象となるという趣旨の米国の弁護士の意見を受託者に提出しました不法行為は発生していませんでした。

•

債務不履行事件、または時間の経過または通知の通知、あるいはその両方により 件の債務不履行事象を構成する事象は発生しておらず、当該入金日現在も継続しています。

•

当社は、当該預金の 日に、または当該預金の翌91日目に終了する期間中のいつでも、改正された合衆国法典第11章の意味の範囲内で破産することはありません。

変更と権利放棄

インデンチャーの変更と修正は、当該変更または修正の影響を受けるインデンチャーに基づいて発行された各シリーズの未払いのインデンチャー証券 の元本の過半数の保有者の同意を得て、当社と受託者が行うことができます（一種類として投票されます）。ただし、そのような変更または修正は、 個の未払いのインデンチャー証券の保有者の同意なしに行うことはできませんこのような影響を受けたシリーズのうち：

•

任意のインデンチャー証券の元本（またはプレミアムがある場合）、または利息の分割払い（ある場合）の記載されている満期を変更してください。

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任意のインデンチャー証券の元本（または保険料がある場合、または利息（ある場合は利息）を減らします。

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満期が早まったときに支払われるインデンチャー証券の元本の金額を減らします。

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支払い場所を変更してください。

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•

任意のインデンチャー 証券の元本（または保険料がある場合、または利息（ある場合）の支払い通貨を変更します。

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任意のインデンチャー 証券に関する支払いの執行のために訴訟を起こす権利を損なうこと。

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該当するインデンチャーの変更または修正、インデンチャーの特定の条項の遵守の放棄、または特定の債務不履行の放棄のために 人の同意が必要な、当該シリーズの未払いのインデンチャー証券の元本の割合を減らします。または

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インデンチャーに別段の定めがある場合を除き、インデンチャーの変更と修正、または過去の債務不履行または契約の放棄に関するインデンチャーの条項を変更してください。

いずれかのシリーズの 件の未払いのインデンチャー証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズのすべてのインデンチャー証券の保有者に代わって、そのシリーズに関する限り、当社がインデンチャーの特定の制限条項を遵守することを放棄することができます。いずれかのシリーズの未払いのインデンチャー証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズのインデンチャー証券の元本（またはもしあれば保険料と ある場合は利息）の支払いの不履行または本契約に基づく同意なしに変更または修正できない条項に関する支払いの不履行を除き、そのシリーズに関するインデンチャーに基づく過去の債務不履行を放棄することができますそのシリーズの未払いの各インデンチャー証券の保有者の。

インデンチャーまたはインデンチャー証券は、とりわけ 個のあいまいさや不一致を是正するため、またはいずれにしても、当該インデンチャー証券の保有者の権利に重大な悪影響を及ぼさない変更を加えるために、当該インデンチャー証券の保有者の同意なしに修正または補足することができます。

管轄権とサービスへの同意

本契約に基づき、 は、当社の債務証券または本契約に起因または関連する訴訟または手続における手続きの提供、および 件の証券法に基づいてニューヨーク、ニューヨーク州に所在する連邦裁判所または州裁判所において提起された 訴訟の正式な代理人として、ニューヨーク州ニューヨーク8番街111番地10011番地にあるCTコーポレーションシステムを取り消し不能に任命します。そのような裁判所の非専属管轄権に服します。

準拠法

当社の債務証券とインデンチャー は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

判決の執行可能性

私たちの資産の多く、および一部の役員や取締役の資産の多くは米国外にあるため、 米国で私たちまたは一部の役員または取締役に対して下された判決は、債務証券の元本の支払いに関する判決を含め、米国内で回収できない場合があります。

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普通株式と優先株式の説明

以下は、Ovintivの資本金の重要な条件の概要です。この目論見書の要約は完全ではありません。以下に説明する規定の詳細や、あなたにとって重要と思われるその他の 条項については、現在有効なOvintivの法人設立証明書（法人設立証明書）と修正および改訂された細則（以下「細則」）の全文を読む必要があります。私たちはそれらの書類の写しをSECに提出しました。これらの書類は、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として参照により組み込まれています。 の詳細な情報がどこにあるか見てみましょう。

設立証明書は、額面1株あたり0.01ドルの普通株式750,000,000株と、額面1株あたり0.01ドルの 優先株式25,000,000株を承認します。

普通株式

証券取引所上場

Ovintivの普通株式 は、ニューヨーク証券取引所とTSXにOVVという記号で上場しています。

議決権

普通株式の各保有者は、 人の取締役の選任を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、1株につき1票の議決権を持つ権利があります。したがって、議決権のある株式の過半数の保有者は、特定の状況下で追加の取締役を選出するための任意の優先株式の保有者の権利（もしあれば）を条件として、Ovintivの全取締役を選出することができます。

配当金

普通株式の保有者は、任意のシリーズの優先株式の発行済株式のいずれかに適用される優遇措置を条件として、取締役会が随時申告する配当があれば、法的に利用可能な資金から受け取る権利があります。 配当金の申告と支払いは、取締役会の裁量に委ねられ、現金、財産、または普通株式で支払われます。

清算

Ovintivs の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、Ovintivのすべての負債およびその他の負債の支払い、および 任意のシリーズの優先株式の発行済株式の保有者に付与された清算優先権またはその他の同様の権利の充足後に、合法的に株主に分配可能な純資産を格付けして株主に分配する権利があります。

権利と好み

株の保有者には、先制権、転換権、新株予約権、その他の権利はなく、普通株式に適用される償還または減債基金の規定もありません。普通株式保有者の権利、選好および特権 は、Ovintivが将来指定する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

全額支払い済みで査定不可

普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われ評価対象外であり、Ovintiv が発行する可能性のある追加の普通株式は、発行時に全額支払われ、査定対象外です。

未認証株式

Ovintivの普通株式の保有者は、Ovintivに株式の証明書の発行を要求する権利はありません。

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移管エージェントとレジストラ

普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社（AST）です。AST の住所は、ニューヨーク州ブルックリン区15番街6201号、11219です。ASTは、カナダ事務所、ASTトラスト・カンパニー（カナダ）の私書箱700番地、モントリオール、QC H3B 3K3が共同譲渡の代理人を務めています。

優先株式

設立証明書 は、取締役会が随時、1つ以上のシリーズの優先株式を発行し、各シリーズについて、当該シリーズを構成する株式の数と、当該シリーズの株式に関する指定、権限、優先権、 の権利、資格、制限および制限を、Ovintivの株主による投票や行動なしに決定することを許可します。

2022年12月31日現在、優先株式は発行されていません。この目論見書に従って優先株式を提供する場合、優先株式の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

年次株主総会

細則では、 年次株主総会は、取締役会が独占的に選択した日付、場所（もしあれば）と時間に開催されると規定しています。適用法で認められる範囲で、Ovintivは年次株主総会 をウェブキャストなどのリモート通信により開催することができますが、その義務はありません。

設立証明書および細則の規定とデラウェア法の買収防止効果

デラウェア州法、設立証明書および細則の一部の規定により、次の取引が困難になる可能性があります。公開買付け、合併などによる Ovintivの買収、または代理コンテストなどによるOvintivの現職役員および取締役の解任。これらの規定により、普通株式の市場価格を上回る可能性のある取引を含め、株主が自分の最善の利益またはOvintivの最善の利益になると考える可能性のある取引、または が阻止される可能性があります。

以下にまとめるこれらの規定は、強制的な買収慣行や不適切な買収提案を思いとどまらせると予想されます。これらの規定は Ovintivの支配権を取得しようとしている人がまず取締役会と交渉することを奨励するようにも設計されています。Ovintivは、Ovintivの買収または再編について、非友好的または 人の一方的な提案の提案者と交渉できることのメリットは、これらの提案を思いとどまらせることのデメリットを上回ると考えています。なぜなら、これらの提案の交渉は条件の改善につながる可能性があるからです。

未指定優先株式

指定されていない優先株式を承認できれば、取締役会は、Ovintivの支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を伴う優先株式を発行できるようになります。このような 条項は、敵対的買収を阻止したり、Ovintivの支配権や経営陣の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません。

特別株主総会

細則では、特別株主総会は、取締役会、またはすべての発行済み普通株式の議決権の少なくとも20％を保有する 名簿上の1人以上の株主のみが招集できると規定しています。これにより、Ovintivの株主は、取締役会の事前の承認なしに年次総会の合間に行動を起こすことができなくなる可能性があります。

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書面による同意による株主行動の制限

設立証明書では、株主は書面による同意を得て行動を起こすことはできません。この制限により、 個のOvintiv株主の年次総会および特別総会で株主の行動を取らなければならず、株主が株主提案の検討を強制したり、取締役の解任を含む措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。

株主の推薦と提案の事前通知と代理アクセスの要件

細則には、株主提案、取締役会または取締役会の委員会による、または指示による 名以外の取締役選挙候補者の指名、およびそのような候補者をOvintivの委任状に含めることに関する事前通知手続きが定められています。

取締役会の構成、取締役の選任と解任

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、その数は取締役会によって随時決定されます。 Ovintivの取締役は、選出された任期満了まで、そしてそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまで選出されます。Ovintivの各年次総会で、取締役は次の年次株主総会で満了する1年間の任期で選出されます。

いずれかの優先株式の保有者が、当該保有者によって選任された取締役の理由なく解任することに関する権利 株の保有者の権利（もしあれば）を条件として、Ovintivの取締役は、その時点で発行されていたOvintivs 株の議決権の過半数の保有者によって、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

取締役会の取締役は、定足数に達する取締役選挙のための会議において、 名の取締役に関する過半数の投票により選出されます。ただし、Ovintivが最終的な委任勧誘状を（その後改訂または補足するかどうかにかかわらず）SECに提出する14日前の時点で、取締役候補者の数がSECを上回る場合は例外です選出される取締役の数。この場合、取締役会の取締役は、複数の株式の投票により選出されます直接または代理人が会議に出席し、 人が取締役選挙について投票権を有すること。多数決が選挙に適用されない限り、選挙の票よりも反対票の方が多い取締役は、 票の辞任を取締役会に提出するものとする。その場合、取締役会の指名・コーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるか拒否するか、あるいは他の の措置を講じるべきかについて、取締役会に勧告します。理事会は、選挙結果が証明されてから90日以内に、そのような勧告に基づいて行動します。

独占フォーラム

法人設立証明書 には、Ovintivが代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、適用される管轄要件に従い、デラウェア州裁判所が専属裁判所となります（または、デラウェア州の 司法裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の裁判所、または州裁判所がない場合はデラウェア州の別の裁判所デラウェア州は、(a) 任意の デリバティブ訴訟または訴訟を管轄し、その後、米国デラウェア州地方裁判所が管轄します。Ovintivに代わって、(b) Ovintivの現在または以前の取締役、役員、または株主がOvintivまたはOvintivsの株主に対して負っている受託者責任違反を主張する訴訟、(c) デラウェア州一般会社法（DGCL）のいずれかの規定に基づいて生じた請求を主張するあらゆる訴訟、または（d) 内政原則に基づく主張を主張するあらゆる行為。独占フォーラム 条項は、証券法または取引法、またはそれに基づいて公布された規則や規制、または米国連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟には適用されないことを意図しています。

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このような規定は、Ovintivの株主が、取締役、役員との紛争、またはOvintivの内政に関するその他の事項について有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。

関心のある株主が関与する企業結合

一般に、DGCLの第203条（第203条）は、デラウェア州の公開企業が、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と の企業結合を行うことを禁じています。ただし、その人が利害関係の 株主になった企業結合または取引が所定の方法で承認された場合を除きます。一般的に、企業結合とは、合併、統合、資産売却、および利害関係のある株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含むと定義されます。 一般的に、利害関係のある株主とは、企業の議決権を持つ株式の 15% 以上を所有している（または法人の関連会社または関連会社であり、過去3年以内に所有していた）人、およびそのような人の関連会社および関連会社 のことです。

これらの制限は、とりわけ、法人の設立証明書に第203条の適用を受けないことを明示的に選択する条項 が含まれている場合は適用されません。法人設立証明書は第203条からオプトアウトされます。

責任の制限と の補償事項

設立証明書には、金銭的損害に対するOvintivの取締役の責任をデラウェア州法で認められる最大限の範囲に制限する条項が含まれています 。したがって、Ovintivの取締役は、以下の場合を除き、取締役としての受託者責任の違反に対する金銭的損害について、Ovintivまたはその株主に対して個人的に責任を負いません。

•

Ovintivまたはその株主に対する取締役の忠誠義務の違反。

•

善意に基づかない作為または不作為、または故意の違法行為または故意の法律違反を伴う作為または不作為。

•

故意または過失による違法な配当の申告と支払い、または違法な株式の購入または償還。 または

•

取締役が不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

設立証明書には、いずれの場合も デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、Ovintivが取締役および役員に補償することが義務付けられていることが記載されています。また、法人設立証明書により、Ovintivは、何らかの訴訟または手続きの最終的な処理に先立って、取締役または役員が負担した費用を前払いすることが義務付けられています。さらに、Ovintivは Ovintivの取締役および役員と、そのような取締役および役員に補償する契約を締結しました。特定の例外を除いて、これらの契約は、適用法で認められる最大限の範囲で、被ったすべての責任と損失、および費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金 、および和解においてこれらの個人が支払った金額に対する補償を規定しています。さらに、Ovintivは取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

設立証明書の責任制限と補償条項により、株主は Ovintivの取締役および役員に対して受託者責任違反を理由に訴訟を起こすことを思いとどまらせる可能性があります。また、訴訟が成功すればOvintivとその株主に利益をもたらす可能性がありますが、Ovintivの取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 さらに、Ovintivが決済費用または損害賠償費用を支払う程度に、株主の投資に悪影響を及ぼす可能性があります。

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ワラントの説明

Ovintivは、社債証券、普通株式、優先株式、またはその他の有価証券を任意に組み合わせて購入するワラントを発行することができます。Ovintiv は、ワラントを単独で、または他の証券と一緒に発行することができます。他の有価証券と一緒に販売されたワラントは、他の証券に添付することも、別の証券とは別にすることもできます。ワラントは、ワラントの発行時にOvintivと受託者またはワラント代理人が締結する ワラント契約または契約に基づいて発行されるか、Ovintivが発行するワラント証明書によって代表されます。

新株予約権者はOvintivの株主ではありません。目論見書補足で提供されるワラントの特定の条件と規定、および以下に説明する一般的な条件と規定がそれらに適用される範囲は、当該ワラントに関して提出された目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、(i) ワラントのタイトルまたは名称、(ii) 提供されるワラントの数、(iii) ワラントの行使および行使手続きにより購入可能なOvintivの普通株式やその他の有価証券の数、(iv) ワラントの行使価格、(v) ワラントの日付または期間が含まれます行使可能で有効期限が切れる時期、(vi) ワラントが提供されるその他の有価証券の指定と条件（ある場合）、および となるワラントの数それぞれの有価証券と共に提供されます。(vii) ワラントの所有、保有、処分による重要な所得税上の影響、(viii) ワラントのその他の重要な条件 ( 譲渡および調整条件、およびワラントが証券取引所に上場されるかどうかなどを含みますが、これらに限定されません)。

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ユニットの説明

Ovintivは、この目論見書に記載されている他の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを任意に組み合わせて発行することができます。各ユニットは、ユニットの 所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの所有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を持つことになります。ユニットが発行されるユニット契約では、ユニットに含まれる 証券を、いつでも、または特定の日付より前でも、個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。

目論見書補足で提供されるユニットの特定の条件と 条項、および以下で説明する一般的な条件と規定がそれらにどの程度適用されるかは、当該ユニットに関して提出された目論見書補足に記載されます。この説明 には、該当する場合、（i）各ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況で保有または譲渡できるかなど）、（ii）ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関する 規定、（iii）ユニットが完全に登録された状態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかが含まれます。および (iv) その他の重要な条件と ユニットの条件。

26

株式購入契約と株式購入単位 の説明

Ovintivは、株式購入契約を発行することがあります。これは、保有者に当社からの購入または売却を義務付ける契約と、当社が保有者から の購入または保有者への売却を義務付ける契約であり、該当する場合は、将来または将来の、分割払いを含む特定の数の普通株式または優先株式の購入または売却を義務付ける契約です。普通株式または優先株式の1株あたりの価格と 普通株式または優先株式の数（該当する場合）は、株式購入契約の発行時に決定される場合もあれば、株式購入 契約に定められた特定の計算式または方法を参照して決定される場合もあります。株式購入契約では、株式購入契約が発行された時点または特定の将来の日付に購入価格を支払う必要があります。当社は、適用法に従い、 個の金額で、当社が決定する限り異なるシリーズで株式購入契約を発行することがあります。株式購入契約では、株式購入ユニットの保有者に定期的に支払いを行うことが求められる場合があり、その逆もあります。これらの支払いは、無担保または前払いで、現在の支払いまたは繰延ベースで 支払われる場合があります。株式購入契約では、保有者がその契約に基づく義務を特定の方法で担保することが求められる場合があります。

株式購入契約は、株式購入契約に基づき、保有者に普通株式または 優先株式を購入する義務を確保するために、株式購入契約と、Ovintivまたは米国財務省証券を含む第三者が発行するその他の有価証券または債務から成る株式購入単位（ ）を株式購入単位と呼びます。

株式購入契約または株式購入単位の保有者は、Ovintivの株主ではありません。目論見書補足で提供される株式購入契約または株式購入単位の の特定の条件と規定、および以下に記載される一般的な条件と規定がそれらにどの程度適用されるかは、当該株式購入契約または株式購入単位に関して提出された目論見書 補足に記載されます。この説明には、該当する場合、（i）保有者が普通株式または 株の優先株式（該当する場合）の購入または売却、または購入と売却の両方の義務があるかどうか、およびそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法、（ii）株式購入契約または株式購入単位を前払いのかどうか、または 分割払いで支払うかどうか、（iii）購入または売却を条件とするあらゆる条件と、そのような条件が満たされない場合の結果。(iv) もし決済は、引渡し、または普通株式または優先株式の価値または 株の履行を参照または連動させる方法、(v) 和解に関連する規定、(vi) 売却または購入が必要な日付（ある場合）、 (vii) 株式購入契約または株式購入単位が完全登録またはグローバル形式で発行されるかどうか。(viii) 株式購入契約または株式 単位の所有、保持、および処分による重要な所得税の影響および（ix）譲渡および調整条件、および株式購入契約または株式購入単位が証券取引所に上場されるかどうかなど、その他の重要な契約条件。

27

配布計画

私たちは、引受人またはディーラーに、または引受人またはディーラーを通じて有価証券を提供および販売することがあります。また、購入者または代理店を通じて有価証券を直接販売することもあります。有価証券 は、米国および法律で認められているその他の地域で提供および販売される場合があります。

有価証券の分配は、 1つ以上の取引で随時行われることがあります。

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固定価格または固定価格で、変更される場合があります。

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売却時の実勢市場価格で、または

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そのような実勢市場価格に関連する価格で、購入者と交渉する必要があります。

非固定価格ベースで提供される場合、有価証券は売却時の実勢市場価格、または売却時に購入者と交渉する 価格で提供される場合があります。価格は購入者間および分配期間中に異なる場合があります。これには、以下と見なされる取引における当社の普通株式の売却が含まれる場合があります アット・ザ・マーケット分配金には、ニューヨーク証券取引所、TSX、またはその他の既存の取引市場での当社の普通株式の直接売却が含まれます。また、添付の目論見書補足に記載されている もあります。有価証券が非固定価格で提供される場合、引受人、ディーラー、または代理人の報酬は、購入者が有価証券に支払った合計金額が、引受人、ディーラー、または代理人が当社に支払った総収入を上回るか、または下回る金額だけ増減されます。

適用される証券法に従い、 に関連するもの以外はアット・ザ・マーケット分配、有価証券の募集に関連して、引受人、ディーラー、または代理人は、 証券の市場価格を公開市場で優勢な水準で安定させる、維持する、またはその他の方法で影響を与える取引を過剰配分したり、実行したりすることがあります。このような取引は、いつでも開始、中断、または中止される可能性があります。

有価証券の売却に関連して、引受人は当社または有価証券の購入者から、 の代理人として、譲歩または手数料という形で報酬を受け取ることがあります。有価証券の分配に参加する引受人、ディーラー、代理人は引受人とみなされ、引受人が当社から受け取る手数料や 人による有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受手数料とみなされます。

該当する目論見書補足にその旨が明記されている場合、当社は ディーラーまたは当社の代理人として、特定の機関からオファーを求めることを許可し、将来の支払いと引き渡しを規定する契約に基づき、当社から直接証券を購入することを許可することがあります。これらの契約は、 該当する目論見書補足に記載されている条件のみの対象となります。目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して支払われる手数料も記載されています。

該当する目論見書補足には、該当する範囲で の新規募集価格、募集による収入、引受権または手数料、およびディーラーに許可または再許可されるその他の割引や譲歩など、特定の証券に関する募集条件も記載されます。引受人に売却された、または を通じて売却された特定の有価証券に関する引受人は、その有価証券に関する目論見書補足に記載されます。

当社が締結する契約に基づき、有価証券の分配に参加する 名の引受人、ディーラー、代理人は、証券法に基づく負債を含む特定の負債、またはそれらの引受人、ディーラー、代理人が支払う必要がある可能性のある支払いに関する拠出 に対する補償を受ける権利があります。当社が契約を締結する引受人、ディーラー、代理人は、 の通常の業務において当社の顧客であるか、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを行ったりする場合があります。

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普通株式以外の有価証券の募集は、 取引市場が確立されていない有価証券の新規発行となります。目論見書の各補足には、それによって提供される証券が証券取引所に上場されるかどうかが示されます。特定のブローカー・ディーラーは、証券に市場を作ることはできますが、そうする義務はありません。また、 予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。ブローカー・ディーラーがあらゆるシリーズの有価証券に市場を作ることや、そのような証券の取引市場の流動性（もしあれば）について保証することはできません。

金融業界規制庁（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立したブローカーディーラーが受け取る割引、手数料、 代理店手数料、または引受報酬を構成するその他の項目の合計の上限は、この目論見書および該当する目論見書 補足に基づく募集による収益の8％を超えないものとします。

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法律問題

Gibson、Dunn & Crutcher LLPは、この目論見書に基づいて発行された有価証券の有効期限を引き継ぎます。引受人はすべて、 人の弁護士が代理を務めます。

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専門家

2022年12月31日、2021年12月31日現在の財務諸表、および2022年12月31日に終了した期間の各3年間の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれている）は、 はプライスウォーターハウスクーパースLLPの報告書への依存度としてそのように盛り込まれています。独立登録公認会計士事務所。その権限に基づいて監査と会計の専門家として認められています。

PricewaterhouseCoopersLLPは会社の監査役であり、 アルバータ州公認会計士の職業行動規則の意味の範囲内で、また証券法およびSECおよび公開会社会計監視委員会 （米国）が採択した証券法およびその適用規則の意味の範囲内で、会社に関して独立しているとアドバイスしています。

この目論見書に参照により組み込まれた2022年12月31日現在の当社の石油、NGL、および天然ガス埋蔵量の特定の見積もりは、当社の内部適格埋蔵量評価者が作成した評価に基づいており、マクダニエル＆アソシエイツコンサルタント株式会社とネザーランド、シーウェル・アンド・アソシエイツ社によって監査されました。 は、そのような専門家の権限に基づいて当社によって組み込まれています。そのような事柄で。

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$% 20年期限のシニアノート

$% 期限のシニアノート 20

$% 20年期限のシニアノート

$% 期限のシニアノート 20

暫定目論見書補足

ジョイント ブックランニングマネージャー

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC				モルガン・スタンレー
J・P・モルガン		RBC キャピタル・マーケッツ		TD 証券

, 2023