ドモ-20230508000150595214A より前偽00015059522022-02-012023-01-310001505952ホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-31ISO 4217: 米ドル0001505952ホーム:最多メンバー2022-02-012023-01-310001505952ホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952ホーム:最多メンバー2021-02-012022-01-3100015059522021-02-012022-01-310001505952ホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952ホーム:最多メンバー2020-02-012021-01-3100015059522020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーホーム:最多メンバー2022-02-012023-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: プロメンバーホーム:最多メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーですホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーですホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーですホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:最多メンバーDomo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーです2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: プロメンバーDomo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨はホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:最多メンバーDomo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2022-02-012023-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2020-02-012021-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2021-02-012022-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバー2022-02-012023-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: プロメンバーホーム:最多メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:最多メンバーDomo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:ジェームス・メンバーDomo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: プロメンバーホーム:最多メンバーDomo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2022-02-012023-01-310001505952Domo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001505952Domo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001505952Domo: エクイティ・アワード・レポート・バリュー・メンバーECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001505952Domo: その年に授与された株式報奨は、未承認の会員ですECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーです2020-02-012021-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーです2021-02-012022-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 前年に授与された株式報奨は、既得権を取得していないメンバーです2022-02-012023-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2020-02-012021-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2021-02-012022-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: ベステッドメンバーの1年に授与された株式報奨は2022-02-012023-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2020-02-012021-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2021-02-012022-01-310001505952Domo: 前年のベステッドメンバーに授与された株式報奨はECD: 非ペオネオ会員2022-02-012023-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 権利確定条件を満たさなかった株式報奨メンバー2022-02-012023-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2020-02-012021-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2021-02-012022-01-310001505952ECD: 非ペオネオ会員Domo: 株式報奨配当額およびその他の支払済調整メンバー2022-02-012023-01-31000150595212022-02-012023-01-31000150595222022-02-012023-01-31000150595232022-02-012023-01-31 米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 14A
のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状は
1934年の証券取引法
(修正番号)
x 登録者による提出
¨ 登録者以外の当事者が提出
該当するボックスにチェックを入れてください。
x 暫定委任勧誘状
¨ 機密、委員会使用のみ（規則14aで許可されているとおり）‑6(e)(2))
¨正式な委任勧誘状
¨決定版追加資料
¨§240.14a‑12 に基づく資料の勧誘
ドーモ株式会社
(憲章に明記されている登録者の名前)
(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)
出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):
x手数料は不要です
¨事前資料と一緒に支払った料金
¨取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。
ドーモ株式会社
772 イーストユタバレードライブ
アメリカンフォーク、ユタ州 84003
年次株主総会の通知
2023年6月30日（金）山時間の午前9時に開催されます
DOMO, INC. の普通株式保有者へ:
デラウェア州の企業であるDomo, Inc. は、2023年6月30日金曜日の午前9時、ユタ州アメリカンフォーク州スイート3のオートモールドライブ767番地で年次株主総会を開催します。その目的は、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。
1.この委任勧誘状に記載されている候補者を、2024年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役に選任すること。
2.アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認すること。
3.指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認すること。
4.デラウェア州法で認められている範囲で、当社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正および再表示を承認すること。
5.会議やその延期や延期に先立って予定されている他の業務を扱うこと。
Domo, Inc. の取締役会は、2023年5月11日を会議の基準日として営業終了日と定めました。2023年5月11日の時点で当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を登録している株主のみが、会議の通知および議決権を有します。当社の委任勧誘状には、議決権と議決事項に関する詳細情報が含まれています。
5月かその頃 [ ]2023年、委任勧誘状と2023年年次報告書を株主に郵送する予定です。この委任勧誘状と2023年年次報告書には、次のインターネットアドレス http://www.proxyvote.com からもアクセスできます。プロキシカードに記載されている管理番号を入力するだけです。
あなたの投票は重要です。年次株主総会に出席するかどうかにかかわらず、投票用紙を郵送で提出することをお勧めします。
Domo, Inc. を引き続きご支援いただきありがとうございます。会議で個人的に挨拶するか、代理人をお迎えできることを楽しみにしています。
取締役会の命令により、
[ ]
ジョシュア・G・ジェームズ
創設者兼最高経営責任者
ユタ州シリコンスロープ
五月 [ ], 2023
ドーモ株式会社
772 イーストユタバレードライブ
アメリカンフォーク、ユタ州 84003
委任勧誘状
2023年の年次株主総会について
2023年6月30日（金）山時間の午前9時に開催されます
当社は、2023年6月30日に行われる当社の年次株主総会（「年次総会」）およびその延期、延期、または継続のための取締役会による代理人の勧誘に関連して、この委任勧誘状と添付の委任状を提出します。年次総会は、2023年6月30日（金）午前9時（山岳時間）に、ユタ州アメリカンフォーク767オートモールドライブ、スイート3、UT 84003で開催されます。
この委任勧誘状、添付の委任状カードまたは議決権行使指示カード、および当社の2023年年次報告書は、5月頃に初めて株主に郵送されました [ ]、2023年。この委任勧誘状には、年次総会に提出する事項についてどのように投票するかを決める際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。
当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照によって組み込まれることを意図したものではなく、この委任勧誘状での当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。
委任手続きと株主投票
この代理資料と投票に関する質問と回答
誰が私の投票を募っているのですか？
Domo, Inc. の取締役会は、年次総会に関連してあなたの投票を募集しています。
私はどんなことに投票するの？
以下に投票します。
• この委任勧誘状に記載されている候補者を取締役に選任し、2024年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで在任させること。
• アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認する提案。
• 指名された執行役員の報酬について、諮問ベースで承認を求める提案
• デラウェア州法で認められている範囲で、当社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された法人設立証明書を修正および再記載する提案。
• 会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の事項。
取締役会は私がこれらの提案に投票することをどのように勧めるのですか？
取締役会は投票を推奨します：
• この取締役選挙の委任勧誘状に記載されている候補者については、
• 2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認について。
• 当社の指名された執行役員の報酬を、諮問ベースで承認するため。
• デラウェア州法で認められている範囲で、当社の特定の役員の責任を制限するために、修正および改訂された法人設立証明書の修正および修正について。
誰が投票権を持っていますか？
基準日である2023年5月11日の営業終了時点のクラスAおよびクラスBの普通株式の保有者は、年次総会で投票することができます。基準日の時点で、私たちは []クラスA普通株式および []クラスBの発行済み普通株式の株式。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式は、
投票を募っているこの委任勧誘状に記載されているすべての事項について、1つのクラスで話し合います。年次総会ですべての事項を決定する際、各株主は、基準日に保有されているクラスA普通株式1株につき40票、クラスB普通株式1株につき1票の議決権を持つことができます。当社には、取締役選挙のための累積議決権はありません。この委任勧誘状では、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式を総称して当社の普通株式と呼んでいます。
登録株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人に直接登録されている場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされ、当社はこれらの委任状をお客様に直接送付します。登録株主として、あなたには委任状カードに記載されている個人に直接議決権委任状を与えるか、年次総会で直接投票する権利があります。
ストリートネーム株主。株式が証券会社の口座、銀行、その他の候補者によって保有されている場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者とみなされ、これらの委任状は、それらの株式に関する登録株主とみなされるあなたのブローカーまたは候補者からあなたに転送されました。受益者には、ブローカーまたは候補者に株式の議決権行使方法を指示する権利があります。受益者も、年次総会に招待されています。ただし、受益者は登録株主ではないため、法的代理人を得るための仲介者の手続きに従わない限り、年次総会で株式に直接投票することはできません。委任状資料の印刷物を郵送でリクエストすると、仲介業者または候補者が議決権行使指示カードを用意します。
投票するにはどうしたらいいですか？
投票する方法は3つあります。
• インターネットでは http://www.voteproxy.com、年中無休、2023年6月29日の東部標準時午後11時59分まで（ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください）。
• 代理カードに記入して郵送してください（印刷された委任状資料を受け取った場合）。または
• 年次総会での書面による投票。
投票を変更することはできますか？
はい。年次総会の前であればいつでも、次の方法で投票を変更したり、委任状を取り消すことができます。
• インターネットによる新規投票の入力。
• 日付の遅い代理カードの返却。
• Domo, Inc. の企業秘書に、トップページに記載されている住所に書面で通知すること、または
• 年次総会での書面による投票を完了すること。
代理人を与えるとどのような効果がありますか？
委任状は、当社の取締役会によって、または当社の取締役会に代わって募集されます。当社の取締役会は、シンシア・コーウェン氏とピーター・ローリー氏を代理人として指定しました。委任状カードを適切に日付を記入し、執行し、返却すると、委任状所有者はあなたの指示に従って年次総会であなたの株式に投票します。特に指示がない場合、委任状保有者は上記のように当社の取締役会の勧告に従ってお客様の株式に議決権を行使します。この委任勧誘状に記載されていない事項が年次総会で適切に提示された場合、委任状保有者は独自の判断で株式の議決方法を決定します。年次総会が延期された場合、代理人による指示を適切に取り消さない限り、委任状保有者は新しい会議日にあなたの株式に投票することもできます。「投票を変更できますか？」というタイトルのセクションを参照してください上です。
どうやって票を数えるの？
年次総会のために理事会によって任命された選挙監督官は、票を数える責任があります。第1号議案では、選挙監督官は候補者ごとに「賛成」と「保留」の票と仲介者の非投票を別々に数えます。第2号議案と4号議案については、選挙監察官は「賛成」と「反対」、棄権、仲介者非投票を別々に数えます。第3号議案では、選挙監督官は「賛成」と「反対」の票と棄権を別々に数えます。「適時に指示を出さなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株式に投票するにはどうすればよいですか？」というタイトルのセクションを参照してください。詳細については。
定足数とは何ですか?
定足数とは、当社の細則およびデラウェア州法に基づいて年次総会が適切に開催されるために年次総会に出席する必要のある最低株式数のことです。年次総会に議決権を有する発行済み普通株式の全発行済株式の過半数が、直接または代理で出席することが、年次総会での定足数となります。代理人の対象となる株式のうち、源泉徴収、棄権、または仲介者の不投票により特定の提案に投票されなかった株式は、定足数の有無を判断する目的でカウントされます。
各事項の承認には何票が必要ですか？
• 第1号議案: 取締役は、年次総会に直接または代理で出席し、議決権を有する株式の議決権の複数によって選出されます。「多数派」とは、「賛成」の票数が最も多い個人が理事に選出されるということです。特定の候補者に「賛成」票が投じられなかった株式は（源泉徴収によるものか、ブローカーの非投票によるものかを問わず）、その候補者に有利とは見なされず、選挙結果にも影響しません。
• 第2号議案: アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認には、年次総会に直接または代理で出席し、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は投じられた票と見なされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
• 第3号議案: 指名された執行役員の報酬の承認は、諮問的または拘束力のない形で、年次総会に直接または代理で出席し、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票を得なければなりません。棄権は投じられた票と見なされ、提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。この投票は諮問のみを目的としているため、当社や取締役会を拘束するものではありません。当社の取締役会と報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、投票結果を検討します。
• 第4号議案: 修正および修正された法人設立証明書の承認には、議決権を有する当社普通株式の発行済み株式全部の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、この提案に「反対」票を投じた場合と同じ効果があります。
年次総会の代理人を募るにはどうすればいいですか？
取締役会は、年次総会で使用する代理人を募集しています。この勧誘に関連するすべての費用は、私たちが負担します。ブローカーまたは他の候補者があなたの株式を保有している場合、これらの代理資料をあなたに送付する際に発生した合理的な費用をブローカーまたは他の候補者に払い戻します。
タイムリーな指示をしなかった場合、証券会社やその他の仲介業者が私の株式をどのように投票できますか？
ブローカーが候補として（つまり「ストリートネーム」で）株式を保有している場合は、ブローカーの指示に従い、株式の議決方法をブローカーに指示する必要があります。ブローカーに指示しない場合、ブローカーは当社の唯一の「日常的な」問題、つまりアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認する提案について、お客様の株式に投票することができます。あなたのブローカーは、あなたの指示がない限り、すべて「非日常的な」事項である私たちの他の提案に投票する裁量権を持っていません（そして、これらの事項について指示を出さないと、「ブローカーは投票しない」ことになります）。
私の投票は秘密ですか？
私たちは、個々の株主を特定する委任勧誘状、投票用紙、議決権集計書を、議決権行使上のプライバシーを保護する方法で取り扱います。適用される法的要件を満たすため、投票の集計と投票の証明、および代理勧誘を成功させるために必要な場合を除き、お客様の投票をDomo, Inc. 内または第三者に開示することはありません。
年次総会の議決結果はどこで確認できますか？
年次総会で暫定投票結果を発表します。また、年次総会の後4営業日以内に証券取引委員会（「SEC」）に提出するフォーム8-Kの最新報告書に投票結果を開示します。最新の投票結果を提出するのに間に合うように最終投票結果を入手できない場合
フォーム8-Kのレポート。暫定結果を公開するためにフォーム8-Kに最新レポートを提出し、最終結果が入手可能になり次第、フォーム8-Kの修正案として提出します。
別の株主と住所を共有していますが、委任状資料の紙のコピーは1部しか受け取りませんでした。代理資料の追加コピーを入手するにはどうしたらいいですか？
私たちは「家計保留」と呼ばれる手続きを採用し、SECが承認しました。この手続きでは、1人以上の株主から反対の指示を受けていない限り、同じ住所を共有する複数の株主に委任状資料のコピーを1部届けます。この手順により、印刷コスト、郵送費、手数料が削減されます。家計管理に参加する株主は、引き続き個別の代理カードにアクセスして受け取ることができます。書面または口頭による要請があれば、これらの書類のいずれかのコピーを1部お届けした共有住所の株主に、速やかに委任状資料のコピーを別途お届けします。代理資料のコピーを個別に受け取る、または複数のコピーを受け取る場合は、1部のみの送付を希望する場合は、次の連絡先までご連絡ください。
Domo, Inc.
注意:投資家向け広報活動
772 イーストユタバレードライブ
アメリカンフォーク、ユタ州 84003
(801) 899-1000
ストリートネームで株式を保有している株主は、証券会社、銀行、証券ディーラー、またはその他の同様の組織に連絡して、家計に関する情報を要求することができます。
来年の定時株主総会で検討すべき措置を提案したり、取締役を務める個人を指名したりする期限はいつですか？
株主提案
株主は、提案書を当社の秘書に適時に書面で提出することにより、当社の委任勧誘状に含め、次回の年次株主総会で検討するための提案を提出することができます。株主提案を2024年の年次株主総会の委任勧誘状に含めることを検討するには、当社の企業秘書は遅くとも当社の主要執行部で提案書を受け取る必要があります [ ]、2024年。さらに、株主提案は、会社が後援する委任勧誘状への株主提案の掲載に関する規則14a-8の要件を満たさなければなりません。株主は、次の宛先に提案を提出する必要があります。
Domo, Inc.
担当者:コーポレートセクレタリー
772 イーストユタバレードライブ
アメリカンフォーク、ユタ州 84003
(801) 899-1000
また、当社の細則には、年次総会の前に提案を提出したいが、その提案を当社の委任勧誘状に含める予定はない株主向けの事前通知手続きも定めています。当社の細則では、年次総会で行うことができる唯一の事業は、（1）その会議に関する委任状に明記されている業務、（2）取締役会によって、または取締役会の指示により適切に会議に持ち込まれた業務、または（3）年次総会で議決権を与えられ、適時に当社の企業秘書に書面で通知を届けた株主によって会議に適切に持ち込まれた事業であると規定しています。通知には指定された情報が含まれている必要があります私たちの細則で。2024年の年次株主総会の開催に間に合うように、当社の企業秘書は主要な執行機関で書面による通知を受け取る必要があります。
• 午前8時以降、山岳時間、オン []、2024; そして
• 午後5時まで、山岳時間、 [], 2024.
2024年の年次株主総会を2023年の年次総会の1周年記念日から25日以上後に開催する場合、委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案の通知を、その年次総会の120日前の山岳時間の午後5時までに、次の2つの日付のうち遅い方の山時間の午後5時までに受け取る必要があります。
• 年次総会の90日前、または
• 会議の開催日が最初に公表された日の翌10日目。
上記の規定を遵守したうえで、株主または当該株主の有資格代表者が年次総会に出席して株主提案を提出しない場合、株主総会で議決権を得るために提案を提出する必要はありません。
取締役候補者の推薦と指名
株主は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会による検討のために取締役候補者を推薦することができます。そのような推薦には、候補者の名前と取締役会のメンバー資格を記載し、上記の住所のDomo, Inc. の企業秘書に送ってください。取締役候補者への株主推薦に関する追加情報については、「取締役会およびコーポレートガバナンス—取締役会への指名に関する株主推薦」というタイトルのセクションを参照してください。
さらに、当社の細則では、株主が年次株主総会での選挙のために取締役を指名することが認められています。取締役を指名するには、株主は当社の細則で義務付けられている情報を提供しなければなりません。さらに、株主は、当社の細則に従って当社の企業秘書に適時に通知しなければなりません。この細則では、通常、当社の企業秘書が上記の期間内に通知を受け取ることが義務付けられています。
当社の委任勧誘状に含めることを意図していない株主提案については、上記の「—株主提案」というタイトルのセクション。
細則の有無
SECのウェブサイトにある提出書類にアクセスすると、当社の細則の写しを入手できます www.sec.gov。また、株主提案や取締役候補者の指名の要件に関する関連細則の写しを入手するには、当社の主要幹部の企業秘書に連絡することもできます。
年次総会への出席
年次総会は、2023年6月30日金曜日の午前9時、ユタ州アメリカンフォーク、スイート3、オートモールドライブ767番地、84003で開催されます。
すべての株主は、年次総会への入場の際に写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。入場は先着順となります。あなたが受益株主で、「ストリートネーム」で株式を保有している場合は、基準日現在の株式の所有権を証明する書類の提示を求めます。所有権の証拠として認められる例としては、基準日より前の所有権を示す最新の証券取引明細書や、議決権行使指示書のコピーなどがあります。代理人となる人は、基準日時点で登録されている株主から有効な委任状を提出しなければなりません。到着が遅れたり、これらの手続きに従わなかったりすると、年次総会への参加に影響する可能性があります。
第1号議案
取締役の選出
現在、当社の取締役会は7人のメンバーで構成されています。シックス 当社の取締役のうち、ナスダック上場基準では独立しています。当社の設立証明書および細則には、クラスA普通株式の発行済株式が、当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の過半数未満となる日まで、または議決権の基準日まで、当社の取締役の人数は少なくとも1人であり、株主の決議により随時決定されることが規定されています。 当社の取締役または執行役員の間には家族関係はありません。
投票基準日までは、それぞれ1年間の任期で選出され、後任者が正式に選出され資格を得るまで、単一クラスの取締役が選出されます。投票基準日に続いて、ほぼ同じ規模の3つのクラスで構成される分類された取締役会を設置し、それぞれが3年間の任期をずらして務めます。私たちの取締役は、その時点で現職の取締役会によってクラスに割り当てられます。機密扱いの取締役会では、あるクラスの取締役の任期が満了すると、そのクラスの取締役は、その任期が満了する年の年次株主総会で3年間の任期で選出されます。その結果、年次株主総会では1種類の取締役のみが選出され、他の階級はそれぞれの3年間の任期の残りの期間にわたって継続されます。各取締役の任期は、後継者の選挙と資格認定まで、または彼または彼女が早期に死亡、辞任、解任されるまで続きます。
次の表は、2023年5月1日時点で取締役選挙の対象となる各候補者と取締役会の現任メンバーの名前とその他の情報をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
候補者 | | 年齢 | | ポジション |
ジョシュア・G・ジェームズ | | 49 | | 創設者、最高経営責任者、取締役 |
カリーヌ・S・クラーク(1)(2) | | 59 | | エグゼクティブチェア |
ダニエル・ダニエル(1)(2) | | 48 | | ディレクター |
ジェフ・カール(3) | | 50 | | ディレクター |
ジョン・ペスタナ(3) | | 49 | | ディレクター |
ダン・ストロング(1)(2) | | 64 | | ディレクター |
レネー・ソト(3) | | 46 | | ディレクター |
(1) 監査委員会のメンバー
(2) 報酬委員会のメンバー
(3) 指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバー
ディレクター候補者
ジョシュア・G・ジェームズ私たちの創設者は、2023年3月から最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めており、それ以前は2010年9月から2022年3月まで同じ役職を務めていました。ジェームズ氏は、オンラインビジネス最適化製品とサービスを提供するオムニチュア社の共同創設者で、1996年から2009年まで最高経営責任者を務めました。ジェームズ氏は2006年にオムニチュアを公開し、2009年にオムニチュアのアドビへの売却を促進しました。ジェームズ氏は、2021年11月から2022年7月まで、上場資本市場企業であるメルカート・パートナーズ・アクイジション・コーポレーションの取締役など、さまざまな非公開企業および公開企業の取締役会のメンバーを務めてきました。彼はユタ州のスタートアップとハイテク産業の利益を促進することを使命とする非営利団体であるSilicon Slopesを設立し、Parity.orgの理事会メンバーでもあり、パリティ・プレッジ・イニシアチブの共同創設者でもありました。ジェームズ氏はブリガムヤング大学に3年半通い、起業家精神を学びました。創設者兼最高経営責任者としてのジェームズ氏の視点、経験、制度的知識は、彼が取締役を務める資格があると信じています。
カリーヌ・S・クラーク2019年3月から取締役会のメンバーを務めています。2022年から、クラーク氏は再生可能エネルギーの優れたリーダーであるLumioの最高イノベーション責任者を務めています。彼女は以前、投資会社のPelion Venture Partnersでゼネラルパートナーを務め、2017年7月から2019年5月にNuviに買収されるまで、SaaS企業であるBanyanで社長兼最高経営責任者を務めていました。バンヤンに入社する前は、2013年1月からマリッツ・マーケット・リサーチに買収され、2014年12月にMaritzCXになるまで、Allegiance Softwareの社長兼最高経営責任者を務めていました。買収後も、クラーク氏は2016年12月まで、カスタマーエクスペリエンスおよび市場調査会社であるMaritzCXの社長兼最高経営責任者を務め続けました。彼女は以前、SymantecとAltirisで最高マーケティング責任者を務め、Novellでさまざまな上級マーケティングの役職を歴任しました。彼女は多くの民間企業やコミュニティグループの取締役会のメンバーであり、ユタ州知事の経済機会局とシリコンスロープの執行委員会のメンバーでもあります。クラークさんは、ブリガムヤング大学で組織コミュニケーションの学士号と経営学修士号を取得しています。クラーク氏は、多くのテクノロジー企業で最高経営責任者およびマーケティング担当役員を務めた経験と、さまざまな企業や非営利団体の取締役としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
ダニエル・ダニエル2019年4月から取締役会のメンバーを務めています。ダニエル氏は、2019年4月から投資顧問会社であるトゥウェンティ・エーカー・キャピタルの創設者であり、ポートフォリオ・マネージャーを務めています。ダニエル氏は、2011年1月から2019年4月まで、投資運用会社のブラックロックでマネージングディレクター兼シニア投資家を務め、さまざまなテクノロジー企業への投資を担当しました。ブラックロックに入社する前は、UBSでスペシャル・シチュエーション・アナリストおよびグローバル・ヘッジファンドのセールスディレクターを務めていました。ダニエル氏は、ユタ大学で財務学の学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。ダニエル氏はCFAの憲章者でもあります。ダニエル氏のテクノロジー分野の分析と投資の経験と財務の経歴から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
ジェフ・カール2019年9月から取締役会のメンバーを務めています。カール氏は、2019年10月から投資会社のペリオン・ベンチャー・パートナーズでマネージング・ディレクターを務め、プレシデント・インベストメンツのマネージング・ディレクターを務めています。
2012年設立のベンチャーキャピタル会社。また、2009年にスタンスを共同設立して以来、アパレル企業のスタンス社の取締役兼会長を務めてきました。以前は、2009年から2019年9月までスタンスの最高経営責任者を務めていました。スタンスを共同設立する前は、2004年から2007年にロゴワークスがHP Inc. に買収されるまで、グラフィックデザイン会社のロゴワークスの最高マーケティング責任者を務め、その後もHPで戦略および新規事業のディレクターを務めました。カール氏はまた、2001年以来、いくつかの民間企業に投資し、取締役会のメンバーを務めてきました。カール氏はブリガムヤング大学でマーケティングの学士号を取得しています。カール氏は、2019年にアーンスト・アンド・ヤングによってオレンジカウンティのアントレプレナー・オブ・ザ・イヤーに、2012年にはコーポレート・ディレクターズ・フォーラムによってディレクター・オブ・ザ・イヤーに選ばれました。カール氏のさまざまな企業の取締役としての経験と、投資やリーダーシップの経験により、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
ジョン・ペスタナ2022年3月から取締役会のメンバーを務めています。ペスターナ氏は、デジタルデータガバナンスソフトウェアプラットフォームであるObservePointの共同創設者、最高経営責任者、取締役会会長です。2008年1月にObservePointを共同設立する前、ペスタナ氏は、2009年にアドビシステムズ社に買収されるまで、オンラインマーケティングとウェブ分析の会社であるオムニチュア社を共同設立し、さまざまな指導的立場を歴任していました。ペスターナ氏は、2007年に不動産管理会社であるEdgeCreek LLCを設立したこともあります。Pestana氏は、ObservePointの取締役会の議長を務めるほか、民間の非営利団体であるLibertasの会長を2013年1月から、民間の非営利団体であるデジタル・アナリティクス・アソシエーションの会長として、2019年6月から民間の非営利団体であるデジタル・アナリティクス協会の理事会のメンバーも務めています。ペスターナ氏はブリガムヤング大学で経営学の学士号を取得しています。ペスターナ氏は、テクノロジー企業で最高経営責任者および取締役会長を務めた経験と、テクノロジー企業の創設者としての経験から、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
ダン・ストロング 2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。ストロング氏は最近、2019年10月から2022年12月に退職するまで、Eコマースストア向けのエンタープライズグレードの詐欺技術ソリューションを提供するSignifydでCFOを務めました。Signifydに入社する前は、2015年10月から2018年12月まで、ヘルスケアのデータおよび分析会社であるHealth CatalystでCFOを務め、財務および会計機能のあらゆる側面を監督していました。Health Catalystに入社する前は、ストロング氏はホームオートメーションおよび制御会社であるControl4のCFOとして8年近く過ごしました。Control4では、ストロング氏が会社をVCが支援する民間企業から上場企業に移行する上で重要な役割を果たし、2013年のIPOで最高潮に達しました。ストロング氏は、ユタ大学で会計学の学士号を取得し、ミシガン大学とハーバードビジネススクールで財務管理実務に関するエグゼクティブコースを修了しています。ストロング氏は、上場テクノロジー企業と非公開テクノロジー企業の両方で会計と財務管理に関する豊富な経験を持っているため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
レネー・ソト 2023年3月から取締役会のメンバーを務めています。ソト氏は、2018年9月の設立以来、金融メディア、投資家向け広報活動、特別な状況を専門とするブティックコミュニケーション会社であるリーブマークの共同創設パートナーを務めています。Reevemarkを共同設立する前、ソト氏は2016年5月にメディア戦略とコミュニケーションのアドバイザリー会社であるSotocommを設立し、2018年9月まで務めました。それ以前は、戦略的コミュニケーション企業であるSard Verbinnenでマネージングディレクター兼パートナーを務めていました
彼女は2005年に入社しました。ソト氏は、Cravath, Swaine & Moore法律事務所の弁護士としてキャリアをスタートさせました。ソトさんは、ハーバード・ロースクールで法務博士号を取得し、ハーバード・ロー・レビューの編集者を務め、ハーバード・カレッジで学士号を取得しています。ソト氏は、企業の設立やリーダーとしての経験だけでなく、コミュニケーションや投資家向け広報の経験もあるため、当社の取締役会のメンバーになる資格があると考えています。
投票が必要です
各取締役は、直接会議に出席するか、代理人によって代表される株式の議決権の複数によって選出され、取締役の選任に投票する権利があります。この提案の結果は多数決によって決定されるため、特定の候補者に投票されなかった株式は、議決権を保留することを選択したか、ブローカーの非投票を選択したかにかかわらず、選挙の結果には影響しません。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
上記の各候補者。
取締役会とコーポレートガバナンス
取締役独立性
当社のクラスB普通株式はナスダック・グローバル・マーケットに上場しています。ナスダック株式市場の規則では、独立取締役は上場企業の取締役会の過半数で構成されなければなりません。さらに、ナスダック株式市場の規則では、特定の例外を条件として、上場企業の監査、報酬、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは独立していることが義務付けられています。監査委員会のメンバーは、取引法に基づく規則10A-3に定められた独立性基準も満たさなければなりません。ナスダック株式市場の規則では、取締役が「独立取締役」としての資格を有するのは、その会社の取締役会が、その人が取締役の職務を遂行する上での独立した判断の行使を妨げるような関係にないと判断した場合に限られます。
規則10A-3で独立していると見なされるためには、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員会のメンバーである場合を除き、取締役会またはその他の取締役会委員会が、（1）上場企業またはその子会社からのコンサルティング、助言、またはその他の報酬報酬を直接的または間接的に受け取ったり、（2）上場企業の関連人物であったりすることはできません。会社またはその子会社のいずれか。
現在の取締役会のメンバーは、ジョシュア・G・ジェームス、カリーヌ・S・クラーク、ダニエル・ダニエル、ジェフ・カール、ジョン・ペスターナ、ダン・ストロング、ルネ・ソトです。2023年1月31日に終了した会計年度には、元取締役のジョン・メラー、ジョイ・ドリスコル・ダーリング、ダナ・エヴァン、ローレンス「ジェイ」ブラウン・ジュニアも取締役を務めました。私たちの取締役会は、その構成、委員会の構成、および取締役の独立性を検討し、責任を遂行する上で独立した判断を下す能力を損なうような重要な関係を当社と持っている取締役がいないかを検討しました。各取締役の経歴、雇用および所属（家族関係を含む）に関して各取締役から要求され、提供された情報に基づいて、当社の取締役会は、メラー氏とジェームズ氏を除いて、現在の取締役は誰も取締役の職務を遂行する上での独立した判断を妨げるような関係を持っていない、または勤続時に持っていた関係がなく、これらの取締役はそれぞれ「独立している」か、勤続時点では「独立していた」と判断しましたその用語はナスダックの規則に基づいて定義されています株式市場。当社の取締役会はまた、当社の監査委員会に所属または務めたストロング氏、ダニエル氏、クラーク氏、報酬委員会の委員を務めたまたは務めたダニエル氏、ストロング氏、クラーク氏、および当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会に所属または委員を務めたカール氏、ペスタナ氏、ソト氏が、適用されるSEC規則および規則によって定められた委員会の独立性基準を満たしているか、満たしていると判断しましたナスダック株式市場の。後述するように、当社はナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則の下で「支配対象企業」とみなされ、その結果、取締役会に過半数の独立取締役、完全に独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会、完全に独立した報酬委員会を設置すること、または指名委員会とコーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の年次業績評価を実施するという要件が免除され、遵守しないことを選択できます。
これらの決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本株式の受益所有権を含め、取締役会が独立性の決定に関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。
2023年5月1日時点の取締役会多様性マトリックス
| | | | | | | | | | | | | | |
ボードサイズ: |
取締役の総数 | 7 |
性別: | 男性 | 女性 | 非バイナリ | 性別非公開 |
性同一性に基づく取締役の数 | 5 | 2 | - | - |
以下のいずれかのカテゴリーに当てはまる取締役の数 |
アフリカ系アメリカ人または黒人 | - | - | - | - |
アメリカインディアンのアラスカ原住民 | - | - | - | - |
アジア人 | - | - | - | - |
ヒスパニック系またはラテン系 | - | 1 | - | - |
ハワイ先住民または太平洋諸島系 | - | - | - | - |
ホワイト | 5 | 2 | - | - |
2つ以上の人種または民族 | - | 1 | - | - |
LGBTQ+ | - |
非公開 | - |
取締役会の指導体制
クラーク氏は取締役会の会長を務め、ジェームズ氏は当社の最高経営責任者を務めています。最高経営責任者と取締役会長の役割は、両者の役割の違いを考慮して、現在分かれています。取締役会は、関連する事実や状況に基づいて、新しい議長を選出したり、最高経営責任者を任命したりするたびに、これらの役職を分けるか統合するかを決定することが、株主にとって最善の利益になると考えています。当社の取締役会は、その職務を効果的かつ効率的に遂行するための構造が適切であると判断しました。そのため、最高経営責任者は会社の指導に集中し、議長は取締役会を率いて経営を監督することに集中できます。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されています。
リスク管理
当社の取締役会は、リスク管理を監督する上で、全体として、また委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。取締役会は、リスク全般を監督し、信用リスク、サイバーセキュリティリスク、流動性リスク、オペレーショナルリスクを含む当社のリスクに関する情報を定期的に見直す責任があります。私たちの報酬委員会は、経営陣に関するリスクの管理を監督する責任があります
報酬プランと取り決め。当社の監査委員会は、会計事項と財務報告に関するリスク管理を監督する責任があります。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性と潜在的な利益相反に関連するリスクの管理を監督する責任があります。各委員会は特定のリスクを評価し、そのようなリスクの管理を監督する責任がありますが、そのようなリスクについては、委員会メンバーによる議論を通じて、取締役会全体に定期的に情報が提供されています。当社の取締役会は、リスク監視機能の管理が取締役会のリーダーシップ構造に影響を与えていないと考えています。
ビジネス行動規範と倫理規範
私たちは、最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、当社の取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動および倫理に関する書面による規範を採用しています。私たちのビジネス行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されています。
管理対象会社の免除
私たちの創設者兼最高経営責任者であるジェームズ氏は、当社の普通株式の議決権の過半数を管理しています。その結果、当社は、ナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則の意味での「支配企業」となっています。この規則では、個人、グループ、または別の会社が取締役選挙の議決権の50％以上を保有する会社は「管理対象会社」であり、ナスダック株式市場の特定のコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択できます。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会とその委員会の構成は、現在、ナスダック株式市場の適用されるコーポレートガバナンス規則に準拠していますが、これまでも、また将来的には、ナスダック株式市場のコーポレートガバナンス規則に基づいて支配対象企業に提供される前述の免除に頼っていました。将来、これらの「支配対象会社」の免除に頼ると、当社の取締役会、完全に独立した指名およびコーポレートガバナンス委員会、完全に独立した報酬委員会に独立取締役の過半数を配置できなくなる可能性があります。また、必要な場合を除き、指名委員会とコーポレートガバナンスおよび報酬委員会の年次業績評価を行わない可能性があります。したがって、これらすべてのコーポレートガバナンス要件の対象となる企業の株主には、同じ保護が提供されない場合があります。当社が「支配企業」でなくなり、当社の株式が引き続きナスダック・グローバル・マーケットに上場される場合、該当する移行期間内にこれらの規定を遵守する必要があります。
理事会と委員会
2023年1月31日に終了した会計年度中、取締役会は8回開催されました 会議（定例会議および特別会議を含む）で、現職の取締役は、取締役会および自分が所属する委員会の総会議数の75％未満しか出席しませんでした。
取締役会のメンバーによる年次株主総会への出席に関する正式な方針はありません。クラーク氏とペスタナ氏は、2022年の年次株主総会に出席しました。
当社の取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があり、それぞれの構成と責任は以下のとおりです。当社の取締役会は、随時他の委員会を設置することがあります。
監査委員会
監査委員会のメンバーはストロング氏、ダニエル氏、クラーク氏で、それぞれが当社の取締役会の非従業員メンバーです。当社の監査委員会委員長であるストロング氏とダニエル氏は、2002年のサーベンス・オクスリー法第407条を施行するSEC規則で定義されているように、当社の監査委員会の財務専門家であり、ナスダック株式市場の規則で定義されている財務上の専門知識を備えています。私たちの監査委員会は、企業会計と財務報告のプロセスを監督し、取締役会が財務システムを監視するのを支援します。当社の監査委員会は、その義務と責任を明記した書面による憲章に基づいて運営され、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たしています。
私たちの監査委員会：
•独立登録公認会計士事務所の採用、解雇、報酬を承認します。
•当社の独立登録公認会計士事務所の業務を監督します。
•独立登録公認会計士事務所が監査業務または監査以外の業務を委託することを承認する。
•独立登録公認会計士事務所の資格、独立性、業績を審査します。
•当社の連結財務諸表と重要な会計方針と見積もりを見直します。
•疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項を従業員が匿名で提出するための手続きを策定します。
•内部統制の妥当性と有効性をレビューします。そして
•監査の範囲と結果を独立登録公認会計士事務所で検討して話し合い、経営陣と独立会計士とともに、当社の中間および年間の経営成績をレビューします。
監査委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度に4回の会議を開催しました。当社の監査委員会は、SECの適用される規則と規制、およびナスダック・グローバル・マーケットの上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。監査委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir で入手できます。
報酬委員会
報酬委員会のメンバーは、ダニエル氏、ストロング氏、クラーク氏で、それぞれが当社の取締役会の非従業員メンバーです。ダニエル氏は私たちの報酬委員会の委員長です。私たちの
報酬委員会は、当社の報酬方針と計画、および福利厚生プログラムを監督します。当社の報酬委員会は、その義務と責任を明記した書面による憲章に基づいて運営され、ナスダック株式市場の該当する上場基準を満たしています。
報酬委員会:
•役員と従業員の報酬と福利厚生に関する方針を見直し、推奨します。
•最高経営責任者やその他の上級役員の報酬に関する企業目標と目的を見直し、承認します。
•確立された目標と目的に照らして役員の業績を評価し、その評価に基づいて役員の報酬を推奨します。そして
•当社の株式制度に基づくストックオプションやその他の報奨の発行を管理します。
報酬委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度に4回開催されました。報酬委員会は、SECとナスダック株式市場の適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir で入手できます。報酬委員会はその憲章に従い、報酬委員会が適切と考えるあらゆる権限と権限を小委員会に委任することができます。ただし、法律、規制、または上場基準により報酬委員会全体が行使することが義務付けられている権限や権限は除きます。
指名およびコーポレートガバナンス委員会
指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーは、カール氏、ペスタナ氏、ソト氏です。カール氏は、当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長です。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会が候補者を取締役として選任する候補者の審査と推薦を監督し、支援しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、その義務と責任を明記し、ナスダック株式市場に適用される上場基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。
指名およびコーポレートガバナンス委員会：
•取締役会とその委員会の組織とガバナンスに関する評価と勧告を行います。
•取締役会のメンバーの業績を評価し、委員会と議長の割り当てに関する勧告を行います。
•取締役会のメンバーとして希望する資格を推薦し、取締役会のメンバー候補を探します。そして
•当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインに関するレビューと提言を行います。
指名およびコーポレートガバナンス委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度に2回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、SECとナスダック株式市場の適用基準を満たす書面による憲章に基づいて運営されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章の写しは、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir にあります。当社の取締役会は、随時他の委員会を設置することがあります。
取締役候補者を評価する際の考慮事項
指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな方法で取締役候補者の特定と評価を行います。取締役候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の現在の規模と構成、および取締役会と取締役会の各委員会のニーズを考慮します。指名およびコーポレートガバナンス委員会が検討する資格には、性格、誠実さ、判断力、多様性、年齢、独立性、スキル、教育、専門知識、ビジネスの洞察力、ビジネス経験、勤続年数、当社の事業に対する理解、その他のコミットメントなどの問題が含まれますが、これらに限定されません。上記以外に、取締役候補者の最低基準は定められていません。
取締役会は取締役会の多様性に関する具体的な方針を維持していませんが、取締役会は取締役会は多様な組織であるべきだと考えており、指名およびコーポレートガバナンス委員会は幅広い経歴と経験を検討します。取締役の指名に関する決定を下す際、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、多様な視点の利点を考慮に入れることがあります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会や委員会の年次評価を監督する際に、これらの要素やその他の要素も考慮します。取締役会に関する追加情報については、「取締役会とコーポレートガバナンス—2023年5月1日現在の取締役会の多様性マトリックス」というタイトルのセクションを参照してください。
取締役会への指名に関する株主推薦
指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主から推薦された取締役候補者を検討します。ただし、その推薦が当社の設立証明書と細則、およびSECによって公布されたものを含む適用される法律、規則、規制に準拠している場合に限ります。委員会は、憲章、細則、および上記の通常の候補者基準に従ってそのような勧告を評価します。このプロセスは、当社の事業に関連する適切な財務およびその他の専門知識を含む、多様な経歴、スキル、経験を持つメンバーを取締役会に含めるように設計されています。指名候補者を推薦したい適格株主は、当社のコーポレートセクレタリーに書面で連絡してください。このような推薦には、候補者に関する情報、推薦株主による支持の声明、推薦株主が当社株式を所有していることの証拠、および当社の取締役会に参加する意思があることを確認する候補者からの署名入りの書簡を含める必要があります。委員会には、どの個人を取締役候補に推薦するかを決定する裁量権があります。
登録株主は、当社定款第2.4 (ii) 項の手続きに従い、取締役会の選挙に立候補者を直接指名することができます。推薦を希望する適格株主は、株主による推薦に関する細則の要件を確認する必要があります。推薦は、Domo, Inc. に書面で送ってください。注意:ユタ州アメリカンフォーク州イーストユタバレードライブ772番地にある企業秘書です。通知を早めに受け取らなければなりません []2024年、そして遅くともそれまでに []、2024年。通知には、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。それ以外の場合は、適用される連邦法および州法に準拠している必要があります。
取締役会との株主コミュニケーション
取締役会の管理職以外のメンバーとの連絡を希望する株主は、その取締役に手紙を書き、その書簡を次の宛先に郵送できます。Domo, Inc.、注意:ユタ州アメリカンフォーク州イーストユタバレードライブ772番地にあるコーポレートセクレタリー。このような株主とのコミュニケーションはすべて、取締役会の適切な委員会に転送されるか、特に明記されていない場合は取締役会の議長に転送されます。
コーポレート・ガバナンス・ガイドラインおよびビジネス行動規範および倫理規範
当社の取締役会はコーポレートガバナンス・ガイドラインを採択しました。これらのガイドラインは、とりわけ、当社の取締役の責任、取締役会の構造と構成、コーポレートガバナンス方針、および当社全般に適用される基準を扱っています。さらに、当社の取締役会は、最高経営責任者、最高財務責任者、その他の経営幹部および上級財務責任者を含むすべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範を採択しました。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインと企業行動規範および倫理規範の全文は、当社のウェブサイトのガバナンス部分 https://www.domo.com/ir に掲載されています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、または取締役と執行役員向けのビジネス行動規範と倫理の放棄を同じウェブサイトに掲載します。
報酬委員会の連動とインサイダー参加
2023年1月31日に終了した会計年度中、三月クラーク、ダーリング、エヴァン（2022年3月から）とダニエル氏は報酬委員会に参加しました。私たちの報酬委員会のメンバーは誰も私たちの役員や従業員ではなかったし、そうでもありません。当社の執行役員は、現在、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役が所属する企業の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合は取締役会全体）のメンバーを務めているか、過去1年間に務めたことはありません。
2023年1月31日に終了した会計年度の取締役報酬
私たちは、特定の公共技術企業から集められた市場データの分析と取締役の報酬決定の支援を取締役会に提供するために、全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaに依頼しました。次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度のいずれかの期間に当社の取締役会のメンバーから提供されたサービスに対して2023年1月31日に終了した会計年度に対して支払われた、または発生した報酬に関する情報を示しています。この表には、当社の元最高経営責任者で元取締役会メンバーのメラー氏と、2022年2月に取締役を務めたジェームズ氏は含まれていません。どっちのミスターでもない
ジェームズ氏もメラー氏も、2023年1月31日に終了した会計年度に、取締役としての報酬を当社から受け取りました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | | 現金で獲得または支払った手数料 ($)(1) | | 株式報酬 ($)(2) | | 合計 ($) |
カリーヌ・S・クラーク(3) | | $181,480 | | $174,998 | | $356,478 |
ダニエル・ダニエル(4) | | $121,573 | | $174,998 | | $296,571 |
ダナ・エヴァン(5) | | $121,910 | | $174,998 | | $296,908 |
ジェフ・カール(6) | | $49,607 | | $174,998 | | $224,605 |
ジョイ・ドリスコル・ダーリング(7) | | $109,410 | | $174,998 | | $284,408 |
ローレンス「ジェイ」ブラウンジュニア(8) | | $44,511 | | $174,998 | | $219,509 |
ジョン・ペスタナ(9) | | $41,461 | | $444,454 | | $485,915 |
(1) 当社の社外取締役報酬方針に従って四半期ごとに支払われる年間リテーナーフィーと、該当する場合は委員会手数料または委員長報酬が含まれます。
(2) 付与された株式報奨の付与日の公正価値の総額を表します。これらの金額は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）トピック718に従って計算しました。このコラムで報告する株式報奨の財務諸表報告目的で計上される金額の計算に使用される前提条件については、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記を参照してください。
(3) 2023年1月31日現在、クラーク氏は当社のクラスB普通株式22,226株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち17,177株がその日時点で権利が確定しています。
(4) 2023年1月31日現在、ダニエル氏は当社のクラスB普通株式21,309株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち16,260株がその日時点で権利が確定しています。
(5) 2023年1月31日現在、エヴァン氏は当社のクラスB普通株式37,310株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち32,261株がその日時点で権利が確定しています。エヴァンさんは、2023年3月1日をもって、当社の取締役会のメンバーを辞めました。
(6) 2023年1月31日現在、カール氏は当社のクラスB普通株式29,464株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち24,415株がその日時点で権利が確定しています。
(7) 2023年1月31日現在、ダーリング氏は当社のクラスB普通株式26,598株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち15,119株がその日時点で権利が確定しています。ダーリング氏は、2023年3月1日をもって当社の取締役会のメンバーを辞めました。
(8) 2023年1月31日現在、ブラウン氏は当社のクラスB普通株式8,314株を対象とする制限付株式ユニットを保有しており、そのうち1,088株がその日時点で権利確定されています。ブラウン氏は、2023年1月27日をもって当社の取締役会のメンバーを辞めました。
(9) 2023年1月31日現在、ペスタナ氏は当社のクラスB普通株式10,637株を対象とする制限付株式ユニットを保有していますが、その日付の時点で権利が確定しているものはありません。
社外取締役の報酬方針
修正および改訂された当社の社外取締役報酬方針では、社外取締役に対する以下の現金報酬を規定しています。
•従業員以外の取締役1人につき四半期あたり10,000ドルの留保金。
•取締役会の議長には、四半期あたり12,500ドルのリテーナーが支給されます。
•当社の主任非従業員取締役に対する四半期あたり5,000ドルの留保金（該当する場合）。
•監査委員会の委員長には四半期あたり6,250ドル、監査委員会の他のメンバーには四半期あたり3,125ドルのリテーナーが割り当てられます。
•報酬委員会の委員長には四半期あたり3,750ドル、報酬委員会の他のメンバーには四半期あたり1,875ドルのリテーナー、および
•指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には四半期あたり2,500ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会の他のメンバーには四半期あたり1,250ドルのリテーナーが支払われます。
上記の現金報酬体系に加えて、当社の社外取締役報酬方針では、非従業員取締役に対する以下の株式インセンティブ報酬プログラムを規定しています。
当社に初めて入社した非従業員取締役（当社での雇用を終了した結果として非従業員取締役になった取締役を除く）には、自動的に357,000ドル相当の初回制限付株式単元報奨が1回だけ与えられます。
さらに、各年次株主総会の日に、年次株主総会の後に引き続き取締役を務める各非従業員取締役には、自動的に年間175,000ドル相当の制限付株式ユニット報奨が授与されます。 （ただし、（1）取締役が年次株主総会の6か月前から年次株主総会の3か月前に終了する期間に初めて非従業員取締役になった場合、賞金額は87,500ドルに減額されます。（2）取締役が年次株主総会の少なくとも3か月前に非従業員取締役としてのサービスを提供していなかった場合、取締役はそのような報奨を受けません）。
取締役会または報酬委員会で別段の決定がない限り、制限付株式の数は、付与日の当社普通株式の公正市場価値に基づいて決定されます。最初の制限付株式ユニット報奨はそれぞれ、報奨の付与日から3年間にわたって権利が確定する予定で、報奨の3分の1は、取締役が最初に非従業員取締役になった日の最初の3周年のそれぞれに権利が確定する予定です。ただし、それぞれの権利確定日までの継続的な役職を条件とします。年次制限付株式単元報奨は、報奨日の1周年記念日、または次回の年次株主総会の前日のいずれか早い方に、原株の100％について権利が確定する予定です。ただし、その日まで引き続き執行されることを条件とします。当社の支配権が変更された場合、（当社の社外取締役報酬方針に基づいて付与されたものを含む）非従業員取締役に付与されるすべての株式報奨は、その日までの継続的なサービスを条件として、全額権利が確定し、直ちに行使可能になります。どの会計年度においても、従業員以外の取締役には、総額750,000ドル（この限度における付与日の公正価値に基づく株式報奨の価値）、または年間の取締役限度額以下の現金支払いおよび株式報奨を受けることができます。従業員またはコンサルタント（非従業員取締役を除く）であった非従業員取締役に付与された株式報奨またはその他の報酬は、この年間取締役限度額にはカウントされません。
また、取締役会や取締役会の会議への出席に関連して発生した、合理的で慣習的かつ文書化された旅費について、社外取締役に引き続き払い戻します。
第2号議案
任命の承認
独立登録公認会計士事務所の
取締役会の監査委員会は、2024年1月31日に終了する会計年度の財務諸表を監査する独立登録公認会計士であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所を任命しました。2023年1月31日に終了した会計年度中、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は独立した登録公認会計事務所を務めました。
その選定にかかわらず、また当社の株主が選定を承認したとしても、監査委員会が、そのような変更がDomo, Inc. とその株主の最善の利益になると監査委員会が判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を任命することができます。年次総会では、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選定を株主に提出しています。これは、独立登録公認会計士事務所に対する株主の見解を重視し、優れたコーポレートガバナンスの観点からも重視しているためです。
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の代表者が年次総会に出席し、発言する機会があり、株主からの適切な質問に答えることができます。
株主がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認しない場合、取締役会は任命を再検討することがあります。
独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料
次の表は、2023年1月31日および2022年に終了した会計年度に、当社の独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が請求した手数料を、自己負担費用を含めてまとめたものです。下記の料金はすべて、監査委員会によって事前に承認されたものです。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 1月31日に終了した年度 |
| 料金カテゴリー | | 2022 | | 2023 |
監査手数料 | | $ | 1,364,110 | | | $ | 1,493,242 | |
監査関連手数料 | | - | | - |
税金手数料 | | 9,660 | | - |
その他すべての手数料 | | 2,690 | | - |
手数料の合計 | | $ | 1,376,460 | | | $ | 1,493,242 | |
(1)監査費用には、当社の年次連結財務諸表の監査に関連して提供される専門サービスの料金、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条に関連する証明サービス、および四半期ごとの連結財務諸表の審査が含まれます。
(2) 税金には、雇用税関連の紛争に関するコンサルティングサービスが含まれます。
(3) その他のすべての料金には、監査または監査に関連しない請求される手数料が含まれます。これらの料金は、会計調査ツールに関するものです。
監査人の独立性
2023年1月31日に終了した会計年度には、監査委員会がアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性を維持することとの両立性を検討する必要のある専門サービスは他にありませんでした。
独立登録公認会計事務所の監査および許容される非監査サービスの事前承認に関する監査委員会の方針
監査委員会はその憲章に従い、監査の範囲と計画、および監査費用を事前に検討および承認し、法律で禁止されていない独立監査人が行うすべての非監査業務および関連手数料を事前に（または、SECの規則で許可されている場合はその後）承認する必要があります。監査委員会は、監査および許容される非監査サービスを事前に承認する権限を委員会の1人以上のメンバーに委任することができます。ただし、この事前承認が予定された会議で委員会全体に提出される場合に限ります。上記に従い、委員会は監査委員会の委員長に、当社の独立登録公認会計士事務所が行うサービスおよび関連費用を事前に承認する権限を委任しました。ただし、議長は、そのような監査関連または非監査サービスと手数料を事前に承認する決定を監査委員会全体に報告し、次回の定例会議で承認を受ける必要があります。
投票が必要です
2024年1月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認には、年次総会に出席、または代理人により代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認。
第3号議案
指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（「セイ・オン・ペイ」）
2022年の年次株主総会で、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について毎年諮問投票を行うことを承認しました。したがって、証券取引法第14A条に従い、SECの規則に従い、指名された執行役員の報酬に関するこの勧告的または拘束力のない提案（一般に「セイ・オン・ペイ」と呼ばれる）について、年次総会で投票する機会を株主に提供しています。
このペイ・オン・ペイの提案は、株主が指名した執行役員全体の報酬について意見を述べる機会を与えてくれます。今回の投票は、特定の報酬項目や特定の指名された執行役員を対象とするものではなく、指名されたすべての執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。この提案への投票は本質的に諮問的なものであるため、指名された執行役員にすでに支払われた、または授与されている報酬には影響せず、当社、取締役会、報酬委員会を拘束することもありません。ただし、給与決定権の投票により、当社の役員報酬の理念、方針、慣行に関する投資家のセンチメントに関する情報が得られ、報酬委員会はその情報を当会計年度の残りの期間およびそれ以降の役員報酬を決定する際に検討できるようになります。
2023年1月31日に終了した会計年度中に当社が指名した執行役員に支払った報酬の詳細については、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションを参照してください。これは、当社の役員報酬プログラムが適切に設計されており、経営陣の利益が株主の利益と一致し、長期的な株主価値創造を支援するために取り組んでいることを示していると考えています。
私たちは、株主に対し、この委任勧誘状に記載されているとおり、指名された執行役員への報酬について、以下の決議案に賛成票を投じることにより、諮問ベースで承認するよう求めています。
「Domo, Inc.の株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および関連する説明の開示を含むSECの役員報酬開示規則に従い、Domo, Inc.の2023年年次株主総会の委任勧誘状に開示されているDomo, Inc.の指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認することを決定しました。」
投票が必要です
指名された執行役員の報酬を諮問ベースで承認するには、年次総会に直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。ブローカーが投票しなくても、この提案の結果には影響しません。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
指名された執行役員の報酬の支払い承認。
第4号議案
修正および改訂された法人設立証明書の修正と再表示
デラウェア州法で認められているとおり、特定の受託者責任違反に対する役員の責任免除を規定するために、修正および改訂された法人設立証明書、または既存の憲章の修正と修正を承認するよう株主に求めています。
修正および改訂された法人設立証明書の提案
提案された修正および改訂された法人設立証明書には、提案された変更を示す印が付けられ、現行憲章の第9条全体が以下のように修正されます（挿入箇所は斜体で示されます）。
「法律で認められる最大限の範囲で、取締役はいません または役員取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害については、法人が個人的に責任を負うものとします または役員。前文の効力を制限することなく、今後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役の責任のさらなる解消または制限が認められる場合 または役員、そして取締役の責任 または役員法人は、そのように改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で廃止または制限されるものとします。
本第IX条の修正または廃止、または本第9条と矛盾する本修正および改訂された証明書の規定の採択は、取締役の個人的責任に対する制限を撤廃または軽減し、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません または役員そのような修正、廃止、またはそのような矛盾する条項の採択時に存在していた法人の。」
この委任勧誘状の付録Aとして、修正および改訂された法人設立証明書の完全な写しが添付されています。
修正および改訂された法人設立証明書の目的
2022年8月1日より、当社が設立されたデラウェア州は、デラウェア州一般会社法（DGCL）第102（b）（7）条の改正を採択しました。これにより、デラウェア州法人は、役員としての受託者責任の一定の違反に対して、金銭的損害に対する個人的責任から役員を免れることができます。このDGCLの改正以前は、デラウェア州の企業は、注意義務違反に関連する金銭的損害について取締役の個人的責任を免除することが許可されていましたが、その保護はデラウェア州の企業の役員には適用されませんでした。そのため、株主原告は、そのような請求が却下されないように、個々の役員に対して特定の請求（そうでなければ取締役に対して提起された場合は免除されます）を提起する戦術を採用しています。DGCL改正案は、役員と取締役の間の一貫性のない扱いに対処し、デラウェア州の企業とその株主の訴訟費用と保険費用の増加に対応するために採択されました。
当社の取締役会は、既存の憲章を改正し、DGCLの改正と一致する条項を追加したいと考えており、（i）経験豊富で有能な役員を引き付けて維持し、（ii）昇進に対処するために、修正および改訂された法人設立証明書が必要であると考えています。
当社と株主の訴訟費用と保険費用。提案された修正および改訂された法人設立証明書は、集団訴訟を含め、株主が提起した直接請求に関連する場合にのみ特定の役員の免責を認めますが、会社自体が提起した受託者責任違反請求または株主が会社名義で提起したデリバティブ請求に対する役員の金銭的責任を排除するものではありません。現在の当社の憲章に基づく取締役の場合と同様に、提案されている修正され改訂された法人設立証明書は、会社または株主に対する忠誠義務の違反、誠実でない作為または不作為、意図的な不正行為または法律違反を伴う作為または不作為、または役員が不適切な個人的利益を得た取引に対する役員の責任を制限しません。
修正および改訂された法人設立証明書の有効性
提案された修正および改訂された法人設立証明書が年次総会で株主によって承認された場合、修正および改訂された法人設立証明書をデラウェア州務長官に提出した時点で有効になります。ただし、DGCLに従い、当社の取締役会は、修正および改訂された法人設立証明書の株主による承認にかかわらず、提案された修正および改訂された法人設立証明書のデラウェア州務長官への提出が有効になる前であれば、株主によるさらなる措置なしに、既存の憲章の修正および改訂案を放棄することを選択できます。
投票が必要です
修正および修正された法人設立証明書の承認には、議決権を有する当社普通株式の全発行済株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権やブローカーの非投票は、この提案に反対票を投じた場合と同じ効果があります。
理事会は「賛成」票を投じることを推奨します
修正および改訂された当社の法人設立証明書の修正と書き直し
監査委員会の報告
取締役会の監査委員会は現在、3人の独立取締役で構成されており、2018年5月に取締役会で最初に採択された憲章に基づいて運営されています。憲章は毎年見直され、監査委員会の推薦により取締役会によって必要に応じて修正されます。
監査委員会のメンバーは現在、ダン・ストロング（議長）、ダニエル・ダニエル、カリーヌ・S・クラークです。監査委員会の各メンバーは、ナスダック上場基準の規則5605 (a) (2) および (ii) および取引法の規則10A-3で現在定義されている「独立取締役」です。取締役会はまた、SECの適用される規則や規制に記載されているように、ストロング氏とダニエル氏を「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。
監査委員会は、独立登録公認会計士事務所として会計事務所を任命します。独立登録公認会計士事務所は、一般に認められている監査基準に従って当社の財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。経営陣は、当社の内部統制と財務報告プロセスに責任があります。監査委員会はこれらのプロセスを監視し監督する責任があります。
監査委員会が開催されました 2023年1月31日に終了した会計年度中に4回の会議が開催されました。会議は、監査委員会が当社の外部財務報告活動と監査プロセスを監督する機能を果たすために必要な情報を監査委員会に提供し、監査委員会、経営陣、および当社の独立登録公認会計事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所との間のコミュニケーションを促進および促進することを目的としています。経営陣は、当社の財務諸表が一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査委員会に表明しました。監査委員会は、2023年1月31日に終了した会計年度の監査済み財務諸表を審査し、経営陣と独立登録公認会計士事務所と話し合いました。監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所に、特に注意が必要な事項がある場合は監査委員会が助言を受ける予定であることを指示しました。
監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）とSECの該当する要件に基づき、独立登録公認会計士事務所が監査委員会と話し合う必要がある事項について、独立登録公認会計士事務所と話し合いました。
監査委員会はまた、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡について、PCAOBの適用要件で義務付けられている独立登録公認会計士事務所であるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所からの書面による開示と書簡を受け取り、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性について話し合いました。
監査済み財務諸表の審査と上記のさまざまな議論に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、監査済み財務諸表を2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを推奨しました。
Domo, Inc.の取締役会の監査委員会：
ダン・ストロング (椅子)
カリーヌ・S・クラーク
ダニエル・ダニエル
この監査委員会の報告は、以下の範囲を除き、SECに「資料を募る」ものでも、SECに「提出」するものでも、SECによって公布された規則14Aや証券法第18条の負債の対象となるものでもなく、改正された1933年の証券法、証券法、または証券取引法に基づくDomoによる以前またはその後の提出に参照によって組み込まれたと見なされないものとします moは、その情報を「勧誘資料」として扱うこと、または参照により具体的に組み込むことを具体的に求めています。
執行役員
次の表は、2023年5月1日現在の当社の執行役員の氏名、年齢、役職を示しています。役員は取締役会によって選出され、後任者が選出され資格を得るまで在任します。
| | | | | | | | | | | | | | |
[名前] | | 年齢 | | ポジション |
ジョシュア・G・ジェームズ | | 49 | | 創設者兼最高経営責任者 |
デビッド・ジョリー | | 59 | | 最高財務責任者 |
ダレン・セイン | | 57 | | 最高技術責任者兼エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデント |
どの取締役や執行役員にも家族関係はありません。
執行役員
ジョシュア・G・ジェームス。ジェームズ氏の経歴情報については、「第1号議案—取締役の選任—取締役候補者」というタイトルのセクションを参照してください。
デビッド・ジョリー2023年3月から最高財務責任者を務めています。ジョリー氏は、2021年11月から2023年3月まで、事業評価会社のScalarで取締役を務めました。Scalarに入社する前、ジョリー氏は1997年から2020年10月まで多国籍会計事務所のアーンスト・アンド・ヤングでさまざまな役職を歴任しました。2020年1月から2020年10月まではシニア・パートナー、2017年から2020年1月まではアメリカ大陸成長市場リーダー、2013年から2016年までは西部地域の市場担当マネージング・パートナー、2003年から2017年まではソルトレイクシティのオフィス・マネージング・パートナーを務めました。ジョリー氏は、ユタ大学で経営学修士号を、ブリガムヤング大学で会計学の学士号を取得しています。
ダレン・セイン 2010年から最高技術責任者を務め、2023年1月からエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めています。当社に入社する前は、2007年から2010年までオンライン外国為替取引サービスプロバイダーであるInterbank FXで最高情報責任者を務め、系図会社であるAncestry.comで最高技術責任者兼開発担当上級副社長を務めていました。セイン氏は現在、民間のサービスとしてのソフトウェア企業であるコンセンサスの取締役を務めています。セイン氏は、ブリガムヤング大学で機械工学のMBAと学士号を取得しています。
役員報酬
報酬に関する議論と分析
はじめに
この報酬に関する考察と分析では、2023年度における当社の役員報酬プログラムの重要な要素について説明します。また、当社の主要な報酬方針や慣行など、当社の役員報酬哲学の概要も説明しています。最後に、取締役会の報酬委員会が2023年度に指名された執行役の具体的な報酬決定に至った方法と理由を分析し、報酬委員会が報酬を決定する際に検討した主な要素について説明します。
この報酬の考察と分析では、指名された執行役員の2023年度の報酬プログラムに関する情報を提供します。
• 当社の元最高経営責任者（当社の「CEO」）であるジョン・メラー
• 当社の創設者兼最高経営責任者、ジョシュア・G・ジェームス
• ブルース・フェルト、当社の元最高財務責任者（当社の「CFO」）
• 当社の元最高執行責任者で元エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントのキャサリン・ウォン、そして
• 当社の最高技術責任者兼エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントのダレン・セインです。
2022年3月1日、ジェームズ氏はCEOを辞任し、職務の円滑な移行を実現するために当社と分離および移行契約を締結しました。その後、ジェームズ氏は2023年3月3日に当社に復帰しました。2022年3月1日より、以前は最高戦略責任者を務めていたメラー氏がCEOに任命されました。その後、メラー氏は2023年3月3日に辞任し、当社と別居契約を結びました。2022年12月8日、フェルト氏は当社と移行サービス契約を締結しました。この契約に基づき、後任のCFOを雇用した日と1年間の移行サービス契約のうちいずれか早い方の日に、フェルト氏の当社での雇用は終了しました。フェルト氏の当社での雇用は、当社がDavid JolleyをCFOに任命した2023年3月5日に終了しました。2023年1月6日、ウォン氏は、2023年1月15日をもって、最高執行責任者兼エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントを辞任しました。同じ日付で、現在の最高技術責任者であるセイン氏が、当社のエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。
エグゼクティブサマリー
私たちは誰ですか
Domoでは、クラウド時代において、人とデータは組織の最も貴重な資産だと考えています。私たちのビジネスクラウドは、これまで数週間、数か月、あるいはそれ以上かかっていたビジネスインテリジェンスデータに大きく依存するプロセスを、その場で、数分または数秒という速さで、大規模に実行できるようにするソフトウェアプラットフォームです。マーケティングからオペレーション、人事から財務、ITから製品開発、サプライチェーンから販売まで、
Domoのビジネスクラウドは、組織の管理方法を変え、お客様が迅速に、大きく、大胆に行動できるように設計されています。
Domoのビジネスクラウドを通じて、企業全体のデータが収集、保存、準備、整理、分析、視覚化、共有されます。アルゴリズムと機械学習をデータに適用して、アラートをトリガーしたり、アクションを呼びかけたりすることができます。ユーザーはどのデバイスでもこれらの通知を受け取り、すぐに招待に応じて行動できます。その後、システムは元の記録システムに書き戻すことができます。私たちはクラウドの力を活用しているので、私たちのプラットフォームは高いパフォーマンスレベルを維持しながら、非常に大量の定量的および定性的なデータを処理できます。通常の営業日に、当社の顧客は合計で数百兆行のクエリをキャッシュされていないクエリからクエリします。 これだけの量のデータがあっても、クエリの平均応答時間は1秒未満を維持しています。まとめると、Domoのデータは匿名で索引付けできます。
2023年度のビジネスハイライト
2023年度の主な内容は次のとおりです。
•収益—総収益は3億860万ドルで、前年比で20％増加しました。
•サブスクリプション収益— サブスクリプション収益は2億7,130万ドルで、前年同期比 22% 増加しました。
•ビリングス— 請求総額は323.8ドルでした 百万、前年同期比 9% 増加。
•営業利益率-非GAAPベースの営業利益率は、2022年度の-11％に対し、-2％でした。非GAAPベースの営業利益とGAAPベースの営業利益率の調整については、付録Bを参照してください
役員報酬のハイライト
2023年度中および2023年度に、報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員の報酬に関して以下の重要な措置を講じました。
•基本給与— 現職の執行役員の年間基本給を引き上げ、その基本給を、人材をめぐって競合する市場で同様の立場にある役員の基本給と同等の水準にすることを決意しました。
•短期インセンティブ報酬 — 2023年度の業績に基づいて、報酬委員会は役員インセンティブ報酬プランに基づいてRSUで決済可能な短期インセンティブ報酬の支払いを行いました。
•長期インセンティブ報酬— 報酬委員会と取締役会は、指名された執行役員の目標直接報酬（基本給、目標短期インセンティブ報酬、長期インセンティブ報酬）のかなりの部分も、当社の成果報酬の理念を反映した長期インセンティブ報酬という形にすべきだと決定しました。その結果、報酬委員会と当社の取締役会は、期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）報奨という形での長期インセンティブ報酬の機会を承認しました。RSUアワードは期間ベースの権利確定を条件としており、各権利確定日まで、いずれの場合も4年以上にわたって当社にサービスを提供し続ける必要があります。
•プロモーション報酬 — メラー氏の最高経営責任者への昇進に関連して、当社の報酬委員会は、メラー氏への業績連動型制限付株式ユニット（「PSU」）の1回限りの付与を承認しました。
役員報酬の理念、目的、デザイン
当社の役員報酬プログラムは、実証可能な業績に対して報酬を支払うという当社の包括的な哲学に基づいています。この理念に沿って、私たちは以下の主要目標を達成するために役員報酬プログラムを設計しました。
•責任あるコスト管理の観点から、優秀な経営幹部チームを引きつけ、定着させ、やる気を起こさせ、報いることができる、市場競争力のある報酬と福利厚生レベルを提供する。
•経営幹部の長期的なインセンティブ報酬機会を株主価値創造に、現金インセンティブを当社の年間業績に結び付けることで、経営幹部の利益と目的を株主の利益と目的とより密接に一致させます。
•当社の財務および経営成績と戦略目標と役員の報酬との間に直接的なつながりを確立してください。
一般的に、指名された執行役員の年間報酬は、基本給、年間現金ボーナスの機会、株式報奨という形での長期株式インセンティブ機会の3つの主要な要素に基づいて構成されています。
ペイ・フォー・パフォーマンス
当社の役員報酬プログラムは、合理的で競争力があり、指名された執行役員を引き付け、やる気を起こさせ、報酬を与え、維持するという目標と、その利益を株主の利益とより密接に一致させるという目標とのバランスを適切に取っていると考えています。この連携を促進し、個人のイニシアチブと努力を動機づけ、報いるために、指名された執行役員が目標とする年間報酬機会のかなりの部分は、本質的に変動しやすく、「リスクがある」ものです。2023年度の指名された執行役員の給与構成は、この成果報酬型の設計を反映していました。
私たちは、指名された執行役員に2つの別々の報酬要素を通じて適切な報酬を与える変動報酬を重視しています。
•まず、指名された執行役員に現金ボーナス制度に参加する機会を提供します。この制度では、報酬委員会と取締役会が設定した財務、運用、戦略上の目標を満たすか、それを上回る短期的な業績が生まれ、CEOが評価し、報酬委員会によって承認された場合に現金で支払いが行われます。
•さらに、複数年にわたる継続的な奉仕に対して報奨するRSU賞を授与します。RSUの賞は、指名された執行役が目標とする直接報酬機会の総額のかなりの部分を占めています。このような報酬の将来価値は、次の要素に大きく依存します
当社の普通株式の価値。これにより、株主の利益のために持続可能な長期的価値を構築するよう奨励されます。
これらの変動給与要素により、毎年、指名された執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分が（固定ではなく）偶発的であることが保証されます。最終的に支払われる金額は、実際の業績に見合ったか、または株価のパフォーマンスに基づいて、目標レベルを上回るか下回るか変動する可能性があります。
役員報酬に関する方針と慣行
私たちは、役員報酬の方針と慣行に沿った健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は定期的に役員報酬プログラムを評価し、当社のビジネスのダイナミックな性質と役員の人材をめぐって競争する市場を考慮して、短期および長期の目標と一致していることを確認します。以下は、当社の役員報酬と関連する方針と慣行をまとめたものです。
私たちがしていること
•独立した報酬委員会を設置。報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行を確立する独立取締役のみで構成されています。
•独立した報酬アドバイザーを雇う。報酬委員会は、経営陣から独立して役員報酬に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供するために、独自の報酬コンサルタントを雇いました。このコンサルタントは、2023年度に私たちのために他のコンサルティングやその他のサービスを提供しませんでした。
•年次役員報酬レビュー。報酬委員会は、当社の報酬プログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長しないこと、および奨励されるリスクのレベルが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低いことを確認するために、比較目的で使用される同業他社グループの報酬の見直しと決定、および報酬関連のリスクプロファイルの見直しなど、当社の報酬戦略のレビューと承認を毎年実施しています。
•リスクのある報酬。当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員と株主の利益をより緊密に連携させるために、指名された執行役員の報酬のかなりの部分が、株式ベースだけでなく企業業績に基づいて「危険にさらされている」ように設計されています。
•成果報酬制の考え方を採用。指名された執行役員の報酬のかなりの部分は、企業業績に直接関係しています。また、当社は、目標とする直接報酬総額を長期株式の構成要素で構成しているため、指名された各執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分が、当社の株価と総株主還元によって決まります。
•後継者育成計画。私たちは、適切な後継者育成計画が整っていることを確認するために、主要な執行役職に関連するリスクを見直します。
私たちがしてはいけないこと
•役員の退職金制度はありません. 現在、確定給付年金制度や資格のない繰延報酬制度や取り決めを、全従業員が一般に利用できるプランや取り決め以外に、指名された執行役員に提供しておらず、提供する予定もありません。指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準で第401（k）条の退職金制度に参加する資格があります。
•限られた必要条件。特典やその他の個人的な福利厚生は、指名された執行役員に対する報酬プログラムの重要な部分ではありません。
•物品税総額の管理に変化はない. 私たちは、会社の支配権の変更を条件とする支払いや給付に対して、物品税の払い戻し（「グロスアップ」を含む）を一切行いません。
•特別な健康または福祉給付はありません. 私たちは、指名された執行役員に、他のフルタイムのサラリーマンと同じ基準で幅広い従業員プログラムに参加する以外に、健康や福祉の福利厚生プログラムを提供していません。
•未確定株式報奨には配当または配当相当額は支払われません。権利が確定していないRSUアワードには、配当や配当相当額は支払いません。
•当社の株式のヘッジはありません。私たちは、指名された執行役員や取締役会のメンバーを含む従業員が、当社の株式をヘッジすることを禁じています。
指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票
2022年の年次総会で、指名された執行役員の報酬に関する株主諮問投票を行いました。当社の株主は、指名された執行役員の2022年度の報酬を約98.87％の支持を得て承認しました。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の投票結果を審査し、その結果を考慮して、次の会計年度に指名された執行役員の報酬を検討および決定します。指名された執行役員に対する2022年度の報酬に対する株主の強い支持を考慮して、報酬委員会は当社の役員報酬プログラムに重大な変更を加えませんでした。
報酬設定プロセス
取締役会と報酬委員会の役割
報酬委員会は、指名された執行役員の報酬に関する取締役会の責任の多くを遂行します。報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生方針全般を監督し、CEOやその他の指名された執行役員に適用される報酬計画、方針、慣行を監督および評価する全体的な責任を負っています。
報酬委員会は、職務を遂行するにあたり、これらの方針と慣行が役員報酬の哲学をどの程度反映しているかに重点を置いて、当社の報酬方針と慣行を評価し、戦略を立て、当社の理念をさらに推し進める、または最善の進展と一致すると考える決定を下します。
報酬に関する意思決定を行う際に、指名された執行役員の報酬を実践し、業績をレビューします。
報酬委員会は、書面による憲章に基づいて運営されています。憲章は、当社のウェブサイト（www.domoinvestors.com/governance）のガバナンスセクションに掲載されています。
報酬委員会は、役員報酬プログラムの審査と評価を支援する報酬コンサルタント（後述）を雇っています。
経営陣の役割
報酬委員会は、その責任を遂行するにあたり、CEOを含む経営陣のメンバーと協力します。私たちの経営陣は、企業や個人の業績、市場報酬データ、報酬に関する経営陣の見解に関する情報を提供することで、報酬委員会を支援しています。報酬委員会は、プログラム構造に関するCEOの提案や、年間現金報酬、長期インセンティブ報酬の機会、および指名された執行役員に対するその他の報酬関連事項の調整に関する彼の提言（彼自身の報酬に関するものを除く）を求め、検討します。彼の前年の業績の評価にもとづきます。
当社の役員報酬プログラムの年次レビューに関連して、当社のCEOは、他の指名された執行役員の業績を、その人が前年に設定した事業目標の達成の成功度とその年の全体的な業績に基づいてレビューし、その評価結果を報酬委員会と共有し、上記の報酬の各要素について報酬委員会に勧告します。
報酬委員会は、CEOの提案や推奨事項をレビューしてCEOと話し合い、それらをCEOを含む指名された執行役員の報酬を決定および承認する上での1つの要素と見なします。また、当社のCEOは、役員報酬に関する事項が議論される取締役会や報酬委員会にも出席します。ただし、自己の報酬に関する議論は例外です。CEOの報酬に関する決定は、当社の取締役会の独立したメンバーだけで構成される報酬委員会によって行われます。
報酬コンサルタントの役割
当社の報酬委員会は、その職務の遂行に関連して、報酬コンサルタント、法律顧問、その他の顧問を含む外部アドバイザーのサービスを随時継続する権限を持っています。
報酬委員会は、社外の報酬コンサルタントを雇って、当社の役員報酬プログラムや年次役員報酬審査の結果得られた決定に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供することで、組織を支援します。報酬コンサルタントは、報酬委員会とその委員長に直接報告し、報酬委員会の裁量で委員を務めます。報酬委員会は毎年契約を検討します。
2023年度、報酬委員会は全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensiaを報酬コンサルタントとして雇い、指名された役員の競争力のある市場給与慣行やデータ分析と報酬対象グループの選択など、役員報酬に関する助言を行いました。
2023会計年度中、Compensiaは要求に応じて報酬委員会の会議に（経営陣の出席の有無にかかわらず）出席し、以下のサービスを提供しました。
•報酬委員会会議の合間に、報酬委員会の委員長や他のメンバーと相談しました。
•グループ別の報酬の見直し、調査、更新
•指名された執行役員の地位に対する同業他社の報酬グループに基づく競争市場データの分析、および指名された執行役員に支払う報酬が、当社の業績および同等報酬グループの企業が役員に支払う報酬方法の両方とどのように比較されるかを評価します。
•指名された執行役員の基本給水準、年間インセンティブボーナス機会、および長期インセンティブ報酬機会の検討と分析。
•当社の取締役会の非従業員メンバーの、報酬グループ内の企業に対する報酬の取り決めの見直しと分析。
•業界内の役員報酬動向の評価、およびコーポレートガバナンスと規制上の問題と進展に関する最新情報。そして
•その他のアドホックな案件については、年間を通してサポートします。
Compensiaはまた、データ収集と執行役の求人マッチングについて、経営陣と調整しました。2023年度、Compensiaは当社に他のサービスを提供しませんでした。
報酬委員会は、Compensiaとの関係を評価して、その会社が経営陣から独立していることを確認しました。この審査プロセスには、そのような報酬コンサルタントが提供したサービス、それらのサービスの質、2023年度に提供されたサービスに関連する料金の見直しが含まれていました。このレビューと、取引法に基づく規則10C-1 (b) (4)、ナスダック上場規則5605 (d) (3) (D) に定められた独立性に影響を及ぼす要因、および状況下に関連するとみなされるその他の要因を考慮した結果、報酬委員会は、Compensiaが行った作業の結果として利益相反は生じず、Compensiaは独立していると判断しました。会社はCompensiaのサービスの料金を報酬委員会に支払います。
年次報酬レビュー
報酬委員会は、役員報酬プログラムの年次レビューに関連して、当社の役員報酬プログラムをレビューして、プログラムのさまざまな要素と、報酬措置と決定が反映されているかどうかを評価します。
•適切に調整されています。
•私たちのビジョン、使命、価値観、企業目標と一致している。
•当社の執行役員に適切な短期および長期のインセンティブを提供する。
•意図した目的を達成すること、そして
•役員の人材をめぐって競争している企業で、同等の地位にある役職の役職の役員の報酬に対して競争力があります。
この評価に続いて、報酬委員会は既存の計画や取り決めに必要または適切な変更を加えたり、新しい計画や取り決めを採用したりします。
報酬委員会はまた、役員報酬戦略が当社の事業戦略と適切に一致し、目標が達成されていることを確認するために、役員報酬戦略の年次レビューを実施しています。さらに、報酬委員会は、以下で詳しく説明するように、市場動向と競争的報酬慣行の変化を審査します。
目標とする直接報酬総額の設定
報酬委員会は、指名された執行役員の基本給水準、年間現金ボーナス機会、長期インセンティブ報酬機会、および関連するすべての業績基準を、役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、または必要に応じてより頻繁に見直します。
役員報酬プログラムの年次見直しに関連して、報酬委員会は、指名された執行役員の直接報酬機会の総額という目標を策定するための具体的な目標を設定していません。指名された執行役員の報酬に関する決定や、CEOの報酬に関する取締役会への提言を行う際、報酬委員会のメンバーは、主にその一般的な経験とさまざまな要因に関する主観的な考慮事項に基づいて決定します。報酬委員会が適切と考える場合、次のいずれかが含まれます。
•当社の役員報酬プログラムの目標
•報酬委員会と取締役会が定めた財務、運営、戦略上の目標に対する当社の業績
•各個人が、当社の報酬グループに属する企業の他の同様の立場の幹部と比較して、執行役員の知識、スキル、経験、資格、在職期間を挙げました。
•指名された各執行役員の役割と責任の範囲、当社の報酬グループに属する企業の他の同様の立場にある幹部と比較したもの
•執行役員に指名された各個人の過去の業績。これは、当社の業績全体に対する貢献度、その事業部門または職務を率いる能力、およびチームの一員として働くことについての主観的な評価に基づく、
•指名された執行役員一人ひとりが当社の長期的な財務、運営、戦略目標に貢献できる可能性。
•当社のCEOの報酬は、指名された執行役員に対する報酬と、指名された執行役員間の報酬と同等です。
•同業他社と比較した当社の財務実績
•競合市場データの分析に基づく、同業他社の報酬レベルのランキングにおける当社の同業他社報酬グループの報酬慣行と、指名された各執行役員の報酬の位置づけ、
•指名された執行役員の報酬に関するCEOの推奨事項（彼自身の報酬に関するものを除く）。
これらの要因が、指名された各執行役員の報酬に関する意思決定と報酬機会に関する最終決定の枠組みとなります。報酬水準の設定を決定する単一の要因はなく、給与水準の決定に対する個々の要因の影響を定量化することもできません。
報酬委員会は、これらの要素をあらかじめ決められた方法で評価することはなく、報酬勧告の作成にいかなる公式も適用しません。報酬委員会のメンバーは、個人の経験、会社に関する知識、競争市場に関する知識、指名された各執行役員の知識、およびビジネス上の判断に照らして関連情報を検討します。
ピアグループの使用
競争の激しい市場に対する当社の役員報酬を評価し、競争力のある報酬水準の設定を支援するために、報酬委員会は特定の同業他社グループの報酬水準と慣行を見直し、検討します。このピア報酬グループは、収益、時価総額、業界重点という点で当社と似ているテクノロジー企業で構成されています。この同等報酬グループから抽出された競合データ、Compensia独自の公開技術企業データベースからのデータ、Radford Global Technology Surveyを含む業界調査、および必要に応じて、より広範な業界比較可能な慣行は、報酬委員会が指名された執行役員の報酬に関する決定を下す際に考慮するいくつかの要素の一部にすぎません。
Compensiaの支援を受けて、当社の報酬委員会は同業他社グループの報酬水準と慣行を見直し、検討します。2023年度のこのピア報酬グループは、SaaS（サービスとしてのソフトウェア）のビジネスモデルとビジネスソフトウェアアプリケーションを持つ企業で構成されていました。年間収益は通常1億2,200万ドルから6億1,200万ドル、時価総額は約5億8400万ドルから93億ドルです。ライオン。また、一般的に、可能な場合は、請求額や過去の収益成長率で示される高成長企業を含めるように努めました。
報酬委員会は、少なくとも年に1回、ピアグループの報酬を見直し、当社の事業とピアグループ内の企業の事業の両方の変化を考慮して、必要に応じてその構成を調整します。2023年度のグループごとの報酬には、以下の企業が含まれています。
| | | | | | | | |
| 称賛 | アルテア・エンジニアリング | Alteryx |
| アナプラン | AvePoint | エバーブリッジ |
| ヘルス・カタリスト | モデル N | ニュー・レリック |
| ページャー・デューティ | フリージア | ラピッド 7 |
| スマートシート | スプラウトソーシャル | SPS コマース |
| スモロジック | ウォーキバ | Yext |
| ズオラ | | |
Altair Engineering、Alteryx、Anaplan、AvePoint、New Relic、Smartsheetは、選択基準を満たしたことで、2023年度にピアグループに追加されました。Talend S.A. は、買収されたため、2023会計年度中に同業他社グループから削除されました。PROS Holdings、Upland Software、Voceraは、時価総額や収益の伸びなどの選択基準を満たさなくなったため、2023年度中に同業他社から除外されました。
上記の競争市場データは、報酬委員会が単独で使用するものではなく、報酬委員会が役員報酬の競争力について一般的な評価を行うのに役立ちます。特定の指名された執行役員については、同業他社グループだけでは同じような立場の幹部にとって十分な情報を提供できないと思われる場合や、同業他社の情報が比較できないと思われる場合に、同業他社のデータを調査情報で補足することがあります。報酬委員会は、目標となる直接報酬の総額や報酬の個々の要素について決定を下す際に、競争市場データを指針として使用します。しかし、市場競争力は重要ですが、報酬委員会が執行役員の報酬機会を設定する際に考慮する要素はそれだけではありません。
報酬要素
当社の役員報酬プログラムは、基本給、短期インセンティブ報酬、株式報奨という形での長期インセンティブ報酬という3つの主要な要素で構成されています。また、当社の執行役員は、他の従業員に提供されている取り決めと一致するいくつかの全社的な健康福祉給付制度に参加しています。最後に、当社の執行役員は、特定の雇用後の報酬契約を受ける資格があります。
私たちはこれらの報酬要素を使って役員報酬プログラムを構成しています。理由は次のとおりです。
•これらは競争の激しい市場における他のプログラムと一貫しており、優秀な人材を求めて効果的に競争することができます。
•それぞれの要素は、1つ以上の報酬目標の達成をサポートします。そして
•まとめると、これらの要素は執行役員のやる気を引き出す効果的な手段だと私たちは考えています。
私たちは、これらの主要な報酬要素を、当社の総合報酬プログラムの関連はあるが明確な要素と見なしています。私たちは、報酬総額が単一の要素から導き出されるべきではなく、私たちの全体的な報酬哲学を支えるようにバランスを取るべきだと考えています。これらの報酬要素のそれぞれについて、以下で詳しく説明します。具体的には、特定の要素についての説明や、それが役員報酬全体にどのように当てはまるかについても説明します。
プログラムと、これらの各要素に基づいて2023会計年度に指名された執行役員に支払われる金額についての議論。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| エレメント | | 要素のタイプ | | 報酬要素 | | 目標 |
| 基本給与 | | 固定 | | 現金 | | 市場で競争力のある固定報酬を提供し、業績に報いることで、優秀な経営幹部を引き付けて定着させるように設計されています |
| 短期インセンティブ報酬 | | 変数 | | RSU報奨という形での現金または株式報奨で、当社の普通株式に対して決済される場合があります | | 年次財務目標を達成するよう経営幹部の意欲を高め、目標が達成または上回った場合に金銭的インセンティブを提供することを目的としています |
| 長期インセンティブ報酬 | | 変数 | | RSUアワードの形での株式報奨で、当社の普通株式が対象となります | | 持続可能で長期的な株主価値を創造するよう動機づけることで、経営幹部と株主の利益を一致させるように設計されています |
基本給与
基本給は、指名された執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。報酬委員会は年次役員報酬審査の一環として、指名された各執行役員の基本給の調整を審査し、取締役会に審査し、決定または推奨します。通常、基本給を使用して、指名された各執行役員に一定額の現金を支給します 彼または彼女が自分の能力を最大限に発揮し、私たちの利益のために責任を果たすことを期待して、年間を通しての報酬。
一般的に、指名された執行役員の初期基本給は、その個人の地位、資格、経験、以前の給与水準、および他の役員の基本給を考慮して、個人を雇用する時点での独立交渉を通じて決定します。その後、報酬委員会は毎年、当社のCEOからの意見をもとに（彼自身の基本給に関するものを除く）、指名された執行役員の基本給を見直し、指名された執行役員の業績の範囲、個人の貢献と責任、昇進の場合の地位を反映するために合理的かつ必要であると判断した場合に、当社の取締役会が調整を行います。、と市場の状況。
2022年3月、報酬委員会は、競争の激しい市場分析とCEOの推奨事項（彼自身の基本給に関するものを除く）、および上記の「報酬—設定プロセス—目標総直接報酬の設定」というタイトルのセクションに記載されているその他の要素を考慮して、当時の指名された執行役員の基本給を見直しました。この見直しの結果、報酬委員会は、2022年3月発効の2023年度のメラー氏、フェルト氏、ウォン氏の基本給を次のように承認しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | 2022年度の基本給 (ドル) | | 2023年度の基本給 (ドル) | | パーセンテージ調整 |
ジョン・メラー(1) | | - | | 450,000 | | - |
| | | | | | |
| ブルース・フェルト | | 437,500 | | 450,000 | | 2.9% |
キャサリン・ウォン(2) | | 387,500 | | 450,000 | | 16.1% |
| | | | | | |
(1) 最高経営責任者への昇進に関連して、メラー氏は2022年3月から45万ドルの基本給を受け取りました。メラー氏の当社でのCEO就任前の2022会計年度の基本給は、上の表から省略されています。
(2) 最高執行責任者への昇進に関連して、ウォンさんは2022年3月から基本給が45万ドルに引き上げられました。
セイン氏は、2023年1月15日付けで当社のエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。私たちの報酬委員会は、そのような昇進に関連して、セイン氏の基本給を当時の給与である40万ドルに維持することを決定しました。
上記の基本給は、指名された執行役員の組織内での業績と責任に対する報酬委員会の評価を反映し、指名された執行役員の定着とモチベーション向上のために、同様の立場にある他の企業と競争できるようにすることを目的としています。
ジェームズ氏の給料は、2022年3月に当社での雇用が終了するまで50万ドルのままでした。 そのため、2022年3月に指名された執行役員の報酬の見直しが行われた時点では、ジェームズ氏は給与や給与調整を受ける資格がありませんでした。彼は2023年3月に最高経営責任者に再任されました。
短期インセンティブ報酬
私たちは、報酬委員会によって選ばれた従業員（指名された執行役員を含む）に、年間事業目標を達成する意欲を高めるために、現金賞与制度である役員インセンティブ報酬制度を使用しています。当社の役員インセンティブ報酬制度により、報酬委員会は、報酬委員会が定めた業績目標に基づいて、指名された執行役員を含む、報酬委員会によって選ばれた従業員にインセンティブ賞を授与することができます。役員インセンティブ報酬プランに従い、当社の報酬委員会と取締役会は、独自の裁量により、該当する業績期間に関して、報酬委員会と取締役会が独自の裁量で決定した、現金または株式報奨という形で実際の報酬を支払う、各役員の目標報奨を設定します。2023年度の賞与の支払いは、個別の業績要素は含まず、完全に企業業績目標の達成に基づいて行われました。 報酬委員会は、報酬委員会が会計年度の成功にとって重要と考える全社的な目標を達成するために、経営陣が一丸となってチームとして取り組むことを奨励するために、個々の業績要素や完全に企業目標に基づく賞与を含めませんでした。
報酬委員会は役員インセンティブ報酬プランを管理しました。報酬委員会は、プランの管理者として、独自の裁量により、いつでも、特定の業績期間における参加者の実際の賞を増やしたり、減らしたり、廃止したりすることができます。実際の賞金は、管理者の裁量により、参加者の目標年間ボーナス賞金額を下回るか、上回る場合があります。さらに、管理者は、関連すると考える要素に基づいて増額、減額、または廃止額を決定することができ、検討する要素に対して配分や加重を行う必要はありません。
2023年度の目標となる短期インセンティブ報酬の機会
当社の役員インセンティブ報酬プランに基づくボーナス授与は、報酬委員会が推奨し、取締役会で承認されたとおり、目標とする短期インセンティブ報酬機会に基づいて決定されました。2022年3月、報酬委員会は当社の目標とする年間ボーナス授与機会を検討しました
指名された執行役員。このレビューの後、上記の「報酬—プロセスの設定-目標総直接報酬」というタイトルのセクションで説明した要素を考慮した上で、報酬委員会と取締役会は、2023年度の指名された執行役員（ジェームズ氏以外）を対象に、以下のように短期インセンティブ報酬の目標を設定しました。ジェームズ氏は、2023年度の役員インセンティブ報酬プランに参加する資格がありませんでした。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | 2022年度の基本給 (ドル) | | 2022年度の目標賞与（基本給の％） | | 2022年度の目標ボーナス（ドル） | | 2023年度の基本給 (ドル) | | 2023年度の目標賞与（基本給の％） | | 2023年度の目標ボーナス（ドル） |
ジョン・メラー(1) | | - | | - | | - | | 450,000 | | 95% | | 425,000 |
| | | | | | | | | | | | |
| ブルース・フェルト | | 437,500 | | 66% | | 287,500 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
| キャサリン・ウォン | | 387,500 | | 84% | | 325,000 | | 450,000 | | 72% | | 325,000 |
ダレン・セイン(1) | | - | | - | | - | | 400,000 | | 81% | | 325,000 |
(1) メラー氏は2022年3月1日に当社の最高経営責任者に任命され、セイン氏は2023年1月15日に当社のエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。そのため、2022年度の報酬は、当社での以前の職務のみに関係するもので、以下の表から省略されています。
インセンティブプランの業績指標と成果
役員インセンティブ報酬プランに基づき、報酬委員会は、2023年度の年間ボーナス報奨に基づく支払いに必要な業績指標と関連する目標達成レベルを決定しました。2022年3月、報酬委員会は、指名された執行役員の場合、ボーナス賞は2つの企業業績指標に基づいて授与される資格があると決定しましたs: 当社の2023会計年度の請求額（加重は85％）と、営業活動によって提供された（使用された）調整後の純現金（加重は15％）。
報酬委員会は請求を選択し、調整しました指名された執行役員の適切な企業業績指標として、営業活動によって提供された（使用された）純現金sは、当社の定期的な業績と事業戦略の実行の進捗状況を示す重要な指標でした。2023会計年度の業績指標として請求額の大幅な重み付けは、事業のさらなる成長を促進するという当社の戦略的重点を裏付けていると考えています。
指名された執行役員のボーナス賞の目的上：
•「請求」は、当社のGAAP収益総額に、ある期間における繰延収益の変化を加えたものです。そして
•「営業活動によって提供された（使用された）調整後純現金」は、営業活動によって提供された（使用された）当社のGAAP純現金に、従業員株式購入プランに関連して発行された株式からの収益を加えたものです。
取締役会に提出され承認された当社の年間運営計画に反映されているように、報酬委員会が2023年度の営業活動によって提供された（使用された）請求および調整後純現金について最初に設定した目標レベルは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| パフォーマンス指標 | | 重み付け | | しきい値 | | ターゲット | | [最大] |
| ビリングス | | 85% | | $357,000,000 | | $365,000,000 | | 該当なし |
| 営業活動によって提供された（使用された）調整後純現金 | | 15% | | 0ドルから999,999ドルまで | | 100万ドルから500万ドル | | 500万ドル以上 |
請求の目標については、基準業績の達成は、各役員の2023年度の目標賞与総額の 68.0% を占めることになります。目標の業績が達成されれば、実際の支払い額は 17.0% 増加し、合計3億8,500万ドルまでの請求が100万ドル増えるごとにさらに 2.55％ 増加します。その後、請求が100万ドル増えるごとに、実際の支払い額はさらに4.25％増加することになります。営業活動目標によって提供される（使用された）調整後の純現金については、基準業績の達成が各役員の2023会計年度目標賞与総額の12.0％を占めます。各役員の目標報酬は、目標業績が達成されれば、その役員の2023年度の目標賞与総額の3.00％を追加で増加し、最大の業績が達成された場合はさらに2.25％増えます。
2023年度の当社の実際の業績である請求額3億2,380万ドルと営業活動に使用された調整後純現金280万ドルに基づくと、指名された執行役員は、報酬委員会によって最初に承認された業績指標に基づく2023年度の役員インセンティブ報酬プランに基づく支払いの対象とはならなかったでしょう。しかし、2023年3月、報酬委員会は裁量権を行使して、各財務実績指標の最低業績基準を次のように調整しました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| パフォーマンス指標 | | 重み付け | | しきい値 | | ターゲット | | [最大] |
| ビリングス | | 85% | | $319,000,000 | | $365,000,000 | | 該当なし |
| 営業活動によって提供された（使用された）調整後純現金 | | 15% | | （500万ドル）以上 | | 100万ドルから500万ドル | | 500万ドル以上 |
改訂された方法論では、請求目標については、基準業績の達成が各役員の2023会計年度目標賞与総額の 25.5% を占め、営業活動目標によって提供された（使用された）調整後の純現金については、基準業績の達成が各役員の2023年度の目標賞与総額の9％を負担することになります。その結果、以下の表に示すように、指名された執行役員への計算された支払いは、目標の38.75％でした。
2023年度の業績基準を調整するかどうかを決定するにあたり、報酬委員会は、当社の最高経営責任者の勧告と、会計年度中、特に会計年度後半におけるマクロ経済の大幅なボラティリティと曖昧さをもたらす運営上の困難を考慮しました。
報酬委員会はさらに、2023年度の役員インセンティブ報酬プランに基づく賞与は、全額権利が確定したRSU報奨という形で支払われることを決定しました。報酬委員会は、現金支払いの代わりにRSU賞を授与することで会社の現金資源を節約できると考えていました。各RSU報奨の対象となる株式数は、指名された執行役員に支払われる実際のボーナス額を、付与が承認された取引日である2023年3月29日のクラスB普通株式の終値で割って決定されました。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | 2023年度の基本給ドル | | 2023年度の目標ボーナス% | | 2023年度の目標ボーナス額 | | 2023年度の実際のボーナス% | | 2023年度の実際のボーナス (ドル) | | 2023年度の実際の賞与（RSUの数） |
ジョン・メラー(1) | | 450,000 | | 95% | | 425,000 | | - | | - | | - |
ジョシュア・G・ジェームズ(2) | | - | | - | | - | | - | | - | | - |
| ブルース・フェルト | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | 38.75% | | 124,182 | | 9,793 |
キャサリン・ウォン(3) | | 450,000 | | 72% | | 325,000 | | - | | - | | - |
| ダレン・セイン | | 400,000 | | 81% | | 325,000 | | 38.75% | | 125,938 | | 9,931 |
(1) メラー氏の雇用は、賞与の支払いに先立つ2023年3月に終了しました。そのため、彼は2023年度の当社の役員インセンティブ報酬プランに基づく賞与の支払いの対象にはなりませんでした。
(2) ジェームズ氏の当社での雇用は、2023年度に終了しました。そのため、ジェームズ氏は2023年度の役員インセンティブ報酬プランに基づく賞与を受ける資格がありませんでした。
(3) ウォンさんの当社での雇用は、2023年度に終了しました。そのため、ウォンさんは2023年度の役員インセンティブ報酬プランに基づくボーナスの対象にはなりませんでした。しかし、ウォンさんとの別居および移行に関する契約に基づき、ウォンさんが211,250ドルを留保することを許可しました。これは、ウォンさんの退社前の2023会計年度に当社が前払いしたボーナスの額に相当します。これらの金額は退職金として扱われ、概要報酬表の「その他すべての報酬」列に報告されます。
長期インセンティブ報酬
2022年3月と4月に、報酬委員会と取締役会は、当社の報酬哲学と一致し、市場慣行と概ね競争力があると考えられる金額で、指名された執行役員に株式報奨という形で長期インセンティブ報酬の機会を承認しました。フェルト氏とセイン氏へのRSU賞は、2022年3月に承認されました。メラー氏とウォン氏へのRSU賞の承認は、報酬委員会がそれぞれ最高経営責任者と最高執行責任者への昇進に関連して適切な報酬水準を評価する時間を確保するため、2022年4月まで延期されました。
これらの賞はRSU賞という形で授与されました。なぜなら、RSU賞は、既存の投資家への希薄化を管理し、指名された執行役員の報酬額の予測可能性を高めると同時に、従業員と株主の利益のより緊密な連携を促進し、複数年にわたるサービスベースの権利確定スケジュールを通じて長期的に焦点を合わせることができると考えているからです。指名された執行役員に付与されたRSU報奨の対象となる当社の普通株式の数（総計で表示）は、報酬委員会によって推奨され、上記の要素を考慮して取締役会によって決定されました。株式報奨は、2022年3月と2022年4月に当社の指名された執行役員への付与が承認されました 次のとおりでした。
| | | | | | | | |
| 指名された執行役員 | | RSU の数(1) |
| ジョン・メラー | | 167,223 |
ジョシュア・G・ジェームズ(2) | | - |
| ブルース・フェルト | | 75,000 |
| キャサリン・ウォン | | 142,139 |
| ダレン・セイン | | 20,000 |
(1) 2023会計年度中に指名された執行役員に付与されたすべてのRSUは、4年間にわたって次のように権利が確定します。2023年3月20日に権利が確定する報奨の対象となる普通株式の1/4、授与権の対象となる株式の1/16です
その後の36か月間の各四半期ごとの権利確定日に、該当する権利確定日までに当社にサービスを提供することを条件とします。
(2) ジェームズ氏の当社での雇用は2022年3月に終了しました。したがって、彼は2023年度のRSU賞を受賞しませんでした。
最高経営責任者昇進賞
さらに、2022年4月22日、メラー氏は最高経営責任者への昇進に関連して、71,667件の市場ベースのPSUを授与されました。特定の状況で権利確定を早めることを条件として、各賞の一部は、60ドル（33.3％）、70ドル（33.3％）、90ドル（33.3％）の株価目標の達成度に基づいて権利確定の対象となります。これらの目標は、30取引日の1日の平均出来高加重平均価格に基づいてテストされています。サービス提供日と株価目標が達成されると、そのレベルに割り当てられたすべてのPSUは、該当する権利確定日までの役員の継続的な勤務を条件として、権利が確定します。賞の期限は2025年4月23日です（その日までに株価の目標が達成されなかった場合、未達成の目標に割り当てられた市場ベースのPSUは没収されます）。報酬委員会は、委員会の独立顧問からの意見を踏まえ、メラー氏が最高経営責任者に異動する際の長期的戦略目標の達成を支援するための十分なモチベーションと定着率を提供することを目的として、この1回限りの助成金を承認しました。
健康福祉給付
当社の指名された執行役員は、特定の資格要件を満たすことを条件として、一般的に全従業員が利用できるのと同じ従業員福利厚生を受ける資格があります。これらの給付には、医療、歯科、視力保険、健康保険および扶養家族医療のフレキシブル支給口座、健康貯蓄口座、基本生命保険、事故死および四肢切断保険、短期および長期障害保険、ジムおよびフィットネス手当給付、携帯電話の補償が含まれます。
さらに、資格のある米国人従業員に税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供するセクション401（k）貯蓄プラン（「401（k）プラン」）を維持しています。対象となる従業員は、毎年更新される1986年の内国歳入法（「コード」）に定められた一定の限度まで、対象となる報酬を延期することができます。税引前拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者の指示に従って選択された代替投資に投資されます。寄付に対する参加者の持分はすべて、寄付時に完全に権利が確定します。私たちは401 (k) プランにマッチング拠出や任意拠出を行うことができます。2023年1月31日に終了した会計年度中に、対象となる参加者が401 (k) プランに拠出した金額の 100% を、支払い期間ごとに参加者の適格報酬の 3.00% までマッチングしました。3.01% から 5.00% までの寄付は 50% というマッチングでした。401 (k) プランは本規範の第401 (a) 条に基づく資格を得ることを意図しており、関連する信託は同法第501 (a) 条に基づく非課税となることを意図しています。税制上の対象となる退職金制度として、401（k）プランへの拠出金は行われた時点で当社が控除できます。また、その金額に対する拠出金と収益は、401（k）プランから引き落とされるか分配されるまで、通常、従業員に課税されません。
これらの福利厚生プログラムを構築するにあたり、私たちは、同様の状況にある企業が提供しているものと同等の総合的な福利厚生を提供することを目指しています。
必要条件とその他の個人特典
現在、私たちは特典やその他の個人的な福利厚生を役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、私たちは大きな特典やその他の個人的な利益を提供していません
指名された執行役員（フェルト氏が当社に雇用されていた間に提供していた特定の旅費を除く）。ただし、当社の従業員に一般的に提供されている場合、または個人の職務遂行を支援し、効率的かつ効果的なものにし、採用と定着を目的とすることが適切であると当社が考える場合を除きます。私たちは2018年6月にフェルト氏と雇用通知書を締結しました。この書簡には、フェルト氏とその家族がカリフォルニアの住居とユタ州の本社を結ぶ間の航空運賃、宿泊、レンタカー費用などの旅費の払い戻しが記載されていました。私たちはフェルト氏に追加の支払いを行いました。これは通常、払戻された旅費をフェルト氏に非課税にすることを目的としたものでした。
私たちは過去に、前項で説明したような限られた状況で、特典やその他の個人的利益を提供したことがあり、今後も提供する可能性があります。特典やその他の個人的利益に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。
役員の雇用手配
指名された執行役員に宛てた当社の雇用確認書には特定の条件はなく、指名された各執行役員は随意の従業員であると記載されています。確認書には、指名された役員の当初の基本給、当初の年間目標インセンティブの支払い、およびそのようなプランやプログラムの条件に従い、会社の慣習的な福利厚生プランの受給資格も記載されていました。指名された各執行役員は、以下の「—解雇または支配権の変更による潜在的な支払い」というタイトルのセクションで説明されているように、退職金および支配権の変更に関連する給付を受ける資格があります。
管理上の変更と退職金
指名された執行役員との間で変更管理契約および退職金契約を締結しました。これらの支配権および退職金契約の変更は、指名された執行役が当社でのサービスを継続することを奨励することで留保価値をもたらすと同時に、不本意な雇用終了、正当な理由による建設的な解雇、または支配権の変更の可能性によって生じる潜在的な注意散漫を減らすことで株主価値を高め、指名された執行役が職務と責任に集中できるようにすると考えています。これらの給付は、同業他社の同様の状況にある個人に提供される退職給付と比較して競争力があり、執行役が会社に有利な請求の免除を締結することを条件とする給付を考慮することも含め、適切であると考えています。また、会社は他の会社による買収やその他の支配権の変更の可能性を随時検討することも予想されます。そのような配慮は執行役員の注意をそらす可能性があり、潜在的にそのような個人が代替雇用機会を検討する原因となる可能性があることを認識しています。取締役会と報酬委員会は、支配権の変更の可能性、脅威、または発生にかかわらず、継続的な献身と客観性を確保し、そのような個人に雇用を継続するインセンティブを提供し、株主の利益のために支配権が変わったときに会社の価値を最大化するよう動機づけ、そのような個人に提供するために、支配権の変更に関連してそのような個人に退職給付を提供することが不可欠であると考えています財務上の安定性が強化されています。
ジェームズ氏、フェルト氏、ウォン氏は、2018年6月に当社と支配権変更および退職金契約を締結しました。契約の発効日から3周年を迎えると、これらの契約は自動的に1年間延長され、その後はいずれの場合も連続して1年間の契約期間で自動的に更新されます。ただし、いずれかの当事者が自動更新日の少なくとも1年前に他方の当事者に非更新の通知を書面で提出しない限り。私たちは2022年4月にメラー氏と支配権変更および退職金契約を締結しました。ジェームズ氏、ウォン氏、メラー氏については、支配権の変更について以下に説明し、
退職金契約には、その従業員がそれぞれ2022年3月、2023年1月、2023年3月に会社を退職するまでの有効な条件が反映されています。フェルト氏に関しては、支配権および退職金契約の変更に関する以下の説明は、フェルト氏が2022年12月に当社と下記の移行契約を締結するまで有効だった条件を反映しています。
指名された執行役員の雇用が、支配権交代の60日前（またはフェルト氏の場合は6か月）から始まり、支配権の変更後12か月（またはフェルト氏の場合は24か月）で終了する期間（「支配期間の変更」）以外に、（1）会社（またはその子会社）が「原因」なしに（死亡または障害を理由とする場合を除く）終了した場合、または (2) 指名された執行役員が「正当な理由」（そのような用語は、指名された執行役員の支配権の変更および退職金契約で定義されています）により、指名された執行役員は、適時に署名し、当社に有利な請求の放棄を取り消さない場合、以下の給付を受けます。
•解雇直前に有効な、指名された執行役員の年間基本給の12か月（またはジェームズ氏とメラー氏の場合は18か月）に相当する一時金（または、そのような解雇が基本給の大幅な引き下げに基づく正当な理由による辞任によるものである場合は、削減の直前に有効）。
•フェルト氏のみの場合、解約が発生した会計年度に有効な、目標の年間賞与の 100% に相当する一時金、および
•指名された執行役員と指名された執行役員の適格扶養家族（もしあれば）を対象に、改正された1985年の統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）に基づく保険料の支払い（「COBRA」）。COBRA保険料の支払いが適用法に基づく物品税に違反するか、課税対象となる場合は、同時期の課税対象となる毎月の支払いです。
支配権の変更期間内に、指名された執行役員の雇用が（1）会社（またはその子会社）によって（死亡または障害を理由とする場合を除く）、または（2）指名された執行役員によって正当な理由で解雇された場合、指名された執行役員が適時に署名し、当社に有利な請求の免除を取り消さない場合、指名された執行役員は以下の給付を受けます。
•そのような解雇の直前に有効な役員の年間基本給の12か月（または、そのような解雇が基本給の大幅な引き下げに基づく正当な理由による辞任によるものである場合は、削減の直前に有効）、またはそれ以上の場合は、支配権の変更直前に有効な水準）に相当する一時金。
•解雇が行われる会計年度に有効な、指名された執行役員の目標年間賞与の100％（ジェームズ氏とメラー氏の場合は150％）に相当する一時金。
•指名された執行役員および指名された執行役員の適格扶養家族に対するCOBRA保険の保険料（もしあれば）を最長12か月間支払い、またはCOBRA保険料の支払いが適用法に基づく物品税に違反するか、課税対象となる場合は、同時期の課税対象となる毎月の支払い。
•すべての未払いの株式報奨の権利確定と行使可能性を 100% 加速し、業績連動型の権利確定を伴う株式報奨の場合は、すべての業績目標およびその他の権利確定基準は通常、目標レベルの 100% で達成されたものとみなされます。
支配権の変更期間中にフェルト氏が正当な理由で辞任し、当社の支配権が変更されたために上記の解約が発生した場合、フェルト氏は、買収した企業または合併後の新しい法人（該当する場合）に、支配権の変更日から少なくともさらに9か月間、誠意を持って業務を継続することを当社に申し出る必要があります。上記の解雇によりウォンさんが退職給付を受ける資格を得られる場合、支配権の変更時または後に解雇された場合、ウォン氏は、買収した企業または合併後の新しい事業体に、指名された執行役員の雇用が理由なく（死亡または障害を理由とする場合を除く）終了した場合は少なくともさらに6か月間、または12か月後に誠意を持って仕事を続けることを申し出る必要があります。指名された執行役員による辞任の結果として生じた解雇の場合それには正当な理由があります。責任間の適切な移行を行うために、そのような解雇が有効になるその日以降に行う必要があります。フェルト氏とウォン氏のそれぞれについて、指名された執行役員からの移行支援の申し出が受け入れられた場合、指名された執行役員には、移行期間中の役員の年間基本給と年間キャッシュ・ターゲット・ボーナスの機会を比例配分して支払われます。
これらの支配権変更契約および退職金契約に基づいて規定されている金額、またはその他の方法で当社の指名された執行役員に支払われる金額のいずれかが、内国歳入法第280G条の意味における「パラシュート支払い」を構成し、関連する物品税の対象となる場合、指名された執行役員は、支配権の変更または退職金契約に基づく給付金の全額、またはそれ以下の金額を受け取る権利があります。消費税の対象となる給付のうち、どちらかの結果は指名された執行役員には、より多くの税引き後の給付があります。支配権および退職金契約の変更により、税金の総額支払いを行う必要はありません。
支配権契約および退職金契約の変更において、「原因」とは、一般に（i）米国法または州法に基づく重罪（運転違反を除く）の有罪判決または申し立ての拒否、（ii）役員の職務遂行における重大な過失、不正行為、または会社の資産の不正流用、（iii）役員の職務の不履行を意味します。会社が満足できる義務、(iv) 会社が定めた合理的に書かれた方針、基準、規制に従わなかったり、遵守しなかったりすること、(v) 遵守しなかったこと法律で義務付けられている期間内に米国で働く役員の権利と、(vi) 会社と締結した経営幹部の秘密保持契約の違反に関する必要書類を提出してください。
支配権および退職金契約の変更において、「支配権の変更」とは、一般に（i）1人または複数の個人が会社の株式の議決権の50％以上を占める会社株式の所有権を取得した結果としての会社の所有権の変更を意味します。ただし、すでにその基準を超える株式を所有している人が追加株式を取得する場合や、そのような取引の直前の株主が引き続き所有する取引は除きます。直接的または間接的に、そのような議決権の50％以上を会社またはその最終親会社のもの、(ii) 会社の取締役会の過半数が、その任命または選挙の日付より前に会社の取締役会の過半数によって承認されていない取締役に会社の取締役会の過半数が交代した結果、会社の実質的な支配権が変わったこと、または (iii) 人が買収または買収した結果、会社の資産のかなりの部分の所有権が変わったこと 12か月間の、公正市場総価値が少なくともある会社の資産
買収直前の会社の全資産の公正市場総価値の50％。ただし、特定の個人または関連会社への特定の譲渡は除きます。
支配権契約および退職金契約の変更において、「正当な理由」とは、通常、役員の同意なしに次のいずれかの事由が発生した場合、経営幹部が会社を辞任することを意味します。(i) 年間基本給および/または年間現金目標賞与機会の大幅な削減、または (ii) 削減直前に有効だった義務、権限、または責任に関連する義務、権限、または責任の大幅な削減、または (iii) 最高財務責任者、会社の重大な違反支配権および退職金契約の変更、または2018年6月15日付けの役員の雇用通知書。最高経営責任者に関しては、支配権の変更後（承継者または親会社の要請によらずに自発的に辞任した場合を除く）、支配下にある企業グループの親法人の最高経営責任者を務めないか、その親会社の取締役会に直接報告しないという変更は、あなたの職務、権限の大幅な削減とみなされます。と「正当な理由」を構成する責任。「正当な理由」が成立するためには、経営幹部はそのような疑惑のあった出来事の直後30日以内に書面で通知しなければならず、会社は30日以内にそのような事象を実質的に是正しなかったことが必要で、役員の辞任は、申し立てられたきっかけとなった出来事の発生から90日以内（ただし、該当する通知および救済期間の満了後）に有効でなければなりません。
2022年3月1日、私たちはジェームズ氏とCEOの辞任に関連して、以前の雇用契約に取って代わる離職および異動書契約を締結しました。ジェームズ氏は、2022年3月1日から2022年3月21日までの移行期間に、コンサルタントとして私たちにアドバイザリー移行サービスを提供することに同意しました。ジェームズ氏の当時発行されていた株式報奨は、この移行期間中も引き続き権利が確定し、ジェームズ氏の未払いおよび既得ストックオプションの解約後の行使期間は、2023年12月31日まで延長されました。
2022年12月8日、私たちはフェルト氏の離職と会社からの異動の計画に関連して、フェルト氏と移行レター契約を締結しました。移行レター契約は、フェルト氏が以前持っていた退職金や支配権の変更給付に取って代わりました。当社に有利な特定の権利放棄および請求の免除と対価として、フェルト氏は当社から分離した時点で、これを受け取る権利があります (i) 1年間の基本給に27,083ドルを加えた金額で、フェルト氏の別居後に毎月12回に分けて支払われる現金退職金、および (ii) 改正された1985年の統合包括予算調整法 (「COBRA」) に基づき、当社がフェルト氏とその対象となる扶養家族に対して12か月間、またはフェルト氏が対象でなくなるまでの保険料の支払い COBRAの報道、もしそれ以前なら。 フェルト氏が正当な理由で解雇された場合、前述の対価はフェルト氏に支払われません。フェルト氏はまた、離婚後4年間、アドバイザリー移行サービスを提供することに同意しました。その期間中、フェルト氏の既存の株式報奨は、引き続きその条件に従って権利が確定します。フェルト氏の死亡または障害以外の理由もなく、当社がフェルト氏のサービス提供者としての地位を終了した場合、フェルト氏が上記の請求の権利放棄と解除を適時に行ったことを条件として、その時点で権利が確定していなかった未払いの賞金の100％が加速されます。
2023年1月6日、私たちは、ウォンさんが計画している離職と会社からの異動に関連して、移行書を締結しました。移行レター契約は、ウォンさんが以前持っていた退職金や支配権の変更給付に取って代わりました。ウォン氏は、2023年1月15日から2023年3月31日の間、当社にアドバイザリー移行サービスを提供することに同意しました。その期間中、ウォン氏の既存の株式インセンティブ賞は引き続き権利が確定します。さらに、これらのサービスの終了時に、当社に有利な特定の権利放棄および請求の免除を考慮して、移行書簡契約では、ウォンさんは
保持する 2023会計年度に会社が前払いした211,250ドルの賞与は、役員に実際に支払われる賞与の金額にかかわらず、適用法で義務付けられている場合を除き、当社が保有する可能性のある回収権を行使しません。
インサイダー取引政策、アンチヘッジおよびアンチプレッジポリシー
当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の取締役、役員、その他のサービスプロバイダーは、以下に従事することはできません。
•プットアンドコールなどの上場または私的に交渉されたオプション、および当社の証券が関与するその他のデリバティブ証券（公開されているかどうかにかかわらず）の取引（当社証券の保有に関連するリスクを軽減するためのヘッジまたは類似の取引を含む）。または
•当社の有価証券の空売り。
さらに、当社のインサイダー取引方針では、取締役や執行役員がローンの担保として当社の証券を質入れしたり、証拠金口座に証券を保有したりすることを禁じています。当社の取締役会は、ジェームズ氏が保有するクラスAおよびクラスBの普通株式とダニエル氏が保有するクラスBの普通株式に関する質権の制限を免除しました。
当社のインサイダー取引方針により、当社の取締役および指名された執行役員を含む特定の従業員は、規則10b5-1の取引計画を採用することが認められています。当社のインサイダー取引方針では、ルール10b5-1の取引プランは、開かれた取引期間中にのみ採用でき、その個人が当社に関する重要な非公開情報を保有していない場合に限られます。
税務および会計上の考慮事項
報酬委員会は、役員報酬プログラムの設計と監督において、適用される税務上および会計上の要件を考慮に入れています。
株式報酬の会計処理
報酬委員会は、執行役員やその他の従業員の報酬計画や取り決めを策定する際に、会計上の考慮事項を考慮に入れます。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準である財務会計基準委員会会計基準体系化トピック718（「ASCトピック718」）です。とりわけ、ASC Topic 718では、執行役員やその他の従業員に与えられるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録することが義務付けられています。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、アワードに必要なサービス期間（通常、アワードの権利確定スケジュールに対応します）にわたって評価制で計上されます。この報酬費用は、受給者が株式報奨の価値に気付くことは決してないかもしれませんが、下の報酬表にも報告されています。
クローバックアレンジメント
当社の2018年の株式インセンティブプラン（以下「プラン」）では、プランの管理者が当該プランに基づいて付与されるアワードのアワードに関するアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、および特典が、特定の特定の事象が発生した場合、そのアワードの権利確定または履行条件に加えて、減額、取り消し、没収、または回収の対象となることを明記できます。すべての賞
本プランに基づいて付与されるものも、随時制定および/または修正される当社のクローバックポリシーの対象となります。また、プラン管理者は、当社のクローバックポリシーの条件に従い、または適用法を遵守するために必要または適切な場合に、アワードの全部または一部、およびアワードに基づいて支払われた金額の全部または一部、およびアワードに基づいて支払われた金額の没収、返還、または払い戻しを参加者に要求する場合があります。
報酬委員会報告書
私たちの報酬委員会は、この報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。このレビューと議論に基づいて、報酬委員会は、報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めることを取締役会に推奨しました。
Domo, Inc.の取締役会の報酬委員会：
ダニエル・ダニエル (議長)
カリーヌ・S・クラーク
ダン・ストロング
このレポートに含まれる情報は、SECに「勧誘資料」または「提出」されたもの、または証券取引法第18条の責任の対象とはみなされません。ただし、Domoが情報を勧誘資料として扱うこと、または参照により証券法または取引法に基づいて提出された書類に組み込むことを具体的に要求する場合を除きます。
2023年1月31日、2022年および2021年に終了した会計年度の概要報酬表
次の表は、2023年1月31日、2022年、2021年に終了した会計年度における当社の指名された執行役員の報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前と主たる役職 | | 会計年度 | | 給与 ($) | | ボーナス ($)(1) | | 株式報酬 ($)(2) | | 非株式インセンティブプラン報酬 ($)(3) | | その他すべての報酬 ($)(4) | | 合計 ($) |
ジョン・メラー(5) 元最高経営責任者 | | 2023 | | 440,312 | | - | | 7,359,007 | | - | | 16,409 | | 7,815,728 |
ジョシュア・G・ジェームズ 創設者兼最高経営責任者
| | 2023 | | 91,667 | | - | | - | | - | | 3,335 | | 95,002 |
| 2022 | | 515,385 | | - | | 7,478,400 | | - | | 13,500 | | 8,007,285 |
| 2021 | | 487,121 | | - | | 11,388,000 | | 500,000 | | 9,835 | | 12,384,506 |
ブルース・フェルト 元最高財務責任者 | | 2023 | | 448,488 | | - | | 3,060,750 | | 124,182 | | 18,020 | | 3,651,440 |
| 2022 | | 449,255 | | - | | 3,739,200 | | 523,250 | | 25,894 | | 4,737,599 |
| 2021 | | 418,561 | | - | | 2,467,400 | | 275,000 | | 25,984 | | 3,186,945 |
キャサリン・ウォン 元最高執行責任者兼エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデント | | 2023 | | 469,311 | | - | | 5,949,939 | | - | | 228,279 | | 6,647,529 |
| 2022 | | 397,716 | | - | | 2,492,800 | | 591,500 | | 13,772 | | 3,495,788 |
| 2021 | | 371,780 | | 19,897 | | 1,518,400 | | 325,000 | | 14,595 | | 2,249,672 |
ダレン・セイン(6) 最高技術責任者兼エンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデント | | 2023 | | 398,485 | | 5,000 | | 816,200 | | 125,938 | | 14,022 | | 1,359,645 |
(1) 金額は、2023年1月31日、2022年1月31日、および2021年1月31日に終了した会計年度における任意の賞与の支払いを表しています。
(2) この欄に報告されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、当社の2018年の株式インセンティブプランに基づいて当社の指名された執行役員に付与された制限付株式ユニット (RSU) の付与日の公正価値の合計です。PSUの付与日の公正価値は、付与日時点で業績条件が達成されそうな結果に基づいています。該当する業績指標に基づいて最高レベルの業績が達成されたと仮定すると、2023会計年度にメラー氏に付与されるPSUの最大額は2,999,981ドルです。このコラムで報告されている株式報奨の財務諸表報告目的で計上される金額の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらの株式報奨の会計価値を反映しており、指名された執行役が株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(3) この列に記載されている金額は、2023年1月31日、2022年1月31日、および2021年1月31日に終了した会計年度に、役員インセンティブ報酬プランまたはボーナスプランに基づいて獲得および支払われる金額です。
(4) 401 (k) プランに基づいて当社が行った同額の拠出金と、従業員グループの定期生命保険の保険料を反映しています。このコラムで報告されている金額には、（i）ウォンさんへの当社の従業員健康保険プランに基づく健康貯蓄プランへの拠出金、 a2023会計年度に会社が前払いした211,250ドルの賞与で、会社との分離移行契約に基づいてウォンさんに留保を許可しました
ウォン氏と、(ii) フェルト氏と締結した配偶者旅行に支払われた金額。これには、2023年1月31日に終了した会計年度に2,204ドル、2022年1月31日に終了した会計年度に12,287ドル、2021年1月31日に終了した会計年度の6,075ドルの配偶者旅行に対する税の均等化支払いが含まれます。
(5) メラー氏は2022年3月1日付けで最高経営責任者に昇進しました。昇進する前は、メラー氏は当社の執行役員ではありませんでした。
(6) セイン氏は、2023年1月15日付けでエンジニアリング担当エグゼクティブバイスプレジデントに昇進しました。昇進する前は、セイン氏は当社の執行役員ではありませんでした。
2023年1月31日に終了した会計年度の計画に基づく報奨の付与
次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に、指名された各執行役員（そのような賞を受け取っていないジェームズ氏を除く）に対して行われた計画に基づく賞の付与に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 付与日 | | | 非株式インセンティブ・プラン報奨に基づく将来の支払い予定額(1) | | エクイティ・インセンティブ・プラン・アワードに基づく将来の支払い予定額(4) | | その他すべての株式報酬:株式数または単元数 (#) (2) | | 付与日株式およびオプション報奨の公正価値 ($)(3) |
| [名前] | プラン名 | | しきい値 ($) | ターゲット ($) | 最大値 ($) | | しきい値 (#) | ターゲット (#) | 最大 (#) | | |
| ジョン・メラー | | 役員インセンティブ報酬制度 | | 289,000 | 425,000 | 該当なし | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 9,700 | | 395,857 |
| 04/22/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 167,223 | | 6,999,955 |
| 04/22/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | 23,889 | 23,889 | 23,889 | | | | 359,052 |
| ブルース・フェルト | | 役員インセンティブ報酬制度 | | 221,000 | 325,000 | 該当なし | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 87,822 | | 3,584,016 |
| キャサリン・ウォン | | 役員インセンティブ報酬制度 | | 221,000 | 325,000 | 該当なし | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 8,521 | | 347,742 |
| 04/22/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 142,139 | | 5,949,939 |
| ダレン・セイン | | 役員インセンティブ報酬制度 | | 221,000 | 325,000 | 該当なし | | | | | | | | |
| 03/15/2022 | 2018年エクイティ・インセンティブ・プラン | | | | | | | | | | 34,494 | | 1,407,700 |
(1) この欄に記載されている金額は、2023年2月に当社の報酬委員会によって修正された、2023会計年度の業績について、指名された各執行役員に支払われる可能性のあった年間業績連動型インセンティブボーナス報酬の基準額と目標額です。賞に上限はありません。2023会計年度実績について承認された実際の支払いは、「報酬概要表」の「非株式インセンティブプラン報酬」欄に表示されています。これらの賞については、「2023年度の目標となる短期インセンティブ報酬の機会」というタイトルのセクションの「報酬の考察と分析」で詳しく説明されています。2023年度の2021年度役員インセンティブ報酬プランに従って承認された賞与は、2024会計年度の第1四半期にRSUの形で支払われました。
(2) これらの列の金額はサービスベースの制限付株式ユニットであり、詳細は上の「報酬の議論と分析」のセクションで、下の「会計年度末の発行済株式報酬」というタイトルの表で詳しく説明されています。
(3) この列の金額は、2023会計年度に授与された賞の付与日の公正価値の合計を反映しています。これらの金額は、FASB ASC トピック718に従って計算されました。SECの規則によると、表示されている金額には、サービスベースの権利確定条件に関連する推定没収の影響は含まれていません。評価の前提条件については、Form 10-Kの年次報告書に含まれている財務諸表の注記を参照してください。PSUの付与日の公正価値は、付与日時点で業績条件が達成されそうな結果に基づいています。該当する業績指標に基づいて最高レベルの業績が達成されたと仮定すると、2023会計年度にメラー氏に付与されるPSUの最大額は2,999,981ドルです。このコラムで報告されている株式報奨の財務諸表報告目的で計上される金額の計算に使用される前提条件は、2023年1月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記に記載されています。この欄に記載されている金額は、これらの株式報奨の会計価値を反映しており、指名された執行役が株式報奨から受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しないことに注意してください。
(4) 2022年4月22日、メラー氏は2018年計画に基づき、71,667の市場ベースの業績ベースの制限付株式ユニット、またはPSUを付与されました。特定の状況で権利確定を早めることを条件として、各賞の一部は、60ドル（33.3％）、70ドル（33.3％）、90ドル（33.3％）の株価目標の達成度に基づいて権利確定の対象となります。これらの目標は、30取引日の1日の平均出来高加重平均価格（VWAP）に基づいてテストされます。サービス提供日と株価目標が達成されると、そのレベルに割り当てられたすべてのPSUは、該当する権利確定日までに経営幹部がDomoで引き続きサービスを提供することを条件として、権利が確定します。賞の期限は2025年4月23日です（その日までに株価の目標が達成されなかった場合、未達成の目標に割り当てられた市場ベースのPSUは没収されます）。
CEOの給与率に関する開示
ドッド・フランク法とSECの規則で義務付けられているように、当社の最高経営責任者であるジョシュア・G・ジェームス氏と元最高経営責任者のジョン・メラー氏の年間合計報酬額と、従業員（ジェームズ氏とメラー氏を除く）の年間総報酬の中央値との関係に関する情報を提供する必要があります。2023年1月31日に終了した当社の最後の会計年度について：
•私たちは、規則S-Kの項目402の要件に従い、2021年度の給与比率の計算で特定した従業員の中央値と同じものを使用することを選択しました。当社の従業員人口や従業員報酬の取り決めに変化はなく、その結果、CEOの給与比率の開示が大きく変わると考えられます。従業員の中央値を特定するために採用したプロセスについては、2021年度の委任勧誘状を参照してください。2023年度について、この従業員の報酬総額の要素を計算したところ、年間報酬総額は137,478ドルになりました。
•要約報酬表に示されているように、2023会計年度から2022年3月1日（ジェームズ氏が当社の従業員を退職した日）までのジェームズ氏の報酬総額は95,002ドルでした。報酬の概要表によると、メラー氏の2023年度の報酬総額は7,456,676ドルでした。
•この情報によると、2023年1月31日に終了した会計年度について、ジェームズ氏とメラー氏の年間報酬総額は、従業員の報酬の中央値の約55倍でした。
2023年1月31日に終了した会計年度末における優良株式報酬
次の表は、2023年1月31日時点で当社の指名された執行役が保有する株式報奨に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | | 権利確定開始日 | | 行使可能な未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) | | 行使不可の未行使オプションの基礎となる有価証券の数 (#) | | オプション行使価格 ($) | | オプション有効期限 | | 権利が確定していない株式の数 (#)(3) | | 権利が確定していない株式の市場価値（$）(3) |
| ジョン・メラー | | 06/20/2019 | | - | | - | | - | | 07/09/2029 | | 16,250 | | 252,038 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 12,500 | | 193,875 |
| 09/20/2020 | | - | | - | | - | | 08/31/2030 | | 17,500 | | 271,425 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 167,223 | | 2,593,629 |
| 04/22/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 71,667(4) | | 1,111,555 |
| ジョシュア・G・ジェームズ | | 09/04/2014 | | 616,921(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| ブルース・フェルト | | 08/18/2014 | | 4,230(1) | | - | | 25.50 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 40,625 | | 630,094 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 33,750 | | 523,463 |
| 03/20/2022 | | | | | | | | 03/14/2032 | | 75,000 | | 1,163,250 |
| キャサリン・ウォン | | 09/04/2014 | | 5,265(1) | | - | | 25.5 | | 09/03/2024 | | - | | - |
| 10/01/2016 | | 39,524(1) | | - | | 27.6 | | 09/30/2026 | | - | | - |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 25,000 | | 387,750 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 04/21/2032 | | 142,139 | | 2,204,576 |
| ダレン・セイン | | 12/20/2019 | | - | | - | | - | | 12/31/2029 | | 1,250 | | 19,388 |
| 03/20/2020 | | - | | - | | - | | 03/04/2030 | | 23,438 | | 363,523 |
| 12/20/2020 | | - | | - | | - | | 12/09/2030 | | 50,000 | | 775,500 |
| 03/20/2021 | | - | | - | | - | | 03/08/2031 | | 22,500 | | 348,975 |
| 03/20/2022 | | - | | - | | - | | 03/14/2032 | | 20,000 | | 310,200 |
(1) オプション権利確定対象となる株式の4分の1は、権利確定開始日の1周年に権利確定し、その後は48分の1が毎月権利確定し、各日まで引き続き執行されることを条件とします。
(2) オプション権利確定の対象となる株式の半分は、権利確定開始日の1周年記念日に権利確定し、その後は48分の1が毎月権利確定し、各日まで引き続き執行されることを条件とします。
(3) 権利確定開始日の1周年以降の最初の会社権利確定日にRSUの権利確定対象となる株式の4分の1、その後は四半期ごとにRSUの権利確定の対象となる株式の16分の1が、その後は四半期ごとにRSUの権利確定が行われ、各日付まで引き続き発行されることが条件となります。会社の権利確定日は、各暦年の3月20日、6月20日、9月20日、12月20日です（ただし、会社の権利確定日のいずれかが週末または会社の祝日に当たる場合、その会社の権利確定日はその直後の営業日になります）。市場価値は、ナスダック・グローバル・マーケットで報告されているように、2023年度の最終取引日である2023年1月31日の会社普通株式の終値15.51ドルに、そのような株式の数を掛けて決定されました。
(4) 2022年4月22日、メラー氏は2018年計画に基づいて71,667件の市場ベースのPSUを付与されました。特定の状況で権利確定を早めることを条件として、各賞の一部は、60ドル（33.3％）、70ドル（33.3％）、90ドル（33.3％）の株価目標の達成度に基づいて権利確定の対象となります。これらの目標は、30取引日の1日の平均VWAPに基づいてテストされています。サービス提供日と株価目標が達成されると、そのレベルに割り当てられたすべてのPSUは、該当する権利確定日までに経営幹部がDomoで引き続きサービスを提供することを条件として、権利が確定します。賞の期限は2025年4月23日です（その日までに株価の目標が達成されなかった場合、未達成の目標に割り当てられた市場ベースのPSUは没収されます）。
2023年1月31日に終了した会計年度中に権利が確定したオプション行使と株式の権利確定について
次の表は、2023年1月31日に終了した会計年度中に取得した株式の数と、当社が指名した各執行役員によるストックオプションの行使およびRSUの権利確定により実現される価値を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプションアワード | | ストックアワード |
| [名前] | | 行使により取得した株式数 (#) | | エクササイズで実現した価値 ($) | | 権利確定時に取得した株式数 (#) | | 権利確定時に実現した価値 ($) |
| ジョン・メラー | | - | | - | | 79,700 | | $2,524,357 |
| ジョシュア・G・ジェームズ | | - | | - | | 67,500 | | $3,273,750 |
| ブルース・フェルト | | - | | - | | 71,572 | | $2,452,011 |
| キャサリン・ウォン | | 36,000 | | $1,342,909 | | 46,021 | | $1,588,294 |
| ダレン・セイン | | - | | - | | 76,994 | | $2,554,047 |
年金給付と非適格繰延報酬
私たちは従業員に年金制度を提供していません。また、指名された執行役員は、2023年1月31日に終了した会計年度中に資格のない繰延報酬制度に参加していませんでした。
株式報酬プラン情報
次の表は、既存の株式報酬プランに基づいて発行される可能性のあるクラスB普通株式に関する2023年1月31日現在の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
プランカテゴリ | | (a) の数 あるべき有価証券 発行日 の演習 優れた オプション、ワラント、権利 | | (b) 加重された 平均 行使価格 優秀な オプション、 ワラントと 権利 ($)(1) | | (c) 証券番号 残り利用可能時間 今後の発行中 株式報酬制度 (有価証券を除く (a) 欄に記載)(2) |
株主が承認した株式報酬制度(3) | | 3,894,094 | | $26.40 | | 3,874,380 |
株主によって承認されていない株式報酬制度 | | - | | - | | - |
合計 | | 3,894,094 | | | | 3,874,380 |
(1) 加重平均行使価格は、発行済みのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のない制限付株式の基礎となるクラスB普通株式の株式は考慮されていません。
(2) 当社の2018年プランで発行可能な3,874,073株と、2018年のESPPに基づいて発行可能な307株を含みます。
(3) 次のプランが含まれます：2011年の株式インセンティブプラン、2018年のプラン、2018年のESPP。当社の2018年プランでは、2019年から始まる各会計年度の2月1日に、2018年プランに基づいて発行が承認される株式の数が、（2018年プランに規定されている資本金の変更に応じて調整される場合があります）（a）直前の会計年度の最終日現在のクラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式の5％、（b）3,500,000株の最小数だけ自動的に増加します。、および (c) 取締役会が決定する株式数。当社の2018 ESPPでは、2019年から始まる各会計年度の2月1日に、2018年のESPPに基づいて発行が承認される株式の数が、(a) 毎年初日のクラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式の 1.5%、(b) クラスB普通株式1,050,000株、(c) 取締役会が決定した金額のいずれか少ない数だけ自動的に増加します。
報酬リスク評価
当社の報酬委員会は、すべての従業員に適用される役員報酬の理念と慣行から生じるリスクを検討し、経営陣と話し合って、過度のリスクテイクを助長しているかどうかを判断し、そのようなリスクを軽減できる報酬方針と慣行を評価します。このレビューに基づいて、報酬委員会は、指名された執行役が長期的成功と短期的成功の両方に焦点を当てることを奨励するために、役員報酬プログラムを構築します。私たちの役員報酬プログラムが、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性がかなり高いリスクを生み出すとは考えていません。
解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
以下の表は、当社の支配権の変更に関連しない適格な雇用終了、または当社の支配権の変更に関連して適格な雇用終了が発生した場合に、指名された執行役員に支払われる可能性のある金額を定量化したものです。表示されている金額は、以下に記載されている場合を除き、支配権の変更および/または雇用の終了が、2023年度の最終営業日である2023年1月31日に発生したことを前提としています。反映されている値は、本規範の第280G条および第4999条に関連する契約上の規定により、指名された執行役員への支払いおよび給付が減額されないことも前提としています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ジョン・メラー | ジョシュ・ジェームス(1) | ブルース・フェルト | キャサリン・ウォン(2) | ダレン・セイン |
自発的な辞任(3) | | | | | |
| 退職 | - | - | $450,000 | - | - |
短期インセンティブ(4) | - | - | $325,000 | $211,250 | - |
エクイティ・アワード(5) | - | $2,970,000 | $2,316,806 | $614,554 | - |
健康へのメリット(6) | - | - | $31,020 | $0 | - |
| 合計 | - | $2,970,000 | $3,122,826 | $825,804 | - |
対象となる解約(7) | | | | | |
| 退職 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期インセンティブ(4) | - | - | $325,000 | - | - |
エクイティ・アワード(5) | - | - | $2,316,806 | - | - |
健康へのメリット(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 合計 | $721,530 | - | $3,122,826 | - | $429,163 |
資格終了に伴う支配権の変更(7) | | | | | |
| 退職 | $675,000 | - | $450,000 | - | $400,000 |
短期インセンティブ(4) | $637,500 | - | $325,000 | - | $450,000 |
エクイティ・アワード(5) | $4,771,496 | - | $2,316,806 | - | $1,817,586 |
健康へのメリット(6) | $46,530 | - | $31,020 | - | $29,163 |
| 合計 | $6,130,526 | - | $3,122,826 | - | $2,571,749 |
(1) ジェームズ氏は、2022年3月1日をもって当社を自発的に辞任し、その辞任に関連して、当社と別居および移行契約を締結しました。上の表に示されている金額は、規則S-Kの項目402 (j) の指示4に従って辞任に関連してジェームズ氏に支払われた、または支払われるべき給付金のみを反映しています。
(2) ウォン氏は、2023年1月15日をもって当社を自発的に辞任し、その辞任に関連して、当社と別居および移行契約を締結しました。上の表に示されている金額は、規則S-Kの項目402 (j) の指示4に従い、そのような辞任に関連してウォンさんに支払われた、または支払われるべき給付金のみを反映しています。
(3) 表に記載されている金額を計算する際、該当する指名された執行役員が、(i) 解約後も当社に対する契約上の義務に違反していないこと、(ii) 契約上の解約または支配給付の変更に必要な請求を正式に執行し、取り消さないこと、(iii) フェルト氏の場合、辞任または適格解雇が行われたことを前提としています。後任CFOの任命に関連して。この表には、未払いの基本給や福利厚生、またはストックオプションに関する金額（解雇後の行使期間の延長によるものを含む）は含まれていません。指名された執行役員が保有するストックオプションはすべて、2023年1月31日（または、ジェームズ氏とウォン氏の場合はそれぞれの辞任日）に完全に権利が確定しているためです。
(4) ウォンさんの場合を除き、2023年度の役員インセンティブ報酬プランで適用される業績指標が目標レベルで満たされていることを前提としています。ウォン氏との契約では、彼女の自発的な辞任に関連して、ウォンさんは2023会計年度に会社が前払いした211,250ドルの賞与を、当社の幹部に実際に支払われる金額にかかわらず、会社が前払いした211,250ドルを留保できると規定しています。適用法で義務付けられているクローバックを除き、当社が保有する可能性のあるすべてのクローバック権を行使します。
(5) 制限付株式ユニットおよびパフォーマンス・ストック・ユニット報奨の基礎となるクラスB普通株式の未権利株式の価値を反映しています。権利確定が加速または継続されることを条件とします。その価値は、(i) 2023年1月31日時点の発行制限付株式ユニット報奨の対象となっている当社普通株式の未権利株式数に、(ii) メラー、フェルト、セイン氏の場合は15.51ドル (1月に終了した会計年度の最終取引日である2023年1月31日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値) を掛けて計算されました。2023年31日); ジェームズ氏の場合、44ドル
（彼が当社を辞任した2022年3月1日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社普通株式の終値）、ウォンさんの場合、14.28ドル（2023年1月15日、彼女が当社を辞任した日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおける当社の普通株式の終値）。
(6) 継続的な健康保険および/またはCOBRAの保険料の支払いの金額を含みます。
(7) 適格解雇とは、当社が理由なく雇用を終了すること、または従業員が正当な理由で辞任することを指します。
給与対業績の開示
I規則S-Kの項目402 (v) に従い、指名された執行役員に実際に支払われる報酬と当社の業績との関係について、以下の情報を提供しています。このセクションでは、「実際に支払われた報酬」および適用されるSEC規則で使用されるその他の用語を指します。当社の報酬理念、および役員報酬を当社の財務および経営成績とどのように一致させるかについては、タイトルのセクションを参照してください “E上記の「役員報酬の理念、目的、設計」。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 最初の100ドルの固定投資額は、以下に基づいています。 | | |
会計年度(1) | 初回のPEOの報酬表合計の概要 | 最初のPEOに実際に支払われた報酬(2) | 2 回目の PEO の報酬表の合計の概要 | 2人目のPEOに実際に支払われた報酬(2) | 非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計(3) | 非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬(3) | 会社総株主還元(4) | 同業他社グループの株主総利回り(5) | 純利益 (百万円) | 会社が選択した指標:ビリングス (百万) (6) |
2023 | $95,002 | $(18,141,098) | $7,815,728 | $462,588 | $3,886,205 | $(765,462) | $65.56 | $104.76 | $(106.0) | $323.8 |
2022 | $8,007,285 | $1,363,710 | $0 | $0 | $4,116,694 | $2,607,066 | $228.36 | $128.59 | $(102.1) | $296.5 |
2021 | $12,384,956 | $39,030,956 | $0 | $0 | $2,718,309 | $9,126,950 | $293.60 | $122.62 | $(84.6) | $232.7 |
(1) 2023会計年度については、 ジョシュア・G・ジェームズ私たちの最初の最高経営責任者（「PEO」）を務めました。 ジョン・メラー2人目のPEOを務め、PEO以外の役員（「NEO」）はブルース・フェルト、キャサリン・ウォン、ダレン・セインでした。2022年と2021年の会計年度については、 ジョシュア・G・ジェームズ私たちのPEOを務め、NEOはブルース・フェルトとキャサリン・ウォンでした。
(2) 次の表は、上記の要約報酬表に示されている会計年度に当社のPEOに支払われた報酬総額と、この脚注に関連する給与対業績表に示されているように、規則S-Kの項目402（v）に従って計算された当社のPEOに実際に支払われた報酬との調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 初めてのPEO | | セカンド・ペオ |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2023 |
概要報酬表合計(a) | | $12,384,956 | | $8,007,285 | | $95,002 | | $7,815,728 |
減算付与日:会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の公正価値(b) | | $(11,388,000) | | $(7,478,400) | | $0 | | $(7,359,007) |
[追加]会計年度に付与された未払および未権利オプション報奨および株式報奨の会計年度末における公正価値(c) | | $38,034,000 | | $5,635,200 | | $0 | | $2,952,747 |
[追加]前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変動(c) | | $0 | | $(5,545,125) | | $0 | | $(2,162,188) |
調整してください会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値(c) | | $0 | | $0 | | $0 | | $466,764 |
調整してください会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化(c) | | $0 | | $744,750 | | $78,300 | | $(1,251,456) |
減算前会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったオプション報奨および株式報奨の、前会計年度末時点の公正価値(c) | | $0 | | $0 | | $(18,314,400) | | $0 |
[追加] 株式またはオプション報奨によって支払われる配当金またはその他の収益の価値が、公正価値または報酬総額に反映されないもの | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 実際に支払われた報酬 | | $39,030,956 | | $1,363,710 | | $(18,141,098) | | $462,588 |
(a)「年金および不適格繰延報酬」について、報酬概要表に金額を報告していません。したがって、給与対成果規則で規定されている項目に関する調整は、当社の分析とは無関係であり、調整も行われていません。
(b) 金額は、当該年度の報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された付与日の公正価値の合計を反映しています。
(c) 項目402 (v) の要件に従い、当社に対する未確定および発行済株式報奨の公正価値PEOと NEOは、各会計年度末現在、および各権利確定日時点で、上の表に表示されている年度中に再測定されました。私たちは、これまで公正価値を決定してきたのと同じ方法で公正価値を決定しました。各測定日現在の公正価値は、米国会計基準に基づく付与時の公正価値の見積もりに使用されるものと概ね一致する評価の仮定と方法（期待期間、ボラティリティ、配当利回り、リスクフリー金利を含む）を使用して決定されました。そのような金額の計算に使用される評価前提の詳細については、Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の「株式インセンティブプラン」を参照してください。
(3) 次の表は、上記の要約報酬表に示されている会計年度に非PEOのNEOに支払われた平均報酬総額と、この脚注に関連する給与対パフォーマンスの表で報告されているように、レギュレーションS-Kの項目402 (v) に従って計算された、非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬との調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
概要報酬表合計(a) | | $2,718,309 | | $4,116,694 | | $3,886,205 |
減算付与日:会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の公正価値(b) | | $(1,992,900) | | $(3,116,000) | | $(3,275,630) |
[追加]会計年度に付与された未払および未権利オプション報奨および株式報奨の会計年度末における公正価値(c) | | $6,655,950 | | $2,348,000 | | $1,226,009 |
[追加]前会計年度に付与された発行済みおよび権利が確定していないオプション報奨および株式報奨の公正価値の変化 (c) | | $962,955 | | $(970,397) | | $(2,296,510) |
調整してください会計年度中に権利が確定した会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定時の公正価値(c) | | $0 | | $0 | | $574,825 |
調整してください会計年度中に適用される権利確定条件が満たされた前会計年度に付与されたオプション報奨および株式報奨の権利確定日時点の公正価値の変化(c) | | $782,636 | | $228,770 | | $(880,360) |
減算前会計年度中に適用される権利確定条件を満たさなかったオプション報奨および株式報奨の、前会計年度末時点の公正価値(c) | | $0 | | $0 | | $0 |
[追加]株式またはオプション報奨によって支払われる配当金またはその他の収益の価値が、公正価値または報酬総額に反映されないもの | | $0 | | $0 | | $0 |
| 実際に支払われた報酬 | | $9,126,950 | | $2,607,066 | | $(765,462) |
(a)「年金および不適格繰延報酬」について、報酬概要表に金額を報告していません。したがって、給与対成果規則で規定されている項目に関する調整は、当社の分析とは無関係であり、調整も行われていません。
(b) 金額は、当該年度の報酬概要表の「株式報酬」欄に報告された付与日の公正価値の合計を反映しています。
(c) 項目402 (v) の要件に従い、当社に対する未確定および発行済株式報奨の公正価値 PEOとNEOは、各会計年度末現在、および各権利確定日時点で、上の表に表示されている年度中に再測定されました。私たちは、これまで公正価値を決定してきたのと同じ方法で公正価値を決定しました。各測定日現在の公正価値は、米国会計基準に基づく付与時の公正価値の見積もりに使用されるものと概ね一致する評価の仮定と方法（期待期間、ボラティリティ、配当利回り、リスクフリー金利を含む）を使用して決定されました。そのような金額の計算に使用される評価仮定の詳細については、Form 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の「ストック・プラン」を参照してください.
(4) 株主還元総額は、上の表に示されている最も早い会計年度の前の最終取引日である2020年1月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われ、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資すると仮定して計算されます。
(5) 使用されているピアグループは、規制 S-K の項目 201 (e) に基づく年次報告書に示されているパフォーマンスグラフで使用されているS&P 500情報技術指数です。株主還元総額は、2020年1月31日の取引終了時に100ドルの投資が行われたと仮定し、報告された各会計年度の最終日までにすべての配当を再投資することで計算されます。
(6) 私たちの評価では、 ビリングスは、実際に支払われた報酬を業績に結び付けるために2023会計年度に使用した最も重要な財務実績指標です。
財務実績指標の表形式リスト
下記の財務実績指標は、2023年度に指名された執行役員に実際に支払われる報酬を決定するために使用された最も重要な3つの財務実績指標です（順不同）。
| | |
| 2023年度の最も重要な財務指標 |
| ビリングス |
| 営業活動によって提供された（使用された）調整後の純キャッシュフロー |
| 非GAAPベースの営業利益率 |
実際に支払われた報酬と株主還元総額の関係
次のグラフは、2023年、2022年、2021年の会計年度に当社のPEOに実際に支払われた報酬（「CAP」）と非PEO NEOに実際に支払われた平均報酬と、(i) 表示年度の累積株主総利益（「TSR」）および同業他グループのTSR、(ii) 当社の純利益、および (iii) 請求額との関係を示しています。
特定の受益者および経営者の担保所有権
次の表は、2023年5月1日時点の当社普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。
• 私たちが知っている各人は、私たちの普通株式の5％以上を有益に所有しています。
• 当社の各取締役。
• 指名された各執行役員、および
• すべての取締役と執行役員をグループとして。
表に示されている受益所有の割合は、2023年5月1日時点で発行されているクラスA普通株式3,263,659株とクラスB普通株式32,446,941株に基づいています。
受益所有権に関する情報は、当社の普通株式の 5% を超える各取締役、役員、または受益者から提供されています。SECの規則に従って受益所有権を決定しました。これらの規則では一般に、有価証券の受益所有権は、その有価証券に関して単独または共有の議決権または投資権を有する者に帰属します。さらに、この規則では、ストックオプションまたはワラントの行使により発行されるクラスB普通株式のうち、即時行使可能または2023年5月1日以降60日目以前に行使可能なものも考慮されています。これらの株式は、その人の所有割合を計算する目的で、オプションまたはワラントを保有している人が発行済みかつ受益的に所有していると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとして扱われません。特に明記されていない限り、この表に記載されている個人または団体は、適用される地域財産法に従い、その人が受益的に所有していると表示されているすべての株式について唯一の議決権および投資権を有します。
以下に特に明記されていない限り、表に記載されている各個人または団体の住所は、ユタ州アメリカンフォークのイーストユタバレードライブ772番地にあるC/o Domo, Inc. です。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| | | | | | | | | | |
| | | クラス A | | クラス B | | 総議決権の割合(1) |
| [名前] | | 株式 | | % | | 株式 | | % | |
| 5% 株主 | | | | | | | | | | |
ジョシュア・G・ジェームズ(2) | | 3,263,659 | | 100 | | 1,062,005 | | 3.2 | | 80.7 |
ブラックロック株式会社(3) | | - | | - | | 3,529,095 | | 10.9 | | 2.2 |
ヴァンガード・グループ(4) | | - | | - | | 3,704,854 | | 11.4 | | 2.3 |
| 指名された執行役員および取締役 | | | | | | | | | | |
ダレン・セイン(5) | | - | | - | | 224,913 | | * | | * |
ジョン・メラー(6) | | - | | - | | 175,336 | | * | | * |
ブルース・フェルト(7) | | - | | - | | 150,711 | | * | | * |
キャサリン・ウォン(8) | | - | | - | | 175,418 | | * | | * |
ジェフ・カール(9) | | - | | - | | 31,812 | | * | | * |
カリーヌ・S・クラーク(10) | | - | | - | | 22,226 | | * | | * |
ダニエル・ダニエル(11) | | - | | - | | 73,109 | | * | | * |
ジョン・ペスタナ(12) | | - | | - | | 101,718 | | * | | * |
ダン・ストロング | | - | | - | | - | | * | | * |
レネー・ソト | | - | | - | | - | | * | | * |
グループ全体のすべての執行役員と取締役（11人）(13) | | 3,263,659 | | 100% | | 1,295,870 | | 3.9 | | 80.9 |
* 1％未満の受益所有権または議決権を表します。
(1) 総議決権の割合は、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式すべてに対する単一種類議決権を表します。クラスA普通株式の各保有者はクラスA普通株式1株あたり40議決権を持ち、クラスB普通株式の各保有者はクラスB普通株式1株につき1票の議決権を持つものとします。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、法律または当社の修正および改訂された設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されたすべての事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとしてまとめて投票します。クラスAの普通株式は、保有者がいつでも1株ごとにクラスBの普通株式に転換できます。
(2) ジェームズ氏は、(a) Cocolalla, LLCが登録保有するクラスA普通株式3,263,659株とクラスB普通株式429,810株、(b) ジェームズ氏が登録保有するクラスB普通株式3,131株で構成される、4,325,664株の当社のクラスAおよびクラスB普通株式に対する唯一の処分権および唯一の議決権を保有しています。(c) Cinnamon Birch, LLCが登録保有するクラスB普通株式10,000株、(e) ジェームズ氏の配偶者が登録しているクラスB普通株式2,143株、(f) 当社のクラスB普通株式616,921株ジェームズ氏に発行されたオプションの行使時に発行可能で、2023年5月1日から60日以内に行使できます。ジェームズ氏は、Cocolalla, LLCとCinnamon Birch, LLCのそれぞれのマネージャーであり、Cocolalla, LLCとCinnamon Birch, LLCが保有する株式に対する議決権と処分権を持っています。Cocolalla, LLC、Cinnamon Birch, LLC、およびJames氏の住所は、ユタ州オレムのティンパノゴスサークル550番地です。84097です。
(3) 2023年2月10日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づいています。このスケジュールでは、当社のクラスB普通株式3,529,095株を超える唯一の処分権と、クラスB普通株式3,340,465株を超える唯一の議決権が報告されています。ブラックロック社の住所は、ニューヨーク州ニューヨーク市東52丁目55番地です。
(4) 2023年2月9日にSECに提出されたスケジュール13G/Aのみに基づくと、ヴァンガード・グループは、当社のクラスB普通株式3,704,854株を受益的に所有しているとみなされます。唯一の処分権は3,628,613株、共有議決権は50,870株、共有処分権は76,241株です。ヴァンガード・グループとその関連会社の住所は、ペンシルバニア州マルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地です。
(5) (a) セイン氏が保有するクラスB普通株式106,361株、(b) ダレン・アンド・シャリサ・セイン・ファミリー合同会社が登録保有するクラスB普通株式103,552株 (セイン氏が議決権を持つ)、
2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式15,000株を受け取る権利を表す処分権）と（c）RSU。
(6) (a) メラー氏が保有するクラスB普通株式115,145株、(b) ザ・メラー・ジェネレーションズ・トラスト (メラー氏が議決権と処分権を持つ) が登録保有するクラスB普通株式34,115株、(c) 2020年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式26,076株を受け取る権利を表すRSUで構成されます 23。
(7) (a) フェルト氏が保有するクラスB普通株式129,919株、(b) 2023年5月1日から60日以内に行使可能な当社のクラスB普通株式4,230株を購入するオプション、(c) 2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式16,562株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。
(8) (a) ウォン氏が保有するクラスB普通株式139,517株と、(b) 2023年5月1日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式35,901株を購入するオプションで構成されています。
(9) (a) カール氏が保有するクラスB普通株式24,415株、(b) Pura Vida Investment Capital LLCが登録保有するクラスB普通株式2,348株、(c) 2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式5,049株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。カール氏は、Pura Vida Investment Capital LLCが保有する当社のクラスB普通株式の議決権と処分権を行使します。
(10) (a) クラーク氏が保有するクラスB普通株式17,177株と、(b) 2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式5,049株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。
(11) ダニエル氏が保有するクラスB普通株式16,260株、(b) トゥエンティー・エーカー・キャピタルが管理する口座に保有されているクラスB普通株式47,500株、(c) ダニエル氏の配偶者が保有するクラスB普通株式4,137株、(d) ダニエル氏の配偶者が保有するクラスB普通株式163株を受け取る権利を表すRSUで構成されます 2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定で、(d) ダニエル氏が保有するRSUは、2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式5,409株を受け取る権利です。ダニエル氏は、トゥウェンティ・エーカー・キャピタルの管理口座に保有されている当社のクラスB普通株式に対して議決権を行使し、処分権を行使します。ただし、金銭的利益の範囲を除き、これらの株式の受益所有権は放棄します。
(12) (a) Pestana氏が保有するクラスB普通株式2,704株、(b) Erutinmo LLCが登録保有するクラスB普通株式96,490株、(c) 2023年5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式2,524株を受け取る権利を表すRSUで構成されています。ペスタナ氏は、Eroutinmo LLCが保有する当社のクラスB普通株式の議決権と処分権を行使します。
(13) (a) 当社の取締役および執行役が直接的または間接的に保有するクラスB普通株式661,115株、(b) 2023年5月1日から60日以内に行使可能なクラスB普通株式616,921株を購入するオプション、(c) 5月1日から60日以内に権利が確定する予定のクラスB普通株式17,834株を受け取る権利を表すRSUで構成されています、2023年。
関連人物の取引
以下は、2022年2月1日以降、当社が当事者となり、その金額が12万ドルを超え、当社の執行役員、取締役、プロモーター、または資本金の5％を超える受益者のいずれかが、本委任勧誘状の「役員報酬」というタイトルのセクションに記載されている報酬契約以外に、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引の概要です。
関連当事者取引ポリシー
私たちは、当社の執行役員、取締役（取締役候補者を含む）、議決権のある有価証券の5％を超える保有者、および前述の人物の近親者または関連団体は、事前の承認なしに、または保留中または進行中の関連当事者取引の場合は、監査委員会の承認なしに、当社と関連当事者取引を締結してはならないという正式な書面の方針を採用しています。当社の方針上、関連当事者取引とは、当社が関与していた、関与している、または関与する予定であり、関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定の取引、取り決め、または関係を指します。
ただし、関連当事者との特定の取引は、以下を含むがこれらに限定されない、関連当事者取引の定義から除外されます。
•通常の事業過程における製品またはサービスの購入または販売を含む取引。120,000ドルを超えないこと。
•関連当事者の利益が、取引の当事者である別の法人の取締役としての職務にのみ起因する取引。
•関連当事者の持分が、取引の当事者である別の法人の持分の10％未満の所有権のみから得られる取引、および
•関連当事者の利益が、ある種の当社株式の所有権のみから得られ、その種類のすべての保有者が比例配分ベースで同じ利益を受ける取引。
監査委員会のメンバーは、そのメンバーまたは彼または彼女の近親者が関連当事者である場合、関連当事者取引の審査、検討、または承認に参加することはできません。提案された契約を承認または却下する際、当社の監査委員会は、監査委員会が入手し関連するとみなされる関連事実と状況を検討します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•私たちにもたらされるメリットと認識されているメリット。
•関連当事者の直接的または間接的な利益の重要性と性質。
•同等の製品またはサービスの他の情報源の入手可能性
•取引条件、および
•同じまたは類似の状況下で、無関係の第三者が利用できる条件。
提案された関連当事者取引を検討する際、監査委員会は、当社および当社の株主の最善の利益になる、または矛盾しない関連当事者取引のみを承認または承認します。
下記の取引は、上記の正式な書面による方針を採用する前に完了していたため、取引に関して前述の方針や手続きは守られていませんでした。ただし、記載されている取引に関連して取得した条件、または必要に応じて支払または受領した対価は、利用可能な条件、または該当する場合は独立企業間取引で支払われるまたは受領される金額と同等であると私たちは考えています。
ジョシュア・G・ジェームスおよびその関連会社との取引
登録権契約
私たちはジェームズ氏と登録権契約を締結しました。これに基づき、ジェームズ氏は、ジェームズ氏またはその関連会社が保有するクラスA普通株式（クラスB普通株式の転換時に発行されるクラスA普通株式を含む）の募集および売却を登録するよう当社に要求する権利を有します。
ジェームズ氏には、少なくともその数の株式の募集および売却の登録のための登録届出書を提出するよう最善の努力を払うよう要求する権利があります。募集金額が2000万ドルを超えると予想されます。当社が提出する義務があるのは、要求登録権の行使に関連して最大2件の登録届出書を提出することだけです。これらの登録権には、特定の状況下で、要求登録権の行使に関する登録届出書の提出を最大90日間延期できるなど、特定の条件と制限が適用されます。
当社がフォームS-3の登録届出書を使用する資格がある場合はいつでも、ジェームズ氏はフォームS-3に登録届出書の提出を要求する権利があります。ただし、フォームS-3の登録届出書に基づいて募集および売却される株式の総数が500万ドル以上である場合に限ります。当社が提出する義務があるのは、そのようなフォームS-3登録権の行使に関連して登録届出書を1つだけ提出する義務があります。これらの登録権には、特定の条件と制限が適用されます。たとえば、特定の状況下では、このようなフォームS-3登録権の行使に関する登録届出書の提出を最大90日間延期することができます。
当社が証券法に基づく証券の募集および売却を、自身の口座または他の株主の口座で登録することを提案した場合、ジェームズ氏は、一定の例外を条件として、登録書類に自分の登録可能株式を含める権利を有します。私たちが株式を登録する義務があるのは、ジェームズ氏が1回の登録に関してこれらの便乗登録権を行使したことに関連してのみです。この登録権には、特定の条件と制限が適用されます。たとえば、特定の状況下で、そのような登録届出書に含まれる株式数を制限する引受人の権利が含まれます。
登録権は2025年3月1日に終了します。
協力協定
私たちは、ジェームズ氏およびジェームズ氏と関係のある特定の法人（「ジェームス・エンティティ」）と書簡契約（「協力契約」）を締結しました。とりわけ、協力協定には以下のことが規定されています。
•取締役会とジェームズ氏は、ジョン・ペスタナ（「独立被指名人」）を取締役会のメンバーに任命するために必要なすべての措置（取締役会の規模の拡大を含む）を取ります。
•協力協定の条件と独立被指名人の職務の意思を条件として、取締役会は、年次総会の選挙に立候補する取締役候補者の中から独立被指名人を取締役会に加えます。
•独立被指名人は、取締役会の他の非従業員メンバーと同じ取締役給付を受ける権利があります。これには、当該取締役の取締役としての職務に対する報酬、会社の他のすべての非従業員取締役と同じ基準での当該取締役の費用の払い戻し、会社の他のすべての非従業員取締役と同じ基準に基づく株式ベースの報酬付与およびその他の給付、および同じ補償の権利と他の非従業員取締役と同様に、取締役および役員の賠償責任保険の適用範囲会社のような権利は随時存在することがあります。
•年次総会では、ジェームズ氏とジェームズエンティティは、両社が受益的に所有する議決権のあるすべての有価証券を定足数で出席させ、取締役会によって指名された各人の取締役選挙、および取締役会のメンバーを解任する提案または決議に賛成票を投じるか、同意します。
•2023年3月2日の午後11時59分（太平洋標準時）と（b）会社の2023年年次株主総会への取締役候補および事業提案の提出期限の5日前のいずれか早い時間まで、ジェームズ氏とジェームズエンティティは、それぞれの関連会社（協力契約で定義されているとおり）および関連会社（協力契約で定義されているとおり）および関連会社（協力契約で定義されているとおり）を引き受けず、またそうすることもありません。）取締役の交代または解任、または取締役会への取締役の追加のためのあらゆる措置を講じること（いずれの場合も）。
ジョシュア・G・ジェームスが関与するその他の取引
2023年1月31日に終了した会計年度に、ジェームズ氏の兄弟であるアダム・ジェームズが非常勤役員として雇用されました。アダム・ジェームズが2023会計年度に受け取った報酬と福利厚生には、225,000ドルの基本給が含まれていました。アダム・ジェームスも2023会計年度のボーナスに参加する資格があります。アダム・ジェームスも、同様の状況にある従業員に適用される契約条件に基づいて、当社の健康保険やその他の福利厚生プランに参加しました。
2023年1月31日に終了した会計年度に、ジェームズ氏の義父であるルイス・バーダンと彼の会社であるLATAM as a Serviceに、販売サービスとして約331,892ドルを支払いました。
その他の取引
私たちは、執行役員と雇用契約を締結しました。この契約では、とりわけ、一定の退職金や支配権の変更給付が規定されています。これらの契約の説明については、「役員報酬—役員雇用契約」というタイトルのセクションを参照してください。
私たちは、執行役員と取締役にストックオプションと制限付株式ユニットを付与しました。これらのオプションと制限付株式ユニットの説明については、「取締役会およびコーポレートガバナンス—2023年1月31日に終了した会計年度の取締役報酬」と「役員報酬」というタイトルのセクションを参照してください。
2023年1月31日に終了した会計年度に、ダニエル氏の配偶者であるデニス・ダニエルを非常勤役員として雇用しました。会計年度中のダニエルさんの報酬総額には、基本給が94,000ドル、制限付株式ユニットが32,611ドルでした。ダニエルさんはまた、私たちの健康保険やその他の福利厚生制度、従業員株式購入計画にも参加しました。いずれの場合も、同様の状況にある従業員に適用される契約条件に従っています。
私たちは、取締役や執行役員と補償契約を締結しました。
その他の事項
取締役の第三者報酬
当社の取締役はいずれも、ナスダック株式市場の規則5250 (b) (3) に基づく開示を必要とする契約や取り決めの当事者ではありません。
延滞したセクション16 (a) レポート
証券取引法第16（a）条では、当社の取締役および執行役員、および登録された種類の株式の10％以上を所有する者には、所有権および所有権の変更に関する報告をSECに提出することが義務付けられています。報告者がSECに電子的に提出したフォーム3、4、5とその修正、および特定の報告者からの書面による表明を確認しただけで、2023年1月31日に終了した会計年度中、当社の取締役、執行役員、および10パーセントの株主は、該当するセクション16（a）の提出要件をすべて遵守したと考えています。ただし、クラスB普通株式の処分に関するフォーム4は例外です。ウォンさんは2022年3月17日の遅くに2022年3月23日に提出されました。RSUの権利確定に関するフォーム4です。2021年7月20日にダニエル氏宛てに2022年6月3日遅くに提出され、2022年11月22日のクラスB普通株式の処分に関するジェームズ氏宛のフォーム4は、2022年11月28日遅くに提出されました。
2023年年次報告書とSEC提出書類
2023年1月31日に終了した会計年度の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれています。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト https://www.domo.com/ir に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）からも入手できます。 また、ユタ州アメリカンフォークのイーストユタバレードライブ772番地にあるDomo, Inc. の投資家向け広報活動に書面によるリクエストを送って、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。
* * *
取締役会は、年次総会で発表すべき他の事項を知りません。年次総会に追加事項が適切に提出された場合、同封の委任状に記載されている人物は、そのような事項に関する独自の判断に従って、自分が代表する株式に投票する裁量権を持ちます。
保有する株式の数にかかわらず、年次総会に株式を出席させることは重要です。したがって、同じ封筒に入っている同封の委任状カードを、都合の良いときにできるだけ早く実行して返送して、投票するように促されます。
取締役会
ユタ州シリコンスロープ
5月 [ ], 2023
[代理投票カードのプレースホルダー]
付録 A
修正および改訂された法人設立証明書
の
ドーモ株式会社
Domo, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて設立され存在している企業です（」株式会社」) は、次のことを証明します。
1.法人の名前はDomo, Inc.です。法人の設立証明書の原本は、2010年9月20日にデラウェア州務長官にShacho, Inc.という名前で提出されました。
2.この修正および改訂された法人設立証明書は、デラウェア州一般会社法の第242条および第245条に従って正式に採択されました。
3.法人の設立証明書の本文は、次のように完全に修正され、記載されているとおりに書き直されました。 別紙Aここに添付しました。
その証として、当社は、2023年の___________日に、法人の正式な権限を有する役員である_____________に、この修正および改訂された法人設立証明書に署名させました。
ドーモ株式会社
投稿者:______________________
名前:___________________
タイトル:____________________
展示物 A
修正および改訂された法人設立証明書
の
ドーモ株式会社
第一条
法人の名前はDomo, Inc.（」株式会社”).
第二条
法人の目的は、デラウェア州の一般会社法に基づいて法人が組織される可能性のあるあらゆる合法的な行為または活動を行うことです（」デラウェア州一般会社法”).
第三条
デラウェア州の法人の登録事務所の住所は、19808年にデラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントンのリトルフォールズドライブ251番地です。その住所の登録代理人の名前は、コーポレーションサービス会社です。
第四条
法人が発行権限を有する株式の総数は513,263,659株で、そのうち503,263,659株の普通株式 (普通株式」）、1株あたり額面0.001ドル、そのうち3,263,659株がクラスA普通株式（クラス A 普通株式」）、そのうち5億株がクラスB普通株式（クラス B 普通株式」、および10,000,000株の優先株式（」優先株式」）、1株あたり額面0.001ドル。
第5条
普通株式に関する権利、権限、選好、特権、制限、その他の事項は次のとおりです。
1.定義。本第5条では、以下の定義が適用されます。
1.1 “買収」とは (A) 会社と他の法人、個人との統合、合併、またはその他の企業再編を意味する。ただし、そのような統合、合併、または再編の直前の法人の資本株式が存続法人の議決権の過半数を占め続けるような統合、合併、再編を除く (または、存続法人が全体である場合) そのような統合、合併、または再編の直後の所有子会社（その親会社）（ただし、本第V.1.1項の目的上、かかる合併、統合、または再編の直前に発行された普通株式に対して行使可能な、または普通株式に転換可能なすべての株式、オプション、ワラント、購入権、その他の有価証券は、当該合併、統合、または再編の直前に未払いとみなされ、該当する場合は、そのような合併、統合、または再編において転換または交換されるものとします。
（資本金の実際の発行済株式と同じ条件）、または（B）法人が当事者である取引または一連の関連取引で、法人の議決権の50％（50％）を超える金額で法人の株式が譲渡されます。ただし、買収には、主に善意のエクイティ・ファイナンスの目的で現金を受け取る取引または一連の取引は含まれないものとします法人、または法人の承継者または負債はキャンセル、変換、またはそれらの組み合わせ。
1.2 “修正および改訂された証明書」とは、修正および改訂されたこの法人の設立証明書を意味し、修正される可能性があります。
1.3 “資産譲渡」とは、法人の全部または実質的にすべての資産の売却、リース、独占ライセンス、またはその他の処分を意味します。
1.4 “ボード」とは、会社の取締役会を意味します。
1.5 “障がい」または」無効」とは、創立者の永続的かつ完全な障害を意味し、創始者が医学的に判断できる身体的または精神的な障害により、実質的な有益な活動に従事することができない状態です。これらの障害は、独立取締役と創設者の過半数が共同で選定した資格を持つ医療従事者の決定により、12か月以内に死亡すると予想されるか、継続すると見込まれます。創設者が資格のある医師を選ぶことができない場合は、創設者の配偶者が選択を行うものとし、創設者の配偶者が不在または無能力の場合は、創設者の成人した子供が過半数の投票によって選択するか、創設者の成人した子供がいないか、過半数の投票で行動できない場合は、自然人が創設した取消可能な生活信託の後継管財人となります創設者であり、他のどの取消可能な生活信託よりも多くの法人のあらゆる種類の資本株式を保有している創設者が選定を行うものとし、後継管財人がいない場合は、創設者の財産の法定後見人または保護者が選定を行うものとします。
1.6 “最終変換日」の意味:
(a) その時点で発行されていたクラスA普通株式の過半数の保有者が、別の区分として賛成の書面による選択により指定した、日付または事象の発生日、または
(b) 創設者の死亡または障害から9か月後の日付。ただし、その日付は、その死亡または障害から、その時点で在任していた独立取締役の過半数によって承認された日まで、合計で18か月を超えて延長することはできません。
1.7 “創設者」はジョシュア・G・ジェームスの意味です。
1.8 “独立取締役」とは、上場基準に従って独立取締役として指名された取締役会のメンバーを意味します。
1.9 “IPO日」とは、会社のある種の資本株式がニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、NASDAQグローバルマーケット、または後継市場または取引所に上場された最初の日付を意味します (それぞれ、a」証券取引所”).
1.10 “清算イベント」とは、自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、解散、清算、または買収または資産移転を意味します。
1.11 “上場基準」とは、（i）会社の株式が取引のために上場されている国内証券取引所の要件で、普通株式を上場している企業に一般的に適用される、または（ii）会社の株式が国内証券取引所に上場されていない場合、株式を上場している企業に一般的に適用されるニューヨーク証券取引所の要件を意味します。
1.12 “親「事業体の」とは、その法人の議決権証券の議決権の過半数を直接的または間接的に所有または管理する法人を意味します。
1.13 “許可されたエンティティ」とは、適格株主に関して、当該適格株主に関する信託、口座、プラン、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはセクションV.1.14 (b) で指定されているその他の個人または法人を意味します。ただし、当該許可事業体が、当該許可事業体に適用されるセクションV.1.14に定める例外の要件を満たしている場合に限ります。
1.14 “許可された移転」とは
(a) 創設者から、創設者の許可を受けた事業体から、創設者の適格受託者または創設者の許可された譲受人から、創設者の死亡による創設者の財産、創設者の許可を受けた法人、創設者の適格受託者、または下記のセクションV.1.14 (b) に規定されているその他の個人または団体への譲渡。
(b) 適格株主による下記の許可対象事業体へのクラスA普通株式の譲渡、および下記の許可事業体から当該適格株主または当該適格株主の他の許可事業体への譲渡：
(i) 適格株主または適格株主以外の人の利益のための信託。ただし、適格株主が、当該信託が保有するクラスA普通株式について、唯一の処分権および排他的議決権を有さなくなった場合、当該信託が保有するクラスA普通株式について、適格株主が単独の処分権および排他的議決権を有さなくなった場合その時その信託が保有していた株式は、自動的に完全に1株に転換されますクラスB普通株式の有償かつ査定対象外の株式。
(ii) 適格株主が、改正された内国歳入法第2702 (b) (1) 条の意味における「適格持分」、または逆転持分を保有している条件に基づく信託。ただし、適格株主は、当該信託が保有するクラスA普通株式について、単独の処分権および排他的議決権を有する場合に限ります。ただし、その場合は「適格」株主はもはや、当該信託が保有するクラスA普通株式について、それぞれ単独の処分権および独占的議決権を持っていませんその時当該信託が保有していたクラスA普通株式の当該株式は、自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外株式1株に転換されるものとします。
(iii) 改正された内国歳入法第408 (a) 条で定義されている個人退職金口座、または当該適格株主が参加または受益者であり、改正された内国歳入法第401条に基づく資格要件を満たす年金、利益分配、株式賞与またはその他の種類の制度または信託。ただし、いずれの場合も、当該適格株主が唯一の処分権を有する当該口座、プランまたは信託で保有されているクラスA普通株式に関する独占的議決権管理、およびさらに、適格株主が、当該口座、プランまたは信託が保有するクラスA普通株式について、もはや単独の処分権および独占的議決権を有さなくなった場合、その口座、プランまたは信託によって保有されていたクラスA普通株式の1株は、自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外の株式1株に転換されるものとします。
(iv) 適格株主が直接的または間接的に企業内で十分な議決権を有する株式を所有しているか、またはその他の方法で法的強制力のある権利を有する法人。そのため、適格株主は、当該法人が保有するクラスA普通株式に関する唯一の処分権および排他的議決権を有する法人。ただし、適格株主がもはや十分な株式を所有していないか、十分な法的強制力のある権利をもたなくなった場合適格株主が唯一の処分権を保持していることを確認する当該法人が保有するクラスA普通株式に関する排他的議決権行使により、当該法人がその時点で保有していたクラスA普通株式の1株は、自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外の株式1株に転換されるものとします。
(v) 適格株主が直接的または間接的に、そのパートナーシップにおいて十分な議決権を有するパートナーシップ持分を所有している、またはその他の方法で法的強制力のある権利を有するパートナーシップ。ただし、適格株主は、当該パートナーシップが保有するクラスA普通株式に関する唯一の処分権および排他的議決権を維持します。ただし、適格株主が十分なパートナーシップ持分を所有していないか、法的強制力のある十分な持分を失った場合に限ります適格株主を確保する権利当該パートナーシップが保有するクラスA普通株式に関する唯一の処分権と排他的議決権を有します。その時点で当該パートナーシップが保有していたクラスA普通株式の1株は、自動的にクラスB普通株式の全額支払い済みで評価不可の株式1株に転換されるものとします。
(vi) 適格株主が直接的または間接的に、有限責任会社において十分な議決権を有する会員持分を所有している、またはその他の法的強制力のある権利を有している有限責任会社。ただし、適格株主は、当該有限責任会社が保有するクラスA普通株式に関する唯一の処分権および排他的議決権を有する場合に限ります。ただし、適格株主がもはや十分な会員持分を所有していないか、保有しなくなった場合法的強制力が十分にあります適格株主が、当該有限責任会社が保有するクラスA普通株式に関する唯一の処分権および排他的議決権を有することを保証する権利。当該有限責任会社が保有していたクラスA普通株式の1株は、自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外の株式1株に転換されるものとします。または
(vii) 適格株主が直接的または間接的に当該事業体において十分な議決権を有する株式持分を所有している、または適格株主が単独の処分権および独占的議決権を有する法人（改正された内国歳入法の501（c）（3）に基づく課税が免除されるその他の事業体を含むがこれらに限定されない）当該事業体が保有するクラスA普通株式について。ただし、適格株主が適格株主が単独の処分権と独占的議決権を維持することを保証するだけの十分な株式持分を保有しているか、法的強制力のある権利がもはや十分ではない
当該事業体が保有するクラスA普通株式に対して、その時点で当該事業体が保有していたクラスA普通株式の1株は、自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外の株式1株に転換されるものとします。
誤解を避けるために言っておきますが、上記 (i)、(ii)、(iii)、(vii) に記載されている信託の受託者が株式を保有しているとみなされる範囲で、譲渡は許可された譲渡となり、受託者は上記の (i)、(ii)、(iii)、(vii)、(vii) の他の要件が満たされている限り、受託者とみなされます。
1.15 “許可された譲受人」とは、譲渡許可を構成する譲渡で受領した、クラスA普通株式またはその権利または利益の譲受人を意味します。
1.16 “適格株主」とは、(a) 創設者または (b) 許可された譲受人を意味します。
1.17 “資格のある受託者」とは、民間信託会社、信託会社、会計、法務または財務顧問、または銀行信託部門を含む受託者サービスを提供する業務に従事する専門家を意味し、(a) 創設者のみ、または創設者の死亡後または創設者の障害時には、創設者が指定した代理人 (創設者によって選ばれ、独立取締役によってその役割を果たすことが承認された別の人物である場合もあります) によって任命および解任される可能性があります、および（b）は、いずれかの法人が保有するクラスA普通株式に金銭的利害関係はありませんそのような人が受託者ですか。前述の一般性を制限することなく、適格受託者が処分権または議決権を行使するクラスA普通株式については、創設者が唯一の処分権および排他的議決権を有するものとみなされます。創設者の適格受託者が受託者を辞任したり、適格受託者としての資格を失ったり、その他の方法で適格受託者としての職務をやめた場合、創設者は60日以内に代替の適格受託者を任命する必要があります。その後、適格受託者が唯一の処分権と専属議決権を有するクラスA普通株式は、次の自動転換条項の対象となります。下記のセクションV.5。
1.18 “転送「クラスA普通株式の」とは、直接的または間接的に、当該株式または当該株式の法的または受益的利益の売却、譲渡、移転、仮定、その他の譲渡または処分を意味する（自発的か非自発的かを問わず）、または法律の運用（合併、統合、その他を含む）、クラスA普通株式の譲渡を含むがこれに限定されないブローカーまたは他の候補者へ（受益所有権に該当する変更の有無は問いません）、または代理人またはその他の方法による当該株式の議決権管理（以下に定義）に関する拘束力のある契約の締結。A」転送」また、適格株主である企業が受益的に保有するクラスA普通株式の全株式について発生したとみなされます。ただし、IPO日以降に、当該事業体または当該法人の直接的または間接的な親会社の議決権の譲渡により、当該議決権の以前の保有者がクラスA普通株式に関する唯一の処分権および排他的議決権を維持できなくなった場合に限りますそのような団体が保有しています。上記にかかわらず、次は「」とは見なされません転送”:
(a) 年次株主総会または特別株主総会でとられる措置に関連して、または取締役会が求めた株主の書面による同意に基づく措置に関連して、取締役会の要請により、会社の役員または取締役に取り消し可能な委任状を与えること。
(b) クラスA普通株式の保有者である株主のみと議決権信託、契約、または取り決めを締結し、(i) 証券取引委員会に提出されたスケジュール13Dまたは会社秘書に書面で開示されている議決権信託、契約、または取り決めを締結し、(ii) 期間が1年を超えないいずれかの議決権行使信託、契約、または取り決めを締結すること
または、対象となる株式の保有者がいつでも解約でき、(iii) 指定された方法で株式に議決権を行使するという相互の約束以外に、対象株式の保有者への現金、証券、財産、またはその他の対価の支払いを伴わないもの。
(c) 正真正銘の貸付または負債取引により当該株式に単なる担保権を生じさせる株主が、当該株主が担保付株式に対して議決権を行使し続ける限り、クラスA普通株式の質権付与は、当該株式の差し押さえまたは質権者によるその他の同様の行為が「譲渡」とみなされます。ただし、かかる差し押さえまたは類似の行為が以下の条件を満たさない限りその際の「譲渡許可」。
(d) 創設者が指定し、その時点で在任していた独立取締役の過半数によって承認された個人または法人、または (ii) 適格受託者に対して、創設者が直接的または間接的に、受益的かつ記録上所有するクラスA普通株式の処分権および/または議決権を行使するために、創設者、創設者の許可事業体、または創設者が許可した譲受人による代理権を付与することまたは創設者が許可した譲受人。(A) 創設者の死亡時、または (B) いずれかの期間に有効となります創設者の障害（本人による代理人の行使を含む）。
(e) 改正された1934年の証券取引法に基づく規則10b5-1に従い、ブローカーまたはその他の候補者と取引計画を締結すること。ただし、当該計画に基づくクラスA普通株式の売却は、当該売却時点の「譲渡」とみなされます。
(f) 適格株主の配偶者が、いずれかの法域の共同体財産法の適用を理由としてのみ生じるクラスA普通株式の保有者持分を保有または取得しているという事実。ただし、「譲渡」を構成する他の事象または状況が存在しないか、または発生していない場合に限ります。
(g) 清算事象に関連して、（代理人の有無にかかわらず）支援、投票、入札または同様の契約、取り決めまたは了解を締結し、その下で検討される何らかの措置を講じる。ただし、当該清算事象は、その時点で在任していた独立取締役の過半数によって承認された場合に限る。
1.19 “投票管理」とは、資本金またはその他の証券について、代理人、議決権契約、またはその他の方法を含め、当該証券の議決権または議決権に投票を指示する権限（独占的か共有かを問わない）を意味します。
1.20 “投票基準日」とは、クラスA普通株式の発行済み株式が、取締役選挙において一般議決権を有する法人のその時点の発行済み株式の総議決権の過半数未満を占める最初の日付を意味します。
1.21 ”ボード全体」とは、以前に権限を与えられた取締役に欠員や空席があるかどうかにかかわらず、権限を与えられた取締役の総数を意味します。
2.同一の権利。この修正および改訂された証明書に別段の定めがあるか、適用法で義務付けられている場合を除き、普通株式は同じ権利と権限、等しいランク（配当と分配、および会社の清算、解散、清算または解散を含む）を有するものとしますが、議決権は除きます
およびその他の事項（下記のセクションV.3に記載）は、以下を含むすべての事項について、合理的に共有し、あらゆる点で同一でなければなりません。
2.1 発行時点ですべての種類およびシリーズの株式の保有者が配当に関する先行権を持っていることを条件として、普通株式の保有者は、取締役会が宣言した場合、合法的に利用可能な法人の資産の中から、取締役会が随時申告する配当金を受け取る権利を有するものとします。普通株式の保有者に支払われる配当金は、不利な扱いを受けた該当する種類の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が、区分として別々に投票して、そのような種類の株式に対する別の扱いが承認されない限り、等しい優先度で均等に比例配分されて支払われるものとします。
2.2 普通株式の保有者は、会社の有価証券で支払う必要があります。ただし、同じ基準日と支払日の同じ配当または分配金を、普通株式の全株式について申告して支払うものとします。ただし、(i) クラスA普通株式で支払われる配当またはその他の分配、またはクラスA普通株式の取得権は、同じ配当または分配がなくても、クラスA普通株式の保有者に申告して支払うことができます配当の場合に限り、クラスB普通株式の保有者に申告して支払いますクラスB普通株式またはクラスB普通株式を取得する権利は、同じレートで、同じ基準日および支払日で、クラスB普通株式の保有者に申告および支払われます。(ii) クラスB普通株式で支払われる配当またはその他の分配、またはクラスB普通株式の取得権は、同じ配当または分配なしに、クラスB普通株式の保有者に申告して支払うことができます。配当金が支払われる場合に限り、クラスA普通株式の保有者に申告して支払いますクラスA普通株式またはクラスA普通株式を取得する権利は、クラスA普通株式の保有者に同じレートで、同じ基準日および支払日で申告および支払われます。さらに、前述のいかなる規定も、会社が、ある種類の普通株式または1種類の普通株式を取得する権利で支払われる配当またはその他の分配金をすべての種類の普通株式の保有者に申告および支払うことを妨げるものではありません株式。
2.3 会社がクラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または統合した場合、すべての普通株式の発行済み株式は同じ割合と方法で細分化または統合されます。
3.議決権.
3.1 普通株式.
(a) クラス A 普通株式。クラスA普通株式の各保有者は、当該事項について議決権を有する株主を決定するために、基準日に保有されている1株につき40議決権を持つ権利があります。
(b) クラス B 普通株式。クラスB普通株式の各保有者は、そのような事項について議決権を有する株主を決定するために、基準日に保有されている1株につき1票を投じる権利があります。
3.2 将軍。本書に別段の定めがある場合や法律で義務付けられている場合を除き、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、別々のシリーズまたはクラスとしてではなく、まとめて議決します。
3.3 授権株式。普通株式またはそのいずれかの種類またはシリーズの承認済み株式数は、保有者の賛成票により（i）普通株式の数、またはそのようなクラスまたはシリーズの普通株式のクラスまたはシリーズの場合、その時点で発行されている株式の数に（ii）クラスBの普通株式に関しては、セクションV.8に従って発行される株式の数を加えたもの）を増減できます（ただし、（i）クラスA普通株式とクラスB普通株式の議決権の過半数で、次の規定にかかわらず、1つのクラスとしてまとめて議決されますデラウェア州一般会社法第242 (b) (2) 条。ただし、クラスA普通株式の発行済株式の過半数の保有者が別の種類として議決権を行使しない限り、クラスA普通株式の授権株式の数を増やすことはできません。
3.4 取締役の選出。任意のシリーズの優先株式の保有者が特定の状況下で取締役を選出する権利があることを条件として、普通株式の保有者は、単一区分としてまとめて投票し、会社のすべての取締役を選出および解任する権利を有するものとします。
4.清算権。清算事由が発生した場合、発行済みである可能性のある優先株式の権利を条件として、合法的に株主に分配可能な会社の資産は、普通株式の保有者に等しい優先順位で比例配分されるものとします。ただし、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済株式の過半数の保有者の賛成票により、そのような種類の株式の異なる扱いが承認されない限り、各投票はクラスとして別々に行います。ただし、疑義を避けるために言っておきますが、雇用、コンサルティング、退職金、または同様のサービスの取り決めに基づく清算イベントに関連して普通株式保有者が支払う、または受け取る対価は、本第V.4項では「株主への配分」とはみなされないものとします。 提供された, しかし、さらに、クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者に分配される有価証券の議決権が、クラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の議決権が40倍であることだけであれば、そのような種類の株式は、そのような統合、合併、またはその他の取引に関連して、異なるまたは不均衡な対価を受け取る可能性がある、または受け取ることを選択する権利を有するクラスB普通株式の保有者。
5.クラスA普通株式の転換。クラスAの普通株式は、次のようにクラスBの普通株式に転換されます
5.1 クラスA普通株式1株は、最終転換日に、クラスB普通株式の全額支払い済みの評価対象外株式1株に自動的に転換されます。
5.2 クラスA普通株式の保有者については、その保有者が保有するクラスA普通株式の各株式は、次のように自動的にクラスB普通株式の全額支払済の査定対象外株式1株に転換されます。
(a) 当該議決権者の賛成の書面による選任時、または後になれば、当該書面による選挙に明記されている将来的な事象が発生したとき（当該保有者が別途指定しない限り、自動転換が行われる日付より前に選挙を取り消すことができる）。
(b) 下記のセクションV.5.2 (c) に従い、許可された譲渡以外のクラスA普通株式の当該株式の譲渡の発生について、または
(c) 創設者の死亡または障害時に、創設者、創設者の許可を受けた事業体、または創設者の許可された譲受人が記録上保有するクラスA普通株式について。 提供された,
ただしつまり、創設者、創設者の許可を受けた事業体または創設者の許可譲受人が記録上保有するクラスA普通株式のうち、創設者、創設者の許可を受けた事業体、または創設者の許可譲受人が記録上保有するクラスA普通株式1株につき、死亡日から9か月後の日付に、自動的にクラスB普通株式1株に転換されるものとしますまたは創設者の障害など後者の日付で、合計期間が18か月を超えない場合創始者の死亡または障害が発生し、その時点で在任していた独立取締役の過半数の承認を得た後、その期間中、当該クラスA普通株式をクラスB普通株式に転換する前の期間中、創設者の株式（創設者の許可を受けた事業体および許可された譲受人が記録上保有する株式を含む）に対する議決権行使権は、当該死亡または障害が発生した時点で締結されている該当する代理人または議決権行使契約に従って行使されるものとします修正された本書のセクションV.1.18に従ってにおよび改訂された証明書、またはそのような死亡または障害の時点でそのような委任状または議決権行使契約が結ばれていない場合は、創設者によって事前に指定され、取締役会によって承認された個人（受託者を含む）が、創設者のA級普通株式の創設者の株式（創設者の許可を受けた事業体および許可された譲受人が記録上保有する株式を含む）に対して議決権を行使することができます。
6.プロシージャ。当社は、随時、クラスA普通株式からクラスB普通株式への転換およびこの二重種株式構造の一般的な管理（それに関する株券の発行を含む）に関する方針と手続きを定め、クラスA普通株式の保有者に対し、証明書、宣誓供述書、またはその他の証拠を法人に提出するよう要求することがあります。クラスA普通株式の所有権を確認し、それを確認することが必要だと判断したクラスB普通株式への転換は行われていません。譲渡が行われ、その結果、クラスBの普通株式に転換されるかどうかについての法人の決定は、決定的で拘束力があります。
7.即時効果。クラスA普通株式をセクションV.5に従ってクラスB普通株式に転換する場合、そのような転換は、該当する場合は死亡または障害の株式譲渡が行われた時点、または最終転換日の直後に行われたものとみなされます。ただし、いずれの場合も、本修正および改訂された証明書に具体的に規定されている移行期間に従うことを条件とします。この修正および改訂された証明書に従ってクラスA普通株式がクラスB普通株式に転換されると、そのようなクラスA普通株式の保有者の権利はすべて消滅し、クラスB普通株式を表す証明書または証明書が発行される名前または名前の人は、いかなる目的であれ、クラスB普通株式の記録保持者または保有者になったものとして扱われるものとします。
8.転換時に発行可能な株式の留保金。当社は、クラスA普通株式の転換のみを目的として、クラスB普通株式の承認済みで未発行の株式をいつでも確保し、利用可能にしておきます。クラスB普通株式の株式数は、クラスA普通株式の全発行済株式の転換を行うのに十分な数であり、いつでも、クラスBの承認済みで未発行の株式の数普通株式だけでは、その時点で発行されているクラスの全株式の転換を行うには不十分ですA 普通株式、当社は、認可されているが未発行のクラスB普通株式を、その目的に十分な株式数まで増やすために、弁護士が必要と判断する企業措置を講じます。
9.クラスA普通株式の再発行なし。償還、購入、転換などの理由で法人が取得したクラスA普通株式の株式は再発行されず、そのような株式はすべて取り消され、消却され、法人が発行を許可される株式から削除されるものとします。
10.プリエンプティブ・ライツ。法人の株主は、法人と株主との間の書面による合意に随時その権利が定められている場合を除き、法人が売却または発行する法人の資本株式を購入する権利を有しないものとします。
第六条
1.優先株式の権利。取締役会は、法律で定められた制限を条件として、取締役会が正式に採択した1つまたは複数のシリーズの優先株式の発行を規定する決議（その権限は取締役会に明示的に付与されます）、およびデラウェア州の適用法に基づく証明書を提出することにより（以下「A」と呼びます）、優先株式の発行を規定する権限を与えられています。優先株の指定」）、各シリーズに含まれる株式数を随時設定し、各シリーズの株式の名称、権限、選好、権利、およびそれらの資格、制限、または制限を確定します。
取締役会はさらに、修正版および改訂版に記載されている権限、選好および権利、ならびにその資格、制限、制限を条件として、その時点で発行されたシリーズの株式数が決定されたシリーズの株式数を増加（ただし、その時点で発行されたシリーズの株式の総数を超えない）または減少（ただし、その時点で発行されている当該シリーズの株式数を下回らない）する権限を有します記載された証明書または当初の株式数を決定した取締役会の決議そのようなシリーズです。いずれかのシリーズの株式数がそのように減少した場合、その減少を構成する株式は、そのシリーズの株式数を最初に決定した決議が採択される前の状態に戻るものとします。
2.授権株式の増減への投票。優先株式の授権株式数は、優先株式またはそのシリーズの保有者の投票なしに、議決権を有する法人の全発行株式の議決権の過半数の保有者が賛成票を投じることにより（ただし、その時点で発行された株式数を下回ることはできない）できます。ただし、いずれかの条件に従ってそのような保有者の投票が必要な場合を除きます。デラウェア州総局の第242 (b) (2) 条の規定にかかわらず、優先株式の名称会社法。
第7条
1.ボードサイズ。一連の優先株式の保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利を条件として、取締役会全体を構成する取締役の数は、会社の細則によって、または会社の定款に定められた方法で決定されるものとします。ただし、議決権基準日以降、取締役会全体を構成する取締役の数は、取締役会全体の過半数によって採択された決議によって決定されるものとします。会社の取締役は、各年次株主総会で、選出された任期満了まで、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または早期に辞任または解任されるまで、在任するよう選出されるものとします。ただし、そのような選挙が行われない場合は、デラウェア州一般会社法に従って招集・開催される株主総会で行われるものとします。
2.ボード構造。議決権基準日以降、特定の状況下でいずれかの優先株式の保有者によって選出される可能性のある取締役を除き、取締役は、可能な限りほぼ同じ規模の3つのクラスに分けられ、ここではクラスI、クラスII、クラスIIIと命名されます。理事会は、その分類が有効になる時点で、すでに在任している理事会のメンバーをそのようなクラスに割り当てることができます。最初のクラスI取締役の任期は、議決権基準日の後に定期的に開催される第1回年次株主総会で満了し、最初のクラスIII取締役の任期は、議決権行使基準日後の第2回年次株主総会で満了するものとし、最初のクラスIII取締役の任期は、議決権行使期限日の後の第3回年次株主総会で満了するものとする。議決権行使日以降に開催される第1回定時株主総会から始まる各年次株主総会において、当該年次総会で任期が満了するクラスの取締役の交代として選出された各後継者は、3年間の任期と、その選挙に続く次の第3回年次総会まで、またそれぞれの後継者が正式に選出され資格を得るまでの任期で選出されるものとします。議決権基準日の前に、すべての取締役は年次株主総会で選出され、次回の年次株主総会まで（疑義を避けるため、議決権基準日が発生した場合は本第VII.2項に規定されているとおり）、後任者が正式に選出され資格を得るまで務めるものとします。本第7条の上記の規定にかかわらず、投票基準日の前か後かを問わず、各取締役は、後任者が正式に選出され資格を得るまで、または死亡、辞任、または解任されるまで務めるものとします。投票基準日以降、その後取締役の人数が変更された場合、新たに創設された理事や理事の減員は、すべての階級が可能な限り同じ数になるようにクラス間で配分されます。投票基準日の前か後かを問わず、取締役会を構成する取締役の数が減っても、現職の取締役の任期が短縮されることはありません。
3.削除、欠員。デラウェア州一般会社法第141 (k) 条に規定されているとおり、どの取締役も会社の株主によって解任されることがあります。議決権日より前に、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じたり、承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、取締役の選任において一般議決権を有する法人の発行済み株式の全株式の議決権の過半数の保有者の賛成票によってのみ補充することができます。議決権基準日以降、理由の如何を問わず取締役会に欠員が生じた場合や、承認された取締役数の増加により新たに創設された取締役は、定足数には満たないものの、残りの取締役の過半数の議決によってのみ補充でき、株主は補充できません。空席を埋めるために選出された、または新たに創設された理事職は、その理事が選ばれる階級の次の選挙まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。
第八条
会社の事業管理と業務の遂行、および会社とその取締役および株主の権限の詳細な定義、制限、規制については、以下の規定が挿入されています。
1.ボードパワー。法人の業務および事務は、取締役会によって、または取締役会の指示の下で管理されるものとします。法令、この修正および改訂された証明書、または会社の細則によって明示的に付与された権限と権限に加えて、取締役会は、すべての権限を行使し、会社が行使または行う可能性のあるすべての行為や事を行う権限をここに付与されます。
2.書面投票。取締役の選挙は、会社定款に別段の定めがない限り、書面による投票で行う必要はありません。
3.細則の改正。デラウェア州一般会社法によって付与された権限を促進するために、取締役会は会社定款の採択、修正、または廃止を明示的に許可されています。ただし、議決権基準日より前に、取締役会は会社定款第3条第3.2項と矛盾する条項を修正、廃止、または採用する権限を受けないものとします。
4.スペシャルミーティング。特別株主総会は、(i) 取締役会の過半数が採択した決議に基づく取締役会、(ii) 取締役会長、(iii) 会社の最高経営責任者、(iv) 会社の社長 (最高経営責任者が不在の場合)、(v) 議決権の50パーセント（50％）以上の保有者のみが招集できます。クラスA普通株式とクラスB普通株式の権限。1つの区分としてまとめて議決され、会社の細則に従って行動します。
5.書面による同意による株主の行動なし。いずれかのシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、また、この修正および改訂された証明書に記載されているクラスA普通株式をクラスB普通株式に転換する書面による選択を除き、議決権基準日以降に会社の株主がとることを要求または許可された措置は、正式に招集された会社の年次株主総会または特別株主総会で行う必要があり、影響を受けることはできませんそのような株主による書面による任意の同意により。いずれかのシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、また、この修正および改訂された証明書に記載されているクラスA普通株式をクラスB普通株式に転換する書面による選択を除き、議決権行使基準日より前に、法人の株主がとることを要求または許可された措置は、会議なしで講じることができます
6.累積投票なし。いかなる株主も、取締役の選挙において議決権を累積することはできません。
第 9 条
法律で認められる最大限の範囲で、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害に対して個人的に責任を負わないものとします。前文の効力を制限することなく、今後、デラウェア州一般会社法が改正され、取締役または役員の責任のさらなる排除または制限が認められる場合、法人の取締役または役員の責任は、改正されたデラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で排除または制限されるものとします。
本第9条の修正または廃止、または本第9条と矛盾する本修正および改訂された証明書の規定の採択は、かかる修正、廃止、またはそのような矛盾する条項の採択時に存在する会社の取締役または役員の個人的責任に対する制限を排除、軽減、またはその他の方法で悪影響を及ぼすことはありません。
記事 X
この修正および改訂された証明書のいずれかの条項が、何らかの理由で管轄裁判所によって違法、執行不能、または無効と宣言された場合、その条項の一部または全部は、必要な範囲で、修正され改訂された証明書から切り離されるものとし、裁判所は
違法、無効、または執行不能な条項を、違法、無効、または執行不能な条項と同じ経済、ビジネス、その他の目的を可能な限り達成するために、法人の意図を最も正確に反映した有効で執行可能な条項に置き換えてください。この修正および改訂された証明書の残りの部分は、その条件に従って法的強制力があるものとします。
上記の第9条に規定されている場合を除き、当社は、現在または今後法令で定められる方法で、この修正および改訂された証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止する権利を留保し、本契約で株主に付与されるすべての権利は、この留保に基づいて付与されます。 提供された, ただしこれは、この修正および改訂された証明書のその他の規定、またはそれ以下の議決権を許可する可能性のある法律の規定にかかわらず、法律または本修正および改訂された証明書によって義務付けられている本法人の株式の任意の種類またはシリーズの保有者の投票に加えて、(i) 議決権の過半数の保有者の賛成票です。取締役の選任において一般議決権を有する法人の発行済株式のうち、単一区分として一斉に議決権を有するものは、この修正および改訂された証明書に含まれる条項を修正、変更、変更、または廃止するか、本修正および改訂された証明書の新しい条項を採用する必要があります。また、(b) クラスA普通株式の発行済株式の過半数の賛成票とクラスB普通株式の発行済株式の過半数の賛成票（それぞれがクラスとして別々に投票される）を改正する必要があります第5条または第X条のこの (i) (b) 項と矛盾するこの修正および改訂された証明書のいずれかの条項を廃止するか、採用するこの修正および改訂された証書（（a）または（b）優先株式指定の提出による場合を除き、ただし、当該優先株指定に関する法律または本修正および改訂された証明書の他の規定によって要求される投票を条件とします）、および（ii）議決権の少なくとも3分の2の保有者による賛成票のうち取締役の選任において一般議決権を有する法人の発行済株式は、まとめて単一区分として議決権を有するものとします。第7条、第8条、または本第X条と矛盾するこの修正および改訂された証明書の条項を修正、廃止、または採用する必要があります。
付録 B
GAAPから非GAAPへの未監査調整
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Domo, Inc. |
| 非GAAP財務指標の調整 |
| (千単位) |
| (未監査) |
| | | | | | |
| | 年度終了 |
| | 1月31日 |
| | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| ビリングス: | | | | | | |
| 総収入 | | $ | 210,180 | | | $ | 257,961 | | | $ | 308,645 | |
| 追加: | | | | | | |
| 繰延収益 (期末) | | 129,079 | | | 168,335 | | | 182,273 | |
| 繰延収益、非経常収益（期末） | | 3,173 | | | 2,420 | | | 3,609 | |
| 少ない: | | | | | | |
| 繰延収益 (期初) | | (105,290) | | | (129,079) | | | (168,335) | |
| 繰延収益、非経常収益（期初） | | (4,454) | | | (3,173) | | | (2,420) | |
| 繰延収益の増加（現在および非経常収益） | | 22,508 | | | 38,503 | | | 15,127 | |
| ビリングス | | $ | 232,688 | | | $ | 296,464 | | | $ | 323,772 | |
| | | | | | |
| 営業活動によって提供された（使用された）純現金（使用された）と営業活動によって提供された（使用された）調整後の純現金（使用）との調整： | | | | | | |
| 営業活動により提供された純現金（使用額） | | $ | (15,872) | | | $ | 379 | | | $ | (10,890) | |
| 従業員株式購入プランに関連して発行された株式からの収入 | | 6,748 | | | 4,133 | | | 1,563 | |
| 営業活動によって提供された調整後純現金（使用済み） | | $ | (9,124) | | | $ | 4,512 | | | $ | (9,327) | |
| | | | | | |
| GAAPベースの営業損失と非GAAPベースの営業損失の調整： | | | | | | |
| GAAPベースの営業損失 | | $ | (73,085) | | | $ | (88,470) | | | $ | (88,873) | |
| 株式報酬制度 | | 33,305 | | | 59,821 | | | 83,149 | |
| 特定の無形資産の償却 | | 80 | | | 80 | | | 80 | |
| 非GAAPベースの営業損失 | | $ | (39,700) | | | $ | (28,569) | | | $ | (5,644) | |
| | | | | | |
| GAAPベースの営業利益と非GAAPベースの営業利益率の調整： | | | | | | |
| GAAPベースの営業利益率 | | (35) | % | | (34) | % | | (29) | % |
| 株式報酬制度 | | 16 | | | 23 | | | 27 | |
| 非GAAPベースの営業利益率 | | (19) | % | | (11) | % | | (2) | % |
| | | | | | |
| | | | | | |
![23_stockholders_proxystatement_wh[1]_Page_5.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505952/000150595223000052/domo-20230508_g1.jpg)
![23_stockholders_proxystatement_wh[1]_Page_6.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505952/000150595223000052/domo-20230508_g2.jpg)
![23_stockholders_proxystatement_wh[1]_Page_7.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505952/000150595223000052/domo-20230508_g8.jpg)
![23_stockholders_proxystatement_wh[1]_Page_8.jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1505952/000150595223000052/domo-20230508_g9.jpg)