424B2

テキサス・インスツルメンツ社債は、 2028年までに発行される4.600％の債券（2028年債券）の元本総額2億ドル、2033年までに発行される4.900％手形（2033年債券）の元本総額12億ドル（2063年債券）、および2028年債と2033年債の5.050％債の元本総額ドルを提供しています。ノート、ノート）。上記の各シリーズについて、毎年適用される利率で利息がかかります。2028年債券は、2022年11月18日に発行された2028年満期の 4.600% 紙幣（既存の2028年債券）の元本総額5億ドルを新たに発行したもので、1つのシリーズを形成します。2033年の紙幣は、2023年3月14日に発行された2033年発行予定の4.900％紙幣（既存の2033年債券）の元本総額7億5,000,000,000ドル（既存の2033年債券）のさらなる発行となり、枚と単一のシリーズを形成します。本書で提供される2028年債と2033年債は、同じ条件（発行日、公開価格、および2028年債の場合は初回利息支払い日を除く）で、それぞれ既存の2028年債と既存の 2033年債と同じCUSIP番号で、1つのクラスとしてまとめて投票されます。この募集が完了すると、未払いの2028年債の元本総額は7億ドル、2033年発行の債券の元本総額は9億5,000,000,000ドルになります。2028年債の利息は、2023年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに延滞して支払われます。2033年債の利息は、2023年9月14日から、毎年3月14日と9月14日に半年ごとに延滞して支払われます。 2063年債の利息は、2023年11月18日から、毎年5月18日と11月18日に半年ごとに延滞して支払われます。

2028年債は2028年2月15日に満期を迎え、2033年債は2033年3月14日に満期を迎え、2063年債は2063年5月18日に満期を迎えます。

当社は、手形の一部または全部を随時、 the NotesOptional Redemptionというキャプションの下に表示されている該当する償還価格で償還することができます。

手形は当社の無担保優先債務となり、随時未払いの他のすべての既存および将来の無担保および劣後関係のない負債と同等にランク付けされます。

ノートへの投資にはリスクが伴います。S-5ページから始まるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。


	2028年までに注記			2028 ノート合計		2033年あたり注記			2033 ノート合計		2063年あたり注記			2063 ノート合計		メモ合計
公募価格^{(1) (2)}		102.404	%	$	204,808,000		103.751	%	$	207,502,000		99.167	%	$	1,190,004,000	$	1,602,314,000
引受割引		0.300	%	$	600,000		0.350	%	$	700,000		0.600	%	$	7,200,000	$	8,500,000
費用を差し引く前の当社への収入		102.104	%	$	204,208,000		103.401	%	$	206,802,000		98.567	%	$	1,182,804,000	$	1,593,814,000

(1)	2028年債の場合、2023年2月15日からの未収利息を加えたものです。

(2)	2033年債の場合、2023年3月14日からの未収利息を加えたものです。

ここに記載されている2028年債の利息は、2023年2月15日から引き渡し日を除いて発生しますが、この期間は除きます。ここに記載されている2033年債の利息は、2023年3月14日から引き渡し日を除いて発生しますが、この期間は除きます。2063紙幣の利息は、2023年5月18日から引き渡し日までに発生します。

引受人は、この目論見書補足の日から5営業日目となる2023年5月18日頃に、預託信託会社とその参加者（ユーロクリア銀行S.A./N.V.、クリアストリーム・バンキング、S.A. を含む）の施設を通じて、記帳形式でのみ購入者に手形を引き渡す予定です。アンダーライティングを参照してください。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー


J・P・モルガン		モルガン・スタンレー		ユー・エス・バンコープ

2023年5月11日

この目論見書補足とそれに付随する目論見書、および当社が作成または承認した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報については、当社が責任を負います。私たちは、また引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報についても、私たちは責任を負いません。私たちは、オファーや売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ているわけではなく、引受会社もそうではありません。この目論見書補足または添付の目論見書に referenceに含まれている、または組み込まれた情報が、その日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。

目論見書補足


	ページ
将来予想に関する記述に関するお知らせ		S-II
この目論見書補足について		S-IV
サマリー		S-1
リスク要因		S-5
収益の使用		S-8
時価総額		S-9
ノートの説明		S-10
米国連邦所得税の重要な影響		S-19
アンダーライティング		S-23
有価証券の有効性		S-30
エキスパート		S-30
詳細情報を確認できる場所		S-30

目論見書


ザ・カンパニー			1
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			2
将来予想に関する記述に関するお知らせ			2
収益の使用			4
資本金の説明			5
債務証券の説明			7
ワラントの説明			17
ユニットの説明			17
有価証券の形式			18
配布計画			20
有価証券の有効性			22
エキスパート			22

S-i

この目論見書補足、添付の目論見書、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からの保護の対象となることを意図した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、当社または当社の経営陣が信じている、期待している、予想している、予測している、予測している、見積もっている、または同様の意味を持つ言葉やフレーズで識別できます。同様に、ここに記載されている当社の事業の戦略、見通し、目的、計画、意図、または目標を説明する記述も将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述にはすべて、特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果がの将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

実際の業績が当社または経営陣の予想と大きく異なる原因となる可能性のある以下の重要な要素を慎重に検討することをお勧めします。

•

グローバルな貿易政策を含む、私たち、お客様、またはサプライヤーが事業を展開している国の経済的、社会的、政治的状況、および自然災害。

•

特に産業および自動車市場における半導体に対する市場の需要、およびが予測と異なる顧客の需要。

•

競争の激しい業界で製品と価格で競争する当社の能力。

•

当社または人の顧客、サプライヤー、その他の第三者の情報技術システムに関連するサイバーセキュリティやその他の脅威の進化。

•

戦略、ビジネス、組織のの変化による機会を首尾よく実施して実現する当社の能力、または関連するリストラ費用とコスト削減の金額と時期に関する期待を実現する能力。

•

急速に変化する技術環境で革新的な製品を開発、製造、販売する当社の能力、新しい製造技術のタイムリーな導入と製造設備の設置、製造能力への多額の投資から期待される利益を実現する能力。

•

COVID-19パンデミックの期間と範囲、政府およびその他の第三者による対応、および当社の事業やサプライヤー、顧客、流通業者の事業を含む世界経済への影響。

•

主要資材、ユーティリティ、製造設備、第三者製造サービス、製造技術の入手可能性とコスト。

•

熟練した人材を採用して維持し、主要な従業員の後継者を効果的に管理する当社の能力。

•

当社の製品、ソフトウェア、製造、配送、サービス、設計または通信、または当社の部品を含む製品に対するお客様によるリコールに関する製造物責任、保証、またはその他の請求

•

当社が対象となる、または対象となる可能性のある複雑な法律、規則、規制、または執行当局の措置の遵守または変更。これにより、当社の事業運営能力が制限されたり、罰金、罰金、その他の法的責任が課せられたりする。

•

当社に適用される税率、利益の獲得と課税が決定されている管轄区域、税務監査の不利な解決、関税率の引き上げ、および繰延税金資産の実現能力に影響を与える税法および会計基準の変更。

•

当社の販売業者または半導体販売業者の財政難により、競合製品品目を宣伝して当社に不利益をもたらしたり、現在または以前の販売業者との紛争が発生したり、

S-II

これらの要因の詳細については、証券取引委員会（SEC）への定期的な提出書類を参照してください。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で作成されたものであり、当社は、その後の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。

S-III

この文書は2つの部分に分かれています。1つ目は、この目論見書補足です。この補足には、この募集の具体的な条件が記載されています。この目論見書補足には、「詳細情報の入手先」に記載されている情報も参照により組み込まれています。第2部は、添付の2022年2月4日付けの目論見書です。添付の目論見書には、当社の負債証券の説明と、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこの募集には当てはまらない場合があります。

このオファリングの説明が、この目論見書補足とそれに付随する目論見書で異なる場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

特に明記されていない限り、この目論見書補足におけるTI、当社、および当社または同様の条件への言及は、テキサス・インスツルメンツ社およびその連結子会社に関するものです。この目論見書補足におけるテキサス・インスツルメンツ社の連結子会社への言及は、その連結子会社を除きます。

S-IV

次の要約は、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報をまとめたものです。ノートに投資する前に考慮すべき情報がすべて含まれていない場合があります。この目論見書補足全体、および添付の目論見書と、「詳細情報の入手先」に記載されている referenceに組み込まれている文書をよくお読みください。

テキサス・インスツルメンツ株式会社

私たちは半導体の設計と製造を行い、世界中の電子機器設計者やメーカーに販売しています。私たちの事業は1930年に年に始まり、デラウェア州に法人化されました。テキサス州ダラスに本社を置き、30カ国以上で設計、製造、販売を行っています。

当社の主要な事務局は、テキサス州ダラスのTI大通り12500番地75243にあり、電話番号は (214) 479-3773です。当社では、当社に関する一般的な情報を入手できるウェブサイトをwww.ti.comで運営しています。この目論見書補足やそれに付随する目論見書には、ウェブサイトの内容は組み込めていません。

当社の事業、財政状態、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報については、この目論見書補足に参照により組み込まれている件のSECへの提出書類を参照してください。これらおよびこの目論見書補足に参照により組み込まれているその他の提出書類の写しを見つける方法については、「情報の入手先」を参照してください。

S-1

以下の要約は、ノートの主な条件を説明しています。下記の契約条件の一部には、の重要な制限と例外の対象となります。この目論見書補足の注記セクションと添付の目論見書の「債券の説明」セクションには、ノートの条件と条件の詳細な説明が記載されています。

発行者	テキサス・インスツルメンツ株式会社。

発行済証券

2028年満期の 4.600% 債券の元本総額2億ドル。

2033年までに発行される4.900％紙幣の元本総額2億ドル。

2063年満期の 5.050% 紙幣の元本総額12億ドル。

2028年債は、既存の2028年債のさらなる発行となり、既存の2028年債と1つのシリーズを形成します。2033年債は、既存の2033年債のさらなる発行となり、既存の2033年債と1つのシリーズを形成します。本書で提供される 2028年債と2033年債は、同じ条件（発行日、公開価格、および2028年債の場合は初回利息支払い日を除く）で、それぞれと同じCUSIP番号で、既存の2028年債と既存の2033年債と代替可能な1つのクラスとしてまとめて投票されます。

満期日	2028年満期の 4.600% 紙幣については、2028年2月15日です。

2033年満期の 4.900% 紙幣については、2033年3月14日。

2063年満期の 5.050% 紙幣については、2063年5月18日。

最初の発行日

2023年5月18日。

金利	2028年満期が発行される4.600％紙幣の固定金利は4.600％です。

2033年満期の 4.900% 紙幣の固定金利は 4.900% です。

2063年までに発行される5.050％紙幣の固定金利は5.050％です。

利息支払い日

2023年8月15日から毎年2月15日と8月15日、および2028年債の満期日に。本契約により発行される2028年債の利息は、2023年2月15日から発生します。

2023年9月14日から毎年3月14日と9月14日、および2033年債の満期日に。ここに提示される2033年債の利息は、2023年3月14日から発生します。

2023年11月18日から始まる毎年5月18日と11月18日、および2063年債の満期日に。

S-2

このノートはテキサス・インスツルメンツ社の優先無担保債務となり、随時未払いの既存および将来のすべての優先債務と同等になります。テキサス・インスツルメンツ社の子会社の既存および将来の負債はすべて、実質的に本債券よりも優先されます。

2023年3月31日現在、テキサス・インスツルメンツ社の未払い債務の元本は約102億ドルです。2023年3月31日現在、テキサス・インスツルメンツ社の連結負債総額は約140億ドルです。連結負債総額140億ドルのうち、約12億ドルの負債（買掛金を含み、会社間債務を除く）は、実質的に劣後となるテキサス・インスツルメンツ社の子会社が保有していました。

形態と宗派

債券は、元本2,000ドルとそれを超える1,000ドルの整数倍で、クーポンなしで、1枚以上の完全登録されたグローバル証券の形で発行されます。これらのグローバルノートは、預託信託会社（DTC）の候補者のカストディアンとして人に預け入れられ、その名義で登録されます。「ノートブックの記入」、「配送と形式」、「グローバルノート」に記載されている限定的な状況を除き、証明書形式の紙幣は発行またはグローバル証券の持分と交換されません。

準拠法	ニューヨーク州の国内法。

収益の使用

この募集による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。収益の使用を参照してください。債券の発行に関連して、金融機関と金利スワップ契約を締結することがあります。この契約には、に1人以上の引受人またはその関連会社が含まれる場合があります。

さらなる発行

テキサス・インスツルメンツ社は、あらゆる点において、この目論見書補足で提供される当該シリーズのノートと同等かつ格付けの良いシリーズのノートをさらに作成して発行することができます。これにより、は、この目論見書補足で提供される当該シリーズのノートと1つのシリーズを形成します（また、2028年債と2033年債の場合は、既存の2028年債と既存の2033年債と、それぞれ)。

シンキング・ファンド

[なし]。

オプションの引き換え

テキサス・インスツルメンツ社は、いつでも随時、ノートの説明のオプション償還という見出しの下に表示されている該当する償還価格で、各シリーズの債券の一部または全部を償還することができます。

取引	2063紙幣は、取引市場が確立されていない新規発行の証券です。のノートの上場を申請するつもりはありません

S-3

この目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されているすべての情報、およびここに組み込まれている文書を参照して慎重に検討する必要があります。特に、ノートに投資するかどうかを決める前に、将来の見通しに関する記述とリスク要因に関する通知に記載されている情報を評価する必要があります。

S-4

ノートの購入を検討する際には、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、以下に記載されているリスク要因も慎重に検討する必要があります。すべてを網羅しているわけではありません。

事業に関するリスク

これにより、は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書の項目1Aに、参照によりリスク要因を組み込んでいます。

オファリングに関連するリスク

2063年債の活発な取引市場は発展しないかもしれません。

現在、2063年債の公開市場はありません。また、現在、どの国の証券取引所にも一連の紙幣を上場する予定もありません。さらに、いずれかのシリーズの債券の取引市場の流動性、および任意のシリーズの債券の相場価格は、当該シリーズの債券の市場全体、実勢金利、当該債券に割り当てられた格付け、当該シリーズの債券の満期までの残り時間、当該シリーズの債券の発行金額、類似証券の市場、の見込みの変化によって悪影響を受ける可能性があります同業他社に関する情報、および当社の連結財務状態、経営成績または見通しの変化。どのシリーズの紙幣でも流動性のある取引市場は発展しない可能性があり、その場合、そのような一連の紙幣の売却または処分時に受け取るはずの金額が減少する可能性があります。

手形はテキサス・インスツルメンツ Incorporatedの無担保債務であり、子会社の債務ではなく、子会社の債権者の請求に実質的に劣後することになります。構造的な劣後関係があると、テキサス・インスツルメンツ社債が満期になると債券の債務を履行できなくなるリスクが高まります。

ノートはもっぱらテキサス・インスツルメンツ社の義務であり、その子会社の債務ではありません。テキサス・インスツルメンツ社の事業のかなりの部分は、子会社を通じて行われています。その結果、テキサス・インスツルメンツ社のキャッシュフローと債を含む負債の返済能力は、子会社の収益と、子会社による収益、ローン、その他の支払いの配分によって決まります。

テキサス・インスツルメンツ社の子会社は、独立した独立した法人です。その子会社は手形を保証せず、には手形に支払うべき金額を支払う義務も、配当、分配、ローン、その他の支払いによる支払い義務のための資金をテキサス・インスツルメンツ社に提供する義務もありません。子会社によるテキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドへの支払いも、そのような子会社の収益と事業上の考慮事項を条件とし、法的および契約上の制限の対象となる場合があります。2023年3月31日現在、当社の連結負債総額は約140億ドルです。この金額のうち、テキサス・インスツルメンツ社の子会社には約12億ドルの負債（買掛金を含み、会社間債務を除く）があり、これらの負債は実質的に劣後することになります。

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、清算またはの再編時に子会社の資産を受け取る権利、したがって債券の保有者がそれらの資産に参加する権利は、実質的にその子会社の債権者（上級および劣後債務保有者、銀行および貿易債権者を含む）の債権者の請求に優先されます。債券に適用される契約は、テキサス・インスツルメンツの子会社が負担する可能性のある追加債務の額を制限せず、これらの子会社が制限なく担保付債務を負担することを許可しています。さらに、たとえテキサス・インスツルメンツ社がその子会社の債権者であったとしても、債権者としての権利は、その子会社の資産に対する担保権と、テキサス・インスツルメンツ社が保有するよりも上位の子会社の負債に従属することになります。

S-5

これらの債券は無担保債務であり、テキサス・インスツルメンツ社が将来発生する可能性のある担保付債務よりも実質的に劣っています。債券に適用される契約は、テキサス・インスツルメンツ社が負担する可能性のある追加債務の額を制限せず、特定の状況下でテキサス・インスツルメンツ社が担保付債務を負担することを許可しています。テキサス・インスツルメンツ社に担保付債務が発生した場合、そのような負債を担保している資産は、担保付債権者による事前の請求の対象となります。テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドの破産、破産、の清算、再編、解散またはその他の清算の場合、またはノートの発行が加速された場合、その他の負債を担保するテキサス・インスツルメンツ社の資産は、それらの資産によって担保されているその他すべての債務が全額返済された後にのみ、債券の債務を支払うことができます。残りの資産は、取引債権者を含め、テキサス・インスツルメンツ社の他の無担保・劣後関係のない債権者すべてに比例して提供されます。件の債権者全員に支払うのに十分な資産が残っていない場合、その時点で未払いの債券の全部または一部は未払いのままになります。

ノートに適用されるインデンチャーには否定的な契約が含まれています。先取特権および売却/リースバック契約の制限は、テキサス・インスツルメンツ社の子会社には適用されず、テキサス・インスツルメンツ社とその子会社が資産に関して先取特権または担保権を付与することを許可する例外も含まれます。これにより、社債の保有者は構造的または契約的に新しい貸し手に劣後することになります。ノートに適用されるインデンチャーには、財務契約は含まれていません。

ノートに適用されるインデンチャーには否定的な契約が含まれています。先取特権の制限と売却/リースバック契約の制限はテキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドに適用されますが、その子会社には適用されません。その結果、そのような子会社は、債券の保有者に同様の先取特権や担保を提供することなく、資産の全部または一部に関する先取特権または担保権を付与したり、売却/リースバック取引をしたりすることが、契約上の制限を受けません。先取特権制限契約の例外により、テキサス・インスツルメンツ社は多額の追加金額を借り入れ、それらの借入に関連して先取特権または担保権を付与することができます。ノートに適用されるインデンチャーには、財務契約は含まれていません。

レバレッジを上げると、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

本公募の発効後の調整後ベースでは、2023年3月31日現在、テキサス・インスツルメンツ社の長期負債総額（債券を含むが、現在の長期負債は除く）の元本は約113億ドルで、そのすべてが無担保かつ劣後関係のないものとなります。

テキサス・インスツルメンツ社とその子会社は将来追加の負債を負う可能性があり、本ノートは将来の件の債務発生を制限していません。負債水準が上昇すると、テキサス・インスツルメンツ社の将来の事業にいくつかの重要な影響が及びますが、これらに限定されません。

•

テキサス・インスツルメンツ社は、未払いの負債の利息の支払いを支援するために、追加の現金要件を設けます。

•

未払いの負債とレバレッジが増えると、一般的な経済や業界の状況の不利な変化や競争圧力に対する脆弱性が高まります。

•

運転資金、資本支出、一般企業およびその他の目的で追加の資金を調達する能力は限られている場合があります。テキサス・インスツルメンツ社の負債の元本と利息の支払い能力は、将来の業績によって決まる。将来の業績は、一般的な経済状況、業界サイクル、および財務的、事業的、および連結事業に影響を及ぼすその他の要因の影響を受けますが、その多くは制御が及ばないものです。

Texas Instruments Incorporatedが、将来の事業から負債を返済するのに十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合は、とりわけ以下のように義務付けられる可能性があります。

•

債券市場または株式市場での追加資金調達を模索すること。

S-6

そのような措置は、テキサス・インスツルメンツ社がその債務を返済できるようにするには不十分かもしれません。さらに、そのような資金調達、借り換え、または資産売却は、経済的に有利な条件では利用できない場合があります。

レバレッジの高い取引や支配権の変更が行われた場合、ノートの条件はあなたをから守ることはできません。

特定のレバレッジの高い取引や、お客様に悪影響を及ぼす可能性のある支配権の変更が起こった場合、ノートの条件では保護されません。その結果、Texas Instruments Incorporatedは、取引によって件の未払い負債の総額が増加したり、資本構成や信用格付けに悪影響を及ぼしたり、その他の方法で債券の保有者に悪影響を及ぼす可能性があるとしても、そのような取引を行う可能性があります。そのような取引が行われた場合、手形の価値が下がる可能性があります。

ノートの信用格付けは変化し、ノートの市場価格と市場性に影響を与える可能性があります。

信用格付けは範囲が限られており、債券への投資に関連するすべての重大なリスクに対処しているわけではなく、格付け発行時点での各格付け機関のの見解のみを反映しています。そのような格付けの意義についての説明は、その格付け機関から得ることができます。そのような信用格付けが一定期間有効であるという保証も、格付けが格付け機関によって完全に引き下げられたり、停止されたり、撤回されたりしないという保証はありません。ただし、各格付け機関の判断により事情が許される場合に限ります。将来のイベントに関連して、このような評価が下がる可能性もあります。社債保有者は、テキサス・インスツルメンツ社またはその他の当事者に対し、当該格付けの変更、停止、または撤回があった場合でも、訴えることはできません。そのような格付けの引き下げ、停止、または撤回は、債券の市場価格または市場性に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ノートの格付けが下がると、許容できる条件での資金調達がより困難になる可能性があります。

S-7

割引やその他の件の推定費用を引き受けた後、このオファリングによる純収入は約15億9,200万ドルになると予想しています。この募集による純収入は、一般的な企業目的に使用する予定です。当初、この募集の純収入を預金証書、米国政府証券、その他特定の件の有利子証券に投資する予定です。

S-8

次の表は、2023年3月31日現在の当社の連結現金、現金同等物および短期投資と、の実績および調整後の資本金の概要を示しています。調整後の当社の連結時価総額は、この目論見書補足で提供される債券の発行に有効となります。この表は、当社の連結財務諸表財務諸表、およびこの目論見書補足および付随する目論見書に参照により組み込まれた関連注記と併せて読む必要があります。


	2023年3月31日現在
	実績			調整後⁽¹⁾
	(百万単位、額面金額を除く)
現金、現金同等物および短期投資	$	9,545		$	11,137

長期債務:
2028 ノート		500			704
2033 ノート		750			957
2063 ここに記載されている注意事項		—			1,181
その他の長期債務⁽²⁾		8,376			8,376
長期負債総額		9,626			11,218
株主資本:
優先株式、額面25ドル。承認された株式は10株、発行なし		—			—
普通株式、額面1ドル。承認された株式は2,400株、発行された株式は1,741株		1,741			1,741
払込資本金		3,016			3,016
利益剰余金		50,930			50,930
自己株式原価ベース（833株）		(40,192	)		(40,192	)
その他の包括利益（損失）（税引後）（AOCI）の累計		(252	)		(252	)
株主資本の総額		15,243			15,243
総時価総額	$	24,869		$	26,461

(1)	本書で提供される2028年債券、2033年債および2063年債は、公募価格から募集費用（引受割引を含む）を差し引いた金額で、2023年2月15日から引渡日までの未収利息約240万ドルと、2023年3月14日までの約170万ドルの未収利息を除いた金額で表示されています。ただし、それぞれ2028年債と2033年債の公募価格の一部として支払われる引き渡し日は除きます。

(2)	（既存の2028年債と既存の2033年債を除く）の既存の未償却手形（既存の2028年債と既存の2033年債を除く）の元本89.5億ドルから、純未償却割引、保険料、および債務発行費用7,400万ドルを差し引いて、現在の長期債務部分である5億ドルを差し引いたものです。

S-9

ここに記載されている契約書の特定の条項の要約は、完全であることを意図しておらず、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書の別紙として提出された契約書のすべての条項を条件とし、全体を参照することでその全体が修飾されます。以下の注記の特定の条件の説明は、添付の目論見書の7ページから始まる債務証券の説明に記載されている債務証券の一般的な条件と条項の説明を補足するものです。

将軍

2028年債は2028年2月15日に満期を迎え、2033年債は2033年3月14日に満期を迎え、2063年債は2063年5月18日に満期を迎えます。紙幣は、2,000ドルの金額とそれを超える1,000ドルの倍数で、記帳形式でのみ発行されます。 2028年債の利息は2023年2月15日から、2033年債の利息は2023年3月14日から、2063年債の利息は2023年5月18日から、この目論見書補足の表紙に記載されている年率で発生します。2028年債の利息は、2023年8月15日から、毎年2月15日と8月15日に半年ごとに支払われます。場合によっては、前の2月1日または8月1日の営業終了時に2028年債の名前で登録された人に支払われます。2033年債の利息は、2023年9月14日から、毎年3月14日と9月14日に、場合によっては、前の2月28日または8月31日の営業終了時に2033年債の名前が登録されているの人に支払われます。2063年債の利息は、2023年11月18日から始まる毎年5月18日と11月18日に、年半ごとに、前の5月4日または11月4日の営業終了時に手形が登録された人に支払われます。手形の利息は、該当する利息支払日を除いて支払われます。債券の利息は、30日間の12か月で構成される360日の年間に基づいて計算されます。

私たちは以前、2022年11月18日と2023年3月14日に、の既存の2028年債と既存の2033年債の元本総額をそれぞれ5億ドルと7億5,000,000,000ドルを発行しました。これらはすべて、この募集後も未払いのままです。本書で提供される2028年債と2033年債は、シリーズの一部を構成し、同じ条件（の発行日、公開価格、および2028年債の場合は初期利息支払い日を除く）で、それぞれ既存の2028年債と既存の2033年債と同じ、と同じCUSIP番号で、1つのクラスとしてまとめて投票されます。この募集が完了すると、2028年満期の発行済み4.600％債券の元本総額は7億ドル、2033年満期の発行済4.900％債券の元本総額は9億5,000,000,000ドルになります。文脈上別にが必要な場合を除き、インデンチャーおよび本ノートの説明のあらゆる目的から、2028年債への言及には、本契約で提供される2028年債と既存の2028年債が含まれ、2033年債への言及には、本契約で提供される2033年のノートと既存の2033年債が含まれます。

本債券は、米国銀行協会の持分の承継として、テキサスインスツルメンツ社と米国銀行信託会社（全米協会）との間で、2011年5月23日付けの契約に基づいて発行されます。随時追加される可能性があります。全米銀行信託会社、全米協会は、修正後の契約に基づいて発行されたすべての有価証券（手形を含む）の受託者であり、本書では受託者と呼びます。テキサス・インスツルメンツ社は債券の唯一の債務者となります。

この契約は、テキサス・インスツルメンツ社またはその子会社が追加の無担保債務を負担する能力を制限するものではありません。紙幣は、テキサス・インスツルメンツ社の無担保かつ劣後関係のない債務であり、随時未払いのその他の無担保および劣後関係のない負債と同等にランク付けされます。本債券は、テキサス・インスツルメンツ社の子会社のすべての負債および負債（買掛金および優先株式債務を含む）に実質的に劣後し、担保付債務（ある場合）および子会社の担保付債務（ある場合）に実質的に劣後します。2023年3月31日現在、テキサス・インスツルメンツ社の未払い債務の元本は約102億ドルです。2023年3月31日現在、テキサス・インスツルメンツ社の総額は約140億ドルです。

S-10

テキサス・インスツルメンツ社は、保有者の同意なしに、任意のシリーズの債券（2028年債と2033年債の場合、それぞれ既存の2028年債と既存の2033年債を含む）の元本を増やすことができます。ただし、発行日、発行価格、以前に発生した利息にの違いがある場合を除き、同じ条件で同じシリーズの債券を追加発行することができます。追加手形の発行日まで。追加の債券には、該当するシリーズの債券と同じCUSIP番号が付きます。ただし、が米国連邦所得税の目的で該当するシリーズの債券と代替できない追加債券は、別のCUSIP番号で発行されます。テキサス・インスツルメンツ社はまた、保有者の同意なしに、本契約で提供される一連の債券とは異なる条件で、将来、契約に基づいて他の一連の債務証券を発行することがあります。

オプションの引き換え

一連の債券のパーコール日（以下に定義）の前に、当該債券の全部または一部は、いつでも、または回まで、テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドのオプションで、テキサス・インスツルメンツ社が計算した以下のいずれか大きい方に等しい額の全額プレミアム償還価格で償還できます。

(1) (a) それぞれの場合における元本と利息の残りの支払予定額の現在価値の合計を、財務省レート（以下に定義）で、償還日（債券が額面通りに満期になったと仮定）で半年ごと（30日の12か月で構成される1年を想定）、利率（以下に定義）で割り引いたもの もっと2028年債に関しては12.5ベーシスポイント、2033年債に関しては15ベーシスポイント、2063年債に関しては25ベーシスポイント もっと少なく(b) 償還日までに発生した利息、と

(2) 償還される債券の元本金額の100％

もっと、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息。

テキサス・インスツルメンツ社は、一連の債券の標準請求日またはそれ以降に、いつでも、随時、償還される債券の元本の 100% に、償還日までの未払利息を加えた金額の償還価格で当該債券の全部または一部を償還することができます。

“パーコール日手段

•

2028年債の場合、2028年1月15日（ 2028年債の満期日の1か月前の日付）、

S-11

財務省金利は、ニューヨーク時間の午後4時15分以降（または連邦準備制度理事会が米国政府証券の利回りを毎日発表する時間以降）、償還日日の3営業日前の3営業日目の午後4時15分以降、公開された最新の統計リリースのその時間以降に表示される直近の日の利回りに基づいて決定されるものとします。連邦準備制度理事会の選定金利 (日次)-H.15 (または任意)後継者の指定または公表（H.15）（H.15）というキャプションの下に、「米国政府証券」（「財務省定期」）「名目上」（または任意の後継キャプションまたは見出し）（H.15 TCM）が付いています。財務省金利を決定する際、テキサス・インスツルメンツ社は該当する場合、（1）償還日から額面償還日までの期間と正確に等しいH.15の財務省定満期の利回り（残存期間）、または（2）H.15の財務省定満期が残存期間とまったく同じでない場合、両社は米国債に対応する1つの利回りを選択します。H.15の米国債の一定満期は、H.15の財務省の一定満期が残りの株式よりもすぐに長くなることに相当し、 1つの利回りがそれに相当します耐用年数を使用し、その利回りを使用して（実際の日数を使用して）定額ベースで、結果を小数点以下3桁にで四捨五入します。または（3）H.15に残りの耐用年数よりも短いか長い財務省の一定満期がない場合は、残存耐用期間に最も近いH.15の単一国債定満期の利回りです。本項の項の目的上、該当する米国債の固定満期またはH.15の満期は、償還日から当該財務省の定時満期の該当する月数または年数（該当する場合）と等しいものとみなされます。

償還日の前の3営業日に、H.15 TCMが公表されなくなった場合、テキサス・インスツルメンツ Incorporatedは、ニューヨーク時間の午前11時に満期を迎える米国財務省証券の半年ごとの満期利回りに等しい年率に基づいて財務省金利を計算します。該当する場合、パーコール日に最も近い満期です。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しい米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日より前の満期日で、もう1つはパーコール日の後に満期日である場合、テキサス・インスツルメンツ社はが満期優先の米国財務省証券を選択します。パーコール日を設定します。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、テキサス・インスツルメンツ Incorporatedは、午前11時の当該米国財務省証券の入札価格と提示価格の平均に基づいて、これら2つ以上の米国財務省証券の中から、額面に最も近い取引をしている米国財務省証券を選択します。ニューヨークシティ時間。本項の条件に従って財務省金利を決定するにあたり、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国財務省証券のニューヨーク市時間午前11時の入札額と提示価格（元本のパーセンテージで表示）の平均に基づいており、小数点以下3桁に四捨五入されます。

償還価格の決定におけるテキサス・インスツルメンツ社の行動と決定は、明らかな誤りがない限り、決定的かつすべての目的に対して拘束力を持つものとします。

償還の通知は、償還される手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日前までに、郵送または電子的に（または預託者の手続きに従ってに送付）されます。手形の償還の通知は、テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドで

S-12

の裁量権は、保留中の企業取引の完了を含むがこれらに限定されない、1つ以上の条件に従って与えられます。そのような償還が1つ以上の条件を満たすことを条件とする場合、そのような通知にはそれぞれの条件が説明されるものとし、該当する償還日の直前の営業日またはそれ以前にそのような条件の一部またはすべてが満たされなかったり、放棄されたりした場合、そのような通知は取り消されることがあります。

部分償還の場合、償還対象債券の選択は、受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法により、日割り計算で、ロットで、または受託者が適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。いいえ、元本が2,000ドル以下の紙幣は一部償還されません。紙幣の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還する手形の元本の一部が記載されます。元の手形を取り消して引き渡すと、手形の未償還分と同額の元本が新しい手形が、紙幣の所有者の名前で発行されます。債券がDTC（または他の預託機関）によって保有されている限り、債券の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

テキサス・インスツルメンツ社が償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、償還を求められた手形またはその一部に利息が発生しなくなります。償還日またはそれ以前の利息支払日に支払われるべき手形の利息の分割払いは、利息支払日に、手形および契約書に定められた当該基準日の営業終了時点で、人の登録保有者に支払われます。

ノー・シンキング・ファンド

The Notesはいかなるシンキングファンドの受給資格もありません。

デフォルトのイベント

一連の債券のデフォルトの事象は、インデンチャーでは次のように定義されます。

•

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、満期時、償還時、申告またはその他の方法にかかわらず、当該一連の債券の元本の支払いを期日までにデフォルトとし、が支払われる必要があります。ただし、技術的または管理上の問題が生じた場合は、そのデフォルトが2日間続く場合に限ります。

•

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、当該一連の手形の利息の支払い期限が30日続くと、が支払われることをデフォルトとします。

•

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、履行不履行または違反がインデンチャーの他の箇所で具体的に扱われている契約を除き、当該一連の債券に適用される他の契約または契約の履行を怠ったり、その不履行または違反は、テキサス・インスツルメンツ社が受託者から書面による通知を受け取ってから90日間日間続きます当該一連の手形およびその他の一連の債務証券の元本総額が25％以上の保有者からそれにより影響を受け、その後は優れていました。

•

管轄権を持つ裁判所は、以下の法令または命令を出します。

(1)

適用される破産、倒産、または現在または今後施行されるその他の同様の法律に基づく非自発的事件におけるテキサス・インスツルメンツ社に関する救済

(2)

Texas Instruments Incorporatedまたはその財産の全部または実質的にすべての受領者、清算人、譲受人、カストディアン、受託者、隔離人、または同様の職員の任命、または

(3)

テキサス・インスツルメンツ社の業務の清算または清算は、当該法令または命令は保留されず、連続して60日間有効です。または

テキサス・インスツルメンツ株式会社：

(1)

現在または今後施行される破産法、破産法、またはその他の同様の法律に基づいて自発的な訴訟を開始した場合、

S-13

上記の最後の2箇条書きに明記されている債務不履行事由以外の債務不履行事象が一連の債券に関して発生し、インデンチャーに基づいて継続している場合、そのいずれの場合も、受託者または当該シリーズの社債の元本総額が25％以上の保有者のどちらかが（それぞれ別の区分として議決権を行使します）テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドおよび受託者への書面による通知により、所有者がそのような通知を行う場合は、その旨と、その依頼に応じて受託者がそのような保有者のうち、の元本と未払利息（ある場合）を直ちに支払期日と申告しなければなりません。

テキサス・インスツルメンツ社の最後の2箇条に明記されている債務不履行事象がテキサス・インスツルメンツ社に関して発生し、それが継続している場合、受託者または保有者の申告やその他の行為なしに、手形を含む未払いの債務証券の元本全額が自動的に直ちに支払期日となり、を支払うことになります。

加速の申告後、当該債務証券の元本と未払利息（もしあれば）が直ちに支払われるものとします。

特定の条件の下では、デフォルトの影響を受けたシリーズの有価証券の元本総額の過半数の保有者が個別の区分として議決権を行使する（または、すべての債務証券のうち、場合によっては単一区分として議決権を行使する）保有者は、アクセラレーションの申告を取り消し、取り消し、過去のデフォルトを免除することができます。さらに、契約書のさまざまな規定に従い、受託者への通知により一連の債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、当該債務証券およびその結果に関する既存の債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、当該債務証券の元本または利息の支払い、または契約の契約または条項に関する不履行を除きます。これは、そのような各債務証券の保有者の同意なしに変更または修正することはできません。そのような権利放棄が行われた時点で、その債務不履行は消滅し、当該債務証券に関する債務不履行事由は、契約上のあらゆる目的からが是正されたものとみなされます。ただし、そのような権利放棄は、その後の債務不履行またはその他の債務不履行または債務不履行またはそれに伴う権利の侵害には適用されないものとします。債務不履行の放棄については、添付の目論見書の「債務証券の変更と権利放棄」の説明を参照してください。

シリーズ債の元本総額個以上の過半数の保有者は、受託者が利用できる救済のために手続きを行う時期、方法、場所、または受託者に与えられた信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示することができます。ただし、受託者は、法律や契約に抵触する指示、受託者に個人的責任が関与する可能性のある指示、またはシリーズのすべての債務証券の保有者の権利を不当に害する可能性があると受託者が誠実に判断し、そのような指示を与えることには参加せず、適切と思われるその他の一貫性のない措置を講じることができます債務証券の保有者から受けたそのような指示があれば。ノートの保有者は、以下の場合を除き、インデンチャーまたは一連の債券に関して救済を求めることはできません。

•

名義人は、債務不履行事由の継続について受託者に書面で通知します。

•

当該一連の債券の元本総額の25％以上の保有者は、そのような債務不履行が発生した場合の救済を求めるよう、受託者に書面で要求します。

S-14

ただし、これらの制限は、債務証券の期限日以降に、債務証券の元本または利息（ある場合）の支払いを受ける権利、またはかかる支払いの執行を訴える権利には適用されません。所有者の同意なしに、その権利が損なわれたり影響を受けたりすることはありません。

この契約では、テキサス・インスツルメンツ社の特定の役員に、毎年の有価証券が未払いの有価証券であることを、テキサス・インスツルメンツが契約に基づくすべての条件と契約を遵守していることを証明することを義務付けています。

記帳、配送とフォーム、グローバルノート

米国で販売される各シリーズの紙幣は、1つ以上の完全登録済みの無利子クーポンの形で発行されます。このクーポンは、ニューヨーク州ニューヨークの預託信託会社（DTC）に、またはそれに代わってDTCの候補者としてCede＆Co. という名前でDTCの参加者の口座に登録されます。グローバルノートの全部または一部を正式な登録形式のノートと交換しない限り、グローバルノート全体を譲渡することはできません。ただし、(i) 当該グローバルノートの受託機関から当該預託機関の候補者によって、(ii) その預託機関の候補者がその預託機関または他の候補者に、または (iii) 当該預託機関またはそのような候補者によってそのような預託機関の後継者またはそのような後継者の候補者。

登録されたグローバルノートの受益権の所有権は、参加者と呼ばれる人で、預託機関（現在のDTC）に口座を持っている人、またはDTCの参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。投資家は、ユーロクリア・システム（Euroclear）、およびクリアストリーム・バンキング、ソシエテ・アノニム（Clearstream）の運営者であるユーロクリア・バンクS.A./N.V. を通じて、直接グローバル紙幣の持分を保有することができます。そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に保有することもできます。EuroclearとClearstreamは、それぞれの預託機関を通じて参加者に代わってグローバルノートの持分を保有し、その預託機関は、DTCの帳簿上の預金者名義の顧客の証券口座にあるグローバルノートの持分を保有することになります。

正式紙幣が譲渡されると、その最終紙幣はグローバル紙幣の持分と交換され、譲受人は該当する場合、DTC、ユーロクリア、またはクリアストリームの参加者を通じて持分を保有する必要があります。

登録されたグローバルノートが発行されると、預託機関は、その記帳登録および振込システムにより、参加者が受益的に所有する関連一連のノートの元本または額面金額を参加者の口座に入金します。手形の分配に参加しているのディーラー、引受人、または代理人は、入金する口座を指定します。登録されたグローバルノートの受益権の所有権は、参加者の利益に関しては預託機関が管理する記録と、参加者を通じて保有する人の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は通じて行われることになります。

預託者またはその候補者が登録グローバルノートの登録所有者である限り、その預託者またはそのノミニーは、の場合も、インデンチャーに基づくあらゆる目的で、登録グローバルノートに代表される関連一連のノートの唯一の所有者または保有者とみなされます。下記の場合を除いて、所有者

S-15

登録されたグローバルノートの受益権者の名は、登録されたグローバルノートで表されるノートを名前で登録してもらう資格がなく、本ノートの確定的な形態での物理的な引き渡しを受け取ることも、受け取る資格もありません。また、インデンチャーに基づくノートの所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録グローバルノートの受益権を所有する各人は、インデンチャーに基づく保有者の権利を行使するには、その登録グローバルノートの預託機関の手続に頼らなければなりません。また、その人が参加者でない場合は、その持分を所有する参加者の手続きに頼る必要があります。一部の州の法律では、一部の紙幣の購入者がこれらの紙幣を確定的な形で物理的に引き渡すことが義務付けられている場合があります。そのような法律は、グローバルノートの受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

その後の送金を容易にするために、参加者がDTCに寄託したすべての紙幣は、DTCの候補者、 Cede & Coの名前で登録されます。DTCに債券を入金し、Cede & Co. の名義で登録しても、受益所有権は変わりません。DTCは、ノートの実際の受益者については何も知りません。DTCの記録には、そのような手形が入金されている口座の直接参加者の身元のみが反映されています。受益者であってもなくてもかまいません。参加者は引き続き、人の顧客に代わって持ち株の会計を保管する責任があります。

テキサス・インスツルメンツ社は、手形による支払い期限を、DTCの候補者であるCede & Co. に、直ちにの利用可能な資金で行います。DTCは、登録されたグローバルノートの保有者に原資産またはその他の資産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受領した時点で、預金機関の記録に示されているように、登録されたグローバルノートのそれぞれの受益権に比例した金額で、参加者口座に直ちに入金します。参加者を介して保有する登録グローバルノートの受益権所有者への参加者による支払いは、現在の無記名またはストリートネームで顧客の口座に保有されている有価証券の場合と同様に、常にお客様の指示と慣習に従って管理され、人の責任となります。Cede & Co. への支払いは、テキサス・インスツルメンツ社の責任です。直接の参加者へのこのような支払いの支払いは、Cede & Coの責任です。このような支払いの受益者への支払いは、直接的または間接的な参加者の責任です。Texas Instruments Incorporated、受託者、当社の他の代理人、または受託者の代理人のいずれも、登録されたグローバルノートの受益所有権に基づいて行われた支払いに関連する記録の面について、またはそれらの受益所有権に関する記録の維持、監督、または確認について、一切の責任または義務を負いません。

EuroclearとClearstreamの参加者間の送金は、それぞれの規則と運営手順に従って通常の方法で行われます。保有者が、手形の引き渡しを必要とする法域の人に手形を売却したり、そのような手形を質入れしたりするなど、何らかの理由で確定手形の物理的な引き渡しを必要とする場合、その保有者は、DTCの通常の手続きおよび契約に定められた手続きに従って、関連するグローバル紙幣の持分を譲渡しなければなりません。

DTC間の市場間送金と、EuroclearまたはClearstreamの参加者を介した直接的または間接的なDTC間送金は、は、DTC規則に従い、場合によってはEuroclearまたはClearstreamに代わって、それぞれの預託機関によって行われます。ただし、そのような市場間取引では、ユーロクリアまたはクリアストリーム（場合によっては）に指示書を提出する必要がありますそのようなシステムにおける取引相手は、その規則と手続きに従い、定められた期限（ブリュッセル時間）内に行われます。場合によっては、EuroclearまたはClearstreamは、取引が決済の要件を満たしている場合、DTCのグローバルノートの持分を引き渡すか受領し、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることにより、最終的な決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示します。ユーロクリア参加者およびクリアストリーム参加者は、ユーロクリアまたはクリアストリームの預託機関に直接指示を届けることはできません。

タイムゾーンの違いにより、DTC参加者からグローバル紙幣の持分を購入するユーロクリアまたはクリアストリーム参加者の証券口座は、DTC決済日の直後の証券決済処理日（ユーロクリアまたはクリアストリームの場合は営業日）に入金され、その間に決済されたグローバル紙幣の取引持分のクレジットが行われます。

S-16

その処理日は、その日に該当するユーロクリアまたはクリアストリームの参加者に報告されます。EuroclearまたはClearstreamの参加者がDTC参加者にグローバルノートの持分を売却した結果、ユーロクリアまたはクリアストリームで受領した現金は、DTC決済日に有価で受領されますが、DTCでの決済の翌営業日の時点で、関連するユーロクリアまたはクリアストリームの現金口座でのみ利用可能になります。

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、DTCが、グローバルノートのDTCの持分が入金されている口座を持つ1人以上の参加者の指示で、ノートの元本総額のうち、当該参加者がそのような指示を受けている、または与えられた人の部分に関してのみ、手形の保有者がとることが許可されている措置を行うことを期待しています。ただし、ノートに債務不履行が発生した場合、DTCは各グローバルノートを確定ノートと交換し、参加者に配布します。

テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、DTC、ユーロクリア、クリアストリームがDTCの参加者間での各グローバルノートの持分の移転を円滑に進めるために、前述の手続きに同意することを期待していますが、DTC、ユーロクリア、クリアストリームには、そのような手続きを履行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止される可能性があります。テキサス・インスツルメンツ社も受託者も、DTC、Euroclear、Clearstream、またはその参加者または間接参加者による、業務に適用される規則や手続きに基づくそれぞれの義務の履行について、一切の責任を負いません。

登録されたグローバルノートのいずれかのノートの預託機関がにあり、預託機関としての継続を希望しない、または改正された1934年の証券取引法（取引法）に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が、90日以内にテキサス・インスツルメンツ社によって任命されなかった場合、テキサス・インスツルメンツ社は発行します預託機関が保有していた登録グローバルノートと引き換えに発行される確定形の手形。

登録されたグローバルノートと引き換えに正式な形で発行された紙幣はすべて、預託者が受託者に与えた1つまたは複数の名前で登録されます。預託者の指示は、寄託機関が保有していた登録グローバルノートの受益権の所有権に関して、寄託者が参加者から受け取った指示に基づくものと思われます。さらに、テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、どのシリーズの債券もグローバルノートで表さないことをいつでも決定することができ、上記の手順に従って、当該グローバルノートと引き換えに確定的な形でノートを発行します。DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味における銀行組織であり、連邦準備制度のメンバーであり、ニューヨーク統一商法の意味における清算会社であり、取引法第17A条の規定に従って登録された清算機関です。DTCは、人の参加者の有価証券を保有し、参加者の口座に電子コンピューターによる記帳変更を行うことで、当該有価証券の参加者間の譲渡や質権などの証券取引の清算と決済を容易にするために設立されました。により、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。

DTCの参加者には、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他の特定の組織が含まれており、その中にはDTCを所有している組織もあります。DTCの記帳システムには、を通じて清算するか、参加者と直接的または間接的に親権関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、他の人も利用できます。DTCとその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

ユーロクリアとクリアストリームは参加組織の証券を保有しています。また、参加者の口座に電子帳簿を変更することで、それぞれの参加者間の有価証券取引の清算と決済を容易にします。ユーロクリアとクリアストリームは、国際的に取引されている有価証券の保管、管理、クリアランス、決済、貸付、借入など、参加者にさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアとクリアストリームは国内証券市場とのインターフェース。ユーロクリア

S-17

とクリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、その他の特定の組織などの金融機関です。Euroclear やClearstreamへの間接的なアクセスは、直接的または間接的に、EuroclearまたはClearstreamの参加者を通じて清算を行うか、EuroclearまたはClearstreamの参加者と親権関係を維持している銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など他の企業も利用できます。

このセクションのDTCとDTCの記帳システムに関する情報、およびEuroclearとClearstream（）に関する情報は、テキサス・インスツルメンツ社が信頼できると考える情報源から入手したものですが、テキサス・インスツルメンツ社はその正確性または完全性について一切の責任を負いません。テキサス・インスツルメンツ・インコーポレイテッドは、DTC、ユーロクリア、クリアストリーム、またはそれぞれの参加者によるそれぞれの義務（業務に適用される規則や手続きに基づく義務を含む）の履行について一切の責任を負いません。

通知

各紙幣のシリーズの保有者への通知は、その一連の紙幣の証券登録簿に記載されている住所にファーストクラス郵便で前払いで送られます。

受託者との関係について

私たちは、受託者およびその関連会社と通常の銀行関係を維持しており、将来的にはさらにそのような関係を締結する可能性があります。受託者の関連会社は、当社の信用枠の下にある貸し手です。

S-18

以下は、この目論見書補足の表紙に記載されている該当する公募価格（2063年債の場合、当該債券の発行価格と仮定します）で、本公募で現金で購入し、米国連邦所得税の目的で資本資産として保有することによる米国連邦所得税の重大な影響です。

このディスカッションでは、お客様の特定のの状況に照らして、お客様に関連する可能性のある税上の影響のすべてを説明しているわけではありません。たとえば、次のような場合に適用される可能性のある最低税上の影響や、さまざまな税務上の影響など。

•

金融機関;

•

保険会社。

•

規制対象の投資会社。

•

を使用する証券のディーラーまたはトレーダー時価総額税務会計の方法。

•

連結取引または統合取引の一環として手形を保有している人。

•

機能通貨が米ドルではない米国の保有者（定義は後述）。

•

米国連邦所得税の観点から、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）第451条に基づく財務諸表の注記に関する所得発生の時期を確認することが義務付けられている人。

•

米国連邦所得税を目的としたパートナーシップ、または

•

非課税事業体です。

米国連邦所得税を目的としたパートナーシップの場合、各パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは、通常、パートナーのステータスや活動によって異なります。

この要約は、本規範、行政宣言、司法上の決定、および最終的、一時的、および提案された財務省規則に基づいており、この目論見書補足の日付以降に変更を加えると、場合によっては遡及的に本書に記載されている税務上の影響に影響を与える可能性があります。

この要約では、州、地方、または米国以外の税制、米国連邦所得税以外の連邦税、またはメディケア拠出税の潜在的な適用については触れていません。手形の購入を検討している場合は、お客様の特定の状況に対する米国連邦税法の適用や、州、地方、または米国以外の課税管轄区域の法律に基づいて生じる税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

米国保有者への税務上の影響

このセクションは、米国保有者の場合に適用されます。米国連邦所得税上の目的で手形の受益者であり、かつ以下の条件に当てはまる場合、あなたは米国保有者です。

•

米国の市民または個人居住者。

•

米国州、またはコロンビア特別区の法律で設立または組織された、法人または法人として課税対象となるその他の法人、または

•

源泉を問わず、その所得が米国連邦所得税の対象となる不動産または信託。

資格のある再開

私たちは、2028年債と2033年債の発行を、それぞれ米国連邦所得税の観点から、既存の2028年債と既存の2033年債の適格な再開として扱うつもりです。もし

S-19

2028年債と2033年債の発行はそのように扱われます。そうすれば、2028年債と2033年債は、それぞれ既存の2028年債と既存の2033年債と同じ発行日および発行価格を持つと見なされ、米国連邦所得税の目的で、それぞれ既存の2028年債と既存の2033年債と交換できます。この説明の残りの部分では、2028年債と2033年債の発行が、それぞれ既存の2028年債と既存の2033年債の適格再開として扱われることを前提としています。

記載利息の支払い

下記の買収前未収利息と償却可能債券プレミアムの説明に従うことを条件として、手形に記載されている利息は、米国連邦所得税を目的とした会計方法に従い、発行時または受領時の経常利息収入として課税されます。本債券は米国連邦所得税の観点から、当初発行された割引なしで発行されたものとして扱われることが想定されています。

買収前の未収利息

本契約により提供される2028年債または2033年債に支払われた価格の一部は、2028年債または2033年債の購入日より前に発生した利息（取得前の未収利息）に割り当てられます。2028年債または2033年債に関する最初の利息支払日に、通常、取得前の未払利息と同額の受領利息の一部を、該当する手形の利息の支払いとしてではなく、取得前の未払利息の返還として扱うことができます。2028年債または2033年債の取得前の未収利息の返還として扱われる金額は、受領時に課税対象にはなりません。取得前の未払利息の税務上の取り扱いについては、税理士に相談してください。

償却可能な債券プレミアム

2028年債または2033年債を元本を超える金額で購入した場合（取得前の未収利息に関して支払った金額は除く）、2028年債または2033年債を、その超過分と同等の償却可能な債券プレミアムで購入したものとみなされます。この債券プレミアムを、ノートの残りの期間にわたって固定利回り方式で償却することを選択できます。ただし、2028年債と2033年債にはオプションの償還機能があるため、償却される可能性のある債券プレミアムの額を削減、廃止、または繰り延べる特別な規則が適用されます。通常、発生期間に割り当てられる償却可能な債券プレミアムを使って、その発生期間に手形に関する収入に含める必要のある利息を相殺することができます。債券プレミアムを償却するためのの選択は、その時点で所有した、またはその後取得したすべての課税対象債務に適用され、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。

手形の売却またはその他の課税対象処分

手形の売却またはその他の課税対象処分を行うと、売却またはその他の課税対象処分によって実現された金額と手形の調整後の課税基準との差額に等しい課税対象利益または損失に計上されます。手形の調整後の課税基準は、手形の費用（取得前利息に起因する金額を除く）から、その手形に関して以前に償却された債券プレミアムを差し引いたものに等しくなります。このため、実現金額には、未払利息に起因する金額（通常、買収前の未払利息に起因する任意の金額を含む）は含まれていません。これは、上記の「記載利息の支払い」および「取得前利息」で説明されているとおりに処理されます。手形を売却またはその他の課税対象処分により実現する損益は、一般にキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却またはその他の課税対象処分時にが手形を1年以上保有していた場合は、長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国法人の非保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンには、軽減税率が適用される場合があります。資本損失の控除には制限があります。

S-20

ノートの支払いおよびノートの売却またはその他の件の処分による収益に関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。ただし、免除受領者である場合を除きます。また、納税者番号を提供したり、予備源泉徴収規則の適用される要件を遵守したり、適用される免除の証明を提出したりしない限り、手形に関するこれらの支払いに対して予備源泉徴収の対象となる場合があります。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加の税金ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税負債から返金または控除できます。

米国以外への税務上の影響ホルダー

このセクションは、米国以外の人に適用されます。ホルダー。あなたは米国以外の人です。保有者：米国連邦所得税上の目的で手形の受益者で、かつ以下の条件に当てはまる場合：

•

非居住者の外国人個人。

•

外国法人、または

•

外国の不動産または信託。

あなたは米国以外の人ではありません。所有者：非居住者の外国人で、紙幣を処分する課税年度に183日以上米国に滞在している場合、または米国の元市民または元居住者である場合は、手形を所有して処分することによる米国連邦所得税の影響について、税理士に相談する必要があります。

手形の支払い

予備源泉徴収および情報報告とFATCAの下での以下の説明を条件として、手形のの元本と利息の支払いは、米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、利息の場合、

•

あなたは、実際にはまたは建設的に、議決権のある当社株式の全クラスの合計議決権の10％以上を所有していません。

•

あなたは、直接的または間接的に、株式所有を通じて当社と関係のある支配下にある外国企業ではありません。

•

適切に記入されたIRSフォームW-8BENで証明するか W-8ベン-E偽証罪に問われることを承知の上で、米国人ではないか、または特定の仲介業者を通じて保有されている紙幣に適用される認証要件を満たしていること、および

•

以下で説明するように、それはあなたの米国での取引やビジネスの実施とは事実上関係ありません。

上記の最初の3つの要件のいずれかを満たすことができず、手形の利息が下記の実効連結所得で説明するように純所得税の対象とならない場合、債券の利息の支払いには、適用される条約に別段の定めがあることを条件として、通常 30% の源泉徴収税が課されます。

手形の売却またはその他の課税対象処分

後述の「予備源泉徴収および情報報告」と「FATCA」で説明することを条件として、通常、手形の売却、償還、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して、は米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません。ただし、未払利息に起因する金額は上記の「手形の支払い」に記載されているように扱われます。

S-21

手形の利息または利益がお客様の米国での取引または事業の実施と実質的に関連している場合（そして、適用される所得税条約で義務付けられている場合は、お客様が保有する米国の恒久的施設または固定基盤に起因する場合）、通常、米国保有者と同じ方法で、その金額に対して純所得税が課せられます（上記の保有者に対する課税上の影響を参照してください）。この場合、上記の利子に対する源泉徴収税は免除されますが、源泉徴収の免除を請求するには、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります。手形の所有と処分によるその他の米国の税務上の影響については、税理士に相談することをお勧めします。たとえば、法人の場合は30％の税率（またはそれより低い条約税率）で支店利益税が課される可能性も含まれます。

バックアップ源泉徴収と情報報告

債券の利息の支払いに関連して、情報申告書をIRSに提出する必要があります。認証手続きに従って米国人ではないことを証明しない限り、紙幣の売却またはその他の処分による収益の支払いに関連して、IRSに情報申告書を提出することもできます。米国人ではないことを証明する証明手続きに従うか、その他の方法で免除を定めている場合を除き、手形の支払い、または債券の売却またはその他の処分による収益について、予備源泉徴収の対象となる場合があります。上記の利息に対する源泉徴収税の免除を請求するために必要な認証手続きを順守すれば、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件も満たされます。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収される金額は追加税ではなく、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、米国連邦所得税の負債から返金または控除できます。

ファッカ

一般に FATCAと呼ばれる規定は、外国の金融機関（この目的で広く定義され、一般的に投資手段を含む）およびその他の特定の米国以外の企業への手形の利息の支払いに対して30％の源泉徴収を課しています。ただし、米国のさまざまな情報報告およびデューデリジェンス要件（通常、それらの企業の利害関係または口座の所有権に関するもの）が満たされている場合、または免除が適用されます。米国と米国以外の法人の管轄区域との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。さらに、FATCAの下で現在発行されている規制では、債券の売却またはその他の処分の総額の支払いがFATCAに基づく源泉徴収の対象となりますが、米国財務省が提案した規制により、手形の処分の総収入（利息の支払いを除く）に対する源泉徴収の要件がFATCAで廃止されます。米国財務省は、これらの規制案が最終決定されるまで、納税者はこれらの規制案を頼りにしてもよいと述べています。FATCAの源泉徴収が課される場合、通常、外国の金融機関ではない受益者は、米国連邦所得税申告書を提出することにより、源泉徴収された金額の払い戻しを受けることができます（これには多大な管理上の負担が伴う場合があります）。FATCAが債券への投資に与える影響については、税理士に相談してください。

S-22

J.P. モルガン証券合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLCとU.S. Bancorp Investments, Inc. は、以下の社の引受会社の代表を務めています。この目論見書補足の日付の引受契約に記載されている条件に従い、下記の各引受会社は、引受会社名の反対側に記載されている債券の元本を購入することに個別に合意し、当社は、その名の引受人に売却することに合意しました。


	校長2028年の金額メモ		校長2033件の金額メモ		校長2063という金額ですメモ
J.P.モルガン証券合同会社	$	66,668,000	$	66,666,000	$	400,000,000
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC		66,666,000		66,666,000		400,000,000
米国バンコープ・インベストメンツ株式会社		66,666,000		66,668,000		400,000,000
合計	$	200,000,000	$	200,000,000	$	1,200,000,000

引受契約では、本募集に含まれる債券を購入する引受人の義務は、弁護士による法的事項の承認およびその他の条件を条件とすることを規定しています。引受人は、手形を購入した場合、すべての手形を購入する義務があります。

引受人が一般に販売する手形は、当初、この目論見書補足の表紙に記載されている新規株式公開価格で公開されます。引受人が証券業者に売却した紙幣は、2028年債あたり0.18％、2033年債あたり0.20％、2063年債あたり0.40％を超えない範囲で、新規株式公開価格から割引価格で売却できます。そのような証券ディーラーは、2028年債あたり0.12％、2033年債あたり0.15％、2063年債あたり0.20％を超えない範囲で、新規株式公開価格から割引して、引受会社から購入した手形を他の特定のブローカーまたはディーラーに転売することができます。すべてのノートが最初の募集価格で売却されない場合、引受人は募集価格やその他の販売条件を変更することができます。

次の表は、この募集に関連して当社が引受人に支払う引受割引を示しています（手形の元本に対する割合で表されます）。


	テキサス州が支払った楽器組み込まれています
2028 年紙幣あたり		0.30	%
2033年のノートによると		0.35	%
2063年のノートによると		0.60	%

このサービスの総費用は、件の引受割引を含めて、約1,100万ドルになると推定しています。引受人は、募集に関連する一部の費用を当社に払い戻すことに同意しました。

本募集に関連して、引受人は公開市場で債券を売買することができます。

購入と公開市場での売却には、空売り、空売り、空売りのための購入、安定化購入が含まれる場合があります。

•

空売りとは、引受人がこの募集で購入するのに必要な数よりも多い数の債券を二次市場で販売することです。

•

カバリング取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に紙幣を公開市場で購入することです。

•

安定化取引では、安定化入札が指定の上限を超えない限り、債券の購入の入札が含まれます。ショートポジションや安定購入をカバーするための購入、その他

S-23

また、これらの取引がなかった場合に公開市場で存在していたであろう価格よりも紙幣の価格が高くなる可能性もあります。引受人はでこれらの取引を行うことができます店頭販売市場かそれか。引受人は、これらの取引のいずれかを開始した場合、いつでも取引を中止することができます。

手形の支払い手形は、この目論見書補足の表紙の最後の段落で指定されている日付、つまり手形の価格設定日の5営業日後に行われる予定です。取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常営業日以内に決済する必要があります。したがって、本契約に基づく手形が引き渡される2営業日前より前に手形の取引を希望する購入者は、紙幣は最初にT+5で決済されるため、決済の失敗を防ぐための代替決済の取り決めを指定する必要があります。

利益相反

引受人およびそれぞれの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、財務顧問、投資管理、元本投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。引受人およびそれぞれの関連会社は、これまで商業銀行業務、投資銀行業務、顧問サービスを当社のために行い、慣習的な手数料や費用の払い戻しを随時受けています。また、時々、通常の業務過程で社と取引を行ったり、サービスを行ったりして、慣習的な手数料や経費の払い戻しを受けることがあります。たとえば、引受会社の1つであるU.S.バンコープ・インベストメンツ社は、受託者の関連会社です。引受会社とそれぞれの関連会社は、通常のさまざまな事業活動の過程で、さまざまな投資を行ったり保有したり、自己口座や顧客の口座のために、負債や株式（または関連するデリバティブ商品）や金融商品（銀行ローンやクレジット・デフォルト・スワップを含む場合があります）を積極的に取引することがあります。このような投資や証券活動には、当社の証券や商品が含まれる場合があります。引受会社またはその関連会社が当社との貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社またはその関連会社の一部は日常的にヘッジを行い、他の引受会社またはその関連会社の一部は慣習的なリスク管理方針に従って当社への信用エクスポージャーをヘッジする場合があります。通常、そのような引受会社やその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入か、当社の有価証券（本書で提供される可能性のある債券を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、このようなエクスポージャーをヘッジします。

このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここに提示されている紙幣のの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受人とその関連会社は、そのような証券や金融商品に関する投資勧誘をしたり、独立した調査見解を公表または表明したり、そのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、人の顧客に取得を勧めたりすることがあります。一部の引受会社の関連会社は、当社の信用枠に基づく貸し手であり、場合によっては貸し手の代理人または管理者です。

私たちは、改正された1933年の証券法に基づく負債を含む特定の負債について引受人に補償すること（）、またはそれらの負債のために引受人が支払う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

欧州経済地域の投資家候補への通知

本債券は、欧州経済領域（EEA）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、また、提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにすべきではありません。これらのために

S-24

目的、個人投資家とは、（i）指令2014/65/EU（改正版、MiFID II）の第4（1）条（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された保険分配指令）の意味の範囲内の顧客のいずれか（または複数）であり、その顧客は MiFID IIの第 4 (1) 条の (10) 項で定義されているプロの顧客としての資格がない、または (iii) 規則 (EU) 2017/1129（改正された目論見書規則）で定義されている適格投資家ではない。そのため、欧州経済領域（EEA）の個人投資家が債券を提供または売却したり、その他の方法でEEA内の個人投資家が利用できるようにしたりするために規則（EU）第1286/2014号（改正後、 PRIIPs規則）で義務付けられている重要な情報文書が作成されていないため、債券の提供または売却、またはEEAのリテール投資家への提供は、PRIIP規則の下では違法となる可能性があります。

この目論見書補足は、EEAのいずれかの加盟国における手形の募集は、目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の発行要件の免除に従って行われることを前提として作成されました。この目論見書補足は、目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

本紙幣は、英国（英国）の個人投資家に提供、売却、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、に提供、販売、またはその他の方法で提供すべきではありません。この目的のために、個人投資家とは、（i）2018年の欧州連合（脱退）法（EUWA）により国内法の一部を構成する、規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている個人顧客、（ii）2000年金融サービス市場法の規定の意味における顧客のうちの1人（または複数）のことです。指令（EU）2016/97を実施するために、（FSMA）およびFSMA（）に基づいて作成されたすべての規則または規則を改正しました。ただし、その顧客は、以下の（8）項で定義されているプロのクライアントとしての資格を失います。EUWA（英国目論見書規則）により国内法の一部となる規則（EU）第600/2014号の第2（1）条。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条に定義されている適格投資家ではない。そのため、EUWA（英国PRIIP規制）により国内法の一部となる規制（EU）第1286/2014号で義務付けられている重要な情報文書は作成されていません。したがって、債券の提供や売却、または英国の個人投資家への提供は、英国のPRIIPでは違法となる可能性があります。規制。

この目論見書補足は、英国における債券の募集は、英国目論見書規則に基づく手形の募集に関する目論見書の公開要件の免除に従って行われることを前提として作成されました。この目論見書補足は、英国目論見書規則を目的とした目論見書ではありません。

カナダの投資予定者への通知

この文書は、適用されるカナダの証券法で定義され、その目的上、免除募集書類を構成します。手形の募集と売却に関連して、カナダの証券委員会または同様の規制当局に提出された件の目論見書はありません。カナダの証券委員会や同様の規制当局は、この文書またはノートのメリットについて審査したり、を渡したりしていません。反対の表明は違法です。

カナダの投資家は、この文書がナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に基づいて作成されたことを伝えています。引受に関するコンフリクト(NI 33-105)。NI 33-105のセクション3A.3に従い、この文書は、NI 33-105のサブセクション2.1 (1) に従って義務付けられる、関連する発行体および/または関連する発行体関係に関する特定の利益相反開示を投資家に提供するという要件から免除されています。

S-25

カナダでの債券の募集と売却は私募のみで行われており、適用されるカナダの証券法に基づく目論見書の作成と提出の要件は免除されています。このオファリングでカナダの投資家が取得した手形の転売は、関連する{ br} 管轄によって異なる場合があり、カナダの目論見書要件、目論見書要件の法的免除、目論見書要件が免除される取引、またはその他の方法で目論見書からの件の任意免除に基づいて再販を行う必要があります。該当するカナダの証券規制当局によって付与された米国の要件。これらの再販制限は、特定の状況下ではカナダ国外での紙幣の再販に適用される場合があります。

購入者の表明

債券を購入する各カナダ人投資家は、発行者および購入確認書を受け取った各ディーラーに、(i) 該当するカナダの証券法に従って元本として購入していること、または再販や再分配を目的としていないことを投資のみを目的として購入していること、(ii) その条件が定義されている認定投資家であることを表明したものとみなされます。ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除（NI 45-106）のセクション1.1、またはオンタリオ州では、その用語としては証券法（オンタリオ州）のセクション73.3（1）で定義されています。また（iii）は、National Instrument 31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務のセクション1.1で定義されているため、許可されている顧客です。

課税と投資資格

この文書に含まれる課税および関連事項についての議論は、カナダの投資家が債券の購入を決定する際に関連する可能性のあるすべての税金の考慮事項を包括的に説明しているわけではなく、特にカナダの税務上の考慮事項については触れていません。本書では、カナダの居住者またはみなし居住者に対する債券への投資に対する課税上の影響、または関連するカナダの連邦法および州法および規制に基づく当該投資家による投資に対する債券の適格性に関して、いかなる表明または保証も行いません。

損害賠償または取消を求める訴訟権

カナダの特定の法域の証券法は、募集覚書に従って特定の証券購入者に提供を規定しています。これには、分配に適格な外国証券が含まれる場合も含まれます。その条件は、オンタリオ州証券委員会規則45-501オンタリオ州目論見書および登録免除で定義されているように、多国間文書45-107 上場表明および法的権利開示免除で定義されています損害賠償または取り消し、あるいはその両方に対する救済と、が持つ可能性のあるその他の権利は法律。募集覚書または募集覚書を構成するその他の募集文書、およびその修正に、適用されるカナダの証券法で定義されている不実表示が含まれている場合。これらの救済、またはこれらの救済に関する通知は、場合によっては、購入者が適用されるカナダ証券法法で定められた期限内に行使または届けなければならず、適用されるカナダ証券法法に基づく制限および抗弁の対象となります。さらに、これらの救済措置は、投資家が法律で認められているその他の権利または救済に追加されるものであり、それを損なうものではありません。

文書の言語

この書類を受け取った時点で、カナダの各投資家は、ここに記載されている紙幣の売却を何らかの方法でに証明または関連するすべての書類（より確実に、購入確認書または通知を含む）を英語のみで作成するよう明示的に要求したことをここに確認します。この書類を受け取るにあたり、すべてのカナダ人投資家は、すべての書類が提出されたか、またはどのような方法で報告されているかを提示するプレゼンテーションでを確認しました。（含む、もっと確実性、すべての確認（dachat、またはすべてのレビュー）は、英語のみで編集されます。

S-26

この目論見書補足も、この目論見書補足に記載されている注記に関するその他の募集資料も、市場金融機関または欧州経済地域の他の加盟国の管轄当局の通関手続きに提出され、市場金融庁に通知されていません。紙幣は、フランスで直接的または間接的に一般に提供または販売されたことはなく、今後も提供または販売されることはありません。この目論見書補足も、ノートに関するその他の募集資料も、これまでも、またそうなる予定もありません。

•

フランスで発売、発行、配布、または公開されたこと、発行されたこと、またはフランスで一般市民に配布されたこと。または

•

フランスの一般市民へのノートの購読または販売のオファーに関連して使用されます。

このようなオファー、販売、配布はフランスでのみ行われます。

•

適格投資家（適格投資家）および/または制限された投資家サークル（cercle 制限投資家）に、いずれの場合も自分の口座に投資します。これらはすべて、L.411-2、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1、D.764-1に定義され、それに従って投資します。br} フランス通貨・金融コード;

•

第三者に代わってポートフォリオ管理に従事する権限を与えられた投資サービスプロバイダーへ。または

•

第条に従った取引でL.411-2-II-1° -または-2°-または、フランスの金融法第3項および市場金融庁の一般規則（一般規則）第211-2条は、公募（上訴）にはなりません。

ノートは、直接的または間接的に転売できますが、L.411-1、L.411-2、L.412-1、L.621-8の条項に準拠している場合に限ります L.621-8-3フランス金融法典の。

香港の投資予定者への通知

本債券は、(i) 会社条例 (第32章、香港法) の意味において公衆へのオファー、または (ii) 証券先物条例 (香港法第571章) およびそれに基づいて定められた規則の意味におけるプロの投資家へのオファーまたは販売以外の文書によって香港で募集または売却することはできません。または (iii) その文書が会社条例 (第32章、香港法) の意味における目論見書ではないその他の状況では本ノートに関する広告、招待状、または文書は、（いずれも香港か他の地域かを問わず）発行を目的として、または所有している場合があります。これは、香港の一般市民を対象とした、または香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）を対象としています。香港以外の人のみ、または証券と先物のの意味の範囲内のプロの投資家にのみ処分することを目的としています条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

この目論見書補足に記載されている債券は、日本の証券取引法に登録されていません。本債券は、(i) 証券取引法の登録要件の免除および (ii) 日本の法律のその他の適用要件に従う場合を除き、日本で、または日本の居住者に対して、直接的または間接的にの募集または売却は行われておらず、また提供または売却されることはありません。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足および関連するその他の文書または資料は

S-27

(i) 証券先物法、第289章（SFA）第274条に基づく機関投資家以外に、直接的か間接的かを問わず、紙幣のの募集または販売、または購読または購入の招待の対象にすることはできません。また、(ii)）セクション275（1）に従って人の関係者、またはセクション275（1A）に基づく任意の人物に、で指定された条件に従ってSFAの第275条、または (iii) SFAのその他の適用条項の条件に従い、SFAに定められた条件の遵守を条件とします。

紙幣がSFAの第275条に基づいて以下の関係者が購読または購入した場合

•

投資を保有することを唯一の事業とし、その全株式を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されています）、または

•

（受託者が認定投資家ではない場合）、信託の受益者がそれぞれ認定投資家である個人である信託（受託者が認定投資家ではない場合）は、その法人の株式、社債、株式と社債、またはその信託の受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人または信託から6か月以内に譲渡されないものとしますは、SFAの第275条に基づく提案に従って債券を取得しました。ただし

•

機関投資家（法人の場合、SFAの第274条に基づく）、またはSFA第275（2）条で定義されている関係者、またはその法人の株式、社債、単元、またはその信託の権利と持分が200,000シンガポールドル以上の対価で取得されるという条件に基づいてなされた申し出に基づく個人に取引ごとに（またはそれに相当する外貨）、その金額を現金で支払うのか、有価証券やその他の資産の交換で支払うのか、さらに法人、SFAの第275条で指定されている条件に従った法人、または

•

譲渡の対価がなされていない、または今後検討されない場合、または

•

譲渡が法律の適用による場合、または

•

SFAのセクション276 (7) に規定されているとおり、または

•

シンガポールの証券および先物（投資の申し出）（株式および社債）の規則32に規定されています。規則2005に規定されています。

シンガポール証券先物法商品分類証券先物法（シンガポール第289章）（SFA）のセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的のみを目的として、発行者はすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）を決定し、これによってすべての関係者に通知します（SFAのセクション309Aで定義されています）。証券先物（資本市場商品）規則（2018年）および除外された投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の売却に関する通知およびMAS通知FAA-N16：通知）投資商品に関する推奨事項)。

スイスの投資家候補者への通知

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、スイス債務法第652a条または第1156条に基づく発行目論見書にはならず、手形はスイス証券取引所に上場されません。したがって、この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、スイス証券取引所の上場規則（の追加上場規則または目論見書制度を含む）の開示基準に準拠していない可能性があります。

したがって、本債券はスイス国内または国民に提供することはできず、分配の目的で債券を購読していない一部の投資家にのみ提供することができます。そのような投資家には、引受会社から随時個別にアプローチされます。

S-28

本債券は、適用される証券法および規制に基づき、台湾金融監督委員会（中華民国）（台湾）に登録されておらず、今後も登録されません。台湾のいかなる個人または団体も、債券の募集または債券の募集に関連する情報（この目論見書補足とそれに付随する目論見書を含むがこれらに限定されない）の配布またはその他の仲介を行う権限はありません。本紙幣は、台湾に居住する投資家が（直接または当該投資家に代わって適切に認可された台湾仲介業者を通じて）台湾国外で購入できますが、台湾で発行、提供、または販売することはできません。

プラン投資家への通知

手形は、(i) 1974年の従業員退職所得保障法 (ERISA) のセクション3 (3) の意味の範囲内で、ERISAのタイトルIに従い改正された (ERISA)、(ii) 制度、個人退職金口座、および改正された 1986年の内国歳入法の第4975条の対象となるその他の取り決め (以下「法」) によって、またはそれらの資産と一緒に購入および保有できます。ERISAまたは本規範の規定に類似する米国または米国以外の連邦、州、地方、またはその他の法律または規制の規定（類似法）および（iii））ERISAまたはその他の規定により、原資産に前述の (i) および (ii) のいずれかのプラン資産が含まれると見なされる事業体 (前述の条項はそれぞれ、本書では (i)、(ii) 、(iii) に記載されています)。ERISAのタイトルIまたは類似の法律の対象となるプランの受託者は、手形の購入と保有が、ERISAの適用規定、本規範第4975条または類似の法律に基づく受託者責任と一致していると判断しなければなりません。プランである各購入者とその後の譲受人は、手形の購入と保有、およびその後の手形の処分は、ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく免除対象外の禁止取引、または適用される類似法の違反にはならないと判断しなければならず、また、手形の購入と保有によって表明したものとみなされます。そのような購入者または譲受人は、手形を購入する前に弁護士に相談する必要があります。この目論見書補足またはそれに付随する目論見書には、件の債券への投資が、プラン全体または特定のプランによる投資に関する関連する法的要件の一部またはすべてに適しているかどうか、または満たすかどうかについての表明または助言ではなく、またそのように解釈されるべきでもありません。

S-29

ここに記載されているノートの合法性は、カリフォルニア州メンロパークのDavis Polk & Wardwell LLPによって当社に引き継がれます。特定の法的事項は、ニューヨーク州ニューヨークのシンプソン・サッチャー & Bartlett LLPによって引受人に引き継がれます。

専門家

独立登録公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2022年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、この目論見書補足やその他の登録届出書に参照により組み込まれています。 2022年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する当社の財務諸表と経営陣の評価は、会計と監査の専門家としての権限に基づいてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて参照により組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。SECは、 www.sec.govというウェブサイトを運営しています。そこから利害関係者は、この目論見書補足の一部を構成する登録届出書や、その展示物やスケジュールなど、SECの提出書類に電子的にアクセスできます。

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、この情報よりも自動的に更新され、優先されます。当社は、2023年2月3日に提出された2022年12月31日に終了した年度の年次報告書（フォーム 10-K）、2023年3月14日に提出された株主総会のスケジュール14Aの正式委任勧誘状の、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（四半期ごと）に参照により組み込んでいます。2023年4月26日に提出されたフォーム10-Qの報告と、2023年1月20日、2023年2月16日に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（項目5.02に含まれる範囲のみ）当該最新報告書）のうち、2023年3月14日、2023年5月3日、および取引法第13条 (a)、第13条 (c)、第14条、または第15 (d) 条に従ってSECに提出されたすべての書類 (それらの書類または提出された書類の一部を除く。フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に基づくものを含む)} この目論見書補足に基づく募集の終了。

この目論見書補足に参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書補足に含まれる記述、または後に提出された文書にも参照によりが組み込まれた記述が、その記述を変更または優先する範囲で、この目論見書補足の目的のために変更または置き換えられたものとみなされます。

これらの申告書の写しは、郵送または電話で宛に郵送または電話で無料で請求できます。住所：P.O. 660199、MS 8657、テキサス州ダラス 75266-0199、注意：投資家向け広報担当マネージャー、(214) 479-3773。SECへの提出書類を含む当社に関する情報は、当社のウェブサイト www.ti.com でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足やそれに付随する目論見書の一部ではありません。

S-30

有価証券は、募集時に決定された金額、価格、条件で、当社が提供することも、証券保有者に売却することもできます。有価証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、あなたに直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーが有価証券の売却に使用される場合は、その名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。あなたは投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよく読んでください。

目論見書補足には、この目論見書に添付しなければならない、当社が提供および売却する有価証券、および有価証券の具体的な条件を記載します。これらの条件には以下が含まれる場合があります。


成熟	償還条件	清算金額

金利	証券取引所への上場	子会社の保証

支払いの通貨	満期時に支払われる金額	シンキングファンド規約

配当	権利の転換または交換

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにTXNという銘柄で上場されています。 2022年2月3日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された当社の普通株式の最終売却価格は175.59ドルでした。

これらの証券への投資には一定のリスクが伴います。2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の9ページから始まる項目1Aリスク要因を参照してください。この報告書は参照により組み込まれています。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2022年2月4日です

私たちは、この目論見書、該当する目論見書補足、および当社が作成または承認した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報に対して責任を負います。私たちは、また引受会社も、あなたに異なる情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報についても、私たちは責任を負いません。私たちは、オファーや売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ているわけではなく、引受会社もそうではありません。この目論見書または該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報が、その日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。テキサス・インスツルメンツ、TI、私たち、および当社という用語は、明示的に明記されている場合や文脈上必要な場合を除き、テキサス・インスツルメンツ社とその連結子会社を指します。


	ページ
ザ・カンパニー		1
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来予想に関する記述に関するお知らせ		2
収益の使用		4
資本金の説明		5
債務証券の説明		7
ワラントの説明		17
ユニットの説明		17
有価証券の形式		18
配布計画		20
有価証券の有効性		22
エキスパート		22

私たちは半導体を設計・製造し、世界中の電子機器設計者やメーカーに販売しています。私たちの事業は1930年に始まり、、デラウェア州に法人化されました。テキサス州ダラスに本社を置き、30カ国以上で設計、製造、販売を行っています。

当社の主要な事務局は、テキサス州ダラスのTI大通り12500番地75243にあり、電話番号は (214) 479-3773です。当社では、当社に関する一般的な情報を入手できるウェブサイトをwww.ti.comで運営しています。この目論見書にはウェブサイトの内容を取り入れていません。

当社の事業、財政状態、経営成績、および当社に関するその他の重要な情報については、この目論見書に参照により組み込まれた証券取引委員会（SEC）への提出書類を参照してください。これらおよびこの目論見書に参照により組み込まれたその他の提出書類の写しを見つける方法については、詳細情報の入手方法を参照してください。

この目論見書について

この目論見書は、当社が棚登録の手続きを利用してSECに提出した登録届出書の一部です。この棚卸しプロセスの下で、当社または売却する証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券を任意に組み合わせて1つ以上のオファリングで売却することができます。この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。有価証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともにお読みください。

SECでは、に提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報をお客様に開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分であり、後でSECに提出した情報は、自動的に更新され、この情報に優先します。当社は、2022年2月4日に提出された2021年12月31日に終了した年度の年次報告書、2022年1月26日に提出されたForm 8-Kの最新報告書、2011年12月15日に取引法第12条に基づいて提出されたForm 8-Aの登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明（）を更新する目的で提出された修正または報告書を含め、参照により組み込んでいます。、およびその後、1934年の証券取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従ってSECに提出されたすべての書類、この目論見書に基づく募集の終了前に改正された（取引法）。

この目論見書に参照により組み込まれた以前に提出された文書に含まれる記述はすべて、この目論見書に含まれる記述、または参照によって組み込まれた後に提出された文書に含まれる記述が、その記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

これらの申告書の写しは、無料で請求できます。宛先：テキサス・インスツルメンツ社、私書箱660199、MS 8657、テキサス州ダラス 75266-0199、注意：投資家向け広報活動、（214）479-3773。SECへの提出書類を含む当社に関する情報は、のウェブサイト（www.ti.com）でもご覧いただけます。ただし、当社のウェブサイトに掲載されている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書や当社が提出する目論見書補足の一部ではありません。

将来の見通しに関する記述に関する通知

この目論見書と、この目論見書に参照により組み込まれている文書には、が1995年の民間証券訴訟改革法によって定められた責任からのセーフハーバーの対象となることを意図した将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、TIまたはその経営陣が信じている、期待している、が期待している、予測している、予測している、見積もっている、または同様の意味を持つ言葉やフレーズで識別できます。同様に、本書の事業戦略、見通し、目的、計画、意図または目標を説明する記述も将来の見通しに関する記述です。このような将来の見通しに関する記述にはすべて、特定のリスクと不確実性が伴い、実際の結果が将来の見通しに関する記述と大きく異なる可能性があります。

実際の業績が当社や経営陣の期待と大きく異なる原因となる可能性のある以下の重要な要素を慎重に検討することをお勧めします。

•

グローバルな貿易政策を含む、私たち、お客様、またはサプライヤーが事業を展開している国の経済的、社会的、政治的状況、および自然災害。

•

特に産業および自動車市場における半導体に対する市場の需要、およびが予測と異なる顧客の需要。

•

競争の激しい業界で製品と価格で競争する当社の能力。

これらの要因の詳細については、SECへの定期的な提出書類を参照してください。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点で作成されたものであり、当社は、その後の出来事や状況を反映するために将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。将来の見通しに関する記述を更新したとしても、その記述やその他の将来の見通しに関する記述に関してさらに更新を行うと推測しないでください。

有価証券の売却による純収入は、事業資金の調達、資本設備の購入、買収候補への資金調達、債務の返済、配当金の支払い、普通株式の買い戻しなどを含むがこれに限定されない一般的な企業目的に使用する予定です。また、収益を預金証書、米国政府証券、またはその他の特定の有利子証券に投資することもあります。特定の有価証券の募集による純収入を特定の目的に使用する場合は、関連する目論見書補足にその旨を記載します。

以下の当社の資本金の説明は、修正された当社の改訂された設立証明書（改訂された法人設立証明書）、改正された当社の付則（付則）、および適用される法律の規定に基づいています。改訂された法人設立証明書と付則の一部を以下にまとめました。要約は完全ではありません。修正後の法人設立証明書と付則は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、参照により組み込まれています。あなたにとって重要な条項については、改訂された法人設立証明書と付則を読むべきです。

デラウェア州一般会社法（DGCL）、改訂後の法人設立証明書、および付則の特定の条項は、買収防止効果がある場合があります。これにより、株主が最善の利益になると考えられる公開買付けや買収の試みが遅延、延期、または防止される可能性があります。これには、当該株主が保有する株式の市場価格を上回る可能性のある試みも含まれます。

授権資本金

修正後の法人設立証明書により、1株あたり額面1.00ドルの普通株式24億株と、 1株あたり額面25.00ドルの優先株式10,000,000株を発行することが許可されます。

普通株式

2022年1月25日現在、発行済み普通株式は923,547,062株で、12,134人の株主が登録保有しています。当社は、適用法または証券取引所の規則で義務付けられている場合を除き、追加の株主の承認なしに普通株式を追加発行する権限を取得しています。当社の普通株式の保有者は、の優先権を条件として、当社の優先株式の保有者は、当社の取締役会の宣言に従い、配当を受ける権利があります。当社の普通株式の保有者は、株主の議決権に提出されたすべての事項について1株あたり1票の投票権を持ち、名義で、債権者に支払うべき金額の支払い後、および優先株に関して、清算中のTIの純資産を比例配分する権利があります。当社の普通株式の保有者は、権利上、先制権や新株予約権を受ける資格はなく、取締役の累積議決権も受けられません。普通株式の発行済み株式はすべてであり、そのような転換または交換を規定する債務証券または優先株式の転換または交換時に発行される普通株式は、全額支払われて査定対象外となります。当社の普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場しています。当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンピューターシェア・トラスト・カンパニー、N.A.、33 N. ラサールストリート、Suite 1100、イリノイ州シカゴ60602です。

当社の定款では、年次株主総会は、取締役会が定め、書面による通知に記載されている日付に開催することを規定しています。通知書は、株主総会の少なくとも10日前までに各株主に郵送または配達する必要があります。

優先株式

2022年1月25日現在、個所持株の発行済株式はありませんでした。当社は、修正された法人設立証明書または当社の取締役会で採択されたそのようなシリーズを確立する指定証明書に記載されている相対議決権、配当、清算、転換、およびその他の権利、選好および制限付きで、1つ以上のシリーズで最大1,000,000株の優先株式を発行する権限があります。株の優先株式のうち、承認されているが未発行の10,000,000株は、当社の取締役会の決議により、資本金の保有者の議決なしに発行することができます。この目論見書に従って優先株が提供される場合、当社による優先株式の買戻しまたは償還に対する制限がある場合は目論見書補足に記載します。

当社の改訂された法人設立証明書には、株主は年次株主総会または特別株主総会でのみ行動することができ、株主は書面による同意を得て行動することはできないと記載されています。付則は、当社の取締役会長、社長、または取締役会の過半数を招集する特別株主総会を招集する権限を与えています。特別株主総会は、件の書面による通知要件および付則に定められた例外を条件として、当社の発行済み普通株式の少なくとも25％を個別に、またはまとめて所有する株主から要請される場合もあります。

年次株主総会の前にを適切に提出するには、株主提案または取締役会の指名をすべて、年の年次総会の1周年の90日以上前に、当社の主要執行事務所に届けるか、郵送して受領する必要があります。ただし、年次総会の開催日がその記念日から30日以上前倒されるか、70日以上遅れる場合は、株主による適時通知は、遅くとも営業終了日までに送付されなければなりません年次総会の90日前、または会議の日付が最初に公表された日の翌10日目のいずれか遅い方。

デラウェア州法の特定の買収防止効果

私たちはDGCLの第203条（第203条）の対象となります。一般に、第203条は、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主になった取引日から3年間、利害関係のある株主とさまざまな企業結合取引を行うことを禁じています。ただし、以下の場合を除きます。

•

取引は、利害関係のある株主がそのようなステータスを取得した日より前に、取締役会によって承認されます。

•

取引が完了して株主が利害関係株主になった時点で、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

•

その日以降、企業結合は取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。企業結合とは、合併、資産売却、および株主に金銭的利益をもたらすその他の取引を含むように定義されます。一般に、利害関係のある株主とは、関連会社や関連会社と合わせて、企業の議決権株式の 15% 以上を所有している（または3年以内に所有していた）人のことです。この法令は、当社に関する合併やその他の買収または支配権の変更の試みを禁止または遅延させる可能性があり、したがって、たとえそのような取引によって私たちの株主に実勢市場価格を上回る価格で株式を売却する機会が提供されるとしても、当社を買収しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります。

手形、社債、またはその他の債務の証拠で構成される当社の債務証券は、当社と受託者である米国銀行協会との間で締結されたインデンチャーに従って、1つ以上のシリーズで随時発行される場合があります。当社の債務証券の条件には、インデンチャーに定められた条件と、1939年の信託インデンチャー法によってインデンチャーの一部となったものが含まれます。

以下は、契約と債務証券の特定の条項の要約にすぎないため、あなたにとって重要な情報のすべてが含まれているわけではありません。この要約は、基本契約とそれに付随する補足契約またはそれに関連する役員証または理事会の決議を参照して、その内容全体を規定しています。この説明ではなく、インデンチャーが債務証券の保有者の権利を定義しているので、インデンチャーを読むことをお勧めします。義歯は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として含まれています。

目論見書のこのセクションで、「資本金の説明」、「新株予約権の説明」、「ユニットの説明」という見出しで使用されているように、当社、当社および当社の用語はテキサス・インスツルメンツ社のみを指し、テキサス・インスツルメンツ社の既存または将来の子会社を指すものではありません。

将軍

負債証券は当社の無担保かつ劣後関係のない債務となり、当社の他の無担保および劣後関係のない債務と同等にランクされます。

一部の事業は子会社を通じて行っています。したがって、債務証券の元本または利息を支払う義務、満期または償還時に債務証券を支払う義務、または債務有価証券を購入する義務を含め、当社の債務を支払う能力は、子会社が当社に対して行った投資および前払金を返済する当社の子会社、および子会社の収益とそれらの収益を当社に分配するかどうかに依存します。負債証券は、子会社のすべての義務（買掛金および優先株式債務を含む）に実質的に劣後することになります。当社の子会社は個の独立した法人であり、偶発的であろうとなかろうと、負債証券に支払うべき金額を支払ったり、そのために資金を提供したりする義務はありません。当社の子会社が配当金を支払ったり、その他の支払いや前払いをしたりできるかどうかは、その業績によって異なり、適用法や契約上の制限の対象となります。この契約により、子会社が当社に配当やその他の支払いや前払いを禁止または制限する他の契約を締結する能力が制限されることはありません。

負債証券は当社の無担保債務になります。当社の担保付債務およびその他の担保債務は、当該債務またはその他の債務を担保する資産の価値の範囲で、実質的に債務証券よりも優先されます。

提示されている債務証券の追加条件や異なる条件がないか、目論見書補足を見てください。これにはという条件も含まれます。

•

負債証券の名称；

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負債証券の元本総額。

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債務証券が発行されるときの元本（つまり価格）の割合。

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負債証券が満期を迎える日付と、もしあれば、その日付を延長する権利。

•

負債証券に利息がかかる年間1つまたは複数の金利（ある場合）、またはそのような金利を決定する方法。

当社は、時々個の債務証券の保有者への通知または同意なしに、当該シリーズの債務証券とあらゆる点で等しい（または以外のすべての点において、当該追加債務有価証券の発行日より前に発生した利息の支払い、または当該追加債務証券の発行日後の最初の利息の支払いを除いて）当該シリーズの債務証券と同等にランク付けされた当該シリーズの追加債務証券を作成および発行することができます)。このような追加債務有価証券は統合され、はそのシリーズの負債証券と単一のシリーズを形成し、ステータス、償還、その他の条件はそのシリーズの債務証券と同じになります。

債務証券と該当する目論見書補足に定められたの制限に従い、交換用に債務証券を提示したり、譲渡用の債務証券を提示したりできます。私たちはこれらのサービスを無料で提供しますが、契約書に記載されているように、交換または送金に関連して支払う税金やその他の政府手数料を支払う必要がある場合があります。

負債証券には、固定金利または変動金利で利息がかかります。利息の付かない債務証券、または発行時点で実勢市場金利を下回る利息の付いている債券（当初発行された割引証券）は、記載されている元本を下回る割引価格で売却することができます。そのような割引された債務証券、または額面通りに発行され、米国連邦所得税の目的で割引されて発行されたとして扱われる特定の債務証券に適用される米国連邦所得税に関する特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。

当社は、元本の任意の支払日日に支払われる元本、または任意の利息支払日に支払われる利息の金額で、1つ以上の為替レート、有価証券または有価証券のバスケット、商品価格、または指数を基準にして決定される債務証券を発行することがあります。あなたは、適用される通貨、証券、または有価証券、商品、または指数のその日付における価値に応じて、元本または利息の支払日に、その日に支払われるべき元本または利息の金額よりも多いまたは少ない利息の支払いを受けることができます。任意の日に支払われるべき元本または利息の金額を決定する方法、に支払われる金額が連動する通貨、有価証券、有価証券、商品、または指数のバスケット、および特定の追加の税務上の考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足に記載されます。

債務証券の特定の条件

特定の契約

特定の定義。売却およびリースバック取引に関する帰属債務という用語は、の決定時点で、（1）当社の取締役会が決定した当該取引の対象となる資産の公正市場価値、および（2）現在価値（リースに含まれる利率で割り引いたもの）、またはそのような金利を決定することが現実的でない場合は、当社の増分借入金利は、残りの期間における賃借人の純賃支払い義務の（一般に認められている会計原則に従って決定されます）どんなリースでも。

連結純有形資産という用語は、いつでも、一般に認められた会計原則に従って作成された最新の連結残高シートに記載されている総資産から、当該貸借対照表に示されているすべての流動負債と無形資産を差し引いたものを意味します。

積立債務という用語は、発生した、引き受けた、または保証されたかを問わず、購入資金負債を含め、作成日から1年以上経過して満期を迎えるすべての負債、または債務者の単独の選択により更新可能または延長可能で、作成日から1年以上経過して支払い可能になる債務を意味します。

無形資産とは、（i）すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権、のれん、（ii）組織費および開発費、（iii）繰延費用（保険、税金、利息、の手数料、家賃などの前払い項目を除く）、当社の直近の連結貸借対照表に表示または反映されている（適用準備金を差し引いたもの）を意味します。および償却される有形資産）、および（iv）未償却の債務割引と費用から未償却プレミアムを差し引いたもの。ただし、無形資産という用語には、いかなる場合も、以下が含まれないものとします。コンピュータープログラムと関連製品。

任意の期間のリースにおける純賃貸料という用語は、契約に基づいて借手が支払う必要のある賃貸料およびその他の支払いの合計を意味するものとする。ただし、メンテナンスや修理、保険、税金、査定額などの料金、および偶発賃料（売上げに基づくものなど）のために賃借人が支払う金額は含まれません。

主要製造資産とは、米国州（米国の領土および所有物を除く）またはプエルトリコにある当社の各製造または加工工場または施設を意味します。ただし、取締役会が決議により、当社および当社の連結子会社が行う事業全体にとって重要ではないと判断した製造または加工工場または施設を除きます。

先取特権の制限。インデンチャーは、当社の取締役会の決議、役員証書、または補足インデンチャーで別段の定めがない限り、借りたお金（の借入金の保証を含め、「債務」と呼びます）に対して債務を発行または引き受けないことを規定しています（債務が住宅ローン、質権、先取特権、またはその他の債務によって担保されている場合）いずれか（住宅ローンとして）

主要製造資産（当該主要製造資産が現在所有されているか、その後取得されたかを問わない）ただし、いかなる場合においても、債務証券（および債務有価証券と同等にランク付けされるその他の債務証券）は、当該債務が当該抵当権によって担保されなくなるまで、負債と同等かつ比例的に担保されるという実質的な規定はありません。前述の制限は以下には適用されません。

•

関連する一連の債務証券の募集締切日時点で存在する住宅ローン。

•

物件の取得時または取得後120日以内に存在する物件の住宅ローンおよび特定の件の購入金抵当。

•

その法人が当社に合併または統合された時点で存在していた法人、または実質的にすべての資産を当社が取得した企業の財産に対する抵当権。

•

契約または法令に基づく一定の支払いを確保するため、またはの購入価格または対象不動産の建設費の全部または一部の資金を調達する目的で発生または保証された債務を確保するために、米国若しくは政治的行政区画若しくはその手段としてに有利な住宅ローン、あるいは他の国若しくはその政治的行政区画若しくは手段としてに有利な住宅ローン住宅ローンに。

•

まだ支払期日または支払われていないか、件の未払いに対する罰金の対象となる税金、査定金、その他の政府費用のための住宅ローン、または当社が適切な手続きにより誠意を持って異議を唱えているもの。

•

入札、取引契約、リース、法的義務、保証および控訴債、履行債券、その他同様の性質の義務の履行を確保するための住宅ローン。いずれの場合も、通常の事業過程におけるもの。

•

運送人、倉庫、機械の先取特権、その他同様の先取特権など。いずれの場合も、30暦日以上延滞していない金額、または適切な手続きにより誠意を持って争われている金額、または当社に対する判決または裁定から生じるその他の先取特権。その後、控訴またはその他の手続きを進めます。銀行家の先取特権、相殺権、または預金すると同様の権利と救済に関する法的または慣習法の規定によってのみ生じる審査用の先取特権債権者預金機関で管理されている口座またはその他の資金、および

•

上記の箇条書きで言及されている住宅ローンの全部または一部の延長、更新、交換（または連続的な延長、更新、または交換）。

売却およびリースバック取引の制限。契約は、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって別段の定めがない限り、当該リースに関連して（既存の子会社を除く）任意の個人に売却されるの主要製造資産を対象とする3年を超えるリースを締結しないことを規定しています。ただし、そのような売却または譲渡による収益が少なくとも当該資産の公正価値と等しい場合を除きます。当社の取締役会の決議および以下のいずれかによって決定されました。

•

当社は、前述の先取特権の制限に従い、当該主要製造資産に関する帰属可能な負債と少なくとも等しい金額の主要製造不動産の抵当権によって担保された債務を負担する権利があります。ただし、当該帰属債務は、その時点で、当該帰属債務はその規定の対象となる債務とみなされます先取特権の制限、または

•

売却およびリースバック取引が完了する前の12か月前から当該取引の完了後12か月後に終了する期間内に、当社は主要な製造資産に次の金額を支出したか、支出する予定です。

•

そのような売却およびリースバック取引の収益で、その金額を当該取引のに対するクレジットとして指定するか、または

当該帰属負債（上記の条項に基づいて選択された金額を差し引いた額）は、取引後日以内に積立債務の償却に充当されるか、免除債務の計算上帰属債務とみなされます。免除債務の発効後、免除された負債は連結純有形資産の15％を超えません。

免除債務。インデンチャーでは、前述の住宅ローンや件の売却・リースバック取引に関する制限にかかわらず、当社は、かかる制限の下で認められている金額に加えて、抵当権で担保されている債務の作成、延長、更新、または置き換え、または前述の制限の対象となる売却およびリースバック取引を行うことができると規定しています。また、債務有価証券を同等かつ合理的に担保することもなく、また何もしません。主要な製造資産の支出または債務の返済義務（ただし、その効力発生後）それに対して、住宅ローンで担保された当該負債と、そのような売却およびリースバック取引から生じる帰属可能負債（免除債務）の追加未払い額は、連結純有形資産の15％を超えません。

統合、合併、売却または譲渡。当社は、以下の場合を除き、当社の資産の全部または実質的な全部をいかなる人にも合併、合併、売却、譲渡（リースによるものを含む）することはできません。また、誰かに当社との合併を許可することもできません。

•

私たちは、継続個人またはそのような統合によって設立された者、または当社が合併した者、または人の財産や資産を取得またはリースした人物であり、アメリカ合衆国またはそのいずれかの州の法律に基づいて組織された法人または法人（または、人の受託者にとって満足のいく形で、米国地方裁判所の管轄に服することに同意する、そのような法律に基づいて組織されていない法人）でなければなりませんニューヨーク南部地区を対象に、債務証券の保有者に特定の税金について補償し、無害に保つために費用）そして、補足契約により、締結され受託者に引き渡されたすべての債務証券および契約に基づく当社のすべての義務を明示的に引き受けるものとします。

•

そのような取引を実施した直後に、債務不履行または債務不履行事象は発生しておらず、は継続しているものとします。

•

当社は、受託者に役員の証明書と弁護士の意見書を交付します。いずれの場合も、そのの統合、合併、譲渡および当該補足契約が本規定に準拠していること、および当該取引に関連する契約および債務証券の前提条件がすべて遵守されていることを記載しています。上記の箇条書きにあるの制限は、以下には適用されません。

•

そのような取引の目的が主に当社の法人形態を変更すること、または当社の組織形態を別の形態に転換することであると当社の取締役会が誠意を持って判断した場合の、当社と当社の関連会社との合併または統合、または

•

デラウェア州一般会社法の第251 (g) 条 (または後継規定) に従い、当社と当社の直接または間接の完全子会社との合併、または当社の単一完全子会社への合併。インデンチャーに従って当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却、譲渡、リース、移転、またはその他の処分が行われた場合、承継法人が当社の代わりに引き継ぎ、当社の代わりに代わり、契約書に基づくすべての権利と権限を行使することができます。その効力は、当該後継法人が契約書のに名義された場合と同じ効力です。そして、私たちは（リースの場合を除いて）契約および債務証券に基づくすべての義務と契約から免除されます。

当社は、期限、償還時、申告またはその他の方法により、支払期日および支払期限があるときに、当該シリーズの債務証券の元本の支払いをデフォルトとしています。ただし、技術的または管理上の問題が生じた場合は、その債務不履行が2日間続く場合に限ります。

•

当該シリーズの有価証券の利息の支払い期日および支払期日における当社の不履行は、その債務不履行が30日間続く場合、

•

契約違反がインデンチャーの他の箇所で具体的に扱われている場合を除き、当該シリーズの債務証券に適用されるインデンチャーの他の契約または契約の履行における当社の不履行または違反は、受託者または合計で 25% 以上の保有者から書面による通知を受け取ってから90日間続きますその時点で未払いの当該シリーズの債務有価証券の元本金額

•

当該一連の債務証券に規定されているその他の債務不履行事由により、

•

管轄権を持つ裁判所は、以下の法令または命令を出します。

•

現在または今後施行される該当する破産法、破産法、または類似の法律に基づく不本意なケースにおける当社に対する救済

•

当社またはの財産の全部または実質的にすべての受領者、清算人、譲受人、保管人、受託者、隔離人、または同様の職員の任命、または

•

当社業務の清算または清算

そして、その法令または命令は、60日間連続して有効となるものとします。または

•

私たち:

•

現在または今後、適用される破産法、破産法、またはその他の類似法に基づき、効力を有する任意の訴訟を開始すること。

•

そのような法律に基づく不本意な場合の救済命令の締結への同意。

•

受取人、清算人、譲受人、カストディアン、受託者、隔離人、または同様の職務員が、当社の財産の全部または実質的に全部について任命または所有することへの同意。または

•

債権者の利益のために、あらゆる一般的な譲渡を実施します。系列の債務証券を含むその他の債務に基づく当社の債務不履行は、契約に基づく債務不履行ではありません。

上記の最後の2つの項目で指定されている債務不履行事象以外の債務不履行事由が発生し、インデンチャーに基づいて継続している場合は、そのいずれの場合も、受託者または株の保有者のいずれかが、その時点でインデンチャーで未払いの当該シリーズの元本総額（それぞれ別の区分として議決権を行使する）を書面で提出します。当社および受託者への通知。所有者からそのような通知が行われた場合、受託者は可能であり、受託者はの要求に応じて、そのような債務有価証券の元本と未払利息（ある場合）を直ちに支払期日と申告してください。

上記の最後の2箇条に記載された債務不履行事由が当社に関して発生し、それが継続している場合、その時点で未払いのすべてのシリーズの債務証券の元本額は、受託者または保有者の申告やその他の行為なしに、自動的に直ちに支払期日となります。

加速の宣言をすると、当該債務証券の元本と未払利息（ある場合）が直ちに支払われることになり、が支払われるものとします。もともと割引価格で発行された一連の債務証券に関する目論見書補足に別段の定めがない限り、加速時に支払われるべき金額には、債務証券の当初発行価格、加速日までに発生した当初発行割引額、および未収利息（ある場合）のみが含まれます。

特定の条件のもとでは、デフォルトの影響を受け、各シリーズが個別の区分として議決される（または、すべての負債証券のうち、場合によっては種類の単一区分として議決される）すべての有価証券の元本総額の過半数の保有者は、加速宣言を取り消して無効にすることができます。また、件のデフォルトを過ぎた場合は、件のデフォルトを免除することができます。さらに、契約書のさまざまな規定に従い、受託者への通知により一連の債務証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、当該債務証券とその結果に関して、既存の債務不履行または債務不履行事象を放棄することができます。ただし、当該債務証券の元本または利息の支払不履行、または保証できない契約または条項に関する不履行を除きます。当該各債務証券の保有者の件の同意なしに変更または修正されました。そのような権利放棄が行われた時点で、その債務不履行は消滅し、当該債務証券に関する債務不履行事由は、契約上のあらゆる目的で是正されたものとみなされます。ただしそのような権利放棄は、その後の債務不履行またはその他の債務不履行または債務不履行またはそれに伴う権利の侵害には適用されないものとします。債務不履行の放棄については、「変更と権利放棄」を参照してください。

一連の債務有価証券の元本総額の少なくとも過半数の保有者は、が受託者が利用できる救済のための手続きを行ったり、当該債務証券に関して受託者に与えられた信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示することができます。ただし、受託者は、法律や契約に反する指示、受託者に個人的責任が関与する可能性のある指示、または受託者がそのような指示の付与に参加しない債務証券の保有者の権利に対して過度に害を与える可能性があると誠意を持って判断した指示に従うことを拒否することができ、そのような指示と矛盾しないその他の適切と思われる措置を講じることができますそのような債券発行の保有者から受けた指示。保有者は、以下の場合を除き、インデンチャーまたは一連の債務証券に関していかなる救済も求めることはできません。

•

名義人は、債務不履行事由の継続について受託者に書面で通知します。

•

当該一連の債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、そのような債務不履行が発生した場合の救済を求めるよう、受託者に対して書面件の要求を行います。

•

請求元の保有者は、費用、の負債、または費用に対して、受託者が満足できる補償を受託者に申し出ます。

•

受託者は、請求と補償の申し出を受領してから60日以内に要求に応じなかった。そして

•

このような60日間の期間中、そのような一連の債務証券の元本総額の過半数の保有者は、要求と矛盾する指示を受託者に与えることはありません。

インデンチャーでは、特定の役員に、有価証券が未払いである毎年決まった日付またはそれ以前に、インデンチャーに基づくすべての条件と規約の遵守に関する知識を証明することを義務付けています。

退院と退院

インデンチャーでは、一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、以下の場合、当社は債務証券および当該一連の債務証券に関するインデンチャーに関する義務を履行できると規定しています。

•

当社は、インデンチャーに基づいて発行されているシリーズのすべての有価証券の元本および利息を、支払期日および支払予定日に支払う、または支払わせます。また、インデンチャーに基づいて当社が支払うべきその他の金額もすべて支払います。または

当該シリーズの債務有価証券は、償還の通知を行うために受託者が満足できる取り決めに基づき、年以内に償還を求める必要があります。当社は、当該シリーズの債務証券の保有者の利益のみを目的として、目的のために、全額を現金で、または元本と利息が満期を迎える米国政府債務である米ドルでのみ行うことができる一連の債務証券支払いの場合は、場合によっては満期または償還までの当該シリーズの有価証券の元本と利息を支払い、契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を支払うのに十分な現金が利用可能であることを保証する金額と時期に。

第1項と第2項については、受託者に補償および補償する当社の義務と、受託者が契約に基づいて保有する未請求の金銭を個回収する権利のみが存続するものとします。第3の項目に関しては、契約に基づく特定の追加の権利と義務は、その債務証券が未払いでなくなるまで存続します。その後も、受託者に補償および補償する当社の義務と、受託者が保有する未請求の金銭を回収する権利のみが存続します。

一連の債務証券の条件に別段の定めがない限り、受託者に信託資金を入金した日から121日目に、当社はファンドに規定された一連の債務証券に関するすべての債務を支払ったものとみなされ、義務から解放されます。また、そのような債務証券（法的弁護）に関しては、契約の規定は効力を失います。ただし、契約に基づく特定の権利と義務については除きます。ただし、以下の条件が満たされている必要があります。

•

当社は、当該シリーズの債務証券の保有者の利益のため、当該シリーズの債務証券の元本と利息の支払い、ある金額の現金、または米ドルでしか支払えない一連の債務証券支払いの場合は、米国の米国政府債務（元本および利息について満期を迎える）のためだけに、信託基金として受託者に取消不能な形で信託を預け入れました。（現金が手元にあることを保証するような時間や金額）、またはそれらの組み合わせで（国の人の意見では）独立公認会計士の公認会計士で、受託者が支払うべきすべての連邦、州、地方税またはその他の費用と査定金を支払った後、の元本と当該シリーズの債務証券の未払利息（場合によっては満期または早期償還まで）を支払って返済し、義務付けられているもの（受託者に引き渡される）シンキングファンドの支払いは、支払い期日に契約と負債の条件に従って支払われます。このシリーズの有価証券。

•

そのような預金は、当社が当事者である、または当社が拘束されている件の契約または文書に違反したり、違反したり、債務不履行になったりすることはありません。

•

当社は、本契約条項に基づくオプションを行使した結果として、当該シリーズの債務証券の保有者が連邦所得税上の収入、利益、または損失を認識しないという趣旨の判決を内国歳入庁から受け取った、または内国歳入庁が公表した役員の証明書と弁護士の意見を受託者に届けなければなりません。もしそうだったのと同じ金額、同じ方法、同じ時期の連邦所得税預金や不正請求は発生していませんでした。と

•

私たちは、受託者に役員証明書と弁護士の意見書を届けました。いずれの場合も、そのシリーズの有価証券の未払いの検討に関する契約の前提条件がすべて遵守されていること、弁護士の意見には、そのような預金は適用法に違反しないことも記載されているものとします。

上記の法的不備の後、そのような債務証券が未払いでなくなった後も、受託者に補償および補償する当社の義務と、受託者が保有する未請求の金銭を回収する権利のみが存続します。

インデンチャーまたは補足インデンチャーのあいまいさ、欠陥、または不一致を是正するため、またはインデンチャーまたは債務証券を、この目論見書または目論見書補足に記載されている当該シリーズの債務有価証券の説明と一致させるため。

•

特定の契約（統合、合併、売却、または譲渡）に記載されている規定を遵守するため。

•

承継受託者による本契約に基づく選任の受諾を立証し、提供するため、または複数の受託者による契約上の信託の管理を規定または円滑化するために必要な件の変更を行うため。

•

契約書で認められている債務証券の形式、形式、または条件を確立すること。

•

必要または望ましい変更を行うこと。ただし、そのような変更が、重要な点であらゆるシリーズの債務証券の保有者のの利益に悪影響を及ぼさないことが条件です。

•

保有者を保護するための新しい契約、制限、条件、または規定を当社の契約に追加すること、およびそのような追加の契約、制約、条件、または規定における債務不履行の発生、発生および継続を債務不履行事由とみなすこと。または

•

いずれかのシリーズの負債証券に変更を加えること。ただし、そのシリーズの債務有価証券が未払いのない場合に限ります。

発行されたインデンチャーまたは債務証券のその他の修正や修正を行うことができ、修正または修正の影響を受けるすべてのシリーズの未払債務証券の元本総額の過半数以上の保有者の同意があれば（一区分として議決権を行使する）、当社の任意のシリーズの債務証券に関するインデンチャーの条項に対する当社の遵守を放棄することができます。ただし、影響を受ける各保有者は、以下の変更、修正、または権利放棄に同意しなければならないということです。

•

当該シリーズの株の元本の期限、または利息の分割払いの支払い時期を延長します。

•

当該シリーズの債務証券の元本または利息を減らします。

•

当該シリーズの債務証券の元本または利息の支払い場所または通貨を変更します。

•

そのようなシリーズの債務証券の支払いを執行するために訴訟を起こす権利者の権利を損なう。

•

インデンチャーの特定の条項またはデフォルトを変更または修正したり、放棄したりするために保有者の同意が必要なシリーズの未払いの債務証券のうち、上記の割合を減らします。

•

前述の条項のいずれかを変更する。ただし、必要な割合を増やすこと、または他の特定の条項は、変更の影響を受ける当該シリーズの各債務証券の保有者の同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。または

•

影響を受けた各保有者の同意なしに変更または修正できない契約または条項に関する不履行を放棄します。

本条に基づく保有者の同意は、提案された修正、補足、または権利放棄の特定の形式を承認する必要はありませんが、そのような同意によってその内容が承認されれば十分です。本条に基づく修正、補足、または権利放棄が発効した後、受託者は名義人に、修正、補足、または権利放棄について簡潔に説明した特定の通知をしなければなりません。ご要望に応じて、補足契約書を保有者に郵送します。ただし、受託者がそのような通知をしなかったり、そこに欠陥があっても、そのような補足契約または権利放棄の有効性を損なったり、影響を与えたりすることはありません。

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません

インデンチャーは、法律、法令、または憲法に基づき、インデンチャー、補足契約、債務証券、またはそれによって代表される債務により、当社またはその後継者の設立者、株主、役員、取締役に対して、当社の義務、契約、または契約に基づいて請求できないことを規定しています。規定、査定の執行、法的または衡平法上の手続きまたはその他の方法により。各保有者は、債務証券を受領することにより、そのような責任をすべて放棄し、解放します。

受託者について

インデンチャーでは、債務不履行の継続中を除き、受託者はインデンチャーに具体的に定められている義務の履行を除き、責任を負わないと規定しています。債務不履行事由が発生し、それが続いている場合、受託者は契約に基づいてその権利と権限を行使し、その状況下で賢明な人がそのような人自身の業務を遂行する際に行使するのと同じ程度の注意と技能を行使します。

準拠法

インデンチャーと債務証券は、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

受託者

通常の事業過程では、契約に基づいて受託者と通常の銀行関係を持つことがあります。

当社は、1つ以上の特定の商品、通貨、有価証券、指標、または前述の任意の組み合わせに基づいて、現金または有価証券で件の支払いを受ける権利を含む、当社の債務、株式証券、第三者の有価証券、またはその他の権利を購入するワラントを発行することがあります。ワラントは、単独で発行することも、他の有価証券と一緒に発行することもでき、そのような有価証券に添付することも、そのような証券とは別に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社とワラントエージェントとの間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。発行されるワラントの条件と、該当するワラント契約の重要な条項の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

ユニットの説明

該当する目論見書補足に明記されているように、当社は、1つ以上のワラント、社債証券、優先株式、普通株式、またはこれらの有価証券の任意の組み合わせで構成されるユニットを発行することがあります。

各債務証券、ワラント、ユニットは、特定の投資家に正式な形で発行された証書、または有価証券の発行全体を表す1つ以上のグローバル証券のいずれかによって代表されます。確定証券と国際有価証券は登録形式で発行されます。確定証券は、あなたまたはあなたの候補者を証券の所有者として指定し、これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受けるためには、あなたまたはあなたの候補者は証券を受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人（該当する場合）に物理的に引き渡す必要があります。グローバル証券は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、ワラント、またはユニットの所有者として預託機関またはその候補者を挙げます。預託機関は、以下で詳しく説明するように、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社、またはその他の代表者とともに管理する口座を通じて、各投資家の有価証券の受益所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。

グローバル証券

登録済みグローバル証券。当社は、登録債務証券、ワラント、およびユニットを1つ以上の完全登録グローバル証券の形で発行することがあります。これらの証券は、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関または候補者の名前で登録された預託機関またはその候補者に預け入れられます。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録されたグローバル証券に代表される証券の元本または額面の総額の一部に等しい額面単位または総額面金額で発行されます。登録されたグローバル証券の全額が正式な登録形態の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、預託機関の候補者、または預託機関の後継者、またはそれらの候補者によって、またはそれらの候補者間で全体として譲渡されない限り、登録されたグローバル証券を譲渡することはできません。

以下に説明されているでなければ、登録されたグローバル証券が代表する有価証券に関する預託契約の具体的な条件は、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の条項は、すべての預託契約に適用されると予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者と呼ばれる人、預託機関に口座を持っている人、または参加者を通じて持分を保有する可能性のある人に限定されます。登録されたグローバル証券が発行されると、預金機関は、記帳登録と振込システムにより、参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面を参加者の口座に入金します。有価証券の分配に参加しているディーラー、引受人、代理人は口座に入金する口座を指定します。登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者の持分に関しては預託機関が管理する記録と、参加者を通じて保有する人の利益に関しては参加者の記録に表示され、所有権の移転は参加者の記録にのみ行われます。

預託機関またはその候補者が登録グローバル証券の登録所有者である限り、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づくあらゆる目的で、登録されたグローバル証券に代表される有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます。以下に説明する場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される有価証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、確定的な形で有価証券を受け取ることも受け取る資格もありません。また、適用されるインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づく有価証券の所有者または保有者とは見なされません。したがって、登録グローバル証券の受益権を有する各人は、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づく保有者の権利を行使するには、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きと、その人が参加者でない場合は、その持分を所有する参加者の手続きに頼らなければなりません。既存の業界の慣行では、当社が保有者に何らかの行動を要求した場合、または登録グローバル証券の受益権の所有者が、該当するインデンチャー、ワラント契約、またはユニット契約に基づいて保有者が行う、またはとる資格のある何らかの行動をとることを希望する場合、登録グローバル証券の預託機関が参加者を承認することを理解しています。

借金証券の元本、プレミアム（ある場合）、利息の支払い、および預託機関またはその名義で登録された登録グローバル証券に代表されるワラントまたはユニットに関する保有者への支払いは、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者である預託機関またはその候補者に対して行われます。テキサス・インスツルメンツ、受託者、ワラント代理人、ユニット・エージェント、またはテキサス・インスツルメンツの他の代理人、受託者の代理人、当該ワラント代理人またはユニット・エージェントの代理人のいずれも、登録グローバル証券の受益所有権による支払いに関連する記録のいかなる側面についても、件の責任または責任、またはそれらの受益権所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューについて、の責任または義務を一切負いません。

登録グローバル証券に代表される証券の預託機関は、その登録グローバル証券の保有者への原価証券またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の財産の分配を受領した時点で、預託機関の記録に示されているように、登録グローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額を直ちに参加者の口座に入金することを期待しています。また、参加者を通じて保有する登録済みグローバル証券の受益権所有者への支払いは、無記名形式またはストリートネームで登録された顧客の口座に対して現在行われているように、常にお客様の指示と慣習に従って行われ、参加者の責任となることを期待しています。

登録済みグローバル証券に代表されるこれらの証券のいずれかの預託者がいつでも預託機関としての継続を希望しない、または取引法に基づいて登録された清算機関でなくなった場合、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない場合、当社は、保有する登録グローバル証券と引き換えに、確定的な形で有価証券を発行します。預金。登録済みのグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された有価証券は、預託機関が当社またはそれらの関連受託者、保証代理人、ユニット代理人、またはその他の関連代理人に付与する1つまたは複数の名前で登録されます。預託機関の指示は、預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権の所有権に関して、寄託機関が参加者から受け取った指示に基づくことが予想されます。

当社以外の者が本目論見書に従って有価証券を売却した場合、当社は、目論見書の補足として、売却する証券保有者の名前を挙げ、当該募集前の3年間に当該保有者が当社または当社の関連会社と持っていた関係の性質を示し、の募集前に当該証券保有者が所有していた種類の有価証券の金額と証券の募集額を記載します。保有者の口座に、その証券が所有する金額と（1パーセント以上の場合）クラスの割合を明記してください募集完了後の保有者。

当社または売却する証券保有者が有価証券の購入の申し出を直接求めることもあれば、そのような申し出を勧誘する代理人を指定することもできます。私たちは、そのような募集に関する目論見書補足に、改正された1933年の証券法（証券法）に基づいて引受人とみなされる可能性のある代理人を挙げて、当社または売却の証券保有者が支払わなければならない手数料を記載します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くして、または該当する目論見書の補足に記載されている場合は、確固たるコミットメントに基づいて行動します。代理人、ディーラー、引受人はの顧客であったり、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

この目論見書が送付された有価証券の売却にを利用している引受人または代理人がいる場合、当社および該当する場合は売却証券保有者との間で引受契約またはその他の契約を締結し、当社は当該募集に関する目論見書補足に、引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件を記載します。。

目論見書が送付された有価証券の売却にディーラーを利用する場合、当社は、その有価証券をディーラーに元本で売却します。その後、ディーラーは、再販時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で、そのような有価証券を一般に転売することができます。

リマーケティング会社、代理店、引受人およびディーラーは、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、当社および販売する証券保有者による補償を受ける権利を有する場合があります。また、通常の業務において当社の顧客であったり、当社との取引に従事したり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

有価証券の募集を円滑に進めるため、引受会社は、当該有価証券の支払いの決定に価格が使用される可能性のある有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連してオーバーアロットを行い、自身の口座にショートポジションを設ける可能性があります。さらに、割当超過分を補うため、または有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させるために、引受会社は公開市場で有価証券またはその他の有価証券に入札および購入することができます。最後に、引受会社のシンジケートを通じた証券の募集において、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の方法で以前に分配された有価証券を買い戻す場合、引受シンジケートは、募集中の有価証券の分配について引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれも、有価証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受会社はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

独立登録公認会計士事務所のアーンスト・アンド・ヤング法律事務所は、2021年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる当社の連結財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を監査しました。これらの報告書は、参照によりこの目論見書や登録届出書の他の場所に組み込まれています。当社の財務諸表と、 2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、会計と監査の専門家としての権限に基づいてアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の報告に基づいて参照により組み込まれています。

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