米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

委任勧誘状に必要な情報

スケジュール 14A 情報

1934年の証券取引法 のセクション14 (a) に基づく委任勧誘状

(修正第1号)

登録者による提出 ☐

登録者以外の当事者が提出

該当するボックスにチェックを入れてください。

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

暫定委任勧誘状 完成予定
2023年5月12日付

ドライバー管理会社LLC

•, 2023

今日、同封の白いユニバーサル プロキシカードに投票してください—
電話、インターネット、または署名、デート、返送で
郵便料金支払封筒が提供されました

他の株主の皆さまへ：

Driver Management Company LLCおよび本勧誘のその他の参加者（総称して「ドライバー」、「当社」） は、デラウェア州の企業であるFファースト・ファウンデーション.（「FFWM」または「以下「FFWM」）の合計354,000株の普通株式（「FFWM普通株式」）の受益者です。会社」)。考えると [80%]FFWM普通株式の価格 の下落 [5 月 4 日]、2022年から [5 月 4 日]2023年、当社の取締役会 （「取締役会」）の構成の変更が切実に必要だと考えています。私たちは、FFWMのすべての株主の利益を守るために働く 優秀な個人を取締役会の選挙に指名しました。2023年6月27日に開催される予定の当社の2023年年次株主総会 へのご支援を募集しています。 [午前/午後]、中部標準時、 [•]（その延期または延期、およびそれに代わって招集される可能性のある会議、「年会 会議」を含む）。

現在、取締役会には10人の取締役が務めており、その全員が年次総会で任期が満了します。年会 会議で、候補者を1人だけでなく、当社が反対しない当社の候補者9名を選出するために、あなたの支持を求めています。 [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]そして [•]。 私たちの候補者を選出するためのあなたの投票には、現職の取締役1人を私たちの候補者に交代させるという法的効力があります。

添付の委任勧誘状に記載されている情報を慎重に 検討し、同封の WHITE ユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入して返却することで、私たちの取り組みを支援してください。添付の委任勧誘状と同封の白いユニバーサルプロキシカードは、2023年8月頃に初めて株主に郵送されます。

現職の管理職候補者に既に 票を投じた場合は、日付の付いた白いユニバーサル 代理カードに署名、日付を記入して返却するか、年次総会で直接投票することにより、投票を変更する権利があります。

質問、または投票についてサポートが必要な場合は、当社を支援するSaratoga Proxy Consulting LLCの住所と下記のフリーダイヤル 番号までご連絡ください。

ご支援ありがとうございます、
/s/ J. アボット・R・クーパー

J. アボット・R・クーパー
ドライバー・マネジメント・カンパニー合同会社

完成を条件とする仮コピー
2023年5月12日付

2023年年次株主総会
OF
ファーストファウンデーション株式会社
_________________________

委任勧誘状
OF
ドライバー・マネジメント・カンパニー合同会社

•, 2023 _________________________

今すぐ、同封の白いユニバーサルプロキシカードに署名し、日付を記入して郵送してください

デラウェア州の有限責任会社であるDriver Management Company LLC（「Driver Management」）および本勧誘の他の参加者（総称して 「ドライバー」、「当社」）は、ファースト・ファウンデーション社の普通株式合計354,000株、 額面1株あたり0.001ドル（「FFWM普通株式」）の受益者です。、デラウェア州の法人（「FFWM」 または「当社」）。当社は、当社の取締役会 （以下「取締役会」）に有能な取締役候補者を1名指名しました。候補者が選出されれば、とりわけ、(i) 不適切なリスク管理 の方針や慣行の見直しに取り組み、ドライバーがその一因となったと考えます。 [84]FFWM普通株式の価格の％下落 [5 月 4 日]2022年、 へ[5 月 4 日]2023年、(ii) FFWMの社長、最高財務責任者、最高執行責任者が4週間足らずで次々と離職するような事態を防ぐため、FFWMの管理チームに対する取締役会の監督を強化する。 、(iii) 急速に変化する経済、財務、金融の状況に照らして、FFWMの事業戦略を包括的に見直す。2023年6月27日に開催される予定の当社の2023年年次株主総会で、皆さんのご支援を募集しています [午前/午後]、中部標準時•（その延期または延期、およびそれに代わって招集される可能性のある会議、「年次総会」を含む）、以下の内容は

この委任勧誘状と は同封の 白いユニバーサルプロキシカードは、2023年約日に初めて株主に郵送されます。

現在 名の取締役が取締役を務めており、全員年次総会で任期が満了します。添付の 委任勧誘状と同封の白いユニバーサル代理カードを通じて、ドライバー候補者1人、 だけでなく、当社が反対しない選挙を行った9人の候補者を選出する代理人を募集しています。 [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•], [•]そして [•]( 「異議のない企業候補者」)。DriverとFFWMはそれぞれ、年次総会での 人の取締役の選挙に関する投票にユニバーサルプロキシカードを使用します。このカードには、取締役会選挙のすべての候補者の名前が記載されます。株主は 名まで、運転手に同封の白いユニバーサルプロキシカードで最大10人の候補者に投票することができます。投票方法にかかわらず、 社の青いユニバーサルプロキシカードや投票指示書を使用する必要はありません。

ドライバー候補者を 人選定するためのあなたの投票は、現職の取締役1人を交代させるという法的効力を持ちます。選出された場合、ドライバー候補者は、取締役としての受託者責任を条件として、取締役会の他のメンバーと協力して、(i) より効率的で株主に優しい資本配分、(ii) 取締役会と 社の経営陣の利益のより良い調整、他方では株主の利益の調整、(iii) 増加を通じて、株主価値の向上を目指します。株主総利益率 に焦点を当てます。ただし、ドライバー候補者は取締役会の少数派となり、その目的を達成するために必要と思われる行動を 実行できるという保証はありません。ドライバー候補者が選出された場合、 社の候補者のいずれかが取締役を務めるという保証はありません。 社の候補者の名前、経歴、資格、および候補者に関するその他の情報は、会社の委任勧誘状に記載されています。

株主は 名未満の候補者に、またはWHITEユニバーサルプロキシカードに記載されているドライバー候補者と 社の候補者の任意の組み合わせ（合計10名まで）に投票することができます。ただし、株主が 社の候補者のいずれかに投票することを選択した場合は、 人のすべての株主にとって最善の利益になると私たちが考える取締役会の構成を実現するために、取締役を務めるのに十分な 人の資格があると考える、異議のない会社の候補者に賛成票を投じることをお勧めします。ドライバー候補者が選出される最も良い機会は、白いユニバーサルプロキシ カードに投票することだと私たちは信じています。そのため、ドライバーは、当社の白いユニバーサルプロキシカードを使用している株主に、Driver 候補者には「賛成」し、反対しない会社の候補者には「賛成」票を投じるよう促します。重要なのは、取締役の選挙に関して 個以上の「賛成」ボックスに印を付けた場合、取締役選挙に対するあなたの投票はすべて 無効とみなされるということです。

Driver Management、 Driver Opportunity Partners I LP、デラウェア州リミテッドパートナーズ（「ドライバー・オポチュニティ」）、J. アボット・R・クーパー、アリソン ボールは、この代理勧誘に関連して結成されたグループ（「グループ」）のメンバーであり、 本代理勧誘の参加者とみなされます。

本書の日付の時点で、 本勧誘の参加者は合わせて354,000株のFFWM普通株式（「ドライバーグループ株式」）を所有しています。私たち は、そのような株式をドライバー候補者と反対しない企業候補者の選出、提案2と に投票する予定です[•]提案 3.

当社は、年会 総会の通知および議決権を有する株主を決定する基準日として、 を2023年5月4日の営業終了日としています（以下「基準日」）。当社の主要幹部の郵送先住所は、200 Crescent Court、 Suite 1400、テキサス州ダラス75201です。基準日の営業終了時点で登録されている株主は、年会 総会で議決権を持つことができます。会社の委任勧誘状によると、基準日現在 [•]FFWM普通株式の発行済株式。

委任勧誘状に記載されている情報を慎重に 検討し、同封のWHITE ユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入し、本日、返却することで、私たちの取り組みを支援してください。

この勧誘は ドライバーが行ったもので、会社の取締役会や経営陣を代表したものではありません。ドライバーは、この委任勧誘状に記載されている事項以外に 年次総会に持ち込むべき事項を知りません。ドライバーが本勧誘の妥当な時期を知らなかったその他の事項が年次総会に持ち込まれた場合、同封の白いユニバーサルプロキシカード カードで代理人として指名された人が、自由裁量でそのような事項に投票します。

ドライバーは、本日、同封の白いユニバーサルプロキシカードの指示に従って、ドライバー候補者に「賛成」票を投じるよう勧めています。 ドライバー候補者の選挙に「賛成」する白いユニバーサルプロキシカードに署名し、日付を記入して返却してください。

会社の経営陣または取締役会から提供された委任状カードを既に に送付している場合は、同封の白いユニバーサル代理カードに署名し、日付を記入して返却することで、その委任状を取り消し、この 委任勧誘状に記載されている各提案に投票することができます。重要なのは、最新の日付のプロキシだけです 。委任状は、年次総会の前に、書面による取消通知または後日 日付の付いた年次総会の委任状を提出するか、年次総会で直接投票することにより、いつでも取り消すことができます。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ 本委任勧誘状と当社の白いユニバーサル代理カードは で入手できます •

______________________________

重要

FFWM普通株式をいくつ所有していても、あなたの投票は重要です。 ドライバーは、ドライバー候補者の選挙に賛成票を投じるため、また年次総会の議題にある他の提案 に関するドライバーの推薦に従って、同封の白いユニバーサルプロキシ カードに署名、日付を記入し、返却することを強く勧めています。

ドライバーは、ドライバー候補者と会社の候補者を含む 「ユニバーサル」プロキシカードを使用しているため、投票方法に関係なく 他のプロキシカードを使用する必要はありません。運転手は、FFWMから受け取った青い代理カードや投票指示書に署名したり、返却したりしないことを強く勧めています。現職の取締役に対する抗議として 「保留」と記された青い管理代理カードを返却しても、以前に に送付した代理カードは取り消されます。

勧誘の理由

ドライバーが勧誘を行っているのは、 が、現在構成されている取締役会が、ドライバー が明らかなリスク（集合住宅ローンが過度に集中しているとドライバーが考えることによって悪化したリスク）を評価および管理するための適切な枠組みを実施できなかったと考えているからです。 その失敗は、その大部分の原因であると考えています [84]FFWM普通株式の価格の％下落 [5 月 4 日]、2022年から [5 月 4 日]、2023年。ドライバー はまた、現在構成されている取締役会がFFWMの経営陣を適切に監督しておらず、取締役会が準備できなかったリスクの悪影響がFFWMの の財政状態と経営成績に影響を与えているのと同じように、FFWMの経営陣の大幅な離職につながったと考えています。

ドライバーは、FFWMのすべての株主の価値を維持し高めるためには、取締役会の 構成の変更が必要だと考えており、優秀な 人の女性を指名しました。この女性は、選出されれば、(i) 不適切なリスク管理の方針と慣行を見直し、(ii) FFWMの管理チームに対する取締役会の 監督を強化し、離職などの事態を防ぐために働きます。FFWMの社長、最高財務責任者 責任者、最高執行責任者を4週間足らずで次々と務め、(iii) 包括的な審査を実施する急速に変化する経済、金融、金融情勢を踏まえたFFWMの事業戦略の 。

次の表は、FFWM普通株式の1年間、3年後、5年間のトータルリターンを、S&P米国BMI銀行指数（ 「S&P銀行指数」）およびS&P米国小型株銀行指数（「小型株銀行指数」）と比較したものです。¹

ドライバーは、S&P銀行指数と小型株銀行指数に対するFFWMの1年、3年、5年のトータルリターンで測定した の業績は そのものを物語っており、取締役会の構成を変える必要があることの明らかな証拠だと考えています。

¹特に明記されていない限り、すべてのデータはS&P Capital IQに基づくものです。

²2023年5月8日に終了した期間。

プロポーザル 1
取締役の選出

現在、取締役会は10人の取締役で構成されており、任期は全員年次総会で満了します。2024年年次総会までの任期で、会社から独立したアリソン・ボールというドライバー候補者を1人選ぶために、年次総会 であなたの支持を求めています。ドライバー候補者を選出するための 票は、会社の現職取締役1人をドライバー候補者に置き換えるという法的効力を持ちます。 ドライバー候補者が選出された場合、取締役会のメンバーの少数派を占めることになるため、 人が株主価値を高めるために必要と思われるあらゆる行動を実行できるという保証はありません。しかし、ドライバー候補者に 人を選出することは、会社の長期的価値を高めるための正しい方向への重要な一歩だと私たちは考えています。ドライバー候補者が取締役会に選出された場合、 現職の取締役が取締役を務めるという保証はありません。会社の候補者に関する名前、経歴、資格、その他の情報については、会社の 委任勧誘状を参照してください。

この委任勧誘状 は、1人のドライバー候補者だけでなく、反対しない企業候補者を選出するよう代理人に求めるものです。私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則14a-19 (a) (1) を含むユニバーサル委任規則 (「取引法」) に従い、必要な 通知を会社に提供しました。また、選挙に投票する資格のあるFFWM普通株式の議決権の少なくとも67％を占めるFFWM普通株式の保有者に勧誘する予定です会社の 名義人以外の候補者を支持する取締役。

ドライバー候補者

次の情報 には、ドライバー候補者の過去5年間の氏名、年齢、勤務先住所、現在の主な職業、雇用および重要な職業、役職 が記載されています。ドライバー候補者は会社の取締役を務めるべきだという結論に至った具体的な経験、資格、属性、スキルは以下のとおりです。この情報は ドライバー候補者から提供されました。ドライバー候補者はアメリカ合衆国の市民です。

アリソン・ボール（40歳）は、2020年7月から初期段階のテクノロジー投資管理会社であるハノーバー・テクノロジー・インベストメント・マネジメントの投資パートナーであり、2020年5月からは先見の明のある組織のビジネスアドバイザーであるAccelerated Advisory, LLCのパートナーを務めています。以前、 ボール氏は、2020年4月から2021年11月まで、ホスピタリティ分野の新型コロナウイルス後のテクノロジー企業であるAssemblyの共同創設者兼取締役を務め、2018年4月から2020年4月まで写真モバイルアプリであるVSCOの製品担当副社長を務め、Meta Platforms社（NASDAQ：META）（f/k/a Facebook, Inc.（NASDAQ：FA）で複数の役職を歴任しました。B) (「Facebook」) は、多国籍のテクノロジーコングロマリットです。 には、2016年から2018年4月までプロダクトリーダー、2013年から2015年まではパブリックフィギュアプロダクトリード、メディアプロダクトマネジメント、ストラテジック パートナーが含まれます2012年から2013年までメディア・パートナーシップのマネージャーを務め、2011年から2012年までコミュニティ運営のマネージャー兼グローバル・オーセンティシティ・リードを務めました。 さらに、ボール氏は2015年から2016年まで、ステージIV 肺がんに焦点を当てたゲノミクス主導のがん治療の新興企業であるDriverの最高執行責任者を務めました。彼女は2004年から2005年にかけて、 の大手投資銀行、証券、投資管理会社であるゴールドマン・サックス・グループ社（NYSE: GS）の投資銀行アナリストとしてキャリアをスタートさせました。ボール氏はまた、新興企業 社のCEOやテクノロジーリーダーに、リーダーシップ、製品開発、成長戦略について助言や指導を行っています。ボール氏は、2021年1月から非営利の公共政策シンクタンクであるリンカーン ネットワークの理事を務めています。ボールさんは プリンストン大学で英語と文学の学士号を取得しています。

ドライバーは、 ボールさんが業績の良いチームを構築し、率いてきた豊富な経験が、取締役会の貴重な一員になると考えています。

ボールさんの主な会社住所 は、テキサス州ダラスのブリンマー・ドライブ3242番地です。

本書の日付の時点で、 ボールさんは会社の有価証券を受益的に所有しておらず、過去2年間に会社の有価証券 の取引も行っていません。

Driver Opportunityは、ドライバー候補者と書簡契約（「補償契約」）を締結しました。これに基づき、ドライバー候補者とその関連会社 は、年次総会および関連取引に関連して当社の 株主からの代理人の勧誘から生じる特定の請求について、当該ドライバー候補者に補償することに合意しました。誤解を避けるために記しておきますが、そのような補償は、ドライバー候補者が会社の取締役として選出された場合、その候補者に対してなされた請求には適用されません。

ドライバー候補者 は、年次総会および関連取引に関連する会社の株主からの代理人の勧誘に関連して、証券取引委員会（「SEC」） への特定の提出書類およびその他の書類を執行する委任状をクーパー氏に与えました。

2022年12月30日、 ドライバーとドライバーノミニーは、年次総会に関連してグループ契約を締結しました。これに基づき、 両当事者は、(a) 年次総会でのドライバー候補者の選挙の代理人を求めること、(b) ドライバー候補者は ドライバーの書面による事前の同意なしに会社の証券の取引をしないことに合意しました。(c) 参加者の活動に関連して発生したすべての費用は、 人が負担する承認済みの費用も含め、ドライバーが負担する} 勧誘に関連する当事者。一定の制限があります。

ここに記載されている 以外は、ドライバー候補者が年次総会に関する委任勧誘状でドライバーオポチュニティの候補者 として指名され、選出された場合は会社の取締役を務めることに同意する以外に、ドライバーのメンバー、またはここに記載されているドライバー候補者の 名の指名の根拠となる取り決めや了解はありません 年次総会で。ここに記載されている場合を除き、ドライバー候補者は当社またはその子会社にとって不利な当事者でもありません 。また、ドライバー候補者は、法的手続きが係属中のいかなる事項についても、当社またはその子会社に不利な利害関係を有していません。

現在、 ドライバー候補者は、(i) NASDAQ上場 規則5605 (a) (2)、および (ii) サーベンス・オクスリー法第301条を含む、取締役会の構成に適用されるNASDAQ上場基準の意味の範囲内で、「独立した 取締役」としての資格があると私たちは考えています。2002年の。上記にかかわらず、当社は、NASDAQ上場企業の取締役 がNASDAQ上場基準の「独立」資格を有しないことを認識しています。ただし、取締役会が、当該取締役がそのような基準の下で独立していると肯定的に 判断しない限り。したがって、ドライバー候補者が選出された場合、 NASDAQ上場基準に基づくドライバー候補者の独立性の決定は、最終的には理事会の判断と 裁量に委ねられることを認識しています。ドライバー候補者は、会社の報酬、指名、または監査委員会のメンバーではなく、 当該委員会の適用される独立性基準の下では独立していません。

本委任勧誘状（本契約の別表を含む）に に記載されている場合を除き、（i）ドライバー候補者は過去10年間、 刑事訴訟（交通違反または同様の軽犯罪を除く）で有罪判決を受けていない、（ii）ドライバー候補者は直接的または間接的に 的に会社の証券を所有していない、（iii）ドライバー候補者は何も所有していない 件の記録上所有されているが受益権ではない会社の証券、(iv) 運転者候補者は過去2年間に会社の証券を購入または売却したことがない。 (v) 運転者候補者が所有する当社の有価証券の購入価格または市場価値のいかなる部分も、当該有価証券の取得または保有を目的として借入または取得した資金 には含まれていません。(vi) 運転者候補者は、会社の有価証券に関するいかなる個人との契約、取り決め、または了解の当事者でもない、または過去 年間はそうではありませんでした。 合弁事業、ローンまたはオプション契約、プットまたはコール、損失保証または利益保証、 分割を含むがこれらに限定されない損失または利益、または代理人の付与または源泉徴収について、(vii) 運転者候補者の関連会社が会社の証券を有益に、直接的または間接的に所有していないこと、(viii) 運転者候補者が会社の親会社または子会社の有価証券 を有益に、直接的または間接的に所有していないこと、(ix) 運転者候補者またはその関連会社直近親者は、会社の前会計年度の初め以降、いかなる取引または一連の同様の取引の当事者でもなかった、または 現在提案されている取引の当事者でもない当社またはその子会社が当事者だった、またはこれから当事者となる予定の取引または一連の取引で、その金額が12万ドルを超える。(x) ドライバー候補者またはその関係者は、会社またはその関連会社による将来の雇用、または当社が今後行う将来の 取引に関して、誰とも取り決めや合意を結んでいないあるいはその関連会社が当事者となるか、当事者となる可能性があります。(xi) ドライバー候補者は、直接的であれ間接的であれ、 の利害関係を持っていません有価証券の保有または年次総会で審議すべき事項に関する事項、(xii) 運転者 候補者は当社でいかなる役職も持っていない、(xiii) 運転者候補者は の取締役、執行役員、または当社が取締役または執行役員に指名または選定した人物と家族関係を持っていない、(xiv) そのような会社や組織はないドライバーノミニーは過去5年間に雇用されており、会社の親会社、子会社、またはその他の関連会社 です。運転者候補者またはその関係者が会社 またはその子会社に不利な当事者であるか、会社やその子会社に不利な利害関係を持つような重要な手続きはありません。ドライバーノミニーに関しては、 過去10年間、取引法規則S-K（「レギュラーS-K」）の項目401 (f) (1)-(8) に列挙されている事象はどれも、 年間に発生しませんでした。

本委任勧誘状（本契約の別表を含む）に別段の定めがある場合を除き、一方ではドライバー・オポチュニティと、他方ではドライバー候補者、その仲間、近親者 メンバー、またはそのような勧誘に参加する他の参加者との間の、重要な 契約または合意には、開示が必要な取引を含め、直接的または間接的な重要な利害関係はありません 規則S-Kの第404項に従い、当該規則の目的上、ドライバー・オポチュニティが「登録者」だった場合ドライバー 候補者は、そのような登録者の取締役または執行役員でした。

ドライバー候補者 またはその関係者は、現金、株式報酬、オプション報酬、非エクイティ・インセンティブ・プラン報酬、 年金額の変動、資格外繰延報酬収入、またはその他の報酬で獲得または支払われた手数料を、会社の の最終会計年度中に受け取っていない、または規則S-Kの項目402に記載されているその他の報酬の取り決めの対象となっていませんでした。

ドライバー候補者が選挙に立候補できないとは考えていませんが、ドライバー候補者が選挙に立候補できない場合、または正当な理由で 名が選挙に立候補しない場合は、同封の白いユニバーサルプロキシカードに代表されるFFWM普通株式が、細則および適用法で禁止されていない範囲で、代替の 名の候補者に議決されます。さらに、会社が細則を変更または発表した場合、またはドライバー候補者を失格にする効果がある、または が完了すると思われるその他の措置を講じたり発表したりした場合、細則および適用法で禁止されていない範囲で、代替の 人を指名する権利を留保します。 いずれの場合も、当社は細則に従ってそのような代替候補者を特定し、適切に指名します。同封の白いユニバーサル代理カードに記載されている FFWM普通株式の株式が、その代替候補者に議決されます。当社は、 が取締役会の規模を既存の規模よりも拡大したり、年次総会で任期が満了する取締役の数を増やしたりした場合、細則および適用法で禁止されていない範囲で、追加の人物を指名する権利を留保します。

会社の候補者 ドライバーは反対せず、ドライバー候補者と一緒に取締役を務めるのに十分な資格があると信じているのは、反対されていない会社 人の候補者です。異議のない企業候補者に関する特定の情報は、会社の委任勧誘状に記載されています。ドライバーは、FFWMによって、またはFFWMに代わって提出または配布された代理勧誘資料 に含まれるFFWMまたはその候補者によって提供された、またはFFWMまたはその候補者に関連して提供された、またはFFWMまたはその候補者に関連する情報の正確性について、 責任を負いません。

株主は 名未満の候補者に、またはWHITEユニバーサルプロキシカードに記載されているドライバー候補者と 社の候補者の任意の組み合わせ（合計10名まで）に投票することができます。重要なのは、理事の選挙に関して「賛成」の欄を10個以上記入した場合、理事選挙に対するあなたの票はすべて無効とみなされるということです。

同封の白いユニバーサルプロキシカードで、ドライバー候補者の選挙に「賛成」票を投じてください。

プロポーザル 2

独立登録 公認会計事務所の任命の承認

会社の委任勧誘状でさらに 詳細に説明されているように、取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、2023年12月31日までの会計年度の独立登録公認会計士事務所としてEide Baillyを選定しました。監査委員会は 株主にそのような選定を承認するよう求めています。この提案に関する追加情報は、会社の委任勧誘状に記載されています。

私たちはこの提案に関して を勧めることはせず、私たちの株式もこの提案に「賛成」票を投じるつもりです。

プロポーザル 3

社の指名された執行役の報酬に関する諮問投票

会社の委任勧誘状でさらに 詳細に説明されているように、当社は、2022年に指名された執行役員に支払われる報酬に関する諮問決議 を年次総会で承認する機会を株主に提供しています。そのため、当社は 株主に年次総会での以下の諮問決議を承認するよう求めています。

「 社の株主が、本委任勧誘状の「報酬の議論と分析」のセクション、報酬の概要表 およびその他の報酬関連表、ならびに当社の2023年年次株主総会 の委任勧誘状の注記と説明に記載されているとおり、 年に当社の指名された執行役員に支払われる報酬を諮問ベースで承認することを決定しました。。」

私たちはこの提案に関して を推薦せず、株式の議決権行使をするつもりです。」 [•]」この提案。

投票および代理手続き

基準日の営業終了時点で発行されているFFWM 普通株式はそれぞれ、 年次総会で議決される各事項について一票ずつ投票する権利があります。基準日より前にFFWM普通株式を売却（または基準日後に議決権 なしで取得）した株主は、そのような株式に議決権を行使することはできません。基準日に登録されている株主は、基準日以降に株式を売却した場合でも、年次総会に関する議決権を保持します。公開されている情報に基づいて、ドライバーは 年次総会で議決権を持つ当社の発行済み証券はFFWM普通株式だけだと考えています。

適切に発行された白いユニバーサルプロキシカードで代表されるFFWMコモン 株の株式は、年次総会でマークされたとおりに投票され、具体的な指示がない場合、 名のドライバー候補者と反対されていない会社の候補者の取締役会選に賛成票が投じられ、 が提案2に、 [•]提案3は、その他すべての事項の代理人として指名された人の裁量により、ここに記載されているように、 として年次総会に適切に提出することができます。

DriverとFFWMはそれぞれ、年次総会での取締役選挙の投票にユニバーサルプロキシカードを使用します。このカードには、理事会選挙の対象となる 人の候補者の名前がすべて記載されます。株主は、運転手に同封の白い ユニバーサルプロキシカードで最大10人の候補者に投票することができます。投票方法に関係なく、会社の青いユニバーサルプロキシカードや投票指示書を使用する必要はありません。

現在、取締役会は10人の取締役で構成され、それぞれの任期は年次総会で満了します。理事会は、年次総会の選挙に10人の候補者を推薦する予定です 。この委任勧誘状と同封の白いユニバーサル代理カードを通じて、ドライバー候補者1人だけでなく、当社が反対しない当社の候補者9人、 名の異議のない企業候補者を選出するよう代理人に求めています。

株主は が、白いユニバーサルプロキシカードで10人未満の候補者に投票するか、ドライバー候補者と会社の候補者の任意の組み合わせ（合計10人まで）に投票することができます。ただし、株主が会社の候補者のいずれかに投票することを選択した場合、 株主には、異議のない会社の候補者に賛成票を投じることをお勧めします。候補者は、すべての株主にとって最善の利益になると私たちが考える取締役会の構成を実現するのに十分な資格を持っていると私たちは考えています。 ドライバー候補者が選出される最も良い機会は、白いユニバーサルプロキシカードに投票することだと私たちは考えています。そのため、ドライバーは、当社のWHITE ユニバーサルプロキシカードを使用している株主に、ドライバー候補者には「賛成」し、反対しない会社の候補者には「賛成」票を投じるよう促します。

重要なのは、 人が取締役の選挙に関して「賛成」の欄を10個以上マークした場合、 人の取締役選挙に対するあなたの投票はすべて無効とみなされるということです。

定足数、ブローカー非投票、裁量投票

定足数とは、FFWM普通株式の最低数 株のことで、会議で合法的に 件の業務を行うために、正式に招集された会議に直接出席するか、代理人によって代表されなければなりません。 年次総会に議決権を有する全株式の過半数の保有者が、直接または代理で出席すれば、定足数に達します。棄権は出席とはみなされず、定足数を決定する目的で投票する権利もあります。 「ブローカー非議決権」で表される株式は、現在株式としてカウントされ、定足数を決定する目的で議決権があります。

あなたが自分の株式 をストリートネームで保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に投票方法に関する議決権を行使するように指示しない場合、あなたのブローカーが自由に投票する権限を持たない提案にはあなたの株式の投票（「ブローカーの非投票」）は行われません。適用される 規則によると、ブローカーには年次総会でどの提案についても、お客様の株式に投票する裁量権はありません。

承認に必要な投票数

提案1：取締役の選挙 — 会社の委任勧誘状に含まれる情報によると、取締役候補者の数 が年次総会の基準日時点で選出される取締役候補者の数を超える場合、年会 会議での取締役の選挙は争議選挙となります。ドライバー候補者を指名した結果、 取締役候補者の数は、年次総会で選出される取締役候補者の数を超えています。したがって、年次総会での取締役の選挙 は、争われた選挙になります。取締役候補者の選挙では、取締役候補者 は、直接出頭または代理人による複数の株式の投票によって選出され、取締役の選任に投票する権利があります。 つまり、「賛成」票数が最も多い10人の取締役候補者が取締役に選出されます。ブローカー の無投票と保留票は、この提案の結果に影響しません。提案1で (10) 人未満の候補者に「賛成」票を投じた場合、あなたの株式は、あなたがそのようにマークした候補者にのみ「賛成」票が投じられます。10人以上の候補者に「賛成」 票を投じた場合、提案1への投票はすべて無効になり、カウントされません。

提案2：独立登録公認会計事務所の任命の承認 —当社の 委任勧誘状に記載されている情報によると、この提案を承認するには、年次総会で直接出席または代理人によって代表され、 人が議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は「反対」の 票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この投票結果に影響しません。

提案3：会社の指名された執行役の報酬に関する諮問投票 — 当社の 委任勧誘状に記載されている情報によると、この提案を承認するには、年次総会で直接出席または代理人によって代表され、 が議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。棄権は「反対」の 票と同じ効果があります。ブローカーの非投票は、この投票結果に影響しません。

プロキシの取り消し

会社 の株主は、年次総会に出席して直接投票するか（ただし、 年次総会への出席だけでは代理人の取り消しにはなりません）、書面による取消通知を提出すか、 に署名し、その後、適切に記入された委任状を交付することにより、行使前であればいつでも代理人を取り消すことができます。取り消し書は、本委任勧誘状の裏表紙に記載されている住所 のサラトガの運転手 宛てに、または当社（テキサス州ダラススイート1400、200クレセントコート、スイート1400、 75201）、または当社が提供するその他の住所に届けられます。取り消しは会社に届けられれば有効ですが、ドライバーは に、すべての取り消しの原本または写真付きのコピーを、本委任勧誘状の 表紙に記載されている住所で Driver in Care Saratoga に郵送するよう要求します。そうすれば、すべての取り消しを認識し、記録上の所有者から代理人 が受領されたかどうかをより正確に判断できます年次総会で議決権を有する全株式の過半数の基準日。 さらに、サラトガは、この情報を使用して、代理人を取り消した株主に連絡を取り、ドライバー候補者の選挙のために後日 人の代理人を求めることがあります。

ドライバー候補者の選挙 に投票したい場合は、同封の白いユニバーサルプロキシカードに署名、日付を記入して、同封の郵便料金支払封筒に今日返送してください。

代理人の勧誘

この委任勧誘状に基づく 人の代理人の勧誘は、ドライバーが行っています。代理人を求めるには、郵送、ファクシミリ、電話、インターネット、 名、および広告を使用します。勧誘は、ドライバーのそれぞれの取締役、役員、メンバー、従業員の一部によって行われることがあります。 本委任勧誘書に別途記載されている場合を除き、そのような勧誘に対して追加の報酬を受け取ることはありません。 ドライバー候補者は代理人による勧誘を行うことができますが、ここに記載されている場合を除き、 名のディレクター候補者として行動しても報酬は受け取りません。

ドライバーのメンバーは、この勧誘に関連する勧誘および助言サービスについて、 とサラトガとの契約を締結しています。これに対してサラトガ には、妥当な自己負担費用の払い戻しとともに、連邦証券法に基づく特定の負債を含む、特定の負債および費用に対して が補償されます。サラトガは、個人、ブローカー、銀行、銀行候補者、その他の機関保有者から代理人 を募ります。ドライバーは、銀行、証券会社、その他の カストディアン、候補者、受託者に、すべての勧誘資料を登録しているFFWM普通株式 の受益者に転送するよう依頼しました。ドライバーは、これらの記録保持者にそのための合理的な自己負担費用を払い戻します。 サラトガは、年次総会の株主募集に約8人の従業員を雇用する予定です。

名の代理人を勧誘するための全費用は、ドライバーが負担しています。この代理人勧誘の費用は、現在約$•と見積もられています（ 、弁護士、その他の顧問の手数料、および勧誘に付随するその他の費用を含みますが、これらに限定されません）。ドライバーの見積もりでは、本書の日付までのところ、この勧誘に関連する費用は約$•です。法的に許容される範囲で、 ドライバーが代理勧誘に成功した場合、ドライバーは この勧誘に関連して発生した費用の払い戻しを会社に求めるつもりです。運転手は、そのような償還の質問を会社 の証券保有者の投票に提出するつもりはありません。

その他の参加者情報

勧誘の の参加者は、ドライバー・マネジメント、ドライバー・オポチュニティ、クーパー氏、およびドライバー候補者（それぞれ「参加者」 、総称して「参加者」）であることが予想されます。

ドライバー・マネジメント、ドライバー・オポチュニティ、クーパー氏のそれぞれの主な事業所 の住所は、テキサス州サンアントニオ市サンペドロ通り1903号、スイート102番地です。

ドライバー・オポチュニティの主な事業 は証券への投資です。ドライバー・マネジメントの主な事業は、Driver Opportunityのゼネラルパートナーを務め、個別に管理されている口座（「SMA」）やその他の投資手段に代わって、その他の特定の投資を管理することです。クーパー氏の主な職業は、ドライバー・マネジメントのマネージング・メンバーを務めることです。

本書の日付の時点で、 ドライバー・オポチュニティはFFWM普通株式133,000株を直接受益的に所有しています。本書の日付の時点で、FFWM普通株221,000株が中小企業で保有されています。ドライバー・マネジメントは、ドライバー・オポチュニティーのゼネラル・パートナーであり、SMAの投資マネージャーとして、 は、(i) ドライバー・オポチュニティが所有するFFWM普通株式133,000株と、(ii) SMAが保有するFFWM 株の普通株式221,000株を受益的に所有していると見なすことができます。ドライバー・マネジメントの管理メンバーであるクーパー氏は、(i) ドライバー・オポチュニティが所有するFFWM普通株式133,000株と、(ii) SMAが保有するFFWM普通株式221,000株を受益的に所有しているとみなされます。

ドライバー・オポチュニティとSMAが購入したFFWMコモン 株の株式は、公開市場での購入により運転資金で購入されました。

ドライバー・オポチュニティは、直接受益的に所有するFFWM普通株式に関して の議決権と処分権を共有しています。 ドライバー・オポチュニティーのゼネラル・パートナーとして、ドライバー・マネジメントは、ドライバー・オポチュニティが有利に 所有するFFWM普通株式に関する議決権と処分権を共有しています。SMAの投資マネージャーとして、ドライバー・マネジメントは、SMAが保有するFFWM普通株式に対する に関する唯一の議決権および処分権を有します。ドライバー・マネジメントの常務メンバーとして、クーパー氏はドライバー・オポチュニティが受益的に所有するFFWM普通株式に関する議決権と 件の処分権を共有しています。

本委任勧誘状（本契約の別表を含む）に規定されている場合を除き、(i) 過去10年間、(交通違反または同様の軽犯罪を除く) 刑事訴訟 で有罪判決を受けた参加者はいません。(ii) 参加者は直接的または間接的に会社の証券 を所有していません。(iii) 参加者は誰も記録上の所有権はあるが受益権を持たない会社、(iv) 参加者 が過去2年間に会社の証券を購入または売却したことがない、(v) 購入の一部もなかった会社 の価格または市場価値（参加者が所有する会社の有価証券）は、 の取得または当該有価証券の保有を目的として借入または取得した資金で表されます。(vi) 参加者は、合弁事業、ローンなどを含むがこれらに限定されない、会社の有価証券に関するいかなる個人との契約、取り決め、または了解 の当事者でもなく、また、過去1年間に当事者でもありませんでしたオプション契約、 のプットまたはコール、損失に対する保証または利益の保証、損失または利益の分割、または代理人の源泉徴収、 (vii) 参加者のどの関連会社も、直接的または間接的に会社の証券を有益に、直接的または間接的に所有していないこと、(viii) 参加者 が会社の親会社または子会社の有価証券を有益に、直接的または間接的に所有していないこと、(ix) 参加者、 人、その関連者、または近親者が当事者ではなかったこと会社の前会計年度の初めから 件以降に行われたすべての取引、または一連の類似の取引、または現在提案されている取引、または一連の同様の取引の当事者である場合、 会社またはその子会社が当事者であったか、これから当事者になる予定で、その金額が12万ドルを超えるか、(x) 参加者または彼または彼女またはその関連会社の 人のいずれも、会社 またはその関連会社による将来の雇用、または会社やその関連会社が今後行う取引に関して、誰とも取り決めや理解を結んでいない、または当事者でもかまいませんが、 (xi) 参加者は、有価証券の保有やその他の事柄について、直接的または間接的に、 で訴訟の対象となる事項に大きな関心を持っている人はいません年次総会。

参加者またはその関連者が当社またはその子会社 にとって不利な当事者であったり、会社や子会社に不利な重要な利害関係を持つような重要な 手続はありません。ドライバーノミニーに関しては、取引法の規則S-Kの項目401 (f) (1)-(8) に列挙されている のいずれも、過去10年間に発生していません。

その他の事項と追加情報

ドライバーは、年次総会で検討すべきその他の事項を知りません。ただし、この勧誘の前にドライバーが妥当な時期 に気付いていない他の事項が年次総会に持ち込まれた場合、同封のWHITE Universal Proxy カードに代理人として指名された人が、自由裁量でそのような事項に投票します。

一部の銀行、ブローカー、および その他の候補者記録保持者が、委任勧誘状や年次報告書の「家計保有」を行うことがあります。この は、この委任勧誘状の1部だけがあなたの家族の複数の株主に送られた可能性があることを意味します。当社の代理弁護士であるサラトガの住所または電話番号：520 8th アベニュー、14階、ニューヨーク 10018 にご連絡いただくか、フリーダイヤル（888）368-0379までお電話いただくと、速やかに に別の書類のコピーを届けます。将来、私たちの代理人 資料のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取っていて、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、 銀行、ブローカー、その他の名義人の記録保持者に連絡するか、上記の住所または電話番号の代理弁護士に連絡してください。

会社および本委任勧誘状に含まれる当社の委任勧誘状の提案に関する情報は、SECに登録されている公開文書およびその他の公開情報から取得されたか、 に基づいています。公開されている情報に基づくと、この委任勧誘状に含まれる会社に関する記述が 不正確または不完全であることを示すようなことはわかりませんが、これまでのところ、会社の帳簿や記録にアクセスすることはできず、そのような情報や声明の作成には 関与しておらず、そのような情報や声明を検証する立場にもありません。参加者以外の 人に関するすべての情報は、ドライバーの知識にのみ提供されます。

この委任勧誘状 の日付は5月のものです []、2023年。この委任勧誘状に含まれる情報が、その日付以外の 日付の時点で正確であると思い込まないでください。また、この委任勧誘状を株主に郵送しても、反対の意味合いが生じることはありません。

株主提案

証券取引法に基づいてSECが公布した 規則14a-8に基づき、 2024年年次総会に会社の委任資料を含める提案の提出を希望する株主は、その提案の写しを書面で当社に提出する必要があります。 社の最高経営責任者（テキサス州ダラス、スイート1400、200 Crescent Court、Suite 1400）宛てに。2023年年次総会の当社の委任勧誘状が最初に株主に発表された日の120日前 ただし、2024年年次総会の日付 が年次総会の日付から30日以上変更された場合、期限は、会社が2024年年次総会の委任状資料の印刷と郵送を開始する前の妥当な 時間になります。そのような提案に関する事項、 （提案の数と長さ、そのような提案を含める資格のある人の資格、およびその他の側面を含む）は、取引法、それに基づくSECの規則、および関心のある株主が参照すべきその他の法律や規制に準拠します。

細則第2条第2.2項に含まれる 件の事前通知要件に従い、2024年年次総会での取締役会選挙の候補者を推薦することを提案する株主で、会社が配布する委任状に を含めることを望まない株主は、• および までに、書面による通知を会社の秘書に提出しなければなりません。• より遅い。上記にかかわらず、当社が2024年年次総会の日付を年次総会の記念日の30日以上前または後の日付に に変更する場合、株主からの書面による通知は、年次総会の120日前の営業終了日までに 、遅くとも年次総会の営業終了 までに届けなければなりません。年次総会の90日前、または 年次総会の開催日を公表した日の翌10日目は当社が最初に作りました。株主の書面による通知には、定款第2条第2.2項に規定されているとおり、株主と各候補者または提案に関する特定の情報を含める必要があり、それ以外の場合は同セクションの要件 に準拠している必要があります。

特定の追加情報

当社は、証券取引法に基づく規則14A-5 (C) への依存に基づき、年次総会に関する当社の委任勧誘状 に含まれると予想される、適用法で義務付けられている特定の開示をこの 委任勧誘状から省略しました。この開示には、 とりわけ、会社の取締役および執行役に関する現在の経歴情報、 役員報酬および取締役報酬に関する情報、取締役会の委員会に関する情報、 取締役会に関するその他の情報、特定の関係および関連当事者間の取引に関する情報、会社の独立した 登録公認会計士事務所に関する情報、およびその他の重要な情報が含まれる予定です。株主は、会社の 名の候補者に関して別表14Aの項目7で義務付けられている情報を含め、前述の情報について、会社の委任状 件を参照するよう指示されています。株主は、SECのウェブサイト（WWW.SEC.GOV）で、 費用をかけずに、会社の委任勧誘状およびこの情報を開示するその他の関連文書にアクセスできます。

株式の5％以上を受益的に所有している者および 会社の取締役および経営陣による株式の所有権に関する情報 については、別表IIを参照してください。

ドライバー管理会社LLC

•, 2023

スケジュール I

社の有価証券取引

過去2年間

ドライバーオポチュニティパートナー I LP

ドライバー管理会社LLC

(個別に管理されたアカウントを通じて)

スケジュール II

特定の受益者 の担保所有権と経営者

次の 表は、2023年5月1日に証券取引委員会に提出された当社の暫定委任勧誘状から転載したものです。

以下に示すのは、2023年4月25日現在、(i) 当社が知っている各個人が会社の発行済み株式の5％以上を有益的に所有していること、(ii) 当社の現在の各取締役および年次総会での取締役会の選挙に立候補している各候補者、(iii) 会社の各執行役員による、当社の普通株式の受益権 に関する情報です下の概要 報酬表に名前が記載されている人、および（iv）すべての取締役と執行役員をグループとしてまとめたもの。2023年4月25日現在、当社の普通株式の合計56,424,276株が発行され、発行されました。

__________________

重要

どう思うか取締役会に伝えてください！あなたの投票は重要です。FFWM普通株式をいくつ所有していても、年次総会の議題にある他の議案に関する当社の勧告に従い、ドライバー候補者の選挙の委任状をください。 日付、同封の白いユニバーサル代理カードを、本日、同封の封筒に入れて郵送してください（ が米国で郵送された場合は送料は不要です）。

FFWM普通株式の株式 がブローカー名義で保有されている場合、そのブローカーのみがそのようなFFWM普通株式に議決権を行使でき、お客様の の具体的な指示を受けた場合に限ります。ブローカーによっては、フリーダイヤルまたはインターネットで投票できる場合があります。電子投票の方法については、同封の投票用紙を参照してください。 同封の白い投票用紙に署名、日付を記入し、 票を返送して投票することもできます。

本委任勧誘状に関して質問がある場合、または 件の追加情報が必要な場合は、下記の電話番号または住所でサラトガに連絡してください。

暫定委任勧誘状 完成予定 2023年5月12日付

ファースト・ファウンデーション株式会社

2023年年次株主総会

この代理人は、DRIVER MANAGEMENT COMPANY LLCおよびこの委任勧誘に記載された他の参加者（総称して「運転者」）に代わって勧誘されます

ファースト 財団の理事会 はこの代理人を求めていません

P または X Y

署名者は、 J. アボット・R・クーパーとジョン・ファーガソン、およびそれぞれを、デラウェア州の法人であるFファースト・ファウンデーション.（以下「当社」）の 普通株式（「FFWM普通株式」）の全株式に議決権を行使する全権を有する弁護士および代理人として任命します。署名者は、個人的に20日に出席すれば議決権があります。 に2023年6月27日に開催される予定の当社の年次株主総会 [•][午前/午後]、中部標準時、 [•]（その延期または延期、および その代わりに召集される会議、「年次総会」を含みます）。

以下の署名者は、以下の署名者が 保有する当社のFFWM普通株式に関する議決権または行動のためにこれまでに与えられた他の代理人をすべて取り消し、ここに記載されている弁護士や代理人、その代理人、またはそれらのいずれか が本契約により合法的にとることができるすべての措置を承認および確認するものです。適切に執行されれば、この代理人は、年次総会 に適切に提出される可能性のある、本勧誘の妥当な時期までにドライバーが知らないその他の事項に関して、ここに記載されている弁護士、代理人、またはその代理人の裁量により、反対の指示に従って議決されます。

この代理人は指示どおりに 票が投じられます。裏面の提案に対して方向性が示されていない場合、この代理人は、提案1のドライバー候補者に「賛成」 と、提案1で「反対されていない」9人の企業候補者に 票を投じ、「提案2と」に「賛成」します。[•]」提案 3.

この委任状は、年次総会の終了まで 有効です。この委任状は、ドライバーによる 年の年次総会の委任勧誘に関連してのみ有効です。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

この委任勧誘状と当社の白いユニバーサル プロキシカードは で入手できます •

重要：この プロキシカードに署名、日付を記入し、速やかに郵送してください！

続き、裏面にサインあり

[X]この例のように投票してください

ドライバー は、株主が DRIVER 候補者に「賛成」、9社の候補者に「賛成」票を投じ、 が下記の提案1に記載されている残りの1社の候補者には「賛成」票を投じないことを強く推奨しています。

合計で最大10人の 人の候補者に「賛成」票を提出できます。10人未満の候補者に投票できます.重要なのは、取締役の選挙に関して「賛成」 ボックスに10個以上マークすると、取締役選挙への投票はすべて無効とみなされるということです。取締役の選挙に関して、「賛成」の欄が10個より少ない場合、この代理カードは、正式に執行されると、あなたがそのようにマークした候補者に「賛成」 票のみに投票されます。

ドライバーは提案2に関して を推薦しません。

ドライバー は、提案3に関しては何の推薦もしません。

日付:____________________________

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(署名)

____________________________________
（署名、共同で行う場合）

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(タイトル)

株式を共同で保有する場合、共同所有者 はそれぞれ署名する必要があります。執行者、管理者、受託者などは、署名する定員を明記する必要があります。この委任状に記載されている名前とまったく同じように と正確に署名してください。