EX-10.1

エキシビション10.1

実行バージョン

ローンおよび担保契約の最初の修正

このローンおよび担保契約の第1改正（この「改正」）、日付は

2023年3月7日（以下「修正署名日」）は、デラウェア州の法人であるELOXX PHARMACEUTICALS, INC.、デラウェア州の法人であるZikani THERAPEUTICS, INC.（「Zikani」）、およびEloxxとともに、状況に応じて個別に、またはまとめて「借り手」）によって締結されます。XX PHARMACEUTICALS LTD. は、イスラエル国の法律に基づいて設立された民間企業で、登録番号51-497070-6（「Eloxx ISR」または「保証人」）、複数の銀行およびその他の金融機関または団体が融資契約の随時当事者です（本契約の当事者であるHERCULES CAPITAL, INC. とメリーランド州の企業であるHERCULES CAPITAL, INC. を合わせて、自身および貸し手（以下「代理人」）の管理代理人および担保代理人として扱います。

ローン当事者、貸し手および代理人は、2021年9月30日付けのローンおよび担保契約（修正、改訂、補足、または随時修正される、「ローン契約」）の当事者です。

ローン当事者、貸し手および代理人は、本契約にさらに詳しく記載されている条件に基づき、ローン契約の特定の修正に合意しました。

セクション1 定義、解釈。

ローン契約で定義されている条件。本改正（本契約のリサイタルを含む）で使用され、本契約で特に定義されていない大文字の用語はすべて、ローン契約で指定された意味を持つものとします。

建設規則。ローン契約の第1.3条に記載されている構造規則は、本修正条項に適用され、この参照により本契約に組み込まれます。

セクション2 ローン契約の修正。

貸付契約は、本契約の日付をもって発効する次のように修正されるものとします（別段の定めがある場合を除く）

注意):

以下の定義条件は、以下に示すように、ローン契約のセクション1.1に、適切なアルファベット順に追加されるか、必要に応じて修正および改訂されます。

「償却日」とは、2023年9月1日を意味します。

「エクイティ・マイルストーンII」とは、(a) 債務不履行事由は発生しておらず、継続していることを意味し

借り手は、修正第1条の発効日以降、2023年5月31日またはそれ以前に無制限の（代理人に有利な先取特権を除く）、クローバック、償還、エスクロー、または同様の契約上の制限の対象とならない）純現金収入（転換による収益は含まない）、（代理人が合理的な裁量で決定した）代理人に満足のいく証拠を提出したものとする借り手の劣後持分の発行による総額20,000,000,000ドル以上の金額（または負債の取り消し）借り手の負債、または事業開発取引による前払いの現金収入。その収益は、代理人に有利な口座管理契約に従い、借り手の預金口座または証券口座に直ちに入金されます。

「憲法修正第1条」とは、2023年3月7日付けで、貸付当事者、貸し手および代理人の間で締結された融資および担保契約の特定の修正第1条を意味します。

「憲法修正第1条の発効日」とは、2023年3月7日を意味します。

これにより、ローン契約のセクション2.5が修正され、次のように書き直されます。

「2.5 前払い。借り手は、その選択により、残高（またはその一部）とそれに対する未払利息と未払利息をすべて支払うことにより、未払いの前払金の全部または一部を前払いすることができます。借り手は、支配権の変更または本契約に基づくその他の前払いの発生時に、前払日までにすべての元本および未払利息の未払い額を前払いするものとする。本条に基づいて支払われた金額は、代理人が担保付債務のうち未払いの部分（元本と利息を含む）に充当するものとする

順序と優先順位は、エージェントが独自の裁量で選択できます。誤解を避けるために言っておきますが、本契約に基づく支払期限が営業日ではない日に支払われる場合、その支払期限は直前の営業日になります。」

ローン契約のセクション7.19がここに修正され、次のように書き直されます。

「7.19 最低限必要な現金。借り手は、ローンクロージングからいつでも、2022年8月15日以前は、少なくとも6,250,000ドルと適格現金のA/P額を加えた適格現金を維持しなければなりません。2022年8月15日から、憲法修正第1条の発効日より前に、借り手は、少なくとも10,000,000ドルと適格現金のA/P額を加えた金額の適格現金を維持しなければなりません。憲法修正第1条の発効日から起算され、その後も借り手が株式マイルストーンIIを達成するまでの間、借り手は少なくとも適格現金を保有するものとする

2,250,000ドルと適格現金のA/P額を加えた金額。ただし、借り手がエクイティ・マイルストーンIIを達成した時点で、それ以降は常に、必要な最低適格現金額は0ドルに減額されるものとします。」

ローン契約の第1.2条の「前払い手数料」の定義は削除され、ローン契約におけるその用語への言及は完全に削除されます。

(b) ローン契約内の参考文献。ローン契約の「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、または同様の重要な言葉はそれぞれ、本修正により修正されたローン契約を意味し、それを指すものとします。この修正条項は貸付書類となります。貸付当事者が本修正条項に基づく義務を履行しなかった場合、貸付契約に基づく債務不履行事由とみなされます。

セクション3 有効性の条件。本修正条項の有効性は、前述の以下の各条件を満たすことを条件とします。

借り手は、本修正条項のセクション5 (e) に従って、請求された費用と経費をすべて支払ったものとします。

エージェントは、貸し手への支払いとして、7,500,000ドル相当の未払いの元本の自発的な前払いを受け取っているものとします。

代理人は、代理人、貸し手、各借り手、および保証人によって締結された本修正条項を受け取ったものとします。

セクション4 表明と保証。代理人および貸し手に本修正条項の締結を促すために、貸付当事者は、（a）貸付契約の第5条およびその他の貸付書類における両者による表明および保証が、すべての重要な点で真実かつ正確であることをここに確認します。ただし、かかる重要性条件は、すでに重要性によって認定または変更された表明および保証には適用されないものとしますその本文中（ただし、そのような表明および保証が以前の日付に関連する場合を除きます。その場合それらはすべての重要な点で真実かつ正しい（その日付の時点で）。そして

(b) 重大な悪影響はこれまでも存在せず、存在しないこと。

セクション5 その他。

ローン書類、それ以外は影響を受けません。再確認。本契約に従って明示的に修正された、または本契約で言及されている場合を除き、ローン契約およびその他のローン書類は変更されないものとします。

完全に効力を有し、すべての点で批准され確認されます。貸し手と代理人による本修正条項の履行と引き渡し、または受諾は、取引方針を策定するものではなく、また、将来的に他のまたはさらなる修正、同意、または放棄を行うという明示的または黙示的な義務を生じさせるものでもありません。貸付当事者は、貸付書類に基づいて付与された担保権を再確認し、締切日時点で付与された担保の担保の付与が更新されることなく継続し、貸付契約およびその他の貸付書類に基づくすべての担保債務を確保することをここに再確認します。貸付当事者は、貸付契約およびその他の融資書類に基づく金額の支払い、またはいずれかの契約条件の執行に対して、抗弁、相殺、反訴または異議申し立てを行わないことを認め、同意します。

条件。第3条に規定された条件への準拠を判断する目的で、本修正条項に署名した各貸し手は、本修正条項に基づいて要求される各文書またはその他の事項について、貸し手による承認、承認、承認、または満足のいく内容に同意または承認したものとみなされます。ただし、代理人が本契約の日付より前にその貸し手から異議の申し立てを明記した通知を受け取っている場合を除きます。

リリース。本書に含まれる代理人と貸し手の契約を考慮し、その受領と充足が確認されたその他の有益かつ価値のある対価を考慮して、貸付当事者は、自身およびその承継人および譲受人に代わって、本契約により、代理人と貸主およびその承継人および譲受人、ならびに現在および以前の株主、関連会社を完全に、絶対に、無条件かつ取消不能な形で解放、補償、および永久解約します。子会社、部門、前任者、取締役、役員、弁護士、従業員、代理人、その他すべての要求、訴訟、契約、契約、論争、契約、論争、合意、約束、金額、口座、請求書、清算、損害賠償、その他あらゆる請求、反訴、防御、権利の代表者（代理人、貸主、およびこれらすべてを総称して「リリース者」と呼びます）法律上および衡平法上の、既知か未知か、疑われるか疑われていないかを問わず、あらゆる名前および性質の相殺、要求および負債。貸付当事者またはそのいずれか承継者、譲受人、またはその他の法定代理人は、本修正の日またはそれ以前に発生するあらゆる状況、行動、原因、または事由により、現在または今後、リリース者またはそのいずれかに対して所有、保有、所有、または保有または主張することができます。これには、本修正の理由により、またはこれに関連するものが含まれますが、これらに限定されませんローン契約、またはその他のローン書類、それに基づく、またはそれに関連する取引（総称して「リリースされた請求」）と一緒に。貸付当事者は、カリフォルニア州民法第1542条の規定を放棄します。内容は次のとおりです。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行した時点で自分に有利な存在を知らない、または存在を疑い、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

貸付当事者は、上記の釈放が完全かつ完全な弁護として訴えられる場合があり、かかる釈放の規定に違反して起訴、起訴、または試みられる可能性のある訴訟、訴訟、またはその他の手続きに対する差止命令の根拠として使用される可能性があることを理解し、認め、同意します。貸付当事者は、現在主張可能な、または今後発見される可能性のある事実、出来事、状況、証拠、または取引が、上記リリースの最終的、絶対的かつ無条件の性質にいかなる形でも影響を及ぼさないことに同意します。本条の規定は、担保付債務の全額支払い、本修正条項のすべての条件の履行、およびその他の貸付書類の履行後も存続するものとします。

上記のセクション5 (c) に含まれる免責事項に加えて、貸付当事者は、請求であれ、反訴であれ、その他の方法であれ、解放された請求に関連する訴訟または手続きを決して訴追せず、また、その訴追を自発的に支援することもないことに同意します。理由の如何を問わず、解放された請求のいずれかが上記のセクション5 (c) の条件に従って完全かつ最終的かつ永久に解放および履行されない場合、貸付当事者は、すべての公開請求およびそれに関連する収益、和解、分配を絶対的かつ無条件に代理人に付与、売却、交渉、譲渡、譲渡し、譲渡します。

頼りになりません。貸付当事者は、貸付当事者が、他の者による、または他者に代わっての合意、表明、理解、または連絡に頼ることなく、独自の調査に基づき、独自の理由で本修正を履行していることを代理人および貸し手に確認し、確認します。

費用と経費。借り手は、本契約締結日に、代理人および貸主当事者の合理的かつ文書化された自己負担費用および費用、ならびに本修正条項および本契約締結日に本契約に関連して提出されるその他の書類の交渉、準備、履行および送達に関連して本契約当事者および貸主当事者への弁護士の合理的かつ文書化された費用および支払いを代理人および貸主当事者に支払うことに同意します。ただし、このような費用と経費の合計額は5,000ドルを超えません。

拘束効果。この修正条項は、各当事者の承継者および譲渡が認められた者に拘束力があり、その利益のためのものです。

準拠法。本修正条項およびその他の貸付書類は、カリフォルニア州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。ただし、他の法域の法律が適用される原因となる法の抵触の原則は除きます。

完全合意、修正。この修正条項と貸付書類は、この主題に関する完全な合意を表し、当該主題に関する事前の交渉または合意に優先します。本修正条項と貸付書類の主題に関する当事者間の以前の合意、理解、表明、保証、交渉はすべて、本修正条項と貸付書類に統合されます。

規定の分離性。本修正条項の各条項は、条項の法的強制力を決定する上で、他のすべての条項から切り離すことができます。

10.

カウンターパート。本修正条項は、任意の数のカウンターパートで、さまざまな当事者によって執行されることがあります

個別の対応物で、それぞれが実行されて納品された時点でオリジナルであり、すべてをまとめると1つの修正条項となります。ファクシミリ、携帯文書形式（.pdf）またはその他の電子送信により、本修正条項の署名ページの実行済み相手を届けることは、手動で実行された同等の効力があります。

11.

その他の特定の文書の電子執行。本修正条項および本契約で検討される取引（譲渡、仮定、修正、権利放棄および同意を含むがこれらに限定されない）に含まれるまたはそれらに関連する「執行」、「実行」、「署名」、およびこれらに関連する言葉は、電子署名、譲渡条件の電子的照合、およびエージェントによって承認された電子プラットフォームでの契約形成を含むものとみなされます。または、記録を電子形式で保管すること。記録はそれぞれ同じ法的効力、有効期間を持つものとします。手書きの署名または紙ベースの記録管理システムの使用による法的強制力。場合によっては、国際商取引および国内商取引における連邦電子署名法、カリフォルニア州統一電子取引法、または統一電子取引法に基づくその他の同様の州法を含む適用法で規定されている範囲で。

12.

矛盾。本修正条項の条件と、ローン契約およびその他のローン書類の条件との間に矛盾がある場合は、本修正条項の条件が優先されるものとします。

[ページの残りの部分は意図的に空白のままになっています]

その証として、本契約の両当事者は、上記の最初の日付の時点で、本修正条項を正式に締結しました

書かれました。

借り手:

ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社

署名:/s/ スミット・アガーワル

プリント名：スミット・アガーワル

役職:社長兼最高経営責任者

ジカニ・セラピューティクス株式会社

署名:/s/ スミット・アガーワル

プリント名：スミット・アガーワル

役職:社長兼最高経営責任者

保証人:

エロックス・ファーマシューティカルズ株式会社

署名:/s/ スミット・アガーワル

プリント名：スミット・アガーワル

役職:社長兼最高経営責任者

エージェント:

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ ジェニファー・チョー

プリント名：ジェニファー・チョー

役職：アソシエイト・ジェネラル・カウンセル貸し手：

ヘラクレス・キャピタル株式会社

署名:/s/ ジェニファー・チョー

プリント名：ジェニファー・チョー

役職：アソシエイト・ジェネラル・カウンセルヘラクレス・キャピタルIV、L.P.

投稿者：ゼネラルパートナーのヘラクレス・テクノロジーSBICマネジメント合同会社

投稿者：ヘラクレス・キャピタル社、そのマネージャー

署名:/s/ ジェニファー・チョー

プリント名：ジェニファー・チョー

タイトル:認定署名者

[ローンおよび担保契約修正第1条の署名ページ]