米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
四半期終了時
または
からの移行期間について に
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要行政機関の住所) (郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
1934年の証券取引法のセクション12(b)に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された各取引所の名前 |
の |
登録者が、(1)1934年の証券取引法第13条または第15条(d)で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間)に提出したか、(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間)に、規則S-Tの規則405(本章の§232.405)に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社(取引法規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年5月10日現在、登録者は
ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社
目次
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ページ |
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将来の見通しに関する記述に関する特記事項 |
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市場および業界データ |
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リスクファクターの概要 |
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4 |
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第I部。財務情報 |
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5 |
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アイテム 1. |
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要約連結財務諸表(未監査) |
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2023年3月31日および2022年12月31日現在の貸借対照表 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の運用明細書 |
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6 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフロー計算書 |
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7 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の株主赤字に関する声明 |
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8 |
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財務諸表に関する注記 |
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10 |
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アイテム 2. |
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経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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アイテム 3. |
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市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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アイテム 4. |
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統制と手続き |
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23 |
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第二部その他の情報 |
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アイテム 1. |
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法的手続き |
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アイテム 1A. |
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リスク要因 |
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アイテム 2. |
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持分証券の未登録売却および収益の使用 |
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アイテム 3. |
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シニア証券のデフォルト |
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53 |
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アイテム 4. |
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鉱山安全データ |
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53 |
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アイテム 5. |
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その他の情報 |
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53 |
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アイテム 6. |
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展示品 |
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署名 |
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2
スペー将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Eloxx Pharmaceuticals, Inc. とその子会社を総称して「私たち」、「当社」、「Eloxx」または「当社」と呼びます。ハイパーリンクとウェブアドレスは、便宜上、また情報提供のみを目的として提供されています。Eloxxは、外部ウェブサイトのセキュリティやコンテンツについて一切の責任を負いません。
このForm 10-Qの四半期報告書、およびここに組み込まれている情報には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法(「証券法」)第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条(「取引法」)に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。この四半期報告書のForm 10-Qに含まれる現在および過去の事実に関する記述以外のすべての記述。これには、当社の事業資金を調達し、継続企業として存続するために必要な資本を獲得する能力、当社の戦略、将来の業績および財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画と経営の目的、規制上の連絡を取り巻くタイミングと期待、第三者との関係、および可能性、安全性、有効性に関する記述が含まれますが、これらに限定されませんシー、そして当社の製品候補の規制上および臨床上の進展、将来の製品、製品の承認、研究開発費は、将来の見通しに関する記述です。上記に限定されず、場合によっては、「目的」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「期待する」、「調査する」、「計画する」、「予想する」、「意図する」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「検討する」、「信じる」、「見積もる」、「予測する」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「可能性」、「求めている」、「継続」、またはこれらの用語やその他の類似の表現の否定的な表現。ただし、将来の見通しに関する記述のすべてにこれらの言葉が含まれているわけではありません。将来の見通しに関する記述は、将来の結果、業績、または成果を保証するものではありません。そのような記述に過度に依存することは避けてください。
将来の見通しに関する記述は、当社の経営陣の信念と仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。そのような信念や仮定は正しい場合とそうでない場合があります。さらに、このような将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスク、不確実性、前提条件の影響を受けます。実際の結果は、パートI、項目2で特定されたリスク、不確実性、仮定を含むがこれらに限定されないさまざまな要因により、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、パートII、項目1A。Form 10-Qのこの四半期報告書およびパートII、項目7「2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書(以下「2022年次報告書」)の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析の「リスク要因」。
さらに、私たちは進化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因や不確実性が時折出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。
将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと思いますが、将来の結果、活動水準、業績、または成果を保証することはできません。将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述はすべて、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社はいかなる義務も負いません。また、将来の見通しに関する記述の修正の結果を、そのような記述の日付以降の出来事や状況を反映するため、または予期されるかどうかにかかわらず、事象の発生を反映するために公表する義務を明確に否認します。その点で、読者には、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意したいと思います。これらの記述は、作成された時点でのみ述べられています。
マールキーと業界データ
このForm 10-Qの四半期報告書、および参照によりここに組み込まれているその他の文書には、業界の出版物や第三者が実施した調査、調査、調査から得た統計データやその他の業界および市場データが含まれています。業界出版物や第三者の調査、調査、調査では、通常、その情報は信頼できると思われる情報源から入手されたものであることが示されていますが、そのような情報の正確性や完全性を保証するものではありません。これらの業界出版物や第三者の調査、調査、研究は信頼できると私たちは信じていますが、そのようなデータを独自に検証したわけではなく、その内容に対する責任は負いません。さらに、経営陣の見積もりは、公開されている情報、業界に関する知識、およびそのような情報と知識に基づく仮定に基づいて導き出されており、合理的だと私たちは考えています。このデータには、Form 10-Qのこの四半期報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」やパートIIの項目1A「リスク要因」に記載されているものなど、さまざまな要因により必然的に高い不確実性とリスクの対象となる多くの仮定と制限が含まれています。これらおよびその他の要因により、当社の将来の業績は、当社の仮定や推定と大きく異なる可能性があります。
3
RですKファクターの概要
以下は、当社の普通株式への投資の主なリスクの概要です。この要約には、私たちが直面しているすべてのリスクが記載されていません。以下にまとめたリスクについては、「リスク要因」という見出しのすぐ下に説明しますので、当社の普通株式に関する投資決定を下す前に、2022年年次報告書やその他のSECへの提出書類にある他の情報と併せて慎重に検討する必要があります。
4
パートI。財務すべての情報
アイテム 1. 財務情報
ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社および子会社
未監査の連結TED貸借対照表
(千単位、1株あたりのデータを除く)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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総資産 |
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負債と株主の赤字 |
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流動負債: |
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買掛金 |
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未払費用 |
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長期債務の現在の部分 |
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コラボレーションパートナーからの進歩 |
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オペレーティング・リース負債の現在の部分 |
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デリバティブ負債 |
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流動負債合計 |
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長期債務、当期分を差し引いたもの |
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オペレーティング・リースの負債 |
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負債総額 |
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株主赤字: |
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優先株式、$ |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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累積赤字 |
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株主総赤字 |
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負債総額と株主赤字 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
5
ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社および子会社
未監査の連結は運用明細書
(千単位、1株あたりのデータを除く)
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業経費: |
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研究開発 |
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一般管理と管理 |
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営業費用の合計 |
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事業による損失 |
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その他の費用、純額 |
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純損失 |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
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加重平均普通株式数 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
6
ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社および子会社
未監査の要約連結セットキャッシュフローの計算書
(千単位)
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
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純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
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株式報酬制度 |
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減価償却 |
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オペレーティングリースの使用権資産の償却 |
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債務割引の償却 |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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債務の消滅による損失 |
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営業資産および負債の変動: |
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前払費用およびその他の資産 |
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買掛金 |
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未払費用 |
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オペレーティングリース負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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不動産および設備の売却による収入 |
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資産および設備の購入 |
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投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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タームローン元本の返済 |
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コラボレーションパートナーからの前払い金による収入 |
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財務活動によって提供された純現金(使用量) |
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現金、現金同等物および制限付現金の減少 |
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期首における現金、現金同等物および制限付現金 |
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期末の現金、現金同等物および制限付現金 |
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現金、現金同等物および制限付現金の要約調整 |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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現金、現金同等物および制限付現金の合計 |
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キャッシュフロー活動の補足開示: |
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利息として支払われた現金 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
7
エローXXファーマシューティカルズ株式会社および子会社
株主(赤字)資本に関する未監査の要約連結計算書
(千単位、共有データを除く)
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普通株式 |
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自己株式 |
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株式 |
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累積 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
8
ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社および子会社
株主(赤字)資本に関する未監査の要約連結計算書
(千単位、共有データを除く)
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普通株式 |
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自己株式 |
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2021年12月31日時点の残高 |
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2022年3月31日現在の残高 |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください
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ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社および子会社
未監査の要約コンソールへの注記定格財務諸表
1。ビジネスの性質
Eloxx Pharmaceuticals, Inc. とその子会社(総称して「Eloxx」または「当社」)は、リボソーム調節の科学に取り組む臨床段階のバイオ医薬品企業です。同社は、タンパク質翻訳の欠陥を引き起こす遺伝子変異を特徴とする希少かつ超希少な疾患やがんの治療を目的として、独自のリボソーム調節剤(「RMA」)と真核生物のリボソーム選択的グリコシド(「ERSG」)のライブラリから新しい小分子医薬品候補を開発しています。具体的には、当社は、早期終止コドン変異とリボソーム変異を有する患者の機能性タンパク質の回復を目標としています。早期停止コドンは、影響を受けたメッセンジャーRNA(mRNA)の安定性と、そのmRNAからのタンパク質合成を妨害する点突然変異です。さらに、リボソームの特定の変異は正常なタンパク質翻訳を妨害し、一部のがんの原因となります。2021年4月1日、当社は、革新的なTURBO-ZMTM化学技術プラットフォームを活用して新しいリボソーム調節剤(「RMA」)を開発し、リボソーム調節の科学に従事する前臨床段階のバイオ医薬品会社であるZikani Therapeutics, Inc.(「Zikani」)を買収しました。TURBO-ZMTMプラットフォームは、特定のリボ核酸(「RNA」)やリボソームの変異を伴う希少疾患やがんを治療するために、ヒト、細菌、またはウイルスのリボソームを調節するように最適化できる新しいマクロライドを迅速に合成できるように設計されています。
同社はマサチューセッツ州ウォータータウンに本社を置き、イスラエルとオーストラリアでも事業を展開しています。
流動性と継続性
当社は、創業以来、営業活動による純損失とマイナスのキャッシュフローを記録してきました。2023年3月31日現在、累積赤字はドルです。
当社は、主に株式の売却から事業資金を調達してきましたが、程度は低いものの、ローンや g暴言。会社は決して収益性を達成しない可能性があり、それが達成されない限り、会社は引き続き事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります。さらに、注記6で開示されているように、2021年9月、当社はヘラクレス・ターム・ローン(以下に定義)を元本総額で最大$まで締結しました
2023年3月31日現在、当社はすべての債務規約を順守していました。ただし、上記に内在する不確実性により、今後12か月間、当社がこれらの規約を順守し続ける能力に影響する可能性があります。当社が財務契約に違反し、第三者の貸し手からの権利放棄または寛容を確保できなかった場合、そのような違反または不履行により、ヘラクレス・タームローン契約に基づく未払いの借入金の返済、または第三者の貸し手が適用法に基づいて有する可能性のあるその他の権利または救済の行使が加速する可能性があります。権利放棄や猶予が認められたり、ヘラクレス・タームローン契約に基づく未払いの借入金が、会社が受け入れられる条件で正常に借り換えられるという保証はありません。
当社は、自社の現金および現金同等物は $ であると考えています
マネジメント 民間または公的債務またはエクイティ・ファイナンス取引を通じて将来の事業資金を調達する予定であり、戦略的パートナーとの取り決めやその他の資金源から追加の資本を求める場合があります。十分な量の空き状況
10
資金調達 大きな疑念を引き起こす状況を緩和することは、経営陣の管理範囲外であり、発生する可能性が高いと評価することはできません。会社が十分な資金を調達できない場合、オプションを検討します。これには、会社の運営や将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある営業費用の削減または繰り延べが含まれる場合があります。
2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針
当社は、財務会計基準審議会(「FASB」)が公布した会計基準体系化(「ASC」)および会計基準の更新(「ASU」)に記載されているように、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って、添付の未監査の中間要約連結財務諸表を作成しました。
会社の年次連結財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制で認められている範囲で要約または省略されています。経営陣の見解では、これらの中間要約連結財務諸表は、2023年3月31日、2022年に終了した中間期間の会社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公平に提示するために必要な、通常の定期的な調整をすべて反映していると考えています。
中間期の経営成績は、必ずしも通年に予想される経営成績を示すものではありません。これらの中間要約連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。これらの注記は、2023年3月31日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書(「2022年次報告書」)に含まれています。
これらの要約連結財務諸表の作成に使用された重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記に記載されているものと一致しています。
株式の逆分割
2022年12月1日、当社は普通株式の1株につき40株の株式併合を行いました(「株式併合」)。後述するように、2022年11月30日に開催された特別株主総会(「特別会議」)で、当社の株主は、特別会議後の当社の裁量により、当社の修正および改訂された法人設立証明書(以下「設立証明書」)を修正して、すべての発行済株式の株式併合を行うことを当社の取締役会に承認する提案を承認しました。会社の普通株式のうち、額面価格は1株あたり0.01ドル、比率は1対2の任意の整数で40対1で、会社の取締役会が独自の裁量で決定します。2022年11月30日、特別会議の後、当社の取締役会は、40対1の割合での株式併合を承認しました。2022年12月1日、当社はデラウェア州務長官に、株式併合を実施するための会社設立証明書を修正する修正証明書を提出しました。株式併合は、2022年12月1日の東部標準時午後5時に発効しました。
株式併合の結果、発行または発行された当社の普通株式40株ごとに、保有者側は何の措置も講じずに、下記のように端数株式の扱いを条件として、有効で全額支払われた、評価対象外の新株1株に自動的に再分類されました。行使価格と会社の発行済株式報奨の基礎となる株式数(該当する場合)、普通株式に対して行使可能なワラント、および会社の株式インセンティブプランおよび特定の既存の契約に基づいて発行可能な株式数に比例して調整されます。株式併合により発行された普通株式は、引き続き全額支払われ、査定対象外です。株式併合は、普通株式の授権株式数や普通株式の額面価格には影響しませんでした。
株式併合に関連して端数株式は発行されませんでした。株式併合の結果として端数株式を受け取る資格があったはずの登録株主は、その代わりに、発効直前の最終取引日である2022年11月30日のナスダック・キャピタル・マーケットでの普通株式の1株あたりの終値(株式併合調整後)を乗じた金額で現金支払いを受け取りました。株式併合の時期。
添付の財務諸表、関連する脚注、経営陣の議論と分析のすべての株式および1株あたりの金額は、あたかも提示された最も早い期間の初めに行われたかのように株式併合を反映するように遡及的に調整されています。2022年12月2日より、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の普通株式の取引は、既存の取引シンボル「ELOX」で分割調整ベースで開始されました。
11
最近の会計上の宣言
FASBは採択日を待っているASUをいくつか発行していますが、当社は連結財務諸表に何らかの影響が及ぶとは考えていません。
3.前払費用とその他の流動資産
前払費用およびその他の流動資産は、以下のとおりです(千単位)。
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3 月 31 日 |
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2022年12月31日 |
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研究開発 |
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$ |
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保険 |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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4.財産と設備
資産および設備、純額は以下のとおりです(千単位)。
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3 月 31 日 |
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2022年12月31日 |
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コンピューターとソフトウェア |
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$ |
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$ |
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オフィス家具および機器 |
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実験室用機器 |
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借地権の改善 |
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減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
資産および設備、純額 |
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$ |
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$ |
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減価償却費は $
5。未払費用
未払費用は以下のとおりです(千単位)。
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3 月 31 日 |
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2022年12月31日 |
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研究開発費用 |
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$ |
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$ |
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給与およびその他の従業員関連費用 |
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プロフェッショナルサービス |
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負債利息 |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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6.借金
ヘラクレスタームローン
2021年9月30日、当社はヘラクレス・キャピタル社(「ヘラクレス」または「貸し手」)と、2021年9月30日付けのローンおよび担保契約(「ヘラクレス・ローン契約」)を締結しました。
Herculesのタームローン契約では、元本総額が最大$のタームローンを規定していました。
12
ローン 進歩」)。ヘラクレス・タームローン契約に基づくトランシェ・ワン・アドバンスは、2021年9月30日に資金提供されました。Tranche 2 Advanceは、臨床試験のデータに関する特定のマイルストーンイベントの達成を条件として、2022年8月15日まで当社の選挙時に利用可能になる予定でした。当社はトランシェ・ツー・アドバンスの要件を満たしていなかったため、そのような資金を当社に提供することはできません。トランシェ・スリー・アドバンスは、2023年4月1日までに貸し手の投資委員会が独自の裁量で承認することを条件として利用できます。ただし、当社が2023年6月30日より前に株式投資の純現金収入を3,500万ドル以上受け取った場合、その日付は2023年10月1日まで延長されます。
義務の担保として、当社は、知的財産を含む特定の慣習的な例外を条件として、会社の実質的にすべての資産に対する継続的な担保権をヘラクレスに付与しました。
2023年3月7日、当社はドルを返済する改正(「ヘラクレス改正」)を締結しました
ヘラクレス融資契約には、慣習的な肯定的および否定的な契約が含まれており、とりわけ、会社は最低適格現金残高と適格買掛金(定義どおり)を常に維持することを要求し、(i)追加の負債の発生、(ii)配当の支払いまたは特定の分配、(iii)資産の処分、先取特権の付与、または資産の担保能力を制限します。(iv) 事業の性質を根本的に変えること。これらの規約には、いくつかの例外と条件があります。当社は、2023年3月31日の時点で、すべての債務契約を順守していました。
ヘラクレス融資契約には、会社が期日までに元本や利息の支払いをしなかったこと、特定の破産または破産事由の発生、契約違反など、慣習的な債務不履行事象も含まれています。債務不履行が発生した場合、ヘラクレスは、とりわけ、ヘラクレス融資契約に基づく会社の義務を早めることができます。
2023年3月31日現在、未払いのローンの帳簿価額はドルです
当社が将来予定している長期債務の元本支払い額は次のとおりです(単位:千単位)。
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3月31日の時点で、 |
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2023 |
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元本支払 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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将来の元本支払い総額 |
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未償却の割引が少ない |
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( |
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長期債務の帳簿価額 |
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長期負債の流動分を差し引いたもの |
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( |
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2025年の満期時に支払われる最終手数料 |
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長期分 |
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$ |
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7.コラボレーションパートナーからの前払金、法的およびその他の不測の事態
当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。当社は現在、法的手続きが係属している、または自社の財産が対象となっている事項については把握していません。当社は、ASCトピック450「不測の事態」に従って偶発負債を会計処理します。
嚢胞性線維症財団
2019年、当社は嚢胞性線維症財団(「CFF」)から最大$の資金提供賞(「2019 CFF賞」)を授与されました。
2021年5月、当社はCFFから最大$の追加賞(「2021 CFFアワード」)を受賞しました。
14
この賞金は100万ドルです。これは、添付の連結財務諸表にコラボレーションパートナーからの前払い金として記録されています。2021 CFF Awardには、資金提供された資産の管理変更、売却、またはライセンスの変更(それぞれ処分事由)が発生した場合、会社はCFFへの支払いを要求されるという条項から生じる埋め込みデリバティブが含まれています。
当社は、埋め込みデリバティブの公正価値をドルと見積もりました
8.株主赤字
ATMプログラム
2021年9月30日、私たちはSVB Leerink, LLC(「SVB Leerink」)と販売契約を締結しました。この契約に基づき、当社は最大$を募集および販売することができます。
9。株式ベースの報酬
ストックオプション活動の概要
期間中に従業員と取締役に授与されたストックオプションに関連する取引 2023年3月31日に終了した3か月間は次のとおりでした。
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株式 |
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加重 |
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加重 |
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集計 |
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2022年12月31日に未払いのオプション |
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付与されました |
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没収 |
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2023年3月31日に未払いのオプション |
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$ |
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2023年3月31日に行使可能なオプション |
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$ |
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$ |
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本質的価値の合計は、2023年3月31日にすべてのオプション保有者がオプションを行使した場合にオプション保有者が受け取っていたであろう本質的価値(2023年3月31日現在の普通株式の公正価値と行使価格にインザマネーオプションの数を掛けた値の差)の合計を表します。この金額は、普通株式の公正価値の変動の影響を受けます。
株式ベースの報酬
株式ベースの報酬は、従業員以外の取締役および非従業員、期間ベースのストックオプション、および付与される制限付株式ユニットに関するものです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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研究開発 |
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$ |
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$ |
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一般管理と管理 |
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株式報酬費用の総額 |
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$ |
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$ |
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15
10.定期的な公正価値測定
次の表は、会社の金融資産と負債の公正価値階層をまとめたものです定期的に公正価値(千単位)で測定された利回り:
2023年3月31日現在 |
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合計 |
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同一資産の活発な市場における相場価格 (レベル 1) |
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その他の重要な観測可能なインプット (レベル 2) |
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観察できない重要なインプット (レベル 3) |
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資産 |
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現金および現金同等物に含まれるマネーマーケット資金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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負債 |
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埋め込みデリバティブ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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2022年12月31日現在 |
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合計 |
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|
同一資産の活発な市場における相場価格 (レベル 1) |
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その他の重要な観測可能なインプット (レベル 2) |
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観察できない重要なインプット (レベル 3) |
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資産 |
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現金および現金同等物に含まれるマネーマーケット資金 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
— |
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|
$ |
— |
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負債 |
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埋め込みデリバティブ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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当社は、埋め込み型デリバティブを含む嚢胞性線維症財団からの特定の資金提供賞の当事者です(注記7を参照)。貸借対照表の日付時点で、当社はこれらの埋め込みデリバティブの公正価値を、処分事象の発生に関するモンテカルロシミュレーションを用いて決定しました。当社は、資金調達額やロイヤルティ上限などの観察可能なインプット仮定だけでなく、発生までの期間や処分事象の発生確率などの観察不可能な仮定も使用しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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埋め込みデリバティブの公正価値、期初め |
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$ |
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$ |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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埋め込みデリバティブの公正価値、期末 |
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$ |
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$ |
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11.その他の費用、純額
その他の費用、純額は以下の通りです(単位:千単位):
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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利息およびその他の費用 |
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$ |
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$ |
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利息およびその他の収入 |
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( |
) |
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( |
) |
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債務消滅による損失 |
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外貨為替差損失 |
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デリバティブ負債の公正価値の変動 |
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その他の費用合計、純額 |
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$ |
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$ |
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16
12。一株当たり純損失
当期の1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算に使用された純損失と加重平均株式数は、次のとおりです(1株と1株あたりのデータを除く千単位の金額)。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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純損失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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分母: |
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加重平均株式数 |
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1株当たり純損失(基本および希薄化後) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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以下の希薄化の可能性のある有価証券は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外されています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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|||||
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2023 |
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2022 |
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普通株式の購入オプション |
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制限付株式単位 |
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ワラント |
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潜在的な普通株式同等物の総数 |
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アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の財務諸表と関連注記、監査済み連結財務諸表とそれに関連する注記、および2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」と「業務」の説明と併せて読む必要があります(「2022年年次報告書」)。この議論と分析に含まれている、またはこの四半期報告書の他の場所に記載されている情報の中には、リスク、不確実性、および実際の結果が将来の見通しに関する記述で作成、予測、または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のあるリスク、不確実性、その他の要因を含む将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」、「リスク要因の要約」、およびパートII、項目1Aのセクションを参照してください。「リスク要因」はこちらです。
会社概要
私たちはリボソーム調節の科学に取り組む臨床段階のバイオ医薬品会社で、革新的なTURBO-ZM化学技術プラットフォームと新しいアミノグリコシドのライブラリの両方を活用して、希少疾患の治療のための新しい経口小分子リボソーム調節剤(「RMA」)と真核生物のリボソーム選択的配糖体(「ERSG」)を開発しています。患者に意味のない遺伝子変異があって、その結果として終止コドンが早まったり、全長未満のタンパク質が生まれたりする、非常にまれな遺伝病です。ナンセンスな突然変異により、影響を受けたメッセンジャーRNA(「mRNA」)の終止コドンが時期尚早になり、その結果、そのmRNAからのタンパク質合成が中断され、全長未満のタンパク質になります。これらの突然変異を持つ患者は、ミスセンス変異を持つ患者よりも転帰が著しく悪くなります。
ELX-02(皮下分娩)によるアルポート症候群の治療のための臨床プログラム、劣性ジストロフィー(「RDEB」)と接合性表皮水疱症(「JEB」)、家族性大腸腺腫性ポリポーシス(「FAP」)の病期を可能にする治験薬(「IND」)の前臨床プログラムなど、複数のプログラムを開発中です。ZKN-013、およびINDは、クラス1の嚢胞性線維症(「CF」)におけるELX-02の吸入によるステージプログラムを可能にします。また、嚢胞性線維症と腫瘍学の初期発見段階のさまざまなプログラムもあります。私たちのプログラムが進むにつれて、私たちのプラットフォームで設計された化合物の他の希少疾患の新しい適応症を模索することで、パイプラインの拡大を積極的に検討する予定です。米国食品医薬品局(「FDA」)は、意味のない突然変異を持つCF患者の治療薬として、ELX-02のファストトラック指定を与えました。さらに、FDAは2020年7月にCFの治療薬としてELX-02希少疾病用医薬品指定を付与し、欧州医薬品庁(「EMA」)の肯定的な意見に基づいて、欧州委員会は2018年9月にELX-02希少疾病用医薬品の指定を付与しました。
2022年3月、アルポート症候群患者の治療のためにコラーゲンIVタンパク質の回復のために皮下投与するELX-02を進める決定を発表しました。ナンセンスな突然変異を伴うアルポート症候群は、米国の新生児の5万人に1人に発生する遺伝性腎障害です。これは、3つのコラーゲンIVサブタイプのうちの1つが失われたことが原因です。この病気は、患者の尿中の血液(血尿)とタンパク質(タンパク尿)を特徴とし、進行性の腎疾患、難聴、眼の異常を引き起こします。2022年11月、アルポート症候群の潜在的な治療法としてELX-02の第2相単剤療法臨床試験を開始し、2023年1月に最初の患者が登録されたことを発表しました。ELX-02治療により、細胞内のコラーゲンIVやコラーゲンVIIを含む複数の前臨床モデルで全長タンパク質の回復が実証されています。また、嚢胞性線維症の第2相試験でも臨床活動が行われています。以前に行った結果を信じています インビボコラーゲンIVの回復による腎機能の改善と、許容用量で高い腎薬レベルを達成する能力を示す研究は、アルポート症候群におけるELX-02の臨床開発を裏付けています。この第2相試験は、COL4遺伝子に意味のない変異があるアルポート症候群の患者を最大8人まで投与することを目的としています。患者には2か月間投薬され、3か月のフォローアップが行われます。安全性という主要評価項目に加えて、有効性の主要な副次的評価項目であるタンパク尿は2週間ごとに測定されます。対象となる患者については、2か月の終わりにCOL IVの導入も測定されます。トップラインの業績は2023年前半に発表される予定です。
また、ナンセンス変異のあるRDEB/JEBおよびFAP患者の治療のための経口薬として、ZKN-013の開発を進めています。RDEBとJEBは、コラーゲンVII (RDEB) とLAMB3 (JEB) タンパク質の変異を特徴とするまれな皮膚疾患です。米国、日本、西ヨーロッパの主要市場には、これらの疾患に意味のない突然変異を持つ患者が約4,000人いると推定しています。患者は、重度の皮膚の打撲傷、創傷、内部病変に苦しみ、その結果、皮膚がんや重度の栄養失調のリスクが高くなります。FAP患者のAPC遺伝子に変異があり、その結果、結腸にポリープが増殖し、治療しないと結腸がんやその他の関連がんにつながる可能性があります。現在、これらの疾患に対して承認されている疾患改善療法はありません。ZKN-013は、さまざまな変異にわたってタンパク質回復の5〜10%に匹敵する強力なコラーゲンVII回復を患者細胞で実証しました。また、2つの別々の研究で、FAP患者の潜在的な治療効果を評価するための検証済みのモデルであるAPCminマウスに、ZKN-013を8週間投与すると、ポリープの数とポリープのサイズが減少し、生存率が大幅に向上したことが確認されました。
2023年5月2日、私たちは、劣性ジストロフィーの治療薬候補として、健康なボランティアを対象にZKN-013の単回増量(SAD)臨床試験を開始するというZKN-013のIND申請をFDAが承認したことを発表しました
18
意味のない突然変異を伴う表皮水疱症 (RDEB)。ZKN-013は、当社のTURBO-ZMプラットフォームで開発された最初の分子で、ヒットからリードへと発展し、現在臨床開発に入る準備ができています。SAD研究で計画されている用量コホートが完了し、FDAと話し合った後、さらにSAD検査と複数回上昇線量(MAD)検査が実施される予定です。FDAが挙げた患者には大きな利点/リスクがあることを考えると、MAD検査にはRDEB患者が含まれる可能性があると私たちは考えています。
業務結果
次の表は、提示された期間 (千単位) における当社の経営成績をまとめたものです。
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3 か月が終了 |
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変更 |
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2023 |
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2022 |
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$ |
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% |
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営業経費: |
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||||
研究開発 |
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$ |
3,488 |
|
|
$ |
7,899 |
|
|
$ |
(4,411 |
) |
|
|
(56 |
) |
% |
一般管理と管理 |
|
|
1,995 |
|
|
|
3,054 |
|
|
|
(1,059 |
) |
|
|
(35 |
) |
% |
営業費用の合計 |
|
|
5,483 |
|
|
|
10,953 |
|
|
|
(5,470 |
) |
|
|
(50 |
) |
% |
事業による損失 |
|
|
(5,483 |
) |
|
|
(10,953 |
) |
|
|
(5,470 |
) |
|
|
(50 |
) |
% |
その他の費用、純額 |
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|
747 |
|
|
|
667 |
|
|
|
80 |
|
|
|
12 |
|
% |
純損失 |
|
$ |
(6,230 |
) |
|
$ |
(11,620 |
) |
|
$ |
(5,390 |
) |
|
|
(46 |
) |
% |
研究開発経費
2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は350万ドルでしたが、2022年の同時期の790万ドルから440万ドル減少しました。この減少は主に、CFのELX-02の吸入に関連する前臨床研究開発活動に関連する下請け業者、アドバイザー、およびラボ用品に関連する費用が250万ドル減少したこと、CFFが資金提供する活動の減少に関連する臨床試験費用が110万ドル減少したこと、給与やその他の人件費が60万ドル減少したことと、施設費と諸経費が20万ドル減少したことによるものです。。
一般管理費
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は200万ドルでしたが、2022年の同時期の310万ドルから110万ドル減少しました。この減少は主に、給与およびその他の人事関連費用の40万ドルの減少、専門家およびコンサルティング費用に起因する費用の30万ドルの減少、株式ベースの報酬費用の30万ドルの減少、および施設費と諸経費に関連する10万ドルの減少によるものです。
その他の費用、純額
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の費用純額は70万ドルでしたが、2022年の同時期には70万ドルでした。プライム金利が2022年3月31日現在の 9.75% から2023年3月31日現在の 14.25% に引き上げられたため、2023年3月31日に終了した3か月間のヘラクレス・タームローン(以下に定義)の利息が前年同期と比較して10万ドル増加したと認識しました。また、プライムレートの引き上げにより、2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は、前年同期と比較して20万ドル増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、総額1,250万ドルの元本750万ドルの早期返済に関連する債務の一部消滅により、40万ドルの損失を計上しました。2023年3月31日に終了した3か月間に、CFF報奨に関連するデリバティブ負債の公正価値の変動が、前年の20万ドルと比較して101万ドル増加したと認識しました。
流動性と資本資源
これまでに重大な営業損失を被り、製品やサービスの販売による収益は得られていません。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の当社の純損失は、それぞれ620万ドルと1,160万ドルでした。2023年3月31日現在、私たちの累積赤字は2億8060万ドルです。これまで、私たちは主に株式投資を通じて事業資金を調達してきましたが、程度は低いものの、融資や助成金から資金を調達してきました。私たちは、実質的にすべての財源と努力を研究開発に費やしてきました。規制当局の承認を得て、製品候補が商品化されるまでには、もしあれば、数年かかると予想しています。とりわけ、研究、製品候補の開発、前臨床研究と臨床試験の実施、および当社の管理組織に関連する費用により、当面の間は引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想されます。収益性の高い事業への移行が成功するかどうかは、当社のコスト構造を支えるのに十分な収益レベルを達成できるかどうかにかかっています。当社の純損失は、四半期ごと、年ごとに大きく変動する可能性があります。次の場合、経費が増えると予想しています。
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私たちは決して収益性を達成しないかもしれません。それが達成されない限り、またそれが達成されるまでは、事業資金を調達するために追加の現金を調達する必要があります。2023年3月31日時点で490万ドルの現金および現金同等物だけでは、この四半期報告書をForm 10-Qに提出してから少なくとも今後12か月間、現在および計画されている事業を維持するには不十分だと考えています。
事業資金を調達するために追加の資金を調達する必要がありますが、保証はできません。これらの状況を総合すると、この四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表が発行された日から1年間継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じると結論付けました。当社の独立登録公認会計士事務所も、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に関する報告書の中で、当社が継続企業として存続できるかについてかなりの疑問を表明しています。この四半期報告書の他の部分に含まれる財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提として作成されており、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。注1を参照してください—ビジネスの性質-流動性と継続企業この四半期報告書(Form 10-Q、パートII、項目1A)の他の場所に含まれている未監査の要約連結財務諸表に。リスク要因 — 当社の事業からの経常損失により、継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じています.
最低終値要件など、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する措置を講じることがあります。2023年4月11日、ナスダック上場資格局から、当社が上場規則5550 (b) (2) の遵守を回復していないという決定書を受け取りました。これは、以前に当社に付与された180日間の猶予期間中、当社が最低3,500万ドルのMVLSを維持することを要求するものです。180日間にわたってMVLS要件の遵守が回復しなかったため、当社がスタッフの決定に対して上訴する聴聞会を適時に要請しない限り、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止の対象となりました。2023年4月18日、当社は、上場廃止決定に対して上訴するため、ナスダック・ヒアリング・パネル(以下「パネル」)へのヒアリングを要請しました。この公聴会は2023年5月18日に行われます。私たちの控訴が成功し、パネルがナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場を求める私たちの要求を認めるという保証はありません。
当社の普通株式がナスダックから上場廃止になる可能性があるため、将来的に有利な条件で資金を調達することがより困難になる可能性があります。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、お客様が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なうことになります。さらに、ナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は対象証券として認識されなくなり、証券を提供する各州の規制の対象となります。さらに、当社が継続して上場するために必要な最低市場価値要件の遵守を回復するため、または今後ナスダックの上場要件に違反することを防ぐために講じるいかなる措置も、保証されません。また、当社がナスダック・キャピタル・マーケットの他の上場要件を順守し続けるという保証もありません。
さらに、ヘラクレスと元本総額3,000万ドルまでの融資および担保契約を締結しました。そのうち1,250万ドルは、2022年12月31日時点で資金提供されています。残りのトランシェのうち、750万ドルは2022年8月15日までしか入手できず、1,000万ドルは、2023年4月1日までのヘラクレス投資委員会の独自の裁量による承認を条件として利用可能になる場合があります。ただし、当社が2023年6月30日より前に少なくとも3,500万ドルの株式投資の純現金収入を受け取った場合、その日付は 2023年10月1日まで延長されました。タームローンには、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれており、とりわけ、630万ドルから1,000万ドル(2022年8月15日および2022年12月31日から2023年3月6日までに有効となる1,000万ドル)の最低適格現金残高と適格口座を常に維持することが義務付けられています。
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支払可能。2023年3月7日、私たちはローンおよび担保契約の条件を改正しました。これにより、未払いの元本750万ドルを返済し、2023年3月7日現在、適格現金残高の最低要件は225万ドルに引き下げられました。2023年9月1日から始まるタームローン前払金の残りの500万ドルの未払い元本残高と利息の元本を支払う必要があります。最終満期日は2025年4月1日です。
経営陣は、民間または公的債務またはエクイティ・ファイナンス取引を通じて将来の事業資金を調達する予定であり、戦略的パートナーとの取り決めやその他の資金源から追加の資本を求める場合があります。大きな疑問を投げかける状況を緩和するのに十分な資金があるかどうかは経営陣の管理範囲外であり、発生する可能性が高いとは評価できません。十分な資金を調達できない場合、現在の事業計画で検討されている経費の削減を含む代替案を評価し、製品開発の取り組みを延期、制限、削減、または終了したり、そうでなければ自社で開発して市場に出したいと思う製品候補を開発および販売する権利を付与するよう求められる場合があります。これは、当社の事業や将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
主要な財務活動
2021年9月30日、私たちはローンと担保契約(「ヘラクレスタームローン契約」)を締結しました。
ヘラクレス・キャピタル株式会社(「ヘラクレス」または「貸し手」)と、ヘラクレスは当社にタームローン(「ヘラクレス・ターム・ローン」)を延長することに合意しました。3つのトランシェで構成され、そのうち1,250万ドルが2022年9月30日時点で資金提供されています。残りのトランシェのうち、750万ドルは2022年8月15日までしか入手できず、1,000万ドルは、ヘラクレス投資委員会の独自の裁量による承認を条件として、2023年4月1日まで利用可能になる可能性があります。ただし、当社が2023年6月30日までに少なくとも3,500万ドルの株式投資の純現金収入を受け取った場合、その日付は以下のように延長されます 2023年10月1日。
2023年3月の改正により、2023年9月1日までの月次ベースで、未払いの元本にのみ利息を支払う必要があります。タームローンの前払金の未払い額は、早期に返済されない限り、2025年4月1日に支払う必要があります。どの日付でも 未払いの債務の一部を返済する場合、会社は貸し手に当初の元本の 6.55% に相当する手数料を支払うものとします。
ヘラクレス定期貸付契約には、慣習的な肯定契約と否定契約が含まれており、その中でも特に、最低225万ドル(2023年3月7日改正)と適格買掛金の適格現金残高を常に維持することが義務付けられています。2023年3月31日現在、私たちはすべての債務規約を順守していますが、上記の本質的な不確実性により、今後12か月間、これらの契約を引き続き遵守する能力に影響する可能性があります。当社が財務規約に違反し、第三者の貸し手から権利放棄または猶予を得られなかった場合、そのような違反または不履行により、ヘラクレス・ターム・ローンに基づく未払いの借入金の返済や、第三者の貸し手が適用法に基づいて有する可能性のあるその他の権利や救済の行使が加速する可能性があります。権利放棄や猶予が認められるという保証も、Herculesタームローンに基づく未払いの借入金が、会社が受け入れられる条件で正常に借り換えられるという保証もありません。
2022年3月、私たちはCFFと契約を締結しました。これは、CFFにおけるELX-02の進行中の世界第2相臨床開発に資金を提供するために、CFFとの以前の資金提供額を修正し、最大1,590万ドルの賞金を授与するものです。2022年3月に700万ドルの前払い金を受け取り、2022年9月にはさらに150万ドルのマイルストーン支払いを受け取りました。2022年9月、CFFはプログラムへの資金提供を継続しないことを決定しました。残りの740万ドルは、現在の契約では会社に提供されません。CFの治療のために皮下投与されたELX-02の商品化が成功したら、CFFの販売マイルストーンと、CFFからの実際の資金水準に基づいて将来の売上に基づいてロイヤリティを支払います。2023年3月31日現在、私たちは2021年の賞に関連してCFFから最大210万ドルの資金提供を受ける資格がありました。CFFからの資金調達に関する追加情報は、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の部分に含まれる要約連結財務諸表の注記7に含まれています。
2021年9月30日、私たちはSVB Leerink, LLC(「SVB Leerink」)と売買契約を締結しました。この契約に基づき、当社は、SVB Leerinkが販売代理店を務める「アット・ザ・マーケット・オファリング」プログラム(「ATMプログラム」)を通じて、最大5,000万ドルの普通株式(「ATM株式」)を随時募集および売却することができます。。売買契約に従い、当社は、発行されるATM株式の数、売却が要求される期間、1取引日に売却できるATM株式数の制限、およびそれを下回って売却できない最低価格など、ATM株式の売却に関するパラメータを設定します。当社は、ATMプログラムに基づいて株式を売却する義務はありません。2023年3月31日現在、当社はATMプログラムに基づく株式を売却していません。
経営陣は、民間または公的債務またはエクイティ・ファイナンス取引を通じて将来の事業資金を調達する予定であり、戦略的パートナーとの取り決めやその他の資金源から追加の資本を求める場合があります。しかし、経営陣は、会社がその計画のいずれかを成功裏に達成することを保証することはできません。十分な資金が得られない場合は、以下を含む運営費の削減または繰り延べを含む代替案を検討します。
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人員削減と特定の開発プログラムの縮小は、当社の事業や将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、保険限度額を超える金額の預金と投資を金融機関に持っています。市場の状況は、私たちが現金および現金同等物を保有する機関の存続可能性に影響を与える可能性があり、これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。これまでのところ、当社に大きな影響はありませんでした。
キャッシュフロー
次の表は、提示された期間ごとの現金の出所と使用方法をまとめたものです (千単位)。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動に使用された純現金 |
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$ |
(6,814 |
) |
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$ |
(9,491 |
) |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
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11 |
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(11 |
) |
財務活動によって提供された純現金(使用量) |
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(7,500 |
) |
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7,000 |
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2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の営業活動では、それぞれ680万ドルと950万ドルの現金を使用しました。2023年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は、主に620万ドルの純損失によるもので、190万ドルの運転資本の変動と130万ドルの非現金費用によって一部相殺されました。2023年3月31日に終了した3か月間の非現金費用は、主に60万ドルの株式報酬、20万ドルの使用権資産の償却、10万ドルの債務割引償却、および40万ドルの債務消滅の計上損失に関するものでした。2022年3月31日に終了した3か月間、営業活動に使用された純現金は、主に当社の純損失1,160万ドルと運転資本の変動によるもので、非現金費用の合計150万ドルで一部相殺されました。非現金費用は、主に90万ドルの株式報酬、20万ドルのリース資産の償却、30万ドルのデリバティブ負債、10万ドルの負債割引償却に関するものです。
2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の当社の投資活動は重要ではありませんでした。
当社の財務活動は、2023年3月31日に終了した3か月間に750万ドルを使用し、2022年3月31日に終了した3か月間に700万ドルを提供しました。2023年3月31日に終了した3か月間、資金調達活動に使用された純現金は、契約修正の一環としてのヘラクレス・タームローンの元本の返済に750万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間、財務活動によって提供された純現金は、CFFから受領した前払い金700万ドルでした。
重要な会計方針と見積もりの使用
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析は、米国で一般に認められている会計原則(「米国会計基準」)に従って作成された、このForm 10-Qの四半期報告書の他の場所に記載されている当社の要約連結財務諸表とその注記に基づいています。これらの中間未監査の要約連結財務諸表を作成するには、要約連結財務諸表の日付における報告された資産および負債の金額、偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に報告された費用に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちはこれらの項目を監視して分析し、事実や状況の変化がないか調べています。将来、これらの見積もりに重大な変化が生じる可能性があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果が、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。見積もりの変更は、判明した期間の報告結果に反映されます。実際の結果は、さまざまな仮定や条件の下で、これらの見積もりと大きく異なる場合があります。
Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されている当社の中間未監査要約連結財務諸表の作成に使用される重要な判断と見積もりに影響を与えると思われる重要な会計方針は、2022年年次報告書の「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 — 重要な会計方針と見積もり」に記載されています。
2023年3月31日までの当社の重要な会計方針には、2022年年次報告書に記載されている内容から重要な変更はありません。
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アイテム 3.定量的・質的市場リスクに関する開示
当社は、SEC規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」であるため、省略されています。
アイテム 4.コントロール と手順
統制および手続の有効性に関する制限
当社は、(証券取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されている)開示管理および手続き(証券取引法に基づく規則13a-15(e)および15d-15(e)で定義されているとおり)を維持しています。これらの情報は、(1)SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(2)蓄積され、当社の経営幹部を含む経営陣に伝達されるように設計されています。役員および最高財務責任者。必要な開示について適時に決定を下せるようにするためです。
当社の開示管理と手続きを設計、評価するにあたり、経営陣は、どんなにうまく設計され運用されても、望ましい管理目標の達成を合理的に保証することしかできないと認識しています。さらに、情報開示の管理と手続きの設計には、リソースの制約があることを反映していなければなりません。経営陣は、可能な管理や手続きのメリットをその費用に対して評価する際に判断を下す必要があります。
情報開示管理と手続きに対する経営陣の評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および暫定最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書(Form 10-Q)の対象期間の終了時点で、当社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。その評価に基づいて、当社の最高経営責任者および暫定最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制(取引法に基づく規則13a-15(f)および15(f)で定義されているとおり)に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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第二部その他情報
アイテム 1.リーガル議事録
時々、私たちは通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。これには、当社の知的財産とその使用、顧客からの請求、雇用慣行、従業員からの苦情、および当社の事業から生じるその他の出来事に関連するまたはそれに基づく訴訟が含まれますが、これらに限定されません。現在、当社が当事者であるか、または当社の財産が対象となっている法的手続きが係属している事項については把握していません。しかし、将来、私たちは通常の業務過程で訴訟に巻き込まれることがあります。経営陣の見積もりが適切であれば、係争中の訴訟に備えて財務諸表に十分な準備金を記録します。訴訟には本質的に不確実性があり、そのような問題で不利な結果が生じた場合、当社の評判、業務、財務業績、または全体的な財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが対象となる可能性のある訴訟には、上級管理職の多大な関与が必要になる可能性があり、経営陣の注意が私たちの事業や運営からそらされる可能性があります。
アイテム 1A.Riスカイファクター
当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式を購入する前に、この四半期報告書(Form 10-Q)に記載されている他のすべての情報とともに、以下に記載されているリスクと不確実性を慎重に検討してください。以下に説明する有害事象のいずれかが実際に発生した場合、現在の計画どおりに事業を行うことができなくなり、財政状態と経営成績が損なわれる可能性があります。また、下記のいずれかの事象が発生した場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクも、当社の事業に支障をきたす可能性があります。
財政状態に関するリスクと追加資本の必要性
事業からの経常損失により、継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。
2023年3月31日に終了した3か月間の純損失は620万ドルで、2023年3月31日現在、累積赤字は2億8060万ドルでした。私たちは、とりわけ研究、製品候補の開発、前臨床研究と臨床試験の実施、および当社の管理組織に関連する費用により、当面の間営業損失が続くと予想しています。私たちは、事業資金を調達し、戦略を継続的に実行するために、多額の追加資金を必要とします。また、追加の資本を確保するために、さまざまな選択肢を模索していきます。2023年3月31日現在の現金および現金同等物では、少なくとも今後12か月間の現在および計画中の事業資金を調達するには不十分だと考えています。このような状況から、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる連結財務諸表の発行日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問が生じます。
私たちは、戦略的コラボレーションや事業資金を調達するための株式の発行など、さまざまな資金源を模索しています。既存の協力パートナーを含む戦略的協力や提携を通じて追加の資金を調達した場合、当社の技術や製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与しなければならないかもしれません。株式の売却を通じて追加の資本を調達する限り、既存の株主の所有権は希薄化され、既存の株主の権利に悪影響を及ぼすその他の優先権が必要になる場合があります。上記の取引を通じて十分な資本を調達できない場合、現在の事業計画で検討されている費用を削減する必要があるかもしれません。また、製品開発の取り組みを延期、制限、削減、または終了したり、そうでなければ自社で開発してマーケティングしたいと思う製品候補を開発および販売する権利を付与する必要があるかもしれません。前述の計画が失敗し、当社が継続企業として存続できない場合、会社への投資の全部または一部を失う可能性があります。
私たちは創業以来大きな営業損失を被っており、当面の間、引き続き多額の営業損失を被ると予想しています。収益性を達成または維持することは決してないかもしれません。
創業以来、営業活動による純損失とマイナスキャッシュフローの歴史があり、2023年3月31日現在、累積赤字は2億8060万ドルです。私たちは主に株式を通じて事業資金を調達してきましたが、融資や助成金からの資金は比較的少ないです。私たちは、実質的にすべての財源と努力を研究開発に費やしてきました。製品候補の商品化について規制当局の承認を受けるまでには、もしあれば、数年かかると予想しています。当面の間、引き続き多額の費用と営業損失が発生すると予想しています。当社の純損失は、四半期ごと、年ごとに大きく変動する可能性があります。次の場合、経費は大幅に増加すると予想しています。
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私たちは製品の販売から収益を得たことがなく、利益を上げることは決してないかもしれません。収益性を維持するためには、私たちと協力者は、大きな市場ポテンシャルを秘めた1つ以上の製品候補を開発し、最終的に商品化する必要があります。そのためには、製品候補の前臨床研究や臨床試験の完了、これらの製品候補の市販承認の取得、市販承認を得ることができる製品候補の製造、マーケティング、販売、市販承認を取得する可能性のある製品候補の補償範囲と償還の確保、市販後の要件を満たすことなど、さまざまなやりがいのある活動を成功させる必要があります。私たちはこれらの活動で決して成功しないかもしれませんし、たとえ成功したとしても、収益性を達成するのに十分な、あるいは大きな収益を生み出すことは決してないかもしれません。私たちが利益を上げることができず、それを維持できなければ、会社の価値が低下し、資金調達、研究開発努力の維持、事業の拡大、または事業の継続が損なわれる可能性があります。会社の価値が下がると、投資家は投資の全部または一部を失う可能性もあります。
かなりの追加資金が必要になります。必要なときに資金を調達できなければ、製品開発プログラムや商品化の取り組みを延期、削減、廃止せざるを得なくなります。
特にELX-02の研究開発の継続、臨床試験の継続と開始、市販承認の求め、および未払いのライセンス契約に基づいてマイルストーンの支払いを義務付けられるようになった場合、継続的な活動に関連して経費が増加すると予想しています。さらに、現在または将来の製品候補のいずれかで市販承認を得た場合、承認された製品の販売、マーケティング、製造、流通に関連して多額の商品化費用が発生すると予想されます。将来の資本要件は、次のような多くの要因によって決まります。
潜在的な製品候補を特定し、前臨床研究や臨床試験を実施することは、時間がかかり、費用がかかり、完了するまでに何年もかかる不確実なプロセスです。また、現在または将来の製品候補について、マーケティング承認の取得や製品販売の達成に必要なデータや結果が得られない可能性があります。さらに、当社の製品候補は、承認されても、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、数年間は市販されないと予想される製品の販売から得られます。
したがって、以前に公開株式公開やデット・ファイナンスを行ったにもかかわらず、継続的な事業と目標を達成するためには、多額の追加資金が必要になります。しかし、既存の現金および現金同等物では、これらの活動には不十分であることが判明する可能性があります。必要なときに、または魅力的な条件で資金を調達できなければ、研究開発プログラム、製品ポートフォリオの拡大、または将来の商業化の取り組みを延期、削減、または廃止せざるを得なくなります。十分な追加融資が許容できる条件では提供されない場合もあれば、まったく提供されない場合もあります。で
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さらに、事業計画に十分な資金があると判断した場合でも、市況の好調や戦略的考慮事項により、追加の資金調達を求めることがあります。十分な資金が得られない場合は、選択肢を検討します。これには、人員削減や特定の開発プログラムの削減など、事業や財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性のある運営費の削減や延期が含まれます。
状況や市況の変化は、その一部は会社の制御が及ばない場合があり、当社の能力を損なう可能性がありますtyは、既存の現金および現金同等物や投資にアクセスしたり、主要ベンダーなどにタイムリーに支払いを行ったりするためです。
私たちは現金および現金同等物を主要金融機関の口座に保管しており、これらの金融機関の預金は保険限度額を超える場合があり、実際に超えています。市況はこれらの機関の存続可能性に影響を与える可能性があります。私たちが現金および現金同等物を保有している金融機関のいずれかが倒産した場合、連邦保険または保護額を超える預金を失う可能性があり、無保険の資金にタイムリーに、あるいはまったくアクセスできるという保証はありません。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
追加の資本を調達すると、株主が希薄化したり、事業が制限されたり、当社の技術や製品候補に対する権利を放棄したりする可能性があります。
それまでは、もしあれば、かなりの製品収益を生み出すことができれば、株式ファイナンスとデットファイナンスを組み合わせて現金需要を賄うだけでなく、新しいコラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を締結する予定です。当社には、確約された外部資金源はありません。2021年5月の普通株式の公募や、当社のアットザマーケットプログラム(「ATMプログラム」)に基づく普通株式、転換社債の発行など、株式の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、投資家の所有権は希薄化され、これらの有価証券の条件には、普通株主としての投資家の権利に悪影響を及ぼす可能性のある清算またはその他の選好が含まれる場合があります。債務融資は、可能な場合は、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があり、当社の資産の全部または一部によって担保される場合があります。さらに、ヘラクレス・ターム・ローンに基づく資金が提供されるかどうかは、決められた期間内に特定の臨床上および株式上のマイルストーンを達成することを条件としています。たとえば、2022年8月15日現在、当社はヘラクレス・ターム・ローンに基づくトランシェ・ツー・アドバンスのマイルストーン要件を満たしていなかったため、この資金は当社には提供されませんでした。私たちが将来締結する可能性のある債務契約には、資金調達に関する同様の制限が含まれる場合があります。第三者との新しいコラボレーション、戦略的提携、またはライセンス契約を締結して資金を調達した場合、当社の技術、将来の収益源、研究プログラム、製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、私たちにとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要に応じて、エクイティファイナンスやデットファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、ライセンス契約を通じて追加の資金を調達できない場合、製品開発や将来の商品化の取り組みを延期、制限、削減、または終了するか、自社で開発してマーケティングしたい製品候補を開発および販売する権利を付与する必要があります。
将来、債務契約の遵守を維持できなくなる可能性があります。
Herculesのタームローン契約には、慣習的な肯定的および否定的な契約が含まれており、とりわけ、当社は2023年3月7日時点で有効な最低適格現金残高225万ドルを常に維持することを要求し、(i) 追加債務の発生、(ii) 配当金の支払いまたは特定の分配、(iii) 資産の処分、先取特権の付与、または担保権の付与を制限しています。私たちの資産を壊すか、(iv)私たちのビジネスの性質を根本的に変えること。これらの規約には、いくつかの例外と条件があります。当社がこれらの金融契約に違反し、第三者の貸し手から権利放棄または猶予を得られなかった場合、そのような違反または不履行により、ヘラクレス・ターム・ローンに基づく未払いの借入金の返済、または第三者の貸し手が適用法に基づいて有する可能性のあるその他の権利または救済の行使が加速する可能性があります。ヘラクレス・ターム・ローンに基づく未払いの借入について、権利放棄や猶予が認められるという保証はありません。 会社が受け入れられる条件で正常に借り換えられます。
当面の間、配当を支払う予定はありません。
私たちは普通株式の申告や配当金の支払いをしたことはなく、近い将来に配当を支払う予定もありません。将来の収益はすべて、事業運営および一般的な企業目的に使用するために留保する予定です。さらに、ヘラクレス定期融資契約の条件により、配当金の支払いや特定の分配が制限されています。将来配当を支払うかどうかの決定は、取締役会の裁量に委ねられます。
私たちの負債と債務返済義務は、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、将来の事業から生み出される現金、既存の現金、およびATMプログラムやその他の将来のエクイティ・ファイナンスから得られる可能性のある追加の現金収入から、ヘラクレス・ターム・ローンの元本の返済を含む債務返済義務を履行する予定です。私たちの借金は、さらに重大な悪影響をもたらす可能性があります。
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これには、予想キャッシュフローのかなりの部分を負債の返済に充てることを要求することを含みます。これにより、他の目的に利用できる予想キャッシュフローの額が減少し、事業や競合する業界の変化に対する計画や対応の柔軟性が制限されます。これらの債務を履行するのに十分な現金を生み出すことができず、元本の返済を含む債務返済の資金を調達するために既存の現金を使用する必要がある場合、研究開発プログラムを延期または縮小しなければならない場合があります。
創薬、開発、規制当局の承認、商品化に関連するリスク
私たちは、主力製品候補であるELX-02の成功に大きく依存しています。ELX-02が開発中に良い結果を出さなかったり、重要な開発が遅れたりすると、ELX-02の商業的実行可能性と当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、販売が承認された製品はありません。私たちは主にELX-02の研究開発に多大な努力と財源を投資してきました。ELX-02は現在、臨床開発における唯一の製品候補です。前臨床候補ポートフォリオへの投資を増やしましたが、他の分子をまだ臨床開発に進めていません。2022年9月、私たちは、少なくとも1つのナンセンス変異を持つクラス1のCF患者を対象としたELX-02の第2相併用臨床試験のトップライン結果を発表しました。ELX-02とイバカフトールの併用試験では、その有効性エンドポイントについて統計的有意性を達成しなかったため、CFにおけるELX-02の開発をすべて中断しました。ELX-02は現在、意味のない突然変異を持つアルポート症候群患者を対象とした第2相試験で評価されています。これはアルポート症候群に関する最初の既知の臨床研究であり、成功の保証はありません。
ELX-02と当社のための継続的な開発と資金提供のためには、短期的にこの研究で得られた良好な有効性結果に大きく依存しています。当社が収益性を達成し維持できるかどうかは、ELX-02や将来の製品候補について、単独で、または第三者との共同で、規制当局の承認を得て、商品化に成功するかどうかにかかっています。ELX-02やその他の製品候補が成功するかどうかは、次のようないくつかの要因に左右されます。
これらの要因の多くは私たちの制御が及ばないため、ELX-02やその他の製品候補の開発と承認に多大な時間とリソースを費やしたとしても、規制当局の承認を得られない可能性があります。規制当局の承認をタイムリーに、またはまったく得られない場合、現在または将来の製品候補が大幅に遅れたり、商品化できなくなったりして、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
会社の資金調達や将来の製品から収益を生み出す能力を含め、私たちのビジネスの成功は、たとえ数年も続くとは予想していませんが、開発の成功に大きく依存します
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私たちが開発した製品候補の最終的な商品化。現在の製品候補、および当社が開発する将来の製品候補には、追加の前臨床および臨床開発、臨床、前臨床および製造活動の管理、米国およびその他の市場での販売承認、価格設定および償還当局への費用対効果の実証、現在の適正製造基準(「cGMP」)に従って臨床開発と商業生産の両方のための十分な製造供給の確保が必要になります または 米国外でも同様の規制要件、商業組織の構築、製品販売から収益を得る前の多額の投資と多額のマーケティング活動。また、持続可能で再現性が高くスケーラブルな製造プロセスの開発や、そのプロセスを商業パートナーに移管する際に遅れが生じ、臨床試験を完了したり、製品候補を適時または収益性の高い方法で商品化できなくなる可能性があります。製造プロセスや施設に変更を加えると、実施前にFDAによるさらなる比較可能性分析と承認が必要になります。これにより、臨床試験や製品候補の開発が遅れる可能性があり、一貫した継続的な安全性と有効性を実証するために、ブリッジング研究を含む追加の臨床試験が必要になる場合があります。
私たちはこれまで、どの製品候補についても、新薬申請(「NDA」)をFDAに提出したり、同等の外国の規制当局に同様の提出をしたことはありません。NDAまたはその他の関連する規制当局への提出書類には、製品候補が希望する各適応症に対して安全で有効であることを立証するための広範な前臨床および臨床データと、裏付けとなる情報を記載する必要があります。NDAまたはその他の関連する規制当局への提出書類には、製品の化学、製造、管理に関する重要な情報も含める必要があります。現在または将来の製品候補が臨床試験で成功するか、規制当局の承認を受けるかは定かではありません。さらに、臨床試験で成功したとしても、当社の製品候補や将来の製品候補は、規制当局の承認を受けられない可能性があります。現在または将来の製品候補について規制当局の承認を受けなければ、事業を継続できない可能性があります。製品候補を販売するための規制当局の承認を首尾よく取得したとしても、当社の収益は、規制当局の承認を得て各製品候補について商業権を持っている地域の市場規模、および競合製品の入手可能性、第三者による十分な償還と医師による採用があるかどうかに一部依存します。
前臨床および臨床薬の開発は時間と費用のかかるプロセスであり、結果は不確実です。当社の前臨床および臨床プログラムは、遅延が発生したり、まったく進まない場合があります。その場合、臨床開発をさらに進めたり、規制当局の承認を得たり、製品候補を適時に商品化したりする能力に悪影響を及ぼしたり、まったく進まなかったりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
治療薬候補の商業的流通に関する規制当局の承認を得る前に、当社または協力者は、製品候補の販売を予定している管轄区域のFDA、EMA、およびその他の該当する規制当局が満足できるように、ヒトにおける製品候補の安全性と有効性を実証するために、広範囲にわたる前臨床研究と臨床試験を実施する必要があります。臨床検査は費用と時間がかかり、不確実性もあります。開発中の多数の医薬品のうち、臨床試験を無事に完了した医薬品はごくわずかで、FDAまたは同様の外国の規制当局の承認を得て商品化されるのはさらに少ないです。したがって、研究、開発、臨床プログラムへの資金提供を継続するために必要な資金を調達できたとしても、ELX-02、ZKN-013、または将来の製品候補のいずれかが成功裏に開発または商品化されるという保証はありません。
製品候補の前臨床研究と初期の臨床試験の結果は、後期段階の臨床試験の結果を予測できない場合があります。臨床開発の後期段階にある製品候補は、前臨床研究や初期の臨床試験を進めたにもかかわらず、望ましい安全性と有効性の特性を示さない場合があります。バイオ医薬品業界の多くの企業が、以前の試験では有望な結果が出ているにもかかわらず、有効性や安全性のプロファイルが欠如しているために高度な臨床試験で大きな挫折を経験しています。したがって、私たちや開発パートナーは、最終的に、どの適応症についても承認を得るのに十分な臨床的安全性と有効性に関する満足のいくデータを規制当局に提供できなくなる可能性があります。
さらに、製品候補の臨床試験が遅れる可能性があります。進行中の臨床試験が予定通りに完了するのか、それとも予定通りに開始されるのか、再設計する必要があるのか、予定通りに患者を登録する必要があるのか、予定通りに完了する必要があるのか、仮にあったとしても予定通りに完了するのかはわかりません。また、治験薬(「IND」)または同様の申請書を提出した結果、FDAやその他の規制当局が臨床試験を適時に開始することを許可するかどうかも確信が持てません。さらに、規制当局がそのような臨床試験を中断または中止する原因となるような問題が発生する可能性があります。臨床試験は、以下に関連する遅延など、さまざまな理由で遅延する可能性があります。
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さらに、COVID-19パンデミックへの対応による臨床試験登録の一時的な停止など、COVID-19パンデミックによって引き起こされた混乱により、計画中および進行中の臨床試験の開始、登録、実施、または完了において、このような困難または遅延が発生する可能性が高まっており、将来的にはさらに高まる可能性があります。
臨床試験は、FDAおよびその他の該当する規制当局の法的要件、規制、またはガイドラインに従って実施されなければならず、これらの政府機関、臨床試験が実施される医療機関の倫理委員会またはIRBによる監督の対象となります。当社、当該臨床試験のデータ安全性監視委員会、FDA、その他の規制当局によって臨床試験が中断または中止された場合、またはそのような試験が実施されている機関のIRBまたは倫理委員会が、臨床研究者と審査対象施設の参加を一時停止または終了した場合、遅延が発生する可能性があります。このような当局は、規制要件または当社の臨床プロトコルに従って臨床試験を実施しなかったこと、FDAまたは他の規制当局による臨床試験運営または試験施設の検査の結果、臨床保留が課されたり、予期せぬ安全性上の問題または副作用、製品候補を使用することによる利益の実証の失敗、政府規制または行政措置の変更、または不足など、さまざまな要因により臨床試験を一時停止または中止することがあります継続するための十分な資金の臨床試験。
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さらに、当社の臨床試験のいずれにも登録されていないが、当社のコンパッション・ユース・ポリシー(通常、担当医による単独のIND投与)に基づいて薬剤候補を受け取った個人に重大な有害事象が発生した場合、現在進行中の臨床試験の一部または全部が臨床的に保留される可能性があります。臨床ホールドは、ホールドが解除されるまで新しい患者を私たちの研究に登録できなくなり、その後の患者登録が難しくなる可能性があります。さらに、臨床ホールドは、とりわけ、プロトコルの再設計、適格基準の変更、費用の増加につながる可能性があり、いずれの場合も、予定されている開発スケジュールに悪影響を及ぼし、臨床プログラムの無事完了を危うくする可能性があります。
さらに、製品候補に対して行う場合と同様に、海外で臨床試験を実施すると、追加のリスクが発生し、臨床試験の完了が遅れる可能性があります。これらのリスクには、医療サービスや文化的慣習の違いにより、外国に登録された患者が臨床プロトコルに従わなかったり、外国の規制制度に関連する追加の管理上の負担を管理したり、そのような外国に関連する政治的および経済的リスクが含まれます。
製品候補の臨床試験の完了が遅れると、製品候補の商業的見通しと収益を生み出す能力が損なわれる可能性があります。さらに、臨床試験の完了が遅れると、コストが増加し、製品開発と承認プロセスが遅くなり、製品の販売を開始して収益を生み出す能力が損なわれる可能性があります。これらの事態はいずれも、当社の事業、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、臨床試験の開始または終了を遅らせる要因、またはその原因となる要因が、最終的には当社の製品候補の規制当局の承認を拒否することにもつながる可能性があります。
さらに、臨床試験に関するFDAやその他の規制当局の方針が変更されたり、追加の政府規制が制定されたりする可能性があります。たとえば、欧州連合(「EU」)の臨床試験に関連する規制環境は最近変化しました。2014年4月に採択され、EU臨床試験指令を廃止するEU臨床試験規則(「CTR」)は、2022年1月31日に適用されました。臨床試験指令では、各加盟国で管轄の国家保健機関と独立した倫理委員会の両方に個別の臨床試験申請(「CTA」)を提出する必要がありましたが、CTRは一元化されたプロセスを導入し、関係するすべての加盟国に1つの申請を提出するだけで済みます。CTRでは、スポンサーは各加盟国の所管官庁と倫理委員会の両方に1回提出することができ、加盟国ごとに1つの決定を下すことができます。CTAの評価手順も統一されています。関係するすべての加盟国による共同評価と、倫理規則を含む自国の領土に関連する特定の要件に関する各加盟国による個別の評価が含まれます。各加盟国の決定は、一元化されたEUポータルを介してスポンサーに伝えられます。CTAが承認されれば、臨床研究の開発が進む可能性があります。CTRでは、3年間の移行期間を想定しています。進行中の臨床試験や新しい臨床試験がCTRによってどの程度規制されるかはさまざまです。2022年1月31日以前に臨床試験指令に基づいてCTAが作成された臨床試験については、臨床試験指令は引き続き3年間の移行期間で適用されます。さらに、スポンサーは、2023年1月31日までは臨床試験指令またはCTRに基づいてCTAを提出することを選択できます。承認された場合、2025年1月31日までは臨床試験指令が適用されます。その日までに、進行中のすべての試験はCTRの規定の対象となります。当社および臨床研究機関(「CRO」)などの第三者サービスプロバイダーによるCTR要件の遵守は、当社の開発計画に影響を与える可能性があります。
既存の要件の変更や、臨床試験に適用される新しい要件やポリシーの採用に遅れたり、適応できなかったりすると、開発計画にも影響が出る可能性があります。
私たちと提携するパートナーは、直接的または間接的に、連邦および州の医療詐欺や乱用、虚偽請求に関する法律や規制の対象となる可能性があります。私たちや協力パートナーがそのような法律を遵守できない、または完全に遵守していない場合、多額の罰則が科せられる可能性があります。
米国およびその他の地域の医療提供者、医療施設および機関、医師、および第三者の支払者は、当社が市販承認を取得した製品候補の推奨と処方において主要な役割を果たします。協力者、医療従事者、医療施設や機関、主任研究者、コンサルタント、顧客、第三者支払者との現在および将来の取り決めにより、広く適用される詐欺や乱用、その他の医療法(連邦キックバック防止法や連邦虚偽請求法などが含まれますが、これらに限定されません)にさらされる可能性があります。これらの法律により、当社が対象とする製品候補の研究、販売、マーケティング、配布を行うためのビジネス上または財務上の取り決めや関係が制約される可能性があります販売承認を得てください。さらに、当社は、連邦政府、および当社が事業を行う州および外国の管轄区域によって医師やその他の医療従事者に行われる医薬品価格の支払いおよびその他の価値の移転に関して、透明性に関する法律および規制の対象となる場合があります。当社の運営能力に影響を及ぼす適用される連邦、州、および外国の医療法には、以下が含まれますが、これらに限定されません。
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当社の内部運営および第三者との将来の事業契約が、適用される医療法および規制に準拠していることを確認するには、多額の費用がかかります。従業員の不正行為や業務上の不履行を常に特定して抑止できるわけではなく、不適切な行為を検出して防止するために講じている予防策は、未知または管理されていないリスクや損失を制御したり、そのような法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査やその他の訴訟や訴訟から私たちを守るのに効果がない場合があります。
当社の事業が上記の法律、または当社に適用される可能性のあるその他の政府の法律や規制に違反していることが判明した場合、民事、刑事、行政を含む重大な罰則の対象となることがあります。
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罰則、損害賠償、罰金、メディケアやメディケイドなどの政府資金による医療プログラム、または他の国や管轄区域の同様のプログラムからの除外、コンプライアンス違反、権限委譲、投獄、契約上の損害、風評被害、利益の減少、および当社の事業の縮小または再編の申し立てを解決するための誠実性監視および報告義務。さらに、そのような行為から身を守るには、費用と時間がかかり、かなりの人的資源が必要になる場合があります。したがって、私たちに対して提起される可能性のあるそのような訴訟に対する防御に成功したとしても、私たちのビジネスは損なわれる可能性があります。
ELX-02やZKN-013を含む当社の製品候補は、有害事象を引き起こすか、その他の特性を備えているため、規制当局の承認が遅れたり妨げられたり、承認されたラベルや市場での承認の範囲が制限されたりする可能性があります。
ELX-02やZKN-013などの製品候補によって引き起こされる望ましくない副作用により、当社または規制当局は臨床試験を中断、延期、または中止し、FDAまたは他の同等の外国の規制当局による規制当局の承認を拒否する可能性があります。臨床試験の実施中、患者は病気、怪我、不快感などの健康状態の変化を治験担当医に報告します。多くの場合、調査対象の製品候補がこのような状態を引き起こしたかどうかを判断することはできません。製品候補をより大きく、より長期にわたって、より広範囲にわたる臨床試験で試験したり、これらの製品候補が規制当局の承認を得て使用が広まるにつれて、以前の試験で観察された病気、怪我、不快感、その他の有害事象、および以前の試験では発生しなかった、または検出されなかった状態が、患者から報告される可能性があります。多くの場合、治験薬が大規模な臨床試験で試験された後、または場合によっては、承認後に商業規模で患者に提供されて初めて副作用が発見されます。
ELX-02、ZKN-013、またはその他の製品候補の臨床開発の過程で、臨床試験の結果(または、私たちの思いやりのある使用ポリシーに基づいて薬物を投与された人が経験した重大な有害事象)、許容できない重症度と副作用の有病率が明らかになる可能性があります。たとえば、ELX-02の前臨床試験では、この化合物を臨床試験で投与する予定の用量を超える用量でこの化合物を投与した後、試験した動物に腎毒性が観察されました。これやその他の副作用の結果として、当社の臨床試験が中断または中止されたり、開始さえ許可されなかったり、FDAまたは同等の外国の規制当局が、対象とする適応症の一部またはすべての製品候補のさらなる開発の中止、または承認の拒否を命じる可能性があります。薬物関連の副作用は、患者の募集や登録された患者の試験修了能力に影響を与えたり、製造物責任請求につながる可能性があります。臨床試験や商品化の取り組みを延期、中断、または中止する必要がある場合、そのような製品候補の商業的見通しが損なわれ、それらまたは当社が開発する他の製品候補から製品収益を生み出す能力が遅れたり、廃止されたりする可能性があります。
さらに、1つ以上の製品候補が市販承認を受けた後、当社または他社がそのような製品によって引き起こされる望ましくない副作用を発見した場合、次のような多くの潜在的に重大な悪影響が生じる可能性があります。
このような事態が発生すると、特定の製品候補が承認されても市場での受け入れの達成または維持が妨げられ、当社の事業、経営成績および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
嚢胞性線維症、シスチン症、MPS I、レット症候群の治療薬としてFDAから希少疾病用医薬品の指定を受けていても、希少疾病用医薬品指定の特典を維持したり、ELX-02やアルポート症候群やその他の適応症の他の製品候補の希少疾病用医薬品販売独占権を取得したりできない場合があります。
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米国を含む一部の法域の規制当局(「米国」)EUは、比較的少数の患者集団向けの医薬品を、米国では希少疾病用医薬品、EUでは希少疾病用医薬品として指定することがあります。希少疾病用医薬品法に基づき、FDAは希少疾病用医薬品または希少疾患の治療を目的とする医薬品を希少疾病用医薬品として指定することがあります。希少疾病用医薬品とは、通常、米国では20万人未満の患者集団、または米国では20万人を超える患者集団で、医薬品の開発費が米国での販売から回収されるという合理的な見込みがない場合に限られます。NDAを提出する前に、希少疾病用医薬品の指定を申請する必要があります。
同様に、EUでは、医薬品が希少疾病者認定を受けることがあります。これは、生命を脅かすまたは慢性的に衰弱させる状態の診断、予防、または治療を目的とした製品で、申請時にその疾患が影響を受けるのは10,000人に5人未満であるか、孤児資格から得られる利益がなければ、必要な投資を正当化するのに十分な利益をEUで生み出す可能性が低い製品に適用されます。さらに、EUで孤児指定を受けるには、EUでの販売が許可されている病気の診断、予防、または治療のための満足のいく方法がないこと、またはそのような方法が存在する場合、その製品がその病気の影響を受ける人々に多大な利益をもたらすことを証明する必要があります。適用される独占期間は、EUでは10年です。5年目の終わりに、医薬品が希少疾病用医薬品の指定基準を満たさなくなった場合、または医薬品の収益性が十分にあるために市場独占権が正当化されなくなった場合、欧州独占期間を6年に短縮できます。
FDAは、嚢胞性線維症、MPS I、レット症候群、およびシスチン症の治療薬として ELX-02 の希少疾病用医薬品に指定しています。他の製品候補について、またアルポート症候群やその他の適応症に関しては、希少疾病用医薬品の指定を求めることがあります。米国では、希少疾病用医薬品の指定により、当事者は臨床試験費用に対する助成金の機会、税制上の優遇措置、申請料の免除などの金銭的インセンティブを受けることができます。FDAが希少疾病用医薬品の指定を認めた後、その医薬品のジェネリック・アイデンティティとその潜在的な希少疾病用途がFDAによって公表されます。
さらに、希少疾病用医薬品の指定を受けた医薬品が、その後、その指定のある適応症について最初のFDA市販承認を受けた場合、その医薬品は一定期間の独占販売権を受ける権利があり、FDAはその期間に同じ疾患または状態について同じ医薬品の別の市販申請を承認できなくなります。米国では、オーファンドラッグの適用期間は7年間です。希少疾病用医薬品に対する臨床的優位性を示したり、医薬品の販売を許可する基礎となるNDAが取り下げられたり、製造元が希少疾患や希少疾患の患者のニーズを満たすのに十分な量の医薬品を保証できないなどの限られた状況では、希少疾病用医薬品の独占権が失われることがあります。
製品候補のオーファンドラッグの独占権を取得したとしても、同じ病気や状態に対して異なる医薬品が承認される可能性があるため、その独占権では医薬品候補を競合から効果的に保護できない可能性があります。さらに、希少疾病用医薬品が承認された後でも、後者の医薬品がより安全で効果的であるか、患者の治療に大きく貢献するという点で臨床的に優れていると結論付けた場合、該当する規制当局はその後、同じ条件で別のスポンサーから同じまたは類似の医薬品を承認することができます。希少疾病用医薬品の指定は、医薬品の開発期間や規制審査時間を短縮することはなく、規制審査や承認プロセスにおいてその医薬品に利点をもたらすこともありません。
FDAによるファストトラック指定は、たとえ当社の製品候補のいずれかに付与されたとしても、開発や規制当局による審査や承認プロセスの迅速化にはつながらず、製品候補が市販承認を受ける可能性も高まりません。
2021年8月27日、私たちは意味のない突然変異を持つ嚢胞性線維症患者の治療薬としてELX-02のファストトラック指定を受けました。重篤または生命を脅かす病気の治療を目的とした医薬品で、その薬がその疾患に対する満たされていない医療ニーズに対応する可能性がある場合、医薬品スポンサーはFDAにファストトラック指定を申請することができます。ファストトラック製品候補のスポンサーは、製品開発中に該当するFDA審査チームとより頻繁にやり取りする機会があり、NDAが提出されると、その製品候補は優先審査の対象となる場合があります。ファストトラック製品の候補はローリングレビューの対象となる場合もあります。この場合、FDAは、申請書全体を提出する前に、NDAのセクションをローリングベースで審査することを検討できます。スポンサーがNDAの各セクションの提出スケジュールを提示し、FDAはNDAのセクションを受け入れることに同意し、スケジュールは許容範囲内であると判断し、スポンサーはNDAの最初のセクションの提出時に必要なユーザー料金を支払います。DA。FDAは、この指定を許可するかどうかについて幅広い裁量権を持っています。特定の製品候補がこの指定の対象となると考えても、FDAがそれを付与することを決定するかどうかは保証できません。たとえファストトラック指定を受けたとしても、従来のFDAの手続きに比べて、開発プロセス、レビュー、承認が迅速に行われることはないかもしれません。FDAは、その指定がもはや当社の臨床開発プログラムのデータによって裏付けられていないと判断した場合、ファストトラック指定を撤回することがあります。ファストトラック指定を受けた医薬品の多くは、承認を得ていません。
臨床試験に患者を募集して登録するのが難しい場合があります。その場合、そのような試験の完了が大幅に遅れたり、1つ以上の臨床試験を中止したりする可能性があります。
臨床試験を無事かつタイムリーに完了するには、十分な数の被験者を登録する必要があります。これらの試験や私たちが実施する他の試験は、登録手続きの結果など、さまざまな理由で遅延する可能性があります
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予想よりも長く、離脱または有害事象の対象となります。このような開発により、試験が遅れたり、今後の開発が中止されたりする可能性があります。私たちの臨床試験は、製品候補と同じ治療分野の他の臨床試験と競合します。この競争により、利用できる患者の数と種類が減少します。なぜなら、私たちの試験に登録することを選択したかもしれない患者の中には、競合他社が実施している試験に登録することを選択する人がいるからです。私たちの臨床試験のプロトコルでは、通常、患者を同じ適応症の複数の臨床試験に登録できないことが義務付けられているため、利用できる被験者の数が限られます。
一部の疾患はまれであることに加えて、私たちの臨床研究の適格基準により、利用可能な研究参加者の数がさらに制限されます。これは、患者さんが測定できる特定の特徴を持ち、病気が進行しすぎていないことが求められるためです。具体的には、当社の製品候補が治療するように設計されている疾患の中には、希少で超希少なものもあり、これらの疾患を患っている一部の患者だけが臨床試験の対象になると予想しています。ELX-02は少数の集団を対象として設計されており、患者数はまだ明確に決定されていないため、開発プログラムを完了し、規制当局の承認を得て、承認されればELX-02の商品化を成功させるためには、患者を特定できなければなりません。
私たちのプログラムのいずれも、臨床開発を完了し、規制当局の承認を得て、承認されれば製品候補を販売するのに十分な数の患者を特定できることを保証することはできません。米国、日本、ヨーロッパなどの患者を合わせた数が、予想よりも少ないことが判明したり、ELX-02による治療に適さなかったり、新しい患者を特定するのがますます難しくなる可能性があり、そのすべてが当社の業績と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。現在または将来の臨床試験に十分な数の患者を募集して登録できないと、大幅な遅延が発生したり、1つ以上の臨床試験を中止せざるを得なくなる可能性があります。その結果、製品候補の開発能力に影響を与え、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。患者登録は、次のような多くの要因に左右されます。
さらに、進行中のCOVID-19パンデミックは、当社の臨床試験への登録に悪影響を及ぼしており、将来的には悪影響を及ぼす可能性があります。最近完了したCFにELX-02を用いた第2相単剤療法試験が大幅に遅れました。これは、リスクのある集団への不必要な曝露を避け、研究データの完全性を維持し、患者の安全を確保するための世界の医療提供者の取り組みを支援するために、COVID-19パンデミックに対応して登録を一時停止しなければならなかったためです。2022年11月1日、アルポート症候群の第2相臨床試験への登録が開始されたことを発表しました。臨床試験施設での人員配置の課題や関連施設のリソース不足が原因で、試験開始が遅れました。登録が遅れたり、当社の目的に沿って登録を完了しなかったために将来追加費用が発生すると、多額の費用が発生する可能性があり、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が随時発表または公開する臨床試験の中間の「トップライン」および暫定データは、より多くの患者データが利用可能になるにつれて変更される可能性があり、監査および検証手続きの対象となるため、最終データに重大な変更が生じる可能性があります。
時折、その時点で入手可能なデータの予備分析に基づいた、前臨床研究や臨床試験の予備データまたはトップラインデータを公開することがあります。特定の研究または試験に関連するデータをより包括的に検討した結果、結果と関連する知見や結論は変更される可能性があります。また、データ分析の一環として仮定、推定、計算、結論を出していますが、入手可能なすべてのデータを受け取っていないか、十分に評価する機会がなかった可能性があります。その結果、私たちが報告するトップラインまたは暫定的な結果は、同じ研究の将来の結果と異なる場合や、異なる結論や考慮事項がそのような結果の対象となる場合もあります。
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データを受け取り、十分に評価しました。トップラインと暫定データも引き続き監査および検証手続きの対象となるため、最終データは、以前に公開したトップラインデータまたは暫定データと大きく異なる可能性があります。そのため、最終的なデータが出るまで、トップラインと暫定データは注意して見る必要があります。
また、前臨床研究や臨床試験の中間データを開示することもあります。私たちが完了する可能性のある臨床試験の中間データは、患者登録が継続してより多くの患者データが利用可能になったり、私たちの臨床試験の患者が病気に対する他の治療法を継続したりすると、1つ以上の臨床転帰が大きく変わるリスクがあります。暫定データまたは中間データと最終データとの間に不利な違いがあると、当社の事業見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社または競合他社が中間データを開示すると、当社の普通株式の価格が変動する可能性があります。
さらに、規制当局を含む他の企業が、当社の仮定、推定、計算、結論、分析を受け入れない、または同意しないか、データの重要性を異なる方法で解釈または評価する場合があります。これにより、特定のプログラムの価値、特定の製品候補または製品、および当社全体の承認可能性または商業化に影響を与える可能性があります。さらに、特定の研究や臨床試験に関して私たちが公開することを選択した情報は、通常は広範な情報に基づいており、あなたや他の人は、私たちの開示に含めるべき重要またはその他の適切な情報であると私たちが判断したものに同意しない場合があります。報告する中間データ、トップラインデータ、暫定データが実際の結果と異なる場合、または規制当局を含む他の人が得られた結論や解釈に同意しない場合、製品候補の承認を得て商品化する能力が損なわれ、当社の事業、経営成績、見通し、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAや同等の規制当局の規制当局の承認プロセスは時間がかかり、時間がかかり、本質的に予測がつかないため、最終的に製品候補の規制当局の承認を得ることができなければ、当社の事業は大きな打撃を受けます。
FDAや同等の規制当局の承認を得るのに必要な時間は予測できませんが、通常、臨床試験の開始から何年もかかり、規制当局の実質的な裁量を含む多くの要因に左右されます。さらに、承認の方針、規制、または承認を得るために必要な臨床データの種類と量は、製品候補の臨床開発の過程で変更される可能性があり、法域によって異なる場合があります。FDAからNDAの規制当局の承認を受けるまで、私たちも将来の協力者も、当社の製品候補を米国で販売することはできません。同様に、EUでは、当社の製品候補は、販売許可を得て初めて市場に出すことができます。
米国、ヨーロッパ、またはその他の法域で製品候補を商品化する承認を得る前に、当社または当社の協力者は、十分に管理された臨床試験から得られた実質的なエビデンスをもって、その製品候補が意図された用途に対して安全で効果的であることをFDAまたは他の規制当局が満足する形で証明しなければなりません。非臨床研究や臨床試験の結果は、さまざまな方法で解釈できます。製品候補の非臨床データや臨床データが有望だと思っても、そのようなデータはFDAや他の規制当局の承認を裏付けるには十分ではないかもしれません。FDAやその他の規制当局は、承認前または承認後に、製品候補について追加の前臨床研究または臨床試験を実施するよう要求する場合もあれば、当社の臨床開発プログラムの要素に異議を唱える場合もあります。
FDAまたは外国の規制当局または機関は、以下を含むさまざまな理由により、医薬品候補の承認を延期、制限、または拒否したり、追加の非臨床試験または臨床試験の実施を要求したり、プログラムを中止したりすることがあります。
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開発中の多数の医薬品のうち、規制当局の承認プロセスを無事に完了して商品化されるのはごくわずかです。承認プロセスに時間がかかり、将来の臨床試験結果が予測できないため、製品候補を販売するための規制当局の承認を得られない可能性があり、その結果、当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響が及びます。
さらに、たとえ承認を得たとしても、規制当局は、私たちが要求するよりも少ないまたは多い限定的な適応症について製品候補を承認したり、製品に対して請求する予定の価格を承認しなかったり、第4相臨床試験を含む費用のかかる市販後臨床試験の実施や、承認後に医薬品を安全に使用するために必要となるREMSプログラムの実施を条件として、承認を与えることがあります。規制当局は、当初要求したよりも限定された適応症や患者数の製品候補を承認する場合もあれば、その製品候補の商品化を成功させるために必要または望ましいラベル表示が含まれていないラベルの製品候補を承認する場合もあります。前述のシナリオはいずれも、当社の製品候補の商業的見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
販売およびマーケティング能力を確立できない場合、または規制当局の承認を得た製品候補のマーケティングと販売に関する第三者と契約を結ぶことができなければ、収益を上げることができない可能性があります。
私たちは、製品候補やその他の製品の販売やマーケティングの経験はありません。私たちの臨床開発プログラムから生まれた可能性のある製品の商品化を成功させ、規制当局の承認を得るには、自社で、または他者の支援を得て、これらの機能を開発する必要があります。私たちは、他の事業体のマーケティングおよび流通能力を活用するために、他の企業と協力関係を結ぶことを目指すかもしれませんが、たとえあったとしても、有利な条件ではそれができないかもしれません。将来の協力パートナーが、もしあれば、私たちの将来の製品を商品化するために十分なリソースを投入せず、必要なマーケティング機能を自社で開発できなければ、事業を維持するのに十分な製品収益を生み出すことができません。私たちは、現在、広範囲で資金の豊富なマーケティングおよび販売事業を展開している多くの企業と競争することになります。マーケティングや販売の機能を果たす社内チームや第三者のサポートがなければ、これらのより確立された企業とうまく競争することも、製品候補をうまく商品化することもできないかもしれません。
当社の製品候補が規制当局の承認を受けたとしても、市販後の重要な規制要件と監督の対象となります。
製品候補について当社が受ける可能性のある規制当局の承認には、規制当局への報告書の提出と製品候補の安全性と有効性を監視するための監視が必要になります。また、特定の年齢層の使用制限、警告、注意事項、禁忌に関する重大な制限、警告、注意事項、禁忌が含まれる場合があり、承認後の研究やリスク管理の要件が煩雑になる場合もあります。たとえば、FDAは製品候補を承認するためにREMSを要求する場合があります。これには、投薬ガイド、医師のトレーニングとコミュニケーション計画、または安全に使用するための制限付き配布方法、患者登録、その他のリスク最小化ツールなどの追加要素が必要になる場合があります。さらに、FDA、EMA、またはその他の規制当局が当社の製品候補を承認した場合、製品候補の製造プロセス、表示、包装、流通、有害事象の報告、保管、広告、宣伝、輸入、輸出、記録管理は、広範囲かつ継続的な規制要件の対象となります。これらの要件には、安全性やその他の市販後の情報とレポートの提出、登録、承認後に実施する臨床試験のcGMP要件とGCPの継続的な遵守が含まれます。さらに、医薬品とその施設のメーカーは、cGMP規制および同様の基準の遵守について、FDAやその他の規制当局による継続的な審査と定期的な予告なしの検査の対象となります。当社または規制当局が、予期しない重症度または頻度の有害事象、または製品が製造される施設の問題など、これまで知られていなかった製品に関する問題を発見した場合、規制当局は、その製品、製造施設、または当社に、製品のリコールまたは市場からの撤回、または製造の中止を要求するなどの制限を課すことがあります。さらに、適用される規制要件に従わなかった場合、当社は以下を含む行政上または司法的に課された制裁の対象となる場合があります。
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上記のイベントやペナルティが発生すると、製品候補を商品化して収益を生み出すことができなくなり、それに対応するために多大な時間とリソースを費やす必要が生じ、評判が悪くなる可能性があります。
さらに、FDAやその他の規制当局の方針が変更されたり、追加の政府規制が制定されたりして、製品候補の規制当局の承認が阻止、制限、または遅延する可能性があります。また、米国または海外での将来の法律や行政措置から生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、または範囲を予測することもできません。既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅かったり、適応できなかったり、規制順守を維持できない場合、執行措置の対象となり、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
FDAやその他の規制機関は、適応外使用の促進を禁止する法律や規制を積極的に施行しています。
当社の製品候補のいずれかが承認され、それらの製品の適応外使用を不適切に宣伝したことが判明した場合、当社は重大な責任の対象となる可能性があります。FDAやその他の規制機関は、当社の製品候補などの処方薬について行われる可能性のあるプロモーションの主張が承認されれば、厳しく規制しています。特に、FDAやその他の規制機関によって承認されていない用途では、製品の承認されたラベルに反映されていない用途で製品を宣伝することはできません。製品候補の市販承認を受けた場合でも、医師は承認されたラベルと矛盾する方法で患者にそれを処方することがあります。そのような適応外使用を促進したことが判明した場合、重大な責任の対象となる可能性があります。米国連邦政府は、適応外使用の不適切な宣伝の疑いで企業に多額の民事上および刑事上の罰金を科し、いくつかの企業が適応外販売を行うことを禁止しています。FDAはまた、特定の販売促進行為を変更または制限する同意判決または恒久的差止命令を企業に締結するよう求めています。製品候補のプロモーションをうまく管理できない場合、承認された場合、重大な責任の対象となり、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
資金不足や世界的な健康問題により、FDAやその他の政府機関や外国の規制当局に混乱が生じた場合、主要な幹部やその他の人材の雇用、維持、配置が妨げられたり、新製品や改造された製品の開発、承認、商品化が適時に行われたり、まったく行われなかったりして、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
FDAや外国の規制当局が新製品を審査し承認する能力は、政府の予算や資金水準、法律、規制、政策の変更、主要人材の雇用と維持、ユーザー料金の支払いを受け入れるFDAの能力、その他FDAや外国の規制当局の日常業務遂行能力に影響を及ぼす可能性のある出来事など、さまざまな要因の影響を受けます。その結果、FDAと外国の規制当局での平均審査時間は近年変動しています。さらに、研究開発活動に資金を提供する他の政府機関への政府の資金提供は、本質的に流動的で予測不可能な政治的プロセスの対象となります。EMAのアムステルダムへの移転やそれに伴うスタッフの変更など、FDAやその他の機関での混乱により、必要な政府機関による新薬や承認された医薬品の改造の審査や承認にかかる時間が遅くなり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、過去数年にわたり、米国政府は何度か閉鎖し、FDAなどの特定の規制機関は、重要なFDA従業員を解雇し、重要な活動を停止せざるを得ませんでした。
これとは別に、COVID-19のパンデミックに対応して、2020年3月、FDAは国内の製造施設の定期的な監視検査を一時的に延期しました。その後、2020年7月、FDAはリスクベースの優先順位付けシステムの対象となる国内外の製造施設の一定の立入検査を再開しました。FDAが利用しました
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このリスクベースの評価システムは、優先的な国内検査をいつどこで行うのが最も安全かを判断するのに役立ちます。さらに、2021年4月15日、FDAはガイダンス文書を発行しました。この文書には、特定の医薬品製造施設や臨床研究施設などの施設について、遠隔でインタラクティブな評価を自主的に実施する計画が記載されています。ガイダンスによると、FDAは、任務上の必要性や旅行の制限に基づいて遠隔評価が適切であるとFDAが判断した場合、このような遠隔対話型評価を要求することがあります。2021年7月、FDAは国内施設の標準検査業務を再開しました。最近では、FDAは、拡大するCOVID-19パンデミックに適応するにあたり、従業員と規制対象企業の安全を確保するために、検査活動の監視と変更を続けています。米国外の規制当局は、COVID-19パンデミックに対応して、同様の制限やその他の政策措置を採用しています。政府の閉鎖が長引いたり、世界的な健康上の懸念によりFDAやその他の規制当局が定期的な検査、レビュー、その他の規制活動を実施できなくなったりすると、FDAや他の規制当局が規制当局への提出を適時に審査および処理する能力に重大な影響を与え、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
競合他社による開発により、当社の製品や技術が時代遅れになったり、競争力がなくなったりする可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、大手製薬会社、学術機関、政府機関、その他の公的および民間の研究機関と協力している製薬会社と競争しています。当社の製品候補は、既存の治療法や競合他社が開発中の潜在的な治療法と競合する必要があります。さらに、競合他社が当社の製品候補よりも安価で、効果的、または安全な製品を開発して販売した場合、当社の商業的機会が減少またはなくなる可能性があります。他の企業では、疾患を治療するための前臨床または臨床開発のさまざまな段階にある製品候補があり、そのための製品候補の開発も求めています。これらの潜在的な競合薬の中には、当社の製品候補よりも開発がさらに進んでおり、より早く商品化されるものもあります。たとえ効果的な薬の開発に成功したとしても、私たちの製品は競合他社の製品とうまく競争できないかもしれません。
私たちの競合他社のほとんどは、単独で、または協力パートナーと協力して、大規模な研究開発プログラム、スタッフ、施設を運営しており、私たちよりも大幅に多くの財源を持ち、以下の分野での経験も大幅に豊富です。
これらの組織は、有能な人材の誘致、買収や合弁事業の候補、その他のコラボレーションを求めて当社と競争しています。
競争への取り組みや競合他社の活動の追求は、当社の事業に予期しない費用を課す可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
製品候補を開発して商品化できなければ、ビジネスに悪影響が及びます。
私たちの戦略の重要な要素は、新製品のポートフォリオを開発して商品化することです。私たちは、社内の研究プログラムと新製品開発のための戦略的コラボレーションを通じてそれを目指しています。新製品候補を特定する研究プログラムには、最終的に製品候補が特定されるかどうかにかかわらず、かなりの技術的、財政的、人的資源が必要です。私たちの研究プログラムは、最初は潜在的な製品候補を特定する上で有望であるにもかかわらず、次のような多くの理由で臨床開発のための製品候補を見つけられないことがあります。
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製品候補のいずれかの開発または商品化に失敗すると、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
たとえ製品候補を商品化できたとしても、補償や適切な償還が受けられない場合や、そのような製品候補が不利な価格規制や第三者の補償および償還ポリシーの対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
医薬品の規制当局の承認、価格設定、償還を規定する規制は、国によって大きく異なります。一部の国では、医薬品の上市前に販売価格の承認が必要です。多くの国では、価格審査期間は、販売承認が得られた後に始まります。一部の海外市場では、最初の承認が得られた後も、処方薬の価格設定が引き続き政府の管理下にあります。その結果、特定の国で規制当局の承認を得ても、価格規制の対象となり、製品の商業的発売が(場合によっては長期間にわたって)遅れ、その国での製品の販売から生み出せる収益に悪影響を及ぼします。不利な価格制限により、たとえ製品候補が規制当局の承認を得たとしても、1つ以上の製品候補への投資を回収する能力が妨げられる可能性があります。
どの製品も成功裏に商品化できるかどうかは、政府機関、民間の健康保険会社、その他の組織などの第三者支払者から、これらの製品および関連治療に対する補償範囲と適切な償還がどの程度受けられるかに一部依存します。1つ以上の製品を市場に出すことに成功したとしても、これらの製品は費用対効果が高いとは考えられず、どの製品に対しても払い戻される金額が製品を競争的に販売するには不十分かもしれません。米国では、補償範囲と償還に関する統一された方針は存在せず、補償範囲と償還は支払人によって大きく異なる場合があります。第三者の支払者は、多くの場合、メディケアの補償方針と支払い制限に従って独自の償還率を設定しますが、メディケアの決定とは別に、独自の方法と承認プロセスを採用しています。その結果、補償範囲の決定プロセスは時間と費用がかかるプロセスであることが多く、製品候補の使用に関する科学的および臨床的サポートを各支払者に個別に提供する必要があり、補償範囲と適切な償還が一貫して適用されるという保証も、そもそも得られるという保証もありません。当社が開発する製品候補に対する補償範囲と償還額に関する決定は、支払者ごとに行われます。ある支払者が医薬品の補償を提供すると決定したからといって、他の支払者もその医薬品の補償や適切な償還を行うことを保証するものではありません。新たに承認された医薬品の償還を受けるのが大幅に遅れる可能性があり、補償範囲は、その医薬品がFDAまたは同等の外国の規制当局によって承認される目的よりも限定される場合があります。
さらに、償還の資格があるからといって、研究、開発、製造、販売、流通を含め、すべてのケースで、または当社の費用をカバーするレートで医薬品が払い戻されるわけではありません。患者や医療提供者に償還する第三者支払者が、製薬会社に定価から事前に決められた割引を提供することを要求し、請求される価格や医薬品の償還額を引き下げようとしているケースが増えています。開発した製品に対して請求できる価格、またはそのような製品に提供される補償範囲と償還が、開発費やその他の費用に照らして不十分である場合、投資収益率に悪影響を及ぼす可能性があります。
新薬の中間償還水準は、該当する場合、当社の費用を賄うには不十分で、恒久化されない場合もあります。償還率は、すでに償還されている低コストの医薬品に対して認められる支払いに基づく場合もあれば、他のサービスの既存の支払いに組み込まれる場合もあり、予算上の制約やメディケアデータの不完全性を反映している場合もあります。医薬品の正味価格は、第三者支払者が要求する強制的な割引やリベート、および米国よりも安い価格で販売される可能性のある国からの医薬品の輸入を現在制限している法律の将来的な緩和によって引き下げられる可能性があります。医師の監督下で投与される医薬品の価格が高くなることが多いため、当社の製品候補に対する補償と適切な償還を受けることは特に難しいかもしれません。同様に、当社の製品候補は医師が投与した注射剤であるため、製品自体を個別に償還できる場合とできない場合があります。代わりに、担当医は、当社の製品が使用された治療または処置の提供に対して報酬を受ける場合とされない場合があります。
当社が開発し、規制当局の承認を得ている製品候補について、両方の第三者支払者から補償と十分な償還を速やかに得ることができないと、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
現在および将来の法律により、私たちや将来の協力者が製品候補の市販承認を得て商品化することがますます困難になり、費用がかかり、私たちや彼らが得る価格に影響を与える可能性があります。
米国では、医療費を抑えるための立法イニシアチブが数多くあり、今後も続いています。2010年に成立した患者保護および手ごろな価格の医療法(ACA)は、政府と民間の保険会社の両方による医療費の資金調達方法を大きく変えました。ACAは、とりわけ、メディケイドプログラムの資格と商業健康保険の適用範囲を拡大し、支払うべきメディケイドリベートの最低額を引き上げました
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メディケイド医薬品リベートプログラムに参加しているメーカーは、メディケイドマネージドケア組織に登録している個人にもリベートプログラムを拡大し、特定のブランド処方薬のメーカーに年会費と税金を定め、新しいメディケアパートDの補償ギャップ割引プログラムを推進しました。ACAは比較臨床効果研究にも資金を充当しましたが、この研究がメディケアの補償範囲と償還にどのように影響するか、または新しい情報が他の第三者の支払者ポリシーにどのように影響するかはまだ不明です。
ACAの制定以来、ACAの特定の側面について、司法、行政、および議会からの異議申し立てがありました。2021年6月17日、米国最高裁判所は、ACAの合憲性について具体的に裁定することなく、ACAに対する最新の司法上の異議申し立てを却下しました。最高裁判所の判決に先立ち、バイデン大統領は、ACAマーケットプレイスを通じて健康保険に加入する目的で、2021年2月15日から2021年8月15日までの特別登録期間を開始する大統領命令を出しました。行政命令はまた、特定の政府機関に対し、医療へのアクセスを制限する既存の方針や規則を見直し、再考するよう指示しました。バイデン政権の他の医療改革措置が、もしあれば、私たちの事業にどのような影響を与えるかは不明です。
さらに、ACAが制定されて以来、他の法改正が提案され、採択されました。これらの変更には、2013年4月1日に施行された医療機関へのメディケア支払いの会計年度あたり総額2%の削減が含まれており、その後の法令の改正により、2020年5月1日から2022年3月31日までの一時的な停止を除き、2030年まで有効です。現行の法律では、メディケア支払いの実際の削減額は、2022年4月1日から2022年6月30日までの1%から、議会による追加の措置が取られない限り、この隔離措置の最終会計年度には最大3%までさまざまです。さらに、2013年1月2日、2012年の米国納税者救済法が法制化されました。これにより、とりわけ、病院を含む複数の医療提供者へのメディケアの支払いが減少し、政府が医療提供者への過払いを回収する時効期間が3年から5年に延長されました。最近では、2021年3月11日、バイデン大統領が2021年の米国救済計画法に署名しました。これにより、2024年1月1日から、現在医薬品の平均メーカー価格の 100% に設定されている法定メディケイド医薬品リベート上限が廃止されます。
同様の進展が米国以外でも起こっています。欧州連合では、医療予算上の制約により、関連する医療サービス提供者による医薬品の価格設定と償還が制限されています。一部の欧州連合加盟国で償還または価格承認を得るために、当社の製品候補の費用対効果を、現地の標準治療と見なされる他の治療法と比較する研究を実施する必要がある場合があります。
特に最近の大統領選挙やその他の管轄区域の結果として、米国における将来の法律や行政措置から生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、または範囲を予測することはできません。当社または当社が関与する可能性のある第三者が既存の要件の変更や新しい要件やポリシーの採用に遅れたり、適応できなかったり、当社またはそのような第三者が規制コンプライアンスを維持できない場合、製品候補は取得した可能性のある規制当局の承認を失い、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。
当社の事業および事業に関連するリスク
私たちは、戦略的イニシアチブを通じて事業拡大の機会を模索し続けています。当社の戦略的基準を満たす機会を見極めたり、取引を完了したりする努力は成功しないかもしれませんし、買収、コラボレーション、その他の戦略的取引の完了から期待される利益を実現できない可能性があります。
私たちのビジネス戦略には、製品の候補と能力を拡大することが含まれます。私たちは、パイプラインや製品提供の拡大、研究開発プログラムの強化につながると予想される合併、買収、提携、ライセンス供与の機会を定期的に評価しています。
私たちは将来、追加の負債、コミットメント、または多額の費用を負担する可能性のある戦略的取引を行うことがあります。そのような取引は、潜在的なリスクと不確実性を適切に評価し、新しい技術、製品、ビジネスを統合し、当社の基本目標を達成するのに十分な収益(前払い、マイルストーン、ロイヤルティなどを含む)を生み出す能力にかかっています。
戦略的な取引を行うと、予期せぬ開発コスト、スケジュールの遅れ、規制当局の承認に関する課題、および商業市場機会に関する不確実性が生じる可能性があり、そのいずれの場合も、取引の期待される価値を実現できず、当社の事業や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在および将来の潜在的な成長を効果的に管理するためには、グローバルな従業員基盤、業務および財務プロセスの強化と発展を継続的に行う必要があります。私たちの成長戦略を支えるには、研究、開発、販売とマーケティング、製造、その他の事業分野への投資を含む、多額の設備投資と経営資源が必要になります。当社の事業、買収した事業、または買収またはライセンスされた製品の開発または拡大には、当社による多額の設備投資が必要になる場合があります。これらの必要な資金がないか、許容できる条件で、またはまったく利用できない場合があります。また、株式を売却して資金調達を目指すこともあります
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当社の資本金、または資本ストックに転換可能な証券。これにより、現在の株主の当社に対する所有権が希薄化する可能性があります。
私たちの事業は、訴訟、政府の調査、執行措置の影響を受ける可能性があります。
私たちは規制の厳しい業界の多くの法域で事業を展開しており、知的財産、規制、製造物責任、環境、内部告発者、クイタム、虚偽請求、プライバシー、キックバック防止、贈収賄防止、証券、商業、雇用、その他の請求や法的手続きなどを含むがこれらに限定されない、米国または外国の管轄区域のさまざまな事項について、訴訟、政府調査、執行措置の対象となる可能性があります私たちの事業を行うことから生じるかもしれません。これらの訴訟または手続きのいずれかにより、会社に多額の費用、罰金、罰金、または負担のかかる制限が課される可能性があり、いずれの場合も、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは追加の納税義務の対象となる可能性があります。
私たちは、米国とイスラエルの連邦税、州税、地方税の対象となります。当社の税務上の位置付けと世界規模の税引当金を評価するには、重要な判断が必要です。通常の事業過程では、最終的な税務上の決定が不確かな活動や取引がたくさんあります。さらに、当社の納税義務と実効税率は、所得税の関係に関するものを含め、関連する税金、会計、その他の法律、規制、原則、解釈の変更、法定税率が低い地域では収益が予想よりも低く、法定税率が高い管轄区域では予想よりも高い、外貨為替レートの変更、または評価額の変更によって悪影響を受ける可能性があります当社の繰延税金資産と負債の。私たちはさまざまな法域で監査を受けることがあり、そのような法域では私たちに対して追加の税金を課すことがあります。私たちの税の見積もりは妥当だと考えていますが、税務監査や訴訟の最終決定は、過去の税務規定や見越額とは大きく異なる可能性があり、決定が下される期間における当社の経営成績やキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、さまざまなプライバシー法やセキュリティ法の対象となる可能性があり、遵守しなかった場合、罰則や評判の低下を招き、財務状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、データプライバシーと健康情報を含む個人情報の保護に関する法律や規制の対象となっています。プライバシーとデータ保護に関する立法上および規制上の状況は変化し続けており、当社の事業に影響を与える可能性のあるプライバシーとデータ保護の問題への関心が高まっています。米国では、個人情報の収集、使用、開示、送信に関する要件を課す州のセキュリティ違反通知法、州の健康情報プライバシー法、および連邦および州の消費者保護法の対象となる場合があります。これらの法律はそれぞれ、裁判所や政府機関によってさまざまな解釈の対象となり、私たちにとって複雑なコンプライアンス上の問題を引き起こしています。当社が適用法規制を実際に遵守していない、または違反していると認識されると、否定的な宣伝、政府の調査や執行措置、第三者からの請求、評判の低下につながる可能性があり、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業や事業が成長するにつれて、私たちは新しいまたは追加のデータ保護法や規制の対象になったり、その影響を受けたりして、規制当局からの精査や注意が厳しくなる可能性があります。米国では、2009年の経済的および臨床的健康のための健康情報技術法によって改正されたHIPAAと、それに基づいて公布された規制(総称して「HIPAA」)は、とりわけ、個人を特定できる健康情報のプライバシー、セキュリティ、送信、および違反報告に関する特定の基準を課しています。そのような条件はHIPAAで定義されており、したがってHIPAAで直接規制されていないため、当社が「対象事業体」または「事業関係者」として行動しているとは考えていませんが、HIPAAが許可または許可していない方法で対象事業体から個人を特定できる健康情報を故意に入手した場合、または違反を助長するために、罰則または制裁の対象となる可能性があります。HIPAAの。
さらに、一部の州では、健康関連およびその他の個人情報のプライバシー、処理、保護を規定するプライバシーおよびセキュリティに関する法律や規制が採用されています。このような法律や規制は、さまざまな裁判所やその他の政府当局による解釈の対象となるため、当社や将来のお客様、戦略的パートナーにとって潜在的に複雑なコンプライアンス問題が生じます。たとえば、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法 (「CCPA」) は、2020年1月1日に施行されました。CCPAは、カリフォルニアの消費者に個人のプライバシー権を課し、特定の個人情報を扱う事業体のプライバシーとセキュリティに関する義務を強化します。CCPAは、違反に対する民事罰と、データ侵害訴訟の増加が予想されるデータ侵害に対する私的訴訟権を規定しています。さらに、カリフォルニア州プライバシー権法 (「CPRA」) が最近カリフォルニア州で可決されました。CPRAはCCPAを大幅に改正し、対象となる企業に追加のデータ保護義務を課します。これには、消費者の権利プロセスの追加、データ使用の制限、リスクの高いデータに対する新しい監査要件、機密データの特定の使用のオプトアウトが含まれます。また、実質的な規制の発行を許可された新しいカリフォルニアデータ保護機関が設立され、プライバシーと情報セキュリティの強化につながる可能性があります。規定の大部分は2023年1月1日に発効し、
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コンプライアンスへの追加投資や潜在的なビジネスプロセスの変更が必要になる場合があります。同様の法律がバージニア州、ユタ州、コネチカット州、アイオワ州、コロラド州で可決され、他の州や連邦レベルでも提案されています。これは、米国でプライバシー法がより厳しくなる傾向を反映しています。このような法律が制定されると、要件が矛盾する可能性があり、コンプライアンスが難しくなります。当社がHIPAA、CCPA、CPRA、またはその他の国内のプライバシーおよびデータ保護法の対象または影響を受ける場合、これらの法律の要件に従わなかったことによる責任は、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
他にも多くの国で、個人情報の収集、使用、送信に関する法律が策定されているか、策定中です。EU加盟国およびその他の管轄区域は、重要なコンプライアンス義務を課すデータ保護法および規制を採用しています。たとえば、2018年5月に一般データ保護規則(「GDPR」)が施行され、欧州経済地域(「EEA」)内の個人の個人データの処理に厳しい要件が課されました。GDPRを遵守しなければならない企業は、データ保護要件のより強固な規制執行や、違反した場合は最大2,000万ユーロ、または非準拠企業の年間世界収益の4%のいずれか大きい方の罰金が科せられる可能性など、コンプライアンス義務とリスクの増大に直面します。他の要件の中でも、GDPRは、GDPRの対象となる個人データを、そのような個人データを適切に保護することが認められていない第三国(米国を含む)に転送することを規制しています。2020年7月、EU司法裁判所(「CJEU」)は、国際転送を目的とするプライバシーシールドを無効にし、さらなる制限を課すことで、組織がEU/EEAから米国に合法的に個人データを転送する方法を制限しました。標準契約条項 (「SCC」) の使用について。欧州委員会は、CJEUの決定と欧州データ保護委員会の勧告を考慮して、2021年6月4日に改訂されたSCCを発行しました。改訂されたSCCは、2021年9月27日以降の関連する新しいデータ転送に使用する必要があります。既存の標準契約条項の取り決めは、2022年12月27日までに改訂された条項に移行する必要があります。新しいSCCは、EEA外への個人データの転送にのみ適用され、英国には適用されません。英国の情報コミッショナーオフィスは、英国GDPRに基づく英国からの転送に関する新しいデータ転送標準契約を公表しました。この新しい文書は、2022年9月21日以降に関連するデータ転送に必須となります。既存の標準契約条項の取り決めは、2024年3月21日までに新しい文書に移行する必要があります。改訂された条項があらゆる種類のデータ転送に使用できるかどうか、特にGDPRの対象となる非EEA機関へのデータ転送に信頼できるかどうかについては、いくらか不確実性があります。監督当局が、SCCを使用できない状況を含め、個人データの輸出メカニズムに関するさらなるガイダンスを発行したり、執行措置を講じたりすると、追加費用、苦情、規制当局による調査、罰金を科せられる可能性があります。また、当社が事業を展開する国や地域間で個人データを転送できない場合、サービスの提供方法、関連するシステムや業務の地理的位置または分離に影響を与える可能性があります。私たちに悪影響を及ぼす可能性があります財務結果。
英国がEUを離脱した後の移行期間が終了した2021年の初めから、英国GDPR(「英国GDPR」)の対象にもなっています。これは、改正された2018年の英国データ保護法とともに、英国の国内法におけるGDPRのままです。英国のGDPRは、GDPRに基づく義務とそれに相当する罰則に基づく個別ではあるが同様の義務を課しています。これには、最高1,750万ポンド、または前会計年度の非準拠企業のグローバル年間収益の 4% のいずれか大きい方の罰金が科されます。データ保護法の特定の側面に関する英国とEUの関係は依然として不明であり、欧州委員会は英国に有利な妥当性決定を採択しました。これにより、追加の保護措置なしにEU加盟国から英国へのデータ転送が可能になりました。ただし、英国の十分性に関する決定は、欧州委員会がその決定を再評価、更新、または延長しない限り、2025年6月に自動的に失効します。2021年9月、英国政府は、英国のEU離脱後の英国のデータ保護法の広範囲にわたる改正案に関する協議を開始し、この協議に対する回答が2022年6月に発表されました。英国のデータ保護制度に重大な変更が加えられた場合、欧州委員会が英国の妥当性決定を検討し、欧州委員会が英国がもはや個人データ保護の十分な保護を提供していないと判断した場合、英国はその妥当性決定を失うリスクがあります。他の国や管轄区域への進出が続くにつれて、事業運営に影響を与える可能性のある追加の法律や規制の対象となる場合があります。
EUは、プライバシーと電子通信に関する規制(「ePrivacy Regulation」)も提案しています。この規則が採択されれば、電子通信における個人データの使用、特にオンライントラッキング技術とダイレクトマーケティングに関する新たな義務が課されます。さらに、EUは2022年1月31日に施行されたEU臨床試験規則を採択しました。この規制は、臨床試験から得られたデータの使用に新たな義務を課し、ヨーロッパの患者が臨床試験に関する情報にアクセスできるようにしています。GDPR、英国GDPR、ePrivacy Regulation、EU臨床試験規制、およびその他の国のプライバシーまたはデータセキュリティ関連の法律、規則、規制に従わなかったり、遵守しなかったと認識されたりすると、重大な規制上の罰則や罰金が科せられ、パートナー、協力者、その他の第三者支払者と締結した契約の遵守に影響を与え、当社の評判、事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
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適用される法律、規制、基準、契約上の義務、その他の法的義務を遵守するよう努めていますが、これらの要件は変化し続けており、ある法域から別の管轄区域に矛盾して修正、解釈、適用される可能性があり、互いに矛盾したり、遵守しなければならないその他の法的義務と矛盾する可能性があります。当社または当社の従業員、代表者、請負業者、コンサルタント、協力者、またはその他の第三者がそのような要件を遵守しなかったり、プライバシーやセキュリティ上の懸念に適切に対処しなかったりした場合、たとえ根拠がないとしても、当社に追加の費用と責任が発生し、評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
セキュリティ侵害、サイバー攻撃、またはその他の障害により、私たちは責任を問われ、ビジネスや評判に影響を与える可能性があります。
私たちのビジネスは、情報技術システムやインフラへの依存度が高まっています。私たちは、事業運営に関連して、知的財産、専有事業情報、個人情報などの機密情報を収集、保存、送信します。この情報を安全に管理することは、当社の事業と事業戦略にとって重要です。この情報の一部は、組織犯罪グループ、「ハクティビスト」、患者団体、不満を抱いている現在または以前の従業員など、幅広い動機と専門知識を持つ第三者による犯罪攻撃の魅力的な標的となる可能性があります。サイバー攻撃はますます高度化しており、当社のセキュリティ対策にもかかわらず、当社の情報技術システムおよび第三者のサービスプロバイダー、戦略的パートナー、その他の請負業者やコンサルタントの情報技術システムは、コンピューターウイルスやマルウェア(ランサムウェアなど)、悪意のあるコード、自然災害、テロ、戦争、電気通信や電気の障害、ハッキング、サイバー攻撃、フィッシング攻撃、その他のソーシャルエンジニアリング計画による攻撃、損傷、妨害に対して脆弱ですメッセージ、従業員の盗難または誤用、ヒューマンエラー、詐欺、拒否サービス低下攻撃、国家や国家が支援する巧妙なアクター、組織内の人、または組織内のシステムにアクセスできる人による不正アクセスや使用。
サイバー攻撃によるデータ侵害の対象となる可能性があります。このような侵害は当社のネットワークを危険にさらす可能性があり、そこに保存されている情報にアクセスしたり、公開されたり、紛失したり、盗まれたりする可能性があります。システムが危険にさらされた場合、侵入をすぐに発見できない可能性があります。侵害が見つかったとしても、攻撃者が統制を迂回し、検出を回避し、法医学的証拠を削除または難読化するように設計されたツールや技術を使用することが増えているため、インシデントや侵害を適切に調査または修復できない場合があります。
業界の他の企業と同様に、当社とサービスプロバイダーは、マルウェアやコンピューターウイルスなどのサイバー攻撃やセキュリティインシデントの対象になることがあります。これまで、重大なシステム障害、事故、またはセキュリティ違反を経験したことはないと思いますが、そのような事象が発生して業務が中断された場合、患者やその他のデータや情報が危険にさらされ、承認された製品の販売が失われ、患者、投資家、ビジネスパートナーから評判が損なわれたり、信頼を失ったりする可能性があります。このような事件により、影響を受ける個人や政府機関への通知義務、法的請求や手続き、個人情報のプライバシーとセキュリティを保護する連邦法や州法に基づく責任が生じる可能性があります。これらの事象のいずれか、または当社に代わってそのような情報を管理する当社のベンダーを通じて発生する同様の出来事は、当社の事業に重大な損害を与え、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の既存の一般賠償責任保険およびサイバー賠償責任保険契約は、当社がさらされているセキュリティ違反に関連する潜在的な請求をカバーしないか、一部のみをカバーする場合もあれば、課される可能性のある責任の全部または一部を補償するには不十分な場合もあります。また、既存の保険が、セキュリティインシデントやセキュリティ侵害によって生じる可能性のある重大な損失をカバーするのに十分な条件または金額で引き続き利用できるかどうか、または保険会社が将来の請求の補償を拒否しないかどうかもわかりません。したがって、当社および当社のサービスプロバイダーのサイバーセキュリティ対策が、不正アクセス、攻撃(高度なサイバー攻撃を含む場合があります)、および従業員や第三者のサービスプロバイダーによるデータの取り扱いミスから保護できない場合、当社の評判、業績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは現在、前臨床研究と臨床試験の実施と支援を第三者に頼っており、将来的には頼る予定です。これらの第三者が契約上の義務を適切かつ首尾よく遂行しなかったり、予定された期限を守らなかったりすると、製品候補の規制当局の承認を得たり、商品化したりできないことがあります。
私たちは、前臨床研究や臨床試験の実施と支援のために、医療機関、CRO、CMO、コンサルタント、戦略的パートナーなどの独立した研究者や協力者を活用し、今後も活用していく予定です。その結果、これらの前臨床研究や臨床試験の実施、時期、完了、および開発されたデータの管理を直接管理することはできなくなります。それでも、私たちはそれぞれの研究が適用されるプロトコル、法的および規制上の要件、科学的基準に従って実施されていることを確認する責任があり、第三者に依存しても規制上の責任が軽減されるわけではありません。当社およびこれらの第三者は、GCP要件を遵守する必要があります。GCP要件は、FDAおよび同等の外国の規制当局が臨床開発中の製品候補に対して施行する規制とガイドラインです。規制当局は、治験依頼者、主任研究者、試験施設の定期的な検査を通じて、これらのGCP要件を実施しています。当社またはこれらの第三者のいずれかが適用されるGCP規制を遵守しない場合、臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと見なされ、
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FDAまたは同等の外国の規制当局は、当社のマーケティング申請を承認する前に、追加の臨床試験の実施を要求する場合があります。検査の結果、そのような規制当局が当社の臨床試験のいずれかがGCP規制に準拠していると判断するかどうかは保証できません。さらに、私たちの臨床試験は、cGMP規制に基づいて製造された医薬品を用いて実施されなければなりません。当社の不履行、またはこれらの第三者がこれらの規制を遵守しなかった場合、臨床試験を繰り返さなければならず、規制当局の承認プロセスが遅れる可能性があります。さらに、これらの第三者のいずれかが連邦または州の詐欺や虐待、虚偽の請求に関する法律や規制、または医療プライバシーやセキュリティに関する法律に違反している場合、当社の事業が関与する可能性があります。
さらに、これらの研究者やCROは当社の従業員ではないため、契約以外に、製品候補や臨床試験に費やす時間などのリソースの量を管理することはできません。これらの第三者は、競合他社を含む他の営利団体と関係を持っている場合があり、そのために臨床試験やその他の製品開発活動を行っている可能性があり、それが当社に代わって彼らの業績に影響を与える可能性があります。独立研究者やCROが製品候補の開発に十分なリソースを投入できなかったり、CROが契約上の義務や義務を首尾よく果たせなかったり、予定された期限に間に合わなかったり、交換が必要になったり、当社の臨床プロトコルや規制要件に従わなかったりして、入手した臨床データの質や正確性が損なわれた場合、当社の臨床試験は延長、延期、または中止されることがあります。規制当局の承認を得られないか、正常に得られない場合があります当社の製品候補を商品化してください。その結果、当社の業績や製品候補の商業的見通しが損なわれ、コストが増加し、収益を生み出す能力が遅れたり、完全に妨げられたりする可能性があります。
当社のCROには、未解決の重大な違反が発生した場合、当社との契約を終了する権利があります。さらに、一部のCROは、臨床試験に参加する被験者の安全がそのような解約を正当化することを合理的に証明できる場合、または当社が債権者の利益のために一般的な譲渡を行う場合、または当社が清算された場合に、当社とのそれぞれの契約を終了することができます。これらの第三者CROとの関係のいずれかが終了した場合、代替CROと契約を結ぶことができなくなったり、商業的に合理的な条件で契約を結ぶことができなくなる可能性があります。CROの切り替えや追加には追加費用がかかり、管理に時間と集中力が必要です。また、新しいCROが仕事を始めるときには、自然な移行期があります。その結果、遅延が発生し、希望する臨床開発スケジュールを満たす能力に重大な影響を与える可能性があります。さらに、CROには、より高い作業負荷を吸収したり、私たちのニーズをサポートするための追加の容量を引き受けたりする能力が不足している場合があります。私たちはCROとの関係を慎重に管理していますが、将来同様の課題や遅延に遭遇しないという保証や、これらの遅延や課題が当社の事業、財政状態、および見通しに重大な悪影響を及ぼさないという保証はありません。
私たちは、前臨床研究や進行中の臨床試験のための製品候補の製造について第三者と契約していますが、追加の臨床試験、そして最終的には商品化のために、今後も契約を結ぶ予定です。このように第三者に依存していると、十分な量の製品候補や医薬品、またはそのような量を許容できる費用で手に入れることができないリスクが高まり、開発や商品化の取り組みが遅れたり、妨げられたり、損なわれる可能性があります。
現在、当社には、開発用、または承認されれば最終的な商品化に使用するために、製品候補の供給品を製造するためのインフラや内部能力はありません。私たちは、前臨床研究や臨床試験用の製品候補の製造をサードパーティのメーカーに頼っており、今後も依存し続けると予想しています。私たちはこれらのメーカーと長期的な供給契約を結んでいません。さらに、当社製品候補の原材料は、場合によっては、単一調達のサプライヤーから調達されます。製造、供給、保管の問題など、何らかの理由で製品候補または将来の製品候補のいずれかの供給が予期せず途絶した場合、保留中または進行中の臨床試験の遅延、中断、中断、終了、または再開または繰り返さなければならない可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックが、製品や製品候補の開発に十分な物資を調達する能力にどの程度影響するかは、ウイルスの蔓延の程度と期間、およびCOVID-19の封じ込めやその影響を治療するために講じられる措置によって異なります。
私たちは、販売承認を得た製品候補の商業供給について、引き続きサードパーティメーカーに頼っていきたいと考えています。サードパーティの製造業者との必要な契約を維持または確立できない場合や、受け入れ可能な条件で契約を結ぶことができない場合があります。たとえサードパーティの製造業者と契約を結ぶことができたとしても、サードパーティの製造業者に依存することには、次のような追加のリスクが伴います。
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医薬品の有効成分と最終製品の両方を製造するcGMP規制の遵守については、受託製造パートナーの製造プロセスのすべての側面を完全に管理しているわけではなく、委託製造パートナーに頼っています。サードパーティの製造業者は、米国以外のcGMP規制または同様の規制要件を遵守できない場合があります。当社の委託製造業者が、当社の仕様やFDAの厳しい規制要件に適合する材料の製造に成功しなければ、製造施設の販売承認を得たり、維持したりすることはできません。さらに、委託製造業者が適切な品質管理、品質保証、および資格のある人材を維持する能力を管理することはできません。FDA、EMA、または同等の規制当局がこれらの施設を当社の製品候補の製造に承認しない場合、または将来そのような承認を取り下げる場合、代替の製造施設を探す必要があるかもしれません。承認されれば、製品候補の開発、販売承認の取得、または販売能力に大きな影響を与えます。当社または第三者メーカーが適用される規制に従わなかった場合、罰金、差し止め命令、民事罰則、承認の遅延、一時停止または撤回、ライセンスの取り消し、製品候補または医薬品の押収またはリコール、運用制限、刑事訴追などの制裁措置が課される可能性があります。これらはいずれも、当社の製品候補または医薬品の供給に著しい悪影響を及ぼし、当社の事業と業績に悪影響を及ぼす可能性があります業務の。製品候補や医薬品の製造を現在または将来的に他者に依存していると、将来の利益率や、適時かつ競争力のある方法で市販承認を受けた製品候補を商品化する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、主要な従業員、コンサルタント、アドバイザーを維持し、有能な人材を引き付け、定着させ、やる気を起こさせる能力にかかっています。
私たちのビジネスの成功は、科学、臨床、製造、商業の各組織の上級管理職やその他の優秀な人材を引き付けて維持し続ける能力に大きく依存しています。バイオ医薬品業界では、この種の人材をめぐって激しい競争が繰り広げられています。私たちのビジネスは専門的でグローバルなので、多くの地域で優秀な人材を引き付け、維持する必要があります。製品候補の開発、製造、商品化に必要な優秀な人材を引き付けて維持し続けることができない場合があります。採用と定着への取り組みが失敗した場合、または採用活動が予想以上に長くかかると、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。経営陣の変更、1つまたは複数の後期段階のプログラムの業績不振または中止、競合他社による採用、採用と採用プロセスの遅延など、さまざまな理由で主要な人材の誘致と維持が困難になる可能性があります。私たちは、業務に必要な人材を雇用または維持できるかどうか、またはそのような人材の喪失が当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼさないことを保証することはできません。
私たちは上級管理職の主要メンバーに大きく依存しています。私たちは各執行役員と雇用契約または内定書を締結していますが、どの役員もいつでも私たちの仕事を辞めることができます。科学技術関係者を含む、資格のある他の従業員、コンサルタント、アドバイザーを採用し、維持することも、私たちの成功にとって重要です。熟練した人材をめぐる競争は激しく、離職率も高くなることがあります。多数の製薬会社やバイオテクノロジー企業が同様のスキルセットを持つ個人を求めて競争していることを考えると、許容できる条件で人材を引き付けて維持することができない場合があります。さらに、前臨床研究や臨床試験で成功しなかった場合、有能な人材の採用と維持がより困難になる可能性があります。役員、主要従業員、コンサルタント、アドバイザーの採用ができなかったり、サービスを受けられなかったりすると、私たちの研究、開発、商業化の目標の進捗が妨げられる可能性があります。優秀な人材を引き付けて維持できなければ、製品候補の開発、製造、または商品化を成功させることができない可能性があります。
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最近、Zikaniの合併に関連するものを含め、組織全体の重要な機能の経営陣やその他の主要人員が交代しました。経営陣やその他の主要人員の交代は、当社の事業に混乱をもたらす可能性があり、そのような混乱は当社の業務、プログラム、成長、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、新しい経営陣は、私たちのビジネスのプログラムや機会について異なる見方をしているかもしれません。そのため、私たちは新しいビジネスチャンスに焦点を合わせたり、既存のビジネスプログラムを減らしたり、重点を変えたりする可能性があります。さらに、経営陣や組織全体の重要な機能の他の主要人員が職務を遂行できない場合、事業戦略を実行できなくなったり、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。
知的財産に関するリスク
知的財産権、または第三者の特許に対する権利を確保するための適切な保護または執行を怠ると、当社の知的財産権の価値が低下し、当社の事業、競争力、経営成績が損なわれることになります。
2022年12月31日現在、私たちは米国および海外で66件の発行済み特許と101件の出願中の特許を所有またはライセンスしています。米国の仮出願は含みません。ただし、出願中のものに関しては、特許出願をしたからといって、特許が発行されるわけでも、最終的に発行される特許が特許出願で要求された範囲の広さ、または当社の技術を保護するのに十分であるということでもありません。現在保留中の特許出願に変更を加えると、その特許出願の承認が遅れる可能性があり、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既知または未知の先行技術、特許出願の欠陥、技術の独創性の欠如など、現在または将来発行される特許が無効または執行不能になったり、保留中の特許出願が認められなかったりする要因はたくさんあります。私たちの競争力や将来の収益は、製品候補、方法、プロセス、その他の技術の特許保護を取得および維持し、企業秘密を保護し、第三者が当社の所有権を侵害するのを防ぎ、第三者の所有権を侵害することなく運営できるライセンサーと協力者の能力と能力に一部依存します。しかし、私たちは予測できません:
当社の製品または技術を対象とする特許権が十分に広範でない場合、それらによって十分な専有保護が得られず、同様の製品や技術を持つ競合他社に対する競争上の優位性が得られない可能性があります。さらに、米国特許商標庁または外国の特許庁が当社または当社のライセンサーに特許を発行した場合、他の者が特許に異議を申し立てたり、特許を回避したり、特許庁や裁判所が特許を無効にしたりする可能性があります。したがって、当社が所有している特許、または第三者からライセンス供与されている特許は、競合他社や当社の特許を侵害する者に対する保護を提供しない可能性があります。
さらに、私たちの特許の寿命は限られています。当社の主成分であるELX-02については、当社の主成分構成の特許ファミリーから発行された、または将来発行される可能性のある特許は、現在2031年に失効するように設定されています。ELX-02の特定の製造方法と、さまざまな眼疾患の治療にELX-02を使用する特定の方法に関する特許ファミリーを申請中です。これらのファミリーから発行される可能性のある特許は、それぞれ2038年と2039年に失効する予定です。ただし、これらの出願は発行されない可能性があり、たとえ発行されたとしても、結果として得られる特許は、競合他社の製品発売を有意義に妨げるほど十分な補償を提供しない場合があります。今後、ELX-02に関する追加の特許保護を追求する予定です。たとえば、追加の使用方法や製造方法、特定の製剤、ELX-02と他の治療薬との組み合わせなどです。ただし、申請中のパテントファミリーと同様に、今後申請しても発行されないか、資産を適切に保護するための十分な補償が得られない可能性があります。
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ELX-02のFDA販売承認のタイミング、期間、条件によっては、当社の特許の1つ以上が、ハッチ・ワックスマン法に基づく最大5年間の特許期間延長の対象となる場合があります。ただし、試験段階または規制審査プロセス中にデューデリジェンスを行わなかった場合、適用される期限内に延長を申請しなかった場合、または適用される要件を満たしていない場合は、延長を受けられない場合があります。また、延長の長さは私たちが要求したよりも短くなる可能性があります。承認された製品ごとに1つの特許しか延長できません。延長により、特許期間の合計を承認から14年を超えて延長することはできません。延長できるのは、承認された医薬品、承認された薬の使用方法、または承認された医薬品の製造方法を対象とする請求のみです。特許期間の延長が得られない場合、またはそのような延長の期間が要求よりも短い場合、ELX-02の特許権を行使できる期間が短縮され、競合他社がより早く競合製品の販売承認を得ることができます。その結果、対象製品からの収益が減少する可能性があります。さらに、これが発生した場合、競合他社は当社の臨床および前臨床データを参照して開発や試験への投資を活用し、本来よりも早く製品を発売する可能性があり、当社の事業に損害を与える可能性があります。
新しい特許を取得できず、既存の特許を維持し、企業秘密やその他の知的財産の機密性と所有権を保護できない場合、当社のビジネスと競争上の地位が損なわれる可能性があります。
私たちの成功は、製品候補の特許および規制上の保護を取得して維持する能力、企業秘密やその他の所有権を保護する能力、第三者の所有権を侵害することなく事業を行う能力、第三者が私たちの権利を回避することを防ぐ能力に一部依存します。開発や規制当局の承認を経て新製品候補を市場に出すには時間と費用がかかるため、重要な新技術、製品、プロセスの特許と企業秘密の保護を受けることは特に重要です。
私たちは、所有権またはライセンスによって特許または特許を実践する権利を取得しており、将来的には取得する可能性があります。私たちの特許出願の結果、米国や他の国では特許が発行されない場合があります。私たちの特許では、当社の製品を十分に保護できない場合があります。第三者は私たちの特許に異議を申し立てるかもしれません。当社の特許のいずれかが絞り込まれたり、無効になったり、執行不能になったりした場合、競合他社は、当社の特許権と競合または侵害しない当社と同様の製品を開発および販売する可能性があり、当社の財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、政府機関、病院、大学、その他の教育機関や研究機関が行う研究に資金を提供したり、協力したりすることもあります。そのような研究パートナーは、そのような共同研究を通じて開発された技術や製品に対する独占権を私たちに与えたくないかもしれません。また、他の当事者と共同で開発された技術や製品の権利に関して紛争が発生するリスクもあります。当社の製品候補は、テストと開発に費用と時間がかかります。たとえ特許を取得して維持したとしても、その特許が私たちの製品を模倣品から保護するほど広くなければ、私たちのビジネスは著しく損なわれる可能性があります。
米国およびその他の国におけるバイオ医薬品製品およびプロセスの特許保護の範囲と範囲に関しては、重大な法的問題があります。したがって、当社が所有またはライセンスしている特許出願が特許として発行されるかどうか、または当社が発行した特許が競合他社に対して有意義な保護をもたらすかどうかは定かではありません。特許は、いったん発行されると、米国およびその他の国での行政手続と司法手続の両方を通じて異議申し立ての対象となります。このような手続きには、米国特許商標庁での再審査、当事者間審査、付与後の審査、干渉手続のほか、欧州特許庁やその他の米国以外の特許庁での異議申立手続が含まれます。当社の特許やその他の知的財産権を行使、防御、または取得するために訴訟が必要になる場合があります。どんな行政手続きや訴訟でも、多大な労力を費やす必要があり、結果によっては、特定の特許やその他の所有権の範囲、有効性、法的強制力に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、私たちの事業では、企業秘密として保護している機密技術、技術、および独自の化合物を使用する必要があります。ただし、サプライヤー、外部の科学者、その他のバイオ医薬品企業との協力に大きく依存したり、協力の可能性について話し合ったりすることもあります。コラボレーションや潜在的なコラボレーションについての話し合いは、私たちの企業秘密を暴露する大きなリスクをもたらします。私たちの企業秘密が暴露された場合、競合他社を助け、私たちの事業見通しに悪影響を及ぼします。
他社が所有する特許を侵害していることが判明した場合、特許権者への損害賠償の支払い、または製品候補の製造、販売、開発を継続するためのライセンスの取得を余儀なくされる可能性があります。ライセンスを取得できない場合、製品候補の製造、販売、開発ができなくなり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者の権利を侵害した場合、製品の販売が妨げられ、損害賠償を余儀なくされ、訴訟に対する防御を求められる可能性があります。訴訟は、多額の費用がかかり、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これまで、第三者による侵害の請求は受けていません。しかし、私たちの製品候補が臨床試験や商品化に進むにつれて、たとえあったとしても、私たちや製品候補の知名度が上がり、そのような主張が生まれる可能性があります。そのような主張に対して弁護し、私たちに不利な判決が下された場合、
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予想外のコストが発生し、当社の事業や競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の製品、方法、プロセス、その他の技術が他者の所有権を侵害した場合、多額の費用が発生する可能性があり、次のことをしなければならない場合があります。
このような出来事に関連して発生した費用、または当社製品の開発または販売ができなくなった場合、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、機密保持契約に頼っていますが、違反する可能性があり、執行が難しい場合もあり、当社の事業や競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの方針は、機密情報の非開示に関する契約(請負業者、コンサルタント、アドバイザー、研究協力者を含む)と、従業員やコンサルタントを雇用している間にそのアイデア、開発、発見、発明に対する権利の開示と譲渡を要求することを意図した契約を締結することです。しかし、これらの契約は実施するのが難しく、費用がかかる場合があります。さらに、当社の請負業者、コンサルタント、アドバイザー、研究協力者が当社のプロジェクトに関連して知的財産を申請したり、独自に開発したりする範囲では、知的財産の所有権に関して紛争が発生する可能性があります。紛争が発生した場合、裁判所はその権利が第三者に帰属していると判断することがあり、私たちの権利の行使には費用がかかり、予測がつかない場合があります。さらに、私たちは企業秘密や専有ノウハウに頼っています。これらのノウハウの一部は、従業員、請負業者、コンサルタント、アドバイザー、その他の第三者との秘密保持契約によって保護しようとしています。保護対策を講じていますが、それでも次のようなリスクに直面しています。
機密保持契約に違反したり、そのような契約を効果的に執行できなかったりすると、当社の事業や競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ライセンス契約に基づく要件を満たせない場合、製品候補の権利を失い、事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
特定の製品候補の知的財産権を維持するには、TRDFとのライセンス契約に頼っています。私たちのライセンス契約では、本契約に基づく権利を維持するために、支払いを行い、履行義務を履行することが義務付けられています。本契約は、契約の対象となる特許の存続期間中、またはその他のライセンス技術に関しては、当該製品の最初の商業販売後数年間有効です。
さらに、特定の特許出願の出願と審査にかかる費用、および当社にライセンスされた特定の発行済み特許を維持するための費用は、当社が負担します。ライセンス契約に基づく義務を適時に履行しないと、独自の技術に対する権利を失い、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、知的財産を保護または執行するための訴訟に巻き込まれる可能性があります。訴訟は、費用と時間がかかり、成功せず、ビジネスの成功にも悪影響を及ぼす可能性があります。
競合他社やその他の第三者は、当社の特許やその他の知的財産を侵害、不正使用、またはその他の方法で侵害する可能性があります。当社またはライセンサーの1人が、当社の製品または製品候補を対象とする特許を執行するために第三者に対して法的手続きを開始した場合、被告は当社の特許が無効または執行不能であると反訴することができます。米国とヨーロッパの特許訴訟では、被告人が無効または執行不能を主張して反訴するのが一般的です。有効性異議申し立ての根拠としては、いくつかの法的要件のいずれかを満たしていないことが考えられます。たとえば、新規性の欠如、明確さ、書面による説明の欠如、有効性の欠如などです。第三者が主張する可能性があります
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特許の執行不能。なぜなら、特許の審査中に、そのような審査に関係する個人が関連情報を差し控えたり、誤解を招くような発言をしたりしたからです。第三者によって誘発された、または当社が提起した、またはUSPTOが宣言した干渉または派生訴訟は、当社の特許または特許出願に関する発明の優先順位を決定するために必要となる場合があります。特許訴訟中に無効性と法的強制力がないという主張を含む訴訟の結果は予測できません。被告が無効または法的強制力がないという法的主張で勝訴した場合、当社の製品および製品候補の特許保護の少なくとも一部、場合によっては全部を失うことになります。これにより、第三者が支払いなしで当社の技術または製品を商品化し、当社と直接競争できるようになったり、製造を行うために勝訴当事者からライセンス権を取得する必要が生じる可能性があります第三者の特許権を侵害することなく、当社の製品、製品候補、または技術を商品化してください。たとえ被告が無効または法的強制力がないという法的主張で勝訴しなかったとしても、当社の特許請求は、被告人などに対してそのような請求を執行する能力を制限するような形で解釈されることがあります。さらに、当社の特許や特許出願によって提供される保護の幅広さや強さが脅かされた場合、企業は当社と協力して製品候補のライセンス、開発、または商品化を行うことを思いとどまらせる可能性があります。したがって、私たちの努力にもかかわらず、第三者が当社の知的財産権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害することを防ぐことができない場合があります。したがって、たとえ私たちが最終的に勝訴したとしても、あるいは早い段階で和解したとしても、そのような訴訟は予想外の多額の費用を負担する可能性があります。競合他社が私たちの特許やその他の知的財産権を侵害せずに私たちの保護された技術を中心に設計した場合、私たちの特許やその他の知的財産権も私たちの技術を保護しません。
私たちは、USPTOまたは他の法域での同様の敵対的手続きや訴訟の前に、侵害、干渉または派生手続き、付与後の審査、当事者間の審査など、第三者からの請求の対象となる場合があります。そのような請求にメリットがないと私たちが考える場合でも、裁判所はこれらの第三者特許は有効、執行可能、侵害されていると判断することができ、そのような特許の保有者は、適用される特許に基づいてライセンスを取得しない限り、または当該特許の有効期限が切れるか、最終的に無効または執行不能であると判断されるまで、該当する製品または製品候補の商品化を阻止することができます。特許出願は発行までに何年もかかることがあるため、現在保留中の特許出願があり、その後、当社の製品、製品候補、または技術が侵害する可能性のある特許が発行される可能性があります。さらに、第三者が将来特許を取得し、当社の技術の使用がそれらの特許を侵害していると主張する可能性があります。当社の製品、製品候補、または技術の一部を対象とする第三者特許が裁判所によって保有されている場合、そのような特許の保有者は、当該特許の有効期限が切れるか、最終的に無効または法的強制力がないと判断されるまで、または当社がライセンスを取得しない限り、該当する製品または製品候補の商品化を禁止することができます。
さらに、そのような請求を弁護するには多額の費用がかかり、成功した場合、第三者の特許権を侵害していることが判明した場合、多額の損害賠償を支払うことになります。これらの損害には、ロイヤルティ、損害賠償の増加(場合によっては3倍の損害賠償)、および故意にそのような権利を侵害したことが判明した場合の弁護士費用が含まれる可能性があります。さらに、当社に対して特許侵害訴訟が提起された場合、当社に対して請求を行う当事者が差し止めまたはその他の衡平法上の救済を受けることができるため、訴訟の対象となる製品、製品候補、または技術に関する当社の開発、製造、または販売活動が遅延または中止される可能性があります。特許侵害請求の結果、または潜在的な侵害請求を回避するために、当社は第三者にライセンスを求めるか、求めることを求められることがあります。その場合、多額のロイヤルティや手数料の支払いが必要になったり、知的財産権に基づくクロスライセンスの付与が必要になったりします。これらのライセンスは、妥当な条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。許容できる条件でライセンスを締結できない場合、1つ以上の製品または製品候補の商品化が妨げられたり、そのような製品または製品候補の変更を余儀なくされたり、事業運営の一部が中止されたりして、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。また、第三者の知的財産権を侵害しないように、製品、製品候補、または技術を再設計または変更せざるを得ない場合もあります。その結果、多額の費用や遅延が発生したり、再設計や修正が不可能または技術的に実行不可能になる可能性があります。
たとえ最終的に私たちが勝つとしても、これらの出来事のどれにおいても、そうでなければ私たちの事業に充てることができるであろう多額の財務および経営資源を転用しなければならない可能性があります。知的財産訴訟は、その結果にかかわらず、評判が悪くなったり、見込み客に悪影響を及ぼしたり、製品の出荷が遅れたり、製品や製品候補の製造、輸入、マーケティング、その他の商品化が禁止されたりする可能性があります。このような訴訟や訴訟は、当社の営業損失を大幅に増加させ、開発活動に利用できるリソースを減らす可能性があります。そのような訴訟や手続きを適切に行うのに十分な財源やその他の資源がない場合があります。競合他社の中には、はるかに多くの財源があるため、そのような訴訟や手続きの費用を私たちよりも効果的に賄うことができる場合があります。特許訴訟やその他の手続きの開始と継続に起因する不確実性は、市場での競争力に悪影響を及ぼし、当社の事業と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の地域事業に関連するリスク
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私たちが事業を行う地域における潜在的な政治的および経済的不安定性は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国での事業に加えて、現在、イスラエルにある地域事業を通じて特定の研究および臨床開発活動を行っています。また、オーストラリアに所在するベンダーと法的に存在感を示し、契約を結んでいます。将来、状況に応じて、他の場所にも拠点を拡大し、事業を拡大する可能性があります。したがって、私たちが事業を行っている他の国や地域の政治的および経済的状況は、当社の事業に直接影響を与える可能性があります。
特に、中東の地域の不安定さは、その地域の国々の間に存在する政治的および貿易的関係の悪化につながり、事業運営をより困難にする可能性があります。さらに、私たちの保険は、中東の治安状況に関連する出来事やそれに伴う事業の中断の結果として発生する可能性のある損失には適用されません。イスラエル政府はこれまで、テロ攻撃や戦争行為によって生じた直接的損害の賠償額を負担してきましたが、この政府の補償が維持されるか、維持されれば十分であるという保証はできません 発生した損害を全額補償してください。
さらに、過去に、イスラエルとイスラエルの企業は経済的ボイコットの対象となってきました。いくつかの国では、依然としてイスラエルやイスラエル企業との取引が制限されています。これらの制限的な法律や方針は、たとえ米国に拠点を置く企業であっても、当社の経営成績、財務状況、または事業拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは研究開発活動とプログラムのためにイスラエル政府の助成金を受け取りました。このような助成金の条件により、将来、ロイヤルティの支払いと、特定の状況下ではロイヤルティの支払いに加えて罰金を支払うことが求められる場合があります。
私たちの研究開発活動は当初、一部はイスラエル・イノベーション・オーソリティ(IIA)からのロイヤルティ付きの助成金によって賄われていました。私たちは技術開発のためにIIAから合計260万ドルを受け取りました。このような助成金に関しては、最大280万ドルの特定のロイヤルティ(未収利息を含む)を支払う必要があります。私たちは、これらの過去の助成金に関して、イスラエルの産業における研究開発、技術革新の奨励法(5744-1984)と関連規制(「研究開発法」)の要件を遵守する必要があります。研究開発法に従わなかった場合、以前に受け取った特定の助成金の返金、および/または利息や罰金の支払いを求められ、刑事責任の対象となることがあります。
このような助成金に関しては、IIAの助成金を使用して開発された製品またはサービスの販売から生じた収益から、受け取った助成金に未収利息を加えた金額を上限として、一桁台前半から中程度の割合でロイヤルティを支払う義務があります。まだ収益を上げていないため、これらのロイヤルティの支払い義務を開始していません。また、利息を含む将来のロイヤルティの支払いに関しては、280万ドルの偶発的義務があります。
研究開発法と以前の助成金の条件により、IIAの事前の承認なしに、特定のノウハウの移転、および助成金で開発された製品の製造または製造権をイスラエル国外に移転することが制限されています。したがって、当社の技術の一部が研究開発法に従ってIIAの資金で開発されたと見なされる場合、イスラエル国内外の第三者へのノウハウの譲渡および/または移転、または製造権または製造権のイスラエル国外への移転には、IIAの裁量的な承認が必要になる場合があり、その結果、増加したロイヤルティの支払いやIIAへの追加金額の支払いが必要になる場合があります。さらに、IIAは、イスラエル国外への技術または開発の移転を許可するあらゆる取り決めに一定の条件を課すことがあります。そのような承認はIIAによって付与されない場合があり、課せられた条件は会社に受け入れられない場合があります。
研究開発法およびそれに基づいて公布された規制では、IIAが支援する技術またはノウハウをイスラエル国外に移転する場合、移転された技術またはノウハウの価値、IIA支援の金額、IIAが支援する研究プロジェクトの完了時期、その他の要因に応じて、受け取った助成金の最大6倍までの追加金額の支払いが必要になる場合があります。これらの制限や支払い要件により、イスラエル国外に技術資産を売却したり、イスラエル国外の製品や技術に関する開発や製造活動を外部委託または移転したりする当社の能力が損なわれる可能性があります。さらに、IIAの資金で開発された技術またはノウハウをイスラエル国外に移転する取引で株主が利用できる対価は、IIAに支払う必要のある金額だけ減額される場合があります。研究開発法に基づく当社の義務と制限には期限がなく、当社が自由に解約することはできません。この日付の時点で、IIAの助成金に関してロイヤルティを支払う必要はありませんでした。
私たちは、従業員から譲渡されたサービス発明権に対する報酬またはロイヤルティの請求の対象となる可能性があり、訴訟につながり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは従業員と契約を締結します。この契約に基づき、彼らの雇用または雇用の範囲内で生み出された発明は、従業員はいかなる権利も保持することなく、当社に譲渡されるか、当社が独占的に所有することについて合意します。A
50
私たちの知的財産のかなりの部分は、私たちのために働く過程で従業員によって開発されました。イスラエル特許法(5727-1967)(「特許法」)では、会社での雇用期間中に従業員が考案した発明は、従業員と雇用主が従業員にサービス発明権を与える特定の合意がない限り、雇用主に帰属する「サービス発明」とみなされます。特許法では、雇用主と従業員との間にそのような合意がない場合、特許法に基づいて構成される機関であるイスラエル報酬・ロイヤルティ委員会(「委員会」)が、その従業員が発明に対して報酬を受ける資格があるかどうかを決定するものと規定しています。委員会が以前に下した決定により、サービスの発明に対する報酬を受ける権利を従業員が自発的に放棄できるかどうか、またそのような権利放棄が法的強制力があるかどうかという点で、この分野では不確実性が生じています。さらに、委員会は、サービスの発明に対する報酬やロイヤルティを受け取る権利が放棄されたとしても、その権利放棄は具体的でなければならないと判断しました。その後の裁判では、これらの問題についてはあまり明確になりませんでした。
当社の普通株式に関するリスク
当社の株価は変動する可能性があり、当社の普通株式の購入者は多額の損失を被る可能性があります。
当社の普通株式の取引価格は変動しやすく、今後も変動が激しくなる可能性があり、今後も大きく変動する可能性があります。当社または競合他社の経営成績の変動、製品候補に関連する臨床試験結果または有害事象、当社または競合他社による製品開発、医療、規制、税制または知的財産法を含む法律の変更、知的財産開発、買収、またはその他の戦略的取引に関する法律の変更、財務上または運営上の見積もりまたは予測の変更、および当社が業績を上げていないという投資家の認識など、多くの要因が当社の株価に影響を与える可能性があります。期待に応えます。当社を含む多くのバイオ医薬品企業の普通株式の取引価格は、価格や出来高の急激な変動を経験しており、影響を受けた企業の業績とは無関係な場合もあります。さらに、証券市場では、特定の企業の業績とは無関係に、価格や取引量の大幅な変動が時折見られます。これらの市場変動は、当社の普通株式の市場価格にも重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
当社がナスダック・キャピタル・マーケットの継続的な上場要件を満たさない場合、当社の普通株式が上場廃止になる可能性があります。
最低終値要件など、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を満たさない場合、ナスダックは当社の普通株式を上場廃止する措置を講じることがあります。
たとえば、2022年10月11日、ナスダック上場資格局から、過去30営業日連続で、ナスダックが定義する当社の上場証券の最低価値(「MVLS」)が、ナスダック上場規則5500(b)(2)に基づくナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低3,500万ドルの要件を下回っているという通知が届きました。要件」)。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (C) に基づき、当社は最低市場価値要件の順守を回復するための180暦日、つまり2023年4月10日までの猶予を与えられました。
2023年4月11日、ナスダック上場資格局から、当社が上場規則5550 (b) (2) の遵守を回復していないという決定書を受け取りました。これは、以前に当社に付与された180日間の猶予期間中、当社が最低3,500万ドルのMVLSを維持することを要求するものです。180日間にMVLS要件の遵守が回復しなかったため、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットからの上場廃止の対象となります。書簡によると、当社がスタッフの決定に対して上訴する聴聞会を適時に要請しない限り、2023年4月20日の営業開始時に会社の普通株式の取引が停止され、Form 25-NSEが証券取引委員会に提出されます。これにより、当社の普通株式はナスダックへの上場および登録から削除されます。2023年4月18日、当社は上場廃止決定に対して上訴するために、ナスダック・ヒアリング・パネル(以下「パネル」)へのヒアリングを要請しました。このヒアリングは2023年5月18日に予定されています。私たちの控訴が成功し、パネルがナスダック・キャピタル・マーケットへの継続的な上場を求める私たちの要求を認めるという保証はありません。
ナスダックからの普通株式の上場廃止により、将来的に有利な条件で資本を調達することがより困難になる可能性があります。このような上場廃止は、当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性が高く、お客様が希望する場合に当社の普通株式を売却または購入する能力を損なうことになります。さらに、ナスダックから上場廃止になった場合、当社の普通株式は対象証券として認識されなくなり、証券を提供する各州の規制の対象となります。さらに、当社が継続して上場するために必要な最低市場価値要件の遵守を回復するため、または今後ナスダックの上場要件に違反することを防ぐために講じるいかなる措置も、保証されません。また、当社がナスダック・キャピタル・マーケットの他の上場要件を順守し続けるという保証もありません。
一般的なリスク要因
51
財務管理と上場企業であることの要件の維持と改善は、私たちのリソースに負担をかけたり、経営陣の注意をそらしたり、資格のある取締役を引き付けて維持する能力に影響を与える可能性があります。
公開会社として、当社は取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法(「サーベンス・オクスリー法」)、およびナスダック株式市場規則の報告要件の対象となります。これらの規則や規制の要件は増加しており、今後も当社の法的および財務的コンプライアンスコストは大幅に増加します。これには、追加の人材の雇用に関連する費用も含まれます。これにより、一部の活動がより困難になり、時間がかかり、費用がかかるだけでなく、当社の人員、システム、リソースに過度の負担をかける可能性もあります。取引法では、とりわけ、当社の事業と財政状態に関する年報、四半期報告および最新報告書の提出が義務付けられています。
サーベンス・オクスリー法では、とりわけ、財務報告に関する開示管理と手続き、内部統制を維持することが義務付けられています。社内の財務および会計の管理と手続きを確実に実施し、これらの管理と手続きを維持することは、費用と時間のかかる作業であり、頻繁に再評価する必要があります。サーベンスオクスリー法第404条、または第404条では、経営陣がこれらの統制の有効性について報告できるように、財務報告に対する内部統制を毎年評価することが義務付けられています。第404条の要件に関連して、私たちは内部統制をテストし、その文書化とテストの一環として、重大な弱点、重大な欠陥、またはさらなる注意や改善が必要なその他の分野を特定することができます。
内部統制に適切な変更を加えるには、取締役、役員、従業員を対象とした特定のコンプライアンス研修が必要になったり、財務、経理、その他の人員の追加雇用が必要になったり、既存の会計システムの変更に多額の費用がかかったり、完了するまでにかなりの時間がかかる場合があります。ただし、これらの変更は当社の内部統制の妥当性を維持する上で効果的ではない可能性があり、その妥当性を維持できなかったり、その結果、正確な財務諸表を適時に作成できなくなったりすると、当社の運営コストが増加し、事業運営能力が著しく損なわれる可能性があります。さらに、信頼できる財務報告を作成するためには適切な内部統制が必要であり、詐欺を防ぐためにも重要です。その結果、第404条の要件を満たさないと、財務諸表の信頼性に対する投資家の信頼が失われ、ひいては当社の普通株式の時価が下落する可能性があります。
純営業損失を将来の課税所得の相殺に充てる当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。
2022年12月31日現在、米国連邦および州の純営業損失繰越額(「NOL」)は、それぞれ1億5,920万ドルと2,590万ドル、連邦研究税額控除の繰越額は810万ドルです。一部の米国のNOLは、2023年から2037年にかけて失効し始め、研究税額控除は2026年から2041年にかけて失効します。これらの米国連邦NOLには、2017年の減税・雇用法(「TCJA」)の施行日以降に発行された8,410万ドルのNOLが含まれており、有効期限はありません。TCJAでは、2018年以降に発生した連邦NOLは無期限に繰り越すことができますが、繰り越すことはできません。また、特定の年に発生する課税所得の最大80%までしか相殺できません。米国のさまざまな州がTCJAに純営業損失規則を順守するかどうか、またどの程度適合するかは不明です。
一般に、改正された1986年の米国内国歳入法(以下「法」)第382条に基づき、「所有権の変更」を受けた企業は、将来の課税所得を相殺するために所有権変更前のNOLを利用する能力に制限があります。私たちは過去に所有権の変更を経験したことがあるかもしれません。その後の株式所有権の変更の結果として、将来、さらに所有権が変更される可能性があり、その一部は当社の制御が及ばない可能性があります。分析はまだ完了していませんが、将来の課税所得を相殺するために利用できる連邦NOLが大幅に減少する可能性は十分にあります。この減額は、既存の評価引当金を同額相殺する金額の調整によって相殺されます。さらに、将来の州の収入を相殺するために利用できる州のNOLも同様に減少する可能性があり、これも既存の評価引当金と同等の相殺調整によって相殺されます。既存の評価引当金の相殺調整を考慮すると、所有権の変更が当社の連結財務諸表に重大な悪影響を及ぼすことはないと予想されます。2022年12月31日現在、イスラエルのNOLは1億100万ドルで、無期限に繰り越されています。
私たちがNOLを利用できるかどうかは、そのようなNOLの有効期限が切れる前にそのNOLを相殺するのに十分な収益性を達成できるかどうかにかかっています。また、たとえ収益性を達成したとしても、NOLの一部を活用できない場合があります。
株式インセンティブプランに基づく場合を含め、当社の有価証券または有価証券の購入権を将来売却および発行すると、株主の所有割合がさらに希薄化し、有価証券の価格が下落する可能性があります。
計画していた事業を継続するには、将来的に追加の資本が必要になります。株式またはATMプログラムを発行して追加の資本を調達し、それに基づいて最大5,000万ドルの普通株式を売却した場合、株主は大幅な希薄化を経験する可能性があります。売るかもしれません 1回以上の取引における普通株式、転換有価証券、またはその他の株式証券は、価格と方法で随時決定します。普通を売るなら
52
株式、転換有価証券、またはその他の株式を1つ以上の取引で取得した場合、既存の投資家はその後の売却によって大幅に希薄化され、新規投資家は既存の株主よりも優れた権利を獲得する可能性があります。
2018年の株式インセンティブプランに従い、当社の経営陣は、従業員、取締役、コンサルタントにストックオプションやその他の株式ベースの報奨を付与する権限を与えられています。2022年12月31日現在、個人が株式報奨を行って、合計249,403株の普通株式を購入または受領しています。当社の取締役会が、将来の付与対象となる株式数を毎年最大額(発行済普通株式の5%)だけ増やすことを選択した場合、株主がさらに希薄化され、株価に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.エクイの未登録売上tyの有価証券と収益の使用。
[なし]。
アイテム 3.デフォルトはn シニア証券。
[なし]。
アイテム 4.マインセーフ情報開示を試してください。
該当しません。
アイテム 5.その他 情報。
[なし]
53
アイテム 6.E展示品
以下は、この四半期報告書の一部としてForm 10-Qに提出された展示品のリストです。そのように明記されている場合、以前に提出された展示品は参照により組み込まれます。参照により組み込まれた展示品については、前回の出願時の展示場所が示されます。
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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ファイル番号 |
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出願日 |
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2.1 |
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2021年4月1日付けの、エロックス・ファーマシューティカルズ社、デルタ・マージャー・サブアクイジション・コーポレーション、ジカニ・セラピューティクス社間の合意と合併計画 |
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8-K |
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001-31326 |
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2.1 |
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2021年4月1日 |
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3.1 |
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2007年1月22日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された法人設立証明書 |
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10-Q |
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001-31326 |
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3.1 |
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2007年2月14日 |
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3.2 |
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2007年12月13日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 |
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10-Q |
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001-31326 |
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3.1 |
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2008年2月14日 |
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3.3 |
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2009年9月22日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 |
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10-K |
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001-31326 |
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3.3 |
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2009年9月28日 |
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3.4 |
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2010年5月25日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2010年5月28日 |
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3.5 |
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2011年12月22日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 |
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10-Q |
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001-31326 |
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3.1 |
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2011年2月14日 |
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3.6 |
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2013年4月1日にデラウェア州に提出されたSenesco Technologies, Inc. の修正および改訂された設立証明書の修正証明書 |
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10-Q |
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001-31326 |
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3.1 |
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2013年5月15日 |
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3.7 |
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2013年10月16日にデラウェア州務長官に提出された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2013年10月21日 |
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3.8 |
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2014年9月29日にデラウェア州務長官に提出された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2014年10月3日 |
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3.9 |
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2017年12月19日にデラウェア州務長官に提出された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2017年12月22日 |
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3.10 |
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2017年12月19日にデラウェア州務長官に提出された、会社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.2 |
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2017年12月22日 |
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54
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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ファイル番号 |
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示す |
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出願日 |
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3.11 |
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会社の法人設立証明書への指定証明書。(シリーズA) |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2010年3月29日 |
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3.12 |
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会社の設立証明書への指定証明書。(0% シリーズC転換優先株式) |
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8-K |
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001-31326 |
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3.1 |
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2015 年 5 月 6 日 |
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3.13 |
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エロックス・ファーマシューティカルズ社の改正および改訂された細則 |
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8-K |
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001-31326 |
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3.2 |
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2017年12月27日 |
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10.1* |
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2023年3月7日付けの、2021年9月30日付けのヘラクレス・キャピタル社、当社、Zikani Therapeutics社、およびその他の当事者によるローンおよび担保契約の第1改正です。 |
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31.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく会社の最高執行役員の認定。 |
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31.2* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づいて改正された1934年の証券取引法の規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく会社の最高財務責任者の認定。 |
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32.1** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく当社の最高経営責任者の認定。 |
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32.2** |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく当社の最高財務責任者の認定。 |
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101.インチ* |
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インラインXBRLインスタンスドキュメント — XBRLタグがXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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101.SCH* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
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101.DEF* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
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101.LAB* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
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101.PRE* |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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104 |
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表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています) |
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55
* ここに提出。
** この証明書は、18 U.S.C. Section 1350に従ってForm 10-Qのこの四半期報告書に添付することのみを目的として提供されたものであり、改正された1934年の証券取引法の第18条の目的で提出されたものでも、同条の責任の対象となるものでもなく、また、改正された1933年の証券法に基づく登録者の提出書類または有価証券に参照により組み込まれたものとみなされません。改正された1934年の取引法。その日付の前か後に作成されたかにかかわらず、一般的な設立言語は関係ありませんそのようなファイリング。
56
署名URES
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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ELOXX ファーマシューティカルズ株式会社 |
日付:2023年5月12日 |
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投稿者: |
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/s/ ダニエル・E・ゲフケン |
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ダニエル・E・ゲフケン |
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暫定最高財務責任者 |
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(最高財務責任者) |
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