目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の交換法
四半期終了時
または
1934年の交換法
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域 法人または組織） | (IRS) 雇用主 識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号)
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | ||
☒ | 小規模な報告会社 | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい☐いいえ
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
| トレーディングシンボル |
| 登録した取引所の名前 |
2023年5月5日現在、ありました
目次
目次
ページ | ||
パート I | 財務情報 | 5 |
アイテム 1. | 財務諸表 | 5 |
2023年3月31日（未監査）および2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表 | 5 | |
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書（未監査） | 6 | |
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結株主赤字計算書（未監査） | 7 | |
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 | |
要約連結財務諸表の注記（未監査） | 9 | |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 23 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 30 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 30 |
パート 2 | その他の情報 | 31 |
アイテム 1. | 法的手続き | 31 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 31 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 31 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 31 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 31 |
アイテム 5. | その他の情報 | 31 |
アイテム 6. | 展示品 | 32 |
署名 | 33 |
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）に含まれる将来の見通しに関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の財務実績の予測、事業戦略と計画、市場の成長、将来の事業目標、業界の動向、当社の事業の予想傾向、および将来の出来事や状況のその他の特徴を含む、将来の業績および財政状態に関する記述を含むがこれらに限定されません。「信じる」、「かもしれない」、「意志」、「見積もり」、「可能性」、「続ける」、「予想する」、「意図する」、「期待」、「できる」、「する」、「計画」、「目標」などの言葉や同様の表現は、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としています。
フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
| ● | 当社の製品と製品候補を成功させるには、多額の資本資源と長年の開発努力が必要です。 |
| ● | 展開回数が限られていることと、当社製品の市場での受け入れが限定的になるリスク |
| ● | 知的財産を保護し、強力なブランドを開発、維持、強化する私たちの能力。 |
| ● | 当社の限られた営業履歴から業績を測ることができます。 |
| ● | クライアントに代わってデジタル情報を運用および収集する当社の能力。これは、当社の自律型セキュリティロボット（「ASR」）が運用されている管轄区域のプライバシー法、およびクライアントの企業ポリシーに依存するため、さまざまな市場で当社のテクノロジーを完全に展開する能力が制限される可能性があります。 |
| ● | 私たちの資金調達能力と将来の資金調達の可能性、そして |
| ● | 新型コロナウイルスのパンデミック、銀行の破綻やインフレ率の上昇によるサプライチェーンの制約、運用コストの上昇、それに伴う事業の中断など、予測できない出来事は、将来の収益や財政状態に深刻な悪影響を及ぼし、事業を遅らせ、コストと費用を増やし、資金調達能力に影響を与える可能性があります。 |
これらの将来の見通しに関する記述は、当社の財政状態、経営成績、事業戦略、短期的および長期的な事業運営と目標、および財務上のニーズに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の予想と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、実際の結果が記載されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けます。これらの要因には、最新のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1A、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aの「リスク要因」に記載されているものが含まれます。このような要因は、証券取引所への提出書類で更新される可能性があります。委員会（「SEC」）。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクが時々現れます。経営陣がすべてのリスクを予測することはできませんし、すべての要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、このForm 10-Qの四半期報告書に記載されている将来の出来事や傾向は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。特に、COVID-19のパンデミックによるサプライチェーンの特定のベンダーの混乱や遅延、およびインフレ率の上昇による運用コストの増加は、部品メーカーが顧客の需要にタイムリーに応える能力に悪影響を与える可能性があります。さらに、パンデミックの結果、特定の製品の出荷に優先順位が付けられると、ASRの展開が遅れる可能性があります。このような混乱により、売上に対する収益を認識する能力が遅れる可能性があります。物理的セキュリティ業界全般、特に当社の財政状態と経営成績は重要で、急速に変化しており、予測することはできません。
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目次
将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、業績、または成果を保証することはできません。当社の将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、適用法で義務付けられている場合を除き、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述をフォーム10-Qの四半期報告書の日付以降に更新する義務も、これらの記述を実際の結果または修正された予想と一致させる義務もありません。
このフォーム10-Qの四半期報告書では、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「ナイトスコープ」という言葉は、文脈上特に必要な場合を除いて、Knightscope, Inc. を指します。
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目次
パートI —財務情報
アイテム 1.財務諸表
株式会社ナイトスコープ
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
(未監査) | (1) | |||||
資産 | ||||||
流動資産: |
|
| ||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
制限付き現金 |
| |
| — | ||
売掛金（信用損失引当金を差し引いたもの） $ |
| |
| | ||
インベントリ | | | ||||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | ||
流動資産合計 |
| |
| | ||
自律型セキュリティロボット、ネット |
| |
| | ||
資産、機器、ソフトウェア、純額 |
| |
| | ||
オペレーティングリースの使用権資産 |
| |
| | ||
グッドウィル |
| | | |||
無形資産、純額 |
| | | |||
その他の資産 | |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債、優先株および株主赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債: |
|
|
|
| ||
買掛金 | $ | | $ | | ||
未払費用 |
| |
| | ||
繰延収益 |
| |
| | ||
債務義務 |
| |
| | ||
オペレーティングリース負債、流動負債 |
| |
| | ||
その他の流動負債 |
| |
| | ||
流動負債合計 |
| |
| | ||
債務義務 | |
| | |||
優先株予約保証責任 | |
| | |||
デリバティブ負債 | | | ||||
その他の非流動負債 | | | ||||
オペレーティング・リース負債、非流動負債 | |
| | |||
負債総額 |
| |
| | ||
コミットメントと不測の事態（注8） |
|
|
|
| ||
優先株式、 $ |
| |
| | ||
株主赤字: |
|
|
|
| ||
クラスA普通株式、 $ |
| |
| | ||
クラスBの普通株式、 $ |
| |
| | ||
追加払込資本 |
| |
| | ||
累積赤字 |
| ( |
| ( | ||
株主総赤字 |
| ( |
| ( | ||
負債合計、優先株および株主赤字 | $ | | $ | | ||
(1) |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
株式会社ナイトスコープ
要約連結営業報告書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
収益、純額 | |||||||
サービス | $ | | $ | | |||
プロダクト | | — | |||||
総収入 | | | |||||
収益コスト、純額 | |||||||
サービス | | | |||||
プロダクト | | — | |||||
総収益コスト、純額 | | | |||||
総損失 | ( | ( | |||||
営業経費: | |||||||
研究開発 | | | |||||
セールスとマーケティング | | | |||||
一般管理と管理 | | | |||||
リストラ費用 | | — | |||||
営業費用の合計 | | | |||||
事業による損失 | ( | ( | |||||
その他の収入 (費用): | |||||||
支払利息、純額 | ( | ( | |||||
ワラント負債の公正価値の変動 | | | |||||
転換社債の公正価値の変動 | | — | |||||
その他（費用）収入、純額 | ( | ( | |||||
その他の収入 (費用) の合計 | | ( | |||||
所得税費用控除前損失 | ( | ( | |||||
所得税費用 | — | — | |||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
普通株式1株あたりの基本および希薄化後の純損失 | $ | ( | $ | ( | |||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式 | | | |||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
株式会社ナイトスコープ
株主赤字に関する要約連結計算書
（千単位、1株あたりのデータを除く）
(未監査)
シリーズ m | シリーズ m‑1 | シリーズ m-2 | M-3 シリーズ | シリーズ S | シリーズ A | シリーズ B | クラス A | クラス B | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
株式ベースの報酬 |
|
|
| |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
ワラントの行使 | |
|
|
| |
| | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務のクラスA普通株式への転換 | | |
|
|
| | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使されたストックオプション | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
発行費用を差し引いたオファリングの収入 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | ( | ( | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
|
|
|
| ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||||
シリーズ m | シリーズ m‑1 | シリーズ m-2 | M-3 シリーズ | シリーズ S | シリーズ A | シリーズ B | クラス A | クラス B | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 優先 | 共通 | 共通 | [追加] | 合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 株式 | 支払い済みのです- | 累積的です | 株主の | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 |
| | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( |
| $ | ( | |||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債務のクラスA普通株式への転換 | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使されたストックオプション | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通株への株式転換 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
株式転換コスト | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純損失 | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日現在の残高 | | $ | | | $ | | | $ | |
| | $ |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
株式会社ナイトスコープ
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動によるキャッシュフロー |
|
|
|
| ||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
|
| |||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
株式報酬費用 |
| |
| | ||
ワラント負債の公正価値の変動 |
| ( |
| ( | ||
転換社債の公正価値の変動 | ( | — | ||||
未払利息 |
| |
| | ||
コンサルティングサービスと引き換えに発行された普通株式 | | — | ||||
債務割引の償却 |
| — |
| | ||
営業資産および負債の変動： |
|
|
| |||
売掛金 |
| ( |
| ( | ||
前払費用およびその他の流動資産 |
| ( |
| | ||
インベントリ | ( | — | ||||
その他の資産 |
| |
| — | ||
買掛金 |
| ( |
| ( | ||
未払費用 |
| ( |
| ( | ||
繰延収益 |
| |
| | ||
その他の流動負債および非流動負債 |
| |
| | ||
営業活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
投資活動によるキャッシュフロー |
|
|
| |||
自律型セキュリティロボットの購入と関連費用 |
| ( |
| ( | ||
資産および設備の購入 |
| ( |
| ( | ||
投資活動に使用された純現金 |
| ( |
| ( | ||
財務活動によるキャッシュフロー |
|
|
| |||
行使されたストックオプションによる収入 |
| |
| | ||
株式売却による収入、発行費用を差し引いたもの |
| |
| — | ||
発行費用を差し引いたオファリングの収入 |
| — |
| | ||
株式転換コスト | ( | ( | ||||
財務活動による純現金 |
| |
| | ||
現金および現金同等物の純増減額 |
| ( |
| | ||
期首における現金、現金同等物、制限付現金 | | | ||||
期末の現金、現金同等物および制限付現金 | $ | | $ | | ||
現金以外の資金調達活動の補足開示 |
|
|
| |||
優先株式の普通株式への転換 | $ | | $ | | ||
債務のクラスA普通株式への転換 | $ | | $ | | ||
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
ナイツスコープ株式会社
要約連結財務諸表の注記
（特に明記されていない限り、千ドル）
(未監査)
注1：会社と重要な会計方針の要約
事業内容の説明
Knightscope, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて2013年4月4日に設立されました。
Knightscope, Inc.（以下「当社」）は、自律型セキュリティロボットの大手プロバイダーです。同社の技術は「米国製」であり、公共安全の専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕らえ、訴追することを可能にします。同社の使命は、私たちが住み、働き、勉強し、訪れる人々、場所、資産を保護することで、アメリカ合衆国を世界で最も安全な国にすることです。
この使命を支援するために、同社は自律型セキュリティロボット（「ASR」）、自律型充電ステーション、独自のナイトスコープセキュリティオペレーションセンター（「KSOC」）ソフトウェアのユーザーインターフェイス、およびブルーライト緊急通信デバイスを設計、開発、製造、販売、導入、サポートしています。
プレゼンテーションと流動性の基礎
未監査の要約連結財務諸表は、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。特定の情報や注意事項の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。未監査の要約連結財務諸表は、年間の連結財務諸表と同じ基準で作成されており、経営陣の見解では、提示された期間を公平に提示するために必要な、通常の定期的な調整のみを含むすべての調整を反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも2023年12月31日に終了する年度またはその他の将来の期間の業績を示すものではありません。これらの要約連結財務諸表は、2023年3月31日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表および付随する注記と併せて読む必要があります。会社の重要な会計方針は、それらの監査済み連結財務諸表の注記1に記載されています。
創業以来、当社は大きな営業損失と事業からのマイナスのキャッシュフローを被っています。これは主に、会社のASRとKSOC（ハードウェアとソフトウェア）の開発と継続的な改善に関連する重要な研究開発活動の結果です。
手持ちの現金および現金同等物は$でした
9
目次
基本および希薄化後の1株当たり純損失
普通株式1株当たりの純損失は、参加証券の参加権に基づいて必要な2種類の方法を使用して計算されます。保有者は転換したまま普通株式との普通株式配当に参加する権利があるため、すべてのシリーズの転換優先株は参加証券です。シリーズm-4優先株式の保有者は、いずれの場合も、適用法の遵守を条件として、シリーズm-4優先株式の配当率と等しいシリーズm-4優先株式の1株当たりの割合で、半年ごとに延滞して支払われる累積配当を受け取る権利がありました。シリーズm-4優先株式の保有者への配当は、シリーズm-4優先株式の追加株式の配当として、該当する配当支払い日の各配当期間について、当初の発行価格と同じ1株あたりの価格を使用して現物で支払われます。ただし、当社がシリーズm-4優先株式の端数株式を発行しない場合に限ります。M-4優先株以外の当社の優先株式の保有者も、会社の普通株式に先立って優先的に非累積配当を受ける権利があり、会社の損失を分担する契約上の義務はありません。シリーズm-4優先株の全株式がクラスA普通株に転換され、残ります
1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失（申告または累積優先株配当を調整した純損失）を、期間中の発行済み普通株式の加重平均数で割って計算されます。参加しているすべての証券は、基本加重平均発行済株式数から除外されています。普通株主に帰属する希薄化後純損失を計算する際、未分配利益は希薄化有価証券の潜在的な影響を反映するように再配分されます。普通株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失は、普通株主に帰属する純損失を、希薄化防止策がない限り、希薄化の可能性のある有価証券を含む希薄化後の加重平均発行済株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された、希薄化の可能性のある有価証券は、次のもので構成されます。
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | |||
2023 | 2022 | |||||
シリーズA優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズB優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズm優先株式（クラスA普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズM-2優先株式（クラスB普通株に転換可能） |
| |
| | ||
シリーズS優先株式（クラスA普通株に転換可能） |
| |
| | ||
クラスA普通株式の購入ワラント |
| |
| — | ||
シリーズM-3優先株の購入保証 |
| |
| | ||
シリーズS優先株購入のワラント |
| |
| | ||
2022年の転換社債 |
| |
| — | ||
ストック・オプション |
| |
| | ||
希薄化の可能性のある株式の総数 |
| |
| | ||
2023年および2022年3月31日現在、希薄化の可能性のある証券はすべて希薄化防止法であるため、希薄化後の1株当たり純損失は、各期間の基本1株当たり純損失と同じです。
包括的損失
純損失は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の包括損失と同じでした。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産、負債、収益、および費用の金額に影響する判断、見積もり、仮定を行う必要があります。経営上の見積もりが必要な特定の勘定には、会社のASRと資産、設備、ソフトウェアの耐用年数の見積もり、収益認識に必要な特定の見積もり、会社の普通株式の公正価値の見積もり、株式に基づく報奨およびワラント負債（偶発資産および負債を含む）が含まれますが、これらに限定されません。実際の結果はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような差異は要約された連結財務諸表にとって重要になる可能性があります。
10
目次
2023年に採択された会計宣言
2016年6月、財務会計基準審議会は会計基準更新第2016-13号「金融商品 — 信用損失」を発表しました。この改正により、現在使用されている発生損失方法論の代わりに予想損失方法論を採用するように減損モデルが改訂されました。これにより、売却可能な債券、売掛金を含むがこれらに限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに認識できるようになります。会社によるこの宣言の実施は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
インベントリ
在庫、主に購入した部品は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で表示されます。費用は、先入れ先出し方式で実際の費用を概算した平均費用を使用して決定されます。販売可能な金額を超える在庫、および既存の技術の変化に基づいて時代遅れと見なされた在庫は償却されます。損失認識の時点で、その在庫のより低いコスト基準が新たに確立され、その後の事実や状況の変化によって新しい原価基準が回復または増加することはありません。
| 3 月 31 日 | 12月31日 | ||||
2023 |
| 2022 | ||||
原材料 | $ | | $ | | ||
作業中 |
| — |
| — | ||
完成品 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
自律型セキュリティロボット、ネット
ASRは、材料、進行中のASR、完成したASRで構成されます。進行中のASRと完成したASRには、その製造に使用される材料、人件費、その他の直接的および間接的なコストが含まれます。完成したASRは、個別の部品表を使用して評価されます。これには、組立時間に基づく労力の配分と直接間接費が含まれます。ASRの減価償却費は、推定期待寿命にわたって定額法で記録されます。現在のところ、
正味のASRは、次のもので構成されていました。
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
原材料 | $ | | $ | | ||
ASRが進行中です |
| |
| | ||
完成したASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
完成したASRの減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
ASR、ネット | $ | | $ | | ||
11
目次
完成したASR（ネット）の構成は次のとおりです。
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
ASRはリース中またはリース可能です |
| $ | |
| $ | |
デモンストレーション ASR |
| |
| | ||
研究開発 ASR |
| |
| | ||
ドッキングステーション |
| |
| | ||
| |
| | |||
控除:減価償却累計額 |
| ( |
| ( | ||
完成したASR、ネット | $ | | $ | | ||
無形資産
耐用年数が決定可能な無形資産の総帳簿価額と累積償却額は次のとおりです（千単位）。
|
| 2023年3月31日 | |||||||||
償却 | グロス |
| |||||||||
ピリオド | 運ぶ | 累積 | 持ち運び | ||||||||
寿命が決定可能な無形資産 |
| (年) |
| 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||
開発技術 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
顧客との関係 | |
| ( |
| | ||||||
商標 | |
| ( |
| | ||||||
合計 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
|
| 2022年12月31日 | |||||||||
償却 | グロス | ||||||||||
ピリオド | 運ぶ | 累積 | 持ち運び | ||||||||
寿命が決定可能な無形資産 | (年) | 量 |
| 償却 |
| 金額、純額 | |||||
開発技術 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
顧客との関係 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商標 |
|
| |
| ( |
| | ||||
合計 | $ | | $ | ( | $ | | |||||
無形資産の償却費は合計$です
2023年3月31日現在、今後5年間およびそれ以降の将来の無形資産償却費用は次のとおりです（千単位）。
12月31日に終了する年度 |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 | | ||
2025 | | ||
2026 | | ||
2027 | | ||
その後 | | ||
合計 | $ | | |
12
目次
その他の流動負債
その他の流動負債は次のとおりです（千）。
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
売上税 | $ | | $ | | ||
顧客とベンダーの預金 |
| |
| | ||
保証責任 |
| |
| | ||
リース責任 — 短期 |
| |
| | ||
その他 | | | ||||
$ | | $ | | |||
未払保証
推定保証請求の責任は販売時に発生し、費用は要約された連結営業報告書に収益原価、純利益で記録されます。責任は、過去の保証請求の経験を基に決定されます。現在の規定は、過去の異常な出来事や再発しない出来事、または将来の保証請求で予想される変更を考慮して調整される場合があります。実際の請求経験から調整が必要であることが分かった場合は、保証額の調整が記録されます。保証期間を見直して、潜在的な保証責任に影響を及ぼす可能性のある既知の事象について、重要な前提条件が更新されていることを確認します。
終了した3か月間の保証責任の変更には、次のものが含まれます（単位：千）。
| 3 月 31 日 | |||||
2023 | 2022 | |||||
1月1日の残高 | $ | | $ | — | ||
四半期中に発行された保証規定 |
| — |
| — | ||
保証サービスの提供 | ( | — | ||||
$ | | $ | — | |||
未払費用
未払費用は次のとおりです（千）。
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
2022年に獲得したボーナス | $ | | $ | | ||
給与税と給与税 |
| |
| | ||
法律、コンサルティング、金融サービス |
| |
| | ||
その他 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
転換優先ワラント、負債および普通新株予約権
会社の優先株式を購入するための独立新株予約権は、貸借対照表では推定公正価値で負債として分類されます。これは、優先株の原株は条件付きで償還可能であり、したがって、将来のある時点で会社に資産の譲渡を義務付ける可能性があるためです。優先新株予約権は発行時に公正価値で記録され、それぞれの推定公正価値に合わせて再測定される場合があります。各報告期間の終わりに、優先新株予約権の推定公正価値の変動が要約連結営業報告書に記録されます。当社は、優先新株予約権の行使または満了、会社の売却または新規株式公開（「IPO」）の完了のいずれか早い方まで、推定公正価値の変化に応じて優先新株予約権に関連する負債を調整し続けます。その時
13
目次
IPOでは、優先株ワラントは普通株式を購入するためのワラントに変換され、優先株ワラントに記録された負債は追加の払込資本に再分類され、再測定の対象ではなくなります。
デリバティブ負債とはみなされない普通新株予約権は、発行日の公正価値で追加の払込資本で会計処理されます。これらの普通新株予約権の公正価値は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して決定されます。
株式ベースの報酬
会社は、会計基準体系化（「ASC」）718に従って株式ベースの報酬を会計処理しています。 報酬-株式報酬つまり、付与日の推定公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して決定する必要があります。その公正価値は、アワードの必要なサービス期間（通常はオプションの権利確定期間）にわたって認識された公正価値です。Black-Scholesオプション価格モデルを使用して、付与日に会社が株式ベースの報奨の公正価値を決定するのは、会社の普通株式の公正価値だけでなく、非常に複雑で主観的な変数に関するその他の前提条件の影響を受けます。これらの変数には、報奨期間中の会社の予想株価変動、および実際のおよび予測される従業員のオプション行使行動が含まれますが、これらに限定されません。株式に基づく報奨の予想期間を見積もるには過去の情報が不十分なため、同社はオプションの権利確定期間と契約期間の平均をとって、付与されるオプションの予想期間を推定する簡略化された方法を採用しました。会社は、株式報奨の株式報酬を計算する際に没収が発生したことをそのまま認識しています。
注2：収益と繰延収益
収益認識
ASR関連の収益
同社は、通常12か月のリース会計に基づく契約を通じて、独自のASRのリースとブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスから収益を得ています。さらに、当社は、ASRの導入に関連する専門サービス、特別なデカール、送料、トレーニングなど、リース以外の収益項目を、これらのサービスの管理がクライアントに移管されたときに認められる金額を、それらのサービスと引き換えに会社が受けると予想される対価を反映した金額で引き出します。
ブルーライトタワー、電話、コールボックス関連の収益
同社はまた、インストール、メンテナンス、アップグレードなど、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス関連サービスの料金からも収益を得ています。保守収入は、サービスが実施され、契約期間が履行されたと会社が判断した期間に計上されます。インストールまたはアップグレードの収益は、プロジェクト/契約の完了時に計上されます。場合によっては、繰延収益は未完了の契約を考慮して認識されます。
当社は、以下のステップにより収益認識を決定します。
| ● | クライアントとの 1 つまたは複数の契約の識別 |
| ● | 契約における履行義務の特定 |
| ● | 取引価格の決定。 |
| ● | 契約上の履行義務への取引価格の配分。そして |
| ● | 会社が履行義務を履行した場合または履行された場合の収益の計上。 |
14
目次
同社はASRのサブスクリプション収益を次のように認識しています。
ASRサブスクリプション収益
ASRのサブスクリプション収益は、独自のASRのリースと、通常12か月の契約によるブラウザベースのインターフェイスKSOCへのアクセスによって生み出されます。これらの収益契約はリース会計ガイダンスに準拠しており、収益認識の目的ではリースとして分類されます。現在、すべての収益契約は、リース成果物に割り当てられた対価がリース期間全体にわたって評価されるオペレーティングリースとみなされます。
繰延収益
会社のASRのMachine-as-a-Service（「MaaS」）サブスクリプションに関連して、会社の標準請求条件は年払いの前払いです。このような場合、会社は請求書を繰延収益として記録し、サービスの提供時（通常は12か月）にサブスクリプション金額を償却します。さらに、当社は特定の取引をディメンションとバルボア・キャピタルに委託しています。これにより、ディメンションまたはバルボア・キャピタルは、処理手数料を差し引いたMaaSサブスクリプションの全額を当社に前払いします。前払いは繰延収益に記録され、ASRが展開サイトに引き渡されると、サブスクリプション期間中に償却されます。
同社は、ブラウザベースのソフトウェアインターフェイスであるKSOCへのアクセスとともに、独自のASRのリース契約から収益を得ています。MaaSサブスクリプション契約の期間は通常12か月です。
同社はまた、特定のCall Box関連サービスの未完了の契約による繰延収益を記録しています。
繰延収益には、認識された収益を超える請求が含まれます。ある時点で認識された収益は、通常、繰延収益の大幅な増加にはつながりません。ある期間に計上された収益は、通常、請求イベントの後に履行義務が履行されるため、繰延収益の増加の大部分を占めます。繰延収益は以下の通りです：
| 2023年3月31日 | ||
繰延収益-短期 | $ | | |
2023年1月1日現在の繰延収益に含まれる金額に関連する、終了した3か月間に計上された収益 | $ | | |
繰延収益とは、会社の顧客に提供されるサブスクリプションサービスについて、まだ収益が計上されていない契約について、顧客に請求される金額です。通常、請求のタイミングは契約条件に基づいています。
収益の細分化
同社は、顧客との契約による収益を、製品ライン別の商品やサービスの移転のタイミングに細分化しています。
次の表は、収益を製品ライン別および認識時期別にまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 |
| ポイント・イン・タイム |
| 時間が経つにつれて |
| 合計 | |||||||
ASR | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
ブルーライトタワー、電話、コールボックス | | |
| | — | — |
| — | ||||||||||
合計 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
その他の収入
導入サービス、デカール、配送、トレーニングなど、ASR以外のその他の収益は、サービスの提供時に計上されます。
15
目次
注3：公正価値の測定
会社は金融商品の公正市場価値を公正価値ヒエラルキーに基づいて決定します。公正価値を測る際には、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑えることが企業に求められています。公正価値の測定に使用できるインプットには、次の3つのレベルがあります。
| ● | レベル1 — 同じ資産または負債の活発な市場における相場価格。同社は、資産の取引が十分な頻度と量で行われ、継続的に価格情報を提供できれば、市場は活発であると考えています。 |
| ● | レベル2 — レベル1以外で、直接的または間接的に観察可能なインプット（類似の資産や負債の相場価格、活発ではない市場の相場価格、または資産または負債のほぼ全期間にわたる観察可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット）。 |
| ● | レベル3 —市場活動がほとんどまたはまったくなく、資産または負債の公正価値にとって重要な、観察できないインプット。レベル3の投資の評価には、重要な経営判断または見積もりが必要です。 |
評価へのインプットに関する活動が限られていたり、透明性が低い場合、有価証券はレベル3に分類されます。定期的に公正価値で評価されるレベル3の負債は、転換優先株保証負債です。ワラント負債の公正価値の見積もりに使用されるインプットは、注記6に記載されています- 資本金と新株予約権.
次の表は、公正価値で保有されている資産または負債の各カテゴリーについて、2023年3月31日および2022年12月31日現在のそれぞれの公正価値、および公正価値階層内のインプットレベル別の分類をまとめたものです。
| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | |||||
2023年3月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金同等物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
マネー・マーケット・ファンド | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保証責任 — シリーズM-3優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
保証責任 — シリーズS優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
デリバティブ負債 — クラスA普通株予約権 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年の転換社債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 合計 |
| レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 | |||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資産 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
現金同等物: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
マネー・マーケット・ファンド | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
保証責任 — シリーズM-3優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
保証責任 — シリーズS優先株式 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
デリバティブ負債 — クラスA普通株予約権 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2022年の転換社債 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月の間に、
16
目次
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社のレベル3ワラント負債の公正価値の変動を、定期的に公正価値で測定したものをまとめたものです。
3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期首残高 | $ | | $ | | ||
ワラントの行使 |
| ( | ||||
シリーズM-3およびS優先株ワラントの再評価 | ( | ( | ||||
期末残高 | $ | | $ | | ||
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社のレベル3転換社債負債の公正価値の変動を、定期的に公正価値で測定したものをまとめたものです。
| 3 月 31 日 |
| 3 月 31 日 | |||
2023 | 2022 | |||||
期首残高 | $ | | $ | — | ||
メモが変換されました |
| ( |
| — | ||
利息の増額 |
| |
| — | ||
2022年の転換社債の再評価 |
| ( |
| — | ||
期末残高 | $ | | $ | — | ||
注4：債務義務
会社の債務の償却帳簿価額は、次のもので構成されます。
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
手数料と割引を差し引いた転換社債 | $ | | $ | | ||
約束手形 | | | ||||
負債総額 |
| |
| | ||
控除：現在の債務の割合 |
| |
| | ||
債務の非流動部分 | $ | | $ | | ||
注5：株式ベースの報酬
エクイティ・インセンティブ・プラン
2014年4月、当社は2014年株式インセンティブプラン（「2014年プラン」）を採用し、最大で以下の株式を発行できるようになりました。
17
目次
取締役会は、2016プランに基づいて以下の価格でストックオプションを付与することができます
2022年6月23日、取締役会の承認を受けて、当社の株主は2022年株式インセンティブプラン（「2022プラン」）を採択しました。これにより、最大で以下の株式を発行できます。
取締役会は、権利確定スケジュールや没収条項など、報奨の条件も決定します。2022年プランで付与されるオプションは、一般的に、時間の経過とともに権利が確定する可能性があります
2023年3月31日に終了した3か月間の当社のすべての株式インセンティブプランに基づくストックオプション活動は次のとおりです。
加重 | ||||||||||||
加重 | 平均 | |||||||||||
株式 | の数 | 平均 | 残り | 集計 | ||||||||
に利用可能です | 株式 | エクササイズ | 契約上 | 本質的 | ||||||||
| グラント |
| 優れた |
| 価格 |
| 寿命 (年) |
| 価値（000） | |||
2022年12月31日現在、利用可能で優れていて優れています |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
2022年の株式インセンティブプランの増加 | | |||||||||||
付与されました |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| ||
運動した |
|
|
| ( |
| |
|
|
|
| ||
没収 |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
2023年3月31日現在、利用可能で優れていて優れています |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
2023年3月31日時点で権利が確定し、行使可能 |
| | $ | |
| $ | | |||||
2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均公正価値は、$でした
2023年3月31日現在、同社は株式ベースの報酬費用を未償却していました
18
目次
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間のオプション付与の前提条件は次のとおりです。
| 3 か月が終わりました |
| |||
3 月 31 日 | |||||
2023 |
| 2022 | |||
リスクフリー金利 |
| | % | | % |
予想配当利回り |
| — | % | — | % |
予想されるボラティリティ |
| | % | | % |
期待期間 (年単位) |
| ||||
当社の要約連結損益計算書に計上されている株式ベースの報酬費用の概要は次のとおりです。
| 3 か月が終わりました | |||||
3 月 31 日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
サービスコスト | $ | | $ | | ||
研究開発 | — | | ||||
セールスとマーケティング | | | ||||
一般管理と管理 | | | ||||
合計 | $ | | $ | | ||
19
目次
注6：資本金と新株予約権
次の表は、2023年3月31日現在の発行済転換優先株および発行済転換優先株をまとめたものです。
|
| 株式 |
| 純収入 |
| 集計 | ||||
株式 | 発行され、 | 発行の | 清算 | |||||||
承認済み | 優れた | 費用 | プリファレンス | |||||||
シリーズ A 優先株式 |
| |
| | $ | | $ | | ||
シリーズ B 優先株式 |
| |
| |
| |
| | ||
シリーズm優先株 |
| |
| |
| |
| | ||
シリーズM-1優先株 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
シリーズM-2優先株 |
| |
| |
| |
| | ||
シリーズM-3優先株 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
シリーズM-4優先株 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
シリーズS優先株 |
| |
| |
| |
| | ||
優先株総額 |
| |
| | $ | | $ | | ||
2023年3月31日現在の当社の未払いのワラントの概要は次のとおりです。
株式クラス |
| ワラントの数 | 行使価格 |
| 有効期限 | ||
シリーズM-3優先株 |
| | $ | | 2024年12月31日 | ||
シリーズS優先株 |
| | $ | | 2024年12月31日 | ||
シリーズS優先株 |
| | $ | | 2024年7月31日 | ||
クラス A 普通株式 | | $ | | 2027年10月13日 | |||
将来発行のために留保された普通株式
将来の発行に備えて留保されている普通株式は、発行済優先株式、新株予約権、ストックオプションに関するもので、次のとおりです。
| 3 月 31 日 | |
2023 | ||
シリーズ A 優先株式 |
| |
シリーズ B 優先株式 |
| |
シリーズm優先株 |
| |
シリーズM-2優先株 |
| |
シリーズS優先株 |
| |
普通株式を購入するためのストックオプション |
| |
転換優先株と普通株式の将来の発行に関する未払いのワラント | | |
2022年の転換社債 |
| |
将来発行可能なストックオプション |
| |
留保されているクラスA普通株式の総株式 |
| |
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、当社はH.C. Wainwright & Co., LLCを販売代理店とする市場での募集プログラムを開始しました。これにより、当社はクラスA普通株式を最大約$で随時売却および発行することができます。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は
20
目次
注7：関連当事者および関連当事者間の取引
同社のベンダーの1つであるコニカミノルタ株式会社（「コニカミノルタ」）は、当社の株主です。コニカミノルタは、ASRの修理サービスを会社に提供しています。会社はコニカミノルタに$を支払いました
会社は$を支払いました
注8: コミットメントと不測の事態
リース
会社はキャンセル不可のオペレーティングリース契約に基づいてオフィススペース用の施設をリースしています。同社は、2025年8月まで、カリフォルニア州マウンテンビューにある本社のスペースをリースしています。
2023年3月31日と2022年12月31日現在、リースとリース費用の構成は次のとおりです。
| 2023年3月31日 |
| 2022年12月31日 | |||
オペレーティングリース |
|
| ||||
オペレーティングリースの使用権資産 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリース負債、流動部分 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリース負債、非流動部分 | | | ||||
オペレーティングリース負債総額 | $ | | $ | | ||
オペレーティングリースの費用は約$でした
2023年3月31日現在、今後3年間およびそれ以降の将来の最低オペレーティングリース支払い額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
| 金額 | |
2023年 (残りの) | $ | | |
2024 |
| | |
2025 | | ||
2026 |
| | |
将来の最低リース支払い総額 |
| | |
少ない-利息 |
| ( | |
リース負債の現在価値 | $ | | |
加重平均残存リース期間は
法務事項
当社は、通常の事業過程において、係争中の法的手続きや規制措置の対象となる場合があります。ただし、2023年3月31日現在、会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすような請求は確認されていません。
21
目次
会社は時々、第三者の請求に対して当事者を補償することを偶発的に要求する契約を締結します。これらの契約は主に、（i）サービスが第三者の知的財産権を侵害した場合にクライアントの責任を補償するための特定の条項を含むクライアントとの取り決め、（ii）規制、（ii）重大な違反（または申し立て）から生じる請求において相手方が被った損失、損害、費用、または責任について、会社がプレースメントエージェントに補償することを要求される場合がある発行者契約に関するものです。法律や規制に違反する可能性があることによる違反）、またはそれに起因する第三者からのクレームオファリングへの投資または潜在的な投資について、および（iii）会社の役員および取締役との契約。この契約に基づき、当社は、当該個人と当社との関係から生じる特定の責任を当該人に補償するよう求められる場合があります。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社はそのような義務の結果として材料費を負担しておらず、また当該債務に関連する負債も連結財務諸表に発生していません。
売上税の不測の事態
同社はこれまで、「MaaS」製品の販売に対して州の売上税を徴収していませんでしたが、原材料のすべての購入に対して、またファーナム・ストリート・ファイナンシャルとの同社のASRの資金調達契約と併せて、売上税と使用税を支払ってきました。同社のMaaS製品提供は、特定の法域では消費税の対象となる場合があります。税務当局が、会社が売上税やその他の取引税を適切に徴収していないと首尾よく主張した場合、または売上税やその他の取引税法またはその解釈が変更され、会社が査定売上税の払い戻しを受ける権利を与える顧客との契約条件を執行できなかった場合、重大な金額の納税義務が発生する可能性があります。会社の評価に基づいて、会社は$の使用税負債を記録しました
注9：その後のイベント
2023年4月1日から2023年4月28日まで、会社は発行しました
2023年4月1日から2023年5月11日まで、同社は売却しました
2023年4月7日、当社は特定のワラント保有者と、シリーズm-3およびシリーズSの優先株を購入するための修正および取り消し契約を締結しました。契約条件では、購入ワラントの有効期限
2023年5月11日、当社はナスダック株式市場（「ナスダック」）から、当社のクラスA普通株式の最低入札価格が$を下回っているため、当社はナスダック上場規則5450（a）（1）を遵守していないという通知を受け取りました。
22
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
当社の財政状態および経営成績に関する以下の説明は、本報告書の他の部分に含まれる（1）未監査の要約財務諸表およびそれに関連する注記、および（2）監査済み財務諸表とその関連注記、ならびにフォーム10-Kの2022年次報告書に含まれる2022年12月31日に終了した年度の財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析と併せて読む必要があります。
以下に示す過去の結果は、必ずしも将来の期間に予想される結果を示すものではありません。
[概要]
Knightscopeは自律型セキュリティロボットの大手プロバイダーです。当社の技術は米国製で、公共安全の専門家が犯罪者をより効果的に抑止、介入、捕らえ、訴追することができます。私たちの使命は、私たちが住み、働き、勉強し、訪れる人々、場所、物を保護することで、アメリカ合衆国を世界で最も安全な国にすることです。
この使命を支援するために、私たちは自律型セキュリティロボット（「ASR」）、自律型充電ステーション、独自のナイトスコープセキュリティオペレーションセンター（「KSOC」）ソフトウェアのユーザーインターフェイス、および青色光緊急通信デバイスの設計、開発、製造、販売、導入、サポートを行っています。
当社のコアテクノロジーは、セキュリティパトロールを必要とするほとんどの環境に適しており、セキュリティチームの状況認識を向上させる力を倍増させるように設計されています。ASRは、屋内と屋外の両方でリアルタイムのオンサイトデータ収集と分析を行い、KSOCを通じてセキュリティ専門家に警告します。KSOCは、適切な資格とユーザー権限を持つクライアントが、調査や証拠収集の目的でデータにアクセスできるようにします。
当社のブルーライト緊急通信デバイスは、緊急用ブルーライトタワー、ブルーライト緊急電話（「E-Phone」）、完全に統合された太陽光発電の携帯電話緊急電話タワー、および緊急コールボックスシステム（「コールボックス」）で構成されています。タワーデバイスは背が高く、視認性が高く、認識しやすい機器で、遠隔地での安全性を高めるために、携帯電話や衛星通信と太陽光発電を使って緊急通信を行います。電子電話とコールボックスは、据え置き型のセキュリティタワーよりも設置面積が小さくても視認性が高く、信頼性の高い通信機能を備えています。
ASRと固定式多目的セキュリティソリューションを、年間サブスクリプション型のMachine-as-a-Serviceビジネスモデルで販売しています。これには、ASRのレンタル、メンテナンス、サービス、サポート、データ転送、KSOCアクセス、充電ステーション、無制限のソフトウェア、ファームウェア、および一部のハードウェアのアップグレードが含まれます。
当社の固定式ブルーライトタワー、電子電話、コールボックスは、Knightscope独自の自己診断アラーム監視システムファームウェアを含むPOSモジュラーシステムとして販売されています。このファームウェアは、システム所有者にシステムの動作状態に関する毎日の電子メールレポート、1年間の部品保証、およびオプションの設置サービスを提供します。ブルーライトタワーでは、公共のアナウンススピーカーシステムなど、モジュール式のアップグレードが可能です。Knightscopeは、このシリーズの固定式セキュリティタワーの延長保証も提供しています。
すべての製品とサービスに関する現在の戦略は、グローバル展開を検討する前に、当面は米国での販売と展開のみに焦点を当てることです。
ナスダック上場規則の遵守
2023年3月29日、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）から、ナスダック・グローバル・マーケットへの継続的な上場に必要な上場証券の最低市場価値である5,000万ドル（「MVLS要件」）を遵守していないという通知を受け取りました。ナスダックの上場規則に従い、MVLS要件の順守を取り戻すには、180暦日、つまり2023年9月25日までの期間を設けています。2023年9月25日より前に、当社の上場証券の市場価値が最低10営業日連続で50,000,000ドル以上で取引を終えた場合、ナスダックはMVLS要件の遵守を取り戻したことを書面で通知します。
2023年5月11日、クラスA普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたため（「最低入札価格要件」）、ナスダック上場規則5450（a）（1）を遵守していないという通知をナスダックから受け取りました。ナスダックの上場規則に従い、180暦日、つまり2023年11月7日までに回復する時間があります
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最低入札価格要件の順守。コンプライアンスを取り戻すには、クラスA普通株式の最低入札価格が、この180暦日の猶予期間中に連続して最低10営業日間、1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。2023年11月7日までに最低入札価格要件の遵守が回復しない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの移転を選択し、その市場で提供されている追加のコンプライアンス期間を利用することを選択した場合、さらに180日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。
私たちは、MVLS要件と最低入札価格要件の遵守状況を積極的に監視するつもりであり、必要に応じて、そのような上場要件の遵守を取り戻すために利用可能なオプションの導入を検討することがあります。当社がMVLS要件、入札価格要件の遵守を回復できるという保証も、その他の上場要件の遵守を維持できるという保証も、クラスA普通株式の上場をナスダック・キャピタル・マーケットに譲渡するために必要な要件を満たすことができるという保証もありません。
既知または予想される傾向
私たちの主な目標は、私たちの技術の追加注文に対するクライアントの需要に応え、新しいクライアントの注文を引き付け、現場で一貫したパフォーマンスを確保することです。同社は、受注に対応できるように事業を拡大することに注力しています。全国規模のロボットロードショーやメディア報道など、さまざまなマーケティング活動による需要の増加は、注文や顧客からの問い合わせの増加を後押しし続けています。
2023年3月31日に終了した3か月間の販売動向は、ナイトスコープのすべての製品サービスラインの需要を示していました。多くの企業間取引と同様に、企業の販売サイクルは長いですが、販売パイプラインは成長を続けており、堅調です。私たちは30日以内に契約を締結しましたが、クライアントの予算、財務、法務、サイバーセキュリティ、人事、設備、その他の見直しを考慮すると、これらの交渉は数ヶ月、数年に及ぶこともあります。このまったく新しいテクノロジーの販売プロセスには、大幅な合理化と改善が必要です。私たちは、販売プロセスが堅牢で再現性があり、製品が販売パイプラインをより迅速に進められるようにするための措置を講じています。
2022年の最初の3か月間に会社の業績に悪影響を及ぼしたサプライチェーンの問題とCOVID-19による遅延は、2023年の第1四半期までに収まりましたが、それでも予測不可能で問題になる可能性があります。それに加えて、CASE Emergency Systems（「CASE」）の買収が会社の事業の大幅な増加に貢献しました。
地政学的な出来事や新しい安全要件、そして米国全土でさまざまな注目を集める暴力事件が発生しているため、当社の技術の市場は今後も拡大すると考えています。同時に、近い将来、競合製品が導入されることが予想され、製造方法、コスト、品質、製品の機能を改善しなければならないというプレッシャーがかかっています。
私たちの事業が拡大し、より合理化されるにつれて、経営陣はクリティカルマスが達成されれば総損失が減少すると予想しています。私たちは、売上総利益と全体的な純利益の両方を生み出すことができるように、事業の成長にリソースを集中させています。この結果を導くために、私たちは継続的に評価し、短期的にいくつかの対策を講じています。会社が成熟するにつれて、中長期的に収益を増やし、コストを削減し続けることができる専門知識、規模の経済性、効率性を獲得する必要があると期待しています。また、不動産リースの支出など、一般的な諸経費の管理や、チーム構成と規模の最適化にも注力しています。新しい社内ツールを構築することで、自動化を導入することで手順を合理化し、展開をより効率的に管理できるようになり、人員を大幅に増やす必要がなくなると考えています。さらに、継続的なサポート、修理、メンテナンスのコストをさらに削減するために、新しい電気通信サービスとクラウドコスト削減の取り組みが進行中です。さらに、品質、効率、スループットを向上させるために、ASR生産プロセスを作業セル環境から従来の組立ラインプロセスに移行しています。私たちの全体的な戦略は、全体的な成長目標を達成しながら、固定費をできるだけ低く抑え、変動費を最小限に抑えることです。
2022年10月14日、当社は、会社全体の財務実績を改善する機会の追求と長期的な使命を含む成長戦略を実行するための第一歩として、CASEの買収を完了しました。同社は通常、堅調な売上と相乗効果のある技術を備えた買収目標を求めています。
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業務結果
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、要約連結営業報告書データ（株式データ以外の千単位）と、そのようなデータを総収益に占める割合を示しています。
3月31日に終了した3か月間 |
| ||||||||||
| 2023 |
|
| 2022 |
|
| |||||
収益、純額 | |||||||||||
サービス | $ | 1,748 | 60 | % | $ | 944 | 100 | % | |||
プロダクト | 1,149 | 40 | % | — | — | % | |||||
総収入、純額 | 2,897 | 100 | % | $ | 944 | 100 | % | ||||
収益コスト、純額 | |||||||||||
サービス | 2,242 | 77 | % | 1,493 | 158 | % | |||||
プロダクト | 868 | 30 | % | — | — | % | |||||
総収益コスト | 3,110 | 107 | % | 1,493 | 158 | % | |||||
総損失 |
| (213) |
| (7) | % |
| (549) |
| (58) | % | |
営業経費: | |||||||||||
研究開発 |
| 1,397 |
| 48 | % |
| 1,838 |
| 195 | % | |
セールスとマーケティング |
| 1,128 |
| 39 | % |
| 3,490 |
| 370 | % | |
一般管理と管理 |
| 3,639 |
| 126 | % |
| 2,326 |
| 246 | % | |
リストラ費用 | 144 | 5 | % | — | — | ||||||
営業費用の合計 |
| 6,308 |
| 218 | % |
| 7,654 |
| 811 | % | |
事業による損失 |
| (6,521) |
| (225) | % |
| (8,203) |
| (869) | % | |
支払利息、純額 |
| (502) |
| (17) | % |
| (8,911) |
| (944) | % | |
ワラントとデリバティブ負債の公正価値の変動 |
| 4,622 |
| 160 | % |
| 7,522 |
| 797 | % | |
転換社債の公正価値の変動 | 43 | 1 | % | — | — | % | |||||
その他の収益（費用）、純額 |
| (86) |
| (3) | % |
| (5) |
| (1) | % | |
その他の費用合計、純額 |
| 4,077 |
| 141 | % |
| (1,394) |
| (148) | % | |
所得税費用控除前損失 |
| (2,444) |
| (84) | % |
| (9,597) |
| (1,017) | % | |
所得税費用 |
|
| — | % |
| — |
| — | % | ||
純損失 | $ | (2,444) |
| (84) | % | $ | (9,597) |
| (1,017) | % | |
収益、純額
2023年3月31日に終了した3か月間のサービス収益は、2022年の同時期の純収益に対して約80万ドル増加しました。この増加は主に、設置されたブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品に関連するメンテナンスおよびサービスの収益が約70万ドル増加したことと、導入されたASRの収益が約10万ドル増加したことによるものです。約110万ドルの製品収益は、ブルーライトタワー、電子電話、コールボックス製品の売上に起因しています。2023年4月28日現在、同社の未処理分は合計で約470万ドルで、そのうち270万ドルはASRの注文で、200万ドルは青色光緊急通信装置の注文に関連していました。同社がサプライチェーンの制約に対処し、業務効率を高めることに引き続き注力してきたことで、未処理分が減り、純収益の増加に直接貢献しています。
収益コスト、純額
2023年3月31日に終了した3か月間の純サービス費用は、2022年3月31日に終了した3か月と比較して約70万ドル増加して220万ドルになりました。これは主に、2022年10月にCASEを買収したことによる人件費が約40万ドル増加したことと、サードパーティサービスの費用が約20万ドル増加し、携帯電話料金が約10万ドル増加したためです。導入されたASRの継続的な運用。純サービス収益コストは、主にユニットあたりの平均サービスコスト、ASRの減価償却、および株式ベースの報酬に関係しています。純製品売上原価は約90万ドルで、これは青色光緊急通信機器の売上に起因します。
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総損失
上記の収益と収益コストは、2023年3月31日に終了した3か月間の製品販売に起因する総利益によって一部相殺され、2022年3月31日に終了した3か月間の総損失が約50万ドルだったのに対し、純損失は約20万ドルになりました。
研究開発
3 か月が終了 |
|
|
| |||||||||
3 月 31 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
研究開発 | $ | 1,397 | $ | 1,838 | $ | (441) |
| (24) | % | |||
総収益の割合 |
| 48 | % |
| 195 | % |
|
|
|
| ||
2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、前年の各期間と比較して約40万ドル、つまり24％減少しました。この減少は主に、2023年1月の人員削減に伴う人件費の減少によるものです。
セールスとマーケティング
3 か月が終了 |
|
|
| |||||||||
3 月 31 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
セールスとマーケティング | $ | 1,128 | $ | 3,490 | $ | (2,362) |
| (68) | % | |||
総収益の割合 |
| 39 | % |
| 370 | % |
|
|
|
| ||
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、前年の各期間と比較して約240万ドル、つまり68％減少しました。この減少は主に、2022年1月に終了したレギュレーションAオファリングに関連する広告費の減少によるものです。
一般管理と管理
3 か月が終了 |
|
|
| |||||||||
3 月 31 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
一般管理と管理 | $ | 3,639 | $ | 2,326 | $ | 1,313 |
| 56 | % | |||
総収益の割合 |
| 126 | % |
| 246 | % |
|
|
|
| ||
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、前年のそれぞれの期間と比較して約130万ドル、つまり約56パーセント増加しました。この増加は主に、法律、企業、金融サービス、会計、投資家向け広報費の増加によるもので、2022年末のカリフォルニア州マウンテンビューのリースの再交渉に関連する家賃費の節約によって一部相殺されました。
リストラ費用
3 か月が終了 |
|
|
| |||||||||
3 月 31 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
リストラ費用 | $ | 144 | $ | — | $ | 144 |
| 100 | % | |||
総収益の割合 |
| 5 | % |
| — | % |
|
|
|
| ||
2023年1月の労働力削減の結果、2023年3月31日に終了した期間に144,000ドルのリストラ費用が発生しました
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その他の収入/ (費用)、純額
3 か月が終了 |
|
|
| |||||||||
3 月 31 日 |
| |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| $ 変更 |
| % 変更 |
| ||||
支払利息、純額 | $ | (502) | $ | (8,911) | $ | 8,409 |
| 94 | % | |||
保証責任の公正価値の変更 |
| 4,622 |
| 7,522 |
| (2,900) |
| 39 | % | |||
転換社債の公正価値の変動 | 43 | — | 43 | (100) | % | |||||||
その他の収益（費用）、純額 |
| (86) |
| (5) |
| (81) |
| (1,620) | % | |||
その他の収入 (費用) の合計 | $ | 4,077 | $ | (1,394) | $ | 5,471 |
| 392 | % | |||
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収入（費用）の合計は、前年のそれぞれの期間と比較して約550万ドル（392％）増加しました。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、前年の約140万ドルのその他の費用と比較して、約410万ドルになりました。当社が前年同期の転換社債の転換に関連する債務割引を償却したため、支払利息は840万ドル減少しました。一方、当四半期の未払いの手形に関連する支払利息は約50万ドル発生しました。2023年3月31日に終了した四半期のワラント負債の公正価値の減少は、前年同期より290万ドル減少しました。次の段落で説明するように、その他の収入（費用）は、Dimension Funding LLC（「Dimension」）に支払われた紹介料に関連して約10万ドル増加しました。
流動性と資本資源
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社の現金および現金同等物はそれぞれ240万ドルと480万ドルありました。2023年3月31日現在、当社の累積赤字は約1億4180万ドル、運転資本赤字は60万ドル、株主赤字は3,540万ドルでした。2021年4月20日、当社はDimensionと紹介契約を締結しました。これにより、同社はMaaSサブスクリプション期間中の年会費の資金調達のためにクライアントをDimensionに紹介することで、最大1,000万ドルの即時キャッシュフローを生み出すことができます。この契約により、同社は売掛金の回収を早めることで、ASRの構築と導入に関連する初期費用を迅速に相殺することができます。2022年に、同社はバックログの資金調達能力を補完するために、ASRの注文資金調達のための第2ソースの検討も開始しました。
2023年2月、当社はフォームS-3で最大約2,000万ドルのクラスA普通株式を発行するための登録届出書を提出し、2023年2月1日にH.C. Wainwright & Co., LLCと販売代理店としてのアット・ザ・マーケット・オファリング契約を締結しました。このアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムは、市場の状況に応じて、必要に応じて追加の資本へのアクセスを会社に提供します。2023年2月10日以降、当社は事業資金を調達するための運転資金源として、アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムに頼ってきました。2023年5月1日現在、市場での提供プログラムによる収益と継続的な売掛金の回収により、同社の現金残高は約290万ドルでした。同社は、今後数か月間、平均して月間約100万ドルの営業損失とマイナスのキャッシュフローを予測しています。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。会社が将来の事業資金を調達するのに十分な水準の追加資金を獲得できるという保証はありません。会社が十分な金額または受け入れられる条件で追加の資本を調達できない場合、会社は事業を大幅に縮小するか、1つ以上のプラットフォームの開発を遅延、縮小、または中止するか、事業を完全に中止しなければならない可能性があります。私たちは、流動性のある資金を保管している金融機関の安定性を監視して、資金の損失や現金へのアクセスの遅延のリスクを軽減するつもりです。時折、このようなレビューやその他の出来事により、シリコンバレー銀行からコメリカ銀行への現金預金の移動など、より安定した機関に資金が移動することがあります。また、全国的に認められた銀行を追加して、預金口座を分散させる予定です。
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キャッシュフロー
以下の表は、示された期間について、特定のキャッシュフロー情報を示しています。
3 か月が終了 | ||||||
3 月 31 日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
営業活動に使用された純現金 | $ | (6,483) | $ | (8,352) | ||
投資活動に使用された純現金 |
| (767) |
| (805) | ||
財務活動による純現金 |
| 4,915 |
| 19,503 | ||
現金及び現金同等物の純増額/ (減少) | $ | (2,335) | $ | 10,346 | ||
営業活動に使用された純現金
営業活動に使用される純現金は、予想される事業の成長を支えるために人材、マーケティング、インフラに投資する現金の額、ASRをリースするクライアントの数、売掛金の回収額と時期、在庫調達、およびベンダーへの支払いの金額と時期の影響を受けます。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は約650万ドルでした。営業活動に使用された純現金は、240万ドルの純損失と、運転資本および非現金費用の変動によるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は、前年の各期間と比較して約190万ドル減少しました。減少は主に、純損失が約720万ドル減少、ワラント負債の公正価値の変動が290万ドル減少し、未収利息が約50万ドル増加し、減価償却費が約20万ドル増加し、サービスと引き換えに発行された普通株式が約20万ドル、営業資産と負債の変動が約20万ドルで一部相殺された結果です。8.9ドルの負債割引、償却額の減少、および在庫の減少によって報酬費用は約30万ドルです。
投資活動に使用された純現金
私たちの主な投資活動は、設備投資とASRへの投資でした。私たちの事業が成長するにつれて、設備投資は増え続けると予想しています。
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、約80万ドルでした。
財務活動による純現金
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は約490万ドルで、前年の各期間と比較して約1,460万ドル減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の資金調達活動は、主にH.C. Wainwright LLC（「Wainwright」）とのアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムに基づくクラスA普通株式の発行による純収入で構成されていました。前年度の当社の資金調達活動は主に、2022年1月27日にナスダックに上場する直前の2022年1月26日に終了した当社の2021年のレギュレーションAオファリングによる純収入で構成されていました。
アット・ザ・マーケット・オファリング・プログラム
2023年2月、当社はウェインライトとの市場公開プログラムを開始しました。これにより、SECの規則に従い、それに従って、クラスA普通株式を最大約2,000万ドルで随時売却および発行することができます。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムに基づいてクラスA普通株式3,573,536株を発行しました。純収入は約340万ドル、仲介手数料およびプレースメント手数料を差し引いた金額は約10万ドルです。2023年3月31日現在、当社にはアット・ザ・マーケット・オファリング・プログラムに基づいて最大約1,650万ドルのクラスA普通株式を発行できる能力が残っています。
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2022年の転換社債と普通新株予約権
2022年10月10日、当社は認定投資家（「買い手」）と証券購入契約を締結しました。この契約に基づき、（i）元本総額60億7500万ドルのシニア担保転換社債（「2022年転換社債」）を、クラスA普通株式1株あたり5.00ドルの初期転換価格で、私募で買い手に売却して発行しました。ただし、特定の事項が発生したときに調整されます 2022年の転換社債に記載の事象、および（ii）クラスA普通株式を最大1,138,446株購入するワラントに記載の出来事です初期行使価格はクラスA普通株式1株あたり3.25ドルで、発行日から5年後に失効し（「2022年の普通株式新株予約権」、および2022年の転換社債と合わせて「2022年の転換社債の発行」）、総収入は500万ドルです。
2022年の転換社債は、当社の優先担保付債務です。2022年の転換社債は、約17.65％の当初発行割引で発行され、債務不履行事由が発生するまで利息は発生しません。債務不履行事由が発生すると、利息は年率 12.5% で発生し、早期に転換されない限り（一定の条件を満たす場合）、2024年9月15日に満期になります。2022年12月30日、当社と買主は契約および権利放棄（「権利放棄」）を締結しました。これに基づき、両社は相互に合意し、最低現金契約を150万ドルに引き下げ、転換価格の一部を引き下げることで合意しました。これにより、決定時に有効な転換価格が、その時点で有効な代替転換価格（2022年の転換社債に定義）と等しくなります（ただし、85％が80％に置き換わります）。そのような代替転換価格の定義に（該当する場合）。
2023年3月31日に終了した3か月間に、買主による2022年の転換社債のさまざまな転換に関連して、クラスA普通株式2,893,824株を発行しました。元本総額は約310万ドルです。2023年3月31日現在、2022年の転換社債の未払い元本残高は約300万ドルでした。
B. ライリー・プリンシパル・キャピタルとの普通株式購入契約
2022年4月4日、当社はB. ライリー・プリンシパル・キャピタルと購入契約および登録権契約を締結しました。購入契約に基づき、当社は、購入契約期間中に随時、(i) 当社のクラスA普通株式の新規発行額が1億ドル、および (ii) 交換上限 (購入契約で定義されている) (一定の条件および制限あり) のうちいずれか少ない方をB. Riley Principal Capitalに売却する権利を有します。購入契約に基づくクラスA普通株式の売却、および売却のタイミングは、当社の選択のみに委ねられており、当社は購入契約に基づいてB. Riley Principal Capitalに有価証券を売却する義務を負いません。B. Riley Principal Capitalが購入契約に従って購入する必要のあるクラスA普通株式の1株あたりの購入価格は、もしあれば、購入契約に従って計算されたクラスA普通株式の出来高加重平均価格を基準に、購入契約に定められた条件に従って決定されます。
B. ライリー・プリンシパル・キャピタルが、購入契約に定められた条件と条件に従い、会社の指示によりクラスA普通株式を購入することを約束したことの対価として、購入契約の締結時に、当社はクラスA普通株式98,888株を初期コミットメント株式としてB・ライリー・プリンシパル・キャピタルに発行しました。さらに、（i）購入契約に基づいて購入したクラスA普通株式の全株式について、B・ライリー・プリンシパル・キャピタルが支払いとして総現金収入総額25,000,000ドルを受領した時点で、当社は追加のコミットメント株式としてクラスA普通株式59,333株を追加でB・ライリー・キャピタルに発行します。また、（ii）会社が総現金収入50,000,000ドルを受領した時点で B. Riley Pricipal Capitalは、購入契約に基づき、追加の39,555株を発行します追加コミットメント株式としてB. ライリー・プリンシパル・キャピタルのクラスA普通株式、合計98,888株の追加コミットメント株式（購入契約の締結時に当社がB. ライリー・プリンシパル・キャピタルに発行した98,888株の初回コミットメント株式に加えて）。登録権契約に従い、当社はフォームS-1に登録届出書を提出し、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルによるクラスA普通株式12,197,776株の再販を登録しました。この株式は2022年5月11日にSECによって発効が宣言されました。
2023年3月31日に終了した3か月間に、購入契約に基づいてクラスA普通株式851,109株を売却しました。そのような販売による純収入は合計130万ドルでした。
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目次
重要な会計上の見積もり
当社の重要な会計上の見積もりには、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書で報告されたものから変更はありません。
2023会計年度の第1四半期より、当社は2016年6月に財務会計基準審議会によって発行された会計基準更新第2016-13号「金融商品 — 信用損失」を実施しました。この改正により、現在使用されている発生損失方法論の代わりに予想損失方法論を採用するように減損モデルが改訂されました。これにより、売却可能な債券、売掛金を含むがこれらに限定されない金融商品の損失をよりタイムリーに認識できるようになります。会社によるこの宣言の実施は、会社の要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼしませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
小規模な報告会社であるため、この情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
取引法の規則13a-15で義務付けられているように、当社の経営陣は、2023年3月31日現在の開示管理と手続きの設計と運用の有効性について、最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督のもとで評価を実施しました。開示管理および手続きとは、取引法に基づいて当社が提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および形式で定められた期間内に記録、処理、要約、および報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な開示について適時に決定できるようにするための管理およびその他の手続きを指します。当社の開示管理と手順を設計および評価するにあたり、経営陣は、どのような統制と手続きも、いかにうまく設計および運用されていても、望ましい統制目標の達成について合理的な保証しか提供できないことを認識しています。経営陣は、可能な統制と手順を評価および実施する際に判断を下す必要があります。
これらの開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する内部統制に、財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
当社は、通常の業務上、時折訴訟の対象となることがあります。現在、当社の事業、財務結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすと思われる法的手続きの当事者ではありません。
アイテム 1A.リスク要因
パートI、項目1Aで説明した要素を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「リスク要因」は、当社の事業、財政状態、キャッシュフロー、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があります。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれるリスク要因に重大な変更はありません。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に記載されているリスクは、当社が直面しているリスクだけではありません。現時点で知られていない、または現在重要ではないと当社が判断しているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
該当しません。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
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アイテム 6.展示品
示す |
| 説明 |
3.1 | 修正および改訂された法人設立証明書（フォーム1-A（ファイル番号024-11004）のナイトスコープの規則Aの募集明細書の別紙2.1を参照して組み込まれています）。 | |
3.2 | 細則（フォーム1-A（ファイル番号024-11004）のナイトスコープ社の規則Aの募集声明の別紙2.2を参照して組み込まれています）。 | |
10.1 | 2023年2月1日付けの、ナイトスコープ社とH.C. ウェインライト＆カンパニー合同会社との間の市場提供契約（2023年2月1日に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-269493）の登録届出書の別紙1.2を参照して法人化）にて。 | |
31.1† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高経営責任者の認定 | |
31.2† | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、改正された1934年の証券取引法の規則13a-14（a）または規則15d-14（a）に基づく最高財務責任者の認定 | |
32.1+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に従って採択された、米国証券取引委員会第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | |
32.2+ | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | |
101.インチ† | XBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません | |
101.SCH† | XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |
101.CAL† | XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |
101.DEF† | XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |
101.LAB† | XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |
101.PRE† | XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |
104† | カバーページインタラクティブデータファイル (インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
† | ここに提出しました。 |
+ | ここに付属しています。 |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正当な権限を与えられた署名者に、本報告書に代わって正式に署名させました。
日付:2023年5月12日
株式会社ナイトスコープ | ||
作成者: | /s/ ウィリアム・サンタナ・リー | |
名前: | ウィリアム・サンタナ・リー | |
タイトル: | 会長兼最高経営責任者 | |
(最高執行役員) | ||
作成者: | /s/ マロリー・ブラク | |
名前: | マロリー・ブラク | |
タイトル: | 社長兼最高財務責任者 | |
(最高財務責任者) | ||
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