米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
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1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
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1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
________ から ________ への移行期間について
コミッションファイル番号:
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(記載されている登録者の正確な名前 憲章) |
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(州またはその他の法人管轄区域または 組織) |
(I.R.S. 雇用者身分証明書 いいえ。) |
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(郵便番号) |
(主要行政機関の住所と郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
該当なし
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
どの取引所の名称 登録済み |
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の |
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の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去 12 か月間(または登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の § 232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター |
☐ |
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☒ |
非加速ファイラー |
☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい
2023年5月5日現在、ありました
ハイピーク・エナジー株式会社
目次
ページ |
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本書で使用される特定の用語と慣習の定義 |
1 |
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
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第I部。財務情報 |
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アイテム 1. |
要約連結財務諸表(未監査) |
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要約連結貸借対照表 |
5 |
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要約連結営業報告書 |
6 |
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株主資本の変動に関する要約連結計算書 |
7 |
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要約連結キャッシュフロー計算書 |
8 |
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要約連結財務諸表の注記 |
9 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
26 |
アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
36 |
アイテム 4. |
統制と手続き |
37 |
第二部その他の情報 |
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アイテム 1. |
法的手続き |
36 |
アイテム 1A. |
リスク要因 |
36 |
アイテム 6. |
展示品 |
37 |
署名 |
38 |
ハイピーク・エナジー株式会社
本書で使用される特定の用語と慣習の定義
このForm 10-Qの四半期報告書(この「四半期報告書」)では、次の用語と規則には特定の意味があります。
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「10.000% シニアノート」とは、2022年2月に契約に基づいて発行された、2024年満期の 10.000% シニアノートの元本総額2億2,500万ドルを意味します。 |
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「10.625% シニアノート」とは、2024年に発行予定の10.625%のシニアノートの元本総額2億5,000万ドルを意味し、そのうち2億2,500万ドルは2022年11月にインデンチャーに基づいて発行され、2,500万ドルは2022年12月にインデンチャーに基づいて発行されました。 |
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「3D耐震」とは、地下の地層を3次元で表す地球物理学的データである3次元の地震データを意味します。通常、3次元の地震データでは、2次元のデータよりも地下層をより詳細で正確に解釈できます。 |
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「アラモ買収」とは、その日付の特定の売買契約に基づき、(i) アラモ・ボーデン郡III, LLC (「アラモII」)、アラモ・ボーデン郡III, LLC (「アラモIII」)、およびアラモ・ボーデン郡IV, LLC (「アラモIV」) から、テキサス州ボーデン郡にある特定の原油および天然ガス資産を総称して取得することを意味します 2022年2月15日、ハイピーク・エナジー・アセット合同会社(ハイピーク・エナジーと併せて「ハイピーク当事者」)、アラモII、アラモIII、アラモIV、および(ii)アラモ・ボーデン・カウンティ・ワン・エルエルシー(「アラモI」)が、その特定の売買に基づく2022年6月3日付けのハイピーク当事者とアラモIとの間の合意 |
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「ASC」とは、会計基準の体系化を意味します。 |
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「ASU」は会計基準の更新を意味します。 |
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「盆地」とは、一般的に水によって運ばれる堆積物が蓄積する、地球表面の大きな自然の窪地を意味します。 |
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「ボール」とは、42米国ガロンの入った標準バレルを意味します。 |
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「BCF」とは10億立方フィートを意味します。 |
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「ボエ” 原油1バレル相当量を意味し、原油と天然ガスの量を同等の原油換算基準で表す標準的な慣習です。天然ガス換算量は、原油1BblまたはNGLに対して6,000立方フィートの天然ガスの比率を使用して、相対エネルギー含有量法で決定されます。 |
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「大騒ぎでした」は1日あたりのBOEという意味です。 |
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「大胆な」とは、1日あたり1バレルの原油を意味します。 |
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「しかし」とは英国の熱量単位を意味し、1ポンドの水の温度を華氏1度上げるのに必要なエネルギー量の尺度です。 |
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「普通株式」または」ハイピーク・エナジーの普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルを意味します。 |
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「完了」掘削された井戸を処理した後、原油や天然ガスを生産するための恒久的な設備を設置するプロセス、またはドライホールの場合は、適切な機関に放棄を報告するプロセス。 |
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「クレジット契約」とは、借り手であるHighPeak Energy, Inc.(借り手)、ウェルズファーゴ銀行、管理代理人である全米協会、およびその当事者である貸し手との間で、2020年12月17日付けで随時修正される当社の信用契約を意味します。 |
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「DD&A」とは、減価償却、減価償却費を意味します。 |
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「開発コスト」確認埋蔵量を入手し、原油や天然ガスの抽出、処理、収集、保管のための施設を提供するためにかかる費用。開発費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (7) を参照してください。 |
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「開発プロジェクト」開発プロジェクトとは、石油資源を経済的に生産可能な状態にする手段です。例として、単一の貯水池や油田の開発、生産地での段階的な開発、または複数の油田と共通の所有権を持つ関連施設の統合開発などが開発プロジェクトを構成する場合があります。 |
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「開発井戸」原油または天然ガス貯留層の実証済み領域内で、生産性が高いことが知られている層序の地平線の深さまで掘削された井戸。 |
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「ディファレンシャル」原油、NGL、または天然ガスの品質および/または産地の違いを反映して、設定されたスポット市場価格から原油、NGL、または天然ガスの価格を調整すること。 |
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「ドライホール」または」よく乾かしてください」炭化水素を十分に生産できないことが判明し、その製造物の販売による収益が製造費用と税金を超えることが判明しました。 |
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「経済的に生産可能」資源に関連して、経済的に生産可能という用語は、事業コストを超えるか、またはそれを超えると合理的に予想される収益を生み出す資源を意味します。 |
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「憲法修正第8条」とは、2023年3月14日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者によるクレジット契約の第8改正を意味します。 |
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「ユーロ」または」最終的な推定回復率」特定の日付の時点で残っている埋蔵量と、その日現在の累積生産量の合計。 |
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「探索井戸」探査井とは、新しい油田を見つけたり、以前に別の貯留層で原油や天然ガスを生産することがわかっていた油田で新しい貯留層を見つけるために掘られた井戸です。一般的に、探査井とは、開発井や拡張井戸、サービス井や層序試験井ではない井戸のことです。これらの項目はSECによって定められています。 |
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「エクステンションウェル」延長井戸とは、既知の貯水池の範囲を広げるために掘削された井戸です。 |
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「ファブ」財務会計基準審議会。 |
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「フィールド」1つの貯水池または複数の貯水池からなり、すべてが同じ個別の地質構造的特徴または層序条件に基づいてグループ化された、または関連する地域。フィールド名は表面積を指しますが、地表と地下の生産地層の両方を指すこともあります。 |
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「修正第5条」とは、2022年10月14日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会、既存の管理代理人としてウェルズ・ファーゴ銀行、全国協会、新しい管理代理人として、その保証当事者および貸し手当事者による、2022年10月14日付けの信用契約修正第5条を意味します。 |
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「憲法修正第1条」とは、2021年6月23日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会を管理代理人として、その保証当事者および貸し手が当事者とする信用契約の第1改正を意味します。 |
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「形成」近くの岩とは異なる、はっきりとした特徴を持つ岩の層。 |
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「憲法修正第4条」とは、2022年6月27日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会を管理代理人として、その保証当事者および貸し手が当事者とする信用契約の第4改正を意味します。 |
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「ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。 |
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「グロスウェルズ」とは、事業権が所有されている井戸の総量を意味します。 |
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「ハンナソン・アクイジション」とは、2022年4月26日付けのHannathon Petroleum, LLCおよびその他の特定の第三者の個人販売業者との特定の売買契約に基づき、テキサス州ハワード郡にある当社のシグナルピーク事業地域にほぼ隣接するさまざまな原油および天然ガス資産を取得することを意味します。 |
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「プロダクションによるホールド」鉱物リースの対象となる面積は、その物件が最低支払量の原油または天然ガスを生産している限り、企業の不動産運営権を永続させます。 |
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「ああ」とは、NYMEXの天然ガス先物契約の納入場所となるルイジアナ州の流通拠点、ヘンリー・ハブのことです。 |
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「ハイピーク・エナジー」または」会社」とは、ハイピーク・エナジー社とその子会社を意味します。 |
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「水平穴あけ加工」特定の地層で使用される掘削技術で、井戸を一定の深さまで垂直に掘削し、指定された間隔で直角に掘削します。 |
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「水圧破砕法」は、密集した地層からの炭化水素の生成を刺激する技術です。当社は、掘削および完成プログラムに水圧破砕技術を日常的に利用しています。このプロセスでは、水、砂、化学物質を加圧して地層に注入し、周囲の岩石を破壊して生産を促進します。 |
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「リース運営費」原油または天然ガスを生産地層から地表に持ち上げる費用。人件費、監督、備品、修理、短期資産、メンテナンス、配分された諸経費、修理、輸送費、保険およびその他の生産に付随する費用が含まれますが、リースの取得、掘削、完成費用は除きます。 |
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「MBbL」は1000バレルという意味です。 |
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「エンボエ」は1000人のボーを意味します。 |
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「Mcf」は1000立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「MMbBL」は100万バレルという意味です。 |
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「MMBTU」は100万バツを意味します。 |
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「MMCF」は100万立方フィートを意味し、天然ガス量の尺度です。 |
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「純エーカー」特定の総面積または特定の区画のうち、所有者が所有する総面積の割合。例として。総面積100エーカーに対して50%の持分を持っている所有者は、純面積50エーカーを所有します。 |
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「ネットプロダクション」当社が所有するプロダクションから、ロイヤルティと他者に支払うべきプロダクションを差し引いたものです。 |
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「英語」とは、天然ガス流から分離されたより重い炭化水素液体を指します。このような液体には、エタン、プロパン、イソブタン、通常のブタン、ガソリンが含まれます。 |
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「ナイメックス」はニューヨークマーカンタイル取引所を意味します。 |
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「OPEC」とは、石油輸出国機構を意味します。 |
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「オペレーター」原油または天然ガスの井戸の探査および/または生産、またはリースを担当する個人または企業。 |
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「プラグを差し込む」ケーシングの内側に設置され、坑井の下部を隔離するダウンホールツール。 |
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「プーリング」適用される間隔規則に基づき、1つまたは複数の地域の小さな土地または一部の鉱物を集めて、井戸の掘削および生産ユニットを形成すること。 |
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「前任者」とは、2020年1月1日から2020年8月20日までの期間のHPK LPを指します。 |
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「制作コスト」井戸や関連する設備や施設の運営と維持にかかる費用。これには、支援機器や施設の減価償却費と該当する運営費、およびそれらの井戸と関連する機器や施設の運営と維持にかかるその他の費用が含まれます。制作費の完全な定義については、SECの規則S-X、規則4-10 (a) (20) を参照してください。 |
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「生産性がいいですね」十分な量の炭化水素を生産できることが判明し、その生産物の売却による収益が生産費と税金を超える井戸。 |
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「比例配分単位」規制管轄権を持つ政府機関によって割り当てられた、1つの井戸で効果的かつ効率的に排水できるユニット。 |
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「展望」地質学的、地球物理学的またはその他のデータを裏付けるデータと、合理的に予想される価格とコストを用いた暫定的な経済分析に基づいて、商業用炭化水素が発見される可能性があると考えられる特定の地域。 |
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「開発した非生産埋蔵量を証明しました」または」PDNP」とは、開発した非生産埋蔵量のうち、確認埋蔵量を意味します。 |
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「先進生産埋蔵量を証明しました」または」PDP」とは、生産埋蔵量を開発した確認埋蔵量のことです。 |
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「開発埋蔵量を証明しました」とは、既存の設備や運用方法で既存の井戸から回収できる見込みがあり、埋蔵量の見積もり時に設置され稼働している抽出技術によって回収されることが期待できる確認埋蔵量を意味し、PDP埋蔵量とPDNP埋蔵量に細分できます。 |
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「確認済み埋蔵量」地球科学と工学データの分析により、特定の日以降、既知の貯留層から、既存の経済状況、運営方法、政府規制の下で、操業権を提供する契約の有効期限が切れる前に、経済的に生産可能であると合理的に確実に見積もることができる原油と天然ガスの量。ただし、確定的か確率的かを問わず、更新が合理的に確実であるという証拠がない限り推定には非現実的な方法が用いられます。炭化水素を抽出するプロジェクトが開始されているか、事業者が妥当な期間内にプロジェクトを開始することを合理的に確信している必要があります。 |
(i) 証明されたと考えられる貯留層の面積には、(A) 掘削によって特定され、流体接触によって制限される面積、(B) 利用可能な地球科学および工学データに基づいて、それと連続性があり、経済的に生産可能な原油または天然ガスが含まれていると合理的に確実に判断できる貯留層の隣接する掘削されていない部分が含まれます。 |
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(ii) 流体接触に関するデータがない場合、地質科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術により、妥当な確実性を持ってより低い接触が確立されない限り、貯留層内の証明量は井戸の貫通部で見られる最も低い既知の炭化水素によって制限されます。 |
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(iii) 井戸の貫通部からの直接観測によって既知の最高原油標高が定義され、それに伴う天然ガス上限の可能性がある場合、地球科学、工学、または性能に関するデータおよび信頼できる技術によって妥当な確実性を持ってより高い接触が確立された場合にのみ、証明された原油埋蔵量を貯留層の構造的に高い部分に配分することができます。 |
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(iv) 改良された回収技術(液体注入を含むがこれに限定されない)を適用して経済的に生産できる埋蔵量は、次の場合に実証済みの分類に含まれます。(A)貯留層全体よりも特性が良くない地域でのパイロットプロジェクトによる試験が成功した場合、貯水池または類似の貯留層に設置されたプログラムの運用、または信頼できる技術を用いたその他の証拠が確立された場合は、プロジェクトまたはプログラムの基礎となった工学的分析の妥当な確実性。そして(B)プロジェクトは、政府機関を含む必要なすべての関係者や団体によって開発が承認されています。 |
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(v) 既存の経済状況には、貯水池からの経済的生産性を決定するための価格とコストが含まれます。価格は、レポートの対象期間の終了日より前の12か月間の平均で、その期間内の各月の初日の価格の加重されていない算術平均として決定されます。ただし、価格が契約上の取り決めによって定義されている場合を除き、将来の状況に基づくエスカレーションは除きます。 |
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「未開発埋蔵量が確認されました」または」プッド」とは、掘削されていない新しい井戸や、完成までに比較的多額の支出が必要な既存の井戸から回収されると予想される確認埋蔵量を意味します。掘削されていない場所がPUDとして分類されるのは、特定の事情により長期間の掘削が認められない限り、5年以内に掘削される予定であることを示す開発計画が採択された場合のみです。 |
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「PV-10」原油と天然ガスの埋蔵量に関して言えば、PV-10とは、決定日に有効な価格と費用を税引前で、非財産関連費用には影響せず、年間割引率10%の現在価値に割り引いた、確認埋蔵量の生産から生み出される推定将来の総収益を意味します。PV-10はGAAPに基づいて計算された財務指標ではなく、将来の純収益に対する所得税の影響が含まれていないため、最も直接的に比較可能なGAAP財務指標である標準化された指標とは一般的に異なります。PV-10も標準化された尺度も、当社の原油と天然ガス資産の公正市場価値の推定値を表すものではありません。私たちや業界関係者は、企業が保有する確認準備金の相対的な規模と価値を、特定の税務上の特徴に関係なく、比較する尺度としてPV-10を使用しています。 |
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「実現価格」現金市場価格から、期待される品質、輸送、需要の調整をすべて差し引いたものです。 |
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「再完了」既存の井戸に再参入して、新しい貯水池を生産または完成させたり、既存の貯水池を増強して既存の生産量を増やしたりするプロセス。 |
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「埋蔵量」埋蔵量とは、既知の蓄積物に開発プロジェクトを適用することにより、特定の日付の時点で経済的に生産可能であると予想される原油、天然ガス、および関連物質の推定残量です。さらに、原油、天然ガス、または関連物質を市場に供給するための設置された手段、およびプロジェクトの実施に必要なすべての許可と資金を生産する法的権利または収益権が存在するか、または存在することが合理的に期待されている必要があります。 |
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「貯水池」生産可能な原油や天然ガスの自然堆積物を含む多孔質で浸透性のある地下地層で、不浸透性の岩や水の障壁によって閉じ込められ、他の貯留層とは別のものです。 |
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「資源」自然堆積物として存在すると推定される原油と天然ガスの量。リソースの一部は回復可能と推定され、別の部分は回復不可能と見なされる場合があります。資源には、発見されたものと未発見の蓄積物の両方が含まれます。 |
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「王族」原油と天然ガスのリースの利子で、リースされた土地から生産物の一部(または売却による収入)を受け取る権利を所有者に与えるが、所有者はリース面積の生産または開発費の一部を支払う必要はありません。ロイヤルティは、リースが許可された時点でリース地の所有者が留保する土地所有者のロイヤルティ、または優先ロイヤルティ(通常、借地権の所有者が後続の所有者への譲渡に関連して留保します)のどちらかです。 |
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「秒」とは、米国証券取引委員会を意味します。 |
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「憲法修正第2条」とは、2021年10月1日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全国協会を管理代理人とし、その保証当事者および貸し手が当事者とする信用契約の第2改正を意味します。 |
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「サービスウェル」既存の分野での生産を支援する目的で掘削または完成した井戸。サービスウェルの具体的な目的には、天然ガス注入、注水、蒸気注入、空気注入、塩水処理、注入用給水、観察、現場燃焼用注入などがあります。 |
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「憲法修正第7条」とは、2022年12月9日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者との間で、2022年12月9日付けのクレジット契約の第7改正を意味します。 |
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「憲法修正第6条」とは、2022年10月31日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会、管理代理人、その保証当事者、および貸し手当事者の間で、2022年10月31日付けのクレジット契約の第6改正を意味します。 |
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「間隔」同じ貯水池から生産されている井戸の間の距離。間隔は多くの場合、エーカー単位で表されます。たとえば、100エーカーの間隔、水平の坑井の間の距離、たとえば880フィートの間隔、またはセクションごとの井戸の数、たとえば6ウェルの間隔などです。炭化水素の回収を最適化するために、規制機関や運営者が設定していることがよくあります。 |
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「スポット市場価格」期待される品質、輸送、需要の調整による減額を差し引いた現金市場価格。 |
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「標準化された尺度」FASBのガイドラインおよびSECの規則および規制に従って決定された、そのような純収入に関連する推定所得税を差し引いた確認準備金の生産から生み出される将来の推定純収益の現在価値(年率10%で割り引いたもの)は、間接的な一般管理費、債務返済やDD&Aなどの非財産関連費用には影響しません。標準化された尺度ではデリバティブ取引への影響。 |
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「層序試験井戸」特定の地質条件に関する情報を得るための、地質学的に指示された掘削作業。このような井戸は、通常、炭化水素生産のために完成する意図なしに掘削されます。この分類には、コアテストとして特定された試験や、炭化水素探査に関連するあらゆる種類の消耗穴も含まれます。層序試験は、既知の地域で掘削されない場合は「探索型」、既知の地域で掘削された場合は「開発型」に分類されます。 |
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「憲法修正第3条」とは、2022年2月9日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、第五第三銀行、全米協会、管理代理人、およびそれらの当事者である貸し手との間の、2022年2月9日付けの信用契約の第3改正を意味します。 |
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「未開発面積」原油や天然ガスを商業的に生産できる程度まで井戸を掘ったり完成させたりしていないリース面積。その土地に確認埋蔵量が含まれているかどうかにかかわらずです。 |
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「単位」個別の財産権に関係なく、単一の土地ではなく、貯水池または油田の全部または実質的にすべての利害関係を統合して、開発と運営を行うこと。また、ユニット化協定の対象となる地域です。 |
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「米国。」とは米国を意味します。 |
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「新株予約権」とは、ハイピーク・エナジーの普通株式1株を1株あたり11.50ドルの価格で購入するワラントを意味します。 |
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「坑口」完成した井戸に原油や天然ガスを生産するためのビットで開ける穴です。井戸やボアホールとも呼ばれます。 |
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「仕事上の興味t」原油、天然ガス、その他の鉱物を探査し、生産し、所有する不動産の借手に与えられる権利です。事業権所有者は、探査、開発、運営費を現金、違約金、または繰越ベースで負担します。 |
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「ワークオーバー」生産量の回復または増産のための生産井の操作。 |
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「WTI」とはウェスト・テキサス・インターミディエイトを意味し、テキサス州西部の油田で生産される原油を軽く甘くブレンドしたもので、原油価格の基準となる原油のグレードです。 |
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井戸や作付面積のワーキング・インタレストに関する情報については、」ネット「井戸とエーカーは掛けて決まる」グロス」井戸やエーカーは、そのような井戸やエーカーに会社の事業所によって決まります。特に明記されていない限り、ここに引用されている井戸と作付面積の統計は、総井戸またはエーカーを表しています。 |
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通貨の金額はすべて米ドルで表されています。 |
「開発コスト」、「開発プロジェクト」、「開発井」、「経済的に生産可能」、「推定最終回収量」、「探鉱井戸」、「生産コスト」、「埋蔵量」、「資源」、「サービス井」、「層序試験井」という用語はSECによって定義されています。特に明記されていない限り、このセクションで定義されている用語はSECの定義とは異なります。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
Form 10-Qのこの四半期報告書(以下「四半期報告書」)には、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。この四半期報告書に含まれる、または参照により組み込まれた歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これには、会社の将来の財政状態、事業戦略、予算、予測収益、予測コスト、および将来の事業に関する経営計画と目的に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。このような将来の見通しに関する記述は、経営陣の信念、および会社の経営陣によってなされた仮定や現在入手可能な情報に基づいています。さらに、将来の見通しに関する記述は通常、「信じる」、「計画」、「期待する」、「予測する」、「意図する」、「継続する」、「可能性がある」、「できる」、「すべき」、「未来」、「潜在的」、「推定」、またはそれらの用語の否定的な表現を使用して識別できます。当社にとって重要なのは、一般的に歴史的ではない将来の見通しに関する記述を特定することを目的としています。将来の見通しに関する記述は、当社および当社が事業を展開する業界に関する当社の現在の期待、仮定、推定、および予測に基づいています。当社は、将来の見通しに関する記述に反映されている期待と仮定は、作成時点では妥当であると考えていますが、それらには予測が難しく、多くの場合、会社の制御が及ばないリスクと不確実性が伴います。さらに、当社は、現在予期せぬリスクにさらされ、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。したがって、実際の出来事や結果が、将来の見通しに関する記述に記載されている予想される結果と大きく変わらないという保証はありません。読者は、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、本書の日付の時点でのみ述べられています。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、これらの記述を公に更新する義務を負いません。 実際の業績が会社の予想と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因には、以下に関する当社の仮定が含まれますが、これらに限定されません
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原油、NGL、天然ガス、その他の商品やサービスの需給と市場価格、およびそれに関連する当社のヘッジ慣行の影響 |
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現在進行中の戦略的代替案審査プロセスの結果。 |
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2024年2月満期の 10.000% 普通社債、2024年6月満期信用契約、2024年11月満期普通社債10.625%を含む、当社の負債に関して支払うべき利息またはその他の金額の元本を、期日までに支払うことができる当社の能力。 |
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ロシアとウクライナの間で進行中の戦争など、原油または天然ガス生産地域における政情不安または武力紛争。 |
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買収の統合。 |
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資本資源の可用性。 |
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● |
生産量と予備レベル。 |
|
● |
掘削と完成のリスク。 |
|
● |
インフレ率とそれに関連する金融政策対応の影響(金利の上昇やそれに伴う経済成長への圧力など) |
|
● |
経済的および競争的条件。 |
|
● |
資本支出とその他の契約上の義務。 |
|
● |
気象条件; |
|
● |
進行中のコロナウイルス病(「COVID-19」)のパンデミックの期間、範囲、重症度。これには、関連する公衆衛生上の懸念の影響や、パンデミックに対応して政府当局やその他の第三者が講じた継続的な措置の影響や、商品価格、需要と供給に関する考慮事項、貯蔵容量への影響が含まれます。 |
|
● |
商品やサービスの入手可能性とサプライチェーンの問題。 |
|
● |
法律、規制、またはポリシーの変更。 |
|
● |
化石燃料の使用とそれに伴う炭素排出量を削減し、原油や天然ガスに代わる再生可能エネルギーの代替を促進するために、連邦、州、および/または地方自治体が意図する規制および関連する政策措置。これにより、2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)などの結果として、時間の経過とともに原油、NGL、天然ガスの需要が減少する可能性があります。 |
|
● |
サイバー攻撃; |
|
● |
不動産の取得または売却の発生。 |
|
● |
証券または資本市場、および魅力的な条件で、またはまったくそのような市場にアクセスできる当社の能力、および一般的な信用リスク、流動性、市場リスク、金利リスクなどの関連リスク。 |
|
● |
「パートI、項目1および2」で開示されているその他の要因。事業と財産、」「パートI、項目1A。リスク要因、」「パートII、項目7。財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」と「パートII、項目7A。2023年3月6日にSECに提出されたForm 10-Kの当社の年次報告書(「年次報告書」)と、この四半期報告書の「パートI、項目2」に含まれる「市場リスクに関する定量的および質的開示」。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「パートI、項目3。市場リスクに関する定量的および定性的な開示」、およびこの四半期報告書の他の箇所。 |
その後の書面または口頭による将来の見通しに関する記述はすべて、会社またはその代理人の責任、または会社を代表して行動する者の帰属となり、その全体が注意書きによって明示的に認められます。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、社内の推定や期待の変化などに基づいて、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。
また、埋蔵量工学は原油、NGL、天然ガスの地下埋蔵量を推定するプロセスであり、正確な方法では測定できないことに注意してください。準備金の見積もりの正確さは、入手可能なデータの質、そのようなデータの解釈、予備エンジニアによる価格と費用の仮定によって決まります。さらに、掘削、試験、生産活動の結果から、以前に行われた見積もりの修正が正当化される場合があります。このような修正が著しい場合、今後の生産および開発掘削のスケジュールが変わる可能性があります。したがって、埋蔵量の見積もりは、最終的に回収される原油、NGL、天然ガスの量と大きく異なる場合があります。
第I部。財務情報
アイテム 1.要約連結財務諸表 (未監査)
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、共有データを除く)
2023年3月31日 (未監査) |
12月31日 2022 |
|||||||
資産 | ||||||||
流動資産: | ||||||||
現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
売掛金 |
||||||||
インベントリ |
||||||||
前払い経費 |
||||||||
デリバティブ | ||||||||
流動資産合計 |
||||||||
成功事例法を用いた原油と天然ガスの特性: | ||||||||
証明済みの物件 |
||||||||
未確認の物件 |
||||||||
減価償却累計額、減価償却額 |
( |
) |
( |
) |
||||
原油と天然ガスの総資産、純額 |
||||||||
その他の資産および設備、純額 |
||||||||
その他の固定資産 |
||||||||
総資産 |
$ | $ | ||||||
負債と株主資本 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期負債の現在の部分、純額 |
$ | $ | ||||||
買掛金 — 取引 |
||||||||
未払資本支出 |
||||||||
支払われるべき収益とロイヤリティ |
||||||||
未払利息 | ||||||||
その他の未払負債 | ||||||||
デリバティブ |
||||||||
共同利益所有者からの前払金 |
||||||||
オペレーティングリース |
||||||||
流動負債合計 |
||||||||
固定負債: | ||||||||
長期債務、純額 |
||||||||
繰延所得税 |
||||||||
資産償却義務 |
||||||||
デリバティブ |
||||||||
オペレーティングリース |
||||||||
コミットメントと不測の事態(注10) |
|
|
||||||
株主資本: | ||||||||
優先株式、$ |
||||||||
普通株式、$ |
||||||||
追加払込資本 |
||||||||
利益剰余金 |
||||||||
株主資本の総額 |
||||||||
負債総額と株主資本 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結営業報告書
(千単位、一株当たりのデータを除く)
(未監査)
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
営業収益: | ||||||||
原油販売 |
$ | $ | ||||||
NGLと天然ガスの販売 |
||||||||
総営業収入 |
||||||||
運用コストと経費: | ||||||||
原油と天然ガスの生産 |
||||||||
製造税と従価税 |
||||||||
探検と放棄 |
||||||||
減価償却、減価償却、償却 |
||||||||
割引の増加 |
||||||||
一般管理と管理 |
||||||||
株式報酬制度 |
||||||||
運用コストと経費の合計 |
||||||||
事業からの収入 |
||||||||
利息およびその他の収入 |
||||||||
支払利息 |
( |
) |
( |
) |
||||
デリバティブ利益 (損失)、純額 |
( |
) | ||||||
所得税控除前利益(損失) |
( |
) | ||||||
所得税費用(給付) |
( |
) |
||||||
当期純利益 (損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
1株当たりの利益(損失): | ||||||||
基本純利益 (損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
希薄化後の純利益 (損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
加重平均発行済株式数: | ||||||||
ベーシック |
||||||||
希釈 |
||||||||
1株あたりの申告配当金 |
$ | $ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位)
(未監査)
2023年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||||||
株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 支払い済み- 資本 |
保持 収益 |
合計 株主の エクイティ |
||||||||||||||||
残高、2022年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
— | ( |
) | ( |
) |
|||||||||||||||
ワラントの行使 |
||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用: | ||||||||||||||||||||
オプション行使時に発行される株式 |
||||||||||||||||||||
報酬費用は純利益に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
当期純利益 |
— | |||||||||||||||||||
バランス、2023年3月31日 |
$ | $ | $ | $ |
2022年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||||||||||
株式 優れた |
共通 株式 |
[追加] 支払い済み- 資本 |
保持 収益 (累積) 赤字) |
合計 株主の エクイティ |
||||||||||||||||
残高、2021年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
配当金の申告額 ($) |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
発行済ストックオプションに申告された配当相当額(ドル) |
( |
) | ( |
) |
||||||||||||||||
取得のために発行された株式 |
||||||||||||||||||||
株式発行費用 |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
ワラントの行使 |
||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬費用: | ||||||||||||||||||||
オプション行使時に発行される株式 |
||||||||||||||||||||
補償費用は純損失に含まれます |
— | |||||||||||||||||||
純損失 |
— | ( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) |
$ |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
当期純利益 (損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
純利益(損失)を事業によって提供される純現金と調整するための調整: | ||||||||
探鉱および放棄費用 |
||||||||
減価償却費、減価償却費 |
||||||||
降着費用 |
||||||||
株式ベースの報酬費用 |
||||||||
債務発行費用の償却 |
||||||||
10.000% シニアノートと 10.625% シニアノートの割引の償却 |
||||||||
デリバティブ関連の活動 |
( |
) | ||||||
繰延所得税 |
( |
) | ||||||
営業資産および負債の変動: | ||||||||
売掛金 |
( |
) | ||||||
前払費用、在庫、その他の資産 |
( |
) |
( |
) |
||||
買掛金、未払負債およびその他の流動負債 |
||||||||
営業活動による純現金 |
||||||||
投資活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
原油と天然ガスのプロパティへの追加 |
( |
) |
( |
) |
||||
原油および天然ガス資産の追加に伴う運転資本の変化 |
||||||||
原油と天然ガス資産の取得 |
( |
) |
( |
) |
||||
その他のプロパティの追加 |
( |
) |
( |
) |
||||
投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: | ||||||||
クレジット契約に基づく借入金 |
||||||||
ストックオプションの行使による収入 | ||||||||
新株予約権の行使による収入 | ||||||||
債務発行費用 | ( |
) |
( |
) |
||||
配当金の支払い | ( |
) | ( |
) | ||||
支払われた配当相当額 |
( |
) |
( |
) |
||||
割引を差し引いた10.000%のシニアノートの発行による収入 |
||||||||
クレジット契約に基づく返済 |
( |
) |
||||||
株式公開費用 |
( |
) | ||||||
財務活動による純現金 |
||||||||
現金および現金同等物の純増額(減少) |
||||||||
現金および現金同等物、期初 |
||||||||
現金および現金同等物、期末 |
$ | $ | ||||||
補足キャッシュフロー情報: | ||||||||
利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
所得税として支払われた現金 |
||||||||
非現金取引の補足開示: | ||||||||
取得のために発行された株式 |
$ | $ | ||||||
資産消却債務の追加 |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
ハイピーク・エナジー株式会社
要約連結財務諸表の注記
(未監査)
ノート 1.組織と業務の性質
ハイピーク・エナジー株式会社(「ハイピーク・エナジー」または「当社」)は、2019年10月に設立されたデラウェア州の企業です。会社の設立に関する詳細については、2023年3月6日に米国証券取引委員会(「SEC」)に提出された2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書をForm 10-Kでご覧ください。
HighPeak Energyの普通株式とワラントは、ナスダック・グローバル・マーケット(「ナスダック」)にそれぞれ「HPK」と「HPKEW」という銘柄で上場・取引されています。当社は、テキサス州西部のペルム紀盆地、具体的には主にハワード郡とボーデン郡のミッドランド盆地で原油、NGL、天然ガスの探査、開発、生産を行う独立系の原油・天然ガス探査・生産会社です。私たちの作付面積は、主にボーデン郡南部、スカリー郡南西部、ミッチェル郡北西部に広がるハワード郡北部のフラットトップと、ハワード郡南部のシグナルピークの2つの中核地域で構成されています。
ノート 2.プレゼンテーションの基礎と重要な会計方針の要約
3 月 31 日 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||
土地 |
$ | $ | ||||||
輸送用機器 |
||||||||
建物 |
||||||||
借地権の改善 |
||||||||
フィールド機器 |
||||||||
家具と備品 |
||||||||
その他の資産と設備の合計、純額 |
$ | $ |
ノート 3. 買収
アラモ買収。2022年3月、当社は2件のアラモ買収のうち最初の買収を完了し、純対価総額は米ドルでした
その他の買収。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計で1ドルの損害を被りました
ノート 4.公正価値の測定
当社は、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却することによって得られる価格、または負債を移転するために支払われる価格に基づいて公正価値を決定します。公正価値の測定は、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するインプットに基づいて行われます。これらのインプットは、観察可能な度合いに基づいて優先順位を付ける階層に従って特徴付けられます。観測可能なインプットは独立した情報源から得られた市場データを表しますが、観察不可能なインプットは企業独自の市場仮定を反映しています。これは、観察可能なインプットが過度のコストと労力をかけずに合理的に入手できない場合に使用されます。資産または負債の測定値全体が該当する公正価値の入力階層レベルは、測定全体にとって重要な最低レベルの入力に基づいて決定されます。
公正価値階層の3つの入力レベルは次のとおりです。
● |
レベル1 — 活発な市場における同一の資産または負債の相場価格。 |
|
● |
レベル2 — 活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格、資産または負債について観察可能な相場価格以外のインプット(金利など)、および主に観測可能な市場データから導き出された、または相関関係またはその他の手段によって裏付けられるインプット。 |
|
● |
レベル3 — 資産または負債に対する観察不可能なインプット。通常、市場参加者が資産または負債の価格設定に使用するであろう前提に関する経営陣の見積もりを反映しています。したがって、公正価値は、割引キャッシュフローモデルなどのモデルベースの手法を使用して決定されます。 |
資産と負債は定期的に公正価値で測定されています。 2023年3月31日および2022年12月31日時点で公正価値で測定された資産と負債は以下の通りです(千単位)。
2023年3月31日現在 |
||||||||||||||||
見積価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
|||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
経常時公正価値測定値の合計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
2022年12月31日現在 |
||||||||||||||||
見積価格 で アクティブ マーケット にとって 同じです 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
合計 |
|||||||||||||
資産: | ||||||||||||||||
商品価格デリバティブ |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 現在 |
||||||||||||||||
商品価格デリバティブ — 非現行 |
||||||||||||||||
負債総額 |
||||||||||||||||
経常時公正価値測定値の合計 |
$ | $ | ( |
) |
$ | $ | ( |
) |
商品価格デリバティブ。 当社の商品価格デリバティブは現在、原油スワップ契約と繰延プレミアムプットオプションで構成されています。当社は、取引相手が提供する業界標準の価格設定モデルを使用してデリバティブを評価します。商品価格デリバティブを評価するための第三者の割引キャッシュフローおよびオプション価格モデルで使用されるインプットには、原油の先物価格、契約量、ボラティリティファクター、満期までの期間などがあり、これらはレベル2のインプットと見なされます。
資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されました。 特定の資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されます。これらの資産と負債は継続的に公正価値で測定されるわけではありませんが、状況によっては公正価値の調整の対象となります。具体的には、(i) 株式ベースの報酬は、市場データに基づいて、譲渡制限付株式報奨のレベル1のインプットまたはストックオプション報奨のレベル2のインプットに基づいて、付与日に公正価値で測定されます。(ii) 地域の市況に基づいてレベル3のインプットを使用して、潜在的な減損が確認された資産の評価に使用される見積もりと公正価値の測定です。事象や状況の変化により、資産または負債の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合、会社は特定の資産および負債の帳簿価額の回収可能性を評価します。これらの資産と負債には、在庫、原油および天然ガスの証明済みおよび未確認の原油、および減損または売りに出されたときに公正価値に書き留められるその他の長期資産が含まれます。当社は、添付の連結財務諸表に示されている期間において、原油および天然ガスの実証済みまたは未確認の特性に対する減損を記録しませんでした。
公正価値で取引されていない金融商品。連結貸借対照表に公正価値で計上されていない金融商品の帳簿価額と公正価値は次のとおりです(単位:千単位)。
2023年3月31日現在 |
2022年12月31日現在 |
|||||||||||||||
持ち運び |
持ち運び |
|||||||||||||||
価値 |
公正価値 |
価値 |
公正価値 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
長期負債の現在の部分: | ||||||||||||||||
10.000% シニアノート (a) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
長期債務: |
||||||||||||||||
10.625% シニアノート (a) |
$ | $ | $ | $ |
(a) |
|
当社には、主に現金および現金同等物、売掛金、買掛金、長期債務(具体的にはクレジット契約)、およびその他の流動資産と負債で構成されるその他の金融商品があり、商品の性質と比較的短い満期により公正価値に近似しています。
ノート 5.デリバティブ金融商品
当社は主に、商品スワップ契約と繰延プレミアムプットオプションを利用して、(i)当社が生産・販売する商品に対する価格変動の影響、特にマイナス面への影響を軽減し、(ii)会社の資本予算と支出計画を支援し、(iii)信用契約に基づく会社の借入基盤を保護し、(iv)契約上の義務の支払いを支援します。
次の表は、デリバティブが会社の連結営業諸表に及ぼす影響 (千単位) をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
非現金デリバティブ利益(損失)、純額 |
$ |
$ |
( |
) | ||||
決済済みデリバティブの現金支払い、純額 |
( |
) |
( |
) |
||||
デリバティブ利益 (損失)、純額 |
$ |
$ |
( |
) |
原油生産デリバティブ。 同社は生産した原油をリースで販売しており、そのような原油生産を管理する販売契約は、NYMEX WTI原油価格と直接結びついているか、またはNYMEX WTI原油価格と相関関係があります。そのため、当社はNYMEX WTIデリバティブ契約を使用して、将来の原油価格の変動を管理しています。
2023年3月31日現在の当社の未払いの原油デリバティブ契約と、それらの契約の1バレルあたりの加重平均原油価格は次のとおりです。
2023年の残りの期間 |
||||||||||||||||
二番目 クォーター |
三番目に クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
|||||||||||||
原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
||||||||||||||||
1バレルあたりの価格 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
||||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ |
2024 |
||||||||||||||||||||
最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
||||||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
— | |||||||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ | — | $ |
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ金融商品の信用格付けを評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ金融商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
取引相手別の当社のオープン商品デリバティブに関連する純デリバティブ負債は以下の通りです(千単位)。
3月31日の時点で、 2023 |
||||
フィフス・サード・バンク、全米協会 |
$ | ( |
) |
|
バンク・オブ・アメリカ、全米協会 |
( |
) |
||
市民銀行、全国協会 |
( |
) |
||
$ | ( |
) |
ノート 6.探査井コスト
当社は、井戸またはプロジェクトが確認埋蔵量を見つけた、減損している、または売却されたと判断されるまで、探査/拡張井とプロジェクト費用を資産計上します。当社の資本化された探鉱/拡張井とプロジェクト費用は、連結貸借対照表の確認済み資産に含まれています。探鉱/拡張井戸またはプロジェクトが減損していると判断された場合、減損費用は探鉱および放棄費用に請求されます。
資産計上された探鉱井/拡張井の費用の変化は以下の通りです(千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2023 |
||||
探鉱/拡張井戸費の初期資本化 |
$ | |||
探査/延長井戸費への追加 |
||||
証明された特性への再分類 |
( |
) |
||
探鉱および放棄費用に請求される探鉱/拡張井の費用 |
||||
資本化された探鉱/拡張井戸費の廃止 |
$ |
すべての資産計上された探鉱/拡張井戸の費用は、以下の金額で資産計上されています
年は掘削日に基づいています。
ノート 7.長期債務
債務発行費用の影響を含む長期債務の構成要素は次のとおりです (千単位)。
3 月 31 日 2023 |
12月31日 2022 |
|||||||
2024年期限のクレジット契約 |
$ | $ | ||||||
10.625% シニアノート、2024年満期普通社債 |
||||||||
10.000% シニアノート、2024年満期 |
||||||||
割引、純額 (a) |
( |
) |
( |
) |
||||
債務発行費用、純額 (b) |
( |
) |
( |
) |
||||
負債総額 |
||||||||
長期負債の流動部分を差し引いた額、純額 |
( |
) | ||||||
長期債務、純額 |
$ | $ |
(a) |
|
(b) |
|
クレジット契約。2020年12月、当社は、2024年6月17日に満期を迎えるリボルビング・クレジット・ファシリティ(「クレジット契約」)を設立するために、管理代理人および唯一の貸し手として、フィフス・サード・バンク、ナショナル・アソシエーション(「フィフス・サード」)と信用契約を締結しました。クレジット契約の当初の借入ベースはドルでした
2022年2月、当社は、とりわけ、(i) 借入ベースをドルから引き下げるために、修正第3条を締結しました
2022年6月、当社は、とりわけ、(i) 選出された公約の総額を (a) ドルに引き上げることを目的として、修正第4条を締結しました。
2022年10月、当社は、とりわけ、(i) 選出された公約をドルに引き上げることを目的として、修正第5条を締結しました。
2022年12月、当社は、とりわけ特定普通社債の金額をドルから増やすために、修正第7条を締結しました。
2023年3月、当社は、とりわけ、(a) 借入ベースをドルに引き上げることを目的として、修正第8条を締結しました
信用契約に基づく借入能力は、現在のところ、(i) 借入基盤 (ドル) のうち最も低い方です
2024年2月までに発行予定の10.000%普通社債を2023年6月30日以前に償却または借り換えない場合、当該10.000%普通社債を2023年11月30日以前に償却するキャッシュフローの一部を配分しない場合、または当該10.000%普通社債の条件を修正して返済予定を2025年2月15日までに延長しなかった場合、当社の信用契約に基づく債務不履行に陥ります。それに基づく未払い金額の返済を早めること。私たちは、(i)10.000%のシニアノートに、クレジット契約に基づく追加借入、事業からのキャッシュフロー、または市況によっては1つ以上の株式または債券発行の収益で返済するか、(ii)10.000%シニアノートの条件を修正して、予定されている返済を2025年2月15日までに延長する予定です。ただし、これらのオプションの1つまたは複数は、商業的に魅力的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。したがって、これらの結果のいずれかを達成できるとは保証できません。その場合、営業活動によるキャッシュフローのかなりの部分や、追加の担保または無担保借入による収益をそのような目的で充てる必要があるかもしれません。
クレジット契約では、一定の調整を条件として、負債総額とEBITDAXの比率を維持することが義務付けられています。これを超えないようにしてください
当社は、上記の財務規約違反に対する限定的な株式救済権を持っています。さらに、信用契約には、当社とその制限対象子会社が、とりわけ、追加の負債の発生、追加の先取特権の生成、投資や貸付、合併や買収、配当やその他の支払いの実施または申告、特定のヘッジ取引の締結、資産の売却、関連会社との取引を行うことを制限する追加の制限条項が含まれています。クレジット契約には、(クレジット契約で定義されている)連結現金残高がドルを超える場合の毎月の必須前払いを含む、慣習的に義務付けられている前払いが含まれています
10.000% シニアノート。 2022年2月、当社はドルを発行しました
10.625% シニアノート。2022年11月と2022年12月に、当社はドルを発行しました
信用契約とそれを規定するインデンチャー
ノート 8.資産消却義務
会社の資産消却義務は、主に将来の井戸や関連施設の塞栓や放棄に関するものです。資産除却債務に関連する市場リスクプレミアムは、資産除却債務の計算に使用される当社の信用調整後リスクフリー金利の一部を占めると推定されています。
資産除却債務の活動は以下の通りです(千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2023 |
||||
資産消却債務の開始 |
$ | |||
ニューウェルズで発生した負債 |
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割引の増加 |
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資産消却義務の終了 |
$ |
2023年3月31日および2022年12月31日現在、すべての資産除却債務は固定資産と見なされ、添付の連結貸借対照表にそのように分類されています。
ノート 9.インセンティブプラン
401 (k) プラン。 HighPeak Energy Employees, Inc. 401 (k) プラン (「401 (k) プラン」) は、改正された1986年の内国歳入法 (「コード」) 第401条に基づいて設立された確定拠出プランです。会社の正社員とパートタイムのすべての従業員は、その後 401 (k) プランに参加する資格があります
長期インセンティブプラン。 当社の第2次修正改訂長期インセンティブプラン(「LTIP」)は、会社の役員、従業員、取締役、コンサルタントへのストックオプション、制限付株式、株式報酬、配当相当物、現金報奨および代替報奨の付与を規定しています。2023年3月31日および2022年12月31日現在、LTIPに基づく報奨に基づいて付与可能な株式の数は次のとおりです。
3 月 31 日 2023 |
12月31日 2022 |
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承認済み株式および承認済み株式 |
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プランに基づいて発行された報奨の対象となる株式 | ( |
) |
( |
) |
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将来の助成対象となる株式 |
ストックオプション。 ストックオプション報奨は、2020年8月24日、2021年11月4日、2022年5月4日、および2022年8月15日に従業員に付与されました。2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の当社のストックオプション報奨に関連する株式ベースの報酬費用は
当社は、Black-Scholesのオプション評価モデルを使用して、付与日に付与されるストックオプションの公正価値を見積もっています。このモデルでは、いくつかの仮定を立てる必要があります。オプションの付与予定期間は、権利確定日とオプションの契約期間の中間点という簡略化された方法で決定されました。リスクフリー金利は、付与日におけるオプションの予想期間における米国財務省の利回り曲線レートに基づいており、ボラティリティは、探鉱・生産を行う原油・天然ガス会社のインデックス、または付与日における当社の類似の特性を持つ同業他社グループのボラティリティに基づいていました。これは、当社には取引履歴がほとんどなかったか、取引履歴がなかったためです。ストック・オプションの詳しい活動と詳細は以下の通りです。
株式 [オプション] |
平均的なエクササイズ 価格 |
残り タームイン 何年も |
固有の 値 (インチ) 千) |
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2021 年 12 月 31 日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
アワード授与 |
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運動した |
( |
) | $ | |||||||||||||
没収 |
( |
) | $ | |||||||||||||
2021 年 12 月 31 日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
運動した |
( |
) |
$ | |||||||||||||
没収 |
( |
) |
$ | |||||||||||||
2022年12月31日時点で未処理です |
$ | $ | ||||||||||||||
権利確定日:2022年12月31日 |
$ | $ | ||||||||||||||
2022年12月31日にエクササイズ可能 |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年3月31日に権利が確定しました |
$ | $ | ||||||||||||||
2023年3月31日に行使可能 |
$ | $ |
取締役会の従業員に発行された制限付株式です。 合計で
社外取締役に株式を発行しました。 合計で
ノート 10.コミットメントと不測の事態
リース。 当社は、ASCトピック842「リース」に従い、オペレーティングリースとファイナンスリースを会計処理しています。したがって、2023年3月31日現在、当社の使用権資産は総額米ドルでした
3 月 31 日 2023 |
||||
2023年の残りの期間 |
$ | |||
2024 |
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リース料総額 |
||||
現在価値割引が少ない |
( |
) |
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リース負債の現在価値 |
$ |
法的措置。 時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの問題の多くは固有のものですが 不確実性があるため、当社は、これらの訴訟および請求に関して最終的に発生した負債の金額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の年間経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。入手可能な情報により損失の可能性があることが示され、損失額を合理的に見積もることができる場合、会社は不測の事態に備えて準備金を記録します。
補償。 当社は、そのような立場で行われた作為または不作為に起因する請求や損害、および特定の訴訟に関して、取締役、役員、特定の従業員および代理人を補償することに合意しました。
環境。 過去の事業によって生じた既存の状況に関連したもので、将来の経済的利益がない環境支出が支出されます。関連資産の耐用年数を延ばしたり、将来の環境汚染を軽減または防止したりするための環境支出は資産計上されます。資本化の対象とならない支出に対する負債は、環境評価および/または改善が見込める場合に記録され、その費用を合理的に見積もることができます。このような負債は、その負債に対する現金支払いの時期が決まっているか、確実に決定できる場合を除き、割り引かれません。環境負債には通常、見積もりが含まれますが、和解または是正が行われるまで修正される可能性があります。
原油の配送約束。2021年5月、当社は、DKトレーディング・アンド・サプライ合同会社(「Delek」)を購入者として、DKLパーミアン・ギャザリング合同会社(「DKL」)と原油販売契約を締結しました。契約には、フラットトップにある水平井の大部分からの当社の現在および将来の原油生産が含まれています。DKLは、原油収集システムと当社の中央タンクバッテリーのほとんどへの保管移管メーターを継続的に構築しています。この契約には、当社の中央タンクバッテリー施設で納入される総バレル量に基づく、2021年10月から始まる最低量の契約が含まれており、
天然ガス購入交換契約。2021年5月、当社は、フラットトップにおける当社の現在および将来の総天然ガス生産量の収集、処理および購入者として、WTG Gas Processing, L.P.(「WTG」)と代替天然ガス購入契約を締結しました。交換契約により、当社は天然ガスとNGLの価格設定を改善でき、WTGは現在の低圧収集システムを拡張する必要があります。これにより、現在の開発計画に基づく当社の天然ガス生産量の増加に対応するために、フラットトップでの現場圧縮が不要になります。会社はWTGに一定の建設援助金の支払いを行い、システム全体の処理能力に応じて時間をかけて払い戻します。交換契約には、最低取引量の契約は含まれていません。
接続料のコミットメント。Hannathonの買収の結果、当社は特定の物件の天然ガス契約に関連する接続料の契約を引き受けました。この契約では、最低限の量を供給するか、2025年5月までに不足分をWTGに払い戻す義務があります。もし当社が将来何冊も納品地点に届かなかった場合、2023年3月31日時点で残っている金銭的コミットメントは約$になります。
電力契約。2022年6月、当社はTXU Energy Retail Company LLC(「TXU」)と、2032年5月31日までの当社の使用量に応じて変動する魅力的な変動料金で電力を供給する契約を締結しました。この契約と併せて、会社はドルを発行しました
そしてコミットメント。当社は、少なくとも購入することに合意したという修正契約の当事者です
ノート 11.関連当事者との取引
水処理。2021年9月、当社は、社長兼最高経営責任者が当社の社外取締役であったPilot Exploration, Inc.(「Pilot」)と、Pilot独自の水処理技術を会社のフラットトップ地域に展開する契約を締結しました。これにより、1日あたり最大25,000バレルの生成水を処理し、会社の完成作業で再利用したり、完成作業のために第三者に販売したりすることができます。この契約は2022年3月1日に失効する予定でしたが、プロジェクトの初期の結果に基づいて2022年10月1日に延長されました。2022年12月31日に終了した年度に、当社はドルを支払いました
2022年5月、当社はPilotとPilot独自の水処理技術を会社のフラットトップエリアで利用して、生成された水を会社の完成作業で再利用したり、完成作業のために第三者に販売したりする契約を締結しました。2022年10月1日から始まる1年間の契約期間中、当社は、最低取引量契約を締結することに合意しました。
ノート 12.主要顧客
デレクがだいたい説明しました
ノート 13.所得税
2022年のインフレ削減法の制定。 2022年8月16日、バイデン大統領は2022年のインフレ削減法(「IRA 2022」)に署名しました。IRA 2022は、他の税制の中でもとりわけ、2022年12月31日以降に開始する課税年度に有効な、帳簿上の財務諸表収入が10億ドルを超える企業に15%の法人代替最低税を課しています。IRA 2022では、米国の上場企業による株式の買い戻しに対して1%の物品税も設けています。これは、2022年12月31日以降、年間限度100万ドルを超える株式の買い戻しに対して有効です。IRA2022は、当社の当年度の税引当金や当社の連結財務諸表に影響を与えませんでした。当社は、IRA 2022が将来の提出書類に与える会計上および開示上の影響を評価しています。
会社の所得税控除前利益(損失)に帰属する所得税費用(給付)は、以下の(千単位)でした。
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
2022 |
|||||||
現在の所得税費用: | ||||||||
連邦 |
$ | $ | ||||||
状態 |
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現在の所得税費用の合計 |
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繰延所得税費用(給付): | ||||||||
連邦 |
( |
) | ||||||
状態 |
( |
) | ||||||
繰延所得税費用(給付) |
( |
) | ||||||
所得税支出合計(給付) |
$ | $ | ( |
) |
税引前利益に米国連邦法定税率を掛けて計算された所得税費用(給付)と、報告された所得税費用の金額との調整は次のとおりです(税率を除く千単位)。
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
2022 |
|||||||
米国連邦法定税率での所得税費用(給付) |
$ | $ | ( |
) | ||||
株式ベースの報酬による限定的な税制上の優遇措置 |
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州の繰延所得税 |
( |
) | ||||||
その他、純額 |
( |
) | ||||||
所得税費用(給付) |
$ | $ | ( |
) | ||||
実効所得税率 |
% |
% |
繰延税金資産および負債の大部分を占める一時的な差異による税効果は、2023年3月31日および2022年12月31日時点で以下のとおりです(単位:千単位)。
3 月 31 日 2023 |
12月31日 2022 |
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繰延税金資産: | ||||||||
支払利息の制限 |
$ | $ | ||||||
純営業損失の繰越額 |
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株式報酬制度 |
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認識できないデリバティブ損失 |
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その他 |
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控除:評価手当 |
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繰延税金資産 |
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繰延税金負債: | ||||||||
原油と天然ガスの特性。主に基準額と減価償却費の違い、および税務上の無形掘削費用の控除による |
( |
) |
( |
) |
||||
認識できないデリバティブ利益 |
|
( |
) |
|||||
繰延税金負債 |
( |
) |
( |
) |
||||
純繰延税金負債 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) |
実効所得税率は、米国の法定税率とは異なります
ASCトピック740「所得税」(「ASC 740」)で義務付けられているように、当社は、税務上の位置づけが不確実になる可能性の評価に関連して、合理的な判断を行い、見積もりや仮定を行います。当社の見積もりと仮定は、所得税監査において所得税の立場が「維持される可能性が高い」かどうかの評価に関連する潜在的な負債に基づいています。その分析に基づいて、当社は、当社が重要な不確定な税務上の立場をとっていないため、不確実な税務上の立場に関連する所得税負債を記録していないと考えています。ただし、実際の業績が大きく異なる場合、証拠開示または解決期間中の会社の実効所得税率とキャッシュフローが影響を受ける可能性があります。会社はまた、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性があると当社が判断した場合、会社の繰延税金資産が将来的に実現する確率を評価する際に使用された見積もりと仮定を見直し、評価引当金を記録します。会社が繰延税金資産から期待される将来の利益を実現できない場合、会社は評価引当金を支払う必要があります。当社は、その歴史と経験、全体的な収益性、将来の経営計画、税務計画戦略、および現在の経済情報を基に、記録する評価引当金の額を評価します。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社は
会社もテキサスマージン税の対象となります。当社は、2023年または2022年にテキサス証拠金税を支払う予定はないため、添付の連結財務諸表に現在のテキサス証拠金税を記載していません。しかし、当社は、テキサス州の証拠金税の繰延負債を$と認めています
ノート 14.1株当たり利益
当社の株式ベースの報奨の一部は参加証券とみなされるため、当社は1株当たり利益の計算に2種類法を採用しています。
当社の普通株主に帰属する1株当たりの基本利益は、(i) 報告されている純利益から、(ii) 参加基本収益 (iii) を加重平均発行済普通株式で割って計算されます。当社の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり利益は、(i) 普通株主に帰属する基本利益、(ii) 参加収益の再配分 (iii) を加重平均希薄化後発行済普通株式で割って計算されます。
次の表は、当社の営業利益および普通株主に帰属する利益を、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の1株当たり利益の決定に使用された基本利益および希薄化後利益と2種類法(千単位)で調整したものです。
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
2022 |
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報告どおりの純利益(損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
参加基本収入 (a) |
( |
) | ( |
) | ||||
普通株主に帰属する基本収益(損失) |
( |
) | ||||||
参加収益の再配分 |
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普通株主に帰属する希薄化後純利益(損失) |
$ | $ | ( |
) | ||||
基本加重平均発行済株式数 |
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希薄化新株予約権と権利確定なしストックオプション |
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希薄化性未権利付制限付株式 |
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希薄化後の加重平均発行済株式 |
(a) |
|
加重平均株式の計算には、実際に株式が発行された日数に基づいた、報告期間中の発行済株式が反映されます。
ノート 15.株主資本
普通株式の発行。 2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は
配当金および配当同等物。2023年1月、取締役会は四半期配当をドルと宣言しました
2022年1月、取締役会は$の四半期配当を承認しました
未払有価証券。 2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社は
ノート 16.その後のイベント
配当金と配当同等物。 2023年4月、取締役会は$の四半期配当を承認しました
デリバティブ。 2023年4月、当社は追加の繰延プレミアムプットオプション契約を締結しました
2023年の残りの期間 |
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二番目 クォーター |
三番目に クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
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原油価格スワップ — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
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1バレルあたりの価格 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
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Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ |
2024 |
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最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
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繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
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ボリューム (MBBl) |
— | |||||||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | $ | $ | $ | — | $ | ||||||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | $ | $ | $ | — | $ |
第I部。財務情報
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
以下の説明と分析は、当社の事業と経営成績、および現在の財政状態を理解していただくためのものです。このセクションは、当社の過去の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。この議論には特定の内容が含まれています “前方へ進む‑ルッキングステートメント”将来の業績や財政状態に影響を与える可能性のある出来事や財務動向に関する現在の期待、見積もり、仮定を反映しています。これらの将来の見通しに関する記述にはリスクと不確実性が伴い、実際の結果も含まれるため、事象のタイミングはこれら将来の見通しに含まれるものと大きく異なる場合があります‑さまざまな要因による陳述を探しています。このような違いを引き起こしたり、その原因となる要因には、原油、NGL、天然ガスの市場価格、資本支出、経済的および競争的状況、規制の変更、その他の不確実性が含まれますが、これらに限定されません。読んでください “注意事項 フォワードについて‑陳述書を探しています。”私たちは、これらのいずれかを将来的に更新する義務を負いません‑適用法で義務付けられている場合を除き、ルッキングステートメント。
[概要]
デラウェア州の企業であるハイピーク・エナジー社は、2019年10月に設立されました。会社の資産は主にテキサス州ハワード郡とボーデン郡にあり、程度は低いものの、原油が豊富なミッドランド盆地の北東部にあるスカリー郡とミッチェル郡にあります。2023年3月31日現在、資産は総面積約127,227エーカー(正味112,745エーカー)の2つの非常に隣接する借地権で構成されており、そのうち約61%が生産によって保有されており、平均利息は89%です。私たちの作付面積は、北はフラットトップ、南はシグナルピークの2つの中核地域で構成されています。私たちは会社の資産全体の純面積の約98%を運営しており、純操業面積の90%以上は横方向の長さが10,000フィート以上の水平井戸用です。2023年3月31日に終了した3か月間、資産の売上高の約94%と6%がそれぞれ液体(原油とNGLの両方)と天然ガスによるものでした。2023年3月31日現在、HighPeak Energyは5台の掘削リグと4台のフラックフリートを使用して不動産を開発していました。最近の商品価格の下落と、今年後半に景気後退が起こる可能性があるため、6月から2023年の残りの期間に平均して掘削リグ2台とフラック作業員2名になると予想されています。
見通し
HighPeak Energyの財政状態と、収益、経営成績、収益性、流動性、将来の成長、資産価値などの将来の見通しは、実勢商品価格に大きく依存します。原油と天然ガス産業は周期的であり、商品価格は非常に変動しやすく、不確実性が高いです。たとえば、2018年1月1日から2023年3月31日までの期間中、1バレルあたりのNYMEX WTI原油の平均価格は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、最終取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は、最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。
私たちの業界で生産される商品の市場は2021年に堅調に推移し、2022年も堅調に推移し、2023年も幾分続きました。これは、生産する各商品の需要の増加が供給の増加を上回った結果、2022年の水準から減少したものの、いくらか続きました。私たちの業界で生産される商品の価格は、2020年の歴史的な安値から改善し、原油と天然ガスの価格は2014年以来の最高年間平均価格に達しました。しかし、ウクライナでの紛争、COVID-19のパンデミック、金利の上昇、および関連する連邦準備制度理事会の政策の結果として、商品市場、掘削リグ、機器、消耗品、人員、フラククルー、油田サービス、供給の制約などの不確実性が高まっているなど、当社の制御が及ばない要因は数多くあり、HighPeak Energyに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、2023年4月、OPECは1日あたり約116万バレルの減産を発表しました。減産に関する合意や遵守を含む、原油生産レベルに関するOPECの行動は、商品価格や原油・天然ガス業界全般にさらなる変動をもたらす可能性があります。さらに、インフレや金利上昇の影響は、引き続きキャッシュフローと経営成績に悪影響を及ぼしています。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。2023年3月6日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの当社の年次報告書(以下「年次報告書」)の「リスク要因」。
このような状況の動的な性質を踏まえ、当社は最近、今年の残りの期間、2台の掘削リグ計画に移行したことで示されているように、資本計画の柔軟性を維持しています。当社は引き続き、掘削および完成活動を経済的に評価し、将来の活動レベルは毎月評価します。上記の要因や将来の不確実性の影響は続くものの、私たちは、収益を最大化し、レバレッジ指標を改善し、ミッドランド盆地の資産価値を高めながら、堅調な業績と財務の安定を維持する能力を維持することに注力しています。
戦略的選択肢。
2023年1月23日、当社は、会社の売却の可能性を含め、株主価値を最大化するための特定の戦略的代替案を評価するプロセスを開始する意向を取締役会で発表しました。クレディ・スイス証券(米国)LLCとウェルズ・ファーゴ証券LLCは、この戦略的オルタナティブ・プロセスに関するファイナンシャル・アドバイザーとして雇われています。しかし、これまでのところ、このプロセスは本質的に探索的なものであり、したがってまだ準備段階にあります。これまでのところ、見込みのある取引相手との話し合いでは、潜在的な評価、構造、またはその他の主要な取引条件に関する実質的な議論は概して行われていません。当社は、このレビューの終了のスケジュールを設定しておらず、現時点で今後の行動や潜在的な戦略的代替案に関する決定も行っていません。審査がこの探索段階を超えて進行したり、取引やその他の戦略的な変化や結果につながるという保証はありません。当社は、取締役会が特定の行動方針を承認するか、さらなる開示が適切または法律で義務付けられていると当社が判断しない限り、戦略的代替プロセスについてこれ以上コメントするつもりはありません。
財務および経営実績
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の財務および経営成績には、以下の要点が含まれています。
• |
2023年3月31日に終了した3か月間の純利益は5,030万ドル(希薄化後1株あたり0.39ドル)でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失は1,650万ドルでした。純利益が6,680万ドル増加した主な要因は次のとおりです。 |
• |
原油、NGL、天然ガスの収益は1億3,160万ドル増加しました。これは、当社の水平掘削計画の成功により、1日の売上高が209%増加したためです。これは、デリバティブの影響を除いたBOEあたりの平均実現商品価格が21%下落したことで一部相殺されました。 |
• |
原油および天然ガス商品契約の締結と、その後の原油および天然ガスの価格の下落により、当社の純デリバティブ利益が6,950万ドル増加しました。 |
一部相殺されました:
• |
DD&A費用は6,410万ドル増加しました。これは、当社の水平掘削プログラムの成功と、程度は低いがボルトオン買収により、1日の売上高が209%増加したことに加え、資本コストに対する著しいインフレ圧力とボルトオン買収の結果として、DD&Aレートが15.69ドルから24.22ドルに54%上昇したことに加え、 |
• |
リース運営費が2350万ドル増加したのは、主に当社の水平掘削計画の成功による井戸数と生産量の増加、電力と化学コストの増加、修理とメンテナンスの費用、その他のインフレ圧力によるものです。 |
• |
2022年2月に2024年に発行予定の2年間の10.000%優先無担保普通社債(「10.000%シニアノート」)と2022年11月と12月に2024年に発行予定の優先無担保普通社債10.625%(「10.625%シニアノート」)の発行、信用契約に基づく借入金の増加、債務発行費用と割引の償却の増加により、支払利息が2,170万ドル増加しました。 |
• |
2023年3月31日に終了した3か月間に実現した純利益により、2022年3月31日に終了した3か月間の純損失と比較して、当社の所得税支出が1,480万ドル増加しました。 |
• |
生産税と従価税が730万ドル引き上げられました。これは主に、当社の水平掘削計画が成功した結果、1日の売上高が209%増加したことによるものです。これは、デリバティブの影響を除いた全体の実現価格が21%低下したことにより、BOEあたり1ドルあたり23%の生産税の引き上げによって一部相殺されました。 |
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• |
主に借地権放棄の増加により、探鉱と放棄の費用が200万ドル増加しました。そして |
• |
会社の一般管理費が562,000ドル増加しました。これは主に、会社の成長による内部および外部の監査費用と訴訟費用の増加によるものです。 |
• |
2023年3月31日に終了した3か月間の1日の平均販売量は37,222BOE/dで、2022年の同時期の12,052 BOE/dと比較して、209%増加しました。これは、当社の水平掘削プログラムの成功により、209%増加しました。 |
• |
デリバティブの影響を除いた1バレルあたりの加重平均実現原油価格は、2022年の同時期の96.15ドルと比較して、2023年3月31日までの3か月間で76.07ドルに下落しました。2023年3月31日に終了した3か月間の1バレルあたりの加重平均NGL価格は、2022年の同時期の41.33ドルと比較して、27.04ドルに下落しました。MCFあたりの加重平均天然ガス価格は、2022年の同時期の4.16ドルと比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で2.21ドルに下落しました。 |
• |
営業活動によって提供された現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の4,990万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で合計1億9,000万ドルでした。 |
最近のイベント
買収。 2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はフラットトップとシグナルピークの事業地域に隣接する追加の未開発土地を取得するために、合計550万ドルの買収費用を負担しました。
信用契約の修正、借入基準の増加、および短期債の満期。 2023年3月、当社はクレジット契約の修正第8条を締結しました。具体的には、(i)借入ベースを7億ドルに増やし、(ii)選択的コミットメントの総額を初期金額5億7,500万ドルで追加すること、(iii)適用される証拠金は、(借入ベースに基づいて決定されるのではなく)選択されたコミットメントの総額を基準にして決定されることを条件としています。クレジット契約(修正)を実施する前に、(iv)許容配当および分配条件をその最低額に変更してください。クレジットファシリティのもとで利用可能となるのは、(クレジット契約修正が発効する前の借入ベースとは対照的)、(v)四半期ごとの配当と分配が400万ドルを超えない金額で許可する必要があります。ただし、デフォルトがなく、それと同時に借入を行った後、会社が財務規約をプロフォーマで遵守している場合に限ります。(vi)会社は、2023年6月30日またはそれ以前に、10.000%のシニアノートを償還または借り換えるために、その一部を配分します2023年11月30日以前に10.000%の普通社債を償却するか、10.000%の普通社債の条件を修正して返済予定を2025年2月15日までに延長するキャッシュフロー。(vii) 特定追加負債(信用契約では、それ以降に発生した借り手の無担保優先債務、優先劣後債または劣後債務を意味すると定義されています)の償還が可能になります発効日と当該債務の借り換え(10.000%のシニアノートを含みますが、これらに限定されません)。ただし、当該債務は当該借り換え債務の元本総額に、当初発行される割引または前払い金の資金を調達するための金額、および貸付金の未払利息、手数料、費用および保険料(当該信用契約で定義されるすべての資本化された条件で、すべての貸付契約で定義されるすべての資本化された条件を含む)をローンの収益に充てる金額(債務不履行がないことを条件として、債務不履行がないことを条件として)、会社は財務規約をプロフォーマで遵守し、(viii) テキサス・キャピタルを追加しています貸し手としての銀行。
2024年2月までに発行予定の10.000%普通社債を2023年6月30日以前に償却または借り換えない場合、当該10.000%普通社債を2023年11月30日以前に償却するキャッシュフローの一部を配分しない場合、または当該10.000%普通社債の条件を修正して返済予定を2025年2月15日までに延長しなかった場合、当社の信用契約に基づく債務不履行に陥ります。それに基づく未払い金額の返済を早めること。私たちは、(i)10.000%のシニアノートに、クレジット契約に基づく追加借入、事業からのキャッシュフロー、または市況によっては1つ以上の株式または債券発行の収益で返済するか、(ii)10.000%シニアノートの条件を修正して、予定されている返済を2025年2月15日までに延長する予定です。ただし、これらのオプションの1つまたは複数は、商業的に魅力的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。したがって、これらの結果のいずれかを達成できるとは保証できません。その場合、営業活動によるキャッシュフローのかなりの部分や、追加の担保または無担保借入による収益をそのような目的で充てる必要があるかもしれません。
配当金と配当同等物。 2023年1月、取締役会は、発行済普通株式1株あたり0.025ドルの四半期配当を宣言しました。これにより、2023年2月24日に合計280万ドルの配当が支払われることになります。さらに、LTIPの条件に基づき、当社は2023年2月にすべての既得ストックオプション保有者に283,000ドル相当の1株あたり配当金を支払い、権利確定していないすべてのストックオプション保有者に1株あたり1株あたり配当相当額を発生させます。これは、没収がないことを前提として、さらに最大7,000ドルの権利確定時に支払われます。さらに、当社は、取締役、経営取締役、および特定の従業員に発行された制限付株式に対して、権利確定時に支払われる制限付株式に対して、合計で53,000ドルの配当を追加発生させました。
原油と天然ガス業界の考慮事項。 COVID-19のパンデミックは、世界的な深刻な景気後退をもたらし、世界中の原油需要を著しく混乱させ、原油・天然ガス業界に大きな変動、不確実性、混乱をもたらしました。原油需要の減少は、原油および関連製品の供給過剰と相まって、2020年2月下旬から原油価格が大幅に下落しました。2020年半ば以降、原油価格は改善し、COVID-19の亜種を取り巻く不確実性が世界的な需要の完全な回復を妨げ続けているにもかかわらず、需要は着実に増加しています。さらに、歴史的な観点から見ると、世界の原油在庫は非常に少なく、OPECや他の原油生産国が2023年に予測される原油需要の伸びを満たす能力に懸念があります。多くのOPEC諸国は、過去数年にわたって原油供給の拡大のための設備投資が不足していたため、OPECが合意した割当水準で生産することができません。さらに、ウクライナでの戦争に対応して、ロシアに対する制裁と輸入禁止がさまざまな国で実施され、世界の原油供給にさらに影響を与えています。原油と天然ガスの供給制約の結果、ヨーロッパのエネルギーコストが大幅に上昇し、その結果、ヨーロッパ全土でインフレ圧力がかかり、大陸の多くの国で景気後退の見通しが高まっています。2022年10月と2023年4月に、OPECは、これらの懸念と世界経済と将来の原油需要を取り巻く不確実性に関連して、2022年11月と2023年5月にそれぞれ200万バレル/日と100万バレル/日の減産を発表しました。しかし、現在の世界的な需要と供給の不均衡の結果、原油と天然ガスの価格は、前四半期から下落したものの、引き続き堅調です。さらに、進行中のパンデミックは、ロシアとウクライナの紛争と相まって、世界的なサプライチェーンに混乱をもたらし、それが大幅なコストインフレにつながっています。具体的には、当社の2023年の資本計画は、鉄鋼、ディーゼル、化学薬品の価格、サービスなどのインフレ率の上昇の影響を受けており、今後も影響を受け続けます。
世界の原油価格水準とインフレ圧力は、最終的には、(i)一般的な経済状況や世界が世界的な景気後退に向かっているという期待の高まり、(ii)OPECやその他の原油生産国が世界の原油供給を管理する能力、(iii)制裁や輸入禁止がロシアからの生産に与える影響、(iv)時期など、会社の制御が及ばないさまざまな要因に左右されます。そして、イランまたはベネズエラの制裁措置が原油輸出能力に与える供給への影響(v)世界製造と流通の遅延に関連するサプライチェーンの制約、(vi) 油田サービスの需要とコストインフレ、(vii) 原油消費国の政治的安定性。当社は、これらの要因と結果が会社とその事業に与える影響を引き続き評価し、監視しています。
デリバティブ金融商品
デリバティブ金融商品のエクスポージャー。 2023年3月31日現在、当社は以下のオープンデリバティブ金融商品の当事者となっています。
2023年の残りの期間 |
||||||||||||||||
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
|||||||||||||
原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
546.0 | 276.0 | — | 822.0 | ||||||||||||
1バレルあたりの価格 |
$ | 67.81 | $ | 72.30 | $ | — | $ | 69.32 | ||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
364.0 | 644.0 | 920.0 | 1,928.0 | ||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 61.05 | $ | 60.46 | $ | 55.97 | $ | 58.43 | ||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 56.05 | $ | 55.46 | $ | 50.97 | $ | 53.43 |
2024 |
||||||||||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
|||||||||||||||
ボリューム (MBBL) A |
455.0 | 455.0 | 460.0 | — | 1,370.0 | |||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 51.50 | $ | 51.50 | $ | 51.50 | $ | — | $ | 51.50 | ||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 46.50 | $ | 46.50 | $ | 46.50 | $ | — | $ | 46.50 |
2023年3月31日現在の未払いのオープンデリバティブ金融商品の推定公正価値は純負債1,210万ドルで、これは2023年3月31日現在の当社の連結貸借対照表の流動負債と非流動負債に含まれています。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はデリバティブの純利益を310万ドル計上しました。これには、時価総額530万ドルの利益が、毎月の純決済額220万ドルで一部相殺されました。
2023年4月、当社は、2024年1月から2024年9月までの間、行使価格1バレルあたり56.15ドル、繰延保険料1バレルあたり5.00ドルで、5,000bpdの繰延プレミアムプットオプション契約を締結しました。この新契約の発効後、当社の未払いの原油デリバティブ契約と、それらの契約の1バレルあたりの加重平均原油価格は次のようになります。
2023年の残りの期間 |
||||||||||||||||
二番目 クォーター |
三番目に クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
|||||||||||||
原油価格スワップ — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
546.0 | 276.0 | — | 822.0 | ||||||||||||
1バレルあたりの価格 |
$ | 67.81 | $ | 72.30 | $ | — | $ | 69.32 | ||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
364.0 | 644.0 | 920.0 | 1,928.0 | ||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 61.05 | $ | 60.46 | $ | 55.97 | $ | 58.43 | ||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 56.05 | $ | 55.46 | $ | 50.97 | $ | 53.43 |
2024 |
||||||||||||||||||||
最初 クォーター |
二番目 クォーター |
サード クォーター |
第四に クォーター |
合計 |
||||||||||||||||
繰延プレミアムプットオプション — WTI: |
||||||||||||||||||||
ボリューム (MBBl) |
910.0 | 910.0 | 920.0 | — | 2,740.0 | |||||||||||||||
Bblあたりの価格 (プット価格) |
$ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | 53.83 | $ | — | $ | 53.83 | ||||||||||
Bblあたりの価格 (保険料を差し引いた額) |
$ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | 48.83 | $ | — | $ | 48.83 |
作業と掘削のハイライト
原油、NGL、天然ガスの1日の平均販売量は次のとおりです。
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2023 |
||||
原油 (バレル) |
31,507 | |||
NGL (バブルス) |
3,280 | |||
天然ガス (Mcf) |
14,611 | |||
合計 (BOE) |
37,222 |
2023年3月31日に終了した3か月間の当社の液体生産量は、BOEベースの総生産量の94パーセントでした。
発生した費用は以下の通りです (単位:千単位):
3 か月 終了しました 3 月 31 日 2023 |
||||
未確認の不動産取得費用 |
$ | 5,463 | ||
証明済みの買収コスト |
— | |||
買収総数 |
5,463 | |||
開発コスト |
185,864 | |||
探査コスト |
193,239 | |||
発見と開発の費用の総額 |
384,566 | |||
資産償却義務 |
143 | |||
発生した費用の合計 |
$ | 384,709 |
次の表は、2023年3月31日までの3か月間に掘削され完成した水平生産井の総数を示しています。
穴あけ済み |
完了しました |
|||||||||||||||
グロス |
ネット |
グロス |
ネット |
|||||||||||||
フラットトップエリア |
18 | 17.7 | 21 | 15.0 | ||||||||||||
シグナルピークエリア |
7 | 7.0 | 11 | 10.8 | ||||||||||||
合計 |
25 | 24.7 | 32 | 25.8 |
2023年3月31日現在、HighPeak Energyは5台の掘削リグと4人のフラック作業員を使用して不動産を開発していました。最近の商品価格の下落と大規模な景気後退の脅威を受けて、2023年6月から2023年の残りの期間にかけて、平均して掘削リグ2台とフラック作業員2名になると予想しています。しかし、COVID-19パンデミック、ロシアとウクライナ間の戦争、OPECが発表した減産による直接的および間接的な影響の範囲、期間、規模は変化し続けており、予測することは困難または不可能です。このような状況の動的な性質を考慮して、当社は資本計画の柔軟性を維持しており、今後も掘削および完成活動を経済的基準で評価し、将来の活動レベルは毎月評価していきます。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、フラットトップエリアに総計21本(正味15.0本)の水平井戸を、シグナルピーク地域に総計11本(正味10.8本)の水平井を無事に完成させ、生産を開始しました。当社には、2023年3月31日現在、総計49本(正味46.4本)の井戸が掘削され、さまざまな完成段階にあり、そのうち総計39本(正味36.4本)がフラットトップ地域にあり、そのうち10本(純額10.0本)がシグナルピーク地域にあり、そのうち総計(1.0%)の海水処理井があります。さらに、2023年3月31日現在、当社はフラットトップ地域では総計10本(正味9.9本)の水平井戸を、シグナルピーク地域では総計5本(正味5.0)の水平井を掘削中でした。
業務結果
2023年3月31日に終了した3か月間
原油、NGL、天然ガスの収入。
1日の平均販売量は以下の通りです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
原油 (バレル) |
31,507 | 10,047 | 214 |
% |
||||||||
NGL (バブルス) |
3,280 | 1,198 | 174 |
% |
||||||||
天然ガス (Mcf) |
14,611 | 4,843 | 202 |
% |
||||||||
合計 (BOE) |
37,222 | 12,052 | 209 |
% |
2023年3月31日に終了した3か月間のBOEの1日の平均販売量が2022年の同時期と比較して増加したのは、主に当社の水平掘削プログラムが成功したためです。生産量の増加は、冬季の天候、生産施設での火災、および第三者によるガス持ち出しの減少による予期せぬダウンタイムにより、一部相殺されました。
当社が報告する原油、NGL、天然ガスの価格は、各商品の市場価格に基づいています。デリバティブの影響を除いた加重平均実現価格は次のとおりです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
1バレルあたりの原油 |
$ | 76.07 | $ | 96.15 | (21 |
)% |
||||||
1バレルあたりのNGL |
$ | 27.04 | $ | 41.33 | (35 |
)% |
||||||
Mcfあたりの天然ガス |
$ | 2.21 | $ | 4.16 | (47 |
)% |
||||||
BOE1台あたりの合計 |
$ | 66.80 | $ | 85.03 | (21 |
)% |
原油と天然ガスの生産コスト。
原油と天然ガスの生産コストの合計とBOEあたりのコストは次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
原油と天然ガスの生産コスト |
$ | 32,942 | $ | 9,446 | 249 |
% |
||||||
BOEあたりの原油と天然ガスの生産コスト(経費精算を除く) |
$ | 8.57 | $ | 8.62 | (1 |
)% |
||||||
ワークオーバー費用 |
$ | 1.26 | $ | 0.09 | 1,300 |
% |
原油と天然ガスの生産コストの増加は、主に当社の水平掘削プログラムの掘削および/または新たに完成した大量の生産井の完成、処理コストと経費の改修費用の増加に起因します。2023年3月31日に終了した3か月間のBOEあたりの原油と天然ガスの生産コストの減少は、2022年の同時期と比較してごくわずかでした。2023年第1四半期の原油生産は、(i) 天候によりかなりの量の生産が短期間中断されたこと、(ii) 火災によりかなりの量の生産が短期間停止されたこと、(iii) オフセット完成作業のために定期的にかなりの量の生産が一時的に停止したことによってマイナスの影響を受けました。(i) と (ii) に記載されている問題は解決されており、今後も原油生産に影響はありません。さらに、2022年12月に稼働を開始して以来、新しい天然ガスプラントがすべての量を賄うことができなかったため、フラットトップ事業地域の天然ガス生産のかなりの部分がマイナスの影響を受けました。この問題は、2023年5月下旬か6月上旬までに解決される見込みです。これらの第1四半期の生産上の問題により、四半期中にBOEの生産が減少しただけでなく、会社のコストも増加しました。改修費用の増加は、井戸工事が増えていることが原因と考えられます。最も重要なのは、当社の2つの海水処理井のチューブストリングの交換、ポンプの小型化、および何らかの理由でダウンした従来の垂直井戸の生産を再開するために行われているその他の井戸工事です。BOEあたりの運営コストとBOEあたりの修理費用は、2023年の第2四半期から減少すると予想しています。この減少の主な要因は、(i) フラットトップの南東部分にある井戸を新しい第三者施設に接続することによる処理費の削減、(ii) フラットトップ天然ガス生産を引き継ぐ天然ガスプラントの操業能力の増強により、今後の天然ガスの売上が増加するはずです。(iii) 2023年3月31日に終了した3か月間にオフラインだった生産をオンラインに戻すこと、相殺工事や天候、火災に関連して一時的に生産を中断し、それに関連して費用、および (iv) 工事費用の削減。
生産税と付加価値税。
製造税と広告税は以下の通りです(パーセンテージを除く千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
製造税と従価税 |
$ | 12,297 | $ | 5,006 | 146 |
% |
一般に、生産税と従価税は商品の販売量と価格変動に直接関係します。ただし、テキサス州の従価税は、その年の1月1日時点で州が前年の商品価格に基づいて評価した資産評価に基づくのに対し、製造税は現在の商品価格での当年度の売上収益に基づいています。
BOE1台あたりの生産税と付加価値税は以下の通りです。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
BOEあたりの生産税 |
$ | 3.16 | $ | 4.08 | (23 |
)% |
||||||
ボーズ1個あたりの付加価値税 |
$ | 0.51 | $ | 0.53 | (4 |
)% |
2023年3月31日に終了した3か月間のBOEあたりの生産税が、2022年の同時期と比較して減少したのは、主に実現価格が 21% 下落したことによるものです。
探鉱と放棄の費用。
探鉱費と放棄費用の詳細は以下の通りです(千単位、パーセンテージを除く):
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
放棄されたリースホールド費用 |
$ | 1,895 | $ | — | 100 |
% |
||||||
地質学および地球物理学の人件費 |
214 | 174 | 23 |
% |
||||||||
地質学および地球物理学データのコスト |
55 | 35 | 57 |
% |
||||||||
探鉱と放棄の費用 |
$ | 2,164 | $ | 209 | 935 |
% |
2023年3月31日に終了した3か月間の探鉱および放棄費用が増加しました。これは主に、当社が現在掘削を計画していた地域ではなく、リースの期限が切れることが認められた未開発地に関連する放棄された借地費が190万ドルあったためです。当社は、未開発面積の借地権を可能な限り維持することに引き続き取り組んでいますが、さまざまな理由により、特定の面積をリーズナブルな価格で延長できない場合や、リースを節約するためにその地域に掘削用の掘削装置を入手できないことがあります。
DD&Aの費用。
BOEあたりのDD&A費用とDD&A費用は次のとおりです(パーセンテージとBOEあたりの金額を除く千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
DD&A費用 |
$ | 81,131 | $ | 17,024 | 377 |
% |
||||||
BOE1台あたりのDD&A費用 |
$ | 24.22 | $ | 15.69 | 54 |
% |
DD&Aの増加は、主に水平掘削プログラムの成功に伴う生産量の増加によるもので、この増加は、過去1年ほどの資本コストに対する著しいインフレ圧力と、追加買収に起因する可能性があります。
一般管理費
BOE1件あたりの一般管理費、一般管理費、および株式ベースの報酬費用は次のとおりです(千単位、パーセンテージとBOEあたりの金額を除く)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
一般管理費 |
$ | 2,502 | $ | 1,940 | 29 |
% |
||||||
BOE1台あたりの一般管理費 |
$ | 0.75 | $ | 1.79 | (58 |
)% |
||||||
株式ベースの報酬費用 |
$ | 4,054 | $ | 3,976 | 2 |
% |
2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費の増加は、主に、会社の成長に関連する監査、税金、内部監査費用の増加に加えて、新入社員の追加、会社の成長に関連する給与と福利厚生の増加によるものです。BOEあたりの料金が下がったのは、水平掘削プログラムが成功したことにより、より多くの井戸を生産できるようになり、規模の経済性と効率性が向上した結果です。
支払利息。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
クレジット契約の支払利息 |
$ | 7,748 | $ | 902 | 759 |
% |
||||||
10.625% のシニアノートの支払利息 |
6,641 | — | 100 |
% |
||||||||
10.000% シニアノートの支払利息 |
5,625 | 2,813 | 100 |
% |
||||||||
割引の償却 |
4,290 | 893 | 380 |
% |
||||||||
債務発行費用の償却 |
2,668 | 644 | 314 |
% |
||||||||
$ | 26,972 | $ | 5,252 | 414 |
% |
支払利息の増加は、当社がクレジット契約に基づく借入を増やし続けており、当社の資本掘削プログラムを支援するために、2022年2月に2億2,500万ドル、2022年11月と12月にそれぞれ2億2,500万ドルおよび2,500万ドルの10.625%のシニアノートを発行したことに起因する可能性があります。
デリバティブ利益(損失)、純額。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
非現金デリバティブ利益(損失)、純額 |
$ | 5,314 | $ | (41,633 |
) |
|
n/m | |||||
決済済みデリバティブ商品の現金支払い、純額 |
(2,194 |
) |
(24,761 |
) |
(91 |
)% |
||||||
デリバティブ利益 (損失)、純額 |
$ | 3,120 | $ | (66,394 |
) |
|
n/m |
当社は主に、(i) 当社が生産、販売または消費する商品に対する価格変動の影響を軽減し、(ii) 会社の年間資本予算と支出計画を支援し、(iii) 特定の資本プロジェクトに関連する商品価格リスクを軽減するために、商品スワップ契約と繰延プレミアムプットオプション契約を利用しています。当社のクレジット契約と、当社の10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートを管理するインデンチャーでは、当社は予測される原油生産量の一定量をヘッジすることが義務付けられています。クレジット契約の場合、EBITDAXに対する負債の比率が一定の基準を超える場合に限ります。また、当社は、金利の変動が会社の負債に与える影響を軽減するために、金利契約を利用することもあります。上記の時価総損失と現金決済は、原油デリバティブスワップ契約に関するものです。当社が締結した繰延プレミアムプットオプションの決済は、2023年の第2四半期に開始されます。
所得税費用。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||
2023 |
2022 |
% 変更 |
||||||||||
所得税費用(給付) |
$ | 14,507 | $ | (312 |
) |
n/m | ||||||
実効所得税率 |
22.4 |
% |
1.9 |
% |
n/m |
|
2023年3月31日に終了した3か月間の所得税費用(給付)が2022年の同時期と比較して変化したのは、当社が2023年3月31日に終了した3か月間の純利益を2022年の同時期の純損失と比較して実現したためです。実効所得税率は法定税率と異なります。これは主に、特定の株式ベースの報酬に関連する繰延税金資産の改定と、2022年3月31日に終了した3か月間のGAAP所得と課税所得の恒久的な差異によるものです。「項目1」に含まれる連結財務諸表注記の注記13を参照してください。詳細については、要約連結財務諸表 (未監査)」を参照してください。
流動性と資本資源
流動性。当社の短期流動性の主な供給源は、(i) 現金および現金同等物、(ii) 営業活動によって提供される純現金、(iii) 信用契約に基づく未使用の借入能力、(iv) オポチュニスティックベースでのその他の負債または株式の発行、(v) 非戦略的資産の売却です。
当社の短期および長期の流動性要件は、主に(i)資本支出、(ii)2024年2月満期10.000%普通社債、2024年6月満期クレジット契約、および2024年11月満期10.625%のシニアノートを含む短期債務の満期、(iii)その他の契約上の義務の支払い、(iv)原油および天然ガス資産の取得、(v)運転資本債務で構成されています。これらの現金需要に対する資金は、会社の流動性源を自由に組み合わせて提供できます。当社は、その資金源が2023年に予定されている資本支出の資金を調達し、他のニーズを賄うのに十分な流動性を提供できると予想していますが、そのような資金源が会社の将来のニーズを満たすのに十分であるという保証はありません。特に、10.000%のシニアノートには、クレジット契約に基づく追加借入、事業からのキャッシュフロー、および市況によっては1つ以上の資本市場向け商品で返済する予定です。私たちは、株式市場と債券資本市場の状況を監視するつもりであり、普通株式または長期債の発行を決定する場合があります(短期的なものも含めて)、10.000%のシニアノートおよび/または10.625%のシニアノートの返済のため、また一般的な企業目的のためです。ただし、これらのオプションの1つまたは複数は、商業的に魅力的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。既存および新規の貸し手にクレジット契約に基づくコミットメントの増加を求める場合がありますが、クレジット契約に基づく借入のみから、未払いの10.000%のシニアノートまたは10.625%のシニアノートを償還するのに十分な量の増加を得ることができるという保証はありません。その場合、営業活動によるキャッシュフローのかなりの部分や、追加の担保または無担保借入による収益をそのような目的で充てる必要があるかもしれません。
2023年の資本予算.2023年3月、当社は、6リグの掘削プログラムから2リグの掘削プログラムへの移行に関連して、以前に報告した2023年の資本予算を削減することを決定しました。当社は現在、2023年の総資本支出は、原油井の掘削、完成、施設、設備に約9億ドルから9億7,500万ドルの範囲で、さらにフィールドインフラの構築やその他の費用に5,000万ドルから6,000万ドルになると予想しています。2023年の削減資本予算には、買収、資産の除却義務、地質学的および地球物理学的な一般管理費、および企業施設は含まれていません。HighPeak Energyは、連結貸借対照表上の現金、事業によって生み出される現金、信用契約に基づく借入金、および将来の潜在的な負債または株式の募集により、予想される資本支出を賄う予定です。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の資本支出は、買収を除いて3億7,910万ドルでした。
しかし、バイデン政権の政策、景気後退や潜在的な景気後退、地政学的リスク、企業、OPECなどの協力国、政府によるCOVID-19パンデミックへの対応による追加措置など、会社の制御が及ばない多くの要因や結果が、会社の将来の業績や掘削計画に影響を与える可能性があります。リスクに関する追加情報については、「パートI、項目1A」を参照してください。会社の年次報告書の「リスク要因」。さらに、前述のように、資本予算や現在の負債の返済を商業的に魅力的な条件で、あるいはまったく賄うための資本市場融資取引を成立させる当社の能力は、変動の激しい市況やその他の要因に左右されます。したがって、そのような資金調達が商業的に魅力的な条件で完了できない場合、またはまったく完了しない場合、当社は、事業からのキャッシュフローの一部を、2024年2月に満期を迎える10.000%のシニアノートと、2024年11月に満期を迎える10.625%のシニアノートの返済に割り当てる必要があるかもしれません。さらに、株式および債券資本市場の状況を監視し、当社の10.000%のシニアノートおよび/または10.625%のシニアノートの返済のため、および一般的な企業目的で、普通株式または長期債の発行(短期的なものも含む)を決定する場合があります。このような状況の動的な性質を考慮して、当社は資本計画の柔軟性を維持しており、今後も掘削および完成活動を経済的基準で評価し、将来の活動レベルは毎月評価していきます。
資本資源。営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの要約は以下の通りです (千単位)。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||||||||||
2023 |
2022 |
変更 |
% 変更 |
|||||||||||||
営業活動による純現金 |
$ | 190,006 | $ | 49,947 | $ | 140,059 | 280 |
% |
||||||||
投資活動に使用された純現金 |
$ | (319,522 |
) |
$ | (150,899 |
) |
$ | (168,623 |
) |
112 |
% |
|||||
財務活動による純現金 |
$ | 146,548 | $ | 101,933 | $ | 44,615 | 44 |
% |
営業活動。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純キャッシュフローが2022年と比較して増加したのは、主に、水平掘削プログラムの成功による生産量の増加に伴う収益の増加によるもので、実現価格の下落により一部相殺されました。
投資活動。 2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用される純現金が、2022年3月31日に終了した3か月間に比べて原油と天然ガス資産の追加が増加したためです。当時、当社ではリグ4台とフラッククルー2人が稼働していましたが、その間は平均5台のリグ5台とフラッククルー4人が稼働していました 2023年3月31日に終了した3か月間は、現金、原油、天然ガスの不動産取得費用の減少により一部相殺されました。
財務活動。 当社の重要な財務活動は次のとおりです。
• |
2023年:当社はクレジット契約に基づいて1億5,000万ドルを借り入れ、ストックオプションとワラントの行使による15万ドルの収益を受け取りました。その一部は、それぞれ280万ドルと282,000ドルの配当金および配当相当額の支払い、および主にクレジット契約の修正に関連する544,000ドルの債務発行費用の支払いによって相殺されました。 |
• |
2022年:当社は、10.000%のシニアノートの発行により2億1,020万ドルの純収入を受け取り、クレジット契約に基づいて1,500万ドルを借り入れ、会社の11.50ドルのワラントのうち67,719ドルの行使から779,000ドル、会社の従業員による7,500ドルのストックオプションの行使から75,000ドルを受け取りました。これらのキャッシュインフローは、当社が10.000%のシニアノートの発行と同時にクレジット契約の残高を返済するために1億1,500万ドルを支払い、主に10.000%のシニアノートに関連する640万ドルの債務発行費用と、260万ドルの配当および配当および配当相当額の支払いが発生したことで一部相殺されました。 |
金利リスク。クレジット契約の未払い残高に関連する変動金利のため、私たちは市場リスクにさらされています。2023年3月31日現在、クレジット契約の未払い残高は4億2000万ドルでした。私たちのクレジット契約では、クレジット契約の元本残高の全部または一部の金利を最長3か月間固定することができます。金利が固定されている限り、金利の変動は信用契約の公正価値に影響しますが、経営成績やキャッシュフローには影響しません。逆に、変動金利のクレジット契約部分については、金利の変動は公正価値には影響しませんが、将来の経営成績とキャッシュフローに影響します。金利の変動は、固定金利の10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートに支払う利息の額には影響しませんが、それらの公正価値に影響を与える可能性があります。
商品価格リスク。原油、NGL、天然ガス生産に対して受け取る価格は、当社の収益、収益性、資本へのアクセス、将来の成長率に直接影響します。原油、NGL、天然ガスの価格は、需要と供給の変化、マクロ経済環境の変化、季節的な異常など、さまざまな要因による予測不可能な変動の影響を受けますが、これらはすべて私たちの制御が及ばないものです。原油、NGL、天然ガスの市場は、特にここ数年で変動が激しいです。商品価格は、COVID-19パンデミックの影響により、2020年の歴史的な安値から改善しました。しかし、将来の症例の急増、アウトブレイク、COVID-19ウイルスの亜種、現在のワクチンが将来のCOVID-19ウイルスの亜種に対して効果が低くなったり効果がなかったりする可能性、そして人口の大部分がCOVID-19のワクチン接種を受けられないリスクは、価格にさらに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ロシアとウクライナの間で進行中の武力紛争やOPECによる最近の減産発表など、地政学的な問題に関連する不確実性が高まる可能性があります。私たちが受け取る製品の実現価格は、通常は私たちの手に負えない多くの要因によっても異なります。2023年3月31日に終了した3か月間の販売量に基づき、デリバティブへの影響を除くと、2023年3月31日に終了した3か月間の加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル上昇(下落)した場合、当社の収益は年換算で約1,180万ドル増加(減少)し、加重平均天然ガス価格は1立方メートルあたり0.10ドル増加(下落)することになります。2023年3月31日に終了した3か月間では、会社の収益は年換算で約526,000ドル増加(減少)していたでしょう基礎。
商品価格の変動リスクを軽減するために、商品デリバティブ契約を締結しています。当社の商品デリバティブ契約の公正価値は、主に関連する価格指数のフォワードカーブの推定値によって決定されます。2023年3月31日現在、当社の原油商品デリバティブ商品に関連するフォワードカーブが1.00ドル増加(減少)した場合、これらの商品の純デリバティブポジションは約410万ドル減少(増加)したことになります。
契約上の義務。 会社の契約上の義務には、リース(主に契約した掘削装置、機器、オフィス施設に関連する)、資本調達義務、数量契約、建設援助義務、およびその他の負債が含まれます。当社が運営する物件の他の共同所有者は、これらの契約に代表される費用の一部を負担する可能性があります。
非GAAPベースの財務指標
EBITDAXは、支払利息、利息およびその他の収入、所得税、減価償却費、資産消却費の割引上昇、探鉱および放棄費用、非現金株式ベースの報酬費用、決済を差し引いたデリバティブ損益、売却損益およびその他の特定の項目を差し引く前の純利益(損失)を表します。EBITDAXは、業績の比較可能性に影響すると当社が考える特定の項目を除外し、一般的に経常的に発生しない項目、または時期や金額を合理的に見積もることができない項目を除外できます。EBITDAXは非GAAP指標であり、業績指標として、探査、開発、買収、債務返済のための資金を社内で生み出す能力を分析する上で、投資家やアナリストに役立つ追加情報を提供すると考えています。当社はまた、「項目1」に含まれる連結財務諸表注記の注記7に詳述されているように、EBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づくEBITDAX比率に基づく貸付契約に基づく債務契約の対象となります。要約連結財務諸表 (未監査)。」さらに、EBITDAXは、原油・天然ガスの探鉱・生産業界の企業の評価、比較、投資推奨において、専門のリサーチアナリストなどによって広く使用されており、多くの投資家は、公表されている業界調査アナリストの調査を投資判断に利用しています。EBITDAXは、単独で考えたり、純利益(損失)、営業利益(損失)、営業活動によって提供される純現金、またはGAAPに基づいて作成されたその他の収益性指標や流動性指標の代わりとして考えるべきではありません。EBITDAXには、純利益(損失)に影響する項目が一部含まれていませんが、企業によって異なるため、表示されるEBITDAXの金額は、他の企業の同様の指標と比較できない場合があります。信用契約は私たちに重要な流動性源を提供します。当社のクレジット契約、10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートの条件では、クレジット契約で定義されているEBITDAXに対する負債総額の最大許容比率を設定する契約に従わなかった場合、債務不履行に陥ります。これにより、クレジット契約に基づく借入ができなくなり、流動性の重要な源泉が大幅に制限されます。さらに、当社が信用契約に基づいて債務不履行に陥り、貸し手からその債務不履行の権利放棄を得ることができない場合、そのファシリティに基づく貸し手と、未払いの10.000%シニアノートと10.625%のシニアノートの各シリーズに適用されるインデンチャーに基づく貸し手は、債務不履行に対するすべての救済を行使することができます。
次の表は、表示されている期間(千単位)の純利益(GAAP)とEBITDAX(非GAAP)の調整を示しています。
3 か月が終了 3 月 31 日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
当期純利益 (損失) |
$ | 50,257 | $ | (16,510 |
) |
|||
支払利息 |
26,972 | 5,252 | ||||||
利息およびその他の収入 |
(30 |
) |
(250 |
) |
||||
所得税費用(給付) |
14,507 | (312 |
) |
|||||
減価償却、減価償却、償却 |
81,131 | 17,024 | ||||||
割引の増加 |
118 | 54 | ||||||
探鉱および放棄費用 |
2,164 | 209 | ||||||
株式ベースの報酬 |
4,054 | 3,976 | ||||||
デリバティブ関連の非現金活動 |
(5,314 |
) |
41,633 | |||||
EBITDAX |
$ | 173,859 | $ | 51,076 |
新しい会計上の宣言
当社の過去の要約連結財務諸表および要約連結財務諸表の関連注記には、経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析に関連する情報が含まれています。米国で一般に認められている会計原則に従って財務諸表を作成するには、経営陣が報告された資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もり、判断、仮定を行う必要があります。ただし、私たちが使用している会計原則は、通常、報告されたキャッシュフローや流動性を変化させません。既存の規則を解釈し、特定の規則の詳細が当社にどのように適用されるかを判断する必要があります。
経営陣の見解では、経営陣の判断と見積もりの影響を受ける報告分野は、原油と天然ガス活動の会計方法の選択、原油と天然ガスの埋蔵量の見積もり、資産消却債務、長期資産の減損、株式ベースの報酬の評価、企業結合の評価、非金銭取引の会計処理と評価、訴訟と環境上の不測の事態、金融デリバティブの評価です。手段、不確実な税制上の位置づけ、所得税。
上記のすべての分野における経営陣の判断と見積もりは、エンジニア、地質学者、および同様の問題に関する歴史的経験など、内部と外部の両方の情報源から入手可能な情報に基づいています。実際の結果は、追加の情報が明らかになるにつれて、推定値と異なる場合があります。
2023年3月31日に終了した3か月間、当社の重要な会計方針と手続きに重大な変更はありませんでした。「項目7」の重要な会計方針の開示を参照してください。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」と「項目8。年次報告書の「財務諸表と補足データ」。
新しい会計申告書が発行されましたが、まだ採択されていません。 新しい会計上の申告の影響については、「項目1」に含まれる要約連結財務諸表注記の注記2に記載されています。要約連結財務諸表 (未監査)。」
アイテム 3. 市場リスクに関する定量的および質的開示
当社の主な市場リスクリスクは、原油、NGL、天然ガスの販売に対して受け取る価格です。原油、NGL、天然ガスの価格は、ここ数年変動し予測不可能でした。HighPeak Energyは、この変動が今後も続くと予想しています。
2018年1月1日から2023年3月31日までの期間、1バレルあたりのNYMEX平均WTI原油価格は、最低16.70ドルから最高114.34ドルの範囲で、最終取引日のMMBtuあたりのNYMEX天然ガス価格は、最低1.50ドルから最高9.35ドルの範囲でした。2021年3月31日に終了した3か月間の加重平均原油価格が1バレルあたり1.00ドル上昇(下落)した場合、デリバティブの影響を除くと、当社の収益は年換算で約1,180万ドル増加(減少)し、2023年3月31日に終了した3か月間の加重平均天然ガス価格が1立方メートルあたり0.10ドル増加(減少)したはずです。当社の収益は、デリバティブの影響を除くと、年換算で約526,000ドル増加しています。
このボラティリティのため、当社は、予想生産の一部に関連する価格リスクをヘッジするために、カラー、プット、スワップなどの商品デリバティブ商品を使用しています。これらのヘッジ手段により、当社は、原油や天然ガス価格の変動による事業からのキャッシュフローの変動による潜在的な影響を軽減することはできますが、排除することはできません。また、掘削プログラムのキャッシュフローの確実性を高め、信用契約の借入基盤を保護することができます。これらの手段は、原油と天然ガス価格の下落に対する部分的な価格保護に過ぎず、将来の価格上昇による当社の潜在的な利益を部分的に制限する可能性があります。当社は、資本支出予算を保護し、信用契約の借入基盤を保護するためにヘッジ契約を締結します。当社のクレジット契約と、当社の10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートを管理するインデンチャーでは、クレジット契約の場合、EBITDAXに対する負債の比率が一定の比率を超える場合、予測される原油生産量の一定量をヘッジすることが義務付けられています。当社は、投機的または取引を目的として、デリバティブを含む商品デリバティブ商品を締結しません。
取引相手と顧客の信用リスク。会社のデリバティブ契約は、もしあれば、取引相手に不履行があった場合に信用リスクにさらされます。当社が何らかの商品契約を締結した場合、信用契約に基づく未払いの借入金の担保は、当社の商品デリバティブの担保として使用されることが予想されます。当社は、適切と判断した場合に、取引相手の信用状態を評価します。HighPeak Energyのデリバティブ契約の取引相手はすべて投資適格格付けを持つと予想されます。
当社の信用リスクへの主なエクスポージャーは、原油と天然ガスの売掛金が少数の重要な顧客に集中することによる原油および天然ガス生産の売却による売掛金によるものです。会社の重要な顧客が会社に対する義務を果たせない、または履行できなかったり、破産や清算が行われなかったりすると、会社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月31日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの部分の 2023 |
年度末 12月31日 2024 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 74.51 | $ | 70.65 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 2.84 | $ | 3.63 |
2023年5月5日の市場相場に基づく平均先物価格は次のとおりです。
残りの部分の 2023 |
年度末 12月31日 2024 |
|||||||
NYMEXの1バレルあたりの先物平均原油価格 |
$ | 70.09 | $ | 67.16 | ||||
MMBtuあたりのNYMEXの先物天然ガスの平均先物価格 |
$ | 2.61 | $ | 3.48 |
信用リスク。当社の信用リスクの主な集中度は、(i)原油と天然ガス生産の売却による売掛金の回収、および(ii)取引相手が当社とのデリバティブ契約に基づく義務を履行しないリスクに関連しています。
当社は、主に信用格付け、財務基準、支払い履歴を見直して、取引相手へのエクスポージャーを監視しています。必要に応じて、当社は、取引相手の親会社による保証やその他の信用支援などの支払い保証を取得します。当社の原油と天然ガスは、さまざまな購入者に販売されます。購入者には、会社の信用リスクに関する方針と手続きに基づく事前資格が必要です。これまで、原油と天然ガスの売掛金に関する当社の信用損失は重要ではありませんでした。
当社は、信用およびその他の財務基準を使用して、デリバティブ商品の信用状態を評価し、取引相手を選択します。当社は担保を取得したり、デリバティブ商品の公正価値を確保したりしていませんが、関連する信用リスクは会社の信用リスク方針と手続きによって軽減されます。
当社は、デリバティブ取引相手と国際スワップディーラー協会の基本契約(「ISDA契約」)を締結しました。ISDA契約の条件は、会社またはデリバティブ契約の取引相手のいずれかによって定義された債務不履行行為が発生した場合に、会社と取引相手に相殺する権利を付与します。これにより、債務不履行に陥っていない当事者は、債務不履行当事者からのすべてのデリバティブ資産に対する債務不履行当事者に支払うべきすべてのデリバティブ負債を相殺することができます。
金利リスク。2023年3月31日現在、クレジット契約に基づく未払い額は4億2000万ドルで、利用可能な借入能力は1億5,260万ドルです。当社は、当社の信用契約による変動金利債務の金利リスクの対象となります。当社には固定金利の負債もありますが、現在、金利変動による経済的影響を管理するためにデリバティブ商品を利用していません。2023年3月31日時点で未払いの負債に金利が 1% 上昇した場合、支払利息は年間約420万ドル増加することになります。
アイテム 4. 統制と手続き
開示管理と手続きの評価
取引法上の規則13a-15 (b) で義務付けられているように、HighPeak Energyは、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者を含む会社の経営陣の監督と参加のもと、対象会計期間の終了時点における開示管理および手続き (取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている) の設計と運用の有効性を評価しました。この四半期報告書によると。その評価に基づいて、HighPeak Energyの最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きは、本四半期報告書の対象期間の終了時点で有効であると結論付けました。これは、会社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、SECの規則およびフォームで指定された期間内に記録され、処理され、要約され、報告されるというものです(そのような情報が蓄積されることも含めて)会社に伝え、伝えました必要な開示について適時に決定できるように、最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣がいます。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日までの3か月間に発生した財務報告(取引法に基づく規則13a-15(f)で定義されている)に対する当社の内部統制に、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありません。
第二部その他の情報
アイテム 1. 法的手続き
時々、当社は、事業に付随するさまざまな手続きや請求の当事者になることがあります。これらの事項の多くには本質的な不確実性が伴いますが、当社は、これらの手続きや請求に関して最終的に発生した負債の額が、会社の連結財政状態全体、または流動性、資本資源、または将来の経営成績に重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。
アイテム 1A. リスク要因
この四半期報告書に記載されている情報に加えて、会社の年次報告書で「リスク要因」、「事業と資産」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」、「市場リスクに関する量的および質的開示」という見出しで記載されているリスクは、会社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な影響を与える可能性があるため、慎重に検討する必要があります。以下に記載されている場合を除き、会社の年次報告書に記載されている会社のリスク要因に重大な変化はありませんでした。
2024年2月満期の 10.000% 普通社債は、GAAPに基づいて連結貸借対照表上で流動負債として分類されています。2024年2月に発行予定の10.000%のシニアノートを含む、負債に関する元本、利息、またはその他の金額を支払うのに十分な現金を支払うことができない場合があります。また、債務契約に基づく義務を履行するために他の措置を講じざるを得ない場合があり、成功しない可能性があります。
2023年3月31日現在、当社の負債総額は8億9,500万ドルで、これには2024年2月に発行予定の10.000%のシニアノートの未払い2億2,500万ドル、2024年11月に発行予定の10.625%のシニアノートの未払いの2億5,000万ドル、およびクレジット契約に基づく未払いの債務4億2000万ドルが含まれます。その日付の時点で、当社のクレジット契約に基づいて利用可能なキャパシティは1億5,260万ドルでした。当社の負債総額8億9,500万ドルのすべてが2024年に満期を迎えます。当社の10.000%のシニアノートは、1年未満で満期を迎えるため、流動負債として分類されます。
修正第8条に従い、2023年6月30日までに、2024年2月に期限が切れる10.000%のシニアノートを償還または借り換えるか、2023年11月30日までにその10.000%のシニアノートを償却するキャッシュフローの一部を配分するか、10.000%のシニアノートの条件を修正して予定されている返済を2020年2月15日までに延長する必要があります。25。この義務を履行しなかった場合、当社の信用契約に基づく債務不履行が発生し、契約に基づく未払い金額の返済が加速されます。10.000%のシニアノートを、クレジット契約に基づく追加借入、事業からのキャッシュフロー、および市況によっては、1つ以上の株式または債券の募集で返済する予定です。ただし、これらのオプションの1つまたは複数は、商業的に魅力的な条件で、またはまったく利用できない場合があります。
既存の貸し手と新規の貸し手からクレジット契約に基づくコミットメントの増加を求める場合がありますが、クレジット契約に基づく借入のみから、未払いの10.000%のシニアノートと10.625%のシニアノートを償還するのに十分な量のコミットメントを増やすことができるという保証はありません。その場合、事業からのキャッシュフローおよび/または追加の担保または無担保借入による収益の十分な部分を充当する必要がある場合があります。
会社が直面しているリスクはこれらのリスクだけではありません。現在会社に知られていない、または現在重要ではないと見なされている追加のリスクや不確実性も、会社の事業、財政状態、または将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
ハイピーク・エナジー株式会社
アイテム 6. 展示品
示す |
|
番号 |
説明 |
3.1 |
HighPeak Energy, Inc. の修正および改訂された設立証明書(2020年8月27日にSECに提出されたフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の当社の最新報告書の別紙3.1を参照して組み込まれました)。 |
3.2 |
HighPeak Energy, Inc.の改正および改訂された細則(2020年11月9日にSECに提出された当社の最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙3.1を参照して組み込まれています)。 |
4.1 |
2020年8月21日付けの、HighPeak Energy, LLC、HighPeak Energy、LP、HighPeak Energy、LP、LP、HighPeak Energy III、LP、およびそこに記載されているその他の特定の証券保有者との間の登録権契約(2020年8月27日にSECに提出された当社の最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙4.4を参照して組み込まれています。)。 |
4.2 |
2020年8月21日付けの、ハイピーク・ピュア・アクイジション合同会社、ハイピーク・エナジー合同会社、ハイピーク・エナジーII、LP、ハイピーク・エナジーIII、LP、ジャック・ハイタワー、およびピュア・アクイジション・コーポレーションの一部の取締役(フォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙4.3を参照して組み込まれた、2020年8月21日付けの株主間契約証券取引委員会(2020年8月27日)。 |
4.3 |
ピュア・アクイジション・コーポレーション、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー、ハイピーク・エナジー社による2020年8月21日付けのワラント契約の修正および譲渡(2020年8月5日にSECに提出された当社の登録届出書(フォームS-4およびフォームS-1(ファイル番号333-235313)の別紙4.2を参照して組み込まれています)。 |
4.4 |
2022年2月16日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc. とその保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-K(ファイル番号001-39464)の最新報告書(2022年2月22日にSECに提出されました)。 |
4.5 |
2022年11月9日付けのインデンチャーの補足第1号。発行者としてのハイピーク・エナジー社、その保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年11月10日にSECに提出されました)。 |
4.6 |
2022年11月8日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc.、その保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.2を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年11月10日にSECに提出されました)。 |
4.7 |
2022年12月12日付けの契約で、発行者としてのHighPeak Energy, Inc. とその保証当事者、および受託者としてのUMB銀行(当社の別紙4.1を参照して法人化)のフォーム8-Kの最新報告書(ファイル番号001-39464)(2022年12月12日にSECに提出されました)。 |
10.1 |
2023年3月14日付けのHighPeak Energy, Inc. が借り手、ウェルズ・ファーゴ銀行、全米協会を管理代理人として、その保証当事者および当事者である貸し手との間で締結された信用契約の第8次修正(2023年3月15日にSECに提出された当社の最新報告書(ファイル番号001-39464)の別紙10.1を参照して組み込まれています。)。 |
31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(18 U.S.C. セクション7241)に基づく会社の最高経営責任者の認定。 |
31.2* |
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条(18 U.S.C. セクション7241)に基づく当社の最高財務責任者の認定。 |
32.1** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく当社の最高経営責任者の認定。 |
32.2** |
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条(米国法第18条第1350条)に基づく当社の最高財務責任者の認定。 |
101.INS** |
インライン XBRL インスタンスドキュメント |
101.SCH** |
インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
101.CAL** |
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
101.DEF** |
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
101.LAB** |
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
101.PRE** |
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
104 |
表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています)。 |
* |
ここに提出しました。 |
** |
ここに付属しています。 |
+ |
規程S-Kの項目601 (a) (5) に従って一部のスケジュール、附属書、または展示品は省略されていますが、要求に応じてSECに補足的に提供されます。 |
ハイピーク・エナジー株式会社
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、本書に正式に権限を与えられた以下の署名者に、本報告書に代わって本報告書に正式に署名させました。
ハイピーク・エナジー株式会社 |
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2023年5月10日 |
作成者: |
/s/ スティーブン・トーレン |
スティーブン・トーレン |
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最高財務責任者 |
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2023年5月10日 |
作成者: |
/s/ キース・フォーブス |
キース・フォーブス |
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バイスプレジデント兼最高会計責任者 |