8-K

バレロ・エナジー・コーポレーション

日付:2023年5月12日

/s/ リチャード・J・ウォルシュ

リチャード・J・ウォルシュ

上級副社長、法務顧問、秘書

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月8日

バレロ・エナジー・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州

1-13175

74-1828067

(州またはその他の管轄区域)

法人化の)

(委員会

ファイル番号)

(IRS) 雇用主

識別番号)

ワン・ヴァレロ・ウェイ

サンアントニオ, テキサス

78249

(主要執行機関の住所)

(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (210)345-2000

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐	取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐	取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡

☐	取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

取引
シンボル (複数可)

各取引所の名称

登録されたもの

普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル

VLO

ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

アイテム 5.02

取締役または特定の役員の離任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬手配。

リーダーシップの移行

2023年5月9日、ヴァレロ・エナジー・コーポレーション（「ヴァレロ」または「当社」）は以下の変更を発表しました。各変更は、2023年6月30日の営業終了（「移行日」）から有効になります。

•

ヴァレロの最高経営責任者でヴァレロの取締役会（以下「取締役会」）の会長であるジョセフ・W・ゴーダーは、最高経営責任者を退任し、取締役会の会長になります。

•

ヴァレロの社長兼最高執行責任者であるR・レーン・リッグスは、最高経営責任者兼社長兼取締役会のメンバーになります。

移行日にリッグス氏が取締役に選出されることで、ヴァレロの取締役会の規模は、移行日をもって12人の取締役に拡大されます。リッグス氏は取締役会のどの委員会にも任命されませんでした。

フォーム8-Kの項目5.02 (c) (2) に従い、項目401 (b)、(e)、項目404 (a) に基づいて開示が義務付けられているリッグス氏に関する情報はすべて、2023年3月22日に証券取引委員会に提出されたヴァレロの委任勧誘状に含まれています。

補償の取り決め。

ヴァレロの従業員として、ゴーダー氏とリッグス氏は取締役会のメンバーとしての奉仕に対して追加の報酬を受け取りません。

ゴーダー氏の異動とリッグス氏の昇進に関連して、取締役会は以下の報酬の変更を承認しました。

リッグス氏:

•

2023年7月1日から始まる年間基本給は、1,425,000ドルに引き上げられます。

•

2023年の最後の6か月間、ボーナス目標率は160％に引き上げられ、その結果、リッグス氏の (i) 2023年の最初の6か月間の現在の基本給と賞与目標、(ii) 2023年7月1日から始まる年間基本給1,425,000ドルの引き上げと、2023年の最後の6か月間のボーナス目標である160％の増加を組み合わせた2023年通年のボーナス目標になります。

•

長期インセンティブ (「LTI」) 授与の目標パーセンテージは、2023年7月1日以降、700% になります。

また、リッグス氏には、2023年7月1日に2,031,250ドル相当の暫定LTI賞が授与されます。これは、(i) リッグス氏の2023年上半期のLTI目標値と2023年下半期のLTI目標値と、(ii) リッグス氏の2023年2月23日のLTIの5,912,500ドルの付与価値との差額に相当しますグラント。2023年7月1日に行われるリッグス氏の暫定LTI交付金は、制限付株式50％とパフォーマンス株50％で構成され、付与される株式数は、付与日の直前の取引日に終了する15取引日の連続取引日における平均終値に基づいています。付与される制限付株式は、2023年2月23日のRiggs氏への譲渡制限付株式の付与と同じ条件で、付与日の記念日に3年間かけて格付けされて権利が確定します。付与されるパフォーマンスシェアは、2023年2月23日にリッグス氏にパフォーマンスシェアを付与するときと同じ条件と権利確定スケジュールを使用します。

ゴーダー氏:

•

2023年7月1日から始まる年間基本給は、1,080,000ドルに減額されます。そして

•

2023年通年のボーナス目標は、ゴーダー氏の (i) 2023年の最初の6か月間の現在の基本給と、(ii) 2023年7月1日から始まる2023年の最後の6か月間の年間基本給1,080,000ドルの減少を組み合わせたものです。

ゴーダー氏のボーナス目標パーセンテージやLTI目標パーセンテージに変更はありませんでした。

ディレクターの退職

さらに、以前に発表したように、2023年5月9日をもって、取締役のフィリップ・J・ファイファーは、ヴァレロの取締役退職方針の条件に従って取締役会を退職しました。

アイテム 5.07

証券保有者の議決権への事項の提出。

ヴァレロの2023年年次株主総会は、2023年5月9日に開催されました。年次総会で議決された事項とその結果は以下のとおりです。

(1)

提案1：取締役の選出。各取締役の選挙は次のように承認されました。


フレッド・M・ディアス	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		268,864,175		>50.0	%		93.91	%
に対して		17,414,897
棄権する		776,068
ブローカー非投票		37,821,962


H・ポーレット・エバーハート	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		267,489,514		>50.0	%		93.43	%
に対して		18,797,374
棄権する		768,252
ブローカー非投票		37,821,962

マリー・A・フォークス	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		269,824,044		>50.0	%		94.25	%
に対して		16,452,888
棄権する		778,208
ブローカー非投票		37,821,962

ジョセフ・W・ゴーダー	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		254,683,944		>50.0	%		88.97	%
に対して		31,561,465
棄権する		809,731
ブローカー非投票		37,821,962

キンバリー・S・グリーン	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		269,526,503		>50.0	%		94.14	%
に対して		16,771,312
棄権する		757,325
ブローカー非投票		37,821,962

デボラ・P・マジョラス	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		259,078,409		>50.0	%		90.50	%
に対して		27,194,324
棄権する		782,407
ブローカー非投票		37,821,962

エリック・D・マリンズ	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		270,143,136		>50.0	%		94.36	%
に対して		16,128,588
棄権する		783,416
ブローカー非投票		37,821,962

ドナルド・L・ニクルズ	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		266,861,098		>50.0	%		93.21	%
に対して		19,409,775
棄権する		784,267
ブローカー非投票		37,821,962

ロバート・A・プロフューセック	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		262,037,570		>50.0	%		91.54	%
に対して		24,204,977
棄権する		812,593
ブローカー非投票		37,821,962

ランドール・J・ワイゼンバーガー	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		264,964,182		>50.0	%		92.55	%
に対して		21,302,311
棄権する		788,647
ブローカー非投票		37,821,962

レイフォード・ウィルキンス・ジュニア	投票された株式		必要な投票*			投票を受け取りました
にとって		263,567,964		>50.0	%		92.06	%
に対して		22,704,606
棄権する		782,570
ブローカー非投票		37,821,962

(2)

提案2：2023年12月31日に終了する会計年度に、KPMG LLPをヴァレロの独立登録公認会計士事務所として任命することを承認します。提案は次のように承認されました。

プロポーザル 2

投票された株式

必須投票 *

投票受け取った

にとって

320,546,515

>50.0

98.66

に対して

3,491,121

棄権する

839,466

ブローカー非投票

該当なし

(3)

提案3：委任勧誘状に記載されている指名された執行役員の2022年の報酬を承認するための諮問投票。提案は次のように承認されました。


提案 3	投票された株式		必須投票 *			投票受け取った
にとって		270,293,198		>50.0	%		94.16	%
に対して		15,262,342
棄権する		1,499,600
ブローカー非投票		37,821,962

(4)

提案4：役員報酬に関する株主諮問投票の頻度を推奨する諮問投票。最も多くの票を獲得した選択肢は、次に示すように、役員報酬に関する投票を毎年行うことが推奨されました。


プロポーザル 4	投票された株式		必須投票 *		投票受け取った
毎年		279,843,352		該当なし		97.48	%
2年おきに		702,930				0.24	%
3年に1回		5,578,423				1.94	%
棄権する		930,435				0.32	%
ブローカー非投票		37,821,962

ヴァレロは、1934年の証券取引法第14A (a) (2) 条で義務付けられているとおり、役員報酬に関する株主諮問投票を毎年委任状に含めることを決定しました。

(5)

提案5：さまざまな温室効果ガス排出削減目標（スコープ1、2、3）を設定するという株主の提案。その提案は以下のように承認されませんでした。


プロポーザル 5	投票された株式		必須投票 *			投票受け取った
にとって		91,375,914		>50.0	%		31.83	%
に対して		184,973,456
棄権する		10,705,770
ブローカー非投票		37,821,962

(6)

提案6：追加の人種平等監査と報告を監督し、発行するという株主の提案。その提案は以下のように承認されませんでした。


提案 6	投票された株式		必須投票 *			投票受け取った
にとって		33,602,449		>50.0	%		11.70	%
に対して		249,671,086
棄権する		3,781,605
ブローカー非投票		37,821,962

メモ:

投票が必要です。第1号議案では、ヴァレロの細則で義務付けられているとおり、各取締役は、その理事の選挙に関して投じられた票の過半数によって選出されます。2、3、5、6号の提案では、年次総会に出席、または代理人により代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票による承認が必要でした。第4号議案に基づく株主の推薦は、代替案が当該株式の議決権の過半数の賛成票を獲得したかどうかにかかわらず、代替案について年次総会で投じられた議決権の最高数（毎年、2年ごと、または3年ごと）によって決定されました。

棄権の効果。棄権に投票された株式は、定足数を決定する上で「現在」の株式として扱われます。取締役の選出（第1号議案）では、ヴァレロの細則に従い、棄権に投票された株式は「投票」とは見なされず、したがって無視されます。ただし、提案の承認に、直接または代理で出席し、議決権を有する株式（提案番号2、3、5、6）の議決権の過半数の賛成票が必要な場合、棄権に投票された株式は反対票の効力を持ちます。第4号議案では、「棄権」に投票された株式は効果がありません。

ブローカーの非投票の影響。そのような株式の受益者のために株式を保有するブローカーは、受益者から受け取った具体的な指示に従って議決権を行使しなければなりません。指示が届かない場合でも、場合によっては（提案2号など）、ブローカーはブローカーの裁量で株式に議決権を行使することができます。ニューヨーク証券取引所の規則では、ブローカーは受益者からの特別な指示がない限り、特定の提案について議決権を行使することが禁じられています（提案番号1、3、4、5、6）。その結果、「ブローカー」になります非投票」提案について。ブローカーの非投票は、定足数を決定する目的で「出席」として扱われ、特定の提案の承認にヴァレロの発行済み株式の議決権の賛成票が必要な場合はマイナス票となり、提案の承認に、直接または代理で出席し、投票権を有する株式の議決権の過半数の賛成票または多数決または過半数の賛成票が必要な場合は効果がありません投じられた票の。提案番号4については、ブローカーの無投票でも効果はありません。

アイテム 8.01

その他のイベント。

2023年5月9日付けで、ヴァレロは従業員以外の各取締役と株式ユニット報奨契約を締結しました再選されました年次株主総会で。約20万ドル相当の株式単位の付与は、ヴァレロの非従業員取締役報酬プログラムの株式部分に相当します。各株式ユニットはヴァレロの普通株式1株を受け取る権利を表しており、ヴァレロの2024年の年次株主総会の日に没収不能になる予定です。前述の株式単位の説明は完全ではなく、本報告書の別紙10.01として添付され、参照により本書に組み込まれている、報奨に適用される契約の全文を参照することで完全に判断できます。

アイテム 9.01

財務諸表と別紙。

(d) 展示物。


10.01		株式単元報奨契約の形式（と 1 年間保留条項)-Valeroの最新報告書の別紙10.02を参照して組み込まれています。 8-K2019年4月30日付けで、2019年5月1日に提出されました（SECファイル 001-13175)。

104		フォームのこの最新レポートの表紙 8-K,インラインXBRLでフォーマットされています（別紙101として含まれています）。

セーフハーバー声明

このフォーム8-Kの最新レポートと添付書類に含まれる記述には、ヴァレロまたはその経営陣の将来に対する期待または予測は、証券法および取引法のセーフハーバー条項の対象となることを意図した将来の見通しに関する記述です。この最新レポートの将来の見通しに関する記述はフォーム 8-K およびここに記載されている資料には、役員交代日や報酬などに関する予想事項が記載されています。実際の結果は、ヴァレロの制御の及ばない要因を含むさまざまな要因により、このような将来の見通しに関する記述で予測されるものと大きく異なる可能性があることに注意することが重要です。実際の業績が公表または予測されたものと異なる原因となる可能性のある要因の詳細については、Valeroの年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書を参照してくださいフォーム10-Q、および証券取引委員会に提出されたその他の報告書。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、当社は、正式に権限を与えられた署名者に、当社に代わってこの報告書に正式に署名させました。