EX-10.5

エキシビション10.5

リゲッティコンピューティング株式会社

2023年2月15日

ブライアン・セレダ

809 モンテビノ博士

カリフォルニア州プレザントン 94566

親愛なるブライアン:

ご存知のように、Rigetti Computing, Inc.（以下「当社」）での雇用は、2023年3月27日（離職日）をもって終了します。私たちは、あなたの雇用とでの雇用終了に関連するあらゆる問題を、友好的かつ相互に満足のいく条件で解決したいと考えています。したがって、この書簡には、友好的な別居を実現するために会社が提供している別居契約（契約）の条件が記載されています。

別居日までに本契約に署名して返却しないでください

1. S分離。会社での仕事の最終日で、雇用終了日は退職日です。これにより、あなたは、離職日をもって、会社とその関連会社におけるすべての役職、役職、義務、権限、責任から辞任したものとみなされます。また、あなたは、追加の書類をすべて作成し、会社が必要とするその他の措置を講じることに同意したものとみなされます。

2. A未収 O義務。別居日には、未払いの未払いの給与を別居日まで受け取ることができます。あなたは、別居日から10日以内に、退職日までに発生したすべての事業経費（もしあれば）を反映した最終的な文書化された経費精算書を提出することに同意します。会社は、会社の標準経費精算方針に従って、これらの費用をあなたに払い戻します。また、適用法および当該プランの条項に従って、加入していた適格退職金制度または健康福祉給付制度に基づく既得給付金を受け取る資格があります。

3. Sエベランス Bメリット。お客様が本契約にタイムリーに署名して会社に返送し、本契約が発効し、本契約に基づく義務を完全に遵守した場合、2022年2月2日付けの修正および改訂された役員雇用契約（「雇用契約」）に基づく退職給付を提供する会社の義務を完全に履行して、会社は以下の退職手当（「退職金」）を提供します。

(a) 退職金。会社は、別居日時点で有効な基本給の12か月分に相当する金額を退職金として支払います（退職金）。退職金は、次の日に均等に分割して支払われます

ページ 2

会社の通常の給与スケジュールは、離職日から60日以内（ただし、発効日日）（当該日、退職金開始日）に開始され、残りの分割払いは、その後会社の定時に予定されている給与支払日に行われます。ただし、退職金開始日にが支払いを行います。一括払い：支払いがあった場合、その日までに会社があなたに支払ったであろう現金退職金の総額離職日後の会社初の定時給与支払日に開始しました。

(b) コブラプレミアム支払い。あなたが、別居日後に社のグループ健康保険に基づいて自分とあなたの被扶養者に対してCOBRAに基づく継続保険を適時に選択した場合、会社は、あなたとあなたの被扶養者の健康保険を、別居日の日に、（i）終了日から12か月後のいずれか早い時期まで継続するために必要なCOBRA保険料を支払うものとします。（ii）) 新規雇用に関連して実質的に同等の健康保険に加入する資格を得た日付、または自営業、または (iii) プランの終了を含む何らかの理由でCOBRA継続補償の対象でなくなった日付 (別居日から (i)-(iii) のいずれか早い方までの期間コブラの支払い期間)。上記にかかわらず、当社がお客様に代わってCOBRA保険料を支払うことが適用法（2010年の患者保護および2010年の医療・教育調整法により改正された手ごろな医療法を含むがこれらに限定されない）に違反すると判断した場合、当社は、本条に従ってCOBRA保険料を支払う代わりに、COBRA支払い期間期間の残りの各月の最終日、その月のCOBRAプレミアムと同等の全額課税対象の現金支払い。ただし、COBRA支払い期間の残りの期間に適用される源泉徴収税。本契約のいかなる規定も、会社への雇用に基づいて生じる計画や方針に基づく給付を受けるCOBRAまたはERISAに基づくお客様の権利を奪うものではありません。

4. Eエクイティ A病棟。株式報奨契約および該当するプラン書類の条件に基づき、株式報奨の権利確定は、分離日をもって終了します。既得株式を行使する権利、および株式報奨に関するに関するその他すべての権利と義務は、アワード契約、付与通知、および該当するプラン書類に定められています。

5. Oその他の C補償または Bメリット。本契約を締結することにより、退職金またはその他の支払いを提供する会社の義務がこれにより消滅することを認め、同意したことになります（本契約に記載されている給付を除く）。さらに、あなたは、ここに記載されている退職金およびその他の給付が、雇用契約、またはその他の契約、計画、または方針に従ってあなたに退職金またはその他の支払いを支払うという社の義務（ある場合）を完全かつ完全に満たしていること、および本契約が、あなたが受けている、または受け取る資格のある退職金に取って代わり、消滅することを明示的に認め、同意します。あなたの雇用契約、またはあなたに適用されるその他の雇用契約、計画、方針、またはその他の契約に基づき。このに明示的に規定されている場合を除き、あなたもそれを認めます

ページ 3

契約。あなたは、別居日以降に追加の報酬、退職金、または給付金を会社から獲得しておらず、受け取る予定もありません。ただし、書面によるERISA適格給付制度（401（k）口座など）の明示的な条件に基づいて有している既得権は例外です。たとえば、ボーナス、休暇、インセンティブ報酬、コミッション、エクイティを獲得しておらず、未払いもないことを認めます。

6. R放すの C主張します.

(a) 請求の一般的な免除。本契約に基づいて提供された、他の方法では資格がない対価と引き換えに、お客様は本契約により、当社、その関連会社、関連会社、親会社、子会社、ならびに現在および以前の取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、アドバイザー、前任者、後継者、保険会社、関連会社、譲受人を一般的かつ完全に解放します（総称して、既知か未知かを問わず、あらゆる請求、責任、要求、訴因、義務から（被解放者）、本契約に署名した日以前に発生した出来事、行為、行為、または不作為に関連して、またはが発生しました。

(b) リリースの範囲。この一般リリースには、(i) 会社での雇用または雇用の終了に起因または関連するすべての請求、(ii) 給与、賞与、手数料、休暇手当、経費補償、退職金、福利厚生、株式、ストックオプション、またはその他の所有権を含む、会社からの報酬または福利厚生に関するすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。会社の株式または利益、(iii) 契約違反、不当な解約、および黙示の売買契約違反に対するすべての請求信仰と公正な取引、 (iv) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、公共政策違反の解雇の請求を含むすべての不法行為請求、(v) 差別、嫌がらせ、報復、弁護士費用、または1964年の連邦公民権法（改正後）に基づいて生じるその他の請求を含むすべての連邦、州、地方の法的請求 1990年のアメリカ障害者法、雇用における年齢差別法 (ADEA)、カリフォルニア州労働法 (改正)、カリフォルニア州家族権利法、カリフォルニア州の公正雇用および住宅法（改正）。

(c) ADEAリリース。あなたは、ADEAに基づく権利を故意かつ自発的に放棄および放棄していることを認めます。また、本契約で与えた権利放棄と解放に対して与えられる対価は、すでに権利を有する価値のあるものに追加されるものであることを認めます。さらに、あなたは、ADEAの要求に応じて、 (a) お客様の権利放棄と解除は、本契約に署名した日以降に生じるいかなる権利または請求にも適用されない、(b) 本契約に署名する前に弁護士に相談すべきである (ただし、自発的にそうしないこともできる)、 (c) 少なくとも21日あることを通知されていることを認めます。本契約を検討するため（ただし、自発的に早く署名することもできます）、（d）本契約に署名した日から7日以内に本契約を（書面で）取り消すことができます。会社に送付された取り消し）、および（e）本契約は、取り消し期間の満了日、つまりお客様が本契約に署名してから8日後になるまで、有効になりません（ただし、取り消さない限り）（発効日）。

ページ 4

(d) セクション1542条の権利放棄。には、現時点であなたが知らないかもしれない請求を含む本書のリリースを伝えることで、あなたはカリフォルニア州民法第1542条を読み、理解したものとみなされます。内容は次のとおりです。

一般公開は、債権者または解放当事者が、リリースを実行する時点で自分に有利な立場にあることを知らない、または疑わしくない、もし彼または彼女が知っていれば、債務者または解放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。

お客様は、本契約における請求の放棄に関して、本条および同様の効力を有する他の管轄区域の法律に基づくすべての権利と利益（未知の請求の解除を含むがこれに限定されない）を明示的に放棄し、放棄します。

(e) 例外。上記にかかわらず、あなたは、(i) 会社定款および付随定款に基づくお客様に対する補償義務、会社との有効な完全に締結された補償契約、適用される法律、または適用される人の取締役および役員賠償責任保険、(ii) 法律で免除できない請求、または (iii) 違反に対する請求から会社を免除することにはなりません本契約のそれぞれ。

(f) 保護された権利。本契約のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、労働省、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、カリフォルニア州公正雇用住宅局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関または委員会（政府機関）への請求または苦情の申し立てを制限するものではないことをご理解ください。さらに、本契約は、会社への通知なしに、文書やその他の情報を提供することを含め、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が行う可能性のある調査や手続きに参加したりする能力を制限しないことも理解しています。本契約は、証券取引委員会に提供された情報に対して裁定を受ける権利を制限するものではありませんが、法律で認められる最大限の範囲で、お客様が提起した請求に基づく個別の救済を受ける権利および本契約に署名することによって放棄したの権利を放棄していることを理解し、同意します。本契約には、嫌がらせや違法または公共政策に違反していると信じる理由のあるその他の行為など、職場での違法行為に関する情報について話し合ったり、開示したりすることを妨げるものはありません。

7. Rリターンの C会社 P財産。あなたは、別居日から5日以内（または会社が要求する場合はそれ以前）に、会社のファイル、メモ、図面、記録、計画、予測、報告書、調査、分析、提案、契約、草案、財務および運営情報を含むがこれらに限定されない、あなたが所有または管理しているすべての会社文書（およびそのすべてのコピー）とその他の会社財産を会社に返却することに同意します。研究と開発情報、販売およびマーケティング情報、顧客リスト、見込み客情報、パイプラインレポート、販売報告書、人事情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピューター記録情報、有形財産、機器（コンピュータ、電子機器、携帯電話、サーバーを含むがこれらに限定されない）、クレジットカード、エントリー

ページ 5

カード、識別バッジと鍵、および会社の専有情報または機密情報を含むまたは具体化するあらゆる種類の資料（およびその全部または一部の複製または実施形態）。あなたは、別居日の営業終了までに、またはその後できるだけ早く、そのような書類、財産、情報を見つけるために入念に調査することに同意します。個人所有のコンピューターまたはその他の電子機器、サーバー、または電子メールシステムを使用して、会社の機密または専有データ、資料、または情報を受信、保存、確認、準備、または送信した場合は、離職日から5日以内に、コンピューターで使用可能な情報のコピーを会社に提供し、それらのシステムからそのような会社の機密または専有情報を完全に削除して消去する必要があります。あなたはが必要であることを確認するために、要求に応じて会社にシステムへのアクセスを提供することに同意しますコピーや削除が完了しました。この段落を適時に遵守することは、本契約に基づいて提供される退職給付を受けるための条件です。

8. C機密 I情報 O義務。あなたはは、秘密情報および発明譲渡契約に基づく継続的な義務を認識し、再確認します。契約書の写しは別紙Aとして添付され、参照により本書に組み込まれています。

9. NO V自発的 Aその逆 Aアクション。あなたは、（法的強制に対応するか、本契約の「権利保護」と題されたセクションで許可されている場合を除き）解放された当事者に対して提案されている、または係属中の訴訟、仲裁、行政請求、またはその他の正式な手続きを提起または追求する上で、自発的に人を支援しないことに同意します。

10. Cオペレーション。あなたは、第三者による、または第三者に対する請求や要求、または会社に雇用されている期間中に発生した出来事、行為、または不作為から生じるその他の事項に対する実際のまたは検討中の抗弁、訴追または調査に関連して、会社に合理的な協力を提供することに同意します。このような協力には、証人面接、証言録取、および裁判での証言において、完全で真実かつ正確な情報を召喚状なしで、合理的な通知により会社に提供することが含まれますが、これらに限定されません。会社はあなたに妥当な金額を払い戻します自己負担額そのような協力に関連して発生する費用（の未払いの賃金、給与、その他の報酬を除く）、およびお客様のスケジュールニーズに対応するために合理的な努力を払うこと、そして非最低限のサービスについては、あなたと会社は相互に合意できる日当制で合意します。さらに、人が退職金を受け取る場合、別居日から12か月間、あなたは会社に代わって仕事と責任の移行（現在または前後の関係、および指定された他の人物へのそのような仕事や制度上の知識の秩序ある移転を含むがこれらに限定されない）に関するすべての事項について、会社と合理的に協力することに同意します。会社によって。前文で説明した移行支援は追加の報酬の対象にはなりません。当社は、お客様のスケジュールニーズに対応できるよう合理的な努力をします。

ページ 6

11. NO A入学。あなたは、本契約に対価としてのの約束と支払いは、当社がお客様または他の誰かに対して負う責任または義務を認めるものとは解釈されないこと、また会社はそのような承認をしないことを理解し、同意します。

12. Rプレゼンテーション。あなたは、未払いの報酬とすべての労働時間について支払われ、家族および医療休暇法、カリフォルニア州家族権利法などに基づいて対象となるすべての休暇および休暇給付と保護を受け、何の被害も受けていないことをここに表明します仕事中労働災害補償請求をまだ提出していない傷害。

13. D異議申し立てです R解決策。お客様と当社は、社での雇用または本契約に起因する紛争、またはお客様の雇用終了に起因する紛争について、連邦裁判所または州裁判所または連邦または州の行政機関に提起される訴訟は、お客様または当社の最善の利益にならない可能性があり、その結果、不必要な費用、遅延、複雑さ、不確実性が生じる可能性があることを認識しています。法律で禁止されている場合を除き、お客様とは、本契約またはお客様の雇用の交渉、実行、履行または終了に起因または関連する当事者間の紛争（本契約から生じる請求、改正された1964年の公民権法のタイトルVIIに基づく請求、1991年の公民権法、雇用における年齢差別法に基づく請求を含みますが、これらに限定されません）に同意します 1967年、1990年のアメリカ障害者法、1966年の公民権法第1981条、改正後、ファミリー・メディカル休暇法、役員退職所得保障法、および同様の連邦、州または地方の法、法令、規制、または慣習法の原則は、紛争が雇用中または雇用後に発生したかどうかにかかわらず、米国仲裁協会の雇用紛争解決に関する国内規則に従い、拘束力のある仲裁によって解決されるものとします。仲裁の場所は、カリフォルニア州アラメダ郡とします。このようなパネルによって下された裁定は、あらゆる目的で両当事者に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとし、仲裁人による裁定に対する判決は、その管轄権を有する裁判所に下すことができます。仲裁人の手数料と経費、および仲裁の提起に関連するすべての管理費用と費用は、当社が負担するものとします。 ただし、提供された、あなたの選択で、費用の半分との手数料まで自発的に支払うことができます。あなたと会社は、本条に基づく仲裁義務は本契約の終了後も存続し、あなたと会社との雇用関係の終了後も継続することを認め、同意します。さらに、お客様と社は、本契約の仲裁条項が各当事者に独占的な救済を提供するものとし、各当事者は、本契約に別段の定めがある場合を除き、他のフォーラムで救済を求める権利を明示的に放棄することに同意します。すべての請求の最終解決手段としての選挙仲裁により、お客様と当社は、かかる請求に関して連邦、州、または地方の裁判所で訴訟を起こすそれぞれの権利を放棄し、また訴訟を起こさないことに同意します。ただし、本契約に従って下された仲裁判断を法廷で執行するよう求めることもできます。あなたと当社は、陪審員による裁判を受けるそれぞれの権利を放棄することに具体的に同意します。さらに、陪審員による裁判について件の要求、要求、または申立てを行わないことに合意します。

ページ 7

14. M雑多。本契約は、添付ファイルと個の別紙を含め、その主題に関するお客様と当社の間の契約全体を完全かつ最終的かつ排他的に具体化したものです。本書に明示的に記載されているもの以外の書面または口頭による約束または表明に頼ることなく締結され、そのような他の約束、保証、または表明に優先します。本契約は、あなたと会社の正式に権限を与えられた役員の両方が署名した書面で署名しない限り、変更または修正することはできません。この契約は、あなたと会社の相続人、個人的代表者、後継者および譲受人を拘束し、あなたと会社、彼らの相続人、後継者、譲受人の利益となるようにします。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または法的強制力がないと判断された場合でも、この決定は本契約の他の条項には影響せず、問題の条項は、当事者の意図に従い、法律で認められる最大限の範囲で執行可能となるように裁判所によって修正されます。本契約は、抵触法原則に関係なく、カリフォルニア州の法律が締結されたものとみなされ、それに従って解釈および執行されます。本契約に曖昧な点があっても、起草者であるどちらの当事者に対しても不利に解釈されないものとします。本契約違反に対する権利放棄は書面で行われるものとし、その後の違反に対する権利放棄とはみなされません。本契約はカウンターパートで締結される場合があり、元の署名としては電子署名またはファクシミリ署名で十分です。

(次のページの署名)

S署名する P年齢


心から、

作成者:		/s/ スボード・クルカルニ
		スボード・クルカルニ
		CEO

I 持っている読んだ, 分かりますと同意する完全ににの前述の A合意:

/s/ ブライアン・セレダ

ブライアン・セレダ

3/28/2023

日付

Eエキシビット A

機密情報および発明譲渡契約

(オフボード封筒への掲載を参照してください)