| 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
| 証券取引法第13条または第15条 (D) に基づく移行 |
| (州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) | |
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) | |
| 各クラスのタイトル |
取引 シンボル (複数可) |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
大型アクセラレーテッドファイラー |
☐ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ | |||
☑ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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リゲッティコンピューティング株式会社および10-Qの子会社
目次
| ページ | ||||||
| 将来の見通しに関する記述に関する注意事項 |
2 | |||||
| パートI — 財務情報 |
5 | |||||
| アイテム 1. |
財務諸表 (未監査) | 5 | ||||
| 要約連結貸借対照表 | 5 | |||||
| 要約連結営業報告書 | 6 | |||||
| 要約連結包括損失計算書 | 7 | |||||
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 8 | |||||
| 要約連結財務諸表の注記 | 9 | |||||
| アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
28 | ||||
| アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
37 | ||||
| アイテム 4. |
統制と手続き |
37 | ||||
| パートII — その他の情報 |
39 | |||||
| アイテム 1. |
法的手続き |
39 | ||||
| アイテム 1A. |
リスク要因 |
39 | ||||
| アイテム 2. |
持分証券の未登録売却および収益の使用 |
39 | ||||
| アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト |
39 | ||||
| アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示 |
39 | ||||
| アイテム 5. |
その他の情報 |
39 | ||||
| アイテム 6. |
展示品 |
40 | ||||
| 署名 |
41 | |||||
1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）第27A条および改正された1934年の証券取引法の第21E条（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これには、財政状態、事業戦略、および将来の事業に関する経営計画と目標に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。将来の出来事や状況に関する予測、予測、その他の特徴を示す記述は、すべて将来の見通しに関する記述です。場合によっては、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「プロジェクト」、「目標」、「目的」、「設計」、「目標」、「求める」などの用語で将来の見通しに関する記述を識別できます。「目標」、「すべき」、「できる」、「する」、「する」、またはそのような用語の否定や他の類似の表現。
これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知または未知のリスク、不確実性、および前提の影響を受けるため、当社の実際の結果、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、当社は、Form 10-Qのこの四半期報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、本セクションの記述で明示的に認定されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を否認します。
これらの将来の見通しに関する記述には多くのリスクと不確実性が伴うことに注意します。そのほとんどは予測が難しく、その多くは制御が及ばないものです。Form 10-Qのこの四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、たとえば以下に関する記述が含まれる場合があります。
| • | 十分な現金資源、2024年後半または2025年初頭までに追加の資本を調達する必要があるという見込み、必要に応じて魅力的な条件で追加の資本を調達できること、 |
| • | 技術ロードマップの実行や実用的なアプリケーションの開発など、マイルストーン、技術の進歩を達成する当社の能力 |
| • | 量子コンピューティングの可能性、およびサービスとしての量子コンピューティング（「Quantum Computing as a Service」または「QCaaS」）に関する当社の長期事業戦略に関するものを含め、量子コンピューティングの可能性、および推定市場規模と市場成長率 |
| • | 私たちのパートナーシップとコラボレーションの成功、 |
| • | 複数世代の量子プロセッサの開発を加速する私たちの能力、 |
| • | 顧客集中と、現在、当社の収益の大部分が公共部門との契約に依存しているというリスクは、 |
| • | 企業結合（本書で定義します）またはその他の事項に関して、当社または他者に対して提起される可能性のある法的手続きの結果 |
| • | 製品の収益化など、ビジネス戦略を遂行する当社の能力 |
| • | 当社の財務実績、成長率、市場機会、 |
| • | ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）への当社の普通株式、額面0.0001ドルの普通株式（「普通株式」）および公開ワラント（本書で定義されているとおり）の上場、およびそのような証券の潜在的な流動性と取引に関する現在の不足を是正し、コンプライアンスを取り戻し、維持する当社の能力 |
| • | とりわけ競争の影響を受ける可能性のある、企業結合によって期待される利益を認識する能力、収益を上げて成長を管理する能力、顧客やサプライヤーとの関係を維持する能力、経営陣と主要な従業員を維持する能力、 |
| • | 公開会社としての運営に関連する費用、 |
| • | 財務報告の重大な弱点を是正し、効果的な内部統制を確立し維持する当社の能力。 |
| • | 適用法または規制の変更 |
| • | 他の経済的、ビジネス的、または競争的要因によって悪影響を受ける可能性、 |
| • | 私たちが競争する市場の進化、 |
| • | 戦略的イニシアティブや拡張計画を実施し、既存のサービスを革新し続ける当社の能力 |
| • | インフレ、金融・信用市場の変動を含む、私たちの業界、世界経済、または世界のサプライチェーンにおける不利な状況（ロシアとウクライナが関与する進行中の軍事紛争とそれに関連する制裁によるサプライチェーンの影響を含む） |
| • | 適用法または規制の変更 |
| • | 役員、主要従業員、取締役の確保や採用、または必要な変更の成功、 |
2
| • | 費用、収益性、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する当社の見積もりは、 |
| • | 既存の顧客基盤を拡大または維持するための当社の能力または意思決定、および |
| • | COVID-19のパンデミックとマクロ経済状況による継続的な影響。これには、世界経済情勢の悪化、信用市場と金融市場の混乱とボラティリティと不確実性、インフレと金利の上昇、銀行の破綻による銀行預金や貸付契約へのアクセスの最近および将来の混乱が含まれます。 |
これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映し、仮定に基づいており、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含むため、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。これらの既知および未知のリスク、不確実性、その他の要因には以下が含まれますが、これらに限定されません。
| • | 私たちの見積もりと現在の事業計画に基づくと、研究開発努力を継続し、事業目標を達成するためには、2024年後半または2025年初頭までに追加の資本を調達する必要があると予想しています。追加の資金が利用できるかどうかは定かではありません。必要なときに魅力的な条件で追加の資金を調達できない場合、量子コンピューティング開発への取り組みを延期、制限、または大幅に削減するよう求められることがあります。 |
| • | 私たちはまだ初期段階にあり、営業履歴が限られているため、将来の業績を予測することは困難です。 |
| • | 当社には営業損失の履歴があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。 |
| • | たとえ競争している市場が期待される成長レベルに達したとしても、たとえあったとしても、私たちのビジネスは同様の速度で成長しない可能性があります。 |
| • | 純営業損失の繰越額やその他の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。 |
| • | 私たちは量子ビットの多い量子コンピューターを作ったことがなく、新しい技術の発明や開発の必要性など、量子コンピューターを作ろうとする上で大きな障壁に直面しています。これらの障壁をうまく克服できなければ、私たちのビジネスは悪影響を受け、失敗する可能性があります。 |
| • | 狭い量子アドバンテージと幅広い量子アドバンテージを示すために開発された次世代のハードウェアや、84量子ビットシステムと336量子ビットシステムのリリースの予定など、次世代のハードウェアは、それぞれが当社の技術ロードマップと商用化にとって重要なマイルストーンであり、予定されているスケジュールどおりに行われないか、まったく登場しない可能性があります。 |
| • | 私たちのコンピューターが量子的優位性を発揮できなければ、私たちのビジネス、財政状態、そして将来の見通しは損なわれる可能性があります。さらに、私たちが進歩を測定する基準は、正確ではない仮定や期待に基づいている場合や、量子コンピューティングが進化するにつれて変わる可能性があります。 |
| • | 量子コンピューティング業界は世界規模で競争が激しく、この業界での競争に成功することも、現在および将来のパートナーや顧客との長期的なビジネス展望に対する信頼を確立して維持することもできない可能性があります。 |
| • | 私たちは収益のかなりの割合を限られた数の顧客に依存しており、何らかの理由で主要顧客を失ったり一時的に損失したりすると、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 私たちの収益の大部分は公共部門との契約に依存しており、政府との契約を受領して維持しなかったり、公共部門の契約や財政政策を変更したりすると、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 現在、当社のビジネスはクラウドプロバイダーとの関係に依存しています。クラウドプロバイダーとの関係から量子コンピューターを商品化できるという保証はありません。 |
| • | 私たちは、高性能な量子ソリューションをお客様に提供するために、パブリッククラウド、高性能コンピューティングセンター、オンプレミスコンピューティングインフラストラクチャを通じて、高性能なサードパーティのクラシックコンピューティングにアクセスできるようにしています。これらのリソースとの質の高いビジネス関係やつながりを維持できない可能性があり、顧客とのつながりや費用対効果の高い方法でソリューションを提供することが難しくなる可能性があります。 |
| • | 製品の調達を特定のサプライヤーに頼っています。これらのサプライヤーとの関係を維持できなかったり、これらのサプライヤーのいずれかを置き換えなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 当社のシステムは、特定の開発ツール、消耗品、機器、製造方法の使用によって決まります。量子システムを構築するのに必要なツール、消耗品、機器を調達できない場合、またはタイムリーで費用対効果の高い方法で十分な数量を調達できない場合、多額の費用や遅延が発生し、当社の事業や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | たとえ量子コンピューティングシステムの開発と戦略の実行に成功したとしても、業界の競合他社が技術的ブレークスルーを達成して、当社の量子コンピューティングシステムを時代遅れにしたり、他の製品よりも劣ったりする可能性があります。 |
| • | 量子コンピューターの開発コストを削減できない可能性があり、そのために量子システムの競争力のある価格設定ができなくなる可能性があります。 |
3
| • | 量子コンピューティング業界はまだ初期段階であり、変化が激しく、発展が予想よりも遅く、当社の量子コンピューティングソリューションを使用する必要のない方法で発展した場合、否定的な評判に遭遇した場合、または当社のソリューションが商業的関与を促進しない場合、当社の事業の成長が損なわれます。 |
| • | 当社の量子コンピューティングシステム、生産技術パートナー、または私たちが依存しているパブリッククラウド、データセンター、インターネットインフラストラクチャでは、中断、停止、欠陥、その他のパフォーマンスや品質の問題に見舞われる可能性があります。 |
| • | 私たちの情報技術システムやデータ、または私たちが依存している第三者の情報技術システムやデータが侵害されたり、侵害されたりした場合、そのような侵害の結果として、規制当局の調査や措置、訴訟、罰金や罰則、事業運営の中断、評判への悪影響、収益や利益の損失、顧客や売上の損失、その他の悪影響など、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 複雑な金融商品の会計処理に対する効果的な審査統制の欠如、および決算および財務報告プロセス全体の設計と運用に関連して、財務報告の内部統制に重大な弱点があることを確認しました。今後、さらに重大な弱点が見つかる可能性があります。複雑な金融商品の会計処理に関する重大な弱点により、前期の財務諸表に誤りがありました。このような重大な弱点を是正できなかったり、その他の重大な弱点を特定したり、財務報告に対する効果的な管理を確立して維持できなかったりすると、将来の財務結果を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を及ぼし、投資家の信頼、評判、追加資本調達能力、事業運営や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 知的財産権の取得、維持、保護を怠ると、独自の製品や技術を保護および商品化する能力が損なわれ、競争上の優位性が失われる可能性があります。 |
| • | ナスダックの継続上場基準への準拠を取り戻せるという保証はありません。現在の欠陥を是正できず、ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件への準拠を取り戻すことができなかったり、将来そのような上場要件に従わなかったり、将来の不備を是正できなかったりした場合、上場廃止となり、当社の普通株式の価格と資本市場へのアクセス能力に悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| • | 当社、または公開市場での有価証券保有者による証券の売却、または売上の認識により、当社の有価証券の市場価格が下落する可能性があります。そのような場合でも、特定の証券保有者が当社の証券を売却するインセンティブを持っている場合があります。 |
| • | デラウェア州法、および当社の設立証明書および細則には、買収防止条項を含む特定の規定が含まれており、株主が特定の行動を取る能力を制限し、株主が有利と考える買収の試みを遅らせたり阻止したりする可能性があります。 |
| • | 最近のシリコンバレー銀行の銀行破綻など、不安定な市場と経済状況は、当社の事業、財政状態、株価に深刻な悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります。 |
| • | 公開ワラント、プライベートワラント、および当社が発行したその他のワラントを含む当社のワラントは負債として計上されており、ワラントの価値の変動は当社の財務結果に重大な影響を及ぼす可能性があります。 |
| • | 当社の新株予約権は普通株式に対して行使可能です。普通株式を行使すると、将来の公開市場での再販の対象となる株式数が増え、株主への希薄化につながります。 |
| • | ワラントは決して金銭的には得られないかもしれませんし、無価値で期限が切れることもあります。 |
上記のリスク、不確実性、その他の要因、および当社の事業にとって重要なその他のリスクについては、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」に記載されています。
これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。また、私たちの目標や目的は野心的なものであり、そのような目標や目的が達成されることを保証したり約束したりするものではありません。Form 10-Qのこの四半期報告書に記載されているリスクや不確実性が1つ以上ある場合、または基礎となる仮定が正しくないと判明した場合、実際の結果や計画は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。また、これらの将来の見通しに関する記述は、本申請日現在の当社の計画、目的、推定、期待、仮定、意図を表しているに過ぎません。
このForm 10-Qの四半期報告書を完全に読んでください。ただし、当社の実際の将来の業績、活動レベル、業績、その他の出来事や状況は、予想とは大きく異なる可能性があることを理解したうえで。私たちは、将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きによって判断されます。
4
アイテム 1. |
中間要約連結財務諸表 |
| (千単位、株式情報を除く) |
3 月 31 日 2023 |
12月31日 2022 |
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| 資産 |
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| 現金および現金同等物 |
$ | $ | ||||||
| 販売可能 |
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| 売掛金 |
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| 前払費用およびその他の流動資産 |
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| 先渡契約—資産 |
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| 繰延オファリング費用 |
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| 流動資産合計 |
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| 資産および設備、純額 |
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| オペレーティングリース — 使用権 |
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| その他の資産 |
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| 総資産 |
$ | $ | ||||||
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| 負債と株主資本 |
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| 買掛金 |
$ | $ | ||||||
| 未払費用およびその他の流動負債 |
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| 繰延収益 |
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| 負債 — 現在の割合 |
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| オペレーティングリース負債—現在 |
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| 流動負債合計 |
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| 負債 — 当期分を差し引いたもの |
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| オペレーティングリース負債 — 非流動負債 |
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| デリバティブワラント負債 |
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| アーンアウト 負債 |
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| 負債総額 |
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| コミットメントと不測の事態 |
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| 株主資本: |
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| 優先株式、額面価格 $ |
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| 普通株式、額面価格 $ |
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| [追加] 支払い済み 資本 |
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| その他の包括損失の累計 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累積赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 株主資本の総額 |
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| 負債総額と株主資本 |
$ | $ | ||||||
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3月31日に終了した3か月間 |
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| （千単位、1株あたりの金額を除く） |
2023 |
2022 |
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| 収益 |
$ | $ | ||||||
| 収益コスト |
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| 売上総利益 |
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| 研究開発 |
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| セールスとマーケティング |
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| 一般管理と管理 |
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| リストラ |
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| 営業費用の合計 |
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| 事業による損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| その他の収益（費用）、純額 |
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| 支払利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 利息収入 |
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| デリバティブワラント負債の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
| の公正価値の変化 アーン・アウト 負債 |
( |
) | ||||||
| 取引コスト |
( |
) | ||||||
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| その他の収益（費用）の合計、純額 |
( |
) | ||||||
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| 所得税引当前純損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 所得税引当金 |
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| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 普通株主に帰属する1株当たりの純損失（基本および希薄化後） |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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| 普通株主に帰属する1株当たりの純損失の計算に使用される加重平均株式-基本株と希薄化後 |
||||||||
| |
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3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
| (千単位) |
2023 |
2022 |
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| 純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| その他の包括利益 (損失): |
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| 外貨換算調整 |
( |
) | ||||||
| 含み損益は 販売可能 |
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| 税引前その他の包括利益の合計 |
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| 所得税 |
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| 税引後のその他の包括利益の合計 |
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| 包括損失合計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
2023 |
2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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純損失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
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減価償却と償却 |
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株式報酬制度 |
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の公正価値の変化 アーン・アウト 負債 |
( |
) | ||||||
デリバティブワラント負債の公正価値の変動 |
( |
) | ||||||
先渡契約の公正価値の変更 |
( |
) | ||||||
繰延の減損 募集 費用 |
||||||||
債務発行費用の償却 |
||||||||
の降着量 販売可能 |
( |
) | ||||||
債務契約手数料資産の増加 |
||||||||
負債の増加 学期終了 |
||||||||
現金以外 リース費用 |
||||||||
営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
||||||||
前払費用およびその他の流動資産 |
( |
) | ||||||
その他の資産 |
( |
) | ( |
) | ||||
繰延収益 |
( |
) | ( |
) | ||||
買掛金 |
( |
) | ||||||
未払費用およびその他の流動負債 |
||||||||
その他の負債 |
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営業活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||
資産および設備の購入 |
( |
) | ( |
) | ||||
の購入 販売可能 |
( |
) | ||||||
の成熟 販売可能 |
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投資活動に使用された純現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
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企業結合による収入（支払った取引費用を差し引いたもの） |
— | |||||||
リゲッティが直接支払う取引費用 |
( |
) | ||||||
支払手形の発行による収入 |
||||||||
支払手形の元本支払い |
( |
) | ||||||
繰延募集費用の支払い |
( |
) | ||||||
債務発行費用の支払い |
( |
) | ||||||
ローンおよび担保契約の終了手数料の支払い |
( |
) | ||||||
ストックオプションおよび新株予約権の行使による普通株式の発行による収入 |
||||||||
財務活動によって提供された純現金（使用量） |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物に対する為替レートの変動の影響 |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物の純増額（減少） |
( |
) | ||||||
現金および現金同等物 — 期初 |
||||||||
現金および現金同等物 — 期末 |
$ | $ | ||||||
キャッシュフロー情報の補足開示 |
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利息として支払われた現金 |
$ | $ | ||||||
の補足開示 現金以外 投資および財務活動： |
||||||||
当初の公正価値は アーン・アウト 合併により発生した負債 |
$ | $ | ||||||
合併により取得した私募および公的保証負債の初期公正価値 |
$ | $ | ||||||
短期投資の含み益 |
$ | $ | ||||||
株式発行時の繰延費用の資本への時価総額 |
$ | $ | ||||||
買掛金に記録された資産および設備の購入 |
$ | $ | ||||||
未払費用に記録された資産や設備の購入 |
$ | $ | ||||||
| • | レガシー・リゲッティの元株主は、会社の支配権を持っています。 |
• |
クロージング直後の当社の取締役会は8人の取締役で構成され、6議席は以前のRigettiの取締役が占め、1議席は以前のSupernova代表が占めていました。最後の8番目の席は、リゲッティと超新星のプレビジネスコンビネーションのどちらにも関係のない個人が埋めました。そして |
| • | レガシー・リゲッティの経営陣は、引き続き、合併後の会社の経営管理職を務め、経営陣の責任者を務めています 日々 |
(千単位) |
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現金 — SNII信託と現金（償還後） |
$ | |||
現金 — パイプ |
||||
現金 — SNIIの営業勘定 |
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企業結合とPIPEによる純収入 |
$ | |||
普通株式 — SNIIクラスA、企業結合前に発行された株式 |
||||
控除：SNIIクラスA普通株式の償還 |
( |
) | ||
普通株式—SNIIクラスA普通株式 |
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普通株式—SNIIクラスB普通株式* |
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PIPEで発行された株式 |
||||
企業結合とPIPE株式 |
||||
普通株—レガシー・リゲッティ** |
||||
普通株式—クロージング直前のレガシー・リゲッティストックオプションの行使** |
||||
普通株式—クロージング直前のレガシー・リゲッティワラントの行使** |
||||
普通株式—レガシー・リゲッティシリーズC優先株式の転換時** |
||||
普通株式-レガシー・リゲッティシリーズの転換時 C-1 優先株** |
||||
企業結合直後の普通株式総数 |
||||
* |
含む (i) 「プロモートスポンサー権利確定株式」の株式と (ii) 「スポンサー償還に基づく権利確定株式」の株式。 |
** |
クロージング直前時点のレガシー・リゲッティ普通株式の発行済株式すべて（レガシー・リゲッティ優先株式転換によるレガシー・リゲッティ普通株式を含む）は、以下の交換比率で交換されました |
評価の前提条件 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
|||||||||
株価 |
$ | $ | $ | |||||||||
模擬取引日 |
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年間ボラティリティ |
% | % | % | |||||||||
リスクフリーレート |
% | % | % | |||||||||
有効期限までの推定時間 (年) |
||||||||||||
普通株式 |
[追加] 支払い済み 資本 |
累積 その他 包括的 |
累積 赤字 |
合計 株主の 資本 (赤字) |
||||||||||||||||||||
(千単位) |
株式 |
金額 |
利益 (損失) |
|||||||||||||||||||||
バランス、2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
普通株式の行使による普通株式の発行 令状 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
譲渡制限付株式の発行に際しての普通株式の発行 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
株式発行時の繰延費用の資本への時価総額 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
株式報酬制度 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
外貨換算損失 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
含み損の変化 販売可能 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
バランス、2023年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
交換可能なコンバーチブル 優先株* |
普通株式 |
[追加] 支払い済み 資本 |
累積 その他 包括的 利益 (損失) |
累積 赤字 |
合計 株主の 資本 (赤字) |
|||||||||||||||||||||||||||
(千単位) |
株式 |
金額 |
株式 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||
バランス、2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
普通株式の発行日時 に関連するレガシーシリーズCとC-1優先株式の転換は 企業結合 (注3) |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
による普通株式の発行 企業結合とパイプ 取引費用とデリバティブ負債を差し引いた資金調達（注3） |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
行使による普通株式の発行 ストックオプションの |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
行使による普通株式の発行 普通株式新株予約権の |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
株式報酬制度 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
外貨換算利益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
純損失 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
バランス、2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||||
| * | 従来の償還可能なコンバーチブルシリーズC優先株式、償還可能なコンバーチブルシリーズの株式 C-1 優先株式、従来のクラスA普通株式、および従来のクラスB普通株式は、企業結合を有効にするために遡及的に修正されました |
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
2023 |
2022 |
||||||
共同研究やその他の専門サービス |
$ | $ | ||||||
量子コンピューティングシステムへのアクセス |
||||||||
| $ | $ | |||||||
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
2023 |
2022 |
||||||
ある時点で計上された収益 |
$ | $ | ||||||
収益は長期にわたって認識されました |
||||||||
| $ | $ | |||||||
(千単位) |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
売掛金 |
$ | $ | ||||||
未請求売掛金 |
$ | $ | ||||||
繰延収益 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
2023 |
2022 |
||||||
期首残高 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
収益の延期 |
( |
) | ||||||
繰延収益の計上 |
||||||||
期末の繰延収益の合計 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2023年3月31日 |
||||||||||||||||
(千単位) |
償却済み 費用 |
未実現 利益 |
未実現 損失 |
フェア 価値 |
||||||||||||
現金同等物 |
||||||||||||||||
マネー・マーケット・ファンド |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
販売可能 |
||||||||||||||||
米国財務省証券 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
米国政府機関の債券 |
( |
) | ||||||||||||||
コマーシャル・ペーパー |
||||||||||||||||
販売可能 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(千単位) |
償却済み 費用 |
未実現 利益 |
未実現 損失 |
フェア 価値 |
||||||||||||
現金同等物 |
||||||||||||||||
マネー・マーケット・ファンド |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
販売可能 |
||||||||||||||||
米国財務省証券 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
企業債券 |
( |
) | ||||||||||||||
コマーシャル・ペーパー |
||||||||||||||||
販売可能 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2023年3月31日 |
||||||||||||
| (千単位) |
見積価格 アクティブ中 の市場 同一です 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
|||||||||
| 資産: |
||||||||||||
| 現金同等物: |
||||||||||||
| マネー・マーケット・ファンド |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資: |
||||||||||||
| 米国財務省証券 |
||||||||||||
| 米国政府機関の債券 |
||||||||||||
| コマーシャル・ペーパー |
||||||||||||
| 先渡ワラント契約 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 総資産 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 負債 |
||||||||||||
| デリバティブ保証責任 — 公開ワラント |
$ | $ | $ | |||||||||
| デリバティブ保証責任 — プライベートワラント |
||||||||||||
| アーンアウト 負債 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 負債合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
| (千単位) |
見積価格 アクティブ中 の市場 同一です 資産 (レベル 1) |
重要な その他 観察可能 インプット (レベル 2) |
重要な 観察不能 インプット (レベル 3) |
|||||||||
| 資産: |
||||||||||||
| 現金同等物: |
||||||||||||
| マネー・マーケット・ファンド |
$ | $ | $ | |||||||||
| 短期投資: |
||||||||||||
| 米国財務省証券 |
||||||||||||
| 企業債券 |
||||||||||||
| コマーシャル・ペーパー |
||||||||||||
| 先渡ワラント契約 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 総資産 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 負債 |
||||||||||||
| デリバティブ保証責任 — 公開ワラント |
$ | $ | $ | |||||||||
| デリバティブ保証責任 — プライベートワラント |
||||||||||||
| アーンアウト 負債 |
||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|||||||
| 負債合計 |
$ | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
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|
|||||||
| (千単位) |
デリバティブ 令状 責任 — 三位一体 ワラント |
デリバティブ 保証責任 — プライベート ワラント |
フォワード 令状 合意 |
アーンアウト 責任 |
||||||||||||
| 残高 — 2022年12月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| 公正価値の変更 |
||||||||||||||||
| |
|
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|
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|
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|||||||||
| バランス — 2023年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| |
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|
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|
|
|
|||||||||
| 残高 — 2021年12月31日 |
$ | |
$ | $ | $ | |||||||||||
| 企業結合時の初期測定 2022年3月2日 (ノート 3) |
||||||||||||||||
| 公正価値の変更 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| |
|
|
|
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|
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|
|||||||||
| バランス — 2022年3月31日 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
優れたオプション |
加重平均エクササイズ 一株当たりの価格 |
|||||||
素晴らしかったです、2022年12月31日 |
$ | |||||||
付与されました |
||||||||
運動した |
( |
) | ||||||
没収 |
( |
) | ||||||
期限切れ |
||||||||
素晴らしかったです、2023年3月31日 |
$ | |||||||
エクササイズ可能、2023年3月31日 |
$ | |||||||
評価の前提条件 |
時間ベース ストックオプション 助成金 |
|||
株価 |
$ | |||
行使価格 |
$ | |||
年間ボラティリティ |
% | |||
リスクフリーレート |
% | |||
期待期間 (年) |
||||
制限付株式単位 |
株式 |
加重平均 付与日 公正価値 |
||||||
権利確定なし 2022年12月31日の時点で |
$ | |||||||
付与されました |
||||||||
没収 |
( |
) | ||||||
既得 |
( |
) | ||||||
権利確定なし 2023年3月31日の時点で |
$ | |||||||
評価の前提条件 |
市場ベース パフォーマンス RSU |
|||
株価 |
$ | |||
模擬取引日 |
||||
年間ボラティリティ |
% | |||
リスクフリーレート |
% | |||
有効期限までの推定時間 (年) |
||||
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
2023 |
2022 |
||||||
研究開発 |
$ | $ | ||||||
販売およびマーケティング費用 |
( |
) | ||||||
一般管理費 |
||||||||
株式報酬費用の総額 |
$ | $ | ||||||
(千単位) |
2023年3月31日 |
12月31日 2022 |
||||||
未払いの元本金額 |
$ | $ | ||||||
追加：最終支払い手数料の受託負債 |
||||||||
控除：未償却の債務割引、長期 |
( |
) | ( |
) | ||||
控除：長期債務元本の現在の割合 |
( |
) | ( |
) | ||||
負債 — 当期分を差し引いたもの |
$ | $ | ||||||
長期負債の現在の割合 — 元本 |
||||||||
控除：未償却債務割引の現在の割合 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
負債 — 現在の割合 |
$ | $ | ||||||
(千単位) |
2023年3月31日 |
12月31日 2022 |
||||||
2023 |
$ | $ | ||||||
2024 |
||||||||
2025 |
||||||||
2026 |
||||||||
| $ | $ | |||||||
普通株式新株予約権 |
||||
株式ベースの報奨—RSUは優れていました |
||||
株式ベースの報奨—未払いのオプション |
||||
合計 |
||||
評価の前提条件 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
2022年3月2日 |
|||||||||
株価 |
$ | $ | $ | |||||||||
ストライクプライス |
$ | $ | $ | |||||||||
ボラティリティ（年間） |
% | % | % | |||||||||
リスクフリーレート |
% | % | % | |||||||||
有効期限までの推定時間 (年) |
||||||||||||
配当利回り |
% | % | % | |||||||||
評価の前提条件 |
2022年3月31日 |
|||
株価 |
$ | |||
行使価格 |
$ | |||
年間ボラティリティ |
% | |||
リスクフリーレート |
% | |||
有効期限までの推定時間 (年) |
||||
配当利回り |
% | |||
行進 31, 2023 |
12月 31, 2022 |
|||||||
既得顧客保証株式 |
||||||||
権利が確定していない顧客保証株式 |
||||||||
評価の前提条件 |
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
||||||
保有期間 (年単位) |
||||||||
リスクフリーレート |
% | % | ||||||
不測の事態が発生する確率 |
% | % | ||||||
1株あたりの原資産価値 |
$ | $ | ||||||
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
お客様 A |
% | % | ||||||
お客様 B |
% | * | ||||||
カスタマー C |
% | % | ||||||
お客様 D |
* | % | ||||||
2023年3月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||
お客様 A |
% | % | ||||||
お客様 B |
* |
% | ||||||
カスタマー C |
* |
% | ||||||
お客様 D |
* |
* | ||||||
| * | お客様のアカウントは |
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
(千単位) |
202 3 |
202 2 |
||||||
米国 |
$ | $ | ||||||
ヨーロッパ |
||||||||
総収入 |
$ | $ | ||||||
（1株あたりの金額を除く千単位） |
純損失 |
加重平均 株式 優れた |
1株あたりの金額 |
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2023年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||
ベーシック |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通株式の希薄化効果 |
— | — | — | |||||||||
希釈剤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
（1株あたりの金額を除く千単位） |
純損失 |
加重平均 株式 優れた |
1株あたりの金額 |
|||||||||
2022年3月31日に終了した3か月間 |
||||||||||||
ベーシック |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
普通株式の希薄化効果 |
— | — | — | |||||||||
希釈剤 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
3月31日に終了した3か月間 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
普通株式新株予約権 |
||||||||
ストックオプション |
||||||||
制限付株式ユニット |
||||||||
(千単位) |
||||
2023年2月に記録された初期リストラ費用 |
$ | |||
2023年3月31日に終了した3か月間の支払い |
( |
) | ||
2023年3月31日現在の残高 |
$ | |||
項目2-経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
この「経営陣による財政状態と経営成績の考察と分析」のセクションは、Form 10-Qのこの四半期報告書の他の場所に記載されている連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。この議論と分析には、私たちの計画、目的、期待、意図の記述など、将来の見通しに関する記述が含まれています。歴史的事実の記述ではない記述はすべて将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「計画する」、「意図する」、「予測する」、「目標」、「見積もる」、「期待する」、「継続する」、「プロジェクト」、「予測」、「目標」、「すべき」、「できる」、「する」などの言葉、および/または将来形または条件付きの構造（「する」、「可能性がある」、「できる」、「」これらの将来の見通しに関する記述の一部を特定するには、「すべき」など）、または同様の表現で特定できます。これらの将来の見通しに関する記述は、パートI「項目1A」に記載されているものを含め、リスクと不確実性の影響を受けます。フォームの年次報告書の「リスク要因」 10-K2022年12月31日に終了した年度、およびForm 10-Qのこの四半期報告書の他の部分については、実際の結果または事象が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。当社の実際の業績とイベントのタイミングは、さまざまな要因により、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。
この議論の目的上、「Rigetti」、「当社」、「当社」とは、文脈上別段の定めがない限り、Rigetti Computing, Inc. とその子会社を指します。
[概要]
2022年3月2日（「締切日」）に、ケイマン諸島の免除企業であるSupernova Partners Acquisition Company II, Ltd.（「超新星」）との間で、2021年10月6日および2022年1月10日に修正された、2021年10月6日付けの特定の契約および合併計画（修正後、「合併契約」）で検討されていた取引を完了しました。、Supernova Merger Sub, Inc. は、デラウェア州の法人であり、Supernova Romeo Merger Sub, LLC、デラウェア州の有限責任会社、および直接の完全子会社ですSupernova（「第2次合併子会社」）とデラウェア州の企業であるRigetti Holdings, Inc.（「レガシー・リゲッティ」）の完全子会社です。合併契約で検討されていたように、2022年3月1日、Supernovaはデラウェア州の企業として国内化され、社名を「Rigetti Computing, Inc.」に変更しました。(「家畜化」)。締切日に、(i) ファースト・マージャー・サブはレガシー・リゲッティと合併し、独立した企業としての存在はなくなり、レガシー・リゲッティはリゲッティコンピューティング社の完全子会社（「存続法人」および「第1合併」）として存続しました。（ii）最初の合併の直後に、サバイビング・コーポレーションはそして第二次合併子会社では、存続法人の独立した法人としての存在は消滅し、第二次合併子会社はリゲッティコンピューティング社の完全子会社として存続しました。社名を「Rigetti Intermediate LLC」に変更しました（このような合併取引は「第2次合併」、第1次合併と合わせて「合併」、国内化と合わせて「PIPEファイナンス」（以下に定義）、および合併契約で検討されているその他の取引は「企業結合」）に変更しました。企業結合のクロージングは、ここでは「クロージング」と呼ばれます。
私たちは量子コンピューターとそれを動かす超伝導量子プロセッサーを構築しています。量子コンピューティングは、今日の世界で最も革新的な新機能の1つだと私たちは信じています。量子力学を活用することで、私たちの量子コンピューターは根本的に新しい、従来のコンピューターよりも強力な方法で情報を処理すると信じています。これらのシステムは、規模を拡大すると、驚異的な計算の複雑さの問題を前例のない速度で解決できるようになると予想されます。
この機会を開拓するために、私たちはスケーラブルな量子コンピューティングシステム用の世界初のマルチチップ量子プロセッサを開発しました。この特許取得済みで特許出願中のモジュラーチップアーキテクチャは、従来のコンピューターよりも明らかに有利になると期待される新世代の量子プロセッサの構成要素だと私たちは信じています。私たちの長期的なビジネスモデルは、Quantum Computing as a Service（「QCaaS」）製品という形でクラウド経由でアクセス可能な量子コンピューティングシステムから生み出される収益を中心としています。しかし、当社の収益の大部分は開発契約によるもので、QCaaS事業の拡大に取り組んでいる中で、少なくとも今後数年間はこの市場機会が存在すると予想しています。さらに、さまざまなパートナーと技術開発契約を締結することで、収益源のさらなる開拓と重要な顧客関係の構築にも取り組んでいます。
私たちは垂直統合型企業です。私たちは、専用の統合研究所と製造施設であるFab-1を所有し、運営しています。この施設を通じて、画期的なマルチチップ量子プロセッサ技術を製造する手段を所有しています。私たちは、量子チップの設計と製造からクラウド配信まで、フルスタックの製品開発アプローチを通じてチップを活用しています。このフルスタック開発アプローチは、商業的に価値のある量子コンピューターを構築するための最速かつ最もリスクの低い方法であると信じています。
私たちは2018年から政府機関や商業組織とのパートナーシップを通じて収益を上げてきました。しかし、まだ利益を上げていません。創業以来、私たちは重大な営業損失を被りました。2022年12月31日に終了した年度および2021年12月31日に終了した11か月間の当社の純損失は、それぞれ7,150万ドルと3,820万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の当社の純損失は2,340万ドルでした。長期的な事業戦略に沿って研究、開発、インフラに投資しているため、当面の間はさらなる損失が発生し続けると予想しています。2023年3月31日現在、私たちの累積赤字は3億200万ドルでした。
私たちの見積もりと現在の事業計画に基づくと、研究開発努力を継続し、事業目標を達成するためには、2024年後半または2025年初頭までに追加の資本を獲得する必要があると予想しています。追加の資金が提供されるという保証はありません。必要なときに魅力的な条件で追加の資金を調達できない場合、量子コンピューティング開発への取り組みを延期、制限、または大幅に削減するよう求められることがあります。
28
2023年2月、私たちは技術ロードマップの改訂を含む最新のビジネス戦略を発表しました。この更新された戦略に関連して、組織とリソースを短期的な戦略的優先事項に集中させるため、2023年2月から人員削減を実施しました。2023年3月、私たちはAnkaa-1を社内で展開した後、事業戦略をさらに洗練しました 84キュービットより高密度の量子ビット間隔と調整可能なカプラーを社内でテスト用に提供するシステム。Ankaa-1のパフォーマンスの向上に集中する予定です。予定されていた外部からの発売時に アンカア1一部の顧客を対象としている84量子ビットシステムは、少なくとも98％に達することを目標に、システムのパフォーマンスを向上させるための努力を続ける予定です 2-キュービット予想されるAnkaa-2をサポートするためのゲートの忠実度 84キュービットシステム。その後、予定されていたAnkaa-2 84量子ビットシステムを立ち上げる予定で、ゲートの忠実度を 99% 以上達成することを目標に、パフォーマンスの向上に引き続き取り組んでいきます。 アンカ-2。これらの目標が達成されれば、予定されている336量子ビットのシステムであるLyraを開発するためのスケーリングに焦点を移す予定です。この事業計画により、短期的に狭義の量子的優位性を発揮する可能性が最も高いと思われるアプリケーションにソフトウェアアプリケーション開発戦略を集中させることができると考えています。
人員削減は、約50人の従業員、つまり当社の従業員の28％に影響を与えました。2023年2月に改訂された事業計画と人員削減に関する活動の実施を開始しました。影響を受けた従業員には、退職金や一時的な医療保険の援助などの離職給付が提供されました。2023年の第1四半期に、影響を受けた従業員の退職金と臨時医療保険として、100万ドルのリストラ費用を負担しました。リストラ費用に加えて、2023年3月31日に終了した3か月間に解雇された会社の執行役員に関連する契約上の退職金として100万ドルの費用も発生しました。
企業結合とPIPEファイナンス
2021年10月6日、SNIIはスーパーノバ、ファースト・マージャー・サブ、セカンド・マージャー・サブ、レガシー・リゲッティとの間で合併契約を締結しました。2022年3月2日、企業結合が完成しました。合併契約の法定買収者はSupernovaでしたが、財務会計および報告の目的で米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」）では、Rigettiが会計買収者であり、合併は「逆資本増強」として会計処理されました。資本増強を逆にしても、新しい会計基準にはなりません。リゲッティの財務諸表は、多くの点でレガシー・リゲッティの財務諸表の続きを表しています。この会計方法では、Supernovaは財務報告の目的で「買収された」会社として扱われました。会計上、リゲッティは取引における会計上の買収者とみなされ、その結果、この取引はリゲッティの資本増強（つまり、SupernovaがRigettiの株式に対して株式を発行する資本取引）として扱われました。
企業結合の結果、クロージング直前に発行されたレガシー・リゲッティ普通株式（レガシー・リゲッティ優先株式転換によるレガシー・リゲッティ普通株式を含む）のすべてが、合計78,959,579株、額面1株あたり0.0001ドルの当社普通株式（「普通株式」）を受け取る権利に転換されました。さらに、Supernovaが保有するSupernovaクラスAおよびクラスBの普通株式の発行済み株式は、自動的に20,209,462株の普通株式に転換されます（そのうち3,059,273株は一定の条件で権利確定の対象となります）。企業結合が完了した時点で、当社が報告した財政状態と経営成績の最も大きな変化は、2億500万ドルの現金の増加でした。これには、企業結合とPIPEファイナンスからの収益2億2,560万ドルが含まれており、これは当社が負担した取引費用2,060万ドルを差し引いたものです。
企業結合に関連して、リゲッティは追加の直接取引費用および差分取引費用を負担しました。通常、費用（SPAC株式など）は、追加の払込資本の減額として計上されます。負債分類商品に割り当てられた費用は、その後、収益を通じて公正価値で測定されます（特定のSPACワラントなど）。リゲッティの取引費用は合計2,060万ドルで、そのうち1,970万ドルは株式分類商品に割り当てられ、追加商品への減額として計上されました 支払い済み資本と残りの90万ドルは負債分類商品に割り当てられ、その後、収益を通じて公正価値で測定され、連結営業諸表で費用として計上されます。
企業結合の結果、当社は改正された1934年の証券取引法とナスダック・キャピタル・マーケットの上場基準に基づく報告要件の対象となりました。この基準では、追加の人員を雇用し、そのような公開会社の要件に対応する手続きとプロセスを実施する必要があり、今後も必要になります。公開会社として、取締役および役員の賠償責任保険、役員報酬、および追加の内部および外部の会計、法律、管理リソースなど、追加の継続的な費用が発生すると予想しています。
当社の将来の連結業績と財政状態は、企業結合の結果など、さまざまな理由で過去の業績と比較できない場合があります。
マクロ経済的考慮事項
米国および海外の不利な経済状況は、当社の事業の成長と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、COVID-19パンデミックの継続的な影響、インフレ率の上昇、米国連邦準備制度理事会の利上げ、ロシアとウクライナの戦争、最近の銀行破綻などのマクロ経済事象は、世界的に経済の不確実性をもたらしています。マクロ経済状況の影響は、将来の時期まで当社の業績に完全には反映されない可能性があります。しかし、経済の不確実性が高まったり、世界経済が悪化したりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。マクロ経済事象が当社の事業、財政状態、経営成績に及ぼす潜在的な影響の詳細については、パートI「項目1A」というタイトルのセクションを参照してください。フォームの年次報告書の「リスク要因」 10-K2022年12月31日に終了した年度については、「不安定な市場と経済状況は、当社の事業、財政状態、株価に深刻な悪影響を及ぼしており、今後も続く可能性があります」というタイトルのリスク要因を含みます。
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世界保健機関は、COVID-19はもはや世界的な緊急事態ではないと宣言しました。具体的には、COVID-19のパンデミックにより、第三者サプライヤーによる部品、サービス、材料の提供を含め、サプライヤーやビジネスパートナーの業務遂行能力が制限され、さらに制限される可能性があります。私たちは原材料費のさらなる上昇を経験しており、経験する可能性があります。さらに、私たちはサプライチェーンの課題を経験しました。これは主に COVID-19パンデミックや、ウクライナとロシアの間で進行中の紛争や関連する制裁に起因する一般的な混乱、構成部品、人件費、原材料のコストの上昇。これは主に、インフレ率の上昇と供給制限による需要の高まりによるものです。COVID-19パンデミック、ウクライナとロシアの紛争後、またそれぞれの影響が続く限り、結果として会社の運営が中断されたとしても、これらの増加したコストは高いままであると予想しています。世界経済情勢が回復するにつれて COVID-19パンデミック、ウクライナとロシアの紛争、および関連する制裁、事業活動は予想したほど早く回復しない可能性があり、現時点では、これらおよび関連する出来事が当社の事業に与える長期的な影響を推定することはできません。影響は将来の動向に依存し、非常に不確実で予測もできません。たとえば、景気後退、企業資本支出の減少、長期にわたる失業、インフレ率と金利の上昇、労働力不足、消費者信頼感の低下、地政学的およびマクロ経済的不利な出来事、または同様のマイナスの経済状況により、製品需要が減少する可能性があります。さらに、COVID-19の影響、インフレ、金利の上昇、銀行破綻による銀行預金や貸付契約へのアクセスの最近および将来の混乱により、米国および世界の信用および金融市場が混乱し、ボラティリティと不確実性が高まり、世界経済の状況は悪化しています。これらの状況が持続し、さらに深まると、追加の資本にアクセスできなくなったり、流動性に影響が出たりする可能性があります。必要なときに魅力的な条件で資金を調達できなければ、研究開発プログラムやその他の取り組みを延期、削減、廃止せざるを得なくなります。しかし、他の多くの企業と同様に、私たちは資本コストの上昇を考慮して事業を監視する措置を講じています。具体的には、業務効率の向上、戦略的コラボレーションによる研究開発費の最大化、厳選された採用などが含まれます。 トップティア才能。
経営成績—2023年3月31日に終了した3か月間と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、示された期間における当社の経営成績を示しています。
| 3月31日に終了した3か月間 | 2023 対 2022 | |||||||||||||||
| （千単位、1株あたりの金額を除く） |
2023 | 2022 | $ 変更 | % 変更 | ||||||||||||
| 収益 |
$ | 2,201 | $ | 2,104 | 97 | 4.6 | ||||||||||
| 収益コスト |
510 | 414 | 96 | 23.2 | ||||||||||||
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| 売上総利益 |
1,691 | 1,690 | 1 | — | ||||||||||||
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| 研究開発 |
13,707 | 13,927 | (220 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||
| セールスとマーケティング |
518 | 1,475 | (957 | ) | (64.9 | ) | ||||||||||
| 一般管理と管理 |
8,495 | 11,560 | (3,065 | ) | (26.5 | ) | ||||||||||
| リストラ |
991 | — | 991 | 100.0 | ||||||||||||
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| 営業費用の合計 |
23,711 | 26,962 | (3,251 | ) | (12.1 | ) | ||||||||||
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| 事業による損失 |
(22,020 | ) | (25,272 | ) | 3,252 | 12.9 | ||||||||||
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| その他の収益（費用）、純額 |
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| 支払利息 |
(1,464 | ) | (1,205 | ) | (259 | ) | 21.5 | |||||||||
| 利息収入 |
1,284 | — | 1,284 | 100.0 | ||||||||||||
| デリバティブワラント負債の公正価値の変動 |
(873 | ) | 3,771 | (4,644 | ) | (123.2 | ) | |||||||||
| 収益負債の公正価値の変化 |
(281 | ) | 5,991 | (6,272 | ) | (104.7 | ) | |||||||||
| 取引コスト |
— | (927 | ) | 927 | 100.0 | |||||||||||
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| その他の収益（費用）の合計、純額 |
(1,334 | ) | 7,630 | (8,964 | ) | (117.5 | ) | |||||||||
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| 所得税引当前純損失 |
(23,354 | ) | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||||
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| 所得税引当金 |
— | — | — | — | ||||||||||||
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| 純損失 |
$ | (23,354 | ) | $ | (17,642 | ) | (5,712 | ) | (32.4 | ) | ||||||
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収益
私たちは、開発契約だけでなく、QCaaSサービスや、量子コンピューティングコンポーネントのトレーニングや提供を含むその他のサービスからも収益を生み出しています。開発契約は通常、複数年にわたる非定期的な契約です。この契約に基づき、お客様の業界や組織内の技術やビジネス上の問題への量子コンピューティングの実用化に関する共同研究に関する専門サービスを提供し、お客様がビジネス上の関心のある分野でお客様を支援するための量子アルゴリズムやアプリケーションの開発を支援します。
収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の210万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で10万ドル（4.6％）増加して220万ドルになりました。この増加は重要ではなく、開発契約による収益認識のタイミングの典型的なばらつきを反映しています。
今後数年間は、収益の大部分が開発契約によるものになると予想しています。当社の開発契約は通常、固定価格のマイルストーンまたはコストシェアベースの契約であり、特定の四半期に認識される収益のタイミングと金額は、関連するマイルストーンの達成や実施された作業によって大きく異なります。これらの契約による収益は、時期や規模によって異なることが予想され、その結果、収益水準は四半期ごとに大きく変動します。2023年2月に発表した最新の戦略に合わせて、短期的には収益がいくらか減少する可能性があります。
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収益コスト
収益原価は主に、開発契約やQCaaSサービスやその他のサービスの提供に関連するすべての直接的および間接的な費用で構成されます。これには、顧客への商品やサービスの提供に関連するプログラム管理や人件費、第三者が行う作業の下請け費用が含まれます。収益原価には、開発契約やQCaaSサービス、その他のサービスに直接関連する施設費の配分、減価償却も含まれます。
収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間の40万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で10万ドル、つまり 23.2% 増加して50万ドルになりました。この増加は重要ではなく、主に2023年3月31日に終了した3か月間に収益が0.1ドル増加したことによるものです。コスト収益と粗利益は、開発契約の価格と条件に大きなばらつきがあるため、四半期ごとに大きく異なる場合があります。
営業経費
当社の運営費は、主に研究開発、販売およびマーケティング、一般管理費で構成されています。
研究開発
研究開発費には、報酬、従業員福利厚生、株式報酬、外部コンサルタント費用、施設費、減価償却、研究開発のために購入した材料や部品が含まれます。量子コンピューティングと量子コンピューターに必要な超伝導量子プロセッサへの投資を続けるにつれて、研究開発費は増加すると予想しています。現在、研究開発費の資本化は行っていません。研究開発費は発生時に費用計上されます。
研究開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,390万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間の1,370万ドルに20万ドル（1.6%）減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間で、新入社員に関連する従業員の賃金と福利厚生が120万ドル、減価償却費が60万ドル、施設費が20万ドル、契約上の役員の退職金が30万ドル増加しましたが、電気代が130万ドル、株式報酬費用が80万ドル、研究プロジェクトの材料費が40万ドル減少したことで相殺されました。2022年3月31日に終了した3か月間で、企業結合の終了により、流動性条件の充足に関連して、電気料金の130万ドルの期外調整と、累積繰延株式報酬費用の160万ドルを計上しました。
現在の研究開発費は、主に技術ロードマップと、幅広い量子的優位性を達成するという長期目標に集中しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に株式報酬、従業員福利厚生、外部コンサルタント費用、旅費およびマーケティングプロモーション費用などの報酬で構成されています。
販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の150万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で100万ドル、つまり 64.9% 減少して50万ドルになりました。この減少は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年2月のリストラに関連する従業員の賃金と福利厚生が40万ドル減少したことと、企業結合の終了により、2022年3月に累積繰延株式報酬費用の計上に関連する株式報酬費用が0.9ドル減少したことによるものです。これらの減少は、契約上の役員の退職金30万ドルによって部分的に相殺されました。事業戦略の更新と技術ロードマップへの短期的な重点的取り組みに関連して、2023年2月に営業とマーケティングの人員を削減しました。私たちは、私たちが量的優位性を獲得し、その後サービスの強化、顧客基盤の拡大、新しいマーケティング戦略の実施により、販売費とマーケティング費は長期的に増加すると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費には、報酬、従業員福利厚生、株式報酬、保険、施設費、専門サービス料、および開発契約、QCaaSサービス、その他のサービスの提供に関連する費用以外の一般的な諸経費が含まれます。
一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,160万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で310万ドル（26.5%）減少して850万ドルになりました。この減少は主に、株式報酬費用の800万ドルとボーナス費用の180万ドルの削減によるもので、アンペア先渡ワラント契約の公正価値の400万ドルの不利な変更、合計160万ドルの専門家費用と保険費用の増加、繰延募集費用に対する70万ドルの減損費用、および契約上の役員の退職費用30万ドルによって一部相殺されました。2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間の株式ベースの報酬費用とボーナス費用の減少は、2022年3月の企業結合の完了に関連して、以前に繰延された株式ベースの報酬費用690万ドルと取引賞与210万ドルを計上したという事実を反映しています。2023年3月31日に終了した3か月間の専門家費用と保険の費用が高いのは、2022年の第1四半期にはわずか1か月だったのに対し、2023年の第1四半期全体にわたって公開企業であることに関連しています。
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リストラ
2023年2月、会社の技術ロードマップの改訂を含む、最新のビジネス戦略を発表しました。この更新された戦略に関連して、当社は、組織とそのリソースを短期的な戦略的優先事項に集中させるために、人員削減を実施しました。人員削減の影響を受けた従業員は約50人、つまり当時の当社の従業員の約28％です。影響を受けた従業員には、退職金や一時的な医療保険の援助などの離職給付が提供されました。
当社は、2023年2月に改訂された事業計画、最新の技術ロードマップ、および人員削減に関する活動の実施を開始しました。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間で100万ドルのリストラ費用が発生しました。当社は現在、2023年3月31日時点のリストラクチャリングの残額が2023年9月30日までに支払われると予想しています。
その他の収益と (費用)、純額
支払利息
私たちの未払いの負債の金利は変動します。支払利息は、2022年3月31日に終了した3か月間の120万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で30万ドル増加して150万ドルになりました。2022年に起こったプライム金利の引き上げにより、2023年にはより高い利息を支払いました。
利息収入
2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は130万ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間、利息収入はありませんでした。受取利息の増加は、企業結合とPIPE融資が2022年3月2日に終了したことを踏まえると、売却可能な有価証券の利息率が高くなり、平均投資残高が高くなったためです。
ワラント負債の公正価値の変動
保証負債の公正価値の変動に関する説明は、2023年3月31日に終了した3か月間の要約連結財務諸表の注記12に記載されています。この四半期報告書はForm 10-Qの他の場所に記載されています。2023年3月31日に終了した3か月間のワラント負債の公正価値の変動は、2022年3月31日に終了した3か月間の収益380万ドルに対し、90万ドルの費用でした。
損金負債の公正価値の変動
収益負債の公正価値の変動に関する議論は、2023年3月31日までの3か月間の要約連結財務諸表の注記4に記載されています。この四半期報告書のフォーム上の別の場所に記載されています。 10-Q.2023年3月31日に終了した3か月間の当社の損益負債の公正価値の変動は、2022年3月31日に終了した3か月間の収益600万ドルに対し、30万ドルの費用でした。
取引コスト
負債分類商品に割り当てられた取引費用は、発生時に支出しなければなりません。これらの商品の変動は、その後、収益を通じて公正価値で測定されます。2022年3月31日までの3か月間で、企業結合により生じる負債分類商品に割り当てられた取引費用は合計90万ドルでした。2023年3月31日までの3か月間、取引費用は発生しませんでした。
所得税引当金
所得税は資産負債法で会計処理されます。繰延税金資産および負債は、既存の資産および負債の財務諸表帳簿価額とそれぞれの課税基準、営業損失および税額控除の繰越額との差異に起因する将来の税務上の影響として計上されます。繰延税金資産および負債は、これらの一時的な差異が回収または決済されると予想される年の課税所得に適用されると予想される制定税率を使用して測定されます。税率の変更が繰延税金資産および負債に及ぼす影響は、制定日を含む期間の収入に計上されます。繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、繰延税金資産の評価引当金が計上されます。繰延税金資産に対して全額の評価引当金を計上しました。当社は、2023年3月31日に終了した3か月間または2022年3月31日に終了した3か月間の所得税費用を記録しませんでした。これは、会社の損失ポジションと評価引当金の全額によるものです。
流動性と資本資源
創業以来、純損失が発生し、事業からのキャッシュフローがマイナスになっています。企業結合以前は、主に優先株式、新株予約権、転換社債、ベンチャー担保証券、収益の発行を通じて事業資金を調達していました。2022年12月31日に終了した年度および2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はそれぞれ7,150万ドルと2,340万ドルの純損失を被りました。2023年3月31日現在、累積赤字は3億200万ドルで、当面の間、さらに損失が発生すると予想しています。2022年3月2日の企業結合の完了に関連して、純収入は2億2,560万ドルになりました。現金、現金同等物、および売却可能な投資の既存の残高は
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は、現在の事業計画、および現在のマクロ経済状況を考慮した予想と仮定に基づいて、少なくとも今後12か月間に予想される営業資金ニーズを満たすのに十分です。私たちの見積もりと現在の事業計画に基づくと、研究開発努力を継続して事業目標を達成するためには、2024年後半または2025年初頭までに追加の資本を獲得する必要があると予想しています。追加の資金が利用できるかどうかは定かではありません。必要なときに魅力的な条件で追加の資金を調達できない場合、量子コンピューティング開発への取り組みを延期、制限、または大幅に削減するよう求められることがあります。これらの見積もりは、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を現在の予想よりも早く使い果たす可能性があります。将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、パートI「項目1A」のセクションで説明されているものを含め、多くの要因に左右されます。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書と、Form上のこの四半期報告書のその他の部分の「リスク要因」 10-Q.COVID-19パンデミック、銀行システムの混乱、国際紛争などの影響が続いているため、米国および世界の信用市場と金融市場が混乱し、ボラティリティが高まり、世界経済の状況は悪化しています。これらの状況が持続し、さらに深まると、追加の資本にアクセスできなくなったり、流動性に影響が出たりする可能性があります。必要なときに魅力的な条件で資金を調達できなければ、研究開発プログラムやその他の取り組みを延期、削減、廃止せざるを得なくなります。継続的な影響の影響による景気後退またはさらなる市場調整 COVID-19パンデミック、銀行システムの混乱、マクロ経済状況は、当社の事業と証券の価値に重大な影響を与える可能性があります。
私たちの短期的な資金要件には、研究開発や量子コンピューティング冷蔵庫用の材料や部品のための資本支出、運転資金要件、戦略的協調契約や投資が含まれます。
私たちの長期的な要件には、量子チップ製造施設の拡張のための支出、複数世代の量子プロセッサの開発計画、QCaaSサービスを拡大するための予想される追加投資などがあります。
継続的な研究開発や事業運営に投資するにあたり、支出には多額の現金が必要になります。開発契約やQCaaSサービスを含むその他のサービスの販売から大きな収益を生み出すことができるようになるまでは、主に既存の現金、現金同等物、売却可能な投資、B. Rileyとのコミットド・エクイティ・ファイナンス（下記のように1.00ドルを超える当社の普通株式取引価格が対象）、およびその他の潜在的な証券融資またはその他の資本源を通じて、必要な資金を調達する予定です。政府機関や戦略的パートナーシップとの開発契約収入。B. Rileyとのコミットド・エクイティ・ファイナンスの利用を含め、株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、株主の所有権は希薄化されるか、希薄化される可能性があり、これらの有価証券の条件には、清算またはその他の優先権が含まれる場合があります。デットファイナンスとエクイティファイナンス（可能な場合）には、追加債務の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約が含まれる場合があります。必要なときに、魅力的な条件でエクイティファイナンスやデットファイナンスによる追加資金を調達できない場合、量子コンピューティング開発への取り組みを延期、制限、または大幅に削減するよう求められることがあります。私たちの将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、パートIの「項目1A」のセクションに記載されているものを含め、多くの要因によって異なります。フォームの年次報告書の「リスク要因」 10-K2022年12月31日に終了した年度、およびForm 10-Qのこの四半期報告書の他の箇所について。
さらに、コミットド・エクイティ・ファイナンスに基づく当社の普通株式のB. Rileyへの実際の売却（もしあれば）は、とりわけ、市況、当社の普通株式の取引価格（当社の普通株式の価格が1.00ドル以上で取引されているという条件を含む）、および当社の事業と運営のための適切な資金源に関する当社の決定など、当社が随時決定するさまざまな要因によって異なります。コミットド・エクイティ・ファイナンスをどの程度活用できるかについては保証できません。
ローンと担保契約
2022年1月、私たちはトリニティとのローン契約の修正第3条を締結しました。これにより、トリニティに基づく債務コミットメントが500万ドル増の3,200万ドルになりました。修正により、直ちに500万ドルを追加で引き出すことができ、さらに800万ドルは貸し手の独自の裁量で引き出すことができました。修正案に署名した時点で、追加の500万ドルを引き出しました。修正第3条には、企業結合により充当された7,500万ドルの株式を追加調達する要件の延長と、修正第3条に基づく前払い資金の20％となる追加の500万ドルの確定出口手数料も含まれていました。改正に伴い、未払いの金額の支払いと、すべての契約、義務、負債の履行も保証しました。2023年3月31日現在、ローン契約に基づく未払いの元本総額は2,890万ドルでした。ローン契約に基づく借入金を運転資金の目的で使用します。ローン契約は、実質的にすべての資産の最優先担保権によって担保されています。Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、私たちはローン契約に基づくすべての契約を遵守しています。
2023年3月31日時点での当社の現金コミットメントは、主に次のとおりです。
| (千単位) |
合計 | 短期 | 長期 | |||||||||
| 融資義務 |
$ | 28,911 | $ | 10,819 | $ | 18,092 | ||||||
| 融資債務の推定現金利息 |
5,989 | 3,831 | 2,158 | |||||||||
| オペレーティングリース |
9,829 | 2,284 | 7,545 | |||||||||
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| $ | 44,729 | $ | 16,934 | $ | 27,795 | |||||||
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融資義務は、ローンおよび担保契約に関連する支払いで構成されます。オペレーティングリース債務は、当社のオフィスおよび施設に対するキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく義務です。上の表の現金要件は、法的拘束力があり、使用するサービスの固定または最低額、固定価格、最低価格または変動価格規定、および契約に基づく措置のおおよその時期など、すべての重要な条件が明記された契約に関するものです。この表には、多額の違約金なしで解約できる契約上の義務は含まれていません。
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営業活動に使用されるキャッシュフロー
当社の営業活動によるキャッシュフローは、研究開発、販売とマーケティング、一般管理活動に関連する支出を相殺するために大幅な成長を達成できるかどうかに大きく影響されます。当社の営業キャッシュフローは、人件費の増加や買掛金やその他の流動資産や負債の変動を支えるために必要な運転資金の影響も受けます。
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,550万ドルでした。これは主に、710万ドルの非現金費用を調整した後の純損失2,340万ドルによるものです。これらは 非現金費用は、営業資産と負債の変動による調整により一部相殺されました。現金を提供する営業資産および負債の変動は合計80万ドルで、これは主に売掛金の90万ドルの減少と前払金およびその他の流動資産の70万ドルの減少で構成され、買掛金、未払費用およびその他の流動負債が50万ドル減少し、繰延収益が40万ドル減少したことで一部が相殺されました。売掛金の減少は、2022年第4四半期に売上が増加し、関連する売掛金の回収が2023年の第1四半期に行われたためです。前払費用およびその他の流動資産の減少は、主に、以前に支払った取締役および役員保険料の計上によるものです。買掛金、未払費用、その他の負債の減少は、主にベンダーへの支払いがわずかに増加したことと、オペレーティングリース負債に対する毎月の賃貸料の支払いがわずかに増加したことによるものです。繰延収益の減少は、まだ配達されていない商品やサービスに対する顧客による前払いの減少によるものです。
2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,570万ドルでした。これは主に、50万ドルの非現金費用を調整した後の純損失1,760万ドルによるものです。これらは 非現金費用は、営業資産と負債の変動による調整により一部相殺されました。営業資産と負債の変動は150万ドルで、主に売掛金の30万ドルの減少、前払金および流動資産の310万ドルの増加、買掛金、未払費用およびその他の流動負債の増加、その他の資産の90万ドルの増加、および繰延収益の50万ドルの減少で構成されています。前払費用やその他の流動資産の増加は、2022年3月31日から12か月以内に計上または実現される予定だった商品またはサービスの前払いによるものです。買掛金、未払費用、その他の負債の増加は、2022年3月31日に終了した3か月間の営業費用の増加によるものです。繰延収益の減少は、まだ配達されていない商品やサービスに対する顧客による前払いの減少によるもので、売掛金の増加は、顧客への請求と支払いのタイミングによるものです。
営業活動に使用された現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,570万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で20万ドル減少して1,550万ドルになりました。当社の営業純損失は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,760万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で570万ドル増加して2,340万ドルになりました。添付の中間要約連結キャッシュフロー計算書に反映されているように、当社の営業純損失に好影響を与える非現金費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の50万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で660万ドル増加して710万ドルになりました。事業で使用される現金に好影響を与える運転資本の変動は、2022年3月31日に終了した3か月間の150万ドルから、2023年3月31日に終了した3か月間で70万ドル減少して80万ドルになりました。
投資活動に使用されるキャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は合計1,500万ドルでした。これは、480万ドルの資産と設備の追加、および満期を差し引いた売却可能な有価証券の購入によるもので、合計1,020万ドルです。この期間の資産や設備への投資は、主に量子コンピューティング機器と当社のチップ製造施設の借地権の改善に関するものです。
2022年3月31日に終了した3か月間に投資活動に使用された現金は280万ドルで、これは資産と設備への追加のみによるものです。この期間の資産や設備への投資は、主にプロセスコンピューティング機器、量子コンピューティング機器、および当社のチップ製造施設の開発ツールに関するものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1,220万ドル増加しました。これは主に、不動産や設備、売却可能な有価証券の購入が増加したためです。
財務活動で使用された、または財務活動によって提供されるキャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された現金は合計120万ドルで、これはローン契約に基づく元本180万ドルと繰延融資費用の10万ドルの支払いを反映したもので、一部はストックオプションとワラントの行使による収益で合計80万ドル相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は合計2億1,340万ドルで、これは取引費用を差し引いた2億2,520万ドルの収益と、Rigettiの取引費用1,670万ドル、ローン契約第3改正に関連する500万ドルの負債およびワラントの発行による追加収入（債務発行費用を差し引いたもの）で相殺されたものです。出口手数料は合計100万ドル、ストックオプションとワラントの行使による収益は合計60万ドルです。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間で2億1,460万ドル減少しました。これは主に、2022年3月31日に終了した3か月間の企業結合とPIPE投資の終了と、取引費用および負債とワラントの発行による追加収益によるものです。私たちは、主に手持ちの現金、現金同等物および売却可能な投資、B. Rileyとのコミットド・エクイティ・ファイナンス（当社の普通株式取引価格が1.00ドルを超えることを条件とします）、およびその他の潜在的な証券融資または資本源を通じて、引き続き現金需要の資金を調達する予定です。
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重要な会計方針と見積もり
この経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析は、米国会計基準に従って作成されたこのForm 10-Qの四半期報告書に含まれる当社の連結財務諸表に基づいています。これらの財務諸表を作成するには、報告された資産と負債の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。また、報告期間中の収益と費用に影響する見積もりや仮定を行います。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいています。これらの見積もりの結果は、他の情報源からは容易にはわからない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。実際の結果は、これらの見積もりとは異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記に記載されていますが、報告された財務結果を理解し評価するには、以下の重要な会計方針と見積もりが最も重要であると考えています。
公的および私的ワラント
企業結合に先立ち、Supernovaは4,450,000件の私募ワラント（「私募ワラント」）と8,625,000件の公的ワラント（「公開ワラント」と総称して「ワラント」）を発行していました。各ワラントにより、保有者は調整を条件として、1株あたり11.50ドルの価格で当社の普通株式1株を購入することができ、合併から5年後、または償還または清算の時点で失効します。
プライベートワラントはデリバティブの範囲の例外を満たさず、デリバティブ負債として会計処理されます。具体的には、私募ワラントには、ワラント保有者の特性に応じて決済金額が決まる条項が含まれていますが、株式の固定オプションの価格設定には影響しません。したがって、プライベートワラントは当社の株式に連動しているとは見なされず、負債として分類する必要があります。プライベートワラントはデリバティブの定義を満たすため、企業結合の完了時にプライベートワラントを連結貸借対照表に公正価値で負債として記録し、その後の公正価値の変動は、各報告日の連結営業報告書に反映されます。プライベートワラントの公正価値は、各測定日にブラック・スコールズのオプション価格モデルを使用して測定されました。パブリックワラントもASC 815の指数化ガイダンスを満たさず、負債として会計処理されます。これは、パブリックワラントには、有効な登録届出書がないシナリオでは、ワラント保有者がキャッシュレス取引で発行可能な株式数に対して、ワラントあたり0.361株の普通株式（調整可能）を上限とする条項が含まれているためです。
パブリックワラントの個別上場と取引に続いて、パブリックワラントの公正価値は、当該ワラントについて観察可能な上場価格に基づいて測定され、プライベートワラントの公正価値はモンテカルロ価格モデルを使用して測定されました。
企業結合の完了時に、私的ワラントに関連する負債を960万ドル計上し、追加の払込資本を相殺しました。2023年3月31日現在、プライベートワラントの公正価値は170万ドルに減少しました。これは、各報告期間の連結営業報告書に記録されているデリバティブワラント負債の公正価値の変動によるものです。
同様に、企業結合の完了時に、追加の払込資本を相殺して、公的ワラントに関連する負債を1,630万ドル計上しました。2023年3月31日現在、公開ワラントの公正価値は、各報告期間の連結営業報告書に記録されているデリバティブワラント負債の公正価値の変動により、90万ドルに減少しました。
その他のデリバティブワラント負債
現在、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用していません。私たちは、発行された株式購入ワラントを含むすべての金融商品を評価して、その商品がデリバティブなのか、それとも組み込みデリバティブとみなされる機能を備えているのかを判断します。これは、最初の承認日のASC 815「デリバティブおよびヘッジ」（「ASC 815」）に基づいています。
上記の公募ワラントと私募ワラントの他に、2021年にローン契約に関連して合計783,129件の普通株式ワラントを発行しました。このようなデリバティブ・ワラント負債は、清算によって流動資産の使用や流動負債の創出が必要になるとは合理的に予想されないため、非流動債に分類されます。私たちはブラック・ショールズモデルを利用して、債務発行費用の一部として計上された約270万ドルのワラントの開始日の公正価値を決定しました。その後、未払いの普通株式新株予約権は、ブラック・ショールズモデルを用いて報告期間ごとに再測定されました。公正価値の変動は、その他の収益の一部として会社の連結営業諸表に記録されています。
2022年6月2日、ローン契約に関連して発行された783,129株の普通株式ワラントが行使され、640万ドルのワラント負債が株式に再分類されました。2022年12月31日に終了した年度のワラント負債の公正価値の変動により、200万ドルの損失を記録しました。
損金負債
企業結合クロージングの際、Supernova Sponsorは、Supernova Sponsorとその許可された譲受人（「スポンサー保有者」）が保有する普通株式の特定の株式（「スポンサー権利確定株式」）を、クロージング後の5年間のさまざまな連続した日次取引期間にわたって普通株式の加重平均価格に関連する基準を満たさない場合、クロージング時点で没収および権利確定の対象としました（「収益の引き金となるイベント」)。スポンサー保有者が保有するそのような株式のうち、クロージングの5周年を過ぎても権利が確定していない場合は没収されます。
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スポンサーの権利確定株式は、負債分類商品として計上されます。なぜなら、スポンサー保有者が取り戻すスポンサーの権利確定株式の数を決定する収益誘発事象には、当社の普通株式のみに連動されない結果が含まれているからです。企業結合クロージング時のスポンサー権利確定株式の総公正価値は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して推定され、2,040万ドルと決定されました。
2023年3月31日現在、いずれのトランシェについてもEarn-Outトリガーイベントは達成されていないため、当社は負債の帳簿価額を推定公正価値である150万ドルに調整しました アーン・アウト負債は、各報告期間の連結営業報告書に記録されています。
先渡ワラント契約
2021年10月の合併契約の締結に関連して、当社はAmpereと先渡ワラント契約を締結し、総購入価格（行使による金額を含む）でワラントを購入しました。先渡ワラント契約では、行使価格0.0001ドルで合計1,000,000株の普通株式を購入するワラントを発行することが規定されています。ワラントの購入は、とりわけ、企業結合の完了と、Ampereと当社との間の協力契約の締結を条件としていました。コラボレーション契約は2022年1月に締結されました。Ampereは、遅くとも (i) クロージングと (ii) 2022年6月30日のうち遅い日までに、500万ドルを当社に支払う必要がありました。
2022年6月30日、先渡ワラント契約に基づき、合計500万ドル（行使価格を含む）を受領した時点でAmpereにワラントを発行しました。そのような支払いと発行により、50万株の普通株式がワラントに基づいて権利確定し、ワラントの条件に従ってAmpereが直ちに行使しました。Ampereは、証券取引所へのAmpereの資本株式の上場の締切日までに、さらに500万ドルを当社に支払う必要があります。ただし、先渡ワラント契約の2周年までに上場されなかった場合、Ampereは追加の支払いを行う義務はなく、当社もワラントの基礎となる残りの株式を発行する義務はありません。先渡ワラント契約ではさらに、ワラントに基づいて発行または発行可能な株式の再販を登録するための登録届出書を提出し、その支払いが完了すると、ワラントの条件に従って50万株の普通株式に対してアンペールがワラントを権利確定し、行使可能になると規定されています。このような登録届出書を提出し、2022年12月31日に終了した年度に発効しました。
先渡ワラント契約は、ASC 480のガイダンス「負債と資本の区別」に従ってデリバティブとして評価しました。先渡ワラント契約の公正価値は、開始時と2023年3月31日末時点の先渡契約価格設定方法を用いて計算しました。先渡ワラント契約の公正価値は、次の重要なインプットと仮定に基づいて推定されました。1）想定保有期間、2）関連するリスクフリー金利、3）契約に明記されているさまざまな不測の事態がもたらす可能性。2023年3月31日に終了した3か月間で、市況が好調ではなかったため、先渡ワラント契約の推定発生確率を50％から25％に引き下げ、有効期限までの期間を短縮しました。
これらのインプットと仮定に基づいて、先渡ワラント契約の公正価値は、2023年3月31日現在のデリバティブ資産110万ドル、2022年12月31日現在のデリバティブ資産220万ドルと計算しました。2023年3月31日および2022年12月31日現在、添付の連結貸借対照表にデリバティブを先渡契約資産として含めています。公正価値の変動は、当社の連結営業報告書に一般管理費の一部として記録されます。
収益認識
収益は主に、リゲッティの量子コンピューティングシステムへのアクセス、共同研究サービス、専門サービス、カスタム量子コンピューティングコンポーネントの販売を提供する契約で構成されています。リゲッティの量子コンピューティングシステムへのアクセスは、量子コンピューティングのサブスクリプションとして購入することも、特定の時間だけ使用することもできます。リゲッティの量子コンピューティングシステムへのサブスクリプションベースのアクセス（つまり、量子コンピューティングのサブスクリプション）に関連する収益は、3か月から2年までのサブスクリプション期間中、評価ベースで計上されます。リゲッティの量子コンピューティングシステムへの従量ベースのアクセスに関連する収益は、計算クレジットの使用時間に基づく出力方法を使用してシステムにアクセスされるため、時間の経過とともに計上されます。共同研究サービスと専門サービスに関連する収益は、必要に応じて完了したマイルストーン、または発生した時間や費用に基づいて、時間の経過とともに計上されます。部分的に完了したマイルストーンが達成される可能性が高いと考えられる場合の収益は、そのマイルストーンを完了するのに必要な推定総労働時間に対する現在までに発生した実際の労働時間に基づく入力指標を用いて計上されます。費用分担契約に関連する収益は、償還可能な費用が発生したものとして計上されます。固定価格のマイルストーンベースの契約では、マイルストーンが完了するまでの間にコントロールが移ると予想されるため、収益は上で説明した入力指標に基づいて計上されます。カスタム量子コンピューティングコンポーネントの販売に関連する収益は、顧客が承諾した時点で計上されます。
当社の固定料金開発契約の期間は、1年から5年までさまざまで、そのような契約の大半は18か月から2年です。固定料金契約の価格を設定する際、評価対象の契約で概説されている業務の範囲と、同様のサービスや契約に関する当社の過去の経験を考慮して、完了までの推定費用と予想利益に基づいて価格を決定します。これらの契約が履行された期間に発生した実際の費用は、これらの見積もりとは異なる可能性があるため、これらの見積もりは不確定な場合があります。四半期ごとに、経営陣は各契約の進捗状況とそれに関連するマイルストーンを見直し、見積もりに変化がないかどうかを評価します。四半期ごとの見直しの結果、契約を完了するための推定労力の修正は、変更が特定された期間に反映されます。これらの修正は、支配権の移転に関する全体的な進捗に影響を与える可能性があり、その結果、収益の増減だけでなく、履行コストや契約マージンの増減にもつながります。ASC第250号「会計上の変更と誤りの訂正」に従い、見積もりの変更は、改訂の原因となった状況が経営陣に明らかになった期間に、当社の連結営業報告書に反映されます。これまで、当社の経営成績や財政状態に重大な影響を与えたような見積もりの変更はありません。
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お客様との契約に複数の履行義務が含まれる場合、取引価格は各履行義務に対して相対的に独立した販売価格ベースで配分されます。私たちは通常、当社の製品とサービスの目に見える販売価格に基づいてスタンドアロンの販売価格を決定します。単独販売価格が直接観察できない場合、独立販売価格は、市況やその他の観察可能なインプットを含む情報を使用して決定されます。単独販売価格は通常、範囲として設定されます。履行義務について記載されている契約価格が、適用されるスタンドアロン販売価格の範囲外であり、顧客への移転のパターンが契約内の他の履行義務と異なる状況では、それぞれの相対的なスタンドアロン販売価格に基づいて、取引価格の合計を各履行義務に再配分します。
取引価格は、商品やサービスをお客様に移転することと引き換えに、当社が受け取る資格があると予想される対価の金額です。収益は、固定対価と変動対価の見積もりを含む取引価格に基づいて記録されます。取引価格に含まれる変動対価の金額には制約があり、変動対価に関連する不確実性が解消されたときに、認識されている累積収益の大幅な逆転が起こらない可能性がある場合にのみ含まれます。
お客様との契約には、固定価格での更新やその他のオプションが含まれる場合があります。そのようなオプションが顧客に重要な権利を与える明確な履行義務と見なされ、したがって個別に会計処理すべきかどうかを判断するには、重要な判断が必要です。各更新オプションのスタンドアロン販売価格を決定し、更新価格が単独の販売価格を反映しているのか、それとも顧客に重要な権利を提供する割引を反映しているのかを判断する必要があります。単独の販売価格を評価した結果、お客様に重要な権利が提供され、別途承認が必要なものはないと判断しました。
最近発行された会計上の宣言
当社の財政状態と経営成績に影響を与える可能性のある、最近発行された会計報告の説明は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所に含まれている、2023年3月31日に終了した期間の要約連結財務諸表の注記2に開示されています。
新興成長企業と小規模報告会社の状況
2012年4月、雇用法が制定されました。JOBS法第107条では、「新興成長企業」は、新しいまたは改訂された会計基準を遵守するために、証券法第7 (a) (2) (B) 条に規定されている移行期間の延長を利用できると規定しています。したがって、新興成長企業は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を延期することができます。企業結合後も、私たちは新興成長企業としての資格を維持しており、新興成長企業のステータスが許す延長された移行期間を活用する予定です。延長された移行期間中は、使用される会計基準に違いが生じる可能性があるため、当社の財務結果を、公開会社の会計基準更新の発効日に準拠する別の公開会社の財務結果と比較することが困難または不可能になる可能性があります。
私たちは、(a) SNIIの新規株式公開完了5周年に続く最初の会計年度の最終日である2026年12月31日、(b) 年間総収益が12億4,000万ドル以上の会計年度の最終日、(c) 当社が「大規模加速申告者」とみなされる日まで、JOBS法に基づく新興成長企業であり続けます非関連会社が少なくとも7億ドルの発行済み有価証券を保有しているSECの規則、または (d) 当社が1.0ドル以上を発行した日付10億ドル 非コンバーチブル過去3年間の債務証券。
また、当社は取引法で定義されている「小規模な報告会社」でもあります。新興成長企業でなくなった後も、私たちは小規模な報告会社であり続けるかもしれません。私たちは、小規模な報告会社が利用できる特定のスケーリング・ディスクロージャーを活用し、当社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の時価が続く限り、これらのスケーリング・ディスクロージャーを活用することができます 非関連会社は、第2四半期の最終営業日に測定した2億5000万ドル未満、または直近の会計年度における年間収益が1億ドル未満、および当社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の時価です 非関連会社は、第2四半期の最終営業日に測定すると7億ドル未満です。
| アイテム 3 | — 市場リスクに関する定量的および定性的な開示 |
当社は、取引法の規則12b-で定義されている小規模な報告会社であり、この項目で義務付けられている情報を提供する必要はありません。
| アイテム 4 | — 統制と手続き |
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、2023年3月31日現在の当社の開示管理および手続き（証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d15 (e) で定義されている）の有効性を評価しました。当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社の経営陣は、2023年3月31日現在、以下に説明する重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
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複雑な金融商品の評価や期末の見直しに対する規制を追加し、 四半期末まだ実施中のクローズプロセスと、追加の技術会計リソース。重大な弱点は、経営陣が十分な期間にわたって機能する効果的な統制を設計して実施し、テストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、改善されたとは見なされません。
重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
重大な弱点と当社が行った追加手続きを十分に検討した結果、経営陣は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる中間連結財務諸表は、すべての重要な点において、中間財務諸表の米国会計基準に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをほぼ反映していると結論付けました。ただし、重大な弱点により、口座残高の虚偽表示または破棄につながる可能性がありました。にとって重要と考えられるクロージャー2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期の年次または中間連結財務諸表と特定の重大な弱点により、2022年に修正した2022年3月31日および2022年6月30日に終了した四半期の財務諸表および関連する開示に誤りがありました。
物質的な弱点
以前に開示したように、2021年10月31日に終了した9か月間の未監査の要約連結財務諸表に関連して、複雑な金融商品の会計処理に対する効果的なレビュー統制の欠如に関連して、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。具体的には、統制部は複雑なワラント証書の会計上の誤りを特定できませんでした。この誤りは、トリニティ・キャピタル社に発行された普通株式の購入ワラントに関連する負債を会社が適切に会計処理していなかったことに関するもので、その後、ローン契約の修正に関連して取り消され、新しいワラントとして再発行されました。
さらに、2022年第2四半期の財務諸表の作成に関連して、トリニティ・キャピタルに発行された同じワラントに関連する負債の再評価に関する重要ではない誤りを特定し、修正しました。
2022年第3四半期の財務諸表の作成に関連して、以前に特定された重大な弱点が、2022年3月31日および2022年6月30日に終了した期間の未監査の要約連結財務諸表に影響を与えた、損益負債と私的保証負債の評価に関連する追加の重大な誤りにつながったことを発見しました。これらの誤りは、2022年3月31日および2022年6月30日までの期間の未監査の要約連結財務諸表で、その期間の以前に提出された財務諸表の修正により修正されました。
当社の経営陣は、複雑な金融商品に関連する財務報告に対する内部統制において以前に特定された重大な弱点は、重大な弱点を最初に特定した時点では、十分な会計資源がなく、複雑な金融商品に関連する会計および財務報告要件に対応するために正式に設計および実施された必要なビジネスプロセスと関連する内部統制がなかったためであると結論付けました。この重大な弱点は、2023年3月31日現在も存在し続けています。これは、この重大な弱点を是正する計画の一環として実施された統制が、経営陣がテストを通じて統制が有効であると結論付けるのに十分な期間運用されていなかったためです。
さらに、以前に開示したように、2022年12月31日に終了した年度の財務諸表の作成に関連して、口座調整の適時の準備、効果的な職務分離、財務諸表のクローズプロセスのタイムリーなレビューの欠如など、当社の全体的な決算および財務報告プロセスの設計と運用に関連する財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。この重大な弱点は、企業結合により会社が上場した日から2022年12月31日までの間、会社のリソースが限られており、必要なビジネスプロセスと関連する内部統制が正式に設計および実施されていなかったこと、および当社の決算および財務報告プロセスを監督するための適切なレベルの経験と技術的専門知識を備えた適切なリソースを備えていなかったことが原因であると結論付けました。この重大な弱点は、上記の理由、重大な弱点が最初に特定されてから比較的短期間であること、および重大な弱点を修正するために必要なすべての対策がまだ実施されておらず、十分にテストされていないことが原因で、2023年3月31日現在も存在し続けています。
改善計画
複雑な金融商品の会計処理上の重大な弱点に関する当社の是正計画には以下が含まれます。
| • | 複雑な会計や会計分析と評価を必要とする金融商品の在庫を特定するために、複雑な金融商品の評価の審査に関する追加の管理や手続き、および技術的な会計資源を組み込むこと。 |
| • | 複雑な金融商品の審査管理の精度の向上、および |
| • | 当社が委託する第三者の評価専門家や会計事務所が行う評価分析に関するレビュープロセスを強化します。 |
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決算および財務報告プロセス全体における重大な弱点に関する当社の是正計画には、以下が含まれます。
| • | 現在のスタッフの増員、適切な職務分掌の実現、決算および財務報告プロセスの有効性の向上のために、技術会計と財務報告の経験を持つ十分な人材を雇用すること。 |
| • | 会計上のより重要な分野の評価を含め、財務報告と開示の完全性、適時性、正確性を向上させるために、改善された会計および財務報告の手続きとシステムを実施しています。 |
私たちの改善計画の要素は時間をかけてしか達成できず、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。経営陣は財務報告に関する内部統制の評価と改善に引き続き取り組んでいるため、経営陣は重大な弱点に対処するために追加の対策を講じる必要があると判断する場合があります。これらの重大な弱点は、経営陣が十分な期間にわたって機能する効果的な統制を設計して実施し、テストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けない限り、是正されたとは見なされません。コントロールが十分な期間稼働し、経営陣がテストを通じてこれらのコントロールが効果的に機能していると結論付けるまで、上記の重大な弱点は引き続き存在します。経営陣は是正計画の進捗状況を監視し、内部統制の不備の特定、状況、解決を含め、是正計画の進捗状況と結果について取締役会の監査委員会に定期的に報告します。当社が講じた、または将来講じる予定の措置が、特定された重大な弱点を是正すること、または財務報告に対する適切な内部統制の実施および維持の失敗またはこれらの統制の回避により、将来さらに重大な弱点や財務結果の修正が発生しないという保証はありません。さらに、管理と手続きの強化に成功したとしても、将来、これらの管理や手続きは、不正やエラーを防止または特定したり、財務諸表の公正な提示を促進したりするのに十分ではなくなる可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した3か月間、上記の是正措置以外に、財務報告に関する内部統制に変更はありませんでした。財務報告の期間は、規則13a-15 (f) で定義されています。 15d-15 (f)証券取引法に基づいて公布されたもので、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い。
.
第二部その他の情報
項目1 — 法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で訴訟や請求の対象となることがあります。現在、当社はいかなる重要な法的手続きの当事者でもありません。また、当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えられる、係属中または係属の恐れのある法的手続きはありません。
項目1A — リスク要因
このレポートに記載されている他の情報に加えて、パートI「項目1A」で説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」には、当社の普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因の説明が記載されています。
項目2 — 株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
[なし]。
項目3 — 優先証券のデフォルト
[なし]。
項目4 — 鉱山の安全に関する開示
[なし]。
項目5 — その他の情報
[なし]。
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項目6 — 展示品
| 示す 番号 |
説明 |
フォーム |
ファイル番号 |
示す |
出願日 | |||||
| 2.1+ | 2021年10月6日付けの、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII社、Supernova Merger Sub, Inc.、Supernova Romeoによる合意と合併計画 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年10月6日 | |||||
| 2.2 | 2021年12月23日付けの、スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティホールディングス株式会社による契約および合併計画の第1改正です。 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2021年12月23日 | |||||
| 2.3 | スーパーノバ・パートナーズ・アクイジション・カンパニーII株式会社、スーパーノバ・マージャー・サブ株式会社、スーパーノバ・ロメオ・マージャー・サブ合同会社、リゲッティホールディングス株式会社による2022年1月10日付けの契約および合併計画の第2次修正 | 8-K | 001-40140 | 2.1 | 2022年1月10日 | |||||
| 3.1 | リゲッティコンピューティング株式会社の法人設立証明書 | 8-K | 001-40140 | 3.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 3.2 | リゲッティコンピューティング社の細則 | 8-K | 001-40140 | 3.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.1 | 標本普通株証明書 | 8-K | 001-40140 | 4.1 | 2022年3月7日 | |||||
| 4.2 | 検体保証書 | 8-K | 001-40140 | 4.2 | 2022年3月7日 | |||||
| 10.1# | 2023年2月9日付けのリゲッティコンピューティング社とジェフリー・バーテルセンとの間の役員雇用契約 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月10日 | |||||
| 10.2# | 2023年2月14日付けのチャド・リゲッティとの別居契約 | 8-K | 001-40140 | 10.1 | 2023年2月16日 | |||||
| 10.3# | 2023年3月2日付けのリゲッティコンピューティング社とデビッド・リバスとの間で締結された修正および改訂された雇用契約。 | ポストカム | 333-263798 | 10.30 | 2023年4月5日 | |||||
| 10.4*# | 2023年2月15日付けのマイケル・ハーバーンの別居契約 | |||||||||
| 10.5*# | 2023年3月28日付けのブライアン・セレダの別居契約 | |||||||||
| 31.1* | 2022年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | |||||||||
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 32.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された18 U.S.C. セクション1350に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 | |||||||||
| 101.インチ* | インラインXBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません。 | |||||||||
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | |||||||||
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | |||||||||
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | |||||||||
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | |||||||||
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | |||||||||
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | |||||||||
| * | ここに提出 |
| # | 管理契約または補償計画または取り決めを示します |
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
| リゲッティコンピューティング株式会社 |
| /s/ スボード・クルカルニ |
| 社長兼最高経営責任者のスボード・クルカルニ著 |
| (最高経営責任者および正式に権限を与えられた役員) |
| /s/ ジェフリー・A・ベルテルセン |
| 最高財務責任者、ジェフリー・A・ベルテルセン著 |
| (最高会計責任者および正式に権限を与えられた役員) |
日付:2023年5月11日
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