添付ファイル10.1

ベンティックス生物科学社は

役員報酬政策外修正重述

2023年4月24日(施行日)から発効

Ventyx Biosciences，Inc.(“会社”)は、取締役会メンバー(“取締役会”および取締役会メンバー“取締役”)に現金および株式報酬を提供することは、非会社従業員取締役(“外部取締役”)を吸引、保持、奨励する有効なツールであると考えている。今回改定され、再表現された取締役外部報酬政策(“政策”)は、会社の現金給与と外部役員への株式奨励に関する政策を正規化することを目的としている。本政策が別に定義されていない限り、本政策で使用される資本化用語は、会社の2021年の持分インセンティブ計画(または計画が持分報酬を付与する際にもはや使用されない場合)に用語の意味を与えるであろう(または計画が持分報酬を付与する際に使用されない場合、持分奨励を付与する際の持分計画に用語または任意の同様の用語を付与する意味を有する)(この適用計画、“計画”)。取締役以外の当事者は、取締役以外の任意の税収義務を単独で担当することになり、これらの義務は、本政策によって得られた持分奨励、現金、その他の補償によるものである。

本政策9条の規定により、本政策は発効日から発効する。

1.現金補償

A.取締役海外サービスとしての年間現金留保金。役員以外の一人一人は毎年4万ドルの現金前払い金を受けるだろう。取締役会会議または取締役会のいずれの委員会の会議に出席するかは、各会議の出席料を徴収しません。

B.非執行議長、委員会議長、委員会のメンバーを務める追加年間現金予約金

I.発効日から、取締役会の非執行議長、議長、または委員会のメンバーを務める取締役以外の各者は、以下のような追加の年会費を稼ぐ資格があります

明確にするために、委員会議長を務める各取締役外部者は、委員会議長期間の追加年会費のみを徴収し、委員会議長期間中に委員会メンバーとしての追加年会費を徴収することはなく、非執行議長を務める取締役外部者は、取締役外部機関を務める年会費と非執行議長を務める追加年会費を得ることを前提としている

C.払います。本政策下の各年度の現金予約金は、取締役以外の前の財期(“財季”)のいつでも関連職務を担当した従業員1人に四半期ごとに比例して支払われ、この金は前の四半期終了直後30日に支払われることになる。明確にするために、関連財政四半期の一部の期間内にのみ適用委員会のメンバー(又は議長)を務める外部取締役は、当該財務四半期内に当該取締役外部が関連するアイデンティティサービスを有する日数に基づいて、適用される年間前払い金(S)の四半期支払いを比例して取得する。明確にするために、発効日から発効日(“初期期間”)を含む会計四半期終了までの期間において、適用される委員会のメンバー(又は議長)として外部取締役を務める外部取締役は、当該外部取締役が関連するアイデンティティサービスの初期期間内の日数に基づいて算出される、適用される年間現金プリペイド金(S)の四半期支払いを比例して取得する。

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2.持分給与

外部取締役は、本計画の下でのすべての種類の奨励(奨励株式オプションを除く)を取得する資格があり、本政策の範囲内でない適宜奨励を含む。本政策には別途規定があるほか、本政策第2節に基づいて外部取締役に付与されるすべての奨励は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

A.裁量権がない。以下第2(D)(Iii)及び9節に規定する者を除いて、どの外部取締役が本政策下で任意の報酬を付与されるか、又は当該等の報酬に含まれる株式数を適宜選択する権利はない。

B.初期賞。発効日後に初めて役員以外になった者には、758，000ドルの株式を購入するためのオプション奨励(“初期奨励”)が付与され、生成されたどの点数も最も近い整数株に切り込まれる。最初の奨励は、同社の株主の選挙や取締役会の任命によって穴埋めされても、その人が初めて非取締役者になった日またはその後の最初の取引日(すなわち、初めて非取締役者になった日、すなわち“初期開始日”)に自動的に発行される。もし個人が取締役会のメンバーであり従業員でもあれば、雇用を終了することで外部取締役になることは外部取締役に初期奨励を得る権利がない。各初期付与は、最初に付与された株式の16分の1(1/36)が付与日の後の毎月帰属するように構成され、各場合、外部取締役は、適用される帰属日までサービスプロバイダーとして継続する。

C.年間大賞。発効日後に当社の株主周年大会(“株主周年総会”)直後の第1取引日には、取締役以外の株主周年総会日までに少なくとも6(6)ヶ月の取締役外部者が、自動的に株式権(“年間奨励”)を授受し、379，000ドルの株式を購入し、発生したどの断片的な株式も最も近い全体株式に切り込む。各年度賞は、(I)年度賞授与1周年または(Ii)年度大会日前日(早い者を基準とする)に授与され、両方の場合、外部取締役は、適用される授与日までサービスプロバイダとして継続する

D.初期賞と年間賞の追加条項。各初賞および年度賞の条項および条件は以下のとおりである

I.本政策によって付与された各オプションは、米国税収面での非法定株式オプションとなります

二、本政策により付与されるオプションごとの期限は10(10)年であるが，本計画の規定に従って早期に終了しなければならない

三、三、本政策により付与された1株当たり株購入権の使用価格は、当該購入株権付与日の1株当たり公平市価の100%に等しい

四、各初期報酬および年間報酬は、本計画の下で使用するために、本計画に適用された条項および条件、ならびに取締役会またはその報酬委員会(誰が適用されるかに依存する)によって以前に承認された適用奨励プロトコルフォーマットに基づいて使用される。

V.本政策の場合、“価値”とは、米国公認会計原則に従って決定された付与日公正価値、または取締役会または取締役会任意の委員会(“指定委員会”)が適用される奨励付与が発効する前に決定可能な他の方法を意味する。しかし、初期奨励と年度奨励について言えば、授出日の公正価値を特定するためのBlack-Scholesオプション推定方法については、株式の授出日に適用される価値は、その授与日の直前の30取引日の1株当たりの株式の平均株価に等しい。

六、六、改訂版。取締役会または指定委員会(誰が適用されるかに応じて)は、本政策に従って付与された初期奨励および年間報酬の条項を適宜変更または修正することができ、その制約された株式数および報酬カテゴリを含むが、これらに限定されない。

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3.その他の補償や福祉

外部取締役も取締役会やその指定委員会(何者の適用に応じて)が時々決められた他の報酬や福祉を受け取る資格がある。

4.制御権の変更

支配権が変更された場合、外部取締役は、制御権変更直前に完了していない会社の持分報酬を完全に付与し、任意の初期奨励及び年間奨励を含み、外部取締役が支配権変更の日にも外部取締役であることを前提とする。

5.年間補償限度額

取締役以外の者は、価値のある報酬を得ることができず、現金プリペイド金又は手数料を得ることができず、いずれの年度においても、総金額が750，000ドルを超えてはならない。取締役の初期開始日以外の事業年度では、この上限は1，000，000ドルに引き上げられることを前提とする。任意の報酬又は他の補償は、(A)従業員としてのサービス、又は外部取締役以外のコンサルタントとしてのサービス、又は(B)発効日前に、上記制限の目的に含まれない。

6.交通費

取締役が合理的で、慣用的かつ適切な記録がある取締役会及びその任意の委員会会議に出席する自己負担旅費以外の各費用は、会社が精算する。

7.“規則”第409 a条

いずれの場合も、本政策項における現金補償又は費用精算支払いは、(A)当社が補償又は支出を稼ぐ課税年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日又は(B)補償又は支出が発生したカレンダー年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日以降(どの者に適用されるかによる)に支払われず、遅い者を基準として、規則第409 a節の“短期延期”例外状況に該当する。本政策の意図は、本政策および本政策項目の下のすべての支払いが、コード409 a節の要求を免除または免除または他の方法で遵守し、それにより、本政策項目の下で提供されるいかなる賠償もコード409 a節で徴収される付加税の制約を受けないようにすることであり、本政策の任意の曖昧または曖昧な条項は、そのような免除または遵守と解釈されるであろう。いずれの場合も、当社グループには、規則第409 a条によって徴収された任意の税金または発生した任意の他の費用について、外部の取締役または任意の他の者に補償、賠償、または無害化される責任、責任または義務がない。

8.株主承認

法律の適用に別途要求がない限り、本保険証書は、9条に記載されている本保険書について行われた行動またはそれに関連する行動を含む会社株主の承認を得ない。

9.改訂

取締役会はいつでも任意の理由で本政策を修正、変更、一時停止、または終了することができる。本政策のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、外部取締役が当社と別途書面で合意しない限り、支払または判決された賠償に対する外部取締役の権利を実質的に損なうことはありません。本政策を終了することは、本計画に規定された適用権限を含むが、本計画に規定される適用権限を含むが、本政策の終了日前に本政策に基づいて付与される報酬に関する権限の行使に影響を与えない

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