目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の交換法
四半期終了時
または
1934年の交換法
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(法人または組織の州またはその他の管轄区域) | (IRS) 雇用主 識別番号) | |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券:
各クラスのタイトル | 取引 シンボル (複数可) | 各取引所の名称 登録されたもの | ||
の | ||||
の |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)に提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が過去 12 か月間(または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間)に、規則 S-T の規則 405(本章の §232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
☒ | 小規模な報告会社 | ||
新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2023年5月2日現在、登録者は
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目次
|
| ページ | ||
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将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | 3 | |||
パート I | 財務情報 | 4 | ||
アイテム 1. | 財務諸表 | 4 | ||
要約連結貸借対照表(未監査) | 4 | |||
要約連結営業報告書と包括損失(未監査) | 5 | |||
要約連結株主資本変動計算書(未監査) | 6 | |||
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査) | 7 | |||
要約連結財務諸表の注記(未監査) | 8 | |||
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 18 | ||
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 24 | ||
アイテム 4. | 統制と手続き | 25 | ||
パート 2 | その他の情報 | 25 | ||
アイテム 1. | 法的手続き | 25 | ||
アイテム 1A. | リスク要因 | 25 | ||
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 26 | ||
アイテム 5. | その他の情報 | 26 | ||
アイテム 6. | 展示品 | 26 | ||
署名 | 29 | |||
この四半期報告書のフォームでは10-Q, 「私たち」、「私たち」、「当社」、「バタフライ」という用語は、バタフライネットワーク社とその子会社を意味します。
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このForm 10-Qの四半期報告書には、改正された1933年証券法(「証券法」)第27A条および改正された1934年の証券取引法(「取引法」)第21E条(「取引法」)の意味の範囲内で、とりわけ事業と財務の両方の計画、戦略、および見通しに関する将来の出来事または当社の将来の財務実績に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。会社の。これらの記述は、会社の経営陣の信念と仮定に基づいています。一般的に、将来起こり得るまたは想定される行動、事業戦略、出来事、経営成績に関する記述など、歴史的事実ではない記述は将来の見通しに関する記述です。Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
● | 当社の製品とサービスの商品化。 |
● | 当社の製品開発活動の成功、コスト、タイミング |
● | 当社の製品およびサービスの潜在的な特性と利点 |
● | 当社製品の規制当局の承認を取得して維持する当社の能力、および認可された製品に関連する制限と制限。 |
● | 追加の技術を特定したり、ライセンス供与したり、取得したりする当社の能力。 |
● | 既存のライセンス契約、製造契約、供給契約を維持する当社の能力 |
● | 超音波画像装置を現在販売している、または開発に従事している他社と競争する当社の能力。これらの企業の多くは、私たちよりも多くの財務およびマーケティング資源を持っています。 |
● | 当社の製品とサービスの市場の規模と成長の可能性、およびそれぞれが単独で、または他の市場と協力してそれらの市場にサービスを提供できる能力。 |
● | 費用、収入、資本要件、追加資金の必要性に関する当社の見積もり |
● | 将来の資金調達能力、そして |
● | 当社の財務実績 |
これらの記述の前に、「信じる」、「見積もり」、「期待する」、「プロジェクト」、「予測」、「可能性がある」、「する」、「すべき」、「求めている」、「計画している」、「予定している」、「予想する」、「意図している」、同様の表現やフレーズ、またはそれらの表現やフレーズのネガティブな表現やフレーズが続くか、含まれることがあります。将来の見通しに関する記述は、会社の経営陣が作成した予測に基づいており、会社の経営陣が責任を負っています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的だと考えていますが、これらの計画、意図、または期待を達成または実現することを保証することはできません。将来の見通しに関する記述は、本質的に、とりわけ以下に関するリスク、不確実性、および前提条件の影響を受けます。
● | 私たちの急成長は持続可能ではなく、顧客を引き付けて維持する能力にかかっています。 |
● | 成長を効果的に管理できなければ、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。 |
● | 私たちの予測は、リスク、仮定、推定、不確実性の影響を受けます。 |
● | 私たちの事業は、米国および外国のさまざまな法律の対象であり、それらは変更される可能性があり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 当社の製品とサービスの価格設定、および当社の製品とサービスを利用して行われた医療処置の払い戻し。 |
● | 適用される法律または規制の変更。 |
● | 当社の知的財産権を保護または行使しないと、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。 |
● | ニューヨーク証券取引所に当社のクラスA普通株式を上場し続ける能力、および |
● | 景気の低迷や私たちの手に負えない政治的・市場的状況は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
これらおよびその他のリスクと不確実性は、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書(「Form 10-K の2022年年次報告書」)のパートIの項目1A、および当社が証券取引委員会(「SEC」)に提出するその他の書類の「リスク要因」というキャプションに詳しく記載されています。 「リスク要因」というキャプションに記載されているリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。新しいリスク要因は時折出現するため、そのようなリスク要因のすべてを予測することはできません。また、そのようなすべてのリスク要因が事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することもできません。将来の見通しに関する記述は、業績を保証するものではありません。本書の日付時点でのみ述べられているこれらの記述に過度な信頼を置くべきではありません。会社または会社に代わって行動する人に起因する将来の見通しに関する記述はすべて、前述の注意事項によってその全体が明示的に認められます。当社は、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する義務を負わないものとします。
3
目次
パート I — 財務情報
アイテム 1.財務諸表
バタフライネットワーク株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
資産 |
|
| |||||
流動資産: |
|
| |||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | |||
市場性のある証券 | — | | |||||
売掛金、純額 |
| |
| | |||
インベントリ |
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| | |||
ベンダー前払金の現在の割合 | | | |||||
前払費用およびその他の流動資産 |
| |
| | |||
流動資産合計 | | | |||||
資産および設備、純額 | | | |||||
オペレーティングリース資産 | | | |||||
その他の非流動資産 |
| |
| | |||
総資産 | $ | | $ | | |||
負債と株主資本 |
| ||||||
流動負債: |
|
|
|
| |||
買掛金 | $ | | $ | | |||
繰延収益、現在 |
| |
| | |||
未払購入契約数、現在の |
| |
| | |||
未払費用およびその他の流動負債 | | | |||||
流動負債合計 | | | |||||
繰延収益、非流動収益 | | | |||||
保証責任 | | | |||||
オペレーティングリース負債 | | | |||||
その他の非流動負債 | | | |||||
負債総額 | | | |||||
コミットメントと不測の事態(注13) | |||||||
株主資本: | |||||||
クラス A 普通株式 $ | | | |||||
クラスBの普通株式 $ | | | |||||
追加払込資本 | | | |||||
累積赤字 | ( | ( | |||||
株主資本の総額 | | | |||||
負債総額と株主資本 | $ | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
目次
バタフライネットワーク株式会社
要約連結損益計算書および包括損失
(千単位、1株あたりの金額を除く)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
収益: |
|
| |||||
プロダクト | $ | | $ | | |||
ソフトウェアとその他のサービス |
| |
| | |||
総収入 | | | |||||
収益コスト: |
|
| |||||
プロダクト | | | |||||
ソフトウェアとその他のサービス | | | |||||
総収益コスト | | | |||||
売上総利益 (損失) | | | |||||
営業経費: | |||||||
研究開発 | | | |||||
セールスとマーケティング | | | |||||
一般管理と管理 | | | |||||
その他 | | | |||||
営業費用の合計 | | | |||||
事業による損失 | ( | ( | |||||
利息収入 | | | |||||
ワラント負債の公正価値の変動 | ( | | |||||
その他の収益(費用)、純額 | | ( | |||||
所得税引当前損失 | ( | ( | |||||
所得税引当金 |
| |
| | |||
純損失と包括損失 | $ | ( | $ | ( | |||
クラスAおよびBの普通株主に帰属する普通株式1株あたりの純損失(基本および希薄化後) | $ | ( | $ | ( | |||
クラスAとBの普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式(基本株と希薄化後) | | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
バタフライネットワーク株式会社
株主資本の変動に関する要約連結計算書
(千単位、株式金額を除く)
(未監査)
2023年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||||
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| ||||||||
クラス A | クラス B | ||||||||||||||||||
共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||
株式 | 株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||
2022年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式 | | | — | — | — | — | | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
2023年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
2022年3月31日に終了した3か月間 | |||||||||||||||||||
|
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|
|
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| ||||||||
クラス A | クラス B | ||||||||||||||||||
共通 | 共通 | [追加] | 合計 | ||||||||||||||||
株式 | 株式 | 支払い済み | 累積 | 株主の | |||||||||||||||
株式 | 金額 | 株式 | 金額 | 資本 | 赤字 | エクイティ | |||||||||||||
2021年12月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
純損失 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
ストックオプションと新株予約権の行使により発行される普通株式 | | — | — | — | | — | | ||||||||||||
制限付株式ユニットの権利確定時に発行される普通株式、純額 | | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
株式ベースの報酬費用 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
2022年3月31日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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目次
バタフライネットワーク株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
3月31日に終了した3か月間 | ||||||
2023 | 2022 | |||||
営業活動によるキャッシュフロー: | ||||||
純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整: |
|
| ||||
減価償却と償却 |
| |
| | ||
株式ベースの報酬費用 | | | ||||
ワラント負債の公正価値の変動 | | ( | ||||
その他 | ( | | ||||
営業資産および負債の変動: |
| |||||
売掛金 | | ( | ||||
インベントリ |
| ( |
| ( | ||
前払費用およびその他の資産 | ( | ( | ||||
ベンダーの進歩 | | | ||||
買掛金 | ( | ( | ||||
繰延収益 | ( | | ||||
未払購入約定 | ( | — | ||||
オペレーティングリースの資産と負債の変化 | | | ||||
未払費用およびその他の負債 | ( | | ||||
営業活動に使用された純現金 | ( | ( | ||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
|
|
|
| ||
有価証券の購入 | ( | — | ||||
有価証券の売却 | | — | ||||
資産計上ソフトウェアを含む資産および設備の購入 |
| ( |
| ( | ||
不動産および設備の売却 | | — | ||||
投資活動によって提供された(使用された)純現金 | | ( | ||||
|
| |||||
財務活動によるキャッシュフロー: |
|
| ||||
ストックオプションおよび新株予約権の行使による収入 |
| |
| | ||
その他の財務活動 | | ( | ||||
財務活動による純現金 | | | ||||
現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) | | ( | ||||
現金、現金同等物および制限付現金、期初 | | | ||||
現金、現金同等物および制限付現金、期末 | $ | | $ | |
添付の注記は、これらの要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
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バタフライネットワーク株式会社
要約連結財務諸表の注記
ノート 1.組織と事業内容
同社は、ハンドヘルド全身超音波検査で医療を変革する革新的なデジタルヘルス企業です。独自のUltrasound-on-Chip™ テクノロジーを搭載したこのソリューションでは、クラウドに接続されたソフトウェアとハードウェア技術を組み合わせて、医療従事者のポケットに収まる手頃な価格の強力なデバイスから画像情報を取得できます。
当社は、2020年2月4日にロングビュー・アクイジション・コーポレーション(「ロングビュー」)としてデラウェア州で設立されました。2021年2月12日に当社とBFLY Operations, Inc.(旧バタフライネットワーク株式会社)との企業合併(以下「企業結合」)を受けて、当社の正式名称はバタフライネットワーク株式会社になりました。
当社は、オーストラリア、ドイツ、オランダ、台湾、英国で完全子会社を運営しています。
当社は創業以来毎年経常損失を被っていますが、当社は、現金および現金同等物が、少なくとも今後12か月間は事業資金を調達するのに十分になると予想しています。
ノート 2.重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎と統合の原則
添付の要約連結財務諸表には、当社とその完全子会社の会計が含まれており、米国の一般会計原則(「米国会計基準」)および中間財務報告に関するSECの会計開示規則および規制に従って作成されています。米国会計基準に従って作成された年次財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。したがって、これらの要約連結財務諸表は、Form 10-Kの2022年年次報告書に含まれる連結財務諸表および注記と併せて読む必要があります。会社間の残高と取引はすべて、統合時に消滅します。
ここに記載されている2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日現在の監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、米国会計基準で年次報告に必要な特定の注記を含むすべての開示は含まれていません。
2022年3月31日に終了した3か月間の運用明細書および包括損失に記載されている特定の前期間の金額は、現在の期間の表示に合わせて再分類されました。を見てください 営業費用 — その他これらの再分類に関する追加情報については、このノートのセクションを参照してください。
経営陣の見解では、添付の要約連結財務諸表には、中間期の財政状態、経営成績、キャッシュフローを公平に表示するために必要な通常および定期的な調整がすべて反映されています。2023年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも次の四半期、2023年12月31日に終了する年度、またはその他の期間に予想される業績を示すものではありません。
信用リスクの集中
当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物と売掛金で構成されています。2023年3月31日現在、当社の現金および現金同等物は実質的にすべて1つの金融機関のマネーマーケット口座に投資されています。当社はまた、連邦保険限度額を超えるさまざまな営業口座の残高を維持しています。当社は、そのような口座で大きな損失を経験したことはなく、現金および現金同等物の重大な信用リスクにさらされているとは考えていません。
2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の売掛金の10%以上を占めている顧客はいません。2023年3月31日、2022年に終了した3か月間、会社の総収益の10%を超える顧客はいませんでした。
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目次
セグメントレポート
会社の最高経営意思決定者(「CODM」)、最高経営責任者(「CEO」)は、資源配分と財務実績の評価を目的として、会社の財務情報を連結ベースでレビューします。したがって、当社は、以下のように運営していると判断しました
報告対象セグメント。当社の長期資産の実質的にすべてが米国にあります。当社は単一の報告セグメントとして運営されているため、必要なセグメント報告の開示はすべて、要約連結財務諸表に記載されています。見積もりの使用
当社は、要約連結財務諸表および付随する注記に報告される金額に影響する将来の出来事について見積もりや仮定を行います。将来の出来事とその影響を確実に判断することはできません。経営陣はこれらの見積もり、判断、仮定を継続的に評価します。
当社の見積もりは、過去および予想される結果と傾向、および将来の出来事に関する仮定を含め、その状況下では合理的であると当社が考えるその他のさまざまな仮定に基づいています。見積もりの変更は、判明した期間に記録されます。実際の業績はこれらの見積もりと異なる可能性があり、そのような違いは会社の要約連結財務諸表にとって重要な場合があります。2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表に記載されている当社の見積もりの使用に重要な変更はありません。
営業費用 — その他
当社は、要約連結営業報告書および包括損失で、会社の継続的な事業を代表しない特定の営業費用をその他の費用として分類しています。これらには、会社の兵力削減、訴訟、法的和解に関連する費用が含まれます。当期のプレゼンテーションに準ずるように、$
3月31日に終了した3か月間 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
雇用関連費用 | $ | | $ | — | ||
法務関連費用 |
| |
| | ||
その他合計 | $ | | $ | |
要約連結営業報告書でその他に分類される雇用関連費用および包括損失に関する追加情報については、注記12「減価償却」を参照してください。
9
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ノート 3.収益認識
収益の細分化
当社は、顧客との契約による収益を製品タイプ別および地域市場別に分類しています。これらのカテゴリーは、収益源の性質、金額、時期、不確実性によって支払人の種類を集計したものだと当社は考えています。次の表は、当社の細分化された収益(千単位)をまとめたものです。
のパターン | 3月31日に終了した3か月間 | ||||||||
認識 | 2023 | 2022 | |||||||
製品タイプ別: |
|
|
|
|
|
| |||
デバイスとアクセサリー | ポイント・イン・タイム | $ | | $ | | ||||
ソフトウェアとその他のサービス | 時間が経つにつれて | | | ||||||
総収入 | $ | | $ | | |||||
地域市場別: | |||||||||
米国 | $ | | $ | | |||||
国際 | | | |||||||
総収入 | $ | | $ | |
契約残高
契約残高とは、当社がお客様に商品やサービスを譲渡したか、お客様が契約に基づいて当社に対価を支払った場合に、要約連結貸借対照表に表示される金額です。これらの契約残高には、売掛金と繰延収益が含まれます。当社は、売掛金に無条件の支払い権がある場合に売掛金を認識します。支払条件は通常
残りの履行債務に割り当てられる取引価格
2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社の資産はドルでした
ノート 4.金融商品の公正価値
金融商品の公正価値の見積もりは、金融市場や特定の金融商品に関する関連情報に基づいて、特定の時点で行われます。これらの見積もりは本質的に主観的なものであり、不確実性や重要な判断事項が含まれるため、正確に決定することはできません。前提条件の変更は、推定公正価値に大きな影響を与える可能性があります。
当社は、報告日に市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取られる価格、または負債を移転するために支払われる価格(出口価格)として公正価値を測定します。当社では、公正価値の測定において評価方法に使用されるインプットを優先する3段階の階層を採用しています。
● | レベル 1— 企業がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格に基づく評価。 |
● | レベル 2— 類似の資産または負債の相場価格、活発ではない市場における同一の資産または負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能または観測可能なデータによって裏付けられるその他のインプットに基づく評価。 |
10
目次
● | レベル 3— 市場活動にほとんどまたはまったく支えられず、資産または負債の公正価値にとって重要なインプットに基づく評価。当社には、レベル3のインプットで評価される資産や負債はありません。 |
現金および現金同等物、売掛金、買掛金、未払負債の帳簿価額は、これらの商品の短期的またはオンデマンド的な性質により、公正価値に近いです。
2023年3月31日から2022年12月31日に終了した期間に、公正価値の測定レベル間の移動はありませんでした。
当社の未払いのワラントには、次のように発行された上場ワラント(「公開ワラント」)が含まれます
当社の有価証券への投資は、投資信託の所有権でした。株式は、相場市場価格で決定される公正価値で記載されていました。有価証券の公正価値は容易に決定できるため、含み損益は、連結営業報告書および包括損失を差し引いたその他の収益(費用)として報告されました。これらの有価証券の償還または売却によって実現したその後の利益または損失も、要約連結営業諸表および包括損失を差し引いたその他の収益(費用)として記録されました。当社は、有価証券への投資はすべて現在の事業で使用できると考えたため、これらの有価証券を要約連結貸借対照表上の流動資産に分類しました。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、当社は、それぞれ2023年3月31日および2022年3月31日の時点でまだ保有されている株式に関連する含み損益を計上しませんでした。
当社は、公開ワラントは活発な市場で取引されているため、その公正価値をレベル1の金融商品として決定しました。 プライベートワラントの最初の保有者からプライベートワラントを譲渡すると、プライベートワラントの条件はパブリックワラントと実質的に同じになるため、経営陣は、各プライベートワラントの公正価値はパブリックワラントの公正価値と同じであると判断しました。したがって、プライベートワラントはレベル2の金融商品に分類されます。
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目次
次の表は、公正価値階層内で、定期的に公正価値で測定された会社の資産と負債をレベル別(千単位)にまとめたものです。
公正価値測定レベル | ||||||||||||
合計 | レベル 1 | レベル 2 | レベル 3 | |||||||||
2023年3月31日: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
ワラント: | ||||||||||||
パブリックワラント | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
プライベートワラント | | — | | — | ||||||||
経常的な公正価値での負債総額 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
2022年12月31日: | ||||||||||||
市場性のある証券: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
投資信託 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
経常的な公正価値の総資産 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
ワラント: | ||||||||||||
パブリックワラント | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
プライベートワラント | | — | | — | ||||||||
経常的な公正価値での負債総額 | $ | | $ | | $ | | $ | — |
ノート 5.インベントリ
次の表は、会社の在庫 (千単位) をまとめたものです。
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
原材料 | $ | |
| | ||
作業中 |
| |
| | ||
完成品 |
| |
| | ||
在庫総数 | $ | | $ | |
仕掛品とは、サードパーティメーカーによる生産の中間段階にある在庫品目のことです。2023年3月31日に終了した3か月間、正味実現可能価値の在庫調整と超過および陳腐在庫費用はそれほど大きくなく、製品収益原価に計上されていました。会社の在庫供給の取り決めに関する追加情報については、注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください。
ノート 6.資産と設備、純額
次の表は、会社の資産と設備(純額)(千単位)をまとめたものです。
3 月 31 日 | 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資産および設備、総額 | $ | | $ | | ||
控除:減価償却累計額と償却額 |
| ( |
| ( | ||
資産および設備、純額 | $ | | $ | |
2023年3月31日および2022年3月31日の時点で、当社はドルを除外しています
12
目次
ノート 7.制限付き現金
次の表は、要約連結貸借対照表の現金、現金同等物、および制限付現金を要約連結キャッシュフロー計算書 (千単位) と調整したものです。
| 3 月 31 日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
現金、現金同等物および制限付現金の調整: | ||||||
現金および現金同等物 | $ | | $ | | ||
| |
| | |||
| | |||||
要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物および制限付現金の合計 | $ | | $ | |
前払費用やその他の流動資産に含まれる制限付現金は、ビル&メリンダ・ゲイツ財団(「ゲイツ財団」)との契約により制限されています。これらの資金の制限は、当社が契約上の義務を履行すると失効します。その他の非流動資産に含まれる制限付現金は、当社のオフィスリースの信用状を確保するためのもので、リース期間中は保証金として保管される予定です。
ノート 8.未払費用とその他の流動負債
次の表は、会社の未払費用とその他の流動負債 (千単位) をまとめたものです。
| 3 月 31 日 |
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
従業員報酬 | $ | | $ | | ||
顧客預金 |
| |
| | ||
未払保証責任 |
| |
| | ||
非所得税 |
| |
| | ||
専門家手数料 |
| |
| | ||
| | |||||
その他 |
| |
| | ||
未払費用およびその他の流動負債の合計 | $ | | $ | |
次の表は、保証費用の活動をまとめたものです (千単位)。
3月31日に終了した3か月間 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
残高、期初 | $ | | $ | | |||
事業に課される保証規定 |
| ( |
| | |||
保証請求 |
| ( |
| ( | |||
残高、期末 | $ | | $ | |
当社は、予想される保証活動の時期に基づいて、未払保証負債を分類します。1年を超えると予想される活動の将来の費用は、要約連結貸借対照表上のその他の非流動負債に記録されます。
ノート 9.株式インセンティブプラン
2023年3月31日に終了した3か月間、修正された当社の2012年の従業員、取締役、コンサルタントの株式インセンティブ制度(「2012年計画」)と、修正および改訂された当社の2020年株式インセンティブ制度(「2020年計画」)に大きな変更はありませんでした。2023年1月1日、2020年計画の条件に従い、発行予定の株式数は自動的に増えました
13
目次
ストックオプション活動
次の表は、会社の発行済みストックオプションの変化をまとめたものです。
の数 | ||
[オプション] | ||
2022年12月31日時点で未処理です |
| |
付与されました |
| — |
運動した |
| — |
没収 |
| ( |
2023年3月31日時点で未処理でした |
| |
通常、各アワードは、アワード契約に基づく継続的なサービスに基づいて権利が確定します。授与日の賞金の公正価値は、必要なサービス期間にわたる株式ベースの報酬費用として計上されます。付与日の公正価値は、当社が以前に開示したものと同様の方法と仮定を用いて決定されました。
制限付株式ユニット (「RSU」) 活動
次の表は、当社の未払いのRSUの変化をまとめたものです。
の数 | ||
RSU | ||
2022年12月31日時点で未処理です |
| |
付与されました |
| |
既得 |
| ( |
没収 |
| ( |
2023年3月31日時点で未処理でした |
| |
通常、各アワードは、アワード契約に基づく継続的なサービスに基づいて権利が確定します。授与日の賞金の公正価値は、必要なサービス期間にわたる株式ベースの報酬費用として計上されます。RSUの付与日の公正価値は、付与日の当社のクラスA普通株式の公正市場価値に基づいて決定されました。
次の表は、当社の株式ベースの報酬費用(千単位)をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| |||
収益コスト — ソフトウェアやその他のサービス | $ | | $ | | |||
研究開発 |
| |
| | |||
セールスとマーケティング | | | |||||
一般管理と管理 | | | |||||
株式報酬費用の総額 | $ | | $ | |
ノート 10.1株当たりの純損失
クラスAとクラスBの普通株式の1株あたりの純損失は、2クラス法を使用して計算します。1株あたりの基本純損失は、純損失を期間中に発行された当社の普通株式の各種類の加重平均株式数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、下の表に示されているものを含め、当社の普通株式の潜在株式すべてに、希薄化可能な範囲で計算されます。1株あたりの基本純損失と希薄化後の1株当たり純損失は、提示された各期間で同じでした。これは、当社の発行済普通株式の潜在株式をすべて含めると希薄化防止効果があったためです。
14
目次
当社は、複数の種類の普通株式を保有する企業に必要な2種類法を採用しているため、次の表は、会社の発行済普通株式の各種類の1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています(千単位、株式と1株あたりの金額を除く)。
2023年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||
合計 | ||||||||||
| クラス A |
| クラス B |
| 普通株式 | |||||
分子: |
|
|
|
| ||||||
未分配収益の配分 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の分子 — 普通株主が負担できる損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||
加重平均発行済普通株式 |
| |
| |
| | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の分母 — 加重平均普通株式 |
| |
| |
| | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
2022年3月31日に終了した3か月間 | ||||||||||
合計 | ||||||||||
| クラス A |
| クラス B |
| 普通株式 | |||||
分子: |
|
|
|
| ||||||
未分配収益の配分 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の分子 — 普通株主が負担できる損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母: |
|
|
|
|
|
| ||||
加重平均発行済普通株式 |
| |
| |
| | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失の分母 — 加重平均普通株式 |
| |
| |
| | ||||
基本および希薄化後の1株当たり純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
上記の期間では、クラスAとクラスBの普通株式の1株あたりの純損失額は同じです。これは、各クラスの保有者は、設立証明書に従って1株あたりの配当金または清算分配を受ける権利があるためです。各年の未分配収益は、あたかもその年の収益が分配されたかのように、クラスAとクラスBの普通株式の契約参加権に基づいて配分されます。清算権と配当権は同じなので、未分配収益は比例配分されます。
次の表は、当社の希薄化防止普通株式相当株式をまとめたものです。
3 月 31 日 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
普通株を購入するための未払いのオプション | | | |||
発行済の制限付株式ユニット | | | |||
未払いの新株予約権 | | | |||
希薄化防止普通株式相当株式の総数 | | |
注11. 401 (k) 退職金制度
当社は、対象となるすべての米国人従業員を対象とする401 (k) 確定拠出プランを後援しています。401 (k) プランへの拠出は任意です。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、401(k)の拠出金のマッチング費用は、米ドルでした
15
目次
ノート 12.兵力の削減
2023年1月、当社は営業費用の削減と流動性の拡大によって会社の効率性を向上させるための計画を実施しました。この計画には、その他の運営費の削減に加えて、およそ
ノート 13.コミットメントと不測の事態
コミットメント
リース:
当社は主に、オペレーティングリースに分類されるオフィススペースのリースを締結します。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のリース費用の総額は
購入約束:
当社は、通常の業務において第三者製造業者と在庫購入契約を締結します。これには、特定の第三者の製造業者とのキャンセル不可の在庫供給契約も含まれます。契約の条項により、当社は、2021年の第4四半期に一定の累積購入基準額に達すると、それ以降の在庫購入の一部を、以前にベンダーに支払った前払い金で支払うことができました。2023年3月31日現在、最低在庫購入契約の総額は米ドルです
当社はトピック330のガイダンスを適用しました。インベントリ会社の限られた販売履歴、契約固有の規定、マクロ経済要因、市場や業界の動向などに依存する会社固有の予測などの要素を使用して、購入コミットメントと関連する損失を評価すること。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は、評価要素に大きな変化がなかったため、購入コミットメント評価に基づいて、未払購買契約負債への追加または関連する損失を計上しませんでした。
当社は、購入契約に基づいて取得した在庫を含め、手持ち在庫(「E&O」)の過剰在庫と陳腐化(「E&O」)を四半期ごとに見直します。取得したE&O在庫のうち、以前に購買契約負債発生額またはベンダーによる事前償却として計上されたものはすべて、ゼロ値で記録されます。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はドルを使用しました
不測の事態
当社は、通常の業務過程で生じた訴訟や法的問題に随時関与します。これらの事項の最終的な結果は現時点では決定できませんが、経営陣は、それらが会社の要約連結貸借対照表、営業計算書および包括損失計算書、またはキャッシュフロー計算書に重大な影響を与えるとは考えていません。
2022年2月16日、ローズ対バタフライネットワーク社などと題された集団訴訟が提起されました。(訴訟番号 2:22-cv-00854)は、当社、当時の社長兼最高経営責任者、当時の最高財務責任者(「CFO」)、取締役会の会長、および企業結合前のロングビューの会長(会社の取締役)、CEO、CFO、およびロングビューの取締役会のメンバーに対して、米国ニュージャージー州地方裁判所に提起されました。取引法の第10条 (b)、第14条 (a)、第20条 (a)、およびそれに基づいて公布された規則10b-5および14a-9に違反しています。2022年8月8日、裁判所は、2016年1月1日にKNSホールディングスLLC DBPP UAを主任原告に、レビー&コルシンスキーを主任弁護士に任命しました。2022年11月1日、主任原告と原告のカール・メッツガーは、
16
目次
修正集団訴訟を提起しました。原告は、取引法第10条 (b)、第14条 (a) 条および第20条 (a) 条の違反を主張することに加えて、証券法第11条および第15条の違反も主張しています。対象となるクラスは、2021年1月12日から2021年11月15日の間に会社の株式を購入またはその他の方法で取得したすべての個人または団体、ロングビュー株を会社の普通株式と交換した人、および2020年11月27日にSECに提出された委任状/登録届出書またはその修正に従ってロングビュー株を購入した人、またはそれまで追跡可能な人で構成されます。この訴訟は、被告が企業結合後の事業および財務見通しについて、虚偽で誤解を招く発言および/または脱落をしたという申し立てを前提としています。当社は、この行為に対して精力的に弁護する意向です。訴訟では、不特定の損害賠償とそれに対する利息、訴訟の費用と費用を求めています。会社が訴訟の弁護に成功するという保証も、潜在的な和解や判決、訴訟の費用を賄うための保険が利用可能であるか、十分であるという保証もありません。現時点では、結果を予測することも、発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることもできません。
2022年3月9日、富士フイルムソノサイト株式会社(「富士フイルム」)は、当社に対して以下のスタイルで訴状を提出しました 富士フイルムソノサイト株式会社対バタフライネットワーク株式会社(事件番号 1:22-cv-00309)は、米国デラウェア州地方裁判所で審理されました。訴状では、iQとiQ+の超音波プローブ、ハードキャリングケース、モバイルデバイスのアプリケーションソフトウェアが、富士フイルムが所有しているとされる特定の特許を侵害しているというものでした。当社は、この行為に対して精力的に弁護する意向です。この訴訟では、補償的損害、逸失利益、妥当なロイヤルティによる損害賠償、仮および/または恒久的な差止命令、判決前および判決後の利息、訴訟の手数料と費用など、不特定の損害賠償を求めています。会社が訴訟の弁護に成功するという保証も、和解や判決、訴訟の手数料や費用を賄うための保険が利用可能であるか、十分であるという保証もありません。現時点では、結果を予測することも、発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることもできません。
2022年6月21日、株主デリバティブ・アクション、スタイル ケーニッヒ対トッド・M・フラクターマン他(事件番号 1:22-cv-00825)は、改正された取引法の第14(a)条およびそれに基づいて公布された規則14a-9に違反し、受託者責任違反、拠出と補償、援助および棄権の請求を理由に、名目上の被告として米国デラウェア州地方裁判所に取締役会および当社に対して提起されました。設定と重大な管理ミス。この訴訟は、内部統制が不十分であるとされ、会社の財政状態や事業の見通し、および当社の2021年11月の決算発表に関する誤解を招く表現を前提としています。当社は、この行為に対して精力的に弁護する意向です。この訴訟では、不特定の損害賠償、権利放棄、返還、およびそれに対する利息、および訴訟の費用と費用を求めています。会社が訴訟の弁護に成功するという保証も、潜在的な和解や判決、訴訟の費用を賄うための保険が利用可能であるか、十分であるという保証もありません。現時点では、結果を予測することも、発生する可能性のある損失の範囲を合理的に見積もることもできません。
当社および一部の現職および元取締役および執行役員は、まだ完全には解決されておらず、結果を予測できない雇用関連の請求に関するその他の法的問題にも関与しています。
17
目次
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、経営陣が当社の要約連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。この説明は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、およびForm 10-Kの2022年年次報告書に含まれる連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。この議論には将来の見通しに関する記述が含まれており、多数のリスクと不確実性が伴います。その中には、Form 10-Kの2022年年次報告書のパートIの項目1Aや、SECに提出されたForm 10-Qの四半期報告書のパートIIの項目1Aに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。実際の結果は、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる場合があります。
[概要]
私たちは、手持ちの全身超音波検査で医療を変革する革新的なデジタルヘルスビジネスです。当社独自のUltrasound-on-Chip™ 技術を搭載した当社のソリューションでは、クラウドに接続されたソフトウェアとモバイルアプリから簡単にアクセスできるハードウェア技術のユニークな組み合わせにより、医療従事者のポケットに収まる手頃な価格で強力なデバイスから画像情報を取得できます。
Butterfly iQ+は、半導体技術を使用して、1つのハンドヘルドプローブで全身のイメージングを行うことができる超音波装置です。当社のUltraSound-on-Chip™ を使用すると、大規模な医療機関以外でも超音波にアクセスしやすくなります。また、当社のソフトウェアは、製品を使いやすく、臨床ワークフローと完全に統合し、ユーザーのスマートフォン、タブレット、およびインターネットに接続されたほぼすべての病院のコンピューターシステムからアクセスできるようにすることを目的としています。私たちは、全身の早期発見と健康状態の遠隔管理を促進するために、ポイントオブケアのどこにでも画像情報を配信できるようにすることを目指しています。私たちは、プローブ、関連アクセサリ、ソフトウェアのサブスクリプションを含むバタフライシステムを、直販部隊、販売業者、電子商取引チャネルを通じて、医療システム、医師、医療提供者に販売しています。
主要業績評価指標
事業を評価し、業績を測定し、傾向を特定し、計画を立て、戦略的決定を下すために、以下で説明する主要業績指標を見直します。当社の主要業績指標は、デバイスの採用が増えるにつれて時間とともに変動する可能性があり、収益構成がソフトウェアやその他のサービスにシフトする可能性があります。四半期ごとの指標は、デバイスの販売時期によって影響を受ける可能性があります。
満たされたユニット数
私たちは、お客様に制御が移るデバイスの数として満たされるユニットを定義します。当社の返品量はこれまで低かったため、返品についてこの指標を調整していません。私たちは、出荷されたユニット数をビジネスの成長を示す重要な指標と考えています。この指標は、当社のコア成長と事業期間の業績を示すため、投資家にとって有用であると考えています。
18
目次
2023年3月31日に終了した3か月間で、出荷されたユニット数は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して1,590ユニット、つまり 31.1% 減少しました。これは主に、直販、ディストリビューター販売、電子商取引を含むすべての販売チャネルでデバイスの販売量が減少したためです。
ソフトウェアとその他のサービスの組み合わせ
ソフトウェアとその他のサービスの組み合わせは、主に当社のサービスとしてのソフトウェア(「SaaS」)製品で構成されるソフトウェアサブスクリプションおよびその他の関連サービスに基づいて、報告期間に認識された総収益に占める割合と定義しています。私たちは、ソフトウェアやその他のサービスの組み合わせを事業の収益性の重要な指標と見なしているため、この指標は投資家にとって有用であると考えています。
ソフトウェアやその他のサービスの組み合わせは、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で13.5パーセントポイント増加し、42.8%になりました。この増加は主に、製品収益の減少と比較してソフトウェアライセンス収入が増加したことによるものです。ソフトウェアおよびその他のサービスの収益の増加は、Butterfly Blueprintソフトウェアソリューションのエンタープライズライセンスの売上の増加、既存のソフトウェアライセンスの更新の増加、および前期間のライセンス販売および更新のためのサービス期間中のソフトウェアおよびその他のサービスの収益の計上によるものです。
19
目次
財務データの特定の要素の説明
収益
収益は、医療機器やアクセサリなどの製品の販売と、ソフトウェアおよび関連サービスの販売による収益で構成されます。これらの収益は、当社の要約連結営業諸表ではソフトウェアおよびその他のサービス収益、つまりSaaSサブスクリプションと製品サポートおよびメンテナンス(「サポート」)です。SaaSサブスクリプションには、チームや個人のライセンスだけでなく、エンタープライズレベルのサブスクリプションも含まれます。製品の販売については、収益は顧客に支配権が移った時点で計上されます。SaaSのサブスクリプションとサポートは、一般的に時間が経つにつれて評価され続けます。
時間が経つにつれて、市場への浸透がさらに進んで当社のデバイスの採用が増え、バタフライネットワークの実務者が当社のデバイスを使い続けるにつれて、当社の年間収益構成はソフトウェアやその他のサービスにシフトすると予想されます。四半期ごとの収益構成は、デバイスの販売時期によって影響を受ける可能性があります。
これまで、私たちは大規模な医療システムでの採用拡大に多額の投資を行ってきました。ヘルスケアシステムソフトウェアの提供を拡大し、大規模なヘルスケアシステムとの関係を構築するにつれて、eコマースに比べてヘルスケアシステムの売上の割合が高くなると予想しています。
収益コスト
製品収益原価は、製造コスト、人件費と手当、インバウンド運賃、梱包、保証交換費用、支払い処理手数料、在庫陳腐化と償却を含む製品コストで構成されます。製品収益のコストは、特定の期間に出荷される商品のレベルによって時間とともに変動すると予想しています。また、サプライチェーンにおける業務効率への注力が、特定の在庫コンポーネントの価格上昇によって相殺される可能性があるため、製品収益のパーセンテージとして時間の経過とともに変動すると予想しています。
ソフトウェアやその他のサービスの収益の費用は、人件費、クラウドホスティング費用、支払い処理手数料で構成されています。SaaSサービスを提供するための費用と関連費用は、デバイスの製造と販売の費用と関連費用よりも少ないため、収益構成がソフトウェアやその他のサービスにますますシフトするにつれて、時間の経過とともに収益性が向上し、利益率が拡大すると予想しています。私たちは、SaaSやその他のサービスの拡大と発展のために、引き続きリソースを投資する予定です。
研究開発
研究開発費は、主に人件費と手当、施設関連費用、減価償却費、コンサルティングおよび専門家費、製造サービス、ソフトウェア、その他のアウトソーシング費用で構成されます。私たちの研究開発費のほとんどは、まだ商品化の段階に達していない新しい製品やサービスの開発と、商品化された製品やサービスの改善に関するものです。コンサルティング費用は、一般的な開発活動と臨床/規制研究に関連しています。製造サービスには、特定の第三者によるエンジニアリング費用、製品テスト、およびテストボードが含まれます。研究開発費は、発生時に支出されます。私たちは、製品開発、臨床、規制能力に引き続き多額の投資を行うことを期待しています。
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に人件費と福利厚生、第三者ロジスティクス、フルフィルメントとアウトバウンドの送料、広告、販促費用、会議とイベント、施設関連費用、情報技術費用で構成されています。今後も販売能力に多額の投資を行う予定です。
一般管理と管理
一般管理費は、主に人件費と手当、保険、特許料、ソフトウェア費用、施設関連費用、外部サービスで構成されています。外部サービスには、専門サービス、弁護士費用、その他の専門家費用が含まれます。
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目次
その他
その他に分類される営業費用は、当社の継続的な事業を代表するものではないと当社が考える費用です。これらのその他の費用は、主に、当社の人員削減に関連する従業員の退職金および福利厚生費用、訴訟費用、法的和解、およびその他の法的費用で構成されています。
業務結果
私たちは、CODMによる事業実績のレビューと評価の方法を反映するために、単一の報告対象セグメントとして運営されています。会計方針は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表の注記2「重要な会計方針の要約」に記載されています。
3月31日に終了した3か月間 |
| ||||||||||||
2023 | 2022 |
| |||||||||||
% の | % の |
| |||||||||||
(千単位) | ドル | 収入 | ドル | 収入 |
| ||||||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
プロダクト | $ | 8,848 |
| 57.2 | % | $ | 11,014 |
| 70.7 | % | |||
ソフトウェアとその他のサービス | 6,628 |
| 42.8 | 4,560 |
| 29.3 | |||||||
総収入 | 15,476 |
| 100.0 | 15,574 |
| 100.0 | |||||||
収益コスト: |
|
|
|
|
| ||||||||
プロダクト | 4,349 |
| 28.1 | 6,149 |
| 39.5 | |||||||
ソフトウェアとその他のサービス | 2,038 |
| 13.2 | 1,083 |
| 7.0 | |||||||
総収益コスト | 6,387 |
| 41.3 | 7,232 |
| 46.4 | |||||||
売上総利益 (損失) | 9,089 |
| 58.7 | 8,342 |
| 53.6 | |||||||
営業経費: |
|
|
|
|
| ||||||||
研究開発 | 16,651 |
| 107.6 | 23,623 |
| 151.7 | |||||||
セールスとマーケティング | 10,034 |
| 64.8 | 15,202 |
| 97.6 | |||||||
一般管理と管理 | 11,019 |
| 71.2 | 18,800 |
| 120.7 | |||||||
その他 | 6,432 | 41.6 | 250 | 1.6 | |||||||||
営業費用の合計 | 44,136 |
| 285.2 | 57,875 |
| 371.6 | |||||||
事業による損失 | (35,047) |
| (226.5) | (49,533) |
| (318.0) | |||||||
利息収入 | 1,784 |
| 11.5 | 10 |
| 0.1 | |||||||
ワラント負債の公正価値の変動 | (207) | (1.3) | 5,163 | 33.2 | |||||||||
その他の収益(費用)、純額 | 17 |
| 0.1 | (100) |
| (0.6) | |||||||
所得税引当前損失 | (33,453) |
| (216.2) | (44,460) |
| (285.5) | |||||||
所得税引当金 | 87 |
| 0.6 | 17 |
| 0.1 | |||||||
純損失と包括損失 | $ | (33,540) |
| (216.7) | % | $ | (44,477) |
| (285.6) | % |
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
収益
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
プロダクト |
| $ | 8,848 | $ | 11,014 | $ | (2,166) |
| (19.7) | % | ||
ソフトウェアとその他のサービス |
| 6,628 | 4,560 | 2,068 |
| 45.4 | ||||||
$ | 15,476 | $ | 15,574 | $ | (98) |
| (0.6) | % |
2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は1,550万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の1,560万ドルから横ばいでした。ソフトウェアやその他のサービスを中心に、米国の直接販売チャネルの収益が15%増加したほか、グローバルヘルス事業も増加しました。これらの増加は、当社の電子商取引、海外、獣医販売チャネルにおける収益の減少によって相殺されました。
製品収益は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の1,100万ドルからそれぞれ19.7%減少して880万ドルになりました。ソフトウェアおよびその他のサービスの収益は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の460万ドルからそれぞれ45.4%増加して660万ドルになりました。
21
目次
収益コスト
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
プロダクト |
| $ | 4,349 | $ | 6,149 | $ | (1,800) |
| (29.3) | % | ||
ソフトウェアとその他のサービス |
| 2,038 | 1,083 | 955 |
| 88.2 | ||||||
$ | 6,387 | $ | 7,232 | $ | (845) |
| (11.7) | % | ||||
収益の割合 |
| 41.3 | % |
| 46.4 | % |
|
|
|
|
製品原価の収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で180万ドル、つまり 29.3% 減少しました。この減少は主に、販売されたデバイスの減少によるものです。
ソフトウェアおよびその他のサービスのコスト収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で100万ドル、つまり 88.2% 増加しました。この増加は主に、当社のSaaSサービスをサポートする社内開発ソフトウェアを新たに導入したことに関連する償却費が80万ドル増加したことによるものです。この増加は、ソフトウェアやその他のサービスの収益の増加に関連して、ホスティングコストとサービスコストが増加したことも原因です。
研究開発
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
研究開発 |
| $ | 16,651 |
| $ | 23,623 |
| $ | (6,972) |
| (29.5) | % |
収益の割合 |
| 107.6 | % |
| 151.7 | % |
|
|
|
|
2023年3月31日に終了した3か月間の研究開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して700万ドル、つまり 29.5% 減少しました。この減少は主に、2022年の第3四半期と2023年の第1四半期に実施した人件費の削減に関連する520万ドルの人件費の削減、および以前に外部委託していた機能を果たすための社内能力の開発に伴うコンサルティング料の110万ドルの削減と、人員削減に関連するエンジニアリングおよびソフトウェア費の60万ドルの削減によるものです。
セールスとマーケティング
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
セールスとマーケティング |
| $ | 10,034 |
| $ | 15,202 |
| $ | (5,168) |
| (34.0) | % |
収益の割合 |
| 64.8 | % |
| 97.6 | % |
|
|
|
|
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して520万ドル、つまり 34.0% 減少しました。この減少は主に、2022年の第3四半期と2023年の第1四半期に実施した人件費の削減に関連する360万ドルの人件費の削減と、ヘルスケアシステムに販売活動を集中させるという戦略的転換と経費管理の厳格化によるマーケティング費用の170万ドルの削減によるものです。
一般管理と管理
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
一般管理と管理 |
| $ | 11,019 |
| $ | 18,800 |
| $ | (7,781) |
| (41.4) | % |
収益の割合 |
| 71.2 | % |
| 120.7 | % |
|
|
|
|
一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で780万ドル、つまり 41.4% 減少しました。この減少は主に、2022年の第3四半期と2023年の第1四半期に実施した人件費の削減に関連する550万ドルの人件費の削減と、当社の外部監査およびその他の会計および法律サービスに関連する専門サービス料の240万ドルの削減によるものです。
22
目次
その他
3月31日に終了した3か月間 |
| |||||||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | 変更 | % 変更 |
| |||||||
その他 |
| $ | 6,432 |
| $ | 250 |
| $ | 6,182 |
| 2,472.8 | % |
収益の割合 |
| 41.6 | % |
| 1.6 | % |
|
|
|
|
その他は、2023年3月31日に終了した3か月間で、2022年3月31日に終了した3か月間で620万ドル増加しました。この増加は主に、2023年第1四半期に従業員削減により従業員退職金および福利厚生費用が360万ドルになったことと、当社の継続的な事業を代表しない訴訟やその他の法的事項による訴訟費用の260万ドルの増加によるものです。
流動性と資本資源
創業以来、私たちの主な流動性源は、事業活動によるキャッシュフロー、企業結合による収入、優先株と転換社債の発行です。流動性の主な用途は、運営費、運転資金要件、資本支出です。新しい製品やサービスの開発と顧客基盤の拡大を続けているため、事業からのキャッシュフローは歴史的にマイナスでした。四半期決算では事業からのキャッシュフローがプラスになる場合がありますが、年間ベースではマイナスのキャッシュフローになると予想しています。
少なくとも今後12か月間は、既存の現金、現金同等物、および事業からのキャッシュフローは、当社の事業資金を調達し、運転資本、資本支出、その他の流動性ニーズを満たすのに十分であると予想しています。
2023年3月31日現在の現金および現金同等物の残高は1億9,380万ドルで、預金現金とマネーマーケットファンドで構成されています。将来の資本資源への支出は、現在の計画と異なる場合があり、収益の伸び率や戦略的事業イニシアチブへの支出のタイミングと範囲など、さまざまな要因によって異なります。
2023年3月31日現在の制限付現金残高は460万ドルで、そのうち400万ドルはオフィスリースの信用状を確保するためのもので、60万ドルはゲイツ財団との契約により制限されています。信用状を確保するための400万ドルは、リース期間中、保証金として管理される予定です。ゲイツ財団との契約から得られる60万ドルの制限は、契約に盛り込まれた義務を履行した時点で失効する予定です。
2023年3月31日に終了した3か月間、会社の現金要件の性質は大きく変わっていません。私たちの重要な現金要件には、オフィスリースや在庫供給契約に関する第三者との契約上の義務が含まれます。2023年3月31日現在、当社のオフィスリースの固定リース支払い義務は3,980万ドルで、今後12か月以内に380万ドルを支払う予定です。2023年3月31日現在、在庫供給契約の固定購入債務は4,240万ドルで、残りの残高は全額今後12か月以内に支払う必要があります。今後12か月以内に支払われる金額の約 35% をベンダーの前払い金で支払う予定です。
2023年3月31日現在、私たちには貸借対照表外の取り決めと見なされる義務、資産、負債はありませんでした。
キャッシュフロー
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の資金源と使用方法をまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間 | ||||||
(千単位) | 2023 | 2022 | ||||
営業活動に使用された純現金 |
| $ | (43,252) |
| $ | (54,234) |
投資活動によって提供された(使用された)純現金 |
| 74,855 |
| (4,506) | ||
財務活動による純現金 |
| — |
| 550 | ||
現金、現金同等物および制限付現金の純増額(減少) |
| $ | 31,603 |
| $ | (58,190) |
23
目次
営業活動に使用された純現金
営業活動に使用される純現金は、投資および財務活動以外の当社の活動に関連する現金の受領と支払いです。過去の財務活動によって提供された現金は、当面の間、運営および資本支出のニーズを支えるための主要な資金源であり続けると予想しています。
営業活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で1,100万ドル、つまり 20.2% 減少しました。この減少は、特定の非現金項目の調整後純損失が1,230万ドル減少したことによるもので、純運転資本の現金使用量が130万ドル増加したことで一部相殺されました。特定の非現金項目の調整後純損失の減少は、主に純損失が1,090万ドル減少したことと、ワラント負債の公正価値の変動と株式ベースの報酬費用のための非現金調整によるものです。純運転資本の現金使用量の増加は、主に未払費用と買掛金に使用される現金の270万ドルの増加と、繰延収益に使用される現金の260万ドルの増加によるものですが、売掛金による引当金の230万ドルの増加と前払費用に使用される現金の230万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動に使用された純現金
投資活動によって提供された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で7,940万ドル増加しました。この増加は主に、2023年3月31日に終了した3か月間に、有価証券へのすべての投資が7,650万ドルで売却されたことによるものです。
財務活動による純現金
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間で60万ドル、つまり100.0%減少しました。この減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間にストックオプションまたはワラントの行使がなかったためです。
重要な会計方針と重要な判断と見積もり
当社の財政状態と経営成績に関するこの議論と分析は、米国会計基準に従って作成された要約連結財務諸表に基づいています。これらの要約連結財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、偶発資産および負債の金額、および関連する開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、私たちの過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな要因に基づいており、他の情報源からはすぐにはわからない項目について判断を下すための基礎となります。実際の結果は、さまざまな仮定や条件により、これらの見積もりと異なる場合があります。
このForm 10-Qの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表については、Form 10-Kの2022年年次報告書に開示されている重要な会計方針と見積もりと比較して、重要な会計方針と見積もりに重大な変更はありません。
最近採択された会計上の宣言
当社は、財政状態や経営成績に影響を与える可能性のある、最近発行された重要な会計上の公表事項を特定しませんでした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
金利リスク
2023年3月31日現在、変動金利負債はありませんでした。当社の現金および現金同等物は、主に銀行預金とマネーマーケット口座で構成されています。私たちの投資の主な目的は、流動性ニーズを満たすための資本の確保です。私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはありません。これらの投資は短期的でリスクが低いため、市場金利の急激な変化(100ベーシスポイントまたは1パーセントポイントの即時変動を含む)によってキャッシュフローに大きな影響を受けるとは考えていません。しかし、金利が下がると、将来の投資収益は減少します。
24
目次
インフレリスク
インフレが一般経済への影響以外に、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。とはいえ、私たちのコストが一般的なインフレ圧力の影響を受ける限り、価格上昇や製造効率化によってそのようなコスト上昇を完全に相殺することはできないかもしれません。そうできない、またはそうしないと、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
外国為替リスク
私たちは主に米国内で事業を運営しており、現在、取引の大部分を米ドルで行っています。このような外国為替エクスポージャーに関してヘッジ戦略は活用していません。この限定的な外貨換算リスクは、当社の要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えられていません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、この四半期報告書のフォーム10-Qの対象期間の終了時点で、証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。
開示管理および手続きとは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するための管理およびその他の手続きです。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出された当社の報告書で開示が義務付けられている情報を蓄積し、CEOやCFOなどの経営陣に確実に伝達するための管理と手続きが含まれます。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、望ましい統制目標の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は、可能な統制と手続きの費用対効果の関係を評価する際に必然的にその判断を適用します。
当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、当社のCEOとCFOは、当社の開示管理と手続きは2023年3月31日時点で有効であると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日までの3か月間に発生した証券取引法規則13a-15 (d) および15d-15 (d) で義務付けられている評価に関連して特定された財務報告の内部統制に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II — その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは現在、そして将来、通常の業務過程で生じる法的手続き、請求、規制措置の対象となる可能性があります。そのような事項の結果は、そのメリットにかかわらず、本質的に不確実です。
当社の法的手続きとこの項目の詳細については、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートI、項目1「財務諸表」の要約連結財務諸表注記の注記13「コミットメントと不測の事態」を参照してください。フォーム10-Qには参照により組み込まれています。
アイテム 1A.リスク要因
当社の事業、経営成績、財政状態は、Form 10-Kの2022年年次報告書の「リスク要因」というキャプションに記載されているリスク要因など、さまざまなリスクと不確実性の影響を受けます。Form 10-Kの2022年年次報告書に記載されているリスク要因に重大な変更はありません。
25
目次
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
株式の未登録売却
該当しません。
発行者による株式の購入
2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは株式を一切買い戻しませんでした。
アイテム 5.その他の情報
該当しません。
アイテム 6.展示品
展示索引を参照してください。
26
目次
展示索引
展示品番号 | 展示品の説明 | ここに提出 | フォームまたはスケジュールから参照してここに組み込まれています | 出願日 | SEC ファイル/登録番号 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
3.1 |
| バタフライネットワーク社の第2次修正および改訂後の法人設立証明書 |
|
| フォーム 8-K (別紙3.1) |
| 2/16/2021 | 001-39292 | ||
3.2 |
| バタフライネットワーク社の改正および改訂された細則 |
|
| フォーム 8-K (別紙3.2) |
| 2/16/2021 | 001-39292 | ||
10.1+ |
| バタフライネットワーク社とジョセフ・デヴィボとの間の雇用契約、2023年4月21日発効。 |
|
| フォーム 8-K (別紙10.1) |
| 4/24/2023 | 001-39292 | ||
31.1 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 |
| X |
|
| ||||
31.2 |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 |
| X |
|
| ||||
32.1* |
| 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 |
| X |
|
| ||||
101.インチ |
| インライン XBRL インスタンスドキュメント-Inline XBRLタグがInline XBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません. |
| X |
|
| ||||
101.SCH |
| インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
| X |
|
|
27
目次
展示品番号 | 展示品の説明 | ここに提出 | フォームまたはスケジュールから参照してここに組み込まれています | 出願日 | SEC ファイル/登録番号 | |||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
101.CAL |
| インラインXBRL分類法拡張計算リンクベース文書。 |
| X |
|
| ||||
101.DEF |
| インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
| X |
|
| ||||
101.LAB |
| インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
| X |
|
| ||||
101.PRE |
| インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
| X |
|
| ||||
104 | 表紙インタラクティブデータファイル (インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています) | X |
+ | 管理契約または補償計画または取り決め。 |
* | ここに付属しています。 |
28
目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
バタフライネットワーク株式会社 | ||
日付:2023年5月11日 | 作成者: | /s/ ジョセフ・デヴィボ |
ジョセフ・デヴィボ | ||
社長、最高経営責任者、取締役会長 | ||
日付:2023年5月11日 | 作成者: | /s/ ヘザー・C・ゲッツ、公認会計士 |
ヘザー・C・ゲッツ、公認会計士 | ||
執行副社長兼最高財務責任者 |
29