米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

フォーム 8-K

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に準ずる

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月10日

 

ビヨンドミート株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

 

 

デラウェア州		001-38879		26-4087597
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

888 ノース・ダグラス・ストリート, スイート 100

エルセグンド, カリフォルニア90245

(郵便番号を含む主要行政機関の住所)

(866)756-4112

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

 

☐	証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

 

☐	取引法（17 CFR）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 240.14a-12)

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 14d-2 (b)取引法 (17 CFR 240.14d-2 (b)) に基づく

 

☐	規則に基づく開始前のコミュニケーション 13-4(c)取引法 (17 CFR 240.13e-4 (c)) に基づく

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

 

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
普通株式、額面0.0001ドル		バインド		ナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください (§240.12b-2この章の）。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

 

 

 

アイテム 7.01.

規制 FD の開示

2023年5月10日、Beyond Meat, Inc.（以下「当社」）は、目論見書補足の提出と株式分配契約（以下に定義）の締結を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースのコピーは、フォーム8-Kのこの最新レポートに別紙99.1として添付されています。

フォーム8-Kの一般指示B.2によると、別紙99.1として提供されたプレスリリースを含め、この項目7.01に含まれている、または組み込まれている情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的上「提出」されたとはみなされず、同項の責任の対象となるものでもなく、参照によっても裏付けられた書類に組み込まれたものとみなされません。改正された1933年の証券法、または証券取引法（当該申告書の一般的な法人設立文言にかかわらず）ただし、そのような提出書類に具体的に言及することによって明示的に規定されている場合を除きます。

 

アイテム 8.01

その他のイベント

2023年5月10日、当社はゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーと株式分配契約（「株式分配契約」）を締結しました。LLC（「ゴールドマン・サックス」）は、ゴールドマン・サックスが販売代理店を務める「アット・ザ・マーケット」株式公開プログラムを通じて、時折、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を売却します。総売上高は最大2億ドルです。株式分配契約では、元本としてゴールドマン・サックスに直接株式を売却することも規定されています。その場合、当社とゴールドマン・サックスは別の条件契約（「条件契約」）を締結します。

株式分配契約に基づき、当社は株式売却のパラメータを設定します。これには、価格、期間、規模の制限、その他の慣習的なパラメータや条件が含まれます。当社は、株式分配契約に従い、（とりわけ）市況、取引の流動性、会社の普通株式の取引価格、および追加資本の必要性と適切な源泉に関する当社の決定などの要因に基づいて、株式分配契約に従って株式を随時さまざまな金額で売却する予定です。株式分配契約の条件に従い、ゴールドマンサックスは、（i）通常のブローカーによる取引（勧誘の有無にかかわらず）、（ii）マーケットメーカーへのまたはマーケットメーカーを通じて、（iii）全国の証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、代替取引システム、またはその他の方法を含むがこれらに限定されない、法律で認められているあらゆる方法で株式を売却することができます。市場環境、(iv) 店頭市場、(v) 私的交渉による取引、(vi)そのような方法を組み合わせて。当社は、株式分配契約に基づいてゴールドマン・サックスを通じて売却された普通株式の総収入の 3.25% に相当する手数料をゴールドマン・サックスに支払います。また、ゴールドマン・サックスには慣習的な表明、保証、契約、補償権も提供しています。株式分配契約は、当社がゴールドマン・サックスに書面で通知することにより、またはゴールドマン・サックスが当社に書面で通知した時点で終了することができます。ゴールドマン・サックスが規約契約に基づいて元本として直接株式を購入する場合、特定の状況下では、ゴールドマン・サックスが会社に通知することにより、当該条件契約を終了することがあります。

株式分配契約に基づく株式の売却は、2023年5月10日に証券取引委員会（以下「委員会」）に提出したフォームS-3（ファイル番号333-271809）にある当社の登録届出書に従って行われ、提出時に自動的に発効します。当社は、株式分配契約に基づく株式の募集および売却に関連して、2023年5月10日に委員会に目論見書補足を提出しました。

上記は、株式分配契約の重要な条件の簡単な説明に過ぎず、契約全文を参照すると完全に該当します。その写しは、フォーム8-Kの本最新レポートの別紙1.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。

当社の弁護士であるLatham & Watkins LLPは、株式分配契約に基づいて発行および売却される普通株式の有効性について、2023年5月10日付けで当社に意見書を出しました。意見書の写しは、この最新報告書の別紙5.1としてフォーム8-Kに提出されています。

このフォーム8-Kの最新レポートは、ここに記載されている有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる州では、そのような州の証券法に基づく登録または資格取得の前に有価証券の申し出、勧誘、または売却が行われることもありません。

アイテム 9.01.

財務諸表および展示物。

(d) 展示品

 

示す 番号		説明
1.1		2023年5月10日付けの、ビヨンド・ミート社とゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間の株式分配契約LLC。
5.1		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見
23.1		レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意（別紙5.1に含まれています）。
99.1		2023年5月10日付けのビヨンド・ミート社のプレスリリース。
104		カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付:2023年5月10日