米国 州

証券 および取引委員会

ワシントン、 D.C. 20549

フォーム 10-Q

委員会 ファイル番号：001-40578

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な 名)

(604) 757-0952

(登録者の 電話番号、市外局番を含む)

N/A

（前の 名または以前の住所と以前の会計年度（前回の報告から変更されている場合）

同法第12 (b) 条に従って登録された証券

に、登録者が（1）1934年の証券取引所 法のセクション13または15（d）で提出する必要のあるすべてのレポートを過去12か月間（または登録者がそのようなレポートの提出を要求されたほど短い期間）に提出したかどうか、および（2） が過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が電子的に提出し、企業のWebサイトに投稿したかどうか、もしあれば、 ファイルをすべて、過去 12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出と投稿を要求された短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出および投稿する必要のあるすべてのインタラクティブデータ ファイルをチェックマークで示してください。はい ☒ いいえ ☐

登録者が大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、または小規模な報告会社 であるかどうかをチェックマークで 示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「非加速申告者」 、および「小規模報告会社」の定義を参照してください。

が新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13（a）条に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

登録者がシェル会社（法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで に示します。はい ☐ いいえ ☒

2023年5月9日の の時点で、登録者は18,520,875株の普通株式を保有しており、1株あたりの額面価格はなく、発行済みです。

目次

将来の見通しに関する情報に関する注意事項

この フォーム10-Qの四半期報告書には、改正された1933年の証券 法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における特定の「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する当社の期待、信念、意図、または戦略を表しています。 財務実績に関する当社の仮定、過去の傾向の継続、 将来の流動性と資本資源のニーズに対する当社の現金残高の十分性、会計方針の変更が当社の業績、財務状況、またはキャッシュフローに及ぼす予想される影響、予想される問題などが含まれますが、これらに限定されません。と私たちの将来の事業計画。そして経済全般 または農業技術産業の未来。これらはすべてさまざまなリスクと不確実性の影響を受けていました。

このフォーム10-Qの四半期報告書、および当社が証券取引委員会（「委員会」または「SEC」）に提出したその他の報告書、声明、および情報、プレスリリース、フォーム10-Kおよび10-Qの定期報告書、 、執行役員による、または執行役員による承認を得て行った口頭陳述 で使用される場合、「信じる」、「かもしれない」、{br] という単語または語句を使用します。}「意志」、「期待する」、「すべき」、「続ける」、「予測」、「意図」、 「起こりそうな結果」、「見積もり」、「プロジェクト」、またはそれらに類似する表現やバリエーションは、 でそのような表現やバリエーションを識別することを目的としています。将来の見通しに関する記述。ただし、このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる可能性があります。これらの記述には、その性質上、リスクと の不確実性が含まれ、その一部は当社の制御が及ばないものであり、実際の結果は、さまざまな重要な 要因によって大きく異なる可能性があることを警告しています。

私たち は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。この年次報告書に記載されている要因 に照らして、このような記述を慎重に評価する必要があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書で、AgriForce Growing Systems Ltd. は、実際の結果が予想または過去の結果と異なる原因となる可能性のある重要な要因 を特定しました。 を予測したり、そのような要因をすべて特定したりすることは不可能であることを理解してください。したがって、そのようなリストは、潜在的なリスクや不確実性をすべて網羅したリストと見なすべきではありません。

パート I — 財務情報

アイテム 1。財務諸表

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

要約された 連結中間貸借対照表

（ は米ドルで表されます）

添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

要約された 連結包括損失の中間計算書（未監査）

（ は米ドルで表されます）

添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

要約された 株主資本の変動に関する連結中間計算書（未監査）

（ は米ドルで表されます。株式番号は除きます）

については、2023年3月31日に終了した3か月間

添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

アグリフォース グローイングシステムズ株式会社

要約された 連結中間キャッシュフロー計算書（未監査）

( は米ドルで表示)

添付の 注記は、これらの未監査の要約連結中間財務諸表の不可欠な部分です。

要約連結中間財務諸表の注記

については、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間（未監査）

（特に明記されていない限り は米ドルで表されます）

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

見込みの 投資家は、当社の財務状況と経営成績に関する以下の考察と分析を、当社の財務 ステートメント、およびこの年次報告書の他の部分に含まれる関連注記およびその他の財務情報とともにお読みください。当社の事業に関する計画や戦略に関する情報など、この議論と分析に含まれている、またはこの年次報告書の他の箇所に記載されている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しの 記述に関する注意事項」を参照してください。実際の結果が、以下の考察と分析の に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる重要な要因 については、この年次報告書の「リスク要因」セクションを参照してください。

会社 の歴史と事業内容

AgriForce Growing Systems Ltd.（「AgriForce™」または「当社」）は、2017年12月22日に事業会社法（ブリティッシュコロンビア州）の規定に従って発行された定款により、民間企業として設立されました。会社の 登録および記録事務所の住所は、カナダのブリティッシュコロンビア州バンクーバーのコロンビアストリート300〜2233番地、V5Y 0M6です。

AgriForce™ は、毎日、どこでも、農場、食品、家族を前向きに変えることに専念しています。私たちは、ソリューション部門を通じて農業に焦点を当てた斬新なコンサルティング、施設ソリューション、製品とサービスを提供し、 の革新的な技術とプロセスを活用して、ブランド部門を通じてより健康的で栄養価の高い食品を消費者に提供することで、この目標を達成することを目指しています。

AgriForce™ ソリューション部門は、知識とIPをFORCEGH+™」ソリューションを含むCEA機器 ソリューションと組み合わせた統合型Agtechプラットフォーム2.0を通じて、現代の農業開発を変革することに専念しています。選択した作物と環境に最も適したソリューションを実装します。

私たちの AgriForce™ ブランド部門は、 より栄養価の高い「食卓へ」をもたらす植物由来の原料と製品の開発と商品化に焦点を当てています。私たちは、ブランドの消費者向け製品と原料 用品の両方をマーケティングし、商品化します。

アグリフォース ソリューション

当社のアプローチを理解する — AgriForce™ 精密成長法

伝統的な 農業には、屋外、温室、屋内という3つの基本的なアプローチがあります。AgriForce™ は、最先端の科学に基づいて人工知能（AI）とモノのインターネット（IoT）の最新の進歩を活用した独自の4番目の方法、 AgriForce™ 精密成長法を導入しています。

施設設計、IoT、AIの利用、栄養素の供給、マイクロプロパゲーションへの慎重に最適化されたアプローチにより、私たちは 複雑で科学的で成功率の高いアプローチを考案しました。これにより、より少ないリソースでより大きな効果が得られるように設計されています。この 方法は、この効率を達成するために必要な 新しい技術と従来の技術を特定の組み合わせで使用することで、従来の栽培方法よりも優れた性能を発揮することを目的としています。私たちはそれをプレシジョン・グロースと呼んでいます。AgriForce™ 精密成長法は、環境への影響、業務効率、収穫量など、農業における最も重要なレガシー課題のいくつかに対処することに重点を置いています。

AgriForce™ 精密成長法は、業界のあらゆる分野に前向きな変革をもたらす絶好の機会です。栄養補助食品や植物由来の医薬品、ワクチン/治療薬市場だけの市場規模は5000億ドルを超えています。伝統的な 水耕栽培の高価値作物と管理された環境の食品市場を含めると、対応可能な市場は約1兆ドルに近づきます。(1) (2) (3)。

AgriForce™ モデル — 最新のテクノロジーとイノベーションによる農業分野の困難への対処

私たちの 知的財産は、独自に設計された施設設計と自動栽培システムを組み合わせて、最も価値の高い作物農業分野を悩ませている 最大の問題に対する明確な解決策を提供します。 の自然光を最大限に活用し、ほぼ理想的な補助照明を提供する、清潔で自己完結型の環境を実現します。また、人間の介入も制限されます。そして、決定的に重要なのは、優れた品質管理を提供するために 設計されていたことです。また、環境への影響を大幅に減らし、 ユーティリティの需要を大幅に減らし、生産コストを削減すると同時に、顧客に毎日の収穫とより高い収穫量を提供するために作成されました。

植物 は、完全な自然光のもとで最もたくましく風味豊かに育ちます。直感に反しているように見えるかもしれませんが、最も透明なガラス温室でさえ 、太陽の全光スペクトルを阻害します。しかし、最近、太陽の光スペクトルをほぼ完全に透過させる新しい半透明で透明な膜材料が登場しました。

(1) https://home.kpmg/pl/en/home/insights/2015/04/nutraceuticals-the-future-of-intelligent-food.html

(2) https://link.springer.com/article/10.1057/jcb.2010.37

(3) https://medium.com/artemis/lets-talk-about-market-size-316842f1ab27

アグテック分野における当社の の立場

Ag-Techセクターは資本市場からひどく十分なサービスを受けておらず、業界に ソリューションを提供し、今後のイノベーションをリードしているグローバル企業を買収する機会があると考えています。このような買収を積極的に進めるために、別の本社を設立しています。潜在的なターゲットへの確固たる取り組みにより、ビジネスの各要素に既存のレガシービジネスがあり、専門分野全体で を活用して事業範囲を拡大できる、より大規模な 統合型Ag-Techソリューションプロバイダーの一員になりたいという私たちの信念と願望が裏付けられました。現時点では、米国の資本市場環境で このモデルを追求している人は誰もいないと思います。

アグリフォース™ グローハウス

社は農業に焦点を当てたテクノロジー企業で、独自の設備設計と自動化IPを通じて、世界中の企業や企業に、高価値の 作物に対する革新的で信頼性が高く、経済的に強固なソリューションを提供しています。同社は、独自の特許取得済みの施設設計と、栽培者が管理された環境（「FORCEGH+™」）で作物を効果的に栽培できるようにする水耕栽培 ベースの自動栽培システムを使用して、植物ベースの医薬品、栄養補助食品、および高価値作物市場で 事業を展開する予定です。 同社は、農薬、殺菌剤、および/または放射線照射の使用を大幅に排除しながら、事実上あらゆる環境条件で生産し、作物の収量を 可能な限り遺伝的潜在能力のすべてに近づけるように最適化するように設計しました。™

社は、現在の構造を新しい形の の垂直栽培技術と統合することに重点を置いて、果物や野菜のソリューションを開発し続けています。

ビジネス プラン

フェーズ 1（完了）：

フェーズ 2：

フェーズ 3：

フェーズ 4：

アグリフォース ブランド

社は、2021年9月10日にアイダホ州ボイシに拠点を置く非公開の 企業であるManna Nutritional Group, LLC（「Manna」）から知的財産（「IP」）を購入しました。IPには、穀物、豆類 、根菜類を自然に加工して変換し、低デンプン、低糖、高タンパク質、繊維が豊富なベーキングフラワーと、天然甘味料 ジュースを生成する特許が含まれています。中核となるプロセスは、米国および主要な国際市場における特許第11,540,538号の対象となっています。全天然プロセス は、現代、古代、伝統の穀物、豆類、 根菜類の栄養特性、風味、その他の特性を引き出して、特製オールナチュラルのベーキングや、万能小麦粉、甘味料、ジュース、天然甘味シリアル、その他の 評価の高い製品を作るように設計されており、食事の栄養、効能、料理の用途にさまざまな用途があります。

2023年3月31日に終了した期間中、当社 は、Manna IPを利用した当社初のブランド であるAwakened Grains™ 小麦粉の商品化に向けて重要なマイルストーンを達成しました。経営陣は、品質管理と生産安全プロトコルを定義してテストし、発芽穀物の バッチを数バッチ生産し、カナダのパートナーと協力して生産プロセスの精製と規模拡大を行いました。また、米国太平洋岸北西部のパートナーを対象に、地域のお客様の成長をサポートし、物流コストを削減するための追加の生産拠点の設立も検討中です。さらに、契約した運送会社と カナダと米国の2つの倉庫とのサプライチェーンロジスティクスを確立しています。私たちの営業チームは価格設定の定義を進め、食品サプライヤーの製造プロセスに製品を統合する方法を理解するために、高度な顧客研究開発 試験を実施しています。この時期に、消費者への直接販売チャネルの確立を支援するために、オンライン販売ロジスティクスと広告 資料が開発されました。最後に、同社は Awakened Grains™ 小麦粉を顧客と消費者の両方に適用するための100以上のレシピを開発しました。

同社は研究開発 パートナーとともに、消費者向けテストにすぐに使用できるパンケーキミックスのラインを含むいくつかの完成品のプロトタイプを開発しています。

小麦 と小麦粉市場

現代の 食は、心臓病、がん、糖尿病、肥満などの健康リスクの原因になると考えられています。その理由の1つは、天然繊維、タンパク質、栄養が少なく、単体でんぷん、砂糖、カロリーが非常に多い高度に加工された食品を摂取しているためです。 これらの「空の炭水化物」は血糖値の変動を引き起こし、糖、塩 、でんぷんを多く含む食物への渇望を引き起こして過食を引き起こす可能性があります。たとえば、従来のベーキングフラワーは、天然繊維が少なく（約2〜3％）、タンパク質が平均より低く（約9％）、デンプンが が非常に多い（約75％）（4）。全粒小麦粉の方がわずかに良いだけです。

(4) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。

対照的に、食物繊維を多く含む食品は、空腹感を満たし、欲求を抑え、新陳代謝を高めます（5）。また、体重減少を助け、コレステロールを下げ、がん、心臓病、糖尿病のリスクを減らす可能性があります。

国連の利点 （THINK）™ 食品に関する知見

自然発芽管理による制御された酵素反応と吸熱糖化（「CERES-MNG」） 特許取得済みのプロセスにより、繊維、栄養素 、タンパク質が大幅に多く、標準的なベーキングフラワーよりも炭水化物とカロリーが大幅に低い全天然小麦粉の開発と製造が可能になります。

柔らかい白小麦から作られたCERES-MNG のベーキングフラワーは、 の通常の万能小麦粉よりも繊維が40倍、タンパク質が3倍、正味炭水化物が75％少ない8（6）です。

出典： ユーロフィン・フード・ケミストリー・テスティング・マディソン社による独立分析、2022年2月

CERES-MNG特許は、現代、古代、伝統の穀物、種子、豆類、塊茎/根菜類から作られた新しい小麦粉や製品の開発に役立ちます。

(5) https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber

(6) 標準的な万能粉と比較した、国家的に認定された独立研究所のタンパク質、繊維、デンプンの含有量の数値に基づいています。

AgriForce™ が、国連（THINK）™ 食品ブランドのもとでCERES-MNGの特許取得済みのプロセスを経て、商品化に向けて開発しようとしている製品 ：

私たちは、これらの製品を3つの主要な販売チャネルで商品化するつもりです。

AgriForce™ にとって、国連（THINK）™ foods IPの高級特殊製品の商品化を成功させるビジネスチャンスです。プレミアムセグメントへの参入を目標としているカテゴリーで、控えめに言ってもごくわずかな割合のシェアを獲得したからです。 これらの収益は、2030年までに5億ドルから10億ドルになると予測しています（Maltose-Power Juiceアプリケーションからの潜在的な収益を除く）。

出典： グランドビューリサーチレポート、カリフォルニア州サンフランシスコ、2018年の推定。

私たちは2023年末に向けてカナダでUN（THINK）™ パワー小麦粉を生産するパイロットプラントの設立に取り組んでいますが、特許取得済みの プロセスにより、ゴールドスタンダードの発芽小麦粉を開発できます。この小麦粉は、2023年1月現在、カナダと米国の国連（THINK）傘下のブローカー を通じて販売できるようになっています（THINK）™ Awakened Grains™ ブランド。この新しいAwakened Grains™ 小麦粉 は、従来の 中力粉の5倍以上の繊維、最大2倍のタンパク質、77％の正味炭水化物で栄養を強化します（出典：Eurofins Food Chemistry Madison, Inc.、2022年12月）。

ビジネス プラン

AgriForce™ の の有機的成長計画は、Manna IPの買収に続いて、積極的に製品の確立と商品化を進めることです。 は4つの異なるフェーズに焦点を当てています。

フェーズ 1（完了）：

フェーズ 2：

フェーズ 3：

フェーズ 4：

合併 と買収（「M&A」）

M&Aの成長に関して 、同社は農業技術分野での買収を積極的に進めています。同社は バイアンドビルド戦略は、当社がサービスを提供する農業技術市場の各セグメントにわたって、イノベーションのためのユニークな機会を提供すると考えています。私たちの 独自のIPと、買収した企業のノウハウやIPを組み合わせることで、作物の栽培や生産の仕方に付加価値が生まれます。 社は、現在、このモデルを追求している上場企業は米国では他にないと考えています。

マナ ニュートリショナルグループの資産取得

2021年9月10日、当社はMannaから食品生産および加工に関する知的財産を取得するための最終資産購入契約を締結しました。

2022年5月10日、当社は2021年9月10日付けでマンナ・ニュートリショナル・グループLLCとの資産購入契約の修正を完了しました。この改正では、複数株にわたる株式の代わりに事前資金付き新株予約権の発行が義務付けられ、前払い新株予約権が会社の普通株式に行使される前に、買収取引の 株主の承認を得るための契約が含まれていました。

の取引は、2022年12月15日に株主によって完全に承認されました。会社は1,475,000ドルの対価を現金で支払い、492,300ドルの為替差額を調整した12,106,677ドル相当の 7,379,969の前払いワラントを発行しました。9.99% の停止 およびSEC規則144の制限に従い、前払いワラントは2024年3月10日までに分割されて権利が確定します。権利が確定すると、前払いされた ワラントのトランシェは、同数の普通株式に転換されます。

2023年1月3日、米国特許庁によって特許が承認され、所有権が に譲渡されたときに、Mannaは契約上の義務をすべて履行しました。当社は、2023年1月3日と2023年4月1日に、この取引に関連してMannaの前払い ワラントの既得部分を行使した結果、それぞれ1,637,049株と193,823株を発行しました。

デルフィ グループ BV 買収

2022年2月10日、当社は オランダに本拠を置くアグリテックのコンサルタント会社であるデルフィーを、現金と株式の組み合わせにより2,350万ユーロで買収する最終株式購入契約（「デルフィー契約」）を締結しました。最終契約は、2021年10月の当社のプレスリリースで以前に発表された拘束力のある意向書 に従います。植物由来の食品や花の生産を最適化するデルフィーは、ヨーロッパ、アジア、アフリカで多国籍な事業を展開しており、約200人の従業員とコンサルタントを擁しています。 Delphyの顧客リストには、農業企業、政府、大学、および主要なAgTechサプライヤーが含まれ、農業の革新、ソリューション、および運用上の専門知識を推進するために 企業に頼っています。デルフィー契約は自由裁量で交渉されたもので、 は関連当事者間の取引ではありません。

2022年9月22日 に、当社はデルフィー契約の改正を締結しました。これに基づき、両当事者は、将来の業績マイルストーンの達成に基づいて、 の購入総額を2,350万ユーロから1,770万ユーロに引き下げ、さらに2年間で最大600万ユーロの潜在収益を引き下げることに合意しました。同社はまた、2022年11月15日から2023年1月15日（「長期停止日」）までの間、購入価格に20万ユーロの利息と追加の利息を支払うことにも同意しました。

経営陣 は現在、ロングストップ日を2023年1月15日以降に延長する改正案を交渉中です。

Deroose Plants NV バインディング・レター・オブ・インテント

2022年2月23日、当社は、園芸、プランテーション作物、および の果物と野菜の分野で主導的地位を占める世界最大の組織培養増殖企業の1つであるDeroose Plants NV（「Deroose」）と、拘束力のある意向書（「Deroose LOI」）を締結しました。1980年に設立されたDerooseは、ヨーロッパ、北米、アジアで多国籍事業を展開し、800人以上の従業員を抱えています。

Deroose LOIは、標準的なデューデリジェンスの完了と最終的な購入契約の締結を条件としています。これには、表明と保証、契約、債務不履行事由、および成立までの条件を含むがこれらに限定されない、商業的に 標準的な契約条件が含まれるものとします。

当社による の純購入価格は、約6,100万ユーロになると予想されています。購入価格は、Deroose事業では現金および無借金で約4,100万ユーロ、遺伝子IPポートフォリオで約2,000万ユーロに相当します。

の当事者はレター・オブ・インテントを検討中です。どちらの当事者も契約終了の通知をしていません。

拠点 土地取得

2022年8月30日、当社はストロングホールド・パワー・システムズ社 （「ストロングホールド」）と売買契約（「PSA」）を締結し、カリフォルニア州コーチェラで約34エーカーの土地を購入しました。購入価格は4,300,000ドルで、 次のように支払うことができます：（i）現金で1,500,000ドル、（ii）会社の普通株式の制限付株式2,800,000ドルです。株式は 、PSAへの参入から5日以内に発行される1,700,000ドル（695,866件の事前資金付ワラント）と、取引終了時に（ii）1,100,000ドル（450,266件の事前資金付ワラント）の2つのトランシェで発行されます。2023年3月31日までに取引が完了しない場合、最初のトランシェは 無効になります。1株あたりの前払い新株予約権の行使価格は2.443ドルで、 は一定の調整の対象となります。この取引におけるすべての有価証券の発行は、改正された1933年の証券法のセクション4（a）（2） に基づく登録が免除されます。契約条件に基づき、ストロングホールドは2023年3月31日までに特定の許可、 ゾーニング、およびインフラ工事を完了して取引を成立させる必要があります。

として、2023年3月31日に発行された前払いワラントは取り消され、ワラントは無効になりました。これは、当社がストロングホールドに の解約通知を提出したためです。

Berry People LLC バインディング・レター・オブ・インテント

1月24日、当社は、Berry People LLC、 （「Berry People」）を買収する拘束力のある意向書（「BP LOI」）を締結したと発表しました。Berry Peopleは、ますます国際的に展開され、スケーラブルなビジネスモデルを持つベリー企業です。 の買収により、AgriForce™ ブランド部門が強化され、同社はUN (THINK)™ との商業的相乗効果を実現できるようになります。

Berry Peopleは2017年にベリー業界のベテランによって設立され、オーガニックベリーと従来のベリーをブランド化して通年供給するという市場の需要に応える新しいプラットフォームを構築しました。Berry Peopleはすぐに、米国、カナダ、メキシコ、ペルーの200を超える小売およびフードサービスの顧客と100を超える生産者および輸出業者の顧客で構成される、認められたグローバルトレードブランドとスケーラブルな事業を確立しました。ベリーピープル の2022年12月31日に終了した年度の純売上高は3,700万米ドル（未監査）でした。

BP LOIには、とりわけ次のように記載されています。

(7) ベリーピープルと 社は、長期停止日を2023年6月30日に修正することに相互に合意しました

BP LOIでは、現金1,820万ドルとAgriForce™ 制限付株式980万ドルからなる2,800万ドルの購入価格を定めています。この金額は、ベリーピープルの持分の 70% を取得するためのクロージング時に支払われます。Berry Peopleは、合意された成長目標に関連する将来の収益とEBITDAの目標に基づいて、決算後5年間に将来の 収益を上げる機会があります。

Berry Peopleは、AgriForce™ と共同で、農業関連合弁事業を通じて農業生産への後方統合をさらに発展させ、スケーラブルなフランチャイズモデルの一環としてライセンスされ開発された知的財産を展開することを目指しています。2021年には、米国だけでベリー市場が96.5億ドルで、2019-8年以降、毎年約10％以上の成長率を記録しています。この傾向は今後も続くと予想されます。

(8) IRIインテグレーテッド・フレッシュによると、最新の52 WE 3/20/2022

新興成長企業としてのステータス

2012年4月5日、2012年のジャンプスタート・アワ・ビジネス・スタートアップ法、またはJOBS法が制定されました。JOBS法の第107条では、 「新興成長企業」は、改正された1933年の証券 法または証券法のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用して、新規または改訂された会計基準を遵守できると規定しています。言い換えれば、「新興の 成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまで、その基準の採用を遅らせることができます。 私たちは、この延長された移行期間を利用することを取消不能な形で選択しました。その結果、民間企業にそのような基準の採用が必要な関連日に、 新しい会計基準または改訂された会計基準を採用します。

現在、JOBS 法で定められている他の免除や報告要件の軽減に頼ることのメリットを評価中です。JOBS法に定められた特定の条件を条件として、当社は「新興成長企業」として、（i）サーベンス・オクスリー法第404（b）条に基づく財務報告に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提供し、（ii）採用される可能性のある要件を遵守することを条件としますが、これらに限定されません。{監査法人の強制ローテーションに関する公開会社会計監視委員会（PCAOB）によるbr}、または追加情報を提供する監査人の 報告書の補足について監査と財務諸表、つまり監査人の議論と分析について。私たち は、(a) 新規株式公開の終了から5周年に続く会計年度の最終日、(b) 当社の年間総収益が10億7,000万ドルを超える最初の会計年度の最終日、(c) 当社が「大規模加速申告者」とみなされる会計年度の最終日まで、「新興成長企業」であり続けます。1934年の証券取引法または取引法（ ）に基づく規則 12b-2（ の株式の市場価値が非関連会社によって保有されている場合に適用されます）直近の第2四半期終了日の最終営業日時点で7億ドルを超えています。 (d) は、過去3年間に当社が10億ドルを超える非転換社債を発行した日付です。

については、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間

操作の結果

以下の は、このレポートに含まれる2023年3月31日、2022年3月31日にそれぞれ終了した中間期間の要約された未監査財務諸表と併せて読む必要があります。

収入

会社は創業以来収益を上げていません。

営業経費

営業費用は、2023年3月31日に終了した3か月間で、2022年3月31日と比較して62,029ドル、つまり 2% 増加しました。これは主に以下の理由によるものです。

この は、以下によって部分的に相殺されました：

その他の （収入）/支出

2023年3月31日に終了した3か月間のその他の収益は、主に第2トランシェ社債の発行によるデリバティブ負債の公正価値3,831,074ドルの変動と、証券価格の大幅な下落により増加しました。これは、社債の増加利息1,872,470ドルと債務転換による損失419,703ドルによって相殺されました。他のすべての商品の合計は84,361ドルです。

流動性 と資本資源

会社の流動性に対する主なニーズは、 運転資本要件、設備投資、および一般的な企業目的の資金調達です。会社が事業資金を調達し、計画的な資本支出と債務返済義務を履行できるかどうかは、将来の業績とキャッシュフローによって決まります。将来の業績とキャッシュフローは、現在の経済状況、金融市場、事業、その他の要因の影響を受けます。2023年3月31日に終了した3か月間で1,720,053ドルの純損失を記録し、2022年3月31日に終了した3か月間で3,281,286ドルの純損失を記録しました。2023年3月31日時点で34,494,147ドル、2022年12月31日時点で32,774,094ドルの累積赤字 を記録しています。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間 の営業活動に使用された純現金は、それぞれ2,647,873ドルと2,870,654ドルでした。

私たち の現金は、2022年12月31日時点では2,269,320ドルでしたが、2022年3月31日には2,732,050ドルでした。

私たちの の将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右されます。

添付の 財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の充足を考慮した継続企業ベースで作成されています。財務諸表には、この 不確実性の結果から生じる可能性のある回収可能性 と記録された資産金額の分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。同社は、最初の施設やその他のIPの開発段階にあります。そのため、会社は事業資金を調達し、技術を開発して商品化するために、追加の資金調達 が必要になる可能性があります。これらの要因から、同社が継続企業として存続できるかどうかについて 疑問が生じます。

これらの財務諸表の発行から今後12か月間、当社は、負債の売却、エクイティ・ファイナンス、または事業資金を調達するためのその他の取り決めを通じて追加資本の獲得に努めます。ただし、許容できる条件で必要な資本を調達できるという保証はありません。追加の株式を売却すると既存の株主が希薄化する可能性があり、新しく発行された 株には、現在発行されている普通株式と比較して優先権や優先権が含まれる可能性があります。発行された負債証券には コベナンツが含まれており、会社が配当金を支払ったり、株主にその他の分配を行う能力が制限されることがあります。会社がそのような追加の資金調達を得ることができない場合、将来の事業を縮小するか、中止する必要があります。会社の資金調達能力には不確実性があるため、経営陣は、これらの財務諸表の発行から12か月間、会社が継続企業として存続できるかどうかには大きな疑問があると考えています。

キャッシュ フロー

2023年3月31日に終了した 3か月間の営業活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,870,654ドルに対し、2,647,873ドルでした。222,781ドルの変動は主に、2022年3月31日に終了した3か月間の国際特許出願 の前払いと、債務融資を確保するための法務サービスにより、運転資金190,809ドルが有利に変動したことによるものです。このような支払いは、2023年3月31日に終了した3か月間には行われませんでした。他のすべての商品の合計は31,972ドルです。

2023年3月31日に終了した3か月間、投資活動には0ドルの現金が使用されました。2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された 純現金は、50万ドルの知的財産無形資産 資産の取得に対する支払いに関するものでした。

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は、社債からの純収入が4,615,385ドルです。 これは、1,180,950ドルの転換社債の返済と利息、および325,962ドルの社債の資金調達費用によって一部相殺されました。2022年の第1四半期には資金調達活動はありませんでした。

最近の 件の資金調達

2023年1月17日、 社債投資家は5,076,923ドルの追加トランシェを購入し、2,661,289件のワラントを受け取りました。転換社債と社債 ワラントは、行使価格1.24ドルで発行されました。追加トランシェの発行により、ダウンラウンド引当金がトリガーされ、 社債と社債ワラントの行使価格が1.24ドルに調整されました。

Off 貸借対照表の取り決め

[なし]。

重要な 会計方針

この四半期の レポートに含まれる、2023年および2022年3月31日に終了した3か月間の未監査財務諸表の脚注を 参照してください。

アイテム 3。市場リスクに関する定量的・質的開示

は、取引法の規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている小規模な報告会社であるため、 の段階的開示報告義務を選択しているため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。統制と手続き

開示 管理と手続き。

私たちの 経営陣は、取引法の規則13a-15（f） および15d-15（f）で定義されているように、財務報告に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。また、当社の経営陣は、2002年のサーベンス・オクスリー法第404条（「第404条」）に従って、財務報告に対する内部統制 の有効性を評価し、報告する必要があります。財務報告に関する当社の内部統制 は、財務報告の信頼性と、米国で一般に認められている会計原則の外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するためのプロセスです。経営陣 は、2022年6月30日現在の財務報告に対する内部統制の有効性を評価しました。この評価を行うにあたり、トレッドウェイ委員会（COSO）のスポンサー組織委員会が2013年のCOSOフレームワークの内部統制-統合フレームワーク で定めた 基準を使用しました。この評価に基づいて、経営陣は、当社の開示管理と手続きは有効であると結論付けました。

内部統制の の変更。

2023年3月31日に終了した四半期に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。

統制と手続きの有効性に関する制限

当社の 開示管理と手順、および財務報告に関する内部統制は、 望ましい統制目標の達成を合理的に保証するように設計されています。私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、どの制御システムも特定の判断と仮定に基づいており、その目的が達成されることを絶対的に保証することはできないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きの設計 には、リソースの制約があるという事実を反映していなければなりません。経営陣は、可能な統制と手続きの利点をコストと比較して評価する際に の判断を下す必要があります。同様に、統制 を評価しても、誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、または統制上の問題や 詐欺の事例（ある場合）がすべて検出されたことを絶対的に保証することはできません。

パート II — その他の情報

アイテム 1。法的手続き

法的手続きの説明については、本報告書のパートI、項目 1に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記11を参照してください。

アイテム 1A。リスク要因

は、取引法の規則12b-2および規則S-Kの項目10（f）（1）で定義されている小規模な報告会社であるため、 の段階的開示報告義務を選択しているため、この項目で要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用

2023年1月1日、当社はコンサルタントに12,500株の普通株式を発行しました。

2023年1月3日、当社は前払新株予約権の転換により1,637,049株の普通株式を発行しました。

2023年1月17日、当社は転換社債の転換により250,000株の普通株式を発行しました。

2023年1月23日、当社は転換社債の転換により35万株の普通株式を発行しました。

2023年1月24日、当社は転換社債の転換時に100,807株の普通株式を発行しました。

2023年3月2日、当社は転換社債の転換時に10,000株の普通株式を発行しました。

2023年3月31日、当社は役員への報酬の一部として155,898株の普通株式を発行しました。

2023年3月31日、当社はコンサルタントに2,500株の普通株式を発行しました。

2023年4月1日、当社は前払新株予約権の転換により196,367株の普通株式を発行しました。

2023年4月1日、当社はコンサルタントに12,500株の普通株式を発行しました。

アイテム 3.シニア証券のデフォルトについて

[なし]。

アイテム 4。鉱山の安全に関する開示

は適用されません。

アイテム 5.その他の情報

[なし]。

アイテム 6。展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって署名者を 本報告書に正式に署名させ、その署名を正式に承認しました。