アプリ-202303310001807707偽2023Q112-3100018077072023-01-012023-03-310001807707米国会計基準:普通株式会員2023-01-012023-03-310001807707米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-3100018077072023-05-05エクセルリ:シェア00018077072023-03-31ISO 4217: 米ドル00018077072022-12-31ISO 4217: 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測定値の入力、残りの任期メンバー2023-03-31試してみる:0001807707APPH: 測定値の入力、残りの任期メンバー2022-12-310001807707US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2023-03-310001807707US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2022-12-310001807707米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-03-310001807707米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2022-12-310001807707米国会計基準:土地会員2023-03-310001807707米国会計基準:土地会員2022-12-310001807707米国会計基準:ビルディングメンバー2023-03-310001807707米国会計基準:ビルディングメンバー2022-12-310001807707米国会計基準:機械および設備メンバー2023-03-310001807707米国会計基準:機械および設備メンバー2022-12-310001807707米国会計基準:建設中メンバー2023-03-310001807707米国会計基準:建設中メンバー2022-12-310001807707米国会計基準:リースホールド改善メンバー2023-03-310001807707米国会計基準:リースホールド改善メンバー2022-12-310001807707米国会計基準:建設ローンメンバーアプリ:均衡ローンメンバー2023-03-310001807707米国会計基準:建設ローンメンバーアプリ:均衡ローンメンバー2022-12-310001807707米国会計基準:担保付債務メンバーアプリ:ラボローンメンバー2023-02-02アプリ:イベント0001807707米国会計基準:担保付債務メンバーアプリ:ラボローンメンバー2023-03-312023-03-31アプリ:入金0001807707米国会計基準:担保付債務メンバーアプリ:ラボローンメンバー米国会計基準:後任イベントメンバー2023-04-302023-04-300001807707米国会計基準:担保付債務メンバーアプリ:ラボローンメンバーSRT: 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ワシントンD.C. 20549
_____________________________________________
フォーム 10-Q
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| | | | | |
| ☒ | 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時 2023年3月31日
または
| | | | | |
| ☐ | 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
からへの移行期間中
コミッションファイル番号 001-39288
アプリハーベスト株式会社
_____________________________________________
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| | | | | |
| デラウェア州 | 84-5042965 |
(州またはその他の管轄区域)
法人または組織） | (IRS) 雇用主
識別番号) |
500 アパラチアン・ウェイ
モアヘッド, スカイ40351
(606) 653-6100
(登録者の主要行政機関の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | | | | | | | |
| 各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | 登録された各取引所の名前 |
| 普通株式、1株あたり額面0.0001ドル | パフ | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
| ワラント、1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な各ワラント | ふう | ナスダック・ストック・マーケットLLC |
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 ☒ はい☐いいえ
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☒ はい☐いいえ
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速フィルター | ☐ | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ |
| 非加速ファイラー | ☒ | 小規模な報告会社 | ☒ |
| | 新興成長企業 | ☐ |
新興成長企業の場合は、登録者が証券法第7条 (a) (2) (B) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（取引法第12条の2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください
☐はい ☒いいえ
発行者の各種類の普通株式の発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。2023年5月5日時点で発行された普通株式の総数（額面0.0001ドル）は 155,108,773.
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目次
| | | | | |
| ページ |
| パート I 財務情報 | |
アイテム 1.財務諸表 (未監査) | 1 |
| 要約連結貸借対照表 | 1 |
| 要約連結営業報告書および包括損失計算書 | 2 |
| 要約連結株主資本計算書 | 3 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書 | 4 |
要約連結財務諸表の注記 | 5 |
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 15 |
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示 | 23 |
アイテム 4.統制と手続き | 23 |
| |
パート II-その他の情報 | |
アイテム 1.法的手続き | 24 |
アイテム 1A.リスク要因 | 24 |
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用 | 52 |
アイテム 3.シニア証券のデフォルト | 52 |
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示 | 52 |
アイテム 5.その他の情報 | 52 |
アイテム 6.展示品 | 53 |
| |
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
アプリベスト株式会社
要約連結貸借対照表（未監査）
（1株あたりの金額を除く千単位）
| | | | | | | | | | | |
| 3 月 31 日
2023 | | 12月31日
2022 |
| 資産 | | | |
| 現在の資産 | | | |
| 現金および現金同等物 | $ | 50,017 | | | $ | 54,334 | |
| 制限付き現金 | 23,450 | | | 24,198 | |
| 売掛金、純額 | 3,669 | | | 2,786 | |
| 在庫、純額 | 16,105 | | | 18,078 | |
| | | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | 17,341 | | | 14,716 | |
| 流動資産合計 | 110,582 | | | 114,112 | |
| オペレーティングリースの使用権資産、純額 | 2,503 | | | 2,626 | |
| 資産および設備、純額 | 476,334 | | | 456,178 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| その他の資産、純額 | 20,385 | | | 22,412 | |
| 非流動資産合計 | 499,222 | | | 481,216 | |
| 総資産 | $ | 609,804 | | | $ | 595,328 | |
| 負債と株主資本 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 買掛金 | $ | 30,445 | | | $ | 16,571 | |
| 未払費用 | 14,517 | | | 21,996 | |
| | | |
| リース負債の現在の部分 | 505 | | | 514 | |
| | | |
| 長期債務の現在の部分 | 3,685 | | | 3,685 | |
| | | |
| | | |
| その他の流動負債 | 45 | | | 202 | |
| 流動負債合計 | 49,197 | | | 42,968 | |
| 長期債務、当期分を差し引いたもの | 178,819 | | | 180,537 | |
| リース負債、流動分を差し引いたもの | 2,509 | | | 2,628 | |
| 融資義務 | 105,680 | | | 103,787 | |
| 繰延所得税負債 | 4,682 | | | 4,925 | |
| プライベートワラント責任 | 110 | | | 119 | |
| その他の負債 | 63 | | | 73 | |
| 非流動負債合計 | 291,863 | | | 292,069 | |
| 負債総額 | 341,060 | | | 335,037 | |
コミットメントと不測の事態（注11） | | | |
| 株主資本 | | | |
優先株式、額面価格 $0.0001, 10,000承認された株式、 02023年3月31日および2022年12月31日現在、発行済みで未払いのものです | — | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
普通株式、額面価格 $0.0001, 750,000承認された株式、 155,084そして 108,511それぞれ2023年3月31日および2022年12月31日の時点で発行された株式および発行済株式 | 16 | | | 11 | |
| 追加払込資本 | 658,972 | | | 615,452 | |
| 累積赤字 | (397,590) | | | (363,960) | |
| その他の包括利益の累計 | 7,346 | | | 8,788 | |
| 株主資本の総額 | 268,744 | | | 260,291 | |
| 負債総額と株主資本 | $ | 609,804 | | | $ | 595,328 | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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要約連結営業明細書
および包括的損失（未監査）
（1株あたりの金額を除く千単位）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 純売上高 | | | | | $ | 13,011 | | | $ | 5,164 | |
| 売上原価 | | | | | 34,345 | | | 13,554 | |
| 総損失 | | | | | (21,334) | | | (8,390) | |
| 営業経費: | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | 10,016 | | | 21,039 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 営業費用の合計 | | | | | 10,016 | | | 21,039 | |
| 事業による損失 | | | | | (31,350) | | | (29,429) | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 支払利息 | | | | | (2,698) | | | — | |
| | | | | | | |
| プライベートワラントの公正価値の変化 | | | | | 9 | | | (1,329) | |
| その他 | | | | | 166 | | | 14 | |
| 税引前損失 | | | | | (33,873) | | | (30,744) | |
| 所得税給付 | | | | | 243 | | | 109 | |
| 純損失 | | | | | (33,630) | | | (30,635) | |
| | | | | | | |
| その他の包括的な（損失）収入： | | | | | | | |
| デリバティブ契約の純未実現利益（損失）、税引後 | | | | | (1,442) | | | 4,360 | |
| 包括的損失 | | | | | $ | (35,072) | | | $ | (26,275) | |
| | | | | | | |
| 普通株式1株当たりの純損失: | | | | | | | |
| ベーシックと希釈 | | | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.30) | |
| | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式: | | | | | | | |
| ベーシックと希釈 | | | | | 131,124 | | | 101,321 | |
| | | | | | | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
アプリベスト株式会社
要約連結株主資本計算書（未監査）
(千単位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 追加払込資本 | | 累積赤字 | | その他の包括利益の累計 | | 株主資本の総額 |
| | | 普通株式 | | | | |
| | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2021年12月31日 | | | 101,136 | | | $ | 10 | | | $ | 576,895 | | | $ | (187,314) | | | $ | (1,951) | | | $ | 387,640 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| プライベートワラントの変換 | | | — | | | — | | | 1,104 | | | — | | | — | | | 1,104 | |
| 行使されたストックオプション | | | — | | | — | | | 36 | | | — | | | — | | | 36 | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | | | 414 | | | — | | | (953) | | | — | | | — | | | (953) | |
| 株式報酬制度 | | | — | | | — | | | 6,035 | | | — | | | — | | | 6,035 | |
| 純損失 | | | — | | | — | | | — | | | (30,635) | | | — | | | (30,635) | |
| その他の包括利益 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,360 | | | 4,360 | |
| 2022年3月31日 | | | 101,550 | | | $ | 10 | | | $ | 583,117 | | | $ | (217,949) | | | $ | 2,409 | | | $ | 367,587 | |
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| | | | | | | 追加払込資本 | | 累積赤字 | | その他の包括利益の累計 | | 株主資本の総額 |
| | | 普通株式 | | | | |
| | | 株式 | | 金額 | | | | |
| 2022年12月31日 | | | 108,511 | | | $ | 11 | | | $ | 615,452 | | | $ | (363,960) | | | $ | 8,788 | | | $ | 260,291 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通株式の発行、純額 | | | 46,000 | | | 5 | | | 43,033 | | | — | | | — | | | 43,038 | |
| 行使されたストックオプション | | | 391 | | | — | | | 63 | | | — | | | — | | | 63 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 制限付株式ユニットの権利確定 | | | 182 | | | | | (79) | | | — | | | — | | | (79) | |
| 株式報酬制度 | | | — | | | — | | | 503 | | | — | | | — | | | 503 | |
| 純損失 | | | — | | | — | | | — | | | (33,630) | | | — | | | (33,630) | |
| その他の包括損失 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,442) | | | (1,442) | |
| 2023年3月31日 | | | 155,084 | | | $ | 16 | | | $ | 658,972 | | | $ | (397,590) | | | $ | 7,346 | | | $ | 268,744 | |
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未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
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要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
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| 3 か月が終了
3 月 31 日 |
| 2023 | | 2022 |
| 営業活動 | | | |
| 純損失 | $ | (33,630) | | | $ | (30,635) | |
| 純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： | | | |
| プライベートワラントの公正価値の変化 | (9) | | | 1,329 | |
| 繰延所得税給付 | (243) | | | (109) | |
| 減価償却と償却 | 7,641 | | | 3,112 | |
| | | |
| 融資債務による支払利息 | 1,974 | | | — | |
| 株式ベースの報酬費用 | 503 | | | 6,035 | |
| 支払い超過分の家賃（以下） | (5) | | | 26 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 営業資産および負債の変動： | | | |
| 売掛金、純額 | (883) | | | (307) | |
| 在庫、純額 | 1,973 | | | (78) | |
| 前払費用およびその他の流動資産 | (2,625) | | | 1,613 | |
| その他の資産、純額 | 51 | | | (9,230) | |
| 買掛金 | 2,804 | | | 301 | |
| 未払費用 | (2,386) | | | (2,124) | |
| | | |
| その他の流動負債 | (157) | | | — | |
| その他の非流動負債 | (10) | | | 2,564 | |
| 営業活動に使用された純現金 | (25,002) | | | (27,503) | |
| 投資活動 | | | |
| 資産および設備の購入 | (21,171) | | | (39,018) | |
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| 投資活動に使用された純現金 | (21,171) | | | (39,018) | |
| 資金調達活動 | | | |
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| | | |
| 負債による収入 | — | | | 25,902 | |
| 負債の返済 | (937) | | | — | |
| 債務発行費用 | (895) | | | — | |
| 融資債務の支払い | (82) | | | — | |
| 行使されたストックオプションによる収入 | 63 | | | 36 | |
| | | |
| | | |
| 制限付株式ユニットに対する源泉徴収税の支払い | (79) | | | (953) | |
| 普通株式の発行による収入 | 46,000 | | | — | |
| 普通株式発行の支払い | (2,962) | | | — | |
| | | |
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| | | |
| 財務活動による純現金 | 41,108 | | | 24,985 | |
| 現金および現金同等物の変動 | (5,065) | | | (41,536) | |
| 期首における現金、現金同等物および制限付現金 | 78,532 | | | 176,311 | |
| 現金、現金同等物および期末制限付現金 | 73,467 | | | 134,775 | |
| 期末の制限付き現金は少なくなります | 23,450 | | | 37,130 | |
| 期末の現金および現金同等物 | $ | 50,017 | | | $ | 97,645 | |
| 現金以外の活動: | | | |
| 買掛金での固定資産購入 | $ | 24,056 | | | $ | 5,272 | |
| 未払負債での固定資産購入 | $ | 4,108 | | | $ | 2,207 | |
| オペレーティングリースの解約により、オペレーティングリースの負債が減少します | $ | — | | | $ | 237 | |
| | | |
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
目次
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
1. 事業内容の説明
AppHarvest, Inc.（以下「当社」または「AppHarvest」）は、2018年1月19日に設立されました。AppHarvestは、子会社とともに、アパラチアにある持続可能な食品会社で、信頼性が高く気候に強い食品システムを構築するために、ロボット工学と人工知能を備えた世界最大級のハイテク屋内農場を開発・運営しています。AppHarvestの農場は、太陽の光と雨水を使い、露地栽培よりも最大90％少ない水を使って農産物を栽培するように設計されています。同時に、従来の農業の最大30倍の収穫量を生み出し、農業流出による汚染を防ぎます。AppHarvestは現在運営しています 60ケンタッキー州モアヘッドにある1エーカーの旗艦農場（「AppHarvest Morehead」）で、トマトを生産しています。 15ケンタッキー州ベリアにある1エーカーのサラダグリーンの屋内農場（「AppHavest Berea」）、 30ケンタッキー州サマセットにあるイチゴとキュウリの1エーカーの農場（「AppHArvest Somerset」）と 60ケンタッキー州リッチモンドにあるトマト用の1エーカーの農場（「AppHARVest Richmond」）。は 四-ファームネットワークの構成は 165ガラスの下のエーカー。
AppHarvestは単一の事業セグメントとして組織されています。AppHarvestの実質的にすべての資産と事業は米国（「米国」）にあります。
業務の性質
ハイテク温室農業事業は非常に資本集約的であり、当社は、建設中の施設の建設を完了し、既存の作物の収穫を継続し、既存および将来の管理環境農業（「CEA」）施設で新しい作物を植えて収穫するために、多額の資源を費やすと予想しています。これらの支出には、運転資金、新しい施設の取得と建設にかかる費用、種子の購入や物資の購入などの植栽と収穫に関連する費用、地元の労働力を含む熟練労働力の誘致、育成、維持にかかる費用が含まれると予想されます。さらに、これらのCEA施設の独特な性質や、当社の新しい運営施設でのフル稼働による生産量の増加により、その他の予期しない費用が発生する可能性があります。
ゴーイング・コンサー
添付の連結財務諸表は、通常の事業過程における資産の実現と負債の支払いを想定して、当社が継続企業として存続することを前提として作成されています。したがって、要約連結財務諸表には、当社が継続企業として存続できなくなった場合に生じる可能性のある資産帳簿価額の回収可能性と分類、または負債の金額と分類に関する調整は含まれていません。当社は創業以来、営業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は米ドルの純損失を被りました33,630そして、ドルの事業からマイナスのキャッシュフローを生み出しました25,002。植栽と収穫活動を含む当社の現在の事業計画では、引き続き事業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出すことが示されています。さらに、債務返済要件と、AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond、AppHarvest Somersetなどの新規および将来のCEA施設の建設と立ち上げへの投資を継続するという当社の計画は、流動性に悪影響を及ぼします。2023年3月31日現在、当社の保有しているドルは50,017手持ちの現金と累積赤字額397,590。経営陣は、会社が継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があると考えています。
当社は、事業を運営し、期限が迫った義務を履行し、CEA施設の継続的な運営、建設、建設と立ち上げを継続するために、追加の資金を調達する必要があります。2022年12月、当社はケンタッキー州ベリアにあるサラダグリーン施設と不動産のセール・リースバックを完了しました。当社は、注記15で詳しく説明されているように、2023年2月に引受公募を通じて追加資本を調達しました。 株主資本。当社は、他のCEAファシリティに関連する追加のセール・リースバック取引、第三者の株式または債務融資、または企業結合取引を含む場合と含まない場合があるその他の資金源（戦略的関係や第三者とのその他の取引など）を含むがこれらに限定されない、追加の資金調達方法を模索しています。ただし、必要な期間内に、会社が必要とする金額で、会社が受け入れられる条件で、またはまったく資金を調達できない場合があります。必要なときに必要な資金を調達できない場合、会社の運営計画の実行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。会社の現在のCEA施設の運営や、CEA施設の建設、建設、立ち上げが遅れたり、縮小されたり、中止されたりする可能性があります。会社が継続企業として存続できなくなった場合、資産を処分しなければならず、要約連結財務諸表の帳簿価額よりも大幅に少なくなる可能性があります。これらの行為により、会社が
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
株主が会社の普通株式への投資の全部または一部を失うこと。要約連結財務諸表には、この不確実性から生じる可能性のある調整は含まれていません。
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務報告および証券取引委員会（「SEC」）の規制に関する米国の一般会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションに必要と考えられる、通常の定期的な調整から成るすべての調整が含まれています。中間期の経営成績は、必ずしも2023年12月31日に終了する通期の業績を示すものではありません。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月15日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表と併せて使用する必要があります。
未監査の要約連結財務諸表には、当社とその管理下にある子会社の会計が含まれています。重要な会社間アカウントと取引はすべて削除されました。
特に明記されていない限り、1株あたりの金額を除いて、すべてのドルと株式の金額は数千単位です。
2. 重要な会計方針の要約
要約連結財務諸表における見積もりの使用
米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する際、経営陣は、要約連結財務諸表と付随する注記に報告される金額に影響する見積もりや仮定を行います。これらの見積もりは、現在の出来事や会社が将来行う可能性のある行動に関する当社の知識に基づいていますが、実際の結果はそれらの見積もりや仮定と異なる場合があります。このような見積もりや前提条件の対象となる重要な項目には、主に在庫の評価が含まれます。
会社の業績は、経済、政治、立法、規制、法的措置、世界的なボラティリティ、一般的な市場の混乱、地政学的な緊張によっても影響を受ける可能性があります。景気後退傾向、インフレ、サプライチェーンの混乱、金利や通貨の為替レート、政府の財政政策などの経済状況は、経営に大きな影響を与える可能性があります。当社は予想される負債に備えて準備金を保有し、さまざまなレベルの保険に加入していますが、民事、刑事、環境、規制または行政措置、請求、または訴訟の影響を受ける可能性があります。
制限付き現金
2023年3月31日現在、制限付現金にはドルが含まれています14,386Rabo AgriFinance LLC（「Rabo」）との不動産タームローン（「ラボローン」）に関するマスタークレジット契約に関連しています。$6,656グレーター・ネバダ州信用組合との融資契約（「GNCUローン」）のためのAppHarvest Somersetのプロジェクトおよび利息準備金口座への拠出金（「GNCUローン」）、およびドル2,408アプリハーベストベリアに関連する建設用。2022年12月31日時点で、制限付き現金は含まれていません12,007ラボローンに関連しています、$9,791前述のプロジェクトへの拠出金と利子準備金で、そしてドル2,400アプリハーベストベリアに関連する建設用。
利息の時価総額
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、ドル2,226と $1,648利息費用は、それぞれ資産計上されています。
ワラント
2023年3月31日の時点で、 13,242発行済普通株式を購入するためのワラント、以下から構成されます 12,191公的令状（「公開令状」）と 1,051プライベートワラント（「プライベートワラント」およびパブリックワラントと合わせて「ワラント」）。プライベートワラントは、特別目的買収会社の初期株主が保有します。各ワラントにより、登録者は購入することができます 一ドルの価格での普通株式11.50一株あたり。ワラントは、2026年1月29日、または償還または清算時のそれ以前に失効します。
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
プライベートワラントの公正価値は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを使用して、各測定日に推定されます。注5を参照してください- 公正価値測定推定公正価値の計算に使用される入力用。
売掛金
会社の売掛金は無利子で、正味実現可能価値で記録されています。貸倒引当金は、既存の売掛金で予想される信用損失額を最もよく見積もったものです。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社は いいえ疑わしい口座の手当金。
新しい会計上の宣言
最近発行された、または新たに発効した新しい会計申告書は、要約連結財務諸表に重大な影響を及ぼした、または及ぼすと予想されるものはありません.
3. リストラ
営業経費を引き続き削減するために、2023年3月31日に終了した3か月間に、当社はリストラ費用をUSドル負担しました355退職金のため。2023年3月31日現在、 いいえこれらのリストラ費用に関連する残存負債。
2022年の第1四半期に、当社は運営コストを削減するためのリストラ計画を開始し、完了しました。2022年3月31日に終了した3か月間に、当社が負担した費用は総額です1,990リストライニシアチブに関連していますが、そのうち$1,185退職金やその他の給付金、および$805訴訟費用やその他の費用がかかりました。
上記のすべての費用は、連結営業諸表の販売、一般管理費（「SG&A」）と、それぞれの期間の包括損失に含まれています。
4. 収益認識
当社の収益のほぼすべては、1つの顧客であるマストロナルディ・プロデュース・リミテッド（「マストロナルディ」）との契約に基づくトマトの販売によるものです。当社は、履行義務が完了した時点で、支払われると予想される金額で収益を計上します。履行義務とは、通常、顧客またはお客様の代理人が会社の施設から引き取ったときに、製品の管理が顧客に移管されるときです。当社の製品の価格は、お客様と合意したレートに基づいており、資金調達の要素や現金以外の対価は含まれていません。収益は、手数料やその他の送料、手数料、および顧客契約で発生したマーケティング費用などの変動対価を差し引いて記録されます。収益は、品質仕様を満たさない製品の不合格額と、政府当局に代わって徴収された売上税およびその他の税金を差し引いた額も記録されます。支払い期間は通常30日です。
収益の細分化
純売上高は、当社のCEA施設で生産され、主に売買契約（「マストロナルディ契約」）に基づいてマストロナルディ・プロデュース・リミテッド（「マストロナルディ」）に販売されたトマト、きゅうり、イチゴ、サラダグリーン（総称して「製品」）の販売による収益です。 次の表は、製品の種類別に分類された会社の総収益を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 |
| | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| トマト | | $ | 10,966 | | | $ | 5,164 | |
| イチゴ | | 1,008 | | | — | |
| サラダグリーン | | 846 | | | — | |
| きゅうり | | 191 | | | — | |
| | $ | 13,011 | | | $ | 5,164 | |
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
5. 公正価値測定
会社は、資産と負債の価値を決定する際に使用された前提条件（インプット）に基づいて、以下の3つのレベルのいずれかに分類しています。
•レベル 1: 同一の資産または負債の活発な市場における調整前相場価格。
•レベル 2: レベル1価格以外の観察可能なインプット。たとえば、活発な市場における類似の資産または負債の相場価格、活発でない市場における同一の資産または負債の相場価格、または資産または負債の実質的に全期間にわたって観察可能または観測可能な市場データによって裏付けられるその他のインプット。
•レベル 3: 資産または負債の価格設定に使用されたインプットに関する経営陣の仮定を反映した、観察できないインプット。
以下の表は、定期的な公正価値測定の対象となる会社の金融資産と負債と、各測定に使用されるインプットのレベルを示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 現在の公正価値: | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 | | | | | |
| | 貸借対照表勘定 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 | | レベル 1 | | レベル 2 | | レベル 3 | | 合計 | | | | | | | | | | | | |
| 資産: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 金利スワップ | | その他の資産、純額 | | $ | — | | | $ | 7,346 | | | $ | — | | | $ | 7,346 | | | $ | — | | | $ | 8,788 | | | $ | — | | | $ | 8,788 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 総資産 | | | | $ | — | | | $ | 7,346 | | | $ | — | | | $ | 7,346 | | | $ | — | | | $ | 8,788 | | | $ | — | | | $ | 8,788 | | | | | | | | | | | | | |
| 負債: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| プライベートワラント | | プライベートワラント責任 | | — | | | 110 | | | — | | | 110 | | | — | | | 119 | | | — | | | 119 | | | | | | | | | | | | | |
| 負債総額 | | | | $ | — | | | $ | 110 | | | $ | — | | | $ | 110 | | | $ | — | | | $ | 119 | | | $ | — | | | $ | 119 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
当社のデリバティブ契約は、活発な市場における類似の資産および負債の相場価格（レベル2）に基づく評価に基づいて公正価値で測定され、同様の金融商品を参照して評価され、契約固有の条件に合わせて調整されます。
2023年3月31日現在、GNCUローン以外の当社負債の帳簿価額は、負債の短期的な性質、またはそのような借入には現在の市場金利に対応する変動金利が適用されるため、公正価値に近似しています。GNCUローンの公正価値は、類似の種類の借入契約における現在の推定増分借入率（レベル2）に基づいて、割引キャッシュフロー分析を用いて推定されました。私たちのGNCUローンを公正価値で測ると、ドルだったでしょう42,4902023年3月31日現在。
注12を参照してください- デリバティブ金融商品 そしてノート 10- 債務会社の金融商品の使用に関する詳細については。
プライベートワラントの負債は、レベル2の評価というブラック・スコールズのオプション価格モデルを使用して決定されます。プライベートワラントの評価における重要なインプットは次のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 | | |
| 行使価格 | | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | | | |
| 株価 | | $ | 0.61 | | | $ | 0.57 | | | |
| ボラティリティ | | 113.0 | % | | 114.0 | % | | |
| 残存期間 (年数) | | 2.83 | | | 3.08 | | | |
| リスクフリーレート | | 3.81 | % | | 4.22 | % | | |
| 配当利回り | | — | | | — | | | |
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の私的ワラント活動をまとめたものです。
| | | | | | | | |
| | |
| | |
2022年12月31日時点の私募ワラントの公正価値 | | $ | 119 | |
| 私募ワラントの公正価値をパブリックワラントに変換 | | — | |
| プライベートワラントの公正価値の変化 | | (9) | |
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2023年3月31日現在発行されている私募ワラントの公正価値 | | $ | 110 | |
ワラントは所得税上の持分商品とみなされるため、私募ワラントの公正価値の変動に関する税制上の影響はありません。プライベートワラントの公正価値の変動は、当社の将来の経営成績にとって重要になる可能性があります。
現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、在庫、前払費用およびその他の流動資産、買掛金、未払費用、およびその他の流動負債の帳簿価額は、短期的な性質から公正価値に近似しています。
6. インベントリ
在庫は、コスト（先入れ先出し）または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価され、購入コストと輸送コストに製造人件費と諸経費を加えたもので構成されます。原材料は主に栽培用品や包装用品です。作物在庫の増加は、主に会社のCEA施設内での農産物の栽培に関連する費用です。完成品の在庫は、まだ販売されていない箱入りの農産物に関連する費用です。
| | | | | | | | | | | |
| |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原材料 | $ | 6,307 | | | $ | 6,191 | |
| 作物の栽培 | 9,220 | | | 11,546 | |
| 完成品 | 578 | | | 341 | |
| 総在庫、純額 | $ | 16,105 | | | $ | 18,078 | |
7. 資産と設備
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 30,639 | | | $ | 29,877 | |
| 建物 | 244,194 | | | 215,420 | |
| 機械および装置 | 116,934 | | | 114,407 | |
| 建設中 | 112,254 | | | 116,544 | |
| 借地権の改善 | 4,688 | | | 4,688 | |
| 控除:減価償却累計額 | (32,375) | | | (24,758) | |
| 総資産および設備、純額 | $ | 476,334 | | | $ | 456,178 | |
減価償却費は $7,6412023年3月31日に終了した3か月間の、対ドル3,0392022年3月31日に終了した3か月間。
8. その他の資産
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 公共料金の預金 | $ | 6,253 | | | $ | 6,246 | |
| 非連結事業体への投資 | 5,000 | | | 5,000 | |
| 固定資産の前払い | 750 | | | 1,284 | |
| | | |
| 金利スワップ | 7,346 | | | 8,788 | |
| その他の資産 | 1,036 | | | 1,094 | |
| その他総資産 | $ | 20,385 | | | $ | 22,412 | |
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
9. 未払費用
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 建設費 | $ | 4,108 | | | $ | 9,201 | |
| 給与計算および関連 | 3,042 | | | 5,314 | |
| インベントリ | 3,019 | | | 2,273 | |
| プロフェッショナルサービス料金 | 2,161 | | | 983 | |
| ユーティリティ | 1,149 | | | 2,746 | |
| その他の未払負債 | 1,038 | | | 1,479 | |
| 未払費用の合計 | $ | 14,517 | | | $ | 21,996 | |
10. 債務
| | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| ラボローン | $ | 70,313 | | | $ | 71,250 | |
| 均衡ローン | 66,252 | | | 66,252 | |
| GNCU ローン | 50,000 | | | 50,000 | |
| | | |
| 未償却債務発行費用 | (4,061) | | | (3,280) | |
| 発行費用を差し引いた負債 | 182,504 | | | 184,222 | |
| 現在の部分が少ない | (3,685) | | | (3,685) | |
| 長期、ネット | $ | 178,819 | | | $ | 180,537 | |
2023年2月2日、当社はラボローンを修正し、JPモルガン・チェース銀行の準備預金口座の第一優先担保権を貸し手に付与しました。その見返りに、貸し手は免除しました 一ラボローンに存在していた債務不履行の技術的事象は、当社がラボローンが要求する期間内に一部の元執行役員からの離職を報告しなかったことに関連しています。
2023年3月31日、当社はラボローンをさらに修正しました。この改正により、会社がラボローンに基づくレバレッジ比率規約を遵守しなければならない最初の日が、2023年3月31日から2023年6月30日まで変更されました。修正により、会社は$を入金する必要もありました2,0002023年3月31日に指定準備金口座に入金し、 二各$の追加預金5002023年4月30日と2023年5月31日、ラボローンに基づく会社の債務を確保するため。この改正により、会社が特定の債務を負担する能力を制限する契約も追加され、貸し手は貸し手の裁量で会社の既存の金利スワップを終了することができ、会社は特定の第三者ファイナンシャルアドバイザリー費用を貸し手に払い戻すことが義務付けられています。
11. コミットメントと不測の事態
(a)リース
2023年3月31日に終了した3か月間、当社はドルを認めました158未監査の要約連結営業報告書内の販売管理費と包括損失の（ドルと比較した）2392022年3月31日に終了した3か月間。
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
今後5年間の各年のリースに必要な将来の最低賃貸料と、それ以降の合計額は次のとおりです。
| | | | | |
| オペレーティングリース |
2023年の残りの期間 | $ | 494 | |
| 2024 | 613 | |
| 2025 | 701 | |
| 2026 | 707 | |
| 2027 | 591 | |
| 2026 年以降 | 621 | |
| 最低限必要な支払い総額 | 3,727 | |
控除額：帰属、利息費用(1) | (713) | |
正味最低リース支払額の現在価値(2) | $ | 3,014 | |
| 加重平均帰属 | 7.21 | % |
| 加重平均残存リース期間 (年単位) | 5.5 |
____________________________
(1)リース契約の実際の利率、またはリース開始時の会社の増分借入金利を使用して、リースの正味最低支払い額を現在価値まで引き下げるために必要な金額を表します。
(2)2023年3月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表には、ドルという流動および非流動リース負債として含まれています505と $2,509、それぞれ。
リースに関連する補足的なキャッシュフロー情報は次のとおりです。
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日に終了した期間 |
| 2023 | | 2022 |
| オペレーティング・リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金 | $ | 183 | | | $ | 231 | |
| | | |
| オペレーティングリース負債の早期終了に伴い放棄されたオペレーティングリースの使用権資産 | $ | — | | | $ | (237) | |
| | | |
(b) 訴訟
当社は、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟、請求、その他の法的問題に随時関与します。会社は、特定の不測の事態が起こりそうで、かつ予測可能な場合に、負債を記録します。
2021年9月24日、最初の 二連邦証券集団訴訟（Ragan対AppHarvest, Inc.）は、2021年5月17日から2021年8月10日の間に当社の証券を取得した者で構成されるクラス案に代わって、当社の株主とされる人物によってニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。2021年12月13日、裁判所は統合されました 二訴訟、そして主任原告を任命しました。2022年3月2日に修正訴状が提出されました。修正された訴状は、2021年2月1日から2021年8月10日の間に、普通株式の購入者に代わって集団訴訟として提起されました。修正後の訴状では、当社と現在の役員の一部を被告とし、2021年前半のAppHarvest Moreheadでの当社の事業に関して重大な虚偽で誤解を招く発言をしたことで、改正された1934年の証券取引法の第10（b）条および第20（a）条に違反したと主張しました。特に、主任原告は、当社がトマトの収穫と従業員のトレーニングと定着に関する問題を開示しなかったため、授業期間中の当社の公式声明は虚偽で誤解を招くものであると主張しました。修正後の訴状では、懲罰的集団に代わって不特定の金銭的損害賠償と、妥当な弁護士費用を含む費用および費用の裁定を求めました。2022年5月2日、当社は修正された訴状を却下する申立てを提出しました。2022年7月25日、主任原告は、実質的に同様の申し立てを含む2回目の修正訴状を提出しました。2022年9月23日、当社は2回目の修正訴を却下する申立てを提出しました。主任原告は、2022年11月22日に第2次修正訴を却下する当社の申立てに異議を申し立てました。当社は、2023年1月13日に、第2次修正訴を却下する申立てを支持する回答を提出しました。
さらに、2022年3月11日、AppHarvestの一部の役員および取締役に対して、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に派生訴状（キャプションはマイケル・ロス対キラン・バトラジュ他）が提起されました。デリバティブ訴訟は、連邦証券集団訴訟の申し立てを、会社に代わってのデリバティブ請求とされるものとして表現し直したものです
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
開示違反を認めたことによる受託者責任違反の疑いで、役員や取締役会メンバーに対してデリバティブ訴訟は、不特定の金銭的返還および被告が得た利益、利益、または報酬の没収、妥当な弁護士費用を含む費用および費用の裁定を求めるもので、裁判所は会社にコーポレートガバナンス手続きの改革を指示します。2022年6月15日、別の派生訴状（ザック・ウェスター対キラン・バトラジュ他）が、AppHarvestの役員および取締役の一部に対してニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。ウェスター派生訴訟は、ロス派生訴訟と実質的に似ています。2022年7月22日、ロス・アンド・ウェスターのデリバティブ訴訟は統合され、（1）証券集団訴訟が偏見をもって却下され、それに関連するすべての控訴が尽きるまで、（2）被告が証券集団訴訟で回答を提出するか、（3）デリバティブ訴訟のいずれかの当事者が訴訟の執行に同意しなくなるまで保留されます。2022年8月31日、米国デラウェア州地方裁判所に、AppHarvestの一部の役員および取締役に対して、3次派生訴訟（「ケネディ対AppHarvest, Inc.」など）が米国デラウェア州地方裁判所に提起されました。ケネディ派生訴訟は、ロス・アンド・ウェスターの派生訴訟と実質的に似ています。2022年11月22日、ケネディ派生訴訟は、（1）有価証券集団訴訟が偏見をもって棄却され、それに関連するすべての控訴が尽きるまで、（2）被告が証券集団訴訟で回答を提出するか、（3）デリバティブ訴訟のいずれかの当事者が訴訟停止に同意しなくなるまで保留されました。
私たちはこれらの訴訟を精力的に弁護するつもりであり、現時点では、合理的に起こり得る損失を見積もることも、好ましくない結果が生じるかどうかを判断することもできないため、これらの訴訟に関連する責任を記録していません。
(c) 購入約定
通常の業務遂行以外での当社の購買契約に、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に開示されている内容から大きな変更はありませんでした。
12. デリバティブ金融商品
次の表は、表示されている期間のその他の包括収入（損失）収入のさまざまな構成要素の税引前と税引後の金額をまとめたものです。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3 か月が終了 |
| | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| | 税引前 | | 税金
メリット | | 税引き後 | | 税引前 | | 税金
経費 | | 税引き後 |
| 外国通貨 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 125 | | | $ | — | | | $ | 125 | |
| 金利スワップ | | (1,442) | | | — | | | (1,442) | | | 4,235 | | | — | | | 4,235 | |
| その他の包括的な（損失）収入の合計 | | $ | (1,442) | | | $ | — | | | $ | (1,442) | | | $ | 4,360 | | | $ | — | | | $ | 4,360 | |
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間に、1ドルの所得税制上の優遇措置（費用）があります378と $ (1,165）は、それぞれその他の包括利益（損失）に計上されました。
$の所得税費用1,933と $2,822それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日のその他の包括利益累計（「AOCI」）の残高に関連して、評価引当金によって全額相殺されます。当社は、上記のとおり、基礎となる取引が収益に影響する期間に、税制上の影響を差し引いたAOCI額を金利スワップから解放します。
13. 株式報酬制度
株式ベースの報酬費用の合計は $503と $6,0352023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、それぞれそのうち346、および $5,894、販管費とドルに含まれていました157と $141は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の売上原価に含まれていました、それぞれ。
14. 所得税
会社の実効所得税率は 0.7% と 0.42023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の％は、それぞれ％。2023年3月31日に終了した3か月間の米国連邦法定税率21％との差異
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
2022年3月31日は、主に当社の純営業損失繰越額の増加により、当社の評価引当金の増加によるものでした。
当社の所得税規定は、課税対象の一時差異を取り消し、米国の税制改革法によって制定された純営業損失の繰越利用に関する将来の年間制限を考慮して、会社の純繰延税金資産に対する評価引当金の影響を受けます。当社は、将来の課税所得が繰延税金資産を実現するのに十分であるかどうか確信が持てないため、提示されたすべての期間について純繰延税金資産の評価引当金を維持しています。評価引当金は、入手可能なすべての証拠に基づいて、記録された繰延税金資産の一部または全部が将来の期間に実現しない可能性が高いと考えられる場合に、繰延税金資産に対して支給されます。
15. 株主資本
普通株式1株当たりの純損失
普通株式1株あたりの希薄化後の純損失は、すべての期間の普通株式1株あたりの基本純損失と同じです。これは、希薄化の可能性のある項目の影響は、会社の純損失を考慮すると希薄化防止効果があったためです。 以下の普通株式相当証券は、希薄化防止効果があるため、加重平均発行済普通株式の計算から除外されています。
| | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 |
| 3 月 31 日 |
| 2023 | | 2022 |
| 希薄化防止普通株式相当物 | | | |
| ストック・オプション | 1,279 | | | 2,727 | |
| 制限付株式単位 | 2,576 | | | 5,683 | |
| ベステッド/エクササイズ済み、発行されていません | — | | | — | |
| ワラント | 13,242 | | | 13,242 | |
| 希薄化防止普通株式同等物の総額 | 17,097 | | | 21,652 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 3 か月が終了 |
| | | 3 月 31 日 |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 分子: | | | | | | | |
| 純損失 | | | | | $ | (33,630) | | | $ | (30,635) | |
| 分母: | | | | | | | |
| 加重平均発行済普通株式、基本株式、希薄化後普通株式 | | | | | 131,124 | | | 101,321 | |
| 普通株式1株あたりの純損失（基本および希薄化後） | | | | | $ | (0.26) | | | $ | (0.30) | |
公募増資
2023年2月、会社の計画支出に充てて債務を履行するための資金を調達するために、当社は引受公募（以下「公募増資」）を完了します。 46,000公募価格$での普通株式1.001株あたり約$を受け取りました43,038引受割引と手数料を差し引いた後の純収入で2,400、そして提供費用は $562.
16. 後続イベント
2023年5月5日、当社は、2021年7月23日に最初に締結され、その後修正されたリッチモンドCEAファシリティの開発に関する信用契約に関連して、Equilibrium Controlled Foods, LLC（「Equilibrium」）の関連会社であるCEFF II AppHarcest Holdings, LLC（「CEFF」）から、デフォルトおよび権利留保の通知（「デフォルト通知」）を受け取りました。(「均衡ローン」)。債務不履行通知は、Equilibriumの承認なしに行われた建設予算の増加や工事の遅延、整備士の先取特権の有無、および建設上の欠陥の疑いに関連する特定の債務不履行を主張しています。当社は、債務不履行通知に記載された請求に対して、いくつかの抗弁を行う予定です。会社
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要約連結財務諸表の注記（未監査）
(1株あたりの金額を除く千単位の金額)
申し立てられた債務不履行の中には、根拠がなく、メリットがないものもあり、2023年3月31日に終了した3か月間に、均衡融資で定義されている債務不履行事象はなかったと考えています。
均衡融資に基づく債務不履行が発生した場合、均衡融資により、CEFFは均衡融資に基づく権利と救済手段のいずれかを行使することができます。これには、とりわけ、均衡ローンの保証人としての会社からの支払い要求、均衡ローンの加速、AppHarvest Richmondでの差し押さえ手続きの開始が含まれます。均衡融資を早める場合、会社は均衡ローンの元本残高全額と、弁護士費用、貸し手費用、前払い保険料などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。さらに、債務不履行が、適用される通知期間および均衡融資に基づく救済期間を超えた場合、ラボローンに基づくクロスデフォルトが発生し、ラボは、とりわけラボローンの加速やAppHarvest Moreheadでの差し押さえ手続きの開始など、ラボローンに基づく権利と救済手段のいずれかを行使することができます。ラボローンに基づく未払いの債務を早める場合、会社はローンの元本全額と、弁護士費用や貸し手費用などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。2023年5月10日現在、当社は、ラボローンに基づくクロスデフォルトを主張する通知をラボから受け取っていません。
APPHARVESTの経営陣による財政状態についての議論と分析と
操作の結果
このForm 10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する可能性のある記述が含まれており、重大なリスクと不確実性を伴います。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の業績と財政状態、事業戦略と計画、将来の事業目標に関する記述を含め、将来の見通しに関する記述です。「信じる」、「期待する」、「意図する」、「見積もる」、「プロジェクト」、「予想する」、「する」、「計画する」、「設計する」、「可能性がある」、「すべき」などの言葉は、将来の見通しに関する記述を識別するためのものです。
当社の内部予測や予想は年間を通じて変化することが日常的であり、これらの予測または予想に基づく将来の見通しに関する記述は、次の四半期または年度の終わりまでに変更される可能性があります。この四半期報告書の読者は、そのような将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。多くの既知および未知のリスクと不確実性の結果として、当社の実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。リスクと不確実性は、本書の項目1Aの「リスク要因」および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の書類に記載されています。私たちが継続企業として存続できること、COVID-19とその亜種による影響、および関連する数十年間の高インフレや金利上昇などのロシアのウクライナ侵攻などの地政学的な緊張もこれらのリスクを悪化させる可能性があり、いずれも当社に重大な影響を与える可能性があります。ここに記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、本書の日付時点で作成されたものです。法律で別段の定めがない限り、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはそのような記述の日付以降の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また明確に否認します。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、このForm 10-Qの他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表と関連注記、および2023年3月15日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書（「Form 10-K」）に含まれている、2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表と関連注記とともにお読みください。このセクションで使用されているように、文脈上特に明記されていない限り、「私たち」、「当社」、「当社」、「AppHarvest」とは、AppHarvest, Inc. とその連結子会社を指します。
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
[概要]
私たちは2018年1月19日に設立されました。私たちは子会社とともに、アパラチアの持続可能な食品会社で、信頼性が高く気候に強い食品システムを構築するために、ロボット工学と人工知能を備えた世界最大級のハイテク屋内農場を開発・運営しています。私たちの農場は、太陽の光と雨水を使い、露地栽培よりも最大90％少ない水を使って農産物を栽培するように設計されています。同時に、従来の農業の最大30倍の収穫量を生み出し、農業流出による汚染を防ぎます。私たちは、より持続可能な農業を行い、国内の食料供給を構築し、アパラチアへの投資を増やしながら、栄養価の高い食品へのアクセスを改善するよう努めています。
2023年5月5日、2021年7月23日付けの信用契約（「均衡融資」）に基づく当社の借入に関連して、均衡管理食品基金合同会社（「均衡資本」）の関連会社であるCEFF II AppHarvest Holdings, LLC（「CEFF」）から、その後修正された信用契約に基づく債務不履行および権利留保の通知（「債務不履行通知」）を受け取りました。)。見る 「—債務ファシリティ-債務不履行通知」債務不履行通知の詳細については。
ゴーイング・コンサー
創業以来、営業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。2023年3月31日に終了した3か月間と2022年12月31日に終了した年度に、当社はそれぞれ3,360万ドルと1億7,660万ドルの純損失を被り、事業からそれぞれ2,500万ドルと8,610万ドルのマイナスのキャッシュフローを生み出しました。いつ利益が出るか保証はありません。さらに、当社の債務返済要件と、AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond、AppHarvest SomersetなどのCEAファシリティの開発への投資を継続する計画は、当社の流動性に悪影響を及ぼします。私たちは、適切なレベルの流動性を維持するための措置を引き続き講じています。2022年12月、私たちはAppHarvest Bereaの物件のセール・リースバック取引（「ベリア・セール・リースバック」）を完了しました。これにより、純収入は5,750万ドルになりました（そのうち2,250万ドルはAppHarvest Richmondの建設費として確保する必要がありました）。2023年2月、公募により約4,300万ドルの純収入を調達しました。2023年3月31日現在、手元に5,000万ドルの現金があり、累積赤字は3億9,760万ドルでした。これらの行動にもかかわらず、経営陣は、私たちが継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があると考えています。2023年の第1四半期に、必要に応じて指定準備口座への預金に関連する費用が増加したことを踏まえて
2023年3月31日のラボローンの改正、専門家費用の増加、イチゴからの収入の減少、2023年第2四半期に予定されている費用の増加、Rabo準備金口座への追加預金、資本支出の増加、およびAppHarvest Bereaで行っている緩和と植え替えの取り組みによる収益の損失に関連して、追加の資金源がなければ、既存の現金は現金同等物では、2023年の第3四半期までしか計画していた事業を継続できません。投資家は下のタイトルのセクションを読むべきです 流動性と資本資源 私たちの財政状態と事業継続能力に関する追加情報については。
ナスダック通知
2023年4月18日、ナスダックから追加の書簡が届きました。その書簡の日付より前の30営業日連続で、当社の普通株式の終値が1.00ドルを下回ったという通知がありました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、ナスダックの入札価格要件の順守を回復するために、当初は180暦日、つまり2023年10月16日までの期間が与えられました。2023年10月16日より前に、当社の普通株式の入札価格が10営業日以上連続して1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックのスタッフがナスダックの規則に従ってこの10日間の期間を延長する裁量を行使しない限り、当社は入札価格要件の遵守を取り戻します。
当社の財政状態と経営成績に影響を及ぼす要因
私たちはこれまで多大な資源を費やしてきましたし、今後も費やすと予想しています。
•AppHarvest Richmondの後半の建設と増強を行い、将来的には追加のCEA施設に投資します。
•APHARVEST BereaとAppHARVEST Somersetの建設を最終決定しました。
•2022年の第3四半期に始まったAppHarvest Moreheadでの第3の栽培期を継続し、AppHarvest Bereaサラダグリーン施設とAppHarvest Somersetで、将来の成長期を含めて新しい作物を植えて収穫します。
•マストロナルディとの購入およびマーケティング契約に基づく義務を履行してください。
•新規または拡張された施設や新しい製品ラインなど、将来の成長機会を特定して投資します。
•ブランド認知度を高め、顧客を引き付け、製品の売り上げを伸ばすために、販売とマーケティングの取り組みに投資してください。
•製品の革新と開発への投資、そして
•公開会社であることや事業を拡大することに関連して、財務、法律、会計費の増加など、追加の一般管理費が発生します。
運用明細書の主要構成要素
純売上高
2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の純売上高のほぼすべてがトマトの販売によるもので、2023年3月31日に終了した3か月間は、マストロナルディという1人の顧客との契約に基づき、程度は低いがサラダグリーン、イチゴ、きゅうりの販売によるものでした。純売上高には、当社製品の販売から得た収益から、当社の顧客契約で発生した手数料、配送、流通、その他の費用を差し引いたものが含まれます。
売上原価
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の商品の売上原価は、顧客に販売された在庫の生産に関連して発生した費用でした。
販売費、一般管理費
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の販売費、一般管理費（「SG&A」）は、給与および給与関連費用、株式ベースの報酬、専門サービスと弁護士費用、ライセンスおよび登録料、保険、減価償却費、家賃、その他さまざまな人件費およびオフィス関連費用で構成されていました。販管費には、2022年に建設中および操業拡大予定の新しいCEA施設に関連する初期費用も含まれています。
支払利息
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、主にCEA施設の建設資金を調達するための長期債務に関するものです。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息には、Bereaの融資債務に関連する利息も含まれます。2022年3月31日に終了した3か月間の支払利息はすべて、それらの施設の費用の一部として資産計上されています。
業務結果
2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較
次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 3 か月が終了 | | | |
| (千ドル) | | | | | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | | |
| 純売上高 | | | | | | | | $ | 13,011 | | | $ | 5,164 | | | | |
| 売上原価 | | | | | | | | 34,345 | | | 13,554 | | | | |
| 総損失 | | | | | | | | (21,334) | | | (8,390) | | | | |
| 営業経費: | | | | | | | | | | | | | |
| 販売費、一般管理費 | | | | | | | | 10,016 | | | 21,039 | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | |
| 営業費用の合計 | | | | | | | | 10,016 | | | 21,039 | | | | |
| 事業による損失 | | | | | | | | (31,350) | | | (29,429) | | | | |
| その他の収入 (費用): | | | | | | | | | | | | | |
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| 支払利息 | | | | | | | | (2,698) | | | — | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| プライベートワラントの公正価値の変化 | | | | | | | | 9 | | | (1,329) | | | | |
| その他 | | | | | | | | 166 | | | 14 | | | | |
| 税引前損失 | | | | | | | | (33,873) | | | (30,744) | | | | |
| 所得税給付 | | | | | | | | 243 | | | 109 | | | | |
| 純損失 | | | | | | | | $ | (33,630) | | | $ | (30,635) | | | | |
次のセクションでは、特定期間における当社の未監査の要約連結営業諸表の重要な項目の変化について説明し、分析します。
純売上高
2023年3月31日に終了した3か月間の純売上高は、前年同期の520万ドルに対し、1,300万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間で780万ドル増加しましたが、これは主に、トマトの生産能力を増やし、イチゴ、サラダグリーン、キュウリの販売を開始したことで、AppHArvest Richmond、AppHArvest Somerset、AppHArvest Bereaで事業を開始したことによるものです。2023年4月に開始したベリアの施設での緩和活動は、」に詳しく説明されていますリスク要因 – 私たちは、病気や害虫のリスクなど、農業ビジネスに内在するリスクに直面しています。」は、2023年6月30日までの四半期の純売上高に約300万ドルのマイナスの影響を与えると予想されています。これらの売上は下半期に埋め合わせると予想しており、2023年12月31日に終了した通期には重大な悪影響はないと予想しています。
売上原価
2023年3月31日に終了した3か月間の売上原価は、前年同期の1,360万ドルに対し、3,430万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間で2,080万ドル増加したのは、AppHArvest Richmond、AppHArvest Berea、AppHArvest Somersetでの事業開始に関連する費用でしたが、2023年3月31日に終了した3か月間にAppHavest Moreheadで販売された商品の原価が前年同期と比較して約80万ドル減少したことでわずかに相殺されましたピリオド。
販売費、一般管理費
2023年3月31日に終了した3か月間の販管費は、前年同期の2,100万ドルに対し、1,000万ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の1,100万ドルの減少は、主に前年のリストライニシアチブによる人員削減による株式報酬費用の550万ドルの減少と給与の減少、および新施設の立ち上げ費用が前年同期と比較して約40万ドル減少したことによるものです。
支払利息
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の支払利息は、当社のCEA施設の建設資金を調達するために使用された長期債務に対して発生しました。2023年3月31日に終了した3か月間の支払利息には、Bereaの融資債務に関連する利息も含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間、これらの施設の費用の構成要素として2,226ドルの利息が資産計上されました。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の支払利息は全額、つまり1,648ドルでした。
I所得税
2023年3月31日に終了した3か月間に243ドルの所得税控除を記録しました。その結果、2023年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率は 0.7% になりました。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の所得税控除は109ドルでした。2023年3月31日に終了した3か月間の米国連邦法定税率21％との差異は、主に純営業損失の繰越額が増加したことによる当社の評価引当金の増加によるものです。
流動性と資本資源
流動性と継続性
2023年3月31日の時点で、私たちの累積赤字は3億9,760万ドルでした。2018年の設立以来、私たちは損失を被り、事業からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。CEA施設の建設、建設、立ち上げを継続し、新しいCEA施設での事業と生産を増やすため、当面の間、営業費用による損失とマイナスのキャッシュフローが引き続き発生すると予想しています。さらに、以下に説明するように、当社の重要な現金要件は、当社の流動性に悪影響を及ぼします。
現金および現金同等物は、2023年3月31日および2022年12月31日現在、それぞれ5,000万ドルおよび5,430万ドルでした。事業資金を調達し続けるには、追加の資本が必要になると予想しています。現在、私たちの主な流動性源は、2023年2月に完了した公募によるキャッシュフローと、トマト、サラダグリーン、イチゴ、きゅうりの販売による収益です。現在の事業計画では、公募による純収入を運転資金と一般的な企業目的に充てて、4つの農場の生産と販売を増やす予定です。現在の株式市場のボラティリティは、当社の普通株式の取引価格と相まって、短期的にエクイティ・ファイナンスを通じて十分な資金を調達する上で、さらなる課題を生み出しています。
事業を運営し、期限が来たら債務を履行し、CEA施設の継続的な建設、建設、立ち上げを継続するためには、追加の資金を調達する必要があります。私たちは、第三者による株式や債務の融資、または戦略的関係や第三者とのその他の取引など、企業結合取引を含む場合と含まれない場合があるその他の資金源を模索しています。ただし、必要な期間内に、必要な金額で、当社が納得できる条件で、またはまったく資金を調達できない場合があります。必要なときに必要な資金を調達できなければ、運営計画の実行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があり、将来のCEA施設の建設、建設、立ち上げが遅れたり、縮小されたり、中止されたりする可能性があります。これらの要因により、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。2023年3月31日までに義務付けられた指定準備口座への預金に関連して2023年第1四半期に発生した費用の増加、ラボローンの修正、専門家費用の増加、イチゴからの収入の減少、2023年第2四半期に予定されているラボ準備口座への追加預金に関連する費用の増加、資本支出の増加、および緩和と植え替えの取り組みの結果としての収益の損失を考慮して、私たちは AppHarvest Bereaでの事業は、現在のところ、不在の場合だと推定しています追加の資金源、既存の現金および現金同等物により、計画していた事業を2023年の第3四半期までしか継続できません。
株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で、当社の普通株主の所有権は希薄化され、それらの証券の条件には、清算またはその他の優先権が含まれる場合があり、当社の普通株主の権利に悪影響を及ぼすことがあります。デット・ファイナンスや優先エクイティ・ファイナンス（可能な場合）には、追加債務の負担や資本支出など、特定の行動を取る能力をさらに制限または制限する契約が含まれる場合があります。第三者との協力を通じて追加の資金を調達した場合、当社の技術や将来の収益源に対する貴重な権利を放棄しなければならない場合があります。
必要なときに資金を調達しなかった場合、当社の事業、財政状態、連結経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの将来の資本要件と利用可能な資金の妥当性は、「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、多くの要因に左右されます。
重要な現金要件
今後12か月間の現金要件は、主に現在の給与、運転資金要件、計画資本支出、および債務返済要件で構成されると予想されます。2023年3月31日に終了した3か月間と2022年12月31日に終了した年度に、私たちはそれぞれ1,850万ドルと1億5,680万ドルを資本支出に費やしました。今後12か月で、許容できる条件での資金調達の継続可能性にもよりますが、さらに約4,000万ドルから4,500万ドルの資本支出が発生すると予想しています。今後12か月間の未払い債務の元本支払い額は約380万ドルです。さらに、その後修正された2021年6月15日付けのRabo AgriFinance LLCとのマスタークレジット契約（「ラボローン」）の条件に基づき、ラボローンに基づく債務を確保するために、2023年4月30日に50万ドルの預金をし、2023年5月31日までに50万ドルの追加預金をする必要がありました。
長期的には、作物の植え付けと収穫、新しい施設の取得と建設、CEA技術への投資と開発、熟練労働力の誘致、開発、維持、および運転資金に関連するものと予想されます。
将来の資金調達要件については、パートII、項目1Aを参照してください。リスク要因、 「私たちが継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があり、目標を達成するためには多額の追加資金が必要になります。必要なときに必要な資金を許容できる条件で調達できなかったり、まったく得られなかったりすると、事業や将来の成長の遅延、制限、削減、終了を余儀なくされる可能性があります。」
債務ファシリティ
均衡融資契約
2021年7月23日、私たちはEquilibriumの関連会社であるCEFFと、ケンタッキー州リッチモンドにある当社不動産のCEAファシリティの開発のための当初の元本9,100万ドルの建設ローン（「均衡ローン」）のクレジット契約を締結しました（以下「プロジェクト」）。均衡融資は、プロジェクトの資本コストの 34.5% という当社が必要とする出資額を超える、本プロジェクトの資本費用を賄うための毎月の支払いです。均衡融資では、均衡融資のクロージングから2024年7月23日までの満期（2024年7月23日までの予定）までの2年後から、年率0.2％の利率で引き出された資本に基づいて毎月利息を支払う必要があります。満期までは元本の支払いは不要です。2022年7月29日、私たちは均衡ローンを修正し、2022年12月31日以前に均衡ローンの残高を8,100万ドルに減らし、2023年3月31日以前の残高をさらに7,600万ドルに減らすことを要求しました。2022年12月21日、残高を6,630万ドルに減らし、特定の契約を修正し、債務不履行の疑いを免除するために、均衡ローンをさらに修正しました。引き換えに、Berea Sale Leasebackに関連する収益のうち2,250万ドルを分離預金口座に入金して、AppHarvest Richmondで進行中の特定の建設工事に使用することに合意しました。2023年3月31日現在、均衡ローンの未払い額は6,630万ドルでした。
「—」で詳しく説明されているように デフォルト通知t」、2023年5月5日、均衡融資に基づく借入に関する債務不履行通知をCEFFから受け取りました。
GNCUローン契約
2022年7月29日、私たちはグレーター・ネバダ州信用組合と当初の元本5,000万ドルのローン契約（「GNCUローン契約」）を締結しました。GNCUローンの満期は23年で、最初の36か月間のGNCUローンの未払いの元本残高の合計に対して、毎月の利息のみを支払います。その後、20年間の償却に基づいて毎月239回の元本と利息の分割を行い、残りの元本と利息の残高は満期時に支払います。GNCUローン期間の最初の5年間は、当初の金利は年率6.45％に固定されています。その後、金利はGNCUローン期間中、5年ごとにデモイン連邦住宅ローン銀行の5年前払い金利に、3.40％のスプレッド、4.75％の最低金利に基づいて変更されます。GNCUローンの収益は、クロージングに使用されました。その一部は、当時存在していたローンとそれに対する未払利息（約4,570万ドル）の返済と、クロージング費用、ローン手数料、およびGNCUローンの締結にかかるその他の費用の支払いに使用されました。GNCUローンは、260万ドルの債務発行費用を差し引いた原価で計上されています。GNCUローンでは、AppHarvest Somersetのローン超過分の利息とプロジェクト費用の残高の支払いに使用するために、それぞれ330万ドルを利息準備金に、1,910万ドルをプロジェクト口座に拠出する必要がありました。これらの金額の残高が反映されます
2023年3月31日現在の連結貸借対照表の制限付現金。2023年3月31日現在、GNCUローンの未払い額は5,000万ドルでした。
ラボローン契約
2021年6月15日、私たちはRabo AgriFinance LLC（「Rabo」）と、当初の元本7,500万ドルの不動産タームローン（「ラボローン」）に関するマスタークレジット契約を締結しました。ラボローンは2031年4月1日に満期を迎え、四半期ごとの利息支払いは2021年7月1日に開始され、四半期ごとの元本の支払いは2022年1月1日に開始され、残りの元本と利息の残高は満期時に支払われる必要があります。支払いは、1か月のLIBORに年率2.500％を加えたものです。ラボローンは、AppHarvest Morehead CEAファシリティの事業資産によって担保されており、特定の財務規約の遵守が必要です。2022年7月、比率規約の遵守と2022年6月30日期間の報告の免除と引き換えに、準備金にさらに200万ドルの資金を調達することに合意しました。
2023年2月2日、私たちはラボローンを修正し、JPモルガン・チェース銀行の準備預金口座の第一優先担保権を貸し手に付与しました。その見返りに、ラボは、ラボローンが要求する期間内に一部の元執行役員との離職を報告しなかったことに関連して、ラボローンに存在していた技術的な債務不履行を1つ免除しました。
2023年3月31日、ラボローンをさらに修正しました。改正により、レバレッジ比率規約を遵守しなければならない最初の日が2023年3月31日から2023年6月30日まで変更されました。改正により、ラボローンに基づく債務を確保するために、2023年3月31日に指定準備口座に200万ドルを入金し、2023年4月30日と2023年5月31日にそれぞれ50万ドルの追加預金を行うことも義務付けられました。この改正により、特定の負債を負担する能力を制限する契約が追加され、ラボが自社の裁量で既存の金利スワップを終了できるようになり、特定の第三者ファイナンシャルアドバイザリー費用をラボに払い戻すことが義務付けられました。2023年3月31日現在、ラボローンの未払い額は7,030万ドルでした。
「—」で詳しく説明されているように デフォルト通知」、2023年5月5日、均衡融資に基づく借入に関する債務不履行通知をCEFFから受け取りました。均衡融資で債務不履行が発生すると、ラボローンのクロスデフォルトが引き起こされます。
デフォルト通知
2023年5月5日、Equilibriumの関連会社であるCEFFから、均衡融資に基づく借入に関する債務不履行通知を受け取りました。債務不履行通知は、建設予算の増加、CEFFの承認なしに行われた建設の遅延、整備士の先取特権の有無、および建設上の欠陥の申し立てに関連する特定の債務不履行を主張しています。債務不履行通知に記載されている請求に対して、いくつかの抗弁を行う予定です。申し立てられた債務不履行の中には、融資書類に根拠がないものや、事実の誤認によるものもあると考えています。その他の不履行疑惑の中には、是正期間の対象となるものがあります。そのような是正期間内に特定の要求を満たすために、追加の資料をCEFFに送付する予定です。均衡融資に基づく債務不履行が発生した場合、CEFFは、とりわけ、均衡融資の保証人としての立場での会社からの支払い要求、均衡融資の加速、AppHarvest Richmondでの差し押さえ手続きの開始など、均衡融資書類に記載されている権利と救済手段のいずれかを行使することができます。債務不履行通知には、以前に開設した建設費エスクロー口座にさらに1500万ドルを入金するよう求める内容も含まれています。債務不履行通知と同時に、CEFFは預金口座管理契約に基づく当該口座をブロックする権利を主張する通知を当該口座が保有されている銀行にも送付しました。その結果、そのような口座からさらに出金するには、CEFFの承認が必要です。2023年3月31日現在の勘定残高は530万ドルで、要約連結貸借対照表の現金および現金同等物に反映されています。この報告書の提出日時点で、口座の残高は190万ドルでした。均衡融資に基づく未払いの債務を早めるには、ローンの元本残高全額と、弁護士費用、貸し手費用、前払い保険料などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。さらに、均衡融資に基づく適用通知期間および救済期間を超えて債務不履行が発生した場合、ラボローンに基づくクロスデフォルトが発生し、ラボはラボローンに基づく権利と救済手段のいずれかを行使できるようになります。これには、とりわけラボローンの加速やAppHarvest Moreheadでの差し押さえ手続きの開始が含まれます。ラボローンの未払い債務を早めるには、ローンの元本全額と、弁護士費用や貸し手費用などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。この申請日現在、ラボローンに基づくクロスデフォルトを主張するRaboからの通知は受けていません。私たちはEquilibriumと協力して解決に向けて取り組んでいますが、解決が適時に、有利な条件で、またはまったく保証できません。均衡ローンまたはラボローンの未払い額が直ちに支払われるようになった場合、資本市場で追加の資金を調達するか、その他の方法で債務を賄うために、ただちにさらなる措置を講じる必要がありますが、それが正常に行われるという保証はありません。
キャッシュフローの要約
営業、投資、財務活動によるキャッシュフローの概要は、次の表のとおりです。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 3月31日に終了した3か月間 |
| (千ドル) | | | | | 2023 | | 2022 |
| | | | | | | |
営業活動に使用された純現金 | | | | | $ | (25,002) | | | $ | (27,503) | |
投資活動に使用された純現金 | | | | | (21,171) | | | (39,018) | |
財務活動による純現金 | | | | | 41,108 | | | 24,985 | |
| 現金および現金同等物（制限付現金を含む）年初残高 | | | | | 78,532 | | | 176,311 | |
| 現金および現金同等物（制限付現金を含む）期末 | | | | | $ | 73,467 | | | $ | 134,775 | |
営業活動に使用された純現金
営業活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の2,750万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は2,500万ドルでした。250万ドルの変動は主に、事業拡大のための運転資金の増加が、固定資産の前払いの減少によって相殺されたことによるものです。
投資活動に使用された純現金
投資活動に使用された純現金は、2022年3月31日に終了した3か月間の3,900万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間は2,120万ドルでした。1780万ドルの変動は主に、2023年3月31日に終了した3か月間の不動産および設備の購入が2022年3月31日に終了した3か月間で減少したことによるものです。
財務活動によって提供された純現金
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動による純現金は4,110万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の純現金は2,500万ドルでした。1610万ドルの変動は主に、公募による純収入が約4,300万ドル、2023年3月31日に終了した3か月間の約90万ドルの債務返済によるものです。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の負債収入は約2,590万ドルでした。
非GAAPベースの財務指標
米国の一般に認められた会計原則（「米国会計基準」または「GAAP」）に従って作成および提示された連結財務諸表を補足するために、当社は調整後EBITDAや調整後総損失などの特定の非GAAP指標を使用して、当社のコア業績の把握と評価を行っています。調整後EBITDAは、利息収入または費用、所得税費用または利益、減価償却費の影響を受ける前の純損失として定義および計算します。ただし、株式ベースの報酬費用、企業結合取引関連費用、リストラおよび減損費用、ワラント負債の再測定、CEA施設の新規設立費用、およびその他の特定の非中核項目を除くように調整されます。調整後総利益/（損失）は、減価償却費および売上原価に関連する株式ベースの報酬費用の影響を除外するように調整された総利益/（損失）と定義して計算します。これらの非GAAPベースの財務結果指標は、当社の財政状態や経営成績に関する特定の財務および事業動向について、経営陣や投資家に有益な情報を提供すると考えています。当社の経営陣は、これらの非GAAP指標を傾向分析や予算編成、計画の目的で使用しています。
これらの非GAAP財務指標を利用することで、投資家が業績や動向を評価する際に役立つ新たなツールが得られると考えています。他の類似企業は、異なる非GAAP指標を提示したり、同様の非GAAP指標を異なる方法で計算したりすることがあります。経営陣は、これらの非GAAP指標を単独で、またはGAAPに従って決定された財務指標の代替と見なしていません。これらの非GAAP財務指標の主な制限は、GAAP財務諸表に記載する必要のある多額の費用を除外していることです。この制限があるため、調整後EBITDAと調整後総損失は、純損失、総損失、およびGAAPに従って提示されたその他の財務結果など、他の財務実績指標と合わせて検討する必要があります。
GAAPと非GAAPの調整
次の表は、GAAPに従って計算・提示された最も直接的に比較可能な財務指標である純損失と調整後EBITDAとの調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 3 か月が終了 |
| (千ドル) | | | | | | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 |
| 純損失 | | | | | | $ | (33,630) | | | $ | (30,635) | |
| | | | | | | | |
| 支払利息 | | | | | | 2,698 | | | — | |
| 利息収入 | | | | | | (512) | | | (101) | |
| 所得税給付 | | | | | | (243) | | | (109) | |
| 減価償却費および償却費 | | | | | | 7,641 | | | 3,112 | |
| EBITDA | | | | | | (24,046) | | | (27,733) | |
| プライベートワラントの公正価値の変化 | | | | | | (9) | | | 1,329 | |
| 株式ベースの報酬費用 | | | | | | 503 | | | 6,035 | |
| | | | | | | | |
リストラ費用(1) | | | | | | 355 | | | 1,990 | |
CEAの新施設の立ち上げ費用(2) | | | | | | — | | | 355 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 調整後EBITDA | | | | | | $ | (23,197) | | | $ | (18,024) | |
(1) FN 3を参照してください- リストラ
(2) 初期費用は、リッチモンド、ベリア、サマセットのCEA施設でのトマト、サラダグリーン、イチゴの開始前の商業活動に関連しています
次の表は、GAAPに従って計算・提示された最も直接的に比較可能な財務指標である総損失と、調整後総損失との調整を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3 か月が終了 | | |
| (千ドル) | 2023年3月31日 | | 2022年3月31日 | | $ 変更 |
| | | | | |
| 純売上高 | $ | 13,011 | | | $ | 5,164 | | | $ | 7,847 | |
| 売上原価 | 34,345 | | | 13,554 | | | 20,791 | |
| 総損失 | (21,334) | | | (8,390) | | | (12,944) | |
| 減価償却と償却 | 6,508 | | | 2,272 | | | 4,236 | |
| 株式ベースの報酬費用 | 157 | | | 141 | | | 16 | |
| 調整後総損失 | $ | (14,669) | | | $ | (5,977) | | | $ | (8,692) | |
重要な会計上の見積もり
GAAPに準拠した財務諸表を作成するには、経営陣は未監査の要約連結財務諸表と付随する注記に報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、現在の出来事や将来行う可能性のある行動に関する私たちの知識に基づいていますが、実際の結果はそれらの見積もりや仮定と異なる場合があります。
特定の会計上の見積もりには、経営陣による重要な判断と仮定が含まれるため、資産や負債の帳簿価額や収益と費用の認識に重大な影響を及ぼします。経営陣は、これらの会計方針を重要な会計上の見積もりと見なしています。経営陣が使用する見積もりや仮定は、過去の経験やその他の要因に基づいており、状況によっては妥当であると考えられています。報告された財務結果を十分に理解し評価する上で最も重要であると私たちが考える重要な会計上の見積もりは、フォーム10-Kの経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析の重要な会計上の見積もりのセクションに記載されています。
フォーム10-Kに開示されている重要な会計上の見積もりには、重要な変更はありません。
最近の会計ガイダンス
時々、財務会計基準審議会、または当社が採用するその他の基準設定機関によって、指定された発効日時点で新しい会計申告書が発行されます。
注2を参照してください- 重要な会計方針の要約 最近の会計上の公表事項とそれが当社に与える影響についての議論については、この四半期報告書の他の部分に含まれる当社の未監査の要約連結財務諸表へ。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
小規模な報告会社なので、この情報は必要ありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加のもと、2023年3月31日に終了した会計四半期末時点の証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されている開示管理および手続きの有効性を評価しました。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者、最高財務責任者および会計責任者は、2023年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは妥当な保証レベルで有効であり、したがって、取引法に基づいて提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、（1）SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、（2）蓄積され、共有されているという合理的な保証が提供されたと結論付けました。チーフを含む経営陣に伝えました必要な開示について適時に決定できるように、執行役員および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者。
統制と手続きの制限
当社の開示管理と手続きを設計し評価するにあたり、経営陣は、開示管理と手続きがいかにうまく考えられ、運用されても、開示管理と手続きの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できないことを認識しています。さらに、開示管理と手続きを設計するにあたり、経営陣は必然的に、可能な開示管理と手続きの費用対効果の関係を評価する判断を下す必要がありました。また、統制システムの設計は、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、将来起こり得るすべての条件のもとで、その設計が定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。時間が経つにつれて、状況の変化により統制が不十分になったり、方針や手続きの遵守度が低下したりする可能性があります。制御システムには固有の制限があるため、エラーや詐欺による虚偽の陳述が発生し、発見されないことがあります。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した四半期に発生した財務報告の内部統制に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありませんでした。
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、私たちは通常の業務過程で訴訟や請求の対象となることがあります。現時点では発生していません。ただし、そのような請求が当社の事業、経営成績、キャッシュフロー、または財政状態に重大な悪影響を及ぼすと予想しています。ただし、紛争の性質と時期によっては、不利な解決が当社の現在または将来の業績やキャッシュフローに重大な影響を与える可能性があります。私たちの法的手続きの説明については、パートI、項目1、注記11を参照してください. コミットメントと不測の事態詳細については。
アイテム 1A.リスク要因
当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券の購入を決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性を、この四半期報告書に含まれる他のすべての情報とともに慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や進展のいずれかが起こった場合、当社の事業、見通し、経営成績および財政状態に重大な打撃を与え、証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、以下で説明するリスクと不確実性だけではありません。現在私たちに知られていない、または現在重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性も、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業に影響を及ぼすリスクの要約
私たちの事業には多くのリスクが伴いますが、証券への投資を決定する前に知っておく必要があります。これらのリスクには、とりわけ以下が含まれます。
•私たちが継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があり、目標を達成するためには多額の追加資金が必要になります。必要な資金を許容可能な条件で調達できなかったり、まったく得られなかったりすると、事業や将来の成長の遅延、制限、削減、終了を余儀なくされる可能性があります。
•私たちには損失の歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。将来の成長と流動性を効果的に管理できなければ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•受け取った債務不履行通知に関連して、均衡融資またはラボ融資に基づく債務が加速した場合、当社の経営成績と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちのビジネスモデルが進化しているため、ビジネスの複雑さが増し、将来の事業の見通しを評価することが難しくなっています。
•私たちは、病気や害虫のリスクなど、温室農業事業に内在するリスクに直面しています。
•現在、私たちは事業の大部分を主に1つの施設に依存しています。
•CEA施設の損傷や問題、土地の取得や建設の遅れは、当社の事業や財政状態に深刻な影響を与える可能性があります。
•マストロナルディは現在、当社の唯一の独占マーケティングおよび流通パートナーです。私たちはこの関係に大きく依存しており、この関係が損なわれたり終了したりすると、当社の経営成績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは現地の熟練労働力を雇用することに依存しており、有能な従業員を引き付け、育成し、維持できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
•食品業界における消費者の好み、認識、消費習慣の変化によって悪影響を受ける可能性があり、製品の開発と拡大、または製品の市場での受け入れの獲得に失敗すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
•私たちは成長戦略をうまく実行できないかもしれません。計画した成長戦略を適切に管理しないと、事業に悪影響を与えたり、失敗のリスクが高まったりする可能性があります。
•ケンタッキー州とウェストバージニア州以外ではマストロナルディと競争しないことに合意しました。これによりビジネスチャンスが制限される可能性があります。
•私たちはCEA施設を建設していますが、建設、資材の配送、サプライチェーン、材料価格の変動が第三者に依存しているため、予想外の費用や遅延が発生する可能性があります。
•競争の激しい自然食品市場では、うまく競争できないかもしれません。
•私たちは最近、3回目の収穫を始めたばかりで、将来の経営成績を予測することは困難です。
•トマト、サラダグリーン、イチゴ、きゅうり、その他の農産物など、現在および将来予想される製品の需要は、季節変動の影響を受けやすく、特定の四半期の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•食品安全や食中毒の事件、広告や製品の誤った表示は、訴訟、製品リコール、規制執行措置、または消費者需要の変化にさらされ、当社の運営コストが増加し、製品に対する需要が減少し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
•公益法人として、さまざまな利益のバランスを取るという私たちの義務は、株主価値を最大化しない行動につながる可能性があります。
•テクノロジーベースのプラットフォームを通じてお客様に価値をもたらすためにテクノロジーを効果的に適用できなければ、当社の経営成績、顧客関係、成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
事業・業界に関するリスク
私たちが継続企業として存続する能力にはかなりの疑問があり、目標を達成するためには多額の追加資金が必要になります。必要な資金を許容可能な条件で調達できなかったり、まったく得られなかったりすると、事業や将来の成長の遅延、制限、削減、終了を余儀なくされる可能性があります。
創業以来、営業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出してきました。植栽と収穫活動を含む現在の事業計画では、引き続き事業損失を被り、営業活動からマイナスのキャッシュフローを生み出すことが示されています。さらに、債務返済要件と、AppHarvest Berea、AppHarvest Richmond、AppHarvest Somersetなどの将来のCEA施設の建設と立ち上げへの投資を継続する計画は、流動性に悪影響を及ぼします。これらの出来事や状況が当社の流動性に与える影響から、当社が継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。
CEAのハイテク農業事業は非常に資本集約的であり、関連技術の開発を含む建設中の施設の建設を完了し、既存の作物の収穫を継続し、既存および将来のCEA施設で新しい作物を植えて収穫するために、多額の資源を費やすと予想しています。これらの支出には、運転資金、新しい施設の取得と建設にかかる費用、種子の購入や物資の購入などの植栽と収穫に関連する費用、地元の労働力を含む熟練労働力の誘致、育成、維持にかかる費用が含まれると予想されます。さらに、これらのCEA施設の独特な性質や、1つの運営施設でフル稼働した場合の生産量の増加により、その他の予期しない費用が発生する可能性があります。私たちは現在、CEA施設の建設資材や植物の種子など、温室の生産と運営に必要な物資や資材の多くを海外から輸入しています。したがって、私たちは為替レートが変動するリスクにさらされており、それによりコストが予想外に増加し、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、成長戦略とCEAテクノロジーを実行するには、多額の追加資金が必要です。
事業を運営し、期限が来たら債務を履行し、CEA施設の継続的な建設、建設、立ち上げを継続するためには、追加の資金を調達する必要があります。2022年12月、私たちはMastronardi Berea LLCとセール・リースバック契約を締結しました。これに基づき、ケンタッキー州ベリアにある40エーカーの土地と、そこにあるAppHarvest Bereaを売却しました。2023年2月、私たちは公募により4,300万ドルを調達しました。
私たちは現在、他の資金調達の代替案を模索しています。これには、他のCEAファシリティに関連する追加のセール・リースバック取引、第三者の株式または債務融資、または企業結合取引を含む場合と含まれない場合があるその他の資金源（戦略的関係や第三者とのその他の取引など）が含まれますが、これらに限定されません。ただし、必要な期間内に、必要な金額で、当社が納得できる条件で、またはまったく資金を調達できない場合があります。必要なときに必要な資金を調達できない場合、運営計画の実行能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在のCEA施設の運営や、CEA施設の建設、建設、立ち上げが遅れたり、縮小されたり、中止されたりする可能性があります。継続企業として存続できなくなった場合、資産を処分しなければならず、連結財務諸表に記載されている帳簿価額よりも大幅に少なくなる可能性があります。これらの行為により、株主は当社の普通株式への投資の全部または一部を失う可能性があります。2023年3月31日までに義務付けられた指定準備口座への預金に関連して2023年第1四半期に発生した費用の増加、ラボローンの修正、専門家費用の増加、イチゴからの収入の減少、2023年第2四半期に予定されているラボ準備口座への追加預金に関連する費用の増加、資本支出の増加、および緩和と植え替えの取り組みの結果としての収益の損失を考慮して、私たちは AppHarvest Bereaでの事業は、現在のところ、不在の場合だと推定しています追加の資金源、既存の現金および現金同等物により、計画していた事業を2023年の第3四半期までしか継続できません。
私たちには損失の歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。将来の成長を効果的に管理できなければ、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年12月31日および2021年に終了した年度に、それぞれ1億7,660万ドルおよび1億6,620万ドルの純損失が発生しました。製品の生産と商業販売を増やすために世界クラスの技術への投資を続けているため、当面は引き続き純損失が発生すると考えています。いつ利益が出るか保証はありません。私たちは、以下のように多大なリソースを費やすと予想しています。
•建設が開始された施設の建設を完了し、追加施設の建設を開始する。
•既存の作物の収穫を継続し、既存および将来の施設で新しい作物を植えて収穫します。
•マストロナルディとのマーケティングおよび販売契約に基づく義務を履行してください。
•土地や新規または拡張施設の購入やリースなど、将来の成長機会を特定して投資します。
•ブランド認知度を高め、顧客を引き付け、製品の売り上げを伸ばすために、販売とマーケティングの取り組みに投資してください。
•製品の革新と開発への投資、そして
•上場企業であることや事業の拡大に関連して、財務、法律、会計費用の増加など、追加の一般管理費が発生します。
これらの投資は、私たちのビジネスの成長にはつながらないかもしれません。これらの投資がビジネスの成長につながったとしても、成長を効果的に管理しなければ、事業計画やビジョンの実行、競争圧力への対応、市場機会の活用、顧客の要求への対応、または高品質の製品提供の維持ができない可能性があり、そのどれもが当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、病気や害虫のリスクなど、農業ビジネスに内在するリスクに直面しています。
私たちは、アパラチアに大規模なCEA施設を建設することで、新鮮な果物や野菜の質の高い国内供給に注力しています。アパラチアでは、米国人口の70％近くが車で1日でアクセスできます。AppHervest Moreheadでは、主にビーフステーキトマト、つるトマト、スナックトマトの3種類のトマトを栽培しています。私たちはAppHervest Bereaでサラダグリーンを栽培し、AppHervest Somersetではキュウリと交互にイチゴを栽培しています。将来、他の施設で、他の種類のトマトや、ピーマンなどの他の果物や野菜にも拡大する予定です。そのため、昆虫、植物や種子の病気、および同様の農業リスクなど、農業ビジネスに内在するリスクにさらされています。これには、保険に加入していない作物の損失、販売不可能な製品の生産、品質またはその他の理由による製品の拒否などがあり、これらすべてが当社の経営および財務業績に重大な影響を与える可能性があります。私たちの農産物は温度管理された屋内農場で栽培されていますが、自然の要素がこれらの製品の生産に影響を与えないという保証はありません。特に、根腐れやトマト褐色ルゴースフルーツウイルス（「ToBRFV」）などの植物病害や、コナジラミ、アブラムシ、アザミウマ、ダニなどの害虫の蔓延により、農産物の全部またはかなりの部分が破壊され、農場を消毒して代替トマトやその他の野菜や果物を栽培できるようになるまで、生産量が減少するか、大幅に減少する可能性があります。toBRFVは、トマト、ピーマン、そしておそらく他の植物に影響を与えるウイルスです。汚染により数千とは言わないまでも数百の植物に広がるリスクが生じるため、種子と移植片の生産はウイルスを特定する上で最も重要な分野です。ToBRFVは機械的に伝染し、植物間や汚染された道具、衣服、手に広がる可能性があります。緩和の取り組みには、ToBRFVに効果的であることが知られている消毒剤による複数の衛生設備を含む、施設全体の清掃が必要になる場合があります。ToBRFVは人の健康には影響しませんが、作物の質の低下、作物サイクルの早期終了、CEA施設の一部、または全体の片付けにつながる可能性があります。さらに、米国とカナダの国境を越えたトマトの出荷は、TOBRFVにより追加の検査を受ける可能性があり、感染した可能性のある作物の入国が拒否されることがあります。
私たちは、農作物の病気、害虫、汚染（サルモネラ菌、大腸菌、リステリア・モノサイトゲネスなど）を防ぐために、確固たる食品安全プロトコルや包括的な検査など、積極的な予防策を講じてきましたが、これらの広範な取り組みだけでは十分ではないかもしれません。たとえば、2021年6月と2021年の第4四半期に、特定の工場でさまざまな害虫や病気が発生し、2022年の第2四半期には、ブドウの木に害虫による被害を受けたトマトや活動的な害虫が観察されました。また、2022年の第4四半期には、害虫による被害を受けたイチゴや活動的な害虫を観察しました。これに対応して、植物の駆除、影響を受けた、または影響を受けた可能性のある植物の生育期間の短縮、潜在的な伝播媒体を排除または大幅に削減するための運用慣行の修正など、いくつかの緩和策を講じました。これらの取り組みは、予想よりも短い生育期を含め、AppHervest Moreheadの2021年から2022年の成長期とサマセット施設の2022年から2023年の成長期の収量に悪影響を及ぼしました。2023年4月、定期的な食品安全試験を実施する過程で、収穫前の検査中に、深刻な健康問題を引き起こす可能性のあるリステリア・モノサイトゲネスがAppHarvest Bereaの生産地に存在することを発見しました。私たちは2023年4月17日からAppHarvest Bereaでの操業を自主的に停止し、AppHarvest Bereaからの植物の除去、農場の徹底的な清掃と消毒、洗浄と衛生プロセスの検証のための徹底的な検査、植物の交換など、いくつかの緩和策を実施し、今後も継続しています。積極的なテスト、効果的なプロトコル、断固たる措置の結果、該当する製品は出荷されませんでした。これらの緩和策は、2023年第2四半期の利回りに影響を与えると予想しています。病気や害虫は、私たちの制御が限られているか、まったく制御できない外部の発生源からCEAの施設に侵入することもあります。病気や害虫は、従業員や独立請負業者、種子や繁殖の業者、農場に物資を輸送するトラックからうっかり持ち込むことがあります。病気や害虫が発生したら、問題を迅速に特定し、生育期を保つための是正措置を講じる必要があります。病気や害虫を適時に特定して駆除しないと、作物の全部または一部が失われ、操業再開にかなりの時間とリソースを費やすだけでなく、当社の評判にも悪影響を及ぼす可能性があります。これらの農業リスクによる作物の損失は、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼし、今後も続く可能性があります。
私たちのビジネスモデルが進化しているため、ビジネスの複雑さが増し、将来の事業の見通しを評価することが難しくなっています。
私たちのビジネスモデルは進化し続けています。私たちはアパラチアの持続可能な食品会社で、信頼性が高く気候に強い食品システムを構築するために、ロボット工学と人工知能を備えた世界最大級のハイテク屋内農場を開発・運営しています。また、将来的には、米国外での機会を含め、第三者とのパートナーシップを通じて、CEAの機会をさらに追求する可能性があります。時々、当社の製品やサービスに関連するビジネスモデルの側面を変更し続ける可能性があります。たとえば、以前はAppHarvest Technology, Inc. の子会社を通じて応用技術会社の設立に従事していましたが、最近、資金調達を条件として開発を再開し、CEA技術ソリューションの開発を一時的に停止しました。これらの変更やその他の変更が成功するかどうかはわかりません。私たちのビジネスモデルの進化と変更は、今後も私たちのビジネスの複雑さを増し、私たちの経営、人材、運用、システム、技術的パフォーマンス、財務資源に大きな負担をかけます。当社のビジネスモデルに将来追加または変更が加えられても、同様の影響が出る可能性があります。さらに、市場から好意的に受け入れられていない新製品やサービスは、当社の評判やブランドを傷つける可能性があります。上記のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
現在、私たちは事業の大部分を主に1つの施設に依存しています。
私たちの最初のCEA施設は、ケンタッキー州モアヘッドにある276万平方フィートのCEA施設で、2020年10月に部分的に開設され、2021年3月に完全に稼働しました。当面の間、私たちは主にAppHArvest Moreheadの事業に依存し、AppHArvest Berea、AppHArvest Somerset、AppHArvest Richmondで事業を拡大していきます。AppHarvest Moreheadに影響を及ぼす不利な変化や進展により、当社の製品生産能力や事業、見通し、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。規制違反やその他の問題、および厳しい気象条件、自然災害、火災、停電、作業の停止、疾病やパンデミック（COVID-19など）、機器の故障や供給の遅れなど、当社の制御が及ばないその他の要因が原因で、AppHarvest Moreheadの操業停止や生産量の減少は、農産物の栽培と納入の遅れに著しく支障をきたす可能性があります。、契約上の義務を果たし、事業を運営してください。私たちの農機具は交換や修理に費用がかかり、COVID-19、数十年にわたる高インフレ、貿易戦争、労働力不足、その他の要因などのパンデミックにより、機器のサプライチェーンが混乱する可能性があります。当社の機械にかなりの量の損傷があった場合、いつそのような機械を交換または修理できるか、または適切な代替機械を提供する共同メーカーを見つけることができるか、あるいはいつできるかを予測することはできず、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが加入している保険は、潜在的な損失のすべてをカバーするのに十分ではなく、許容できる条件で引き続き利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。
CEA施設の損傷や問題、土地の取得や建設の遅れは、当社の事業や財政状態に深刻な影響を与える可能性があります。
AppHarvest Morehead、AppHarvest Berea、AppHarvest Somerset、AppHarvest Richmond、または当社が将来建設または使用するその他のCEA施設に、欠陥のある建設、修理、メンテナンスを含め、損傷や問題が発生すると、当社の事業や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、以下を含むがこれらに限定されないリスクに直面しています。
•天気。竜巻、落雷、風、雪、、雨などの悪天候により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。竜巻、落雷、激しい、または異常に大量の降水により、CEA施設の全部または一部が損傷または破壊されたり、従業員の施設への移動や滞在能力に影響を与えたりする可能性があります。作物の被害を軽減するために多大な資源と時間を費やす必要がある場合があり、そのような損害は保険でカバーされない場合があります。悪天候や自然災害の影響により、重大な損失が発生し、当社の事業全体に深刻な混乱が生じる可能性があります。
•水の供給。 私たちの施設は、各サイトの貯水池に集められた雨水で植物を灌漑するように設計されているため、水道水や井戸水は必要ありません。池は、有害な藻類の繁殖やシアノトキシンを防ぐナノバブル技術で常に通気されるように設計されています。雨水が池から施設に汲み上げられると、閉ループ灌漑システムに入ります。水はサンドフィルターで処理され、紫外線で消毒されます。これにより、化学物質を使用せずに、また不要な消毒副産物なしで、ウイルス、バクテリア、原生動物を破壊します。これらの予防措置にもかかわらず、外部からの水供給が汚染されるリスクは依然としてあります。貯水池の水が汚染されていると、修正に多大な資源が必要になり、その結果、被害を受けたり、成長期が中断されたりする可能性があります。
•エネルギーコストまたは中断。私たちは最初に日光に頼って植物を育てますが、これは屋内倉庫よりも植物1本あたりのエネルギーが少なくて済みますが、植物が受ける光をLED照明と高圧ナトリウム照明で補っているため、エネルギーコストの上昇の影響を受けやすくなります。停電時にエネルギー供給を維持するための発電機がありますが、これらの発電機は長期間施設に電力を供給できないため、停電により作物の収穫量が減少する可能性があります。エネルギーコストの上昇または変動は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、長期にわたる停電により当社の事業に大きな影響を受ける可能性があります。
さらに、資金の制限、COVID-19やその他の要因による労働力の制限、予期せぬ建設上の問題、数十年にわたる高インフレ、悪天候など、さまざまな理由で、CEA施設の建設が予期せぬ遅れを経験しており、今後も発生する可能性があります。建設中に予期せぬ大幅な遅延が発生した場合、遅延の時期と程度によっては、成長期全体を制限したり、見逃したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、AppHavest Richmondで建設が遅れたため、操業を開始するには他のソリューションを検討する必要があり、その結果、発生した費用が増えました。
私たちは現地の熟練労働力を雇用することに依存しており、資格のある従業員や独立請負業者の誘致、育成、維持に失敗すると、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
農業は労働集約的で、温室の成長期は一年中です。一般的に、毎年8月か9月にブドウの植え付けを開始し、6月、7月、または8月に農産物の栽培と収穫を行い、7月または8月に植物を取り除き、温室を掃除する予定です。私たちのサラダグリーンは一年中栽培されています。これらの通年営業は、アパラチアでのスキルと定期的な労働力の空き状況によって異なります。
CEA施設を開設する準備をしているうちに、私たちはこの地域で急速に雇用を増やしました。また、この地域での立地に関心のある企業が準備ができている労働力に仕事を提供できるよう支援する雇用者支援プログラムの強力なネットワークからも恩恵を受けています。しかし、この地域では、特に大麻、食品、流通産業の熟練農業労働者をめぐる競争があり、労働力を特定、雇用、育成できたとしても、これらの従業員や独立請負業者を維持できる保証はありません。たとえば、地元の労働市場は全体的に引き締められ、競争が激化しているのが引き続き見られます。潜在的な人手不足を未然に防ぐために、経験豊富な農業労働者を雇用し、現地の労働力育成に努めています。高いレベルで活躍できる労働力を雇用、育成、維持できない場合、または残業や契約労働者などの十分な現地労働力の不足に対応するために講じた緩和措置が意図しない悪影響を及ぼす場合、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、CEA施設の運営には独自のスキルが必要ですが、私たちが事業を展開している地域では広く利用できない場合があります。さらなる人手不足、トレーニングやスキルの不足、または定期的な空き状況の欠如により、温室を有益に運営することが制限されるか、あるいはまったく制限される可能性があります。
さらに、労働組合が従業員や独立請負業者を組織化する努力をすると、経営陣の注意が通常の日常業務からそらされ、運営費が増える可能性があります。労働組合は、労働組合に加入していない従業員や独立請負業者を組織化しようとする場合があります。どの施設でも組合組織に関連する活動は把握していませんが、もしあれば、どの従業員グループや独立契約者が労働組合の代表を求めるのか、あるいは団体交渉の結果を予測することはできません。受け入れられる団体交渉協定の交渉ができない場合は、「クーリングオフ」期間を待たなければならないかもしれません。クーリングオフ期間の後には、多くの場合、ストライキを含む労働組合主導の労働停止が続きます。業務停止の種類と期間によっては、営業費用が大幅に増加し、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
人手不足、離職、人件費の増加により、当社の経営成績は悪影響を受ける可能性があります。
人件費は、私たちの事業運営の主要な要素です。高い雇用水準やその他の政府規制など、さまざまな要因が当社の労働力に悪影響を及ぼしたり、人件費を増加させたりする可能性があります。現地の労働市場は、全体的に引き締められ、競争が激化しているのが引き続き見られます。COVID-19、COVID-19、COVID-19に対処するために講じられた措置、または一般的なマクロ経済的要因の結果として、持続的な労働力不足や離職率の上昇は、需要を満たすための残業時間の増加、従業員や独立請負業者を引き付けて維持するための賃金率の上昇などのコストの増加につながり、温室設備や事業全体を効率的に運営する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
高いレベルで業績を上げることができる従業員や独立請負業者を雇用、育成、維持できない場合、または残業や契約労働者などの労働力の減少に対応するために講じる可能性のある緩和策が意図しない悪影響を及ぼす場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。全体的な人手不足、熟練者の不足
COVID-19に起因するものや一般的なマクロ経済的要因によるものを含め、労働、売上高の増加、または労働力インフレは、当社の事業、経営成績、流動性、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。
当社の執行役員は、上場企業の経営経験が限られています。当社の経営陣は、米国の連邦証券法に基づく公開企業としての規制監督および報告義務を首尾よくまたは効果的に管理できない可能性があります。当社の経営陣は、ますます複雑化する公開企業に関する法律に対処した経験が限られているため、これらの活動に費やす時間が増え、その結果、当社の管理と成長に費やす時間が少なくなるため、重大な不利になる可能性があります。米国の上場企業に必要な会計方針、慣行、または財務報告に関する内部統制について、適切なレベルの知識、経験、トレーニングを受けた十分な人員がいない場合があります。米国の上場企業に求められる会計基準のレベルを達成するために必要な基準と統制の開発と実施には、予想以上の費用が必要になる場合があります。公開企業としての運営を支えるために、従業員基盤を拡大し、追加の従業員を雇用する必要が生じる可能性があります。これにより、将来の運営コストが増加することになります。
マストロナルディは現在、当社の独占マーケティングおよび流通パートナーです。私たちはマストロナルディとの関係に大きく依存しており、この関係が損なわれたり終了したりすると、当社の経営成績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
マストロナルディは、マストロナルディ契約に基づくすべての製品の独占的なマーケティングおよび流通パートナーです。マストロナルディ契約の条件に基づき、私たちはすべての製品の栽培、生産、梱包、マストロナルディへの配送に責任を負い、マストロナルディは製品のマーケティング、ブランディング、顧客への流通を担当しています。マストロナルディは、同様の種類のUSDAグレード1製品について、該当する生育期に入手可能な最良かつ最高価格と一致する市場価格で製品を販売します。マストロナルディは製品の市場価格を設定し、マストロナルディが販売する当社製品の総販売価格から、マーケティング手数料とマストロナルディの製品の販売と流通にかかる費用を差し引いた金額を当社に支払います。この金額は変動する可能性があります。
マストロナルディは、マストロナルディが単独で判断した場合、北米国内でのUSDAグレード第1基準および輸出品質基準以上で、マストロナルディの顧客が必要とする品質の製品のみを購入する義務があります。マストロナルディ契約には、マストロナルディが当社の製品を検査して必要な品質基準を満たしているかどうかを判断する検査期間が定められています。マストロナルディは、これらの基準を満たさない製品を拒否して返品することができます。当社の製品が大幅に、または予期せぬ拒否を受けた場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があり、拒否された製品を他の第三者に販売できなくなる可能性があります。さらに、マストロナルディは私たちと小売食料品店やフードサービスプロバイダーとの間の仲介役を務めているため、当社製品の将来の販売を保証する短期的または長期的な契約や最低購入量はありません。
ケンタッキー州またはウェストバージニア州で栽培面積または事業を拡大する場合、マストロナルディは、追加製品の最初の商業生産日から10年間、またはマストロナルディ契約の残りの期間のいずれか長い期間、そのような拡大の結果として生じる農産物の独占販売業者になることを最初に拒否する権利を有します。当社または当社の関連会社がケンタッキー州とウェストバージニア州の温室で生鮮農産物を栽培する事業に従事する場合、マストロナルディは、その新栽培者施設がマストロナルディとの契約と同じ条件で10年間にわたってマストロナルディと契約されていると見なす権利を有します。2020年12月、マストロナルディは当社のリッチモンドトマト施設とベリアサラダグリーン施設を新栽培施設と見なすことを選択しました。
このような長期的な流通関係は独占的であるため、マストロナルディのブランドや評判、または財政状態に障害が発生した場合、私たちにも悪影響が及ぶ可能性があります。マストロナルディと私たちは、相手方の未解決の契約違反、破産、破産の場合、それぞれマストロナルディ契約を終了する権利があります。マストロナルディ契約が終了した場合、適切な代替ディストリビューターを適時に、またはまったく見つけるのが困難または遅れる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの事業は、景気低下、インフレ、金利の上昇、自然災害、COVID-19パンデミックなどの公衆衛生上の危機、政治危機、ウクライナ危機などの地政学的出来事、または過去にも将来当社の事業や財務実績に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のマクロ経済状況によって悪影響を受ける可能性があります。
信用市場や金融市場を含む世界経済は、流動性や信用供与の大幅な低下、消費者信頼感の低下、経済成長の低下、サプライチェーンの不足と混乱、インフレ率の上昇、金利の上昇、経済の安定に関する不確実性など、極端なボラティリティと混乱を経験しています。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、当社のAppHArvest BereaとAppHArvest Richmondの建設に関連するサプライチェーンが混乱し、AppHArvest Bereaの完成が遅れ、AppHArvest Richmondでの段階的な開業が遅れました。さらに、COVID-19のパンデミックは、広範囲にわたる失業、景気減速、資本市場の極端なボラティリティをもたらしました。連邦準備制度理事会は、インフレへの懸念に応えて何度も金利を引き上げましたが、再び金利を引き上げる可能性があります。金利の上昇は、政府支出の減少と金融市場のボラティリティと相まって、経済の不確実性を高め、消費者支出に影響を与える可能性があります。同様に、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争は、世界の資本市場に極端なボラティリティをもたらし、世界のサプライチェーンやエネルギー市場の混乱など、さらなる世界経済への影響をもたらすと予想されています。このような変動や混乱は、当社の事業や私たちが依存している第三者に悪影響を及ぼす可能性があります。政情不安や戦争などにより、株式市場や信用市場が悪化したり、改善しなかったりすると、必要な債務やエクイティファイナンスを適時に、または有利な条件で調達することがより困難になり、費用がかかり、希薄化が進む可能性があります。インフレ率の上昇は、人件費や福利厚生費などの費用を増加させ、私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、インフレ率の上昇、マクロの混乱、不確実性により、お客様に悪影響を及ぼし、当社製品の需要が減少する可能性があります。
米国の信用格付けのさらなる格下げ、支出の自動削減、または政府の閉鎖は、マイナスの影響を与える可能性があります
私たちの流動性、財政状態、収益に影響します。
米国の債務上限と財政赤字の懸念から、信用格付けの格下げや景気減速、または米国の景気後退の可能性が高まっています。米国の議員は以前に連邦議会を引き上げる法案を可決しましたが
債務上限、格付け機関がこのような不確実性を踏まえて、米国の長期ソブリン信用格付けを引き下げたり、引き下げると脅迫したりしてきた歴史があります。この結果、または米国政府のソブリン信用格付けや信用力に対するさらなる格下げの影響は、米国および世界の金融市場と経済状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの進展により金利や借入コストが上昇する可能性があり、有利な条件で債券市場にアクセスする能力に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、連邦予算に関する意見の不一致により、米国連邦政府は一定期間閉鎖されました。政治的・経済的不利な状況が続くと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
食品業界における消費者の好み、認識、消費習慣の変化によって悪影響を受ける可能性があり、製品の開発と拡大、または製品の市場での受け入れの獲得に失敗すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが事業を展開する市場は、消費者の好み、認識、消費習慣の変化に左右されます。当社の業績は、当社が事業を展開する米国の食品産業市場における消費者支出のレベルとパターンに影響を与える可能性のある要因に大きく依存します。このような要因には、消費者の好み、消費者収入、当社製品の安全性と品質に対する消費者の信頼と認識、代替品に対する当社製品の認識価値の変化などがあります。
•消費者の好み。現在、私たちは主にビーフステーキトマト、つるトマト、スナックトマトを生産しています。トマトは、過去40年間で1人当たりの消費量が大幅に増加している米国で2番目に人気のある生鮮野菜ですが、トマトが今後もこの人気を獲得し続けるという保証も、消費者が私たちが栽培するトマトの品種を好むという保証も、十分な市場シェアを獲得できるという保証もありません。ピーマンなどの他の野菜や果物を含むように製品を拡大し、サラダグリーン、イチゴ、きゅうりの生産を拡大できれば、そのような野菜や果物に対する消費者の好みにも同様に影響を受けるでしょう。
•安全性と品質に関する懸念。当社の製品や製造工程の安全性や品質、食事や健康上の問題に関するメディアの報道は、当社製品に対する消費者の信頼を損なう可能性があります。たとえば、製造業者や規制当局は過去にサルモネラ菌汚染などの問題によりトマトのリコールを実施したことがあります。トマトやその他の新鮮な果物や野菜に関する広範囲にわたる安全性や品質の問題は、たとえ私たちに関係していなくても、そのようなトマトやその他の生鮮食品に対する消費者の信頼と需要に悪影響を及ぼす可能性があります。
•消費者収入。財政難、数十年に及ぶ高インフレ、価格感受性の高まりにより、割増料金を払いたくない、または製品を購入できなくなったことなど、消費者の消費習慣の変化により、当社製品の消費量が全般的に減少する可能性がありますが、これはCOVID-19パンデミック、世界的なマクロ経済情勢、またはその他の出来事の影響によって悪化する可能性があります。
当社製品の成功は、市場の需要や消費者の好みの変化を正確に予測する能力、製品の品質を競合他社と差別化する能力、製品のマーケティングや広告キャンペーンの有効性など、さまざまな要因に左右されます。私たちは、消費者の好みの傾向を特定し、そのような傾向にタイムリーに対応する製品を開発または開発することに成功しないかもしれません。また、私たちやパートナーは、マーケティングや広告キャンペーンによって製品を効果的に宣伝し、市場で受け入れられない場合があります。当社の製品が市場で受け入れられなかったり、規制要件によって制限されたり、品質に問題があったり、競合他社の製品から生じる安全性や品質に対する消費者の認識の影響を受けたりした場合、事業で発生した費用や費用を完全に回収できない可能性があり、事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは成長戦略をうまく実行できないかもしれません。
私たちの成長戦略には、新しいCEA施設の開発と製品ラインの拡大が含まれます。
•新しい管理農業施設。AppHavest Bereaは2022年10月に稼働し、AppHavest Somersetの施設は2022年11月に稼働しました。AppHarvest Bereaサラダグリーン施設はサラダグリーンを収穫し、AppHarvest Somersetは主にイチゴを栽培していますが、季節によってはキュウリの栽培も予定されています。完成の最終段階にあるアプリハーベストリッチモンドは、2022年12月に半分植えられ、2023年1月に商業出荷を開始しました。土地取得やCEA施設の建設の遅れに関連するリスクについては、リスク要因を参照してください。「私たちはCEA施設を建設しますが、建設、資材の配達、サプライチェーン、材料価格の変動を第三者に依存しているため、予想外の費用や遅延が発生する可能性があります。」
中央アパラチア地域の新しいCEA施設の特定、計画、開発、建設、完成には、これまでも、そしてこれからも、かなりの時間、資金、資源が必要です。私たちのようなCEAの施設には、とりわけ、最大の切土面積、適切な許可と承認を取得する能力、十分な光熱費と道路へのアクセス、十分な技能労働力の確保などを備えた平坦な土地が必要です。計画しているプロジェクトに役立つ中央アパラチアで利用可能な用地を特定できなかったり、特定されたとしても、さまざまな理由で最終的にその土地のリース、購入、建設、運営ができなくなる可能性があります。これらのプロジェクトは資本集約的な性質のため、開発を計画している用地に優先順位を付ける必要があります。また、最終的に建設に適していることが判明する用地を選択したり、優先順位を付けたりする保証はありません。さらに、他の適切なサイトを犠牲にしてサイトの開発に時間とリソースを費やすことがあります。最終的には、より適切なサイトを選択したり、収益性の高い場所になったりする可能性があります。一方、市場の需要を過大評価し、新しい場所への進出が早すぎると、資産の活用が大幅に不足し、収益性が低下する可能性があります。温室の容量を需要と正確に一致させなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•新しい製品ライン。 私たちは、持続可能な取り組みで広く知られている果物と野菜のトップブランドを開発することを目指しています。私たちは、持続可能な自国の食品サプライヤーを大切にし、忠実な顧客層に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築するという私たちの強い使命を活用する予定です。私たちは2021年に最初の付加価値製品であるサルサの発売と完売に成功しました。このプラットフォームを活用して、今後も、許容できる条件での資金調達の有無に応じて、付加価値製品戦略の改善と拡大を続けていく予定です。私たちは2022年にサルサやその他の製品の販売と開発を一時停止しました。2023年に稼働する4つの農場は、販売と開発が再開される見込みであれば、付加価値のある消費者向け製品を引き出すためのはるかに大量の農産物を提供してくれるはずです。したがって、私たちは、資金を確保し、将来的に付加価値製品をより大規模に再発売できるようになると考えている、大規模生産のための能力開発に時間とリソースを費やす予定です。
私たちは成長戦略をうまく実行できないかもしれません。成長戦略を実行できなかったり、最終的に失敗に終わった成長戦略にリソースを投資したりした場合、当社の売上と経営成績に悪影響が及びます。
計画した成長戦略を適切に管理しないと、事業に悪影響を与えたり、失敗のリスクが高まったりする可能性があります。
当面の間、私たちは製品開発とマーケティングを強化することで事業を拡大するための成長戦略を追求するつもりです。当社が事業を急速に拡大できるかどうかは、規制された環境で働く能力、サプライヤーとの戦略的関係を確立・維持する能力、許容できる条件で十分かつ必要な資本資源を獲得する能力など、多くの要因に左右されます。当社の事業拡大能力に制限があると、実質的に不利になる可能性があります
当社の事業、経営成績、および財政状態への影響（当社の技術イニシアチブに関するものを含む）。そのため、売上成長の目標を達成できない場合や、事業が成功しなかったり、期待した業績を達成できなかったりする可能性があります。
ケンタッキー州とウェストバージニア州以外ではマストロナルディと競争しないことに合意しました。これによりビジネスチャンスが制限される可能性があります。
私たちは、ケンタッキー州とウェストバージニア州以外のマストロナルディと競争しないことに合意しました。これには、ケンタッキー州またはウェストバージニア州で栽培される生鮮食品には一定の例外がありますが、生鮮食品の栽培、収穫、包装、流通、販売の事業が含まれます。現在、中央アパラチアでの温室の建設に注力していますが、将来、ケンタッキー州またはウェストバージニア州以外でマストロナルディと競合する施設を建設または運営したい場合、マストロナルディ協定ではその前にマストロナルディの同意を得る必要があります。マストロナルディが何らかの理由でそのような同意を差し控えた場合、競業避止条項の期間中、ケンタッキー州とウェストバージニア州以外の特定のビジネスチャンスが制限される可能性があります。競業禁止条項は、AppHarvest Moreheadからの最初の商業収穫の日から10年間有効で、また、マストロナルディがマストロナルディ協定の条件に基づいて新栽培者施設と見なした施設からの最初の商業収穫日から10年間有効です。2020年12月、マストロナルディはリッチモンドとベリアの新施設を新栽培施設と見なすことを選択しました。
私たちはCEA施設を建設していますが、建設、資材の配送、サプライチェーン、材料価格の変動が第三者に依存しているため、予想外の費用や遅延が発生する可能性があります。
私たちは、鉄鋼、ガラス、その他の物資、電気、その他の公共事業など、多くの主要な投入物とそれに関連するコストに依存するCEA施設を建設しています。主要なインプットのサプライチェーンの可用性や経済性に著しい中断やマイナスの変化が生じた場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。私たちは、AppHArvest RichmondとAppHArvest Bereaの建設について、Dalsemと直接契約を結びました。また、サマセット施設の建設について、Haveconと直接契約を結びました。DalsemやHaveconがこれらのCEA施設の建設において予想外の費用、遅延、その他の問題に遭遇した場合、当社の財政状態と成長戦略の実行能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、建設パートナーは、建設中の物件に整備士の先取特権を課すことがあります。その効果は、当社の不動産をその金額の担保として使用することにより、請負業者の延滞金額の支払い権を確保することです。この四半期報告書の日付の時点で、ダルセムはAppHarvest Richmondに約1,400万ドルの機械先取特権を申請しており、その一部を争っています。必要な物品やサービスを確保できない、または適切な条件で確保できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
これらの商品の生産、販売、流通の価格は、国際的、経済的、政治的傾向、輸送の中断、インフレ、世界的または地域的な消費パターン、投機的活動、新たな生産・流通開発、生産・流通方法の改善による生産量の増加など、当社の制御が及ばない多くの要因の影響に基づいて大きく変動する可能性があります。さらに、CEA施設の建設に使用される建設資材の実質的にすべてを輸入しています。第三者の輸入サービスを利用すると、物流上の問題、予想外の費用、施設建設の遅延が発生する可能性があり、直接制御することはできません。第三者による配送や配送サービスの中断が長引くと、施設建設のスケジュールに悪影響を及ぼす可能性があります。資材の輸送に使用される第三者輸送サービスに関連する費用の上昇も、当社の建築スケジュールや収穫期の計画、より一般的には当社の事業、財政状態、経営成績と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19のパンデミックは引き続き世界の経済活動に影響を及ぼしており、一部の国、州、都市、その他の地域の政府は、製造業者、サプライヤー、ベンダーの事業運営に対する閉鎖やその他の制限など、予防的または保護的な措置を講じており、地政学的な緊張と相まって、世界のサプライチェーンに混乱をもたらしています。海運や輸送サービスに対する世界的な需要の高まりにより、将来的に遅延が発生する可能性があり、資材の入手や温室の建設を適時に行う能力に影響を与える可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、AppHavest BereaとAppHArvest Richmondの建設に関連するサプライチェーンが混乱しました。現在、温室を適時に建設する能力に対する長期的な影響を評価しています。そうでなければ、これらの要因が当社の業務を混乱させ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
建設中に予期せぬ大幅な遅延が発生した場合、遅延の時期と程度によっては、成長期全体を制限したり、見逃したりする可能性があります。これにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
競争の激しい自然食品市場では、うまく競争できないかもしれません。
私たちは競争の激しい自然食品環境で事業を行っています。つる作物の輸入が急速に増加する中、私たちの競争には、メキシコ、そしてそれほどではないが米国南西部での大規模な事業が含まれます。この市場での競争は、とりわけ、製品の品質と味、ブランドの認知度と忠誠心、製品の多様性、製品のパッケージとパッケージデザイン、棚スペース、評判、価格、広告、宣伝、栄養表示に基づいています。
メキシコやカナダなどの輸入品ではうまく競争できないかもしれません。米国のハイテク生産者にとってのリスクは、低コストのメキシコの生産者がますますステップアップして、より高い品質、製品の安全性の向上、通年の入手可能性、製品革新を求める米国の新興小売市場の好みに応えられるようになることです。メキシコの生産者は、同等の資本を投資するのではなく、気候上の利点を低コストで活用することでこれを実現しています。市場でのリーダーシップは、米国の大手小売業者のニーズを確実に満たすことができ、マーケティング戦略、地域、技術、生産の学習曲線において優位性を発揮でき、このニッチ市場の予想される持続的な成長を促進するのに必要な多額の長期運転資金を保証できる最も効率的な生産者に与えられます。一方、カナダの生産者は米国で生産を開始または拡大しています。この拡大を後押しする主な要因は、米国生産のブランド価値と、米国施設での輸送およびエネルギーコストの低下です。カナダの温室産業は、主に東はオンタリオ州、西はブリティッシュコロンビア州にあります。カナダの温室産業は、政府からの多額の補助金と資金によって支えられています。これにより、生産コストで米国やメキシコと競争することができます。
また、国内外の従来の温室事業者や、主要都市またはその近くの農場開発に注力しているハイテク農業スタートアップとの競争にも直面しています。
これらの競合他社はそれぞれ、私たちよりもかなり多くの財源やその他の資源を持っている可能性があり、その製品の中には、今日の市場で広く受け入れられているものもあります。財務、販売、技術資源が豊富な大規模な競合他社とうまく競争できるかどうかは定かではありません。また、運用コストが低く、その結果、同等の製品または代替品をより低いコストで顧客に提供できる場合もあります。これにより、価格を下げるよう圧力がかかり、収益性が低下したり、逆に価格を下げなかった場合に市場シェアを失ったりする可能性があります。小売業者は、一般的に低価格で販売されている独自のプライベートラベルで競争力のある製品を販売することもあります。また、当社製品のマーチャンダイジングを変更して、私たちが不利な立場に立つこともあります。
CEAの農業事業も参入障壁が低く、競合他社が同様の温室を建設・運営することを妨げることはできません。私たちは、従業員と経営陣のノウハウ、経験、農業業界や中央アパラチアの重要な利害関係者との関係に大きく依存しています。
さらに、この市場で成功するかどうかは、主に管理された環境施設の追加建設と製品ラインの拡大という成長戦略を実行できるかどうかにかかっています。成長戦略を実行できなかったり、最終的に失敗に終わった成長戦略にリソースを投資したりした場合、当社の売上と経営成績に悪影響が及びます。
私たちは最近、3回目の収穫を始めたばかりで、将来の経営成績を予測することは困難です。
ケンタッキー州モアヘッドにある最初のCEA施設は、2020年10月に部分的に開設され、最初の成長期が始まりました。アプリハーベストモアヘッドは2021年3月に完成し、2021年8月に最初の成長期を終えました。私たちは2021年9月に2回目の作物の植え付けを完了し、新しい作物の収穫は2021年の第4四半期に始まり、2022年7月末に2回目の収穫を完了しました。2022年11月、3回目の収穫を開始しました。そのため、将来の業績を正確に予測する能力は限られており、将来の成長を計画したりモデル化する能力など、多くの不確実性の影響を受けます。将来的には、植物の病気や害虫の侵入、製品需要の鈍化、競争の激化、市場全体の成長の低下、または何らかの理由で成長機会の活用に失敗するなど、さまざまな理由で純売上高の伸びが鈍化したり、純売上高が減少したりする可能性があります。たとえば、植物の健康問題による第2シーズンの収穫への影響は、当初の予測である10％から15％を上回りました。これは、十分な注意を払って影響を受けた地域の余分な列をいくつか取り除き、第2の成長期を短縮したためです。これらのリスクや不確実性、および将来の純売上高の伸びに関する私たちの仮定が正しくないか変化したり、これらのリスクにうまく対処しなかったりした場合、当社の経営成績と財務結果は予想と大きく異なり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのAppHavest Berea農場はリース義務の対象となり、事業運営が制限される場合があります。
2022年12月23日、私たちはケンタッキー州ベリアにある約40エーカーの土地と、そこにあるベリアのサラダグリーン施設をMastronardi Berea LLCに売却しました。同時に、私たちテナントと家主であるMastronardi Berea LLCは、設定された条件に従い、最初の10年間のBereaリースを締結しました。更新オプションは4つあり、それぞれ5年間の更新オプションがあります。ベリア・リースで4位。定期リース料の支払いを怠ったり、セール・リースバック取引に関連する他の契約に違反したりすると、契約不履行に陥り、Mastronardi Berea LLCがAppHarvest Bereaを所有する可能性があります。AppHavest Bereaの所有権を失った場合、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
ブランドの開発と維持に失敗すると、ビジネスが損なわれる可能性があります。
私たちは、持続可能な自国の食品サプライヤーを大切にし、忠実な顧客層に認められ、尊敬される象徴的なブランドを構築するという私たちの強い使命を活用する予定です。私たちの成功は、ブランドの価値を維持し成長させる能力にかかっています。私たちのブランドと評判の維持、促進、位置づけは、とりわけ、製品提供の成功、食品安全、品質保証、マーケティングとマーチャンダイジングの取り組み、環境と持続可能性への継続的な注力、一貫した質の高い消費者および顧客体験を提供する能力に左右されます。否定的な宣伝は、その正確性に関係なく、私たちのビジネスに損害を与える可能性があります。
マストロナルディが販売する製品に関しては、マストロナルディがこれらの製品のパッケージ、ブランディング、マーケティングを管理しています。マストロナルディは、AppHarvestの名前とブランドを製品に含めるために最善の努力を払うことに同意していますが、そのような記載がマストロナルディの顧客からの製品に関する指示と矛盾する場合、またはマストロナルディが当社の評判やブランドに重大な損害を被ったとマストロナルディが考える場合でも、そうする義務はありません。マストロナルディが配布する製品のパッケージにAppHarvestのブランドを目立たせなかったり、マストロナルディが製品の効果的なマーケティングに失敗したりすると、ブランドと評判を確立し成長させるための取り組みが妨げられる可能性があります。
さらに、私たち、消費者、第三者によるソーシャルメディアやデジタルメディアの使用が増えているため、情報や誤った情報や意見が共有される速度と範囲が高まっています。ソーシャルメディアやデジタルメディアで当社、パートナー、製品について否定的に宣伝されると、私たちのブランドや評判に深刻なダメージを与える可能性があります。ブランド価値は主観的な資質に対する認識に基づいており、不利な宣伝や政府の調査、証券集団訴訟を含む訴訟、規制執行措置など、消費者、顧客、流通業者の忠誠心を損なう事件は、当社のブランド価値を大幅に低下させ、事業に重大な損害を与える可能性があります。ブランドに対する好意的な認識を獲得し維持できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
製品の品質、食品安全、または環境問題が実際の、または認識されているためにブランドや評判が低下する可能性があり、それが当社の事業、評判、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
最終的に事実に基づくかどうかにかかわらず、また当社の製品（マストロナルディや競合他社が関与する事件など）が関与しているかどうかにかかわらず、実際の、または認識されている食品規制や要件に従わない場合、否定的な宣伝や当社の会社、ブランド、製品に対する信頼の低下につながり、ひいては当社の評判や売上に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。ブランド価値は、見た目や味などの主観的な資質に対する認識にも基づいています。製品の外観、味、パッケージの変更など、消費者の忠誠心を損なうような事件は、当社のブランド価値を大幅に低下させ、事業に重大な損害を与える可能性があります。
また、マストロナルディや他の販売業者が製品を所有すると、私たちは製品を管理できなくなります。流通業者または消費者は、USDA、米国食品医薬品局（「FDA」）、およびその他の政府のガイドラインと矛盾する条件および期間で当社の製品を保管することがあり、それが当社製品の品質と安全性に悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者が私たちの製品を高品質で安全だと認識しなければ、私たちのブランドの価値は低下し、私たちの事業、経営成績、財政状態に悪影響が及ぶでしょう。当社製品の品質と安全性に対する消費者の信頼が失われると、克服するのは難しく、コストもかかります。このような悪影響は、社会的に意識の高い高品質の農産物の生産者としての当社の市場位置付けによってさらに悪化し、ブランド価値を大幅に低下させる可能性があります。原因の如何を問わず、当社製品の安全性に関する問題は、当社のブランド、評判、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
トマト、イチゴ、ピーマン、きゅうり、その他のつる農産物、サラダグリーンなど、現在および将来予想される製品の需要は季節変動の影響を受けやすく、特定の四半期の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
トマト、イチゴ、ピーマン、きゅうり、その他のつる農産物、サラダグリーンなど、現在および将来予想される製品の需要は変動し、夏の間は大きくなる傾向があります。そのため、1つの会計年度内の異なる四半期間で当社の売上と経営成績を比較しても、必ずしも意味のある比較になるとは限りません。需要の予測とそれに応じた成長期の計画が正しくないと、需要と供給のバランスが崩れ、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
成長するにつれて企業文化を維持できなくなったり、ビジョンに集中できなくなったりすると、ビジネスや競争力が損なわれる可能性があります。
私たちのビジョンは、アパラチア州内からアメリカのアグリテックの首都を作り、より良い農産物、より良い農業慣行、より良い雇用を提供することです。私たちの文化を維持したり、ビジョンに集中できなければ、私たちの成長に不可欠な人材の確保と採用、そして企業目標に効果的に集中して追求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。上場企業のインフラを成長させ、発展させるにつれて、これらの重要な価値を維持することが難しくなるかもしれません。企業文化を維持できなかったり、ビジョンに集中できなかったりすると、ビジネスや競争力が損なわれる可能性があります。
食品安全や食中毒の事件、広告や製品の誤った表示は、訴訟、製品リコール、規制執行措置、または消費者需要の変化にさらされ、当社の運営コストが増加し、製品に対する需要が減少し、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
人間が消費する食品の販売には固有の法的リスクやその他のリスクが伴い、食品の安全性に対する政府の監視と国民の意識が高まっています。アレルゲンに関連する予期せぬ副作用、病気、けが、または製品に起因する、または当社のサプライヤーが関与するその他の食品安全事故により、これらの製品の販売またはそのようなサプライヤーとの関係の中止、あるいは運営費の増加、規制執行措置、または当社の評判への危害につながる可能性があります。偽造品や誤ったブランドの商品を出荷すると、たとえ不注意であったとしても、刑事責任または民事責任につながる可能性があります。このような事件により、製造物責任、過失、または消費者集団訴訟を含むその他の訴訟にさらされる可能性もあります。当社に対して提起された請求は、当社の既存または将来の保険契約の補償範囲または限度を超えるか、範囲外となる可能性があります。保険の限度額を超える、保険契約の対象とならない、保険の対象とならないという判決は、現金準備金から支払わなければならず、それにより資本資源が減少します。
食中毒やその他の食品安全事故が発生すると、影響を受ける原材料の価格や入手可能性に悪影響を及ぼし、その結果、コストの上昇、供給の中断、売上の減少につながる可能性があります。さらに、食品汚染や規制違反が発生した場合、それが原因であるかどうかにかかわらず、状況によっては、私たち、サプライヤー、流通業者、または顧客は、状況によっては、FDAの規制および同等の州法に従ってリコールを実施せざるを得なくなる可能性があります。食品のリコールは、コスト、製品在庫の破壊、製品が一定期間入手できないことによる売上の損失、既存の流通業者や顧客の喪失による売上の損失、消費者体験の悪化、または当社のブランドや評判への悪影響により、新規顧客を引き付ける能力に悪影響を及ぼす可能性があります。リコールの費用は、現在または将来の保険契約の補償範囲や限度額から外れる可能性があります。
さらに、食品会社は、標的を絞った大規模な改ざんや、日和見的な個別の製品の改ざんの対象となっています。私たちは、他の食品会社と同様に、製品改ざんの標的になる可能性があります。改ざんの形態には、消費者向け製品への異物、化学汚染物質、病原体の導入や、製品の代替などがあります。FDAの規制により、私たちのような企業は、特に広範囲にわたる公衆衛生上の損害を与えるように設計された改ざんに対処するための緩和戦略を分析、準備、実施することが義務付けられています。製品の改ざんの可能性、または実際の事例に適切に対処しないと、製品の差し押さえやリコール、施設の登録停止、民事または刑事制裁の課せられる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業は、FDAとUSDAの政府規制と州の規制の対象であり、すべての規制を順守するという保証はありません。
当社の事業は、FDAやその他の連邦、州、地方自治体による広範な規制の対象となっています。具体的には、私たちは連邦食品医薬品化粧品法およびそれに基づいてFDAによって公布された規制の要件に従います。この包括的な規制プログラムは、とりわけ製造、組成、成分を規定します。
食品の包装、表示、安全性。このプログラムでは、FDAは食品の栽培、包装、加工を行う施設に対し、農産物の栽培、収穫、包装、保管に関する基準、危険分析および予防管理規制、現在の適正農業慣行（GAP）、現在の適正製造基準（GMP）、サプライヤーの検証要件など、さまざまな要件を満たすことを義務付けています。当社の処理施設は、連邦、州、地方自治体による定期的な検査の対象となっています。当社の仕様やFDAなどの厳しい規制要件に適合する製品を正常に製造できない場合、不利な検査結果や執行措置の対象となる可能性があり、製品の販売能力に重大な影響を与えたり、すでに流通している製品のリコールにつながる可能性があります。FDAまたは同等の外国の規制当局が、当社が適用される規制要件を遵守していないと判断した場合、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。
私たちは、社内の経験と専門スタッフを雇用して品質保証の順守（つまり、製品に不純物や誤ったブランドがないことを保証する）を確実にするために製品の分析を行う第三者の研究所と契約して、栄養表示要件の順守を確認し、流通前に潜在的な汚染物質を特定することを組み合わせて、適用される規制の遵守に努めています。適用される法律や規制に従わなかったり、事業に関する許可、ライセンス、登録を維持しなかったりすると、罰金、差し止め、リコールまたは差し押さえ、警告書、製品のマーケティングまたは製造の制限、製品の輸出入の拒否などの民事救済または罰則の対象となる可能性があります。また、刑事制裁の可能性もあり、その結果、運営コストが増加し、重大な影響を与える可能性があります当社の業績と事業。
将来の買収は、当社の事業に混乱をもたらし、当社の事業運営と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、追加の事業や技術を買収することで、現在の事業を拡大することを選択するかもしれません。買収には、以下を含む多くのリスクが伴います。
•買収は、当社が費用（減損費用を含む）を負担する必要があったり、多額の負債やその他の負債を引き受けたり、税制上の不利な結果や不利な会計処理を引き起こしたり、知的財産権の請求や紛争を含む第三者による請求や紛争にさらされたり、買収に関連する追加費用や費用を相殺するのに十分な経済的利益を生み出さなかったりして、当社の財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
•買収した会社の事業、技術、製品、人員または業務を統合する上で、特に買収した会社の主要人材が当社で働かないことを決定した場合、困難または予期せぬ支出に遭遇する可能性があります。
•買収は、当社の継続的な事業を混乱させ、リソースを転用し、経費を増加させ、経営陣の注意をそらす可能性があります。
•買収により、いずれの企業からのサービスの継続性と有効性について不確実性が生じる可能性があります。
•取得したソリューションをうまく統合または販売する上で困難に直面したり、できない場合があります。
•買収には、当社がこれまで経験がほとんどまたはまったくない、または競合他社の方が市場での地位が高い地域またはビジネス市場への参入が含まれる場合があります。
•買収の支払いに現金を使用した場合、当社の現金の他の潜在的な用途が制限されます。
•当社がそのような買収資金を調達するために負債を負った場合、その債務により、当社の事業遂行能力に重大な制限が課せられるだけでなく、財務維持契約も締結される可能性があります。
これらのリスクのいずれかが発生すると、当社の事業運営と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、2021年の第4四半期に、ルートAIで取得したのれんおよび確定生きた技術の無形資産の全額減損に関連して、税引き後の費用として5,970万ドルが発生しました。たとえば、私たちは最近、中核事業に優先順位を付けるための資金調達を条件として開発を再開し、CEAの技術ソリューションの開発を一時的に停止しました。その結果、固定資産の減損に関連する110万ドルの追加費用と、退職金やその他の費用が発生しました。また、買収した会社の事業については、限定的なデューデリジェンスしか実施できない場合があります。買収後、買収した会社の過去または現在の事業から生じる予期せぬ負債の対象となる場合があり、これらの負債は、当社が交渉した保証および補償の制限を超える場合があります。これらの保証と補償の制限を超える予期せぬ責任が発生すると、当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
既存の法律や規制の変更、または新しい法律や規制の採択は、当社の費用を増加させ、その他の理由で当社の事業、経営成績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
食品の製造と販売は厳しく規制されています。私たちとサプライヤーは、さまざまな法律や規制の対象となります。これらの法律や規制は、当社製品の製造、包装、表示、流通、広告、販売、品質、安全性、従業員や独立請負業者の健康と安全、環境保護など、当社のビジネスの多くの側面に適用されます。
米国では、FDA、連邦取引委員会（「FTC」）、労働安全衛生局（「OSHA」）、環境保護庁（「EPA」）、USDAなどのさまざまな政府機関や、さまざまな州や地方の機関による規制の対象となっています。また、米国外でもさまざまな国際規制機関によって規制されています。さらに、お客様の仕様によっては、グローバル・フード・セーフティ・イニシアチブ、ベター・ビジネス・ビューロー協議会の全国広告課などの任意組織による基準や審査など、特定の自主的な第三者基準の対象となる場合があります。そのような要件の違反や義務に基づく責任（競合他社やそのような要件の遵守に関する消費者の課題を含む）が原因で、罰金、罰金、第三者からの請求などの費用が発生する可能性があります。第三者による認定が失われると、売上や顧客の損失につながり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。当社製品のマーケティングや広告に関連して、FTCや一部の州の消費者保護法の後援によるものを含め、虚偽または欺瞞的な広告に関する請求の対象となる可能性があります。
私たちが活動する規制環境は、将来、著しく、また不利な方向に変化する可能性があります。当社製品の製造、表示、包装の要件に変更があると、コストの増加や生産の中断につながる可能性があり、そのいずれかが当社の事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。新しいまたは改正された政府の法律や規制により、追加のコンプライアンスコストが発生し、違反した場合は、罰金、差し止め、撤回、リコール、差し押さえ、没収などの民事救済、刑事制裁の可能性があり、いずれも当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
提携農場、原材料の供給者、共同製造業者が食品安全、環境、その他の法律や規制、または当社製品の仕様や要件を順守しないと、製品の供給が中断され、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のサプライヤー、または当社が関与する、または将来関与する可能性のある提携農場や共同製造業者が、食品安全、環境、その他の法律や規制を遵守しなかったり、コンプライアンス違反の申し立てを受けた場合、当社の事業が中断される可能性があります。さらに、そのような提携農場や共同製造業者には、製品の品質を維持し、当社の基準と仕様を遵守することが求められます。実際にコンプライアンス違反が発生した、または違反の疑いがある場合、代替のパートナー農場、サプライヤー、または共同製造業者を探すことを余儀なくされ、そのような提携農場、サプライヤー、共同製造業者によるそのようなコンプライアンス違反に関連する訴訟の対象となる場合があります。その結果、農産物や完成在庫の供給が中断されたり、コストが増加したりして、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。将来の共同メーカーが当社の基準に適合する製品を生産できなければ、市場での当社の評判に悪影響を及ぼし、製品リコール、製造物責任請求、経済的損失につながる可能性があります。さらに、潜在的な供給や生産の中断を見越して在庫を増やすなど、農産物の供給の中断または中断の影響を軽減するために講じることができる措置は、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは厳しい環境規制の対象であり、環境訴訟、手続き、調査の対象となる可能性があります。
当社の事業運営および不動産の所有と運営は、物質の環境への排出、有害物質（農薬を含む）と廃棄物（固形廃棄物および有害廃棄物を含む）の取り扱いと処分、または環境保護と労働安全衛生に関する厳格で複雑な連邦、州、地方の環境法および規制の対象となります。さらに、特定の環境法規制に基づき、事業運営のために環境許可の取得と維持を求められる場合があります。これらの法律や規制の順守、およびこれらの法律や規制の変更に対応できることは、私たちのビジネスにとって重要です。これらの法律や規制に従わなかった場合、行政、民事、刑事上の罰則が科せられ、調査および是正義務が課せられ、差し止め命令が発行され、当社の事業運営が遅延または禁止される可能性があります。将来、追加の調査、評価、または支出を必要とする新しい事項や場所が特定される可能性があります。現在の物件の根底または近くにある財産の汚染の将来の発見または
施設や廃棄物処理場では、追加費用が発生する可能性があります。これらの出来事のいずれかの発生、新しい法律や規定の施行、または既存の法律や規制のより厳格な解釈は、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
気候変動と温室効果ガス排出の規制は、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。たとえば、EPAは、特定の大規模施設から排出される二酸化炭素、メタン、その他の温室効果ガスの測定と年次報告に関する規制を採用しています。さらに、両院は温室効果ガスの排出量を削減する法律を検討しており、多くの州が温室効果ガスの排出量を削減するための法的措置を講じているか、講じることを検討しています。2021年1月、バイデン大統領は2021年の気候変動大統領令を出しました。この命令は
その他には、2035年までに炭素汚染のない電力部門を、2050年までに経済をネットゼロにするという目標を設定しています。この大統領令により、米国がパリ気候協定を再締結するプロセスも開始されました。パリ気候協定は、2023年から5年ごとに二酸化炭素排出量を削減することを規定しており、地球温暖化を最大摂氏2度、産業革命前のレベルよりも摂氏1.5度高くするという目標を設定しています。連邦および州の規制機関は、温室効果ガス要件の違反に対して行政、民事、刑事上の罰則を課すことができます。さらに、州や地方自治体は気候目標を達成するための取り組みを行っています。温室効果ガス排出量の制限が当社に直接適用されない場合でも、電気、燃料、その他の供給コストが増加し、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、一部の専門家は、気候変動が海面上昇や降水量の増加や異常気象などの気象条件の変化など、潜在的な物理的リスクをもたらすと考えています。竜巻、落雷、風、雪、、雨などの悪天候により、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは化学農薬ポリシーに従って化学農薬の使用を制限しています。当社の化学農薬方針で定義されているように、害虫事故に対処するために化学農薬が使用された場合は、その方針に記載されているとおり、当社の年次持続可能性報告書で開示されます。このような状況では、可能な範囲で、人体への毒性が最も低い化学農薬を使用し、製品に残留する農薬を除去または最小限に抑えるように設計された方法でそのような物質を散布します。化学農薬の使用は風評を傷つける可能性があり、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは統合作物管理プログラムの一環として、生物農薬とバイオ殺菌剤を使用しています。このプログラムでは、文化的管理を行って農薬による介入を制限しています。生物農薬とバイオ殺菌剤は、他の管理ステップを実行できない場合にのみ使用されます。時々、ブドウの木でトマトを均一に熟成させるために、植物成長調節剤として、米国環境保護庁によって有機リン系農薬と見なされているエセフォンベースの製品を使用しています。当社の事業が対象となる、または対象となる可能性のある連邦環境法には、農薬を規制する連邦殺虫剤・殺菌剤・殺鼠剤法（FIFRA）とその下の規制、大気排出を規制する大気浄化法（CAA）とその下の規制、産業廃棄物中の汚染物質の排出を規制する浄水法（CWA）とその下の規制が含まれます水と雨水の流出、有害物の管理と処分を規制する資源保護回収法（RCRA）とそれに基づく規制および非有害固形廃棄物、および環境中の有害物質の放出の是正に対する責任を課す包括的環境対応・補償・責任法（CERCLA）とその下の規制（より一般的には「スーパーファンド」として知られています）。また、労働者の安全と健康の保護を規定するOSHAとその規制の対象にもなっています。同様の州および地方の法律や規制が適用される場合もあります。
政府や経済的インセンティブが利用できなくなったり、削減されたり、廃止されたりすると、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
政策の変更、当社の事業の成功が認められたことによる補助金やインセンティブの必要性の減少、またはその他の理由により、政府補助金や経済的インセンティブの削減、または差別的な適用が行われると、CEA施設業界全般、特に当社製品の競争力が低下する可能性があります。これは、CEAの施設市場と当社の事業の成長、見通し、財政状態と経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは情報技術システムに依存しており、それらのシステムが不十分、故障、中断、またはセキュリティ違反があると、当社の事業を効果的に運営することが損なわれる可能性があります。
私たちは、現在および計画されている事業の運営に関連して、ネットワーク、アプリケーション、オペレーティングシステム、アウトソーシングサービスを含むがこれらに限定されない、さまざまな情報技術システムに依存しています。
これらの情報技術システムが期待どおりに機能しない場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、私たちの栽培者は、Priva B.V. が設計した気候および温室運営ソフトウェアによって作業を支援されています。このソフトウェアが期待どおりに機能しない場合、栽培者は状況に関する不十分または誤った情報を受け取る可能性があります
栽培中の植物。その結果、緩和費の増加、廃棄物、追加の人件費、作物の一部または全部の損失が発生する可能性があります。
さらに、当社の情報技術システムは、火災、自然災害、システム障害、ウイルス、セキュリティ違反など、当社の制御が及ばない状況による損傷や中断に対して脆弱な場合があります。そのような損害や中断は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
サイバーセキュリティインシデントやその他のテクノロジーの中断は、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、事業運営のほぼすべての面でコンピューター、ソフトウェア、テクノロジーを使用している、または使用する予定です。私たちはこれらの技術に依存するロボットを構築し、運用しています。当社の従業員や独立請負業者も、チームメンバー、ディストリビューター、顧客、消費者とつながるために、モバイルデバイス、ソーシャルネットワーキング、その他のオンライン活動を使用している、または使用する予定です。このような使用は、セキュリティ侵害、スパイ活動、システムの中断、盗難、不注意による情報の公開などのサイバーセキュリティリスクを引き起こします。サイバーセキュリティインシデントは、第三者によるフィッシングやソーシャルエンジニアリング攻撃など、その頻度、巧妙さ、強度が急速に増加しています。また、COVID-19パンデミックの結果、リモートまたはハイブリッドな職場環境への移行に伴って増加しています。さらに、ロシアとウクライナの間で進行中の紛争の結果として、サイバー攻撃が発生する可能性があります。私たちの事業には、ノウハウ、チームメンバーに関する個人情報、当社やビジネスパートナーに関する財務上および戦略上の情報など、機密情報や知的財産が含まれます。
セキュリティ侵害やサイバーインシデントを防ぐための対策を実施し、実施する予定ですが、これらの予防措置やインシデント対応の取り組みは、完全には効果がない場合があります。機密情報や知的財産の盗難、破壊、紛失、不正流用、公開、または当社の情報技術システムや当社が依存する第三者の技術システムへの干渉は、事業の中断、否定的な宣伝、ブランド損害、プライバシー法違反、顧客や流通業者の喪失、潜在的な責任や競争上の不利益につながる可能性があり、これらすべてが当社の事業、財政状態、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
テクノロジーベースのプラットフォームを通じてお客様に価値をもたらすためにテクノロジーを効果的に適用できなければ、当社の経営成績、顧客関係、成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの将来の成功は、デジタル・ディスラプションとテクノロジーの発展によってもたらされる脅威と機会を予測し、効果的に対応する能力に一部依存します。これらには、CEAのターンキー技術ソリューションとして導入しようとしている新しいロボットや自動化製品が含まれる場合があります。私たちは、既存の市場参加者（仲介解除など）やテクノロジー企業などの新規参入者による新技術の採用と適用に関連する競争上のリスクにさらされる可能性があります。これらの新規参入企業は、人工知能を含むテクノロジーとイノベーションを活用して、クライアント体験の簡素化と向上、効率の向上、ビジネスモデルの変更、および当社が事業を展開する業界におけるその他の潜在的に破壊的な変化をもたらすことに重点を置いています。技術、業界標準、顧客の好み、内部統制基準の急速で継続的な変化を予測し、それに対応できる技術ソリューションと技術的専門知識を従業員間で開発し、実装しなければ、当社の価値提案と業務効率に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、これらの進展をタイムリーかつ費用対効果の高い方法で予測または対応できない可能性があり、私たちのアイデアが市場で受け入れられない可能性があります。さらに、技術的な専門知識を習得し、事業で新しい技術を開発するには、多額の費用を負担する必要があります。私たちの技術を構築できるかどうかは、必要なときに必要な資本を許容可能な条件で調達できるかどうかにかかっており、それを確保できない場合があります。競合他社と同じくらい早く新しい技術を提供できなければ、または競合他社がより費用対効果の高い技術や製品を開発した場合、当社の業績、顧客関係、成長、コンプライアンスプログラムに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
知的財産が失われると、他の企業が私たちとより効果的に競争できるようになります。
私たちは、主要商標であるAPPHARVESTなど、ビジネスにとって重要な商標やその他の所有権を所有しています。私たちの商標は、消費者に私たちのブランドの独自性を強める貴重な資産です。私たちは、商標、著作権、ドメイン名の保護が私たちの成功にとって重要だと考えています。また、商標ブランドの確立と宣伝にも多額の投資をしました。ルートAI（現在のAppHavest Technology, Inc.）の買収に関連して、9件の米国特許出願を取得しました。これらの特許出願は、発行された場合、特許期間の調整を考慮せずに2039年から2041年に失効する見込みです。また、競争力を高め、維持するために、特許を取得していない専有の専門知識と著作権保護に頼っています。私たちの継続的な成功は、特許、商標、著作権などの知的財産を保護および保存する能力に大きく依存します。
私たちは秘密保持契約、商標法、著作権法に基づいて知的財産権を保護しています。当社の従業員、および一部のコンサルタント、契約社員、サプライヤー、独立請負業者とのこれらの秘密保持契約では、通常、すべての機密情報を厳重に機密に保つことが義務付けられています。
知的財産権を保護するために講じた措置が適切であること、当社の知的財産権が将来的に首尾よく守られ、主張できること、または第三者がそのような権利を侵害したり不正流用したりしないことを保証することはできません。さらに、当社の商標権および関連する登録は、将来的に異議を申し立てられ、取り消されたり、絞り込まれたりする可能性があります。商標権を保護しないと、将来、当社の商標と似た名前やロゴを使用する第三者に異議を申し立てることができなくなり、その結果、消費者が混乱したり、当社のブランドや製品に対する消費者の認識に悪影響を及ぼす可能性があります。また、どの特許出願が発行されるか、取得される特許の範囲、発行された特許のいずれかが無効で執行不能であると判断されたり、第三者によって脅かされたりするかどうかについても保証できません。当社が取得した特許の幅広さが、当社が開発している1つまたは複数の技術と競合するロボット、グリップツールやアーム、センサーを競合他社が開発して商品化するのを阻止するのに十分であるという保証はありません。さらに、知的財産権の紛争や手続き、権利侵害の申し立ては、経営陣にとって大きな混乱を招き、多額の出費につながる可能性があり、それが成功したかどうかにかかわらず回収できない可能性があります。このような手続きは成功の確実性がないまま長引く可能性があり、不利な結果が生じた場合、当社が責任を負ったり、特定の商標やその他の知的財産の使用を中止せざるを得なくなったり、他者とのライセンスの締結を余儀なくされたりする可能性があります。これらの出来事のいずれかが起こると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
将来、政府の助成金やインセンティブを取得できなくなったり、受けられなくなったりする可能性があります。
AppHavest Moreheadの構築に関連して、さまざまな政府の助成金やインセンティブを申請し、受けました。将来的には、経済を刺激し、持続可能な農業を支援するために設計された政府のプログラムの下で、連邦および州の助成金、ローン、税制上の優遇措置を申請する可能性があります。政府やその他の資金源から資金を調達したり、インセンティブを受ける資格を得たりできるかどうかは、該当するプログラムに基づく資金の確保と、そのようなプログラムへの参加申請の承認を条件としています。これらの資金やその他のインセンティブの申請プロセスは、非常に競争が激しくなる可能性があります。これらの追加の助成金、ローン、その他のインセンティブのいずれかの取得または資格が得られることを保証することはできません。これらの助成金、ローン、その他のインセンティブを取得または資格を得られなかった場合、当社の運営コストや追加の温室を開設する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
重要な会計上の見積もりに関する見積もりや判断が正しくないことが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は、この四半期報告書の他の箇所に記載されている未監査の要約連結財務諸表および関連注記で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。というタイトルのセクションに記載されています 「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析-重要な会計上の見積もり。」これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額、および他の情報源からはすぐにはわからない純売上高と費用の金額を判断するための基礎となります。重要な見積もりや判断には、固定資産の耐用年数、資金調達や株式報酬のために発行された商品の評価、所得税などが含まれます。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回り、その結果、当社の証券の市場価格が下落する可能性があります。
当社の従業員や独立請負業者は、規制基準や要件への違反など、不正行為やその他の不適切な活動を行う可能性があり、その結果、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、従業員や独立契約者が不正行為やその他の違法行為に従事するリスクにさらされています。これらの当事者による不正行為には、製造基準、米国連邦および州の詐欺、乱用、データプライバシーおよびセキュリティに関する法律、その他の同様の米国以外の法律、または財務情報またはデータの真実、完全かつ正確な報告を要求する法律など、法律や規制に違反する意図的、無謀または過失な行為やその他の活動が含まれます。従業員やその他の第三者による不正行為を常に特定して阻止できるとは限らず、このような行為を検出し、防止するために講じている予防策は、未知または管理されていないリスクや損失の抑制、または当社を保護する上で効果がない場合があります
そのような法律や規制に従わなかったことに起因する政府の調査、その他の訴訟、または訴訟。
さらに、私たちは、たとえ何も起こらなかったとしても、個人や政府がそのような詐欺やその他の不正行為を主張するリスクにさらされています。当社に対してそのような訴訟が提起され、当社が自らの防衛や権利の主張に失敗した場合、それらの行為は当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な影響を与える可能性があります。これには、重大な民事、刑事および行政上の罰則、損害賠償、金銭的罰金、解雇、インテグリティ監視、不履行、懲役、その他の制裁の申し立てを解決するための報告義務が含まれますが、これらに限定されません。、契約上の損害、風評被害、利益の減少将来の収益と事業の削減。いずれの場合も、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの価値観を順守し、長期的な持続可能性に重点を置くと、短期または中期の財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの価値観は、私たちが行うすべてのことに不可欠です。私たちは、アパラチアの人々に力を与え、農業に前向きな環境変化をもたらし、従業員と地域社会全体の生活を向上させることに全力を注いでいます。たとえそれらの行動が短期または中期の財務結果を最大化しないとしても、私たちはそれらの目標、ひいては株主のために長期間にわたって行動を起こすことがあります。しかし、これらの長期的なメリットは、私たちが期待する期間内に実現しないか、まったく実現しない場合があります。たとえば、私たちはデラウェア州法に基づく公益法人です。公益法人として、私たちは、株主の金銭的利益と、私たちの行為によって重大な影響を受ける利害関係者の最善の利益とのバランスをとる必要があります。特に、修正および改訂された2回目の法人設立証明書（「修正および改訂された法人設立証明書」）に定められた特定の利益目的の影響を受けるステークホルダーが含まれます。また、公益法人であることから期待されるプラスの影響が実現されるという保証はありません。したがって、公益法人であり、関連する義務を遵守することは、株主に最大限のリターンを提供する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。
公益法人として、私たちは少なくとも隔年で、全体的な公益の実績と、特定の公益目的の達成における当社の成功の評価について、報告書を公開する必要があります。この報告を適時に行わなかったり、提供できなかったり、当社と取引をしている当事者、規制当局、または当社の資格を確認する他の人々から報告が好意的に見られなかった場合、公益法人としての当社の評判と地位が損なわれる可能性があります。
デラウェア州の法律や修正および改訂された法人設立証明書の条件では義務付けられていませんが、独立した非営利団体によって確立された独自の基準に照らして、社会的および環境的パフォーマンス、説明責任、透明性を評価してもらうことにしました。この評価の結果、私たちは「認定B法人」に指定されました。「認定B法人」という用語は、特定の形態の法人を指すのではなく、独立した非営利団体によって、社会的および環境的パフォーマンス、説明責任、透明性に関する厳しい基準を満たしていると認定された企業を指します。認定B法人の認定の基準は、時間の経過とともに変わる可能性があります。これらの基準は、上場企業の法的要件や大企業の運営要件に合わせて適切に調整されていない場合があります。私たちの選択または認証要件を満たさなかったために認定B法人の地位を失った場合、ステータスの変更により、財務実績をより重視し、認定B法人が共有する価値にそれほどコミットしていないという認識が生じた場合、私たちの評判は損なわれる可能性があります。同様に、公に報告されたBコーポレーションのスコアが下がり、認定Bコーポレーションの基準に対する満足度が下がったという認識が生じた場合、私たちの評判は損なわれる可能性があります。同様に、私たちの価値観と合わないと認識される行動をとると、私たちの評判が損なわれる可能性があります。
公益法人として、さまざまな利益のバランスを取るという私たちの義務は、株主価値を最大化しない行動につながる可能性があります。
公益法人として、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、（i）株主の金銭的利益、（ii）当社の行為によって重大な影響を受ける人々の最善の利益、および（iii）憲章文書に記載されている特定の公益とのバランスをとる義務があります。公益法人の指定と義務は株主に利益をもたらすと私たちは考えていますが、これらの利益のバランスをとるために、取締役会は株主価値を最大化しない行動を取ることがあります。私たちの公益目的から生じる株主への利益は、私たちが期待する期間内に実現しないか、まったく実現せず、悪影響を及ぼす可能性があります。
例えば:
•私たちは、農民、従業員、地域経済開発機関、小売業者、BSRの持続可能性専門家、サプライヤー、地域社会、社内の上級管理職や取締役会メンバーなど、利害関係者にとって有益と思われる方法でポリシーを改訂することがあります。変更には費用がかかる可能性があります。
•私たちは、USDA、EPA、FDAの要件を超える技術と品質管理メカニズムを備えた最先端の施設を建設するなどの措置を講じることがあります。ただし、これらの措置は他の選択肢よりも費用がかかる可能性があります。
•私たちは、株主への即時の利益が得られない場合でも、サービスを提供する地域社会へのコミットメントを示すためのプログラムやサービスを追求し、倫理的に生産された食品を食卓に持ち込むように影響を受ける可能性があります。または
•会社買収の提案に応じるにあたり、当社の取締役会は、農民、従業員、地域経済開発機関、小売業者、BSRの持続可能性専門家、サプライヤー、地域社会、社内の上級管理職や取締役など、株主の利益とは異なる利害関係者の利益に影響を受ける可能性があります。
農家、従業員、サプライヤー、地域社会などの利害関係者に利益をもたらすために取られる行動から期待する利益を実現できないか、実現が遅くなる可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼし、ひいては株価が下落する可能性があります。
公益法人として、株主と公益の利益のバランスを取る義務に関するデリバティブ訴訟の件数が増える可能性があり、その場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
デラウェア州の公益法人の株主（個人または集団が、少なくとも200万ドルの時価総額を持つ発行済み資本株式の少なくとも2％を所有している場合）は、その取締役が株主と公益の利益のバランスを取れなかったとしてデリバティブ訴訟を起こす権利があります。このような潜在的な責任は、従来の企業には存在しません。そのため、デリバティブ訴訟が増える可能性があり、経営陣の注意が必要になり、その結果、経営陣が戦略を効果的に実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなデリバティブ訴訟は費用がかかり、当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の負債に関連するリスク
当社の既存の負債は、当社の財政状態、経営成績および事業の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年3月31日現在、未払いの負債総額は約1億8,250万ドルで、そのうち約380万ドルが2023年に満期になり、約7,000万ドルが2024年に満期を迎えます。私たちの借金は
当社の事業には、次のようなさまざまな形で影響します。
•事業運営における経営者の裁量を制限し、事業や事業を展開する業界の変化に対して柔軟に計画したり対応したりすること。
•事業からのキャッシュフローの一部を負債とその利息の返済に充てることを義務付けることで、資本支出の資金調達や成長戦略の追求に利用できる資金を制限する。
•負債に基づく金銭的義務、契約上および商業上の義務を履行することがより困難になっている
約束をすることで、債務不履行のリスクが高まります。
•有利な条件で資金を調達したり、追加の資金を調達したりするために、資本市場にアクセスする能力を制限すること
運転資金、資本支出、買収、または既存の負債の借り換えのため。
•私たちのビジネス、業界、または一般的な景気後退や不利な展開に対する私たちの脆弱性を高めます
経済性と、ビジネスチャンスの活用や買収の制限など。
•一部の負債は実勢金利によって異なる可能性があるため、金利上昇の影響を受けやすくなります。そして
•負債の水準が低い、または制限の少ない競合他社と比較して、当社を競争上不利な立場に置いている
彼らの負債を規定する条件。
さらに、当社の負債の一部には変動金利で利息が付いており、その一部はロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）を金利決定のベンチマークとして使用しています。LIBORを規制する英国の金融行動監視機構は、2021年以降、1週間2か月の米ドルまたは米ドルのLIBORレートの公表を停止し、残りの米ドルLIBORレートは2023年6月30日以降に公表されなくなります。米国では、米国連邦準備制度理事会が、米国の大手金融機関で構成される運営委員会である代替基準金利委員会と協力して、LIBORの代替として、米国債45証券に裏打ちされた短期買戻し契約によって計算される新しい指数である担保付夜間融資金利（SOFR）を提案しました。さらに、LIBORの段階的廃止または置き換えにより、金融市場全体が混乱する可能性があります。これらの進展の結果は完全には予測できませんが、変動金利負債のコストの増加が含まれ、それが当社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社が受け取った債務不履行通知に関連して、均衡ローンまたはラボローンに基づく債務が加速した場合、当社の経営成績と財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年5月5日、Equilibriumの関連会社であるCEFFから、均衡融資に基づく借入に関する債務不履行通知を受け取りました。債務不履行通知は、建設予算の増加、CEFFの承認なしに行われた建設の遅延、整備士の先取特権の有無、および建設上の欠陥の申し立てに関連する特定の債務不履行を主張しています。債務不履行通知に記載されている請求に対して、いくつかの抗弁を行う予定です。申し立てられた債務不履行の中には、融資書類に根拠がないものや、事実の誤認によるものもあると考えています。その他の不履行疑惑の中には、是正期間の対象となるものがあります。そのような是正期間内に特定の要求を満たすために、追加の資料をCEFFに送付する予定です。均衡融資に基づく債務不履行が発生した場合、CEFFは、とりわけ、均衡融資の保証人としての立場での会社からの支払い要求、均衡融資の加速、AppHarvest Richmondでの差し押さえ手続きの開始など、均衡融資書類に記載されている権利と救済手段のいずれかを行使することができます。債務不履行通知には、以前に開設した建設費エスクロー口座にさらに1500万ドルを入金するよう求める内容も含まれています。債務不履行通知と同時に、CEFFは預金口座管理契約に基づく当該口座をブロックする権利を主張する通知を当該口座が保有されている銀行にも送付しました。その結果、そのような口座からさらに出金するには、CEFFの承認が必要です。2023年3月31日現在の勘定残高は530万ドルで、要約連結貸借対照表の現金および現金同等物に反映されています。この報告書の提出日時点で、口座の残高は190万ドルでした。均衡融資に基づく未払いの債務を早めるには、ローンの元本残高全額と、弁護士費用、貸し手費用、前払い保険料などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。さらに、債務不履行が均衡融資に基づく適用通知期間および救済期間を超えた場合、ラボローンに基づくクロスデフォルトが発生し、ラボは以下を含むラボローンに基づく権利と救済を行使することができます。 とりわけ、ラボローンの加速とAppHarvest Moreheadでの差し押さえ手続きの開始。ラボローンの未払い債務を早めるには、ローンの元本全額と、弁護士費用や貸し手費用などの他の費用をオンデマンドで返済する必要があります。この申請日現在、ラボローンに基づくクロスデフォルトを主張するRaboからの通知は受けていません。私たちはEquilibriumと協力して解決に向けて取り組んでいますが、解決がタイムリーに、有利な条件で、またはまったく保証できません。均衡ローンまたはラボローンの未払い額が直ちに支払われるようになった場合、資本市場で追加の資金を調達するか、その他の方法で債務を賄うために、ただちにさらなる措置を講じる必要がありますが、それが正常に行われるという保証はありません。均衡ローンやラボローンに基づく債務の増大は、当社の運転資金ニーズを満たす能力、事業および経営成績に即座に悪影響を及ぼします。
債務やその他の契約上の義務を果たすのに十分な現金を生み出せない場合があり、強制されることもあります
私たちの借金やその他の義務を履行するために他の行動をとること。成功しないかもしれません。
債務やその他の債務の定期的な支払い、借り換え、再編や、計画的な資本支出や事業拡大の取り組み、および将来行う可能性のある戦略的提携や買収に資金を提供する当社の能力は、将来の現金を生み出す能力、財務状態、および当社の経営成績によって決まります。これらは、現在の経済的および競争的状況、および当社の制御が及ばない特定の財務、ビジネス、その他の要因の影響を受けます。負債やその他の債務の元本、保険料（ある場合）、利息を支払うのに十分な営業活動によるキャッシュフローを維持するかどうかは保証できません。
キャッシュフローと資本資源が債務返済やその他の債務を賄うのに不十分な場合、投資や資本支出の削減または延期、資産の売却、追加資本の募集、債務の再編や借り換えを余儀なくされる可能性があります。これらの代替措置は成功せず、債務返済やその他の義務を履行できなくなる可能性があります。当社の経営成績と利用可能な現金が債務返済やその他の義務を履行するのに不十分である場合、流動性に関する重大な問題に直面し、債務返済などのために重要な資産や事業の処分を求められる可能性があります
義務。それらの処分を完了したり、そこから実現できる収益を得ることができない場合があり、これらの収益は、その時点で支払われるべき債務返済やその他の義務を履行するのに十分ではない場合があります。
私たちの債務の中には、解釈の対象となる契約が含まれているものがあります。私たちがそのような契約に違反しているとは考えていませんが、そのような債務を負っている債権者がそのような契約の違反を宣言することを決定した場合、その債権者は適用される債務に基づく権利を行使することができ、その結果、他の債務の相互債務不履行が引き起こされます。債権者によるこのような行為により、満期前に当社の債務を返済する必要がある場合があり、そのような返済義務を履行できるとは保証できません。
有価証券の保有に関するリスク
当社がナスダックの適用要件をすべて満たさず、ナスダックが当社の普通株式の上場廃止を決定した場合、上場廃止は当社の普通株式の市場流動性に悪影響を及ぼし、当社の普通株式の市場価格にも悪影響を及ぼす可能性があります
減少。
4月18日、ナスダックから、書簡の日付より前の30営業日連続で、当社の普通株式の終値が1.00ドルを下回ったという手紙が届きました。ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、ナスダックの入札価格要件の順守を回復するために、当初は180暦日、つまり2023年10月16日までの期間が与えられました。2023年10月1日より前に、当社の普通株式の入札価格が最低10営業日連続で1.00ドル以上で終了した場合、ナスダックのスタッフがナスダックの規則に従ってこの10日間の期間を延長する裁量を行使しない限り、当社は入札価格要件の遵守を取り戻します。
ナスダックの継続上場の基準を満たせない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。当社の普通株式の上場廃止は、とりわけ、普通株式の流動性と市場価格の低下、普通株式の保有または取得を希望する投資家の数の減少（エクイティファイナンスの調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある）、ニュースやアナリストによる報道の量の減少、将来の追加証券の発行や追加の資金調達の制限など、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ナスダックからの上場廃止は、当社の評判、ひいては事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
「ペニーストック」のルールにより、証券の売買が困難になり、普通株式の流動性が低下する可能性があります
そして、投資家が私たちの証券を売買しにくくします。
当社の証券の取引はSECの「ペニーストック」規則の対象となり、当面の間、当社の証券の取引は引き続きペニー株規則の対象となることが予想されます。SECは、特定の例外を条件として、一般的にペニー株とは、市場価格が1株あたり5.00ドル未満の株式証券と定義する規則を採用しています。これらの規則では、以前の顧客や認定投資家以外の人に当社の証券を勧めるブローカー・ディーラーは、売却前に購入者に対する特別な書面による適合性判断を行い、購入者から取引を実行するための書面による同意を受ける必要があります。例外がない限り、規制では、ペニー株が関係する取引の前に、ペニー株市場とペニー株市場での取引に関連するリスクを説明する開示スケジュールを提出することが義務付けられています。さらに、ブローカー・ディーラーは、ブローカー・ディーラーと登録代表者の両方に支払われる手数料と、彼らが提供する有価証券の現在の相場を開示しなければなりません。これらの要件によってブローカー・ディーラーに課せられる追加の負担は、ブローカー・ディーラーが当社の証券の取引を推奨することを思いとどまらせる可能性があり、その結果、当社の証券の流動性が厳しく制限され、その結果、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは以前、財務報告の内部統制に重大な弱点があることを特定しました。この重大な弱点は、当社の経営成績と財政状態を正確かつタイムリーに報告する能力に引き続き悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の経営陣は、財務報告の信頼性およびGAAPに基づく外部目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供することを目的とした、財務報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。同様に、当社の経営陣は、四半期ごとに内部統制の有効性を評価し、内部統制の評価を通じて明らかになった変更や重大な弱点を開示することを義務付けられています。重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。重大な欠陥とは、財務報告に対する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせで、重大な弱点ほど深刻ではないが、企業の財務報告の監督責任者が注意を払う価値があるほど重要であることです。2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金の作成と計算に関連して、重大な不備があることがわかりました。
財務報告に対する効果的な内部統制を維持できなければ、財務諸表の信頼性に対する信頼が失われ、金融市場に悪影響が及ぶ可能性があります。重大な弱点または重大な欠陥により、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性のある会計または開示の虚偽表示を防止または検出する能力が制限される可能性があります。このような場合、適用される証券取引所の上場要件に加えて、定期報告の適時提出に関する証券法の要件を遵守できなくなる可能性があり、投資家は当社の財務報告に対する信頼を失い、結果として株価が下落する可能性があります。これまでに講じた措置、または今後講じる可能性のある措置が、将来の潜在的な重大な弱点または内部統制の重大な欠陥を回避するのに十分であるとは保証できません。
プライベートワラントの評価は、連結損益計算書（損失）の純利益（損失）のボラティリティを高める可能性があります。
で 2023年3月31日、発行済普通株式を購入するためのワラントは13,241,617件あり、12,190,548件の公開ワラント（「パブリックワラント」）と1,051,069件のプライベートワラント（「プライベートワラント」、およびパブリックワラントと合わせて「ワラント」）でした。プライベートワラントは、Novusの初期株主が保有しています。各ワラントにより、登録保有者は1株あたり11.50ドルの価格で普通株式1株を購入することができます。当社の連結財務諸表の注記に詳しく記載されているように、プライベートワラントは負債として分類され、報告日ごとに公正価値で再評価されます。当社のプライベートワラントの公正価値の変動は、各報告期間における株価と発行済ワラント数の変動によるものです。ワラント負債の公正価値の変動は、NovusのIPOに関連して発行された未払いの私募ワラントに対する時価総額の公正価値調整を表しています。当社の株価または発行済プライベートワラント数の著しい変動は、当社の連結財務諸表業務における純利益（損失）に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の執行役員、取締役、およびそれらの関連会社に所有権が集中していると、新規投資家が重要な企業意思決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。
2023年3月31日現在、当社の関連会社、執行役員、取締役、およびそれぞれの関連会社は、グループとして当社の発行済み普通株式の約13.5％を受益的に所有しています。その結果、これらの株主は、取締役の選出、役員の選任と解任、修正および改訂された法人設立証明書の修正、株主の承認を必要とする合併やその他の企業結合取引の承認など、株主の承認を必要とするすべての事項をかなりのレベルで管理することができます。これには、株主が株式のプレミアム価格を受け取ることになる取引やその他の重要な企業取引も含まれます。この統制は、支配権の変更や経営陣の変更を遅らせたり防止したりする効果があり、これらの株主の支援がなければ、特定の取引の承認が困難または不可能になります。
当社の株価は非常に変動しやすく、今後もそうなる可能性が高いため、普通株式の市場価格は予想よりも低かったり、変動が激しい可能性があります。
私たちの株価は非常に変動しやすいです。2022年12月1日から2023年3月31日まで、当社の普通株式の終値は1株あたり0.47ドルと低く、1株あたり2.64ドルと高くなっています。この極端な株価の変動とそれに伴い、過去の経験と比較して当社の普通株式の取引量が非常に多くなっています。この期間中、当社の普通株式の1日の平均取引量は約320万株で、2023年2月10日の取引量は3,640万株を超えました。
取引量とボラティリティの極端な増加は、必ずしも会社の重要な進展の発表と相関しているわけではなく、実際または予想される業績の変化とは無関係に見えることがよくあります。当社株式の大量の購入または売却（当社株式の大幅なショートポジションの設定および/またはクローズを含む）は、当社の市場価格に異常または悪影響を及ぼす可能性があります。また、市場の変動により、ショートセラーが将来的には業績が悪いと信じて定期的に市場に参入することもあります。市場操作と見なされる活動を含む異常な取引活動は、当社の普通株式の価格の不合理または一時的な変動につながり、ひいてはリスクとボラティリティを高める可能性があります。市場参加者の行動を予測することはできないため、当社の普通株式市場が長期的に安定したり、上昇したりするという保証はありません。
当社の普通株式の市場価格は、次のような多くの要因の影響を受ける可能性があります。
•脅迫された、または実際の訴訟または政府調査。
•当社、取締役、執行役員、または主要株主による有価証券の追加売却
•当社の営業および財務実績、類似企業と比較した四半期または年間の収益、
•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。
•厳しい気象条件やその他の災害の発生。
•当社、競合他社、業界に関する調査レポートやニュース記事の公開、または証券アナリストによる肯定的または否定的な推奨や調査報道の撤回。
•当社または競合他社による買収、事業計画、または商業関係に関する発表。
•取締役会または上級管理職の重大な異動
•当社が負担する可能性のある負債や将来発行する可能性のある有価証券に対する市場の不利な反応。
•当社証券の空売り、ヘッジ、その他のデリバティブ取引
•金利、実現投資損失、信用スプレッド、株価、外国為替レート、保険連動投資の実績の変動に関連する資本市場リスクへのエクスポージャー
•私たちの信用力、財政状態、業績、および展望。
•当社の配当方針と、当社の普通株式の配当が随時申告され、支払われたことがあるか、支払われる可能性が高いかどうか。
•他の投資代替案と比較した、当社の証券に関連する投資機会に対する認識。
•規制または法律の進展。
•一般的な市場、経済、政治的状況の変化、ならびにCOVID-19パンデミック、地政学的な緊張、その他のマクロ経済状況に起因する不確実性。
•私たちの業界、地域、または顧客の状況や傾向、そして
•会計基準、方針、ガイダンス、解釈、または原則の変更。
訴訟や法的手続きにより、私たちは重大な責任を負うことになり、当社の評判や事業に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、私たちは証券訴訟の対象となり、当社の役員と取締役は関連するデリバティブ訴訟の対象となります。これは高額で、経営陣の注意をそらし、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
時々、私たちはさまざまな請求や訴訟手続きの当事者になることがあります。たとえば、2021年9月には、当社と一部の役員に対して証券集団訴訟と推定される訴訟が提起され、2022年3月と6月には、当社の役員と取締役に対してデリバティブに関する苦情が提起されました。これらの訴訟はまだ係属中です。注10を参照してください- コミットメントと不測の事態 詳細については、この四半期報告書の他の場所に記載されている当社の要約連結財務諸表をご覧ください。私たちはこれらの請求と訴訟手続きを評価して、好ましくない結果が生じる可能性を評価し、可能であれば潜在的な損失額を見積もります。これらの評価と見積もりに基づいて、必要に応じて準備金を設定することがあります。これらの評価と見積もりは、その時点で経営陣が入手できる情報に基づいており、かなりの量の経営判断が必要です。実際の結果や損失は、私たちの評価や推定とは大きく異なる場合があります。
価値がない場合でも、これらの訴訟の弁護には費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。また、これらの訴訟の弁護に多額の費用が発生する可能性があります。訴訟やその他の法的手続きの結果は本質的に不確実であり、これらの法的紛争の一部で不利な判決や和解が下された場合、不利な金銭的損害、罰金、または差し止めによる救済が当社に課せられる可能性があり、それが当社の財政状態、キャッシュフロー、または経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。請求や訴訟は、たとえ全額補償されていたり、保険がかけられていても、当社の評判を傷つけ、将来的に効果的な競争や適切な保険の取得が難しくなる可能性があります。
さらに、特定の潜在的な負債に対する保険に加入していますが、そのような保険はすべての種類と金額をカバーしているわけではなく、さまざまな除外事項や回収可能な金額の上限があります。請求が保険でカバーされていると私たちが信じているとしても、保険会社はさまざまな理由で私たちの回収資格に異議を唱えることがあります。それがタイミングに影響し、保険会社が優勢な場合は、回収額にも影響します。
証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する調査やレポートを公開しないか、公開を中止したり、当社の証券に関する推奨を不利に変更したりした場合、当社の証券の価格と取引量は下落する可能性があります。
当社の証券の取引市場は、業界または証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する可能性のある調査やレポートの影響を受けます。証券アナリストや業界アナリストは、現在、当社に関する研究を公開しておらず、今後も公開しない可能性があります。証券アナリストや業界アナリストが当社を取り上げ始めなければ、当社の有価証券の価格と取引量に悪影響が及ぶ可能性があります。私たちを取材する可能性のあるアナリストが、当社の普通株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社についてより有利な相対的推奨をしたりした場合、当社の普通株式の価格は下落する可能性があります。私たちを取り上げる可能性のあるアナリストが私たちの取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での認知度が失われ、ひいては株価や取引量が減少する可能性があります。
当社の普通株式が将来公開市場に売却されると、たとえ事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。
公開市場でのかなりの数の普通株式の売却はいつでも起こり得ます。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、普通株式の市場価格を下げる可能性があります。売却が普通株式や公開ワラントの実勢市場価格に与える影響を予測することはできません。
当社のワラントが行使される範囲で、普通株式の追加発行が行われます。これにより、普通株式保有者の希薄化が進み、公開市場での再販の対象となる株式の数が増えます。当社の株主による公開市場でのかなりの数の株式の売却、または潜在的な売却は、普通株式の市場価格のボラティリティを高めたり、普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
企業結合の締結に関連して、Novusの事前登録権契約が修正され、改訂されました。とりわけ、（i）当社の株主に3つの要求登録権を提供すること、（ii）当社の株主とNovusの初期株主に、（慣習的な優先順位、最低、頻度、数量の制限、削減、延期、その他の条件による）、（iii））当社の各株主とNovusの初期株主に、 パリパッサス根拠は、他の株主および当社による引受募集に関する「ピギーバック」登録権です。公開市場でのこれらの追加証券の売却または売却の可能性は、当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年2月14日、公募は終了し、私たちは46,000,000株の普通株式を発行し売却しました。 さらに、証券法に基づく登録届出書をフォームS-8に提出し、当社の株式インセンティブプランに基づいて発行または将来発行される予定のオプションまたはその他の株式報奨の対象となる約1,740万株の普通株式の発行を登録しました。フォームS-8のこの登録届出書に基づいて登録された株式は、権利確定契約、オプションの行使、制限付株式の決済を条件として、公開市場で販売されます。
当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はないため、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、投資収益率を得ることはできません。
将来の収益があれば、将来の事業、事業拡大、債務返済のために留保する可能性があり、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来、公開会社として配当を申告して支払うかどうかの決定は、とりわけ、当社の経営成績、財政状態、現金要件、契約上の制限、および取締役会が関連すると考えるその他の要因によって決定されます。さらに、当社または当社の子会社が負担する既存および将来の未払い債務の契約により、当社の配当支払い能力が制限される場合があります。その結果、支払った金額よりも高い価格で普通株式を売却しない限り、普通株式への投資から利益を得ることはできません。
修正および改訂された当社の設立証明書は、特定の裁判所を特定の株主訴訟問題の専属的法廷として指定しているため、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員との紛争について有利な場を得ることが制限される可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、当社の名義で提起された派生訴訟、受託者責任違反を理由に現在または以前の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟、その他同様の行為、DGCLがデラウェア州裁判所に管轄権を与えるその他の訴訟、および当社の補償の有効性に関する訴訟または手続きが必要です修正および改訂された法人設立証明書、または当社の修正および改訂された細則は、次の裁判所にのみ提出することができますデラウェア州裁判所（または、デラウェア州裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州に所在する州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所が主題管轄権を持たない場合のみ、デラウェア州連邦地方裁判所）。ただし、代替フォーラムの選択について書面で同意した場合を除きます。この規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求には適用されません。修正および改訂された当社の設立証明書には、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、証券法に基づく訴訟原因を主張するあらゆる苦情の解決には、米国連邦地方裁判所が専属的フォーラムとなることも記載されています。この規定は、株主が当社および当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した訴訟を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があり、当社の取締役、役員、その他の従業員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があります。さらに、私たちの株主は
これらの請求を行うために費用が増加する可能性があり、独占的なフォーラム条項は、請求を思いとどまらせたり、投資家が有利だと思う司法フォーラムに請求を提起する能力を制限したりする効果をもたらす可能性があります。
さらに、他社の法人設立証明書にある同様の排他的フォーラム条項の法的強制力については、法的手続きで異議を申し立てられており、上記の1つ以上の訴訟または手続きに関連して、裁判所が、修正および改訂された法人設立証明書のこの規定は適用されない、または法的強制力がないと裁定する可能性があります。2020年3月、デラウェア州最高裁判所は ザルツブルクら対シャバクッチ証券法に基づく請求を連邦裁判所に提起することを規定する独占的な法廷条項は、デラウェア州法の下では事実上有効であることが判明しました。私たちはこの規定を施行するつもりですが、他の管轄区域の裁判所がこの決定に同意するのか、それとも執行するのかはわかりません。裁判所が、修正および改訂された当社の法人設立証明書に含まれる独占的なフォーラム条項が訴訟に適用されない、または法的強制力がないと判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連する追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ワラントが行使可能になった時点で現金で支払われるという保証はなく、無価値で失効する可能性があります。
当社のワラントの行使価格は、普通株式1株あたり11.50ドルです。ワラントが行使可能になってから有効期限が切れる前に金銭で支払われるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。
その時点で発行されていたワラントの少なくとも50％の保有者の承認を得て、保有者にとって不利な方法でワラントの条件を修正することがあります。その結果、ワラントの行使価格を上げ、行使期間を短縮し、ワラントの行使時に購入できる普通株式の数を減らすことができますが、これらはすべてあなたの承認なしに行使される可能性があります。
当社のワラントは、2020年5月19日付けのワラント契約（「ワラント契約」）に基づき、当社とワラント代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーとの間で登録された形式で発行されます。ワラント契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を訂正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できることを規定していますが、その他の変更や修正を行うには、その時点で未処理だったワラントの少なくとも50％の所有者の承認が必要です。したがって、その時点で未発行だったワラントの少なくとも50％の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法でワラントの条件を修正することがあります。その時点で発行されていたワラントの少なくとも50％の同意を得てワラントの条件を修正する能力は無制限ですが、そのような修正の例としては、ワラントの行使価格を引き上げる、ワラントを現金または株式に転換する（当初提供されたものとは異なる比率で）、行使期間の短縮、ワラントの行使時に購入できる普通株式の数を減らすなどの修正があります。
有効期限が切れていない公的ワラントは、ワラント保有者にとって不利な時期に、その行使前に償還することができ、それにより当該ワラントは無価値になります。
当社は、行使可能になった後、かつ有効期限が切れる前に、公開ワラント1件あたり0.01ドルの価格でいつでも償還することができます。ただし、最後に報告された普通株式の販売価格が（株式分割、株式配当、再編、資本増強などを考慮して）1株あたり18.00ドル以上（株式分割、株式配当、組織再編、資本増強などを考慮して）30取引日の任意の取引日で償還の適切な通知を行う日の3営業日前に、その他の一定の条件が満たされている場合に限ります。当社が公開ワラントを償還可能になった場合、適用されるすべての州の証券法に基づいて原証券を登録または売却する資格を得られない場合、当社は償還権を行使できないことがあります。未払いの公認ワラントを償還すると、(a) 公開ワラントを行使し、それを行うことが不利なときにその行使価格を支払うか、(b) 公開ワラントをその時点の市場価格で売却するか、(c) その時点で未払いの公的ワラントであった名目上の償還価格を受け入れる必要があります。償還を求められ、公開ワラントの市場価値よりも大幅に低くなる可能性があります。
また、公募新株は、償還日と普通株式の公正市場価値に基づいて決定された数の普通株式で行使可能になった後に償還することがあります。そのような償還は、上記の現金償還と同様の結果をもたらす可能性があります。さらに、そのような償還は、公開ワラントが「資金切れ」になったときに行われることがあります。その場合、公開ワラントが未払いのままであれば、その後の普通株式の価値の上昇により、潜在的な埋め込み価値が失われます。
発行済みのワラントと未払いのオプションの行使や、発行済みの制限付株式の決済、B. Riley Principal Capitalとの購入契約、またはCowenとのATM契約に基づく当社の普通株式の売却と発行により、お客様は希薄化されます。さらに、お客様の承認なしに、普通株式または普通株式に転換可能なその他の株式を追加発行する場合があります。これにより、所有権が希薄化し、普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
2023年3月31日現在、発行されているワラントは13,241,617個、オプションは1,278,878個、制限付株式は2,576,486個です。そのようなワラントやオプションの行使、および制限付株式の決済は、投資の希薄化につながり、当社の普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。
2021年12月15日、私たちはB・ライリー・プリンシパル・キャピタルと購入契約を締結しました。これに基づき、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルは、購入契約に定められた一定の制限と条件に従い、最大1億ドルの普通株式を購入することを約束しました。注15を参照してください- 株主資本 追加情報については、当社の要約連結財務諸表をご覧ください。2022年12月31日に終了した年度に、購入契約に基づいて3,509,685株の普通株式を売却しました。購入契約に基づいて発行された、または発行される可能性のある当社の普通株式は、購入契約で定義されているように、開始日から約24か月間、当社の裁量によりB. Riley Principal Capitalに随時売却され、売却される可能性があります。最終的には、購入契約に従ってB. Riley Principal Capitalに売却できる可能性のある普通株式の多くまたは全部を売却することを決定する場合があります。当社が購入契約に基づいてB. Riley Principal Capitalに売却した、または売却する可能性のある株式の購入価格は、当社の普通株式の価格に基づいて変動します。その時の市場の流動性によっては、そのような株式の売却により当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。
B. ライリー・プリンシパル・キャピタルが当社から株式を取得した後、B. ライリー・プリンシパル・キャピタルは、その裁量により、いつでもまたは随時、それらの株式の全部または一部を転売することができます。したがって、当社がB. Riley Principal Capitalに売却すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。さらに、かなりの数の普通株式をB. Riley Principal Capitalに売却、またはそのような売却が予想されるため、将来、売却に影響を与えたいと思う価格で株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。
2022年8月3日、私たちはコーウェンとATM契約を締結しました。この契約に基づき、コーウェンを通じて、総発行価格が最大1億ドルの普通株式を随時募集および売却することができます。注14を参照してください- 株主資本追加情報については
2023年2月、会社の計画支出を賄い、義務を履行するための資金を調達するために、当社は、1株あたり1.00ドルの公募価格で46,000株の普通株式の引受公募（「公募」）を完了し、2,400ドルの引受割引と手数料、および562ドルの募集費用を差し引いた後、約43,038ドルの純収益を受け取りました。
また、さまざまな状況では、将来の買収や未払いの負債の返済などに関連して、将来、普通株式または同等または上級ランクのその他の株式を追加発行することがあります。
同等または上級ランクの追加株式またはその他の株式の発行には、次のような影響があります。
•既存株主の当社に対する比例所有権は減少します。
•将来の配当金の支払いを含め、1株あたりに利用できる現金の額は減少する可能性があります。
•以前に発行された各普通株式の相対的な議決権が減少する可能性があります。そして
•当社の普通株式の市場価格は下落する可能性があります。
修正および改訂された当社の設立証明書およびデラウェア州法に基づく買収防止条項により、株主にとって有益な当社の買収がより困難になり、株主による当時の経営陣の交代または解任の試みが妨げられる可能性があります。
修正および改訂された当社の法人設立証明書には、当社の買収または経営陣の変更を遅らせたり妨げたりする可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、株主が取締役会のメンバーを入れ替えたり解任したりすることがより困難になる可能性があります。取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は、ひいては株主が現在の経営陣の交代や解任を試みることを妨げたり、妨げたりする可能性があります。さらに、これらの規定は、投資家が将来普通株式に支払う意思のある価格を制限する可能性があります。これらの規定には、とりわけ以下が含まれます。
•当社の取締役および役員の責任の制限と補償。
•年次株主総会または特別株主総会を除き、当社の株主による行為の禁止。
•書面による同意による株主の行為の禁止、および
•取締役会が株主の承認なしに優先株を発行する能力。これを利用して、敵対的な買収候補者の株式所有権を薄める働きをする「毒薬」を仕掛け、取締役会の承認を受けていない買収を効果的に防ぐことができます。
さらに、当社はデラウェア州で法人化されているため、DGCL第203条の規定に準拠しています。これは、合併または合併が所定の方法で承認されない限り、発行済み議決権株式の15％以上を取得した取引日から3年間、当社の発行済み議決権株式の15％以上を所有する人が当社と合併または合併することを禁じています。これにより、当社が株主から望まれているか、株主にとって有益であるかにかかわらず、第三者による当社との買収または合併を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする可能性があります。これは、株主の最善の利益になる可能性のある取引を含め、他の人が普通株式の公開買付けをするのを思いとどまらせる効果もあります。最後に、これらの規定は、取締役会への選挙のための指名、または株主総会で審議可能な事項を提案するための事前通知要件を定めています。これらの規定は、オファーが一部の株主にとって有益であると考える場合でも適用されます。
公益法人としての地位は、株主にとって有益と思われる当社の買収をより困難にする可能性があります。
一方、デラウェア州の慣習法では レブロン社対マクアンドリュース＆フォーブスホールディングス株式会社および関連するケースでは、特定の「会社の売却」取引において、従来の法人の取締役に短期株主価値を最大化する義務を課す場合がありますが、公益法人の取締役会の意思決定には同じ制約は適用されません。公益法人として、取締役会は売却を評価する際に短期株主価値以外の利益を考慮する必要があります。この利益のバランスにより、短期株主価値を最大化できない可能性のある入札が受け入れられる可能性があります。だからといって、公益法人として、取締役会の利益均衡のために短期的な株主価値を最大化する入札を受け入れることができなくなるわけではありません。むしろ、取締役会は、入札によって提示された短期的価値を受け入れることのメリットと、より大きな長期的価値を生み出す可能性のある他の選択肢や、私たちの行動や公益目的によって重大な影響を受ける人々にその他の有意義な影響を与える可能性のある他の選択肢を比較検討し、必要に応じて、短期的価値を最大化しない入札を受け入れることができるでしょう。また、取締役会は、株主に不利益をもたらす他の利害関係者の利益や特定の公益の追求を支持する入札を拒否することができます。
さらに、修正され修正された法人設立証明書の第8条には、そのような合併または統合の結果、当社の資本金が、公益法人または類似の事業体ではない国内法人の株式またはその他の持分および証明書になり、または受領権に転換されるか、受領権と交換される場合、直接的または間接的に、別の事業体と合併または統合しないと規定されています同一のものが含まれていない法人化（または同様の管理文書）法律または修正・改訂された法人設立証明書の第3条の規定。ただし、法律で義務付けられているか、修正および改訂された法人設立証明書で義務付けられている賛成票に加えて、取締役の選任において一般的に議決権を有する当社の資本株式の議決権の少なくとも66 2⁄3％の保有者の賛成票を得た場合を除きます。単一階級としての投票。修正および改訂された法人設立証明書のこの規定では、公益法人ではない事業体との合併または統合のために圧倒的多数の議決権を取得する必要があります。これにより、株主にとって有益となる可能性のある買収提案が妨げられる可能性があります。
一般的なリスク要因
経営陣や他の主要な従業員の定着とモチベーションの向上に失敗すれば、私たちのビジネスと将来の成長見通しは損なわれるでしょう。
私たちの成功と将来の成長は、主に執行役員やその他の主要従業員の継続的なサービスにかかっています。これらの幹部や主要従業員は、主に事業の戦略的方向性の決定と成長戦略の実行に責任を負っており、当社のブランド、文化、ディストリビューターや業界関係者からの評判に不可欠です。2022年度に講じられたコスト削減措置などの強制措置の削減により、事業が回復した後に必要に応じて解雇された職を補充するために有能な従業員を再雇用することが困難になる可能性があります。時々、当社の経営管理チームやその他の主要従業員は、これらの人材の雇用または離職により異動することがあります。1人以上の執行役員を失ったり、経営陣が従業員と効果的に連携して会社を率いることができなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
公開会社として運営されているため、引き続き多額の費用を負担することになります。また、経営陣は引き続きコンプライアンスの取り組みにかなりの時間を費やします。
公開会社として、私たちは多額の法律、会計、その他の費用を負担しており、今後も発生し続けるでしょう。公開企業として、当社は取引法、2002年のサーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」）、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の報告要件のほか、SECとナスダックが採択した、または採択される予定の規則の対象となります。私たちの経営陣やその他のスタッフは、これらの要件を満たすために引き続きかなりの時間を費やす必要があります。さらに、これらの規則や規制により、当社の法的および財務上のコンプライアンスコストは増加しており、今後も増加し続けるでしょう。また、一部の活動はより時間と費用がかかります。コストの増加により、純損失が増える可能性があります。たとえば、これらの規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用も高くなります。また、公開企業になる前と同じまたは同様の補償範囲を維持するために、保険契約限度額の引き下げを受け入れることを余儀なくされたり、大幅に高い費用が発生したりする場合があります。これらの規則や規制は、多くの場合、具体性がないためにさまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。その結果、コンプライアンス問題に関して将来的に不確実性が生じ、情報開示とガバナンスの慣行の継続的な改訂によってコストが高くなる可能性があります。これらの要件の影響により、取締役会、取締役会、または執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。
私たちは「小規模な報告会社」であり、公開会社の報告要件を緩和することを選択しました。これにより、当社の普通株式が投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。
直近の会計年度における当社の年間収益は1億ドル未満で、非関連会社が保有する議決権のある普通株式と議決権のない普通株式の市場価値は、第2会計四半期の最終営業日に測定すると5億6,000万ドル未満だったため、当社は再び証券取引法で定義されている「小規模報告会社」としての資格を得ています。そのため、監査済み財務諸表を2年間、関連する厳選された財務データを2年だけ含め、経営陣による財政状態と経営成績の開示について経営陣による議論と分析を行うなど、大規模な公開企業よりも公開を少なくする場合があります。また、サーベンス・オクスリー法第404条の監査人証明要件を遵守する必要もなくなりました。そのため、私たちが株主に提供する情報は、あなたが株式を保有する他の公開報告会社から受け取る情報とは異なる場合があります。これらの免除に頼った結果、投資家が当社の普通株式の魅力を低下させるかどうかは予測できません。開示を減らすための選択の結果、一部の投資家が当社の普通株式の魅力がなくなったと感じた場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の普通株式の市場価格はより変動しやすくなる可能性があります。
私たちはかなりの量の長期資産を保有しており、事象や変化のたびに減損の査定を受けます 事情により、帳簿価額を回収できない場合があります。さらに、私たちはその価値を十分に理解することは決してないかもしれません 当社の長期資産のうち、重大な減損費用を記録しています。
私たちは、条件により減損が発生した可能性があると判明した場合、長期資産、主に財産や設備に減損がないか査定する必要があります。連結財務諸表の注記2と7のForm 10-Kの年次報告書に詳しく記載されているように、2022年に特定の長期資産の減損損失を記録しました。2022年12月31日に減損の指標を特定した後、長期資産の回収可能性を評価したところ、特定の資産は回収不能で減損していると判断しました。その結果、当社は2022年12月31日時点で5,010万ドルの減損損失を計上しました。これは、帳簿価額がこれらの資産の公正価値を上回った金額です。これは、注記4で説明したルートAIの再編に関連する110万ドルの減損に加えてのものです。 リストラ 2023年3月15日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書にあります。
ハイテク温室農業事業は非常に資本集約的です。将来の長期資産の減損は、前提条件、見積もり、または状況の変化の結果として経営成績に記録される可能性があり、その一部は当社の制御が及ばないものです。長期資産の重大な減損請求が回避されるという保証はありません。長期資産の重大な減損損失が将来発生しないという保証はありません。また、当社の流動性プロファイルの結果として、将来の重大な減損のリスクは大幅に高まっています。このような減損費用は、当社の事業、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
税法の変更は、当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
収入、売上、使用、またはその他の税法、法令、規則、規制、条例がいつでも制定される可能性があり、それが当社の事業、見通し、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税法、法令、
規則、規制、条例は解釈、変更、修正、または当社に不利に適用される可能性があります。たとえば、2017年に制定された米国連邦税法は、非公式に減税および雇用法（「税法」）と呼ばれ、米国の税法に多くの重要な変更を制定しました。税法に関する米国内国歳入庁（「IRS」）からの今後のガイダンスが私たちに影響を与える可能性があり、税法の特定の側面が将来の法律で廃止または修正される可能性があります。コロナウイルス援助、救済、経済保障法（「CARES法」）は、すでに税法の特定の条項を変更しています。最近、米国はインフレ削減法を可決しました。これは、特定の大企業の調整後財務諸表収入の15％に相当する最低税と、そのような企業に課される公営企業による特定の自社株買いに対して1％の物品税を規定しています。このような税法の変更は、私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、さまざまな州が新たに制定された連邦税法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。
これらの変更の全体的な影響を評価するには時期尚早ですが、これらおよびその他の税法や関連規制が改正、制定、施行されるにつれて、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローは重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
純営業損失の繰越やその他の税属性を使用する当社の能力は限られている場合があります。
私たちは歴史の中で損失を被ったことがあり、近い将来に黒字になるとは考えておらず、利益を上げることは決してないかもしれません。課税対象損失が発生し続ける限り、未使用の損失は、もしあれば、そのような未使用の損失が期限切れになるまで、将来の課税所得を相殺するために繰り越されます。2022年12月31日現在、米国連邦政府の純営業損失の繰越額は約2億2,420万ドルです。
CARES法により改正された税法では、2017年12月31日以降に開始する課税期間に発生した米国連邦純営業損失の繰越は無期限に繰り越すことができますが、2020年12月31日以降に開始する課税年度における当該純営業損失の繰り越しの控除額は、課税所得の80％に制限されます。さまざまな州が税法またはCARES法に準拠するかどうか、またどの程度準拠するかは不明です。
さらに、当社の純営業損失の繰越額は、IRSおよび州の税務当局による審査および調整の対象となります。改正された1986年の内国歳入法（以下「本法」）の第382条および第383条に基づき、当社の所有権が累積的に変化した場合、当社の連邦純営業損失の繰越およびその他の税属性が年間制限の対象となる場合があります。本規範第382条に基づく「所有権の変更」は、通常、会社の株式の5％以上を所有する1人以上の株主または株主グループが、過去3年間に最低所有率よりも50パーセントポイント以上所有権を増やした場合に発生します。将来の課税所得や税金負債を相殺するために純営業損失の繰越やその他の税属性を活用する当社の能力は、企業結合やその他の取引に関連する潜在的な変更を含め、所有権の変更により制限される可能性があります。州の税法にも同様の規則が適用される場合があります。課税所得を稼いだ場合、そのような制限により、当社に対する将来の所得税負債が増加し、将来のキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。純営業損失の繰越およびその他の繰延税金資産の将来の利益が最終的に実現されるかどうかが不確実なため、評価引当金を計上しました。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
アイテム 6.展示品
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| 示す | | | 参考により組み込み |
| 番号 | 説明 | フォーム | ファイル番号 | 示す | 出願日 |
| 3.1 | AppHarevest, Inc.の修正および改訂された法人設立証明書. | フォーム 8-K | 001-39288 | 3.1 | 2021年2月2日 |
| 3.2 | AppHarevest, Inc.の細則の修正および改訂された証明書 | フォーム 8-K | 001-39288 | 3.2 | 2021年2月2日 |
| 10.1 | 2023年2月2日付けのAppHarvest Morehead Farm, LLCとRabo AgriFinance, LLCとの間のクレジット契約の第2補遺。 | フォーム 8-K | 001-39288 | 10.1 | 2023年2月3日 |
| 10.2 | 2023年2月2日付けのAppHarvest Morehead Farm, LLCとRabo AgriFinance, LLCの間の基本セキュリティ契約。 | フォーム 8-K | 001-39288 | 10.2 | 2023年2月3日 |
| 10.3 | 2023年3月31日付けのAppHarvest Morehead Farm, LLCとRabo AgriFinance, LLCの間のマスタークレジット契約の第1修正条です。 | フォーム 8-K | 001-39288 | 10.1 | 2023年4月6日 |
| 10.4 | 2023年2月20日付けのAppHarvestとローレン・エグルトンとの間で締結された、修正された雇用契約。 | フォーム 10-K | 001-39288 | 10.40 | 2023年3月15日 |
| 10.5 | 2023年2月20日付けのAppHarvestとローレン・エグルトンとの間の、リテンション・ボーナス契約。 | フォーム 10-K | 001-39288 | 10.41 | 2023年3月15日 |
| 10.6 | 2023年3月14日付けのAppHarvestとローレン・エグルトンによる修正リテンション・ボーナス。 | フォーム 10-K | 001-39288 | 10.42 | 2023年3月15日 |
| 31.1* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | |
| 31.2* | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | |
| 32.1** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定 | | | | |
| 32.2** | 2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定 | | | | |
| 101.インチ* | インラインXBRLインスタンスドキュメント-XBRLタグがインラインXBRLドキュメントに埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルには表示されません | | | | |
| 101.SCH* | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント | | | | |
| 101.CAL* | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント | | | | |
| 101.DEF* | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント | | | | |
| 101.LAB* | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント | | | | |
| 101.PRE* | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント | | | | |
| 104* | 表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています） | | | | |
_____________________
* ここに提出。
** 規則S-Kの項目601 (b) (32) (ii) およびSECリリース番号33-8238および34-47986に従い、最終規則：
財務報告の内部統制と取引法定期報告における開示証明に関する経営陣の報告書、別紙32.1および32.2に記載されている証明書は、Form 10-Qのこの四半期報告書に添付されているものとみなされ、取引法第18条の目的上「提出済み」とはみなされません。このような証明書は、登録者が特に参照により組み込んだ場合を除き、証券法または取引法に基づく申請に参照により組み込まれたとはみなされません。
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
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| アプリベスト株式会社 |
| (登録者) |
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| | | |
日付:2023年5月10日 | 作成者: | /s/ ローレン・エグルトン |
| | ローレン・エグルトン |
| | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者および最高会計責任者) |
