1.

(A)債務証券はすでに適用された契約に基づいて設立されており(ただし、本会社の取締役会は正式な許可による債務証券の発行及び交付の決議を含む)であり、受託者の認証を経て、当社を代表して契約の条項及び条文を支払い、適用契約に従った条項及び条文、並びに登録説明書、目論見及び関連募集定款副刊(S)が期待するように、及び(B)法律規定が適用された登録説明書及びその任意の発効後の改正及び任意及びすべての募集定款副刊(S)が証券法に基づいてすべて発効したとき、及び(C)登録説明書、招株定款及び関連招株定款副刊(S)に記載されているように、及び(D)仮に署名及び交付された債務証券は、当社に適用されるいかなる法律に違反していないか、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書の違約又は違反を招くことはない。及び(E)署名及び交付された債務証券が当社に適用されるすべての規定及び制限(ある場合)に適合すると仮定し、当該等の要求及び制限が当社の司法管轄権を有する任意の裁判所又は政府又は規制機関によって適用されるか否かにかかわらず、及び(F)当該等の債務証券がその後登録説明書、目論見及び関連募集定款補編(S)が予想されるように発行及び売却されると仮定すると、当該等の債務証券(交換又は決済が債務証券の単位として発行される任意の債務証券を含む)は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。

2.

(A)改正された会社登録証明書(“定款”)の条項、改正及び再記載された会社附例(“附例”)及び適用法律(例えば、優先株が新種別又は系列優先株)に従って正式に新種別又は系列優先株を設立する場合、及び会社取締役会が法律で規定された形式及び内容を適用する決議を採択した後、(B)このカテゴリー又は系列優先株に関連する会社定款に関する適切な改訂証明書が会社取締役会によって正式に承認され、ニュージャージー州アーカイブに提出され、その受理届出を受けたと仮定し、(C)登録説明書及びその任意の発効後に必要な改正(S)及び適用法律に規定されている任意及びすべての募集規約副刊が証券法に基づいて施行されたと仮定し、及び(D)当該等の優先株を発行する際に、適用種別又は系列優先株の発行済み株式及び発行済み株式総数が、当社がその定款に基づいて当時発行された優先株株式総数又は当該種別又は系列優先株の株式数を超えない場合は、登録説明書、招株定款及び関連募集定款副刊(S)及び関連決議案が想定する方式で当該等の株式を発行及び交付し、当該等の株式について支払うときは、このような種類または系列優先株の株式((I)交換可能または別のカテゴリまたは系列優先株に変換可能な任意の優先株株式、(Ii)優先株で行使可能な任意の正式発行株式証、(Iii)交換可能または優先株に変換可能な債務証券または(Iv)交換可能または優先株決済の単位であってもよい交換または決済を含む)によって正式に発行された任意の優先株は、有効に発行され、十分な配当金および不可評価が得られる。

3.

(A)会社取締役会が適用法律に基づいてA類普通株の形態及び内容の発行及び売却を許可する決議を採択した後、及び(B)法律要件が適用された登録説明書及びその任意の発効を仮定した改正案(S)及び任意及び全ての目論見書副刊(S)が証券法により発効したもの、及び(C)当該A類普通株を発行する場合を想定する。A類普通株の発行済株式及び発行済み株式総数を加えて発行保留とするA類普通株の数が、会社がその定款に基づいて当時発行された普通株式総数又はA類普通株の数を超えない場合は、登録説明書、目論見書及び関連目論見書(S)及び当該決議が想定する方法でA類普通株を発行、交付及び支払いする場合には、当社が発行するAクラス普通株((I)Aクラス普通株に交換可能または変換可能な任意の優先株株式、(Ii)クラスA普通株で行使可能な任意の正式発行の引受証、(Iii)交換可能またはA類普通株に変換可能な債務証券、または(Iv)交換または決済可能なA類普通株単位の交換または決済を含む)によって正式に発行される任意のA類普通株は、効率的に発行、入金および評価できない。

4.

(A)会社取締役会が適用法律に基づいてB類普通株の形態及び内容の発行及び売却を許可する決議を採択した後、及び(B)法律要件が適用された登録説明書及びその任意の発効を仮定した改正案(S)及び任意及び全ての募集説明書副刊(S)が証券法により発効したもの、及び(C)当該B類普通株を発行する場合を想定する。B類普通株の発行済及び流通株総数に加えて発行のために保留されているB類普通株の株式数が、当社がその定款に基づいて当時発行された普通株式総数又はB類普通株の株式数を超えない場合は、登録説明書、目論見書及び関連目論見書(S)及び当該決議が想定する方式で当該等の株式を発行、交付及び支払いする際に、当社が発行するBクラス普通株((I)交換可能またはB級普通株に変換可能な任意の優先株株式、(Ii)クラスB普通株で行使可能な任意の正式発行の引受証、(Iii)交換可能またはB類普通株に変換可能な債務証券、または(Iv)B類普通株として交換または決済可能な単位の交換または決済を含む)により、正式に発行された任意のB類普通株は、有効に発行され、配当金および免税されるであろう。

5.

(A)株式承認証に関連する引受権証協定(“株式承認証合意”)が許可、署名及び交付に合意されたとき、引受権証を行使可能な当社株式証及び証券もすでに自社取締役会の正式な許可を得ており、及び(B)仮株式証及びその発行及び販売を仮定する条項はすでに当社憲章及び附例及び株式権証合意に基づいて確立され、及び(C)仮説登録声明及びその発効後に必要な改正及び適用法律規定の任意及びすべての募集規約副刊(S)はすべて証券法に基づいて発効した。及び(D)仮署名及び交付された引受権証の条項は、登録声明、募集定款及び関連募集定款副刊(S)で述べたように、及び(E)仮に署名及び交付された引受権証は、当社に適用されるいかなる法律に違反しないか、又は当社に対して拘束力のある任意の合意又は文書の違約又は違約を招くか、及び(F)仮定して署名及び交付された引受権証は、本会社に適用されるすべての規定及び制限(例えば)、当該規定及び制限にかかわらず、本会社に司法管轄権を有する裁判所又は政府又は監督機関に適用される。及び(G)株式証を承認し、その後登録声明、募集定款及び株式募集定款副刊(S)が期待した方式で発行及び販売すると仮定すると、登録声明、招株定款及び関連募集定款補充協定及び株式証合意の予想方式に従って関連株式証明書を発行及び交付及び支払いする時、及び関連決議案を透過して、持分証(株式証を交換或いは承認できる単位交換或いは決済時に発行された任意の承認持分証を含む)は本会社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。

6.

(A)預託株式に関連する預託協定(“預託協定”)がすでに当社取締役会の正式な許可、署名及び交付を受けたとき、預託株式もすでに当社取締役会の正式な許可を得ており、及び(B)預託株式及びその発行及び売却を仮定する条項はすでに当社の定款及び付例及び預託合意に基づいて確立され、及び(C)仮説登録声明及びその任意の発効後に必要な改正及び適用法律規定のいかなる及びすべての募集定款副刊はすべて証券法に基づいて発効した。及び(D)仮に署名及び交付された預託株式の条項、例えば登録説明書、招株定款及び関連募集定款副刊(S)に記載されているように、及び(E)仮に署名及び交付された預託株式は、当社に適用されるいかなる法律に違反していないか、又は当社に対して拘束力のある合意又は文書下のいかなる違約又は違反を招くことができないか、及び(F)仮定署名及び交付された預託株式が、本会社のすべての規定及び制限(ある場合)に適用され、当該等の規定及び制限にかかわらず、本会社に対して司法管轄権を有する裁判所又は政府又は規制機関によって適用される。及び(G)当該等預託株式を証明する預託証明書が“預託契約”に従って優先株の保管について妥当に発行され、“登録説明書”、“募集定款”及び“招株定款補編”(S)が想定している方式で発行及び販売されていると仮定すると、“登録説明書”、“招株定款”及び募集説明書に関する想定された方式で発行及び当該等の預託株式の交付及び当該等の預託について支払う場合、及び当該等の預託株式の預託証明書(交換又は引渡し先で株式交換又は株式決済が可能な場合に発行される任意の証明預託株式を含む)が合法的に発行されることを証明する。そして、所有者に“ホストプロトコル”に規定された権利を享受させる権利を持たせる。

7.

(A)当該単位に関連する単位合意(“単位合意”)が正式な許可、署名及び交付を受け、当該等の単位が自社取締役会の正式な許可を得た場合、及び(B)当該単位及びその発行及び販売の条項が当該単位の合意に基づいて締結されたと仮定し、及び(C)登録声明及びその任意の発効後に必要な改正及び適用法律に規定されている任意及びすべての目論見副刊(S)が証券法に基づいて発効したと仮定し、及び(D)仮署名及び交付の単位の条項はいずれも登録声明に記載されているように、株式募集規約及び関連募集定款副刊(S)、及び(E)当該等の単位が署名及び交付時に当社に適用されるいかなる法律に違反していないと仮定し、又は違約又は当社に対して拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することを招くか、及び(F)署名及び交付時に当該等の単位が当社に適用されるすべての規定及び制限(あればある)を遵守すると仮定し、当該等の規定及び制限にかかわらず、本会社が司法管轄権を有する任意の裁判所又は政府又は監督機関に適用されるものであり、及び(G)当該等の単位がその後登録説明書、募集定款及び募集定款副刊(S)によって予想される方式で発行及び販売されることを仮定する。登録説明書、募集定款及び関連募集定款の副刊及び単位合意が期待する方式で発行及び交付し、当該等の単位について支払いを行った後、及び関連決議案に基づいて、当該等の単位は当社の有効及び拘束力のある責任を構成する。