2023年5月10日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333--

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

___________________

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

___________________

ベルファuse Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ファンウォスト通り206番地

ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302

(201) 432-0463

(住所、郵便番号と電話番号を含めて、

登録者の市外局番を含めて’S主実行オフィス)

ダニエル·バーンスタイン

社長と最高経営責任者

ベルヒューズ社です。

ファンウォスト通り206番地

ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302

(201) 432-0463

郵便番号と電話番号が含まれています

サービスエージェントの市外局番も含めて)

すべての通知、注文、および通信(送達のためにエージェントに送信される通知、注文、および通信を含む)のコピーを送信してください:

アラン·ウォフサンニック

Lowenstein Sandler LLP

One Lowenstein Drive

ニュージャージー州ロスランド07068

電話：(973)597-2500

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

この表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合、以下の枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に従って委員会に提出されたときに発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が上記第8(A)条に基づいて決定される日まで発効することを明確に規定する。

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2023年5月10日です

目論見書

___________________

ベルファuse Inc.

___________________

$250,000,000

A類普通株

B類普通株

優先株

株式承認証

債務証券

預託株

職場.職場

___________________

Bel Fuse Inc.は、(I)私たちのAクラス普通株式、(Ii)私たちのBクラス普通株式、(Iii)私たちの優先株(1つまたは複数のシリーズで発行することができます)、(Iv)株式承認証、(V)優先または付属債務証券、(Vi)預託株式、および(Vii)単位の任意の組み合わせで、最高総発行価格が250，000，000ドルである1回または複数回の発行形態で一緒にまたは単独で発売、発行および販売することができる。債務証券は債券、手形、または他の種類の債務で構成されることができる。債務証券、優先株および引受権証は、クラスA普通株、クラスB普通株、優先株または他の証券に変換することができ、またはA類普通株、B類普通株、優先株または他の証券に行使または交換することができる。優先株は預託株式によって代表されることができる。これらの単位は、上記の証券の任意の組み合わせから構成されてもよい。

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項に従ってこれらの証券を発売して販売することができます。私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書及び添付の目論見書の補充資料、及び本募集説明書内に参考方式で組み込まれた或いは編入された文書を慎重に読まなければならない。私たちのA類普通株はナスダック全世界精選市場システムでオファーし、コードは“BELFA”、私たちのB類普通株はナスダック全世界精選市場システムでオファーし、コードは“BELFB”である。2023年5月9日、我々のA類普通株とB類普通株のナスダック世界精選市場システムにおける最終報告販売価格はそれぞれ1株44.00ドルと44.10ドルであった。当社のA類普通株及びB類普通株の最新の市場オファーと、これらの証券の発売に関連したものをお求めください。私たちはどの市場にも上場する優先株、株式承認証、債務証券、預託株式あるいは単位はありません。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。

私たちは、代理店、取引業者、または引受業者を介して、またはこれらの証券を購入者に直接販売し、連続的または遅延した方法で販売することができる。証券を発行するたびの目論見書副刊は、今回発行された流通計画を詳細に説明する。私たちの代理人または任意のトレーダーまたは引受業者が証券の販売に参加する場合、適用される入札説明書の付録には、代理人、トレーダーまたは引受業者の名前、ならびに任意の適用される手数料または割引が記載される。私たちの証券売却の純収益も適用される目論見書の付録に記載されます。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書内の“流通計画”を参照してください。

このような証券に投資することは大きな危険と関連がある。本明細書の2ページ目および我々の最新のForm 10−K年間報告書の“リスク要因”を参照して、本明細書に組み込まれ、参照によって本明細書に組み込まれ、米国証券取引委員会に提出された定期報告および他の情報によって更新および補足され、参照によって本明細書に組み込まれる。当社が提供する各証券タイプまたはシリーズに適用される目論見説明書付録は、当社の投資に適した追加リスクの議論と、当社の目論見付録に従って提供される特定のタイプの証券を含む場合があります。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会または監督機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集書の日付は2023年です。

カタログ

ページ

私たちは、本入札明細書の内容とは異なるいかなる情報を提供したり、声明を発表することを誰にも許可していません。もし誰かがこの目論見とは違う陳述をしたなら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書は、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を売却する要約ではなく、これらの証券の購入を招待する要約でもない。本入札明細書の情報は、その日付の前に完全かつ正確であるが、この情報は、その日付の後に変化する可能性がある。あなたは本入札明細書の情報がその日付の後のどの日付でも正確だと仮定してはいけません。

募集説明書の概要

本募集説明書は、“保留”登録プロセスを採用した米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、1つまたは複数の製品で時々販売することができる。

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関するより多くの情報を提供する。あなたはもっと多くの情報を知るために登録声明書と添付された展示品を読まなければならない。参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた展示品および文書とみなされることを含む登録声明、インターネットを介して読んで公衆に提供することができる、米国証券取引委員会のウェブサイトHttp：//www.sec.govタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているように

私たちが本募集説明書に従って証券を販売するたびに、私たちの特定の発行条項に関する具体的な情報を含む募集説明書の付録を提供します。目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書副刊は、本募集説明書中の情報を補充、更新または変更する可能性がある。募集説明書の情報が募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、この目論見書の付録の情報に依存すべきです。あなたは本募集説明書と任意の目論見書の付録(適用すれば)を同時に読まなければならない。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。

吾らはいかなる取引業者、セールスマン或いはその他の人がいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集定款或いは任意の募集定款の副刊に掲載されている或いは引用方式で編入された資料は除外する。本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び任意の募集説明書の補編は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成しないが、それに関連する登録証券を除いて、本募集説明書及び任意の募集説明書の補充も、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる情報が、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または私たちが参照によって組み込まれた任意の情報が、引用によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいとするべきではなく、たとえ、本募集説明書および任意の入札説明書付録が後の日に交付または証券販売されていてもよい。

この目論見書に説明があったり、文意が別に言及されたりしない限り、“私たちは、” “私たちの、” “私たちは、” “ベル？ベル”あるいは…“会社”本明細書で使用されるのは、Bel Fuse Inc.およびその子会社を意味するが、このような用語は、タイトルでは“A類普通株とB類普通株説明、” “優先株説明” “手令の記述は” “債務証券の説明は” “預託株説明”そして“単位説明。”

会社の概要

ベルヒューズ社は電子回路に電力を供給し、保護と接続する一連の製品を設計、製造、販売している。これらの製品は、主にネットワーク、電気通信、計算、一般工業、高速データ伝送、軍事、商業航空宇宙、交通、および電子移動産業に使用される。ベルの製品セットは自動車、医療、放送、消費電子市場にも適用される。BELの製品シリーズは、磁気ソリューション(集積コネクタモジュール、電源変圧器、電力インダクタンスおよび個別素子)、電源ソリューションおよび保護(フロントエンド、パネルおよび工業および交通輸送電源製品、モジュール製品および回路保護)、および接続解決策(拡張ビームファイバ、銅ベース、RFおよびRJコネクタおよびケーブルアセンブリ)を含む

70年以上の運営を通じて、ベルはグローバルプラットフォームで様々な製品分野に参加する能力を確実に示した。同社は市場の先頭者のエンジニアリングチームと協力し、技術革新の面で良好な記録を持っている。ベルは費用対効果のあるソリューションの新製品を開発することで、自分が世界的な会社の貴重なサプライヤーであることを証明した。

買収はベルの成長とわが製品の組み合わせと顧客基盤の拡大に重要な役割を果たし、引き続き私たちの成長戦略の重要な要素となるだろう。私たちは、お客様に提供する製品や技術を拡大し、および/または私たちの全体的なコスト構造を最適化するために、可能な買収対象を常に評価します。当社は潜在的な合併候補会社の株式を時々購入することができます。

企業情報

Belは1949年に設立され、ニュージャージー州の法律によって設立された。ベルは1つの業界で経営しており、3つの報告可能な運営部門、会社を代表する3つの製品カテゴリ、および1つの会社部門がある。これらの部門には、接続ソリューション、電力ソリューション、保護、磁気ソリューション、会社部門が含まれています。ベル社の主な実行事務室はニュージャージー州沢西市ファンウォスト通り206号にあり、郵便番号：07302、電話番号は(201)4320463です。同社は北米、欧州、アジアに支店を設置し、ナスダック世界ベスト市場(株式コード“BELFA”と“BELFB”)で取引を行っている。私たちは会社のウェブサイトを守っていますWww.belfuce.comそれは.当社サイトの内容は、参考にして本募集説明書に組み込まれているわけではなく、本募集説明書の一部または本募集説明書に関する依存とみなされるべきではない。

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。投資決定を下す前に、閣下は、適用される目論見増刊及び私たちの最新のForm 10-K年度報告書の“リスク要因”の項で述べたリスク、および最近のForm 10-K以降のForm 10-Q四半期報告におけるこれらのリスク要因の更新、および本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書および任意の適用される目論見書付録の他のすべての資料を慎重に考慮しなければならない。経営陣は私たちに影響を及ぼす重大な危険と不確実性がこのような文書に記述されると思う。これらのリスク要因のほかに、管理職が意識していない、または関心を持っていない、あるいは管理職がどうでもいいと思う追加のリスクや不確実性があるかもしれない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。この目論見書は全体的にこのような危険要素によって制限されている。

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書は、我々が引用合併した文書を含み、1933年証券法第27 A節及び1934年証券取引法第21 E節の意味を満たす前向きな陳述を含む。私たちの予想、信念、計画、目標、仮説、または未来の事件または業績に関するいかなる陳述も歴史的事実ではなく、前向きかもしれない。これらの陳述は、一般に、“予想”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”、“継続”、“進行中”、“予想”、“経営陣が信じている”、“私たちは信じる”、“私たちは思う”などの言葉またはフレーズを使用して表現されるが、常にそうではない。したがって，これらの陳述は推定，仮説，不確実性に関連しており，実際の結果はその中で表現された結果とは大きく異なる可能性がある.いずれの前向き陳述も、本募集説明書で議論されているリスク要因、本募集説明書の付録で議論されている、または本明細書に引用された文書において議論されているリスク要因をすべて保持している。

前向き陳述は、既知および未知のリスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、時間の経過とともに変化し、陳述時の経営陣の予想および仮定に基づいており、将来の結果の保証ではない。多くの理由から、私たちの実際の結果は、本明細書の“リスク要因”の節に記載されている要素、本募集説明書の付録に記載されている任意のリスク要因、または他の文書に記載されている要素を含む、前向き陳述における表現または予想される結果と大きく異なる可能性がある。

あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述は彼らが作られた日の状況だけを反映しています。私たちは、本募集説明書の日付後の状況や事件を反映するため、または意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向きな陳述を公開修正する義務はない。しかし、あなたは、本募集説明書の公表後、時々アメリカ証券取引委員会に提出された報告書の中で、私たちが説明した要因とリスクを検討しなければなりません。私たちはこの目論見書に含まれている前向きな陳述をいつでも修正または更新する義務がない。

収益の使用

本募集説明書が適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、吾等は、買収、資本支出、投資、償還、償還または再融資のためのすべてまたは一部が特定の時間に償還されていない任意の債務または他の証券の目的および用途を含むが、これらに限定されない、吾等の発売証券から得られたお金の純額を一般会社用途に使用することが予想される。特定証券を発行する際には，その発行に関する目論見書付録は，当該証券などを売却して得られる純収益の期待用途を明らかにする。純収益が適用される前に、短期利下げツールや他の投資レベルの証券に収益を投資する予定です。

私たちが提供する可能性のある証券説明

本目論見書には、私たちが時々提供·販売することができるA類普通株、B類普通株、優先株、株式承認証、債務証券、預託株式および単位の簡単な説明が含まれている。交換可能および/または転換可能な債務証券として債務証券を発行することができ、A級普通株、クラスB普通株または優先株の株式に交換または変換することができる。優先株は、A類普通株、B類普通株、または他の系列優先株の株に交換および/または変換することもできる。将来1つまたは複数のこのような証券が発行される場合、目論見書付録は、証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を説明する。適用される募集説明書付録のこれらの概要記述および任意の概要記述は、各証券の条項および条件の完全な記述であると主張するのではなく、私たちが再説明した改訂会社登録証明書(“再記載会社登録証明書”)および私たちの改正および再記載された定款、ならびに適用されるニュージャージー州法律およびこのような概要記述に参照される任意の他の文書を参照することによって完全に限定される。適用される入札説明書付録に記載されている証券の任意の特定の条項が本明細書に記載された任意の条項と異なる場合、本明細書に記載された条項は、入札説明書の付録に記載された条項によって置換されるであろう。

預託信託会社、欧州決済会社、Clearstreamなど、適用される募集説明書付録に指定された1つまたは複数の信託機関により、簿記形式で証券を発行することができる。別の説明がない限り、請求方法で販売される証券は、適用される受託者によって直ちに利用可能な資金に入金される。私たちは登録形式のみで証券を発行し、利子票はありませんが、適用される目論見書付録に指定があれば、無記名で証券を発行することもできます。いずれかの証券が証券取引所または見積システムに上場または見積される場合は、適用される入札説明書は付録に明記される。

A類普通株とB類普通株説明

一般情報

以下は、私たちのA類普通株およびB類普通株の説明、およびベル他の証券の条項の説明であり、これらの証券は、私たちのA類普通株およびB類普通株によって証明された権利または任意の対処金額に実質的な制限または制限を与える可能性がある。

私たちが再記述した改正された会社登録証明書は、最大41，000，000株の株式を発行することができ、その中で(1)40，000，000株が普通株に指定され、1株当たり額面0.10ドル、(A)10，000，000株A類普通株および(B)30，000，000株B類普通株および(2)1，000，000株が優先株として指定され、額面なしであることが規定されている。本募集明細書では、A類普通株とB類普通株を総称して“普通株”と呼ぶことがある。当社の取締役会は時々1つ以上のシリーズの優先株を発行する権利があり、その名称、優先株、資格、制限、制限及び特殊或いは相対的な権利は取締役会が決定する。私たちは本募集説明書の日付の後に私たちの法定株式株式を増加させるかもしれません。法定普通株の数は、A類普通株流通株保有者が賛成票を投じた多数票によって増加または減少することができる(ただし、当時の流通株数を下回らない)。2023年5月1日までに、A類普通株はすでに流通株2，141，589株を発行し、B類普通株はすでに流通株10，632，260株を発行し、優先株発行流通株はなかった。私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちのA類普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“BELFA”。私たちのB類普通株もナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“BELFB”です

投票権

B類普通株。私たちのB類普通株は、法律が別に要求があるか、または私たちが再記載した会社証明書に明確に規定されていない限り、いかなる事項でも投票権がありません。

A類普通株。我々の取締役会が任意の系列優先株の投票権を決定する際に別途規定されているか、または法的に別の要求があるか、または私たちの重述会社証明書に別途明確に規定されていない限り、取締役選挙および他のすべての目的の投票権は、完全にA類普通株の所有者に属し、A類普通株式所有者ごとに、私たちの株主投票に提出する権利があるすべての事項は、保有するA類普通株に投票する権利がある。株主総会の定足数は投票権のある流通株の多数である。一般的に、株主が取ったり与えたりする行動と許可は、私たちA種類の普通株式の保有者が定足数のある会議で多数票で通過する必要がある。いくつかの例外を除いて、特定の業務合併、資産譲渡、その他の取引を含む会社登録証明書に規定されているより高い承認のハードルを必要とする事項を再記載し、それぞれの場合には、“関係者”(私たちの会社登録証明書の再記載を参照)、または任意の清算または解散によって当社の会社の計画または提案を行うか、いずれの場合も、(I)事前に私たちの“留任取締役”を承認しているわけではない(一般に取締役会メンバーが私たちの取締役会に初めて選出された日前に、関係者が提出、または参加すると定義される。企業が合併して関係者になる。(I)その初当選時に当時の大部分の留任取締役によって“持続取締役”として指定されたか、または業務合併に関する条文に加入するために当社の会社登録証明書を改訂した場合には取締役であった)であり、(Ii)私たちが再説明した会社登録証明書が示す取引に関する価格その他の要件に適合していない。累積投票はありません。

さらに、私たちが再記載した会社登録証明書は、その中に任意の他の規定があっても、A種類の普通株式流通株保有者の多数の賛成票を経ていなくても、(I)私たちが再記載した会社登録証明書を改訂すること、(Ii)当社が1つまたは複数の他の会社と合併または合併すること、(Iii)売却、譲渡、賃貸、住宅ローン、質権、当社のすべてまたはほぼすべての財産または資産を交換すること、または(Iv)当社の清算、解散または清算を行うことができる条項を含む。“ニュージャージー州商業会社法”に別の規定がない限り。

配当金その他分配権及び清算権

現金で配当する。私たちA類普通株とB類普通株の保有者は、取締役会が自ら決定した時に、合法的に配当金を支払うために使用できる資金から配当金を得る権利がある。上記の規定を除いて、我々が再記載した会社登録証明書は、いかなる例年においても、私たちB類普通株が毎年発表する現金配当金は、当該カレンダー年度に我々A類普通株が発表した1株当たりの現金配当額よりも5%以上高くないことが規定されている。前の文の規定を制限することなく、当社取締役会は、取締役会がB類普通株の現金配当(支払日が当社A類普通株が当時発表した配当と同じ)を同時に発表しない限り、その金額は、当該カレンダー年度までに支払われたすべての現金配当金とともに、少なくとも当社A類普通株が当時発表した現金配当金及び当該カレンダー年度にわれわれA類普通株が発表したすべての以前の現金配当金よりも5%高い。私たちの取締役会はいつでもB類普通株の現金配当を発表することができ、A類普通株の現金配当金を発表することができません。現金配当に対する唯一の法的制限は、配当金を実施した後、正常な業務過程で満期になった債務を返済できない、あるいは私たちの総資産が私たちの総負債よりも少なくなり、私たちは配当金を支払わないかもしれないということだ。各種類の普通株について発表された将来の配当金金額(ある場合)は、当社の財務状況、資本要求、収益、配当金の支払いに利用可能な合法的な資金、およびその他の関連要素を含む当時の状況に依存する。

他の配当金と割り当て。A類普通株およびB類普通株は、会社株または他の財産の形態で発表されたとき、配当金(上記現金を除く)および分配(任意の資本再編に関連する分配を含み、会社清算、解散または清算時を含む)において同じ権利を有する。ただし、普通株の普通株対応配当金または他の割り当ては、普通株に支払うべきすべての保有者であり、(I)A類普通株の記録保持者およびB類普通株の記録保持者にB類普通株の株式を支払うか、または(Ii)A類普通株の記録保有者にA類普通株の株式を支払うか、B類普通株の記録所有者にB類普通株の株式を支払うか、でのみ行われる。

優先株を基準とする。私たちの普通株式保有者の配当権には制限があり、発行された優先株保有者の配当権に制限されている。

合併と統合

当社が他のエンティティと合併または合併して別のエンティティに合併するように(当社がまだエンティティが存在しているか否かにかかわらず)、当社Bクラス普通株式所有者は、Aクラス普通株式所有者が当該合併または合併において徴収した1株当たりのコスト(ある場合)と同じ金額および形態の1株当たりのコストを受け取る権利がある。

両替できます

私たちのB類普通株およびA類普通株は、当社の他の種類の普通株または他の証券に変換することはできませんが、以下の場合を除きます

クラスB保護条項

再記載の会社登録証明書は、株主(特定の例外を受けた株主を除く)が(会社が1998年の資本再編の日後に)発行したA類普通株の10%以上を取得し、A類B類普通株のすべての割合以上の流通株を有していない場合(これらはいずれも1998年の資本再編日後に買収されなければならない)である場合、当該株主は、トリガー日の90日以内に、当社の会社登録証明書に記載されている式で決定された金額及び価格でB類普通株を購入しなければならない。A類普通株の投票権を放棄するか。本募集説明書の発表日までに，会社の知る限りでは，ある株主はGAMCO Investors，Inc.らである。(“GAMCO”)、実益は、私たちBクラス普通株の必要な所有権ではなく、私たちAクラス普通株流通株の10%を超え、これらの規定の実施の例外を受けない。投票のために、株主は、Aクラス普通株が10%未満になるまで、必要な数のBクラス普通株の購入を要求されるか、またはAクラス普通株を売却または譲渡する。当社の知る限り、本募集説明書の日付までGAMCOは必要な行動をとっていないため、GAMCOの投票権は現在停止しています。

株式再分割

もし当社がA類普通株またはB類普通株の流通株を任意の方法で分割、分割または合併する場合、他のこのような普通株の流通株は比例的に分割、分割または合併しなければならず、方式および基礎は、分割、分割または合併他の種類の普通株の流通株と同じである。

評価と償還

私たちの普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されていて、評価できません。私たちの普通株式は発行者やその所有者たちが償還することを選択してはいけない。

その他の事項

私たちが再説明した会社登録証明書および適用されたニュージャージー州会社法のいくつかの条項は、Bel制御権の変更を阻止する可能性があり、たとえこのような取引が私たちのいくつかの株主の支持を得て、株主が現在の株式市場価格よりもはるかに高い割増価格を獲得する可能性がある。これらの条項は、私たちの取締役会が発行する可能性のある空白小切手優先株、私たちの分類または“交錯”取締役会と、私たちが再説明した会社証明書に含まれる上記の“クラスA普通株式およびクラスB普通株式-投票権説明”に記載された関係者とのいくつかの取引に関する絶対多数の投票権条項を含む。これらの規定の主な目的はわが社を支配しようとしている人たちが私たちの経営陣と交渉することを奨励することです。これらの規定は既存経営陣を永続化させ、持ち株不足多数の株主が取締役株主を1人でも選ぶことを困難にする可能性もある。

大陸株式譲渡信託会社は現在、私たちA類普通株とB類普通株の譲渡代理と登録機関です。

優先株の説明

“空白小切手”優先株

私たちが再発行した会社証明書は、私たちが発行した1，000，000株優先株(本募集説明書の日付まで、発行·発行されていない優先株)を通常“空白小切手”優先株と呼ばれています。この用語は、会社の取締役会によって権利と制限が決定された株を意味する。全体的に、我々の会社登録証明書は、株主がさらなる行動をとることなく、十分な認可株式があることを前提として、取締役会が普通株または優先株の新株を発行することを許可している。

普通株または優先株を増発することは、普通株式保有者に悪影響を与えると見なすことができる。私たちの普通株の保有者は新しい株に対して優先購入権を持っていません。私たちの取締役会は、特定の投票権、転換および/または償還権を有する優先株を発行することで、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性がある。もし取締役会が提案中の合併、買収要約、あるいは他のBel制御権を獲得しようとする行為がその株主の最適な利益に符合しないと考えた場合、取締役会は追加の優先株を発行することができ、これはいかなるこのような買収試みをより困難にする可能性がある。私たちの取締役会は、取締役会がわが社と私たちの株主の最適な利益に適合すると思わない限り、いかなる優先株も発行するつもりはありません。

私たちはあなたに優先株の条項を提供して売ることができます

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、当社が提供する可能性のある優先株に以下の条項をまとめて以下のようにいたしました。この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。優先株の完全な条項は目論見書の付録に含まれるだろう。以下の部分の情報を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読む必要があります。

当社取締役会は、株主のさらなる行動を経ることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行し、一連の優先株に適用される株式数、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先株、債務返済基金、および任意の他の権利、優先株、特権および制限を決定する権利がある。私たちが提供する可能性のある任意の優先株は、当社が契約契約を受けた条項に基づいて配当金を支払うことを含むが、これらに限定されないいくつかの制限を受ける可能性がある。例えば、2021年9月2日に改正·再署名された“信用·担保協定”は、2023年1月12日までの“第1修正案協定”に基づいて実施された変化に適合し、KeyBank National Association(“KeyBank”)は、行政エージェント、旋回額融資者、発行融資者、およびその中で決定された他の融資者(改訂された“信用と保証協定”)に基づいて、1.75億ドルの5年間優先保証循環信用手配(信用証の最高限度額は1，000万ドル、旋回限度額融資の最高限度額は500万ドル)を管理し、一般に、吾等の何らかの“限定的な支払い”を行うことを禁止する(定義：(I)吾等または吾などの付属会社以外の任意の者が、当社または吾等の付属会社の任意の株式または他の持分の購入、買収、償還、買い戻し、買い戻し、支払いまたは退職、または配当、資本返還または他の割り当てとして任意の者に支払う任意の金、債務または他の対価、(Ii)任意の付属債務の直接または間接的な償還、償還、差し戻しまたは買い戻しまたは買い戻し、または(Iii)任意の管理層について支払われる任意の金；吾等、吾等の子会社又は吾等の共同経営会社の任意の持分所有者(吾等を除く)と協議又は他の類似手配を行う)、発効直前及び後(I)信用及び担保協定の下で“違約”又は“違約事件”が存在しない又は開始しない限り、及び(Ii)吾等は信用及び担保合意に基づいて何らかの財務的契約を遵守し、吾等及び吾等の付属会社は“資本割当”(吾等又は吾等の付属会社がいかなる他の者に支払ういかなる金、発生した債務又は与えられたその他の対価と定義することができる。)(B)当社または当社の任意の付属会社の任意の株式またはその他の株式を購入、買収、償還、買い戻し、支払いまたは抹消)。

新しい優先株シリーズを発行する前に、私たちが再記載した会社登録証明書を修正し、そのシリーズの株式とそのシリーズの条項を指定します。どの優先株発行も普通株式保有者の権利に悪影響を与え、普通株の価値を低下させる可能性がある。わが取締役会が優先株を発行する能力は、買収や他社の行動を阻害、延期、阻止する可能性がある。

任意の特定優先株系列の条項は、適用されるように、特定の優先株系列に関連する入札説明書の補編に説明される

適用される目論見書付録に特定系列優先株の条項の記述は不完全である。一連の優先株に関する完全な情報は、私たちが再記述した会社登録証の適用修正案を参考にしてください。

優先株が支払対価を支払って発行された場合、全額支払いと評価不能が得られる。適用される目論見書の補編が別途規定されていない限り、各系列の優先株は発行時に普通株より優先し、各方面で他の発行された優先株系列と平価する。私たちの優先株保有者の権利は私たちの一般債権者の権利から始まるだろう。

手令の説明

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証に適用される部分規定を以下のようにまとめました。この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。株式承認証の完全条項は適用される持分証証明書と株式承認証契約に含まれる。これらの文書は、本明細書の一部である登録説明書の証拠物として参照または統合されているか、または参照されるであろう。あなたは許可証と授権書を読まなければならない。あなたはまた、以下の部分の情報を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読む必要があります。

一般情報

私たちは、債務証券、A類普通株、B類普通株、優先株、または他の証券を購入するために、他の証券と共に、または単独で株式承認証を発行することができる。吾らは，吾らが株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証協定に基づいて株式承認証を発行することができ，すべての詳細は適用される目論見付録に掲載されている.この株式承認証代理人は、発売されたこのシリーズの株式承認証のみを私たちの代理人とし、持分証所有者または実益所有者または任意の株式承認証所有者または実益所有者と任意の代理または信託責任または関係を負うことはない。

適用される目論見書付録は、本募集説明書に係る引受権証の次の条項を説明する

その株式承認証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいずれの権利も有しておらず、当社の清算、解散または清算時に配当金または支払いを徴収する権利、または投票権(例えば有)を行使する権利を含む。

株式証の行使

1部の株式証明書所有者は、使用価格で元本金額の債務証券又はA類普通株、B類普通株又は優先株又はその他の証券の数量を購入する権利があり、これらの価格は、適用される募集説明書の補編に記載されているか、又は適用可能な目論見書の付録に記載されている。株式承認証は、適用される目論見書付録に規定する満期日終値までのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は、適用される目論見書付録に提供される引受権証に関する規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用される株式定款付録に示す任意の他の事務所が記入及び署名するための引受権証明書を受領した後、吾等は実行可能な範囲内で購入した証券をできるだけ早く提出する。株式証明書に代表される引受権証がすべて行使されていない場合は、残りの引受権証に新たな引受権証を発行する。

権利証所持者の権利の強制執行可能性

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いは代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私らが適用される持分証合意または株式承認証の下で何の責任もない場合、株式承認代理人は法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる責任または責任も含まないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権証所有者の同意を得ずに、適切な法的行動でその権利を行使する権利を強制的に行使し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる(S)。

株式証明書契約を修正する

以下の場合、権利証プロトコルは、権利証所有者の同意を得ずに、私たちおよび権証代理人が合意を追加または修正することを可能にする

債務証券説明

この目論見書は、私たちが提供する可能性のある債務証券のいくつかの一般的な条項と条項を説明する。優先債務証券については，債務証券は優先契約に基づいて発行することができるが，二次債務証券では付属契約に基づいて発行することができ，いずれの場合も本登録声明書物として提出された表形式で発行され，“契約”と呼ぶ.これらの契約は、私たちと受託者との間で締結され、この受託者は、任意の債務証券を発行する前に指定され、私たちは“受託者”と呼ぶ。当該等契約は、当該等契約に基づいて発行可能な債務証券の額を制限することはなく、1つ又は複数の証券決議に基づく条項、又は当該等一連の補充契約を設ける条項に基づいて、1又は複数の一連の債務証券を随時発行することができる。KeyBankとの信用やセキュリティ協定のいくつかの契約により、私たちが債務証券を発行する能力は制限されており、これらの契約は、特定の“限定的な支払い”(返済、償還、解約、または二次債務の買い戻しを直接または間接的に含むと定義されている)を禁止し、私たちの二次債務に関連するいくつかの金融契約を含む。

吾らは以下に契約及び債務証券の重大な条文を概説し、あるいは関連募集説明書付録に任意の債務証券の発売についてどのような重大な条文を説明するかを表明した。以上の説明は要約のみであり、発行された債務証券の条項および定義を完全に記述し、債務証券に関する追加情報を含む特定の債務証券発行自体の関連契約を参照しなければならない。

条項

特定系列の債務証券の売却を提案した場合は、目論見書補足資料に当該証券の具体的な条項を説明する。募集説明書の補編には、それが提供する債務証券の次の適用条項を列挙する

任意の一連の債務証券は、債務証券又は証明書なし債務証券の形態で発行することができ、その額面は当該一連の条項によって規定される。

証券は契約に応じて債務証券を割引する形で発行され、元金が大幅に割引された価格で販売されることができる。このような割引債務証券に関する目論見書付録には，米国連邦特別所得税とこれに適用される他の考慮事項を紹介する。“割引債務証券”とは、満期元金が規定元本よりも少ないことを加速する証券をいう。

私たちは、一連のすべての債務証券を同時に発行する義務はありません。募集説明書の補充に別途規定がない限り、一連の債務証券の所有者の同意を必要とせず、一連の追加債務証券を発行することができます。元の発行日および発行価格を除いて、特定のシリーズの追加債務証券は、このシリーズの未償還債務証券と同じ条項と条件を持ち、これらの未償還債務証券と合併して単一のシリーズを形成する。

順位をつける

優先債務証券は私たちの他のすべての優先債務と非二次債務と並んでいるだろう。我々の担保債務(あれば)は実際には債務証券よりも優先されるが、当該等の債務を担保する資産価値を限度とする。二次債務証券の償還権は、目論見書の付録に記載された範囲および方法、ならびに取締役会決議案、上級者証明書、またはこれらの発売に関連する補充契約書に記載されている範囲および方法において、私たちのすべての既存および未来の優先債務に従属する。

私たちの子会社に対する資産は株主の債権だけです。この株主の債権は私たちの子会社の債権者のうちの子会社に対する債権よりも低いです。私たちの債務証券の保有者は私たちのどの子会社の債権者でもなく、私たちの債権者になるだろう。したがって、我々子会社のすべての既存及び将来負債は、その債権者のいかなる債権も含めて、実際には我が子会社資産に対する債務証券よりも優先される。また、我々が任意の担保債務を発行する範囲内で、債務証券は、実際に当該等の担保債務を担保する資産価値の範囲内で当該等の有担保債務に従属する。

債務証券は完全にBel Fuse Inc.の債務になる。私たちが債務(債務証券を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の収益に依存するかもしれないが、私たちがそうする能力は、私たちの子会社がこれらの収益を配当金、ローン、または他の支払いとして私たちに割り当てる能力に依存するだろう。

ある種のチノ

特定の一連の債務証券に適用可能な任意のチノは、それに関連する株式募集説明書補編で説明される。

後任義務者

契約規定は、一連の債務証券を設立する証券決議または補充契約に別の規定がない限り、いかなる取引においても誰とも合併または合併してはならない、または私たちのすべてまたはほとんどの資産を誰にも譲渡してはならない

この場合、相続人は私たちの代わりになり、その後、関連契約、債務証券、そして任意の利息の下での私たちのすべての義務は終了します。

契約規定は、我々の取締役会が取引の主な目的がわが社の状態を変更することであると好意的に判断した場合、これらの制限は適用されない。

債務証券交換

登録債務証券は，当社がその目的のために設置した代理機関が登録債務証券を返送する場合と，その代理人の他のすべての要求に適合する場合には，同じ系列および満期日の同等元金総額の登録債務証券をライセンス額面で交換することができる.

違約と救済

一連の証券決議または補充契約に別段の規定が設けられていない限り(この場合、目論見書付録はこのように説明する)、以下の場合、一連の債務証券に関する“違約事件”が発生する

(1)一連の債務証券の利息が満期になって支払いが必要であり、違約が30日間継続している場合には、当該債務証券の利息を支払わない

(2)当該一連の債務証券の満期又は償還、加速償還又はその他の場合に満期になって支払わなければならない元金及び保険料(ある場合)の全部又は任意の部分は、元金及び保険料(ある場合)はいずれも失責であり、当該失責は5日以上継続する

(3)シリーズに適用される他のいかなる合意も履行せず、以下に指定された通知が発行されてから30日以内に違約を継続する

(4)管轄権のある裁判所は、任意の破産法(以下の定義を参照)に基づいて命令又は法令を行う

A)は非自発的な事件で私たちに対する救済である

B)私たちまたは私たちの財産の任意の重要部分のための受託者(以下の定義)、または

C)命令は、まだ放置されておらず、90日間連続して有効であり、我々をディスクまたはディスクをクリアすることができる

(5)任意の破産法または任意の破産法の意味により、我々は：

(A)自発的な事件を開始し，

B)非自発的な場合に私たちに対して補助命令を出すことに同意します

C)私たちまたは私たちの財産のいずれかの重要な部分のための受託者を指定することに同意し、または

D)債権者の利益のための一般譲渡；または

(6)この系列で規定されている任意の他の無責任イベントが発生する.

破産法という言葉は、債務者救済のための“米国法”第11条または任意の類似の連邦または州法律を意味する。“受託者”という言葉は、破産法で規定されているいかなる接収者、受託者、譲受人、清算人、または同様の役人を意味する。

“違約”とは、任意の違約事件を意味し、あるいは通知または一定時間が経過した後に違約事件となる。受託者またはこのシリーズ元本金額の少なくとも25%の所持者が違約を通知するまで、上記(3)節での違約は違約事件ではありませんが、通知を受けてからの指定時間内に違約を救済していません。

受託者は、この一連の契約書または債務証券を強制的に実行する前に、満足できる補償を要求することができる。いくつかの制限の規定の下で、一連の債務証券元本の過半数を保有する所有者は、受託者が一連に関連する任意の信託または権力を行使することを指示することができる。ある一連の証券保有者が支払いを滞納していない限り、受託者が抑留通知が当該等の証券保有者の利益に合致すると判断した場合、受託者は当該一連の証券保有者に継続的な責任喪失の通知を出さなくてもよい。私たちは毎年受託者に短い証明書を提供して、私たちが契約下のすべての条件とチェーノを守っていることを証明することを要求された。

契約には交差違約条項はありません。したがって、私たちはいかなる他の債務に対しても、任意の他の一連の債務証券の違約を含めて、違約事件を構成しない。

改正と免除

このシリーズの契約と債務証券或いは任意の利息チケットは改訂することができ、いかなる違約も以下のように免除することができる

証券決議または補充契約に別の規定がない限り(この場合、適用される目論見書付録はこのように説明される)、債務証券および契約が影響を受けることができるすべての一連の債務証券元本の多数の所有者は、1つのカテゴリとして修正することに同意する。証券決議又は補充契約に別段の規定がない限り(この場合、適用される目論見書付録はこのように説明する)、当該一連の債務証券元本の多数の所持者の同意を得た場合には、違約を免除することができるが、特定系列の違約を除く。しかし、影響を受けたすべての証券保有者の同意を得ず、いかなる修正または免除もできない

いかなる証券保有者の同意もなく、契約または債務証券は、以下のように修正することができる

転換権

一連の債務証券を設立する証券決議または補充契約は、一連の債務証券の所有者が、一連の債務証券を我々の普通株または他の株式または債務ツールに変換することを選択することができることを規定することができる。証券決議または補充契約は、(1)一連の債務証券元本総額が1，000ドルで変換可能な普通株式又は他の株式又は債務ツールの株式数又は金額を確立することができ、関連契約及び証券決議の条項に基づいて調整することができ、及び(2)転換比率の調整及び転換権行使時の制限を確立することができる。契約規定では，要求変換率の累積変化が少なくとも1%でない限り，変換率を調整する必要はない.しかしながら、私たちは、変換率1%未満の任意の調整を繰り越し、その後の任意の変換率調整において、これらの調整を考慮する。

法律上の失敗と条約上の失敗

一連の債務証券は，その条項に基づいて無効にすることができ，当該一連の条項を確立する証券決議や補充契約が別途規定されていない限り，以下に述べる.吾らは、この一連の債務証券及び任意の関連利子票及び関連契約に対するすべての責任(ある義務を除いて、失効信託に関する義務、及び債務証券の譲渡又は交換、廃棄、紛失又は盗難された債務証券及び利子票及び債務証券に関する支払機関を維持する義務を含む)を随時終了することができ、法律上の失効と呼ぶ。私たちはいつでも一連の条項について特定の一連の制限的な契約に適用可能な義務を終了することができます。私たちは契約失効と呼ぶことができます。

私たちは以前に私たちの契約失効選択権を行使したにもかかわらず、私たちの法的失効選択権を行使することができる。もし私たちが私たちの法律の失効選択権を行使すれば、一連の製品は違約事件によって加速されないかもしれません。もし私たちが条約の失効選択権を行使すれば、ある一連の条約に適用される可能性のあるいかなる条約を引用することでこのシリーズを加速させることはできない。

一連の債券のうちの1つの失効選択権を行使するためには、(1)債権または米国政府債務(以下、定義を参照)を受託者(または別の受託者)に預託する信託に、国が認可した独立会計士事務所が発行した証明書を提出し、既存の米国政府債務が満期になったときに元金と利息を支払うのではなく、再投資を行わず、投資を行わない預金を加え、満期または償還(状況に応じて)のすべての債務証券の元金および利息を支払うのに十分な時間と金額で現金を提供しなければならない。また，(2)は何らかの他の条件を満たす.特に、私たちは税務弁護士の意見を得なければならない、すなわち失敗は連邦所得税における所有者のいかなる収益や損失も確認されない。

“米国政府債務”とは、米国または米国の任意の機関または機関の直接債務を意味し、その支払いは米国によって無条件に保証され、この2つの場合、米国のすべての信用と信用が保証され、発行者によって選択的に回収されることができない、またはそのような債務の所有権権益を代表する証明書である。

受託者について

株式募集説明書の付録が別途説明されていない限り、受託者は債務証券について資金預金管理、譲渡エージェント、支払いエージェントおよび変換エージェントを担当する(どちらが適用されるかによります)。場合によっては、私たちまたは証券所有者は、特定の契約の下での受託者の識別を解除することができる。契約受託者は、資金預け入れ人、登録者、受託者および類似サービスとして、当行に追加的な無関係サービスを提供することもできる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律で管轄されるが、1939年の“信託契約法”の適用範囲は除外される。

証券の形式

各債務保証は、特定の投資家に最終的な形態で発行された証明書または一連の債務証券の全ての発行を表す1つまたは複数のグローバル証券によって表される。認証された証券は最終形態で発行され、グローバル証券は登録形式で発行される。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を受託者、登録員、支払い代理人または他の代理人に実際に渡さなければならない(場合に応じて決定される)。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券の所有者である。保管者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設された口座を介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持し、以下でより全面的に説明する。

ユニバーサル証券

登録債務証券を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書の補編において決定されたホスト機関またはその委託者に格納され、そのホスト機関またはその代理有名人の名で登録される。この場合、1つまたは複数の登録グローバル証券の発行額面または総額面は、登録グローバル証券に代表される証券元金または額面総額の一部に等しくなる。登録されたグローバル証券全体を最終登録形態で証券として交換しない限り、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または管理人の任意の相続人、またはこれらの代有名人を全体として譲渡してはならない。

以下に説明されていない場合、グローバル証券の登録に代表される任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書の補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する。

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人において口座を有する参加者と呼ばれる者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には、保管人は、その簿記登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する証券の元本又は額面をそれぞれ参加者の口座に記入する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、指定された口座を貸方に記入する。登録されたグローバル保証における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録及び参加者によって所有されている者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、保存された記録のみによって行われる。いくつかの州の法律は、一部の証券購入者が最終的な形でこれらの証券を実物で受け渡しすることを要求するかもしれない。これらの法律は、登録されたグローバル証券の実益権益を保有、譲渡、または質権する能力を弱めるかもしれません。

保管人又はその代理著名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該保管人又はその代行者(場合によっては)は、当該契約項の下の登録済みグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされる。以下に述べる以外に、登録されたグローバル証券の実益権益所有者は、登録されたグローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受ける権利がなく、契約項下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合には、その権利を有する参加者の手続きによって、所有者がその契約下の任意の権利を行使することに依存しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券の実益権益を登録するすべての人が契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある任意の行動を望むか、または取ることを望む場合、グローバル証券を登録する委託者は、関連する実益権益を保有することを許可する参加者が、その行動の実益を有するすべての人によって与えられるか、またはそのような行動の実益を所有するすべての人の指示に従って行動することを許可するであろうことを理解する。

保管人又はその代名人の名義で登録された登録済みグローバル証券に代表される債務証券の元金，プレミアム及び利息は，状況に応じて当該登録済みグローバル証券である登録所有者の保管人又はその代行者に支払う。吾等又は吾等の受託者又は吾等の任意の他の代理人又は受託者は、世界証券登録の実益所有権権益による支払い又は維持、監督又は審査当該等の実益所有権権益に関するいかなる記録のいずれについても、いかなる責任又は責任を負うことはないであろう。

我々は、登録されたグローバル証券に代表される任意の証券の受託者が、登録されたグローバル証券所有者に支払われた任意の元金、プレミアム、利息または基礎証券または他の財産の他の割り当てを受けた後、直ちに、当該登録されたグローバル証券におけるそれぞれの実益権益の割合で、当該受託者の記録に示されるように、参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、無記名形式または“ストリート名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例の制約を受け、これらの参加者が責任を負うことになると予想される。

登録されたグローバル証券に代表されるいずれかのこのような証券のホスト機関が、いつでも信託機関として継続することができない場合、または取引所法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日以内に取引所法に基づいて決済機関として登録された後続の信託機関を指定していない場合には、その信託機関が保有する登録グローバル証券と交換するために最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、受託者または私たちまたはそれらの他の関連代理人に提供される1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。

預託株の説明

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、預託株式に適用される部分規定を以下のようにまとめました。この要約には、あなたに重要なすべての情報が含まれていない場合があります。預託株式の完全条項は、任意の預託株式に適用される預託契約および預託受領書に含まれる。これらの文書は、本明細書の一部である登録説明書の証拠物として参照または統合されているか、または参照されるであろう。あなたは預託契約と預託領収書を読むべきです。あなたはまた、以下の部分の情報を更新または変更する可能性がある株式募集説明書の付録を読む必要があります。

一般情報

私たちはすべての優先株ではなく、断片的な優先株を提供することができる。もし私たちがそうすれば、私たちは株式を預託する領収書を発行することができます。各領収書は特定のシリーズの優先株の一部を表します。募集説明書の副刊にはこの割合が明記されるだろう。預託株式に代表される優先株株は、当社と銀行または信託会社との間の預託契約に基づいて預金管理を行い、当該銀行または信託会社が何らかの要求に適合し、我々が選択し、これを“銀行預託”と呼ぶ。受託株式の各所有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び優先権を有する権利を有することになる。預託株式は預託プロトコルにより発行された預託証明書によって証明される。預託証明書は発行条項に基づいて優先株式株式を購入する人に分配される。

適用される株式募集説明書の補編において、以下では、預託プロトコルと関連する預託証明書のいくつかの共通規定の簡単な説明及び当該預託プロトコルと預託証明書の任意の簡単な説明は完全であると主張するものではなく、その全文は当該預託プロトコル及び預託証明書のすべての規定を参照して保留されている。預託契約フォーマットと任意の特定の発行預託株式に関する預託証明書は、預託株式を発行するたびにアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解しなければなりません。

配当金とその他の分配

預託株式に代表される一連の優先株に対して現金分配または配当を支払うと、銀行預託機関はこのような預託株式の記録所有者にそのような配当金を分配する。分配が現金以外の財産であれば，銀行預託機関は預金株式の記録保持者に財産を割り当てる.しかし、銀行預託機関は財産分配が不可能であると認定し、わが行の許可を得て、その財産を売却し、売却した純額を預託株式の登録所有者に分配することができる。

預託株の償還

もし私たちが預託株式に代表される一連の優先株を償還すれば、銀行預金機関は銀行預金機関の償還に関連する収益の中から預金株式を償還する。1株当たり預託株式の償還価格は、優先株1株償還価格の適用部分に等しい。償還された預託株式が全預託株式より少ない場合は、銀行預託機関の決定に基づいて、償還すべき預託株式をロットまたは割合で選択する。

優先株投票権

預託株式代表の優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、銀行預託機関は、当該優先株に関する預託株式の記録保持者に通知を郵送する。登録日が優先株の登録日と同じこれらの預託株式の各登録所有者は、当該保有者の預託株式に代表される優先株をどのように投票するかを銀行受託者に指示することができる。銀行受託者は、実際に実行可能な場合には、当該等の指示に従って、このような預託株式に代表される優先株金額を採決し、銀行受託者がそうできるように、銀行委託者が必要と思うすべての行動をとる。銀行信託機関は、優先株を代表する預託株式保有者の具体的な指示を受けていない範囲で、優先株の議決権付き株式を放棄する。

“ホスト·プロトコル”の修正と終了

適用される目論見書付録に規定又は法律が別途要求されない限り、預託株式を証明する預託証明書フォーマット及び預託契約の任意の規定は、銀行預託人と吾等の合意によって修正することができる。以下の場合にのみ、銀行委託者または私たちは預金契約を終了することができます

銀行預金費

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは銀行委託者に優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を支払います。預託証明書所持者は預託契約によるその口座に対する明確な規定に従って、他の譲渡とその他の税費、政府手数料及びその他の手数料を支払い、預託証明書を提出する際に優先株株を抽出する費用を含む。

優先株の撤回

適用される株式募集説明書の補編には別の規定があるほか、銀行信託機関の主要事務所で預託証明書を返送する際には、預託契約条項に該当する場合には、預託株式所有者は、全数量の優先株及びこれらの預託株式に代表されるすべての金銭及びその他の財産の交付を要求することができる。優先株の一部や細かい株式は発行されません。保有者が交付した預託証明書が預託持分数が抽出しようとしているすべての優先株株式に相当する預託株数を超えた場合、銀行預託機関は同時に当該保有者に1部の新しい預託証券を交付し、預託持分数が当該数量を超えていることを証明する。その後、引き揚げられた優先株保有者は、預託契約に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式を証明する預託証明書を受け取ってはならない。

雑類

銀行受託者は、私たちが銀行受託者に渡したすべての報告および通信を預金証明書所持者に転送し、これらの報告および通信を優先株保有者に提供することを要求します。

もし私たちが信託プロトコルの義務を履行する時に法律または私たちがコントロールできないどんな状況でも阻止されたり遅延されたりすれば、銀行信託機関も私たちも責任を負わない。預託協定によると、銀行受託者や吾等の義務は、満足できる賠償を提供しない限り、任意の預託株式または優先株について法的訴訟を提起したり、それを弁護する義務がない限り、この合意の下での私たちの義務を誠実に履行することに限られています。私たちは、弁護士または会計士の書面提案に依存して、または保管するための優先株を提出することができ、預託証明書保持者または他の能力があると考えられる人が提供する情報、および真実と考えられる書類を提出することができる。

銀行委託人の辞職と更迭

銀行受託者は、いつでも退職選択の通知を提出することで退職することができますが、いつでも銀行受託者を除去することができます。このような辞任または免職は、後任の銀行信託機関を指定し、その任命を受けた後に発効する。後任銀行受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ信託契約の要求に適合する銀行または信託会社でなければならない。

単位への記述

私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の他の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

いくつかの一般的な単位条項の要約や適用募集説明書の補編内の単位に対する任意の要約記述は，完全であるとは主張せず，適用単位プロトコルのすべての条文や，そのような単位に関する担保手配や信託手配を参照して保持されている.私たちが単位契約書を発行するたびに、単位合意書の表と特定の単位問題に関連する他の書類はアメリカ証券取引委員会に提出されます。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。

配送計画

証券の初公開·売却

本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別段の規定がない限り、本明細書で発売された証券は、以下の1つまたは複数の方法でいつでも販売することができる

本募集説明書に含まれる証券発行は、既存の取引市場において非固定価格で取引することもできる

これらの市場での発行は、あれば会社依頼者や代理人である引受業者が行い、引受業者は上記証券の第三者売り手であってもよい。証券発売に関する目論見補編には、証券発売条項が記載されている

任意の一連の証券の発売および販売に参加する任意の引受業者、代理人、または取引業者は、募集説明書の付録に名前を記載する。

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

各株式募集説明書の副刊は証券の発行方法と条項を述べる

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。適用された目論見書副刊がこの点を表明した場合、第三者は、本募集説明書と適用される目論見書副刊に基づいて、本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を売却することができる。もしそうであれば、第三者は私たちの質権の証券または私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して任意の関連する空手形を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

引受業者を通じて販売する

引受業者が本募集説明書に含まれる証券の一部または全部を売却するために使用された場合、引受業者は自らこれらの証券を購入する。引受業者は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で、異なる時間に証券を公衆または証券取引業者に転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制約されるだろう。株式募集説明書の付録に別の説明がない限り、いずれかの証券を購入した場合、引受業者は、その一連の証券のすべての証券を購入する義務がある。

取引業者への譲渡を許可または転売する任意の最初の公募株価格および任意の特許権は、間欠的に変化する可能性がある。

代理店で販売する

適用される目論見書付録に別途説明がない限り，証券が代理で売却された場合，指定エージェントはエージェントに委任された期間内に最大限の努力を尽くして吾等の口座に証券を売却することに同意し，適用される目論見書付録の規定に従って吾等から手数料を受け取る.

その条項によって償還または償還されて購入された証券は、1つまたは複数の会社が自身の口座の依頼者として、あるいは私たちの代理として再マーケティングを行う際に提供·販売することもでき、適用される目論見書付録にこの説明があれば。当社との合意条項(ある場合)およびその補償は、入札説明書の付録に記載されている任意の再マーケティング会社を決定します。再マーケティング会社は、その発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。

適用される目論見書付録にこの規定がある場合、吾等の許可可能な代理人、引受業者又は取引業者は、目論見書付録に規定されている遅延交付契約に従って、入札説明書付録に規定されている価格で証券を購入し、目論見書付録に指定された将来の期日に支払い及び交付することができる。これらの契約は適用される入札説明書補編に記載されている条件の制約のみを受け、募集説明書補編はこれらの契約を求めるために支払うべき手数料を列挙する。

直売

私たちはまた発売された証券を機関投資家や他の人に直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような売却の条項は適用される目論見書の付録に説明される。

一般情報

ブローカー、代理または引受業者は、割引、特典または手数料の形態で、私たちおよび/または証券購入者から補償を受けることができる(このようなブローカー、代理または引受業者は、その代理として、または依頼者として証券を販売することができ、またはその両方を有することができる)(特定のブローカーへの補償は、通常の手数料を超える可能性がある)。

提供された証券の任意の流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって示される“引受業者”と見なすことができ、したがって、彼らが流通によって得た任意の割引または手数料は、引受補償と見なすことができる。私たちとの合意によると、これらの引受業者と代理人は、証券法下の責任、またはこれらの民事責任について支払われることを要求される可能性のある金銭の分担を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれません。その中のいくつかの引受業者または代理人は、通常の業務中に私たちまたは私たちの関連会社の顧客であり、私たちまたは私たちの関連会社と取引したり、私たちまたは私たちの関連会社にサービスを提供したりする可能性があります。私たちは募集説明書の付録で任意の引受業者または代理人を決定し、彼らの補償を説明する。任意の機関投資家または他の機関投資家は、発行された証券を直接購入し、その後、証券を転売する機関投資家または他の人は、引受業者とみなされる可能性があり、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、およびそれらの転売証券の任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料とみなされる可能性がある。

証券法第424(B)条の規定によれば、取引業者、取引業者、代理人又は引受業者と大口取引、特別発売、取引所流通又は二次流通又は取引業者又は取引業者の購入売却証券を介して任意の重大な手配を達成した場合、証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足書類を提出する。このような目論見書の副刊が開示される

本募集説明書又は適用される目論見書による特定の証券の補充発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加した者は、当該等の証券の発売期間及び後に、安定、維持、又は他の方法で当該等の証券価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、適用された目論見補足資料が許可された場合、これらの証券の引受業者は、これらの証券を超過販売または他の方法で自分の口座のためにこれらの証券の空頭寸を確立することができ、方法は、私たちが彼らに売却した証券よりも多くのこれらの証券を販売することであり、公開市場でこれらの証券を購入することによって、そのような任意の空頭寸を往復することを選択することができる。

さらに、引受業者は、公開市場でこれらの証券を競合または購入することによって、これらの証券の価格を安定または維持することができ、このような入札に基づいて、以前に発行中に配布された証券が安定した取引または他の理由で買い戻された場合、シンジケートメンバーまたは発行に参加した他のブローカーが獲得した売却特許権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは、証券の価格にも影響を与え、証券の転売を阻害する可能性がある。このような安定性や他の取引の規模や影響については、何も述べられていない。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、証券は、登録またはカードを持っているブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でしか販売されない。さらに、ある州では、証券は、適用された州で登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格要件の免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。

1934年証券取引法第15 c 6-1条によれば、このような取引の当事者が別途明確な合意がない限り、二次市場の取引は一般に(A)2024年5月28日までの2営業日以内に決済し、(B)2024年5月28日から1営業日以内に決済する必要がある。適用される目論見書は付録に規定することができ、あなたの証券の原発行日は、あなたの証券取引日の後の二つの予定営業日以上である可能性がある。したがって、この場合、証券元発行日前の第3営業日(2024年5月28日前)または第2営業日(2024年5月28日以降)に証券取引を行うことを希望する場合には、あなたの証券が最初に証券取引日後3予定営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済手配を要求されることになる。

本入札説明書、適用可能な入札説明書付録、および任意の適用可能な価格設定付録電子フォーマットは、私たちおよび/または証券発売に参加する1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者またはその関連会社のインターネットサイト上で提供されるか、または私たちおよび/または1つまたは複数のエージェントおよび/または取引業者またはその関連会社によって維持される他のオンラインサービスによって提供されることができる。これらの場合、潜在的投資家は、オファー条項をオンラインで見ることができ、特定のエージェントまたはトレーダーに依存して、潜在的投資家のオンライン注文を可能にする可能性がある。

本入札説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の適用可能な電子フォーマット定価付録、当社または任意のエージェントまたは取引業者のウェブサイト上の情報、および任意のエージェントまたはディーラーが維持する任意の他のサイトに含まれる任意の情報を除いて：

本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および任意の適用される定価付録またはその構成要素の登録声明の一部ではない

私たちまたは任意のエージェントまたはディーラによって代理またはディーラとして承認または裏書きされていないが、それぞれの場合、エンティティによって維持されている対応するウェブサイトに関連するものは除外される

投資家は依存してはいけない。

私たちが本募集説明書で提供されるすべてまたは任意の証券を販売する保証はありません。

本募集説明書は、引受権証を行使する際にA類普通株、B類普通株または優先株を発行するためにも使用可能であり、このような発行は証券法の登録要求に制限されないことを前提としている。

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。場合によっては、私たちまたは私たちと協力したり、私たちを代表して行動する取引業者は、上記の1つまたは複数の方法で証券を購入し、公衆に再発売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用して本入札説明書に組み込むことができます。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出したどんな情報も自動的に新株説明書を更新します。以下の文書に含まれる情報を引用することにより、本募集説明書に統合され、これらの文書は、本入札説明書の一部とみなされる

また、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての書類を参考にする：(A)本募集説明書が属する登録説明書の初期提出日後、登録書が発効する前、および(B)登録説明書の発効後、本募集説明書が提供する証券が売却されたことを示す証券を提出し、または本募集説明書に含まれる証券の登録をキャンセルし、その後も未売却の改訂提出前に提出する。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した最新の情報は、古い情報を自動的に更新して代替するだろう。このような届出文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされ、文書が届出された日から発効する。

参照で組み込まれた情報のコピーは、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することで無料で請求することができます

ベルヒューズ社です。

注意：リン·ハートキンさん

財務報告と投資家関係部総裁副主任

ファンウォスト通り206番地

ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07302

(201) 432-0463

法律事務

適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、ここで提供される証券の有効性は、ニュージャージー州ロスラン市のLowenstein Sandler LLPによって伝達されるであろう。引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の弁護士が、本募集説明書に従って発行された証券の有効性を本募集説明書の付録に転嫁する場合、その弁護士の名前は、目論見書の付録に記載される。

専門家

審査された総合財務諸表及び管理層の財務報告の内部制御有効性に対する評価は参考方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み込まれ、そして独立公認会計士がすべて弁護士事務所に豊富になった報告に基づいて、上述の会計士事務所を会計及び監査専門家の許可として組み入れた。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書の下で発行された証券に関するS-3表の登録説明書を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本入札明細書は、いくつかのプロトコルまたは文書の説明を含み、これらのプロトコルまたは文書は、登録宣言の証拠である。しかしながら、これらの展示品の内容に関する陳述は簡単な記述であり、必ずしも完全ではなく、すべての態様でこのような協定または文書を参照して限定されている。当社に関する資料をもっと知りたいのですが、登録説明書および本募集説明書内の参考書類を参照してください。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができます。サイトはHttp：//www.sec.govそれは.米国証券取引委員会のウェブサイトは、ベルヒューズ社(Bel Fuse Inc.)のような、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、および他の発行者に関する情報を含む。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、私たちのウェブサイトを介して、適切で実行可能な範囲でできるだけ早く、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、付表14 Aの依頼書、およびこれらの報告のすべての修正を無料で提供します。私たちのサイトの住所はHttp：//www.belfuse.comそれは.私たちのウェブサイトのアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されていることに注意してください。当社のウェブサイトに含まれているか、または当社のウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書または任意の募集説明書付録の一部に属するものではないので、本募集説明書または募集説明書付録の他の場所で特にこれらの情報を言及しない限り、参照によって本ウェブサイトに組み込まれることはない。

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。誰もあなたに違う情報を提供することを許可されなかった。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本入札明細書に表示されている情報と、私たちが米国証券取引委員会に提出し、参照によって組み込まれた情報は、それらの書類の発行日まで正確であると仮定しなければなりません。これらの日付から、これらの文書に記載されている私たちの業務、財務状況、および運営結果が変化した可能性があります。

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ベルファuse Inc.

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$250,000,000

A類普通株

B類普通株

優先株

株式承認証

債務証券

預託株

職場.職場

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目論見書

, 2023

第II部

目論見書に不要な資料

次の表は引受販売割引及び手数料を除いて、吾らが支払うべき発行、販売及び流通登録証券に関するコスト及び支出を示している。米国証券取引委員会登録料とFINRA届出費を除くすべての金額が見積もり数字である。

*想定されている費用および支出は不明です。これらの費用や支出は発行された証券や発行数量によって計算されるため，現時点では見積もることができない.

登録者はニュージャージー州の法律に基づいて登録が成立する。“ニュージャージー州商業会社法”第14 A条第3-5条(2)金付与の任意の法団は、いかなる脅威、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続きによって引き起こされた合理的な訴訟費(弁護士費を含む)、判決、罰金、罰金、および和解のために支払われた金について、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または法的手続きの一方となっていた会社代理人に弁済を行い、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは、民事、刑事、行政、仲裁または調査(法団の提出または法団による権利による訴訟を除く)である。もし彼が好意的に行動し、会社の最大の利益に適合しているか、反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟についても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、彼は訴訟を提起したり、法的手続きを行うことができる。ニュージャージー州商業会社法の場合、“会社代理人”は、現在、またはその会社の役員、高級職員、従業員または代理人であった任意の人、または会社の要求を別の会社または企業の取締役であるべき高級職員、受託者、従業員または代理人とすべき人を意味する。

第3条第5条第3項のエンパワーメント法人代理人は、法人代理人が当該法人代理人に係る任意の法的手続きを促進する権利があるか又は当該法人代理人に係る任意の法的手続きによって招いた合理的な費用(弁護士費を含む)について法人代理人に係る。その理由は、当該法人代理人が法人代理人であったか、又は法人代理人であったか、当該法人代理人が誠実に行動し、当該法人代理人が当該法人の最良の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じて行動することであるが、いかなる申立についても弁済を行ってはならない。この人が法団に法的責任を負わなければならないと判決された問題点または事項については、法律責任が裁定されても、裁判所が適切と思う支出について補償を受ける権利があるのは、ニュージャージー州高等裁判所または訴訟または訴訟を提起した裁判所のみで判断されない限り、その人は公平かつ合理的に裁判所に適切と思われる支出について弁済する権利がある。

第3-5節(4)項に規定する場合は、会社代理人が第(2)及び(3)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁に成功した場合、又は抗弁の中の任意の弁明、争点又は事項において成功した場合は、それに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償を受けなければならない。

第3-5節(5)項の規定は、特定の事件において、会社が賠償が適切であると判断した場合、会社代理が適用される行為基準を満たし、かつ、この決定が次のいずれかによって行われるので、会社はその会社の代理に対して賠償を行うことができる：(A)取締役会またはその委員会は、利害関係のない取締役からなる法定人数の多数票で行動する；(B)独立した法律顧問は、利益関係のない取締役数が定足数に満たない場合、または利害関係のない取締役認可弁護士が決定するか、または(C)株主である。

第3-5節(8)項の規定は、法律における賠償条項は、取締役又は役員が会社登録証明書、定款、合意、株主投票又はその他の条項に基づいて賠償を受ける権利を有するその他の権利を排除しない。この項は、法律団体によって提出されたか、またはその法律団の権利に基づいて提起された法律手続き(派生法律手続き)によって引き起こされた法的責任および支出の弁済を明確に許可する。この項の取締役及び上級管理者に加えられる唯一の賠償制限は、取締役又は高級管理者の行為又は不作為がその忠実な義務に違反し、善意からではなく、違法であることを知り、又は会社代理人が不正な個人利益を収受することに係る場合は、会社は取締役又は高級管理者に対して賠償を行うことができないことである。

第三条第5条第9項の規定は、会社は、当該人が現在又は取締役又は上級者であったことによりいかなる訴訟で招いた任意の費用又は法的責任に対応するために、取締役又は上級者を代表して保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、法律の他の条文に基づいて費用及び法律責任について当該人に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある。

改訂された登録者再登録証明書には，次の規定が記載されている

“第十三条現在又はかつて取締役又は会社の上級者であった者、又は会社の要求に応じて任意の類似した身分で他の企業にサービス又はサービスを提供する者は、法律の許可の範囲内で、その一方となる可能性がある又は脅かされる可能性のあるいかなる訴訟において、又は彼が現在又はかつて取締役又は会社の上級者であったために関連しているか、又はそのために上記の他の企業サービス又は上記他の企業サービスのために合理的に招いた又はそれに加えられたすべての支出及び債務に分けて、会社に賠償を行う。彼が取締役かその会社の上級者か、あるいはその等身でその他の企業サービスに分かれ続けているかどうかにかかわらず、支出や債務を招いた場合“

“第十四条法律が許可されている限り、取締役会社の誰も、会社又はその株主に対するいかなる義務に違反しても、会社又はその株主に対して個人的責任を負わない。ただし、法律の規定が適用される範囲内では、本条第十四条は、以下の行為又は不作為により義務に違反する者の責任を免除しない。(A)会社又はその株主に対する義務又は忠誠度に違反する。(B)不誠実信用又は法律に係る行為を知り、又は(C)当該者が不正な個人利益を受けることを招く。本第十四条のいずれかの改正又は廃止、並びに本第十四条の法律の改正、廃止又は終了を認可するいかなるものについても、当該等の改正、廃止又は終了の効力の前に生じた当該取締役のいかなるものとして、又は関連する法的責任又は言われていない責任に対しても、いかなる効力も適用されない

“第十五条法律が許可されている限り、会社の上級管理者は、会社又はその株主に対するいかなる義務に違反しても、会社又はその株主に対して損害賠償責任を負うことができない。ただし、法律の規定が適用される範囲内で、本条第十五条は、以下の行為又は不作為により義務に違反する者の責任を免除しない。(A)会社又はその株主への忠誠義務に違反する。(B)不誠実又は承知の違法行為、又は(C)当該者が不正な個人利益を受けることを招く。この条第十五条のいずれかの改正又は廃止、並びに本条第十五条の法律の改正、廃止又は終了を認可するいかなる高官に対しても、その等の改正、廃止又は終了の効力の前に発生した、関連する責任又は指定されていない法的責任として、又はその責任又は指摘された法的責任にいかなる影響を与えるかには、いかなる高官にも適用されない。本条第十五条にいう高級管理者とは、本社の総裁及びその副社長総裁をいう

登録者が改正·再改訂された定款第3条第6項には、次の規定が記載されている

“役員や上級者の代償。現在又は過去に取締役又は法団の上級者であった者、又は任意の法律団の要求に応じて任意の類似した身分で任意の他の企業でサービス又はサービスを行う者は、法団の要求に応じて、法律で許可されたすべての支出及び法的責任の代償から法的許可を得ることができるようにしなければならない。彼が取締役又は法団の高級者であるか否かにかかわらず、彼が取締役又は法団の上級者であるか否かにかかわらず、その一方の法的手続となる可能性があり、合理的又は委任されたすべての支出及び法的責任、又は彼が現在又はかつて取締役又は法団の上級者であったか否かにかかわらず、その中のいずれか又は一方の法律手続きに脅威される可能性があり、又は上記のいずれかの支出及び法的責任を招くか、又は現在又はかつて取締役又は法団の上級者であったか否かにかかわらず、その中のいずれかの法律責任に関連しなければならず、または上記のいずれかの責任により、上記の他の法律の支出及び法律責任に分けられ、または上記の他の法律の支出に起因するすべての支出及びその他の法律的責任に分けられ、あるいはその等身で別の企業サービスに分類し続けると、支出や債務を招いた場合“

登録者維持責任保険は、証券法下の責任又はその他の側の責任を含む、我々の役員及び上級管理者が取締役又は高級管理者としての役割又は不作為によって提起されたクレームによって生じるいくつかの責任を保証する。

本登録声明とともに提出されたS-3表中の展示品リストは、展示品インデックスにリストされ、参照によって本明細書に組み込まれる。

しかし前提は(A)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)は、S-3表又はF-3表を採用し、上記各段落の規定は、発効後の改正に含まれる資料であり、1934年の証券取引法第13条又は第15条(D)条に基づいて登録者が提出又は提出した証監会の報告に記載されており、当該等の報告は、登録説明書に引用的に組み込まれているか、又は規則第424(B)条に基づいて提出された募集規約に記載されており、募集説明書は登録説明書の一部である。

(4)1933年の証券法に基づくいかなる買い手に対しても負担しなければならない法律的責任を定める

(I)登録者依存ルール430 Bの場合：

(5)登録者が1933年の証券法に基づく証券の初回配布における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者承諾は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券への一次要約において、買い手への証券売却の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で当該購入者に提供または販売されている場合、以下に署名する登録者は買い手の売り手であり、そのような証券を購入者に提供または売却するとみなされる

展示品索引

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、10月10日にニュージャージー州沢西市で次の署名者によって本登録声明に署名することを正式に許可した^{これは…。}2023年5月1日。

ベルファuse Inc.

寄稿：S/Daniel·バーンスタイン

ダニエル·バーンスタイン

社長と最高経営責任者

授権依頼書

すべての人は、以下の署名のすべての人が、Daniel·バーンスタインとファルーク·トゥーウェルをその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命することを知っている。彼らは、任意およびすべての身分でその人を代替し、再代替する十分な権限を有し、本登録声明に署名し、または1933年の証券法第462(B)条に従って提出された後に発効する同じ発行された任意の登録声明の任意またはすべての修正または修正を提出する。1933年の証券法による証券登録に関連する、または米国証券取引委員会に関連する他の文書に付随して、そのような実際の代理人および代理人およびそのすべての全権および許可を付与して、これらの事項に関連するすべての必要な事項を行い、実行するために、これらのすべての実際の代理人および代理人またはそれらのうちのいずれか1つを承認および確認し、またはその代理人またはその代替者は、本条例によって行われるか、またはそれに至る任意のことを行うことができる。

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された。