Document

エキシビション10.3

実行バージョン

修正および修正後のローンおよび担保契約のジョインダー契約

デラウェア州の法人であるBUZZFEED MEDIA ENTERPRISES, INC.（「管理借り手」）、デラウェア州の法人であるBUZZFEED FC, INC.（「BuzzFeed FC」）、デラウェア州の法人であるBF Acquisition Holding Corp.（「BF アクイジション・ホールディングス」）の間の、2023年5月付けの修正および改訂された貸付および担保契約への本合意（以下「契約」）、デラウェア州の法人であるバズフィード・モーション・ピクチャーズ株式会社（「バズフィード・モーション・ピクチャーズ」）、ETアクイジション・サブ株式会社、デラウェア州法人（「ETアクイジション・サブ」）、ETホールディングス・アクイジション・コーポレーション、デラウェア州の法人（」ETホールディングス」）、デラウェア州の法人であるレックスランドスタジオ株式会社（「レックスランドスタジオ」）、デラウェア州の企業であるプロダクトラボ株式会社（「プロダクトラボ」）、デラウェア州の法人であるバズフィード株式会社（「バズフィード株式会社」）、THEHUFFINGTONPOST.COM, INC.、デラウェア州の法人（「HuffPo」）、コンプレックスメディア株式会社デラウェア州の法人（「コンプレックス」）、CM PARTNERS、LLC、デラウェア州の有限責任会社（「CM Partners」）、および管理借り手とともに、BuzzFeed FC、BFアクイジション・ホールディング、バズフィード・モーション・ピクチャーズ、ETアクイジション・サブ、ETホールディングス、レックスランド・スタジオ、プロダクト・ラボBuzzFeed Inc.、HuffPo and Complex、以下「既存の借り手」）、BuzzFeed Canada, Inc. は、事業会社法（ニューブランズウィック州）に基づいて正式に設立された法人（「新規借り手」、および既存の借り手と併せて、複数の連帯責任のもと「借り手」）で、特定の修正および更新後のローンおよび担保契約に記載された保証人 2021年12月3日現在、2022年12月15日付けの修正および改訂後の貸付および担保契約（「ローン契約」）の第1改正により改正されたとおり、随時、本契約の当事者（これらの貸し手は、それぞれの承継者および許可された譲受人とあわせて、以下、総称して「貸し手」と呼び、それぞれ「貸し手」と呼びます）、およびデラウェア州の有限責任会社であるWHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC（許可された承継者および譲受人とともに、それぞれの立場で「ホワイトオーク」）を管理および担保代理人として（かかる立場で、以下を含む）貸主当事者およびスイングレンダーとしての承継者（およびそのような立場で許可された譲受人）。本契約で使用されているが特に定義されていない大文字の用語はすべて、ローン契約でそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

リサイタル

一方、ホワイトオークは、管理代理人として、随時その当事者である貸し手と既存の借り手は、2020年12月30日付けの特定のローンおよび担保契約（「当初のローン契約」）を修正および改訂するローン契約の当事者です。

一方、本契約の当事者は、新規借り手がローン契約に基づいて借り手として参加することを意図しています。


1

一方、管理代理人と貸し手に、融資を継続させたり、クレジットやその他の金融上の優遇措置を随時提供したりするように誘導するために、管理代理人は、ローン契約およびその他のローン書類に基づく「借り手」になるために本契約の締結を要求し、新しい借り手が同意しました。

したがって、本契約に含まれる相互の契約と合意を考慮して、本契約の当事者は、ローン契約を次のように修正することに同意します。

合意

1. ローン契約の加入、担保権の付与。

a. 新規借り手の参加者。新規借り手は、これによりローン契約およびその他の該当するローン書類に基づき、借り手およびローン当事者となり、またそうみなされます。新規借り手は、（i）ローン契約およびその他のローン書類に基づく借り手（元のローン契約に基づいて存在するすべての義務を含む）、（ii）借り手が当事者である他の各ローン書類に基づく借り手とローン当事者のすべての義務を引き受けます。新規借り手は、ローン契約の各条件、契約、規約、条件を履行、遵守し、その対象となり、拘束されるものとします。および他の該当する各融資書類、既存の貸付当事者と共同で複数それに対して、あたかもその当事者であったかのように同じ力と効力を持ちます。前述の一般性を制限することなく、新規借り手は、加入者発効日に有効なローン契約、元のローン契約、およびその他の各ローン書類（修正、改訂、修正、補足または放棄を含む）の真実かつ正確なコピーをこれまでに受け取ったことを表明し、保証します。本契約当事者は、ローン契約およびその他のローン書類で「借り手」、「借り手」、「ローン当事者」、「ローン当事者」、または同様の重要事項の用語がそれぞれ言及されている場合、新規借り手を含むものとみなされることに同意します。

b. 担保権の付与。新規借り手は、借り手としてのすべての義務の期日に（定められた満期日、加速、その他の方法による）期日に、迅速かつ完全な支払いと履行を確保するために、自身と貸し手の利益のために、管理代理人に、抵当、請求、仮説および質権を、管理代理人に付与し、譲渡、担保します（ただし、それ以外の担保で許可されている先取特権のみ）売掛金（売掛金）は、すべての担保およびその他のすべての個人財産に対するすべての権利、権原および利益、所在地を問わず、現在所有しているか、今後取得するもの、それらへの追加や加入、それに代わるものや置換や改良、およびすべての収益品（現金またはその他の財産の形であれ）とその製品（それをカバーする保険の全収益およびそれに関連するすべての不法行為請求を含むがこれらに限定されない）は、当該担保がPPSAの対象となるかどうかにかかわらずです。本契約は、PPSAの目的のためのセキュリティ契約を構成します。上記にかかわらず、担保には消費財は含まれません。新規借り手は、貸主から当該新規借り手に価値が提供されたこと、当該新規借り手が本共同契約締結日に存在する担保に対する権利を有していること、および新規借り手と代理人および貸主が、当該新規借り手の担保のいずれかに担保権の付随期限を延期することに合意していないことをここに確認します。本加入契約によって作成された新規借り手の担保に関する担保権は、債務またはその一部が、本加入契約の前、後、または締結日に存在しているかどうかにかかわらず、効力を有し、有効であるものとみなされます。

c. 既存の定義。ローン契約の第1.1条で既に定義されている以下の用語は、以下に定めるとおりに完全に修正および書き直されるものとし、ローン契約では、他のすべての定義に加えて、適切なアルファベット順に、以下の定義を含むものとみなされ、修正されるものとします。


2

i.「除外税」とは、受取人に課される、または受取人への支払いから源泉徴収または控除が義務付けられる以下の税金、(a) 純利益 (額は問いません)、フランチャイズ税、支店利益税に課される税金、(i) 受取人が法に基づいて組織されたか、主たる事務所を持つことによって課される税金または、貸し手の場合は、かかる税金（またはその政治的区分）を課す管轄区域にある該当する貸付事務所、または（ii）その他の接続税、(b) 貸し手の場合、(i) 貸主がローンまたはコミットメントに対する当該持分を取得した日、または (ii) 貸主が貸付事務所を変更した日に施行される法律に基づき、貸付またはコミットメントの該当する利息に関して、当該貸主に、または口座に支払う金額に課される米国連邦源泉徴収税。つまり、そのような税金に関する金額は、その貸し手が本契約の当事者になる直前に、その貸し手の譲渡人または当該貸し手に支払われていました。貸付事務所を変更する直前、(c) 受取人が第4.9条 (e) に従わなかったことに起因する税金、(d) FATCAに基づいて課される米国連邦源泉徴収税、(e) 受取人が独立して取引しなかった結果、受取人に、または受取人の口座に支払われた、または貸付された金額に課される源泉徴収税 (所得税法の意味の範囲内)（カナダ））が貸付当事者で、貸付当事者の「特定非居住者株主」（所得税法（カナダ）第18（5）項で定義されている）であること、または貸付当事者と取引していないこと貸付当事者の「特定株主」（所得税法（カナダ）のサブセクション18（5）で定義されているとおり）との親密関係。

ii。「許可された先取特権」とは、執行、徴収、執行、徴収、徴収、徴収、徴収、または差し押さえの手続きが開始され、継続してはならない以下のものを意味します（ただし、該当する貸付当事者が、入念に実施され、GAAPに従って十分な準備金が維持されている状態で、かかる執行、徴収、徴収、徴収、徴収、または差し押さえに誠意を持って異議を唱えている場合を除きます）。(i) 本契約および担保書類、(ii) 締切日に存在し、別表7.2 (i) に記載されている先取特権、(iii) 先取特権の確保第7.2 (a) (iv) 項で認められている固定資産または資本資産の取得資金を調達するために発生する債務。(A) 当該先取特権は、当該資産の取得と実質的に同時に作成されるものとし、(B) 当該先取特権は、当該負債によって資金調達された資産以外の資産をいかなる時点においても担保しないこと、(C) 当該先取特権は、他の債務を担保するために変更されないことを条件とするそして、それによって担保される負債の額は増加せず、(D) 当該先取特権によって担保される負債の元本は、いかなる時点においても、当初の購入額を超えることはありませんそのような資産の価格、(iv) 税金、査定、その他の政府からの請求または課金、または家主、運送業者、倉庫作業員、整備士、労働者、資材配達員などの者からの請求または要求に対する先取特権、（v）預金または質権（売掛金に関する先取特権を除く）労働者災害補償、失業保険またはその他の社会保障給付または義務、公的または法定の義務、保証または上訴の支払いを確保するため（貸付当事者の）債券、入札債または履行債券、リース（負債は除く）、保証金、滞在、顧客、補償、または通常の事業過程で発生する同様の性質のその他の義務、（vi）（a）ERISAに基づいて発生する先取特権を利用して、随時有効な従業員給付制度の規定に基づいて発生する現在の勤続年金の負債を確保すること、または（b）法的所得税法（カナダ）第248（1）項で定義されている、後援、運営されている「登録年金制度」への拠出に関する先取特権またはみなし信託は、または、(x) まだ支払期限が切れていない、または (y) 重要ではなく、合理的な誤りの結果として貸付当事者がうっかり滞納している。ただし、本 (y) 記載の拠出金の滞納は、貸付当事者が気付いてから30日以内に是正されること、(vii) 債務不履行に至っていない判決先取特権。(viii) 地役権、通行権、地域制限、所有権の軽微な欠陥または不規則性、および価値や使用に重大な支障をきたさないその他の同様の障害先取特権が付加されている財産、(ix) 未払いの税金、査定金、その他の政府からの請求または課金、または本契約で未払いが認められている場合の先取特権、(x) 銀行先取特権、相殺権または類似の権利に関する契約上、法定または慣習法の規定により通常の事業過程で発生する先取特権預金口座、証券口座（資金やその他の資産を含む）、または預金取扱機関で管理されているその他の資金や証券を対象とする救済策仲介者、(xi) 貸付当事者または子会社が通常の業務過程で締結し、リースまたはサブリースされた資産のみを対象とするリース、ライセンス、サブライセンス、またはサブリースに基づく貸手、ライセンサー、サブライセンサー、またはサブレッサーの持分または所有権、(xii) リース、サブリース、および非独占的なライセンスまたはサブライセンスいずれの場合も、通常の業務過程で付与されるものと、いずれの場合も、範囲と地域が限定された独占的なライセンスやサブライセンスは、


3

借り手が通常の事業過程において公正であるとみなす対価のため、(xiii) 通常の事業過程で締結された貸付当事者のオペレーティングリースに基づいて貸主が行った予防的統一商法またはPPSA申告、(xiv) 法第2条または適用法の同様の規定（破産法第81.1条を含む）に基づいて生じる、当該人への商品の売主の先取特権破産法（カナダ）（サプライヤーの権利の対象となる在庫に対する未払額と未払金額（一般的には」）30日物品」規則））通常の事業過程では、販売された商品のみを対象とするか、本契約で認められている範囲で当該商品および関連費用の未払いの購入価格のみを確保すること、(xv) 保険契約およびその収益による保険料の資金調達を確保すること、(xvi) 債権者間の対象となる劣後債務を担保する先取特権管理代理人が満足できる形式と内容での契約。(xvii) 取得時に不動産に存在する、または管理代理人に存在していた先取特権子会社になった時点でのいずれかの個人の財産。（A）当該先取特権は、当該本人の資産のみを担保する、（B）当該先取特権は、当該買収または当該人物が子会社になることを意図して作成されたものではない、（C）当該先取特権は（その収益または製品を除く）当該個人の他の資産または財産（収益または製品を除く）にも適用されず、（D）当該先取特権は担保をカバーしますが、その人の特定の財産のみを対象とし、いかなるカテゴリーまたは種類の財産に対する「包括的な」先取特権でもありません。（xviii）現金のみの先取特権発行された信用状ファシリティまたは銀行保証に関して提供される担保。これには、当該銀行保証に基づいて支払うべき金額を確保するために発行された信用状または信用状契約に基づいて発行された信用状、（xix）現金管理または財務管理サービスに関して提供される現金担保のみに対する先取特権、および（xx）債務の総額が関係する借入金以外の先取特権が含まれます。それにより担保された金額は、未払いの時点で50万ドルを超えません。

iii。「PPSA」とは、随時施行される個人財産担保法（オンタリオ州）およびその規則を意味しますが、担保における管理代理人の担保権の付与、完全、または優先順位がオンタリオ州以外の管轄区域の個人財産担保法に準拠する場合、「PPSA」とは、そのような他の管轄区域の個人財産担保法（ケ州民法を含む）を意味するものとします。(c) このような愛着性、完全性、可逆性、または優先性に関する本書の規定の目的上当該規定に関連する定義については、いずれの場合も随時有効です。PPSAのセクションへの言及は、後続のセクションも指すものと解釈されるものとします。統一商法または規範に基づく出願、完全、優先順位、救済、登録、記録に関するすべての言及は、PPSAに基づくものとします。

iv。「ソルベント」とは、ある個人に関して言えば、その人の支払能力が測定される日付の時点でのものを指します。

(i) その資産の公正売却可能価値が、(A) 負債（偶発負債、劣後負債、絶対負債、固定負債、満期負債、未満期、清算済みおよび未清算負債を含む）の総額、および（B）当該債務が絶対的かつ満期になったときに、当該人の負債に対する想定負債を支払うために必要な金額を超えている。

(ii) 事業を行うのに十分な資本がある。

(iii) 満期を迎えれば債務を返済できる。そして

(iv) その人は、破産および破産法（カナダ）の意味での「破産者」ではありません。

d. 加入者発効日をもって発効し、ローン契約は次のように修正されます。

a. ローン契約のセクション4.1をここに修正し、次の段落を追加して書き直します。

「利息法（カナダ）およびそれに基づく開示の目的上、本契約に基づく、または本契約に関連して支払われる利息または手数料を360日単位で計算する場合、そのような計算に使用されるレートが等しい年利率は、その使用率に、同じことが確認される暦年の実際の日数を掛けて360で割ったものです。。本契約に基づく金利は名目金利であり、実効金利や利回りではありません。利息のみなし再投資の原則は、本契約に基づく利息計算には適用されません。

本契約のいずれかの条項により、借り手が、適用法で禁止されている金額またはレートで計算された利息またはその他の金額を貸し手に支払うことを義務付けられる場合


4

担保当事者が「犯罪率」で「利息」（そのような条件は刑法（カナダ）に基づいて解釈される）で受領した場合、そのような規定にかかわらず、その金額または利率は、場合によっては法律で禁止されていない最大金額または利率まで遡及的に調整されたものとみなされます。その結果、貸し手は「利息」の領収書になります「犯罪率」で、必要な範囲で（ただし、必要な範囲でのみ）、（i）まず、次の金額または税率を引き下げることによって、そのような調整が行われます利息、および（ii）その後、該当する貸し手に支払う必要のある手数料、手数料、費用、保険料、その他の金額のうち、刑法第347条の目的で利息となる金額を差し引いたもの（カナダ）。」

2. 確認、承認、再確認。新規借り手を含む各借り手は、(a) 2023年5月5日現在、本ローン契約に基づくリボルビング・クレジット・ローンの未払い残高が、法律上または事実上、いかなる種類または性質の相殺、控除、反訴を伴わない利息および手数料を加えたものに相当することを認め、表明します。(b) 2023年5月5日現在、以下の予備信用状の未払い残高ローン契約は

15,500,000ドルに利息と手数料を加えて、法律上または事実上のいかなる種類または性質の相殺、控除、反訴もなし。(c) これにより、義務、各貸付書類、および貸付書類に基づく借り手のすべての契約、義務、負債および負債を批准し、再確認する。

3. 条件の先例。本契約は、上記で最初に記載された日付（「加入発効日」）に発効し、管理代理人は、独自の裁量により、管理代理人が受理する形式および内容で以下を受け取ったものとみなされます。

a. 各当事者が本契約の署名ページで正式に締結した本契約に対応するもの。

b.a 新規借り手を含む各借り手の責任者または取締役の証明書。(i) 債務不履行または債務不履行事象が存在しない、または発生しておらず、継続していること、(ii) ローン契約において借り手が行った各表明および保証が、加入者の発効日時点で真実かつ正確であることを証明する。

c.a. 新規借り手を含む各借り手の証明書で、本書の日付が付けられ、秘書またはその他の責任役員または取締役によって発行された証明書には、

(A) 本契約および本契約に関連するすべての文書の締結、履行、履行を許可する取締役会、メンバー、またはその他の機関の決議を証明する。そして

(B) 適切な添付書類を同封してください。これには、該当する場合、その法人の組織の管轄区域の関連当局によって認定された借り手の証明書または定款または組織、および現行の細則または運営、管理、またはパートナーシップ契約の真実かつ正確な写しが含まれます。

d. 組織の管轄区域からの、新規借り手を含む各借り手の長形式の有効存続証明書（または新規借り手の場合は同等の書類）。

4. 表明と保証。新規借り手を含む各借り手は、加入者発効日 (a) に本契約が発効した直後に、貸付書類に記載されている貸付当事者の表明および保証は、加入者の発効日と同じ効力をもって真実かつ正確であることを管理代理人に対して表明および保証します。ただし、その条件により指定された日付に行われる表明または保証はすべて真実かつ正確でなければなりません。指定された日付の時点でのみ、(b) 債務不履行事由は発生していないものとするそして続けてください。

5. 確認。新規借り手を含む各借り手は、貸付契約および自分が当事者である他の貸付書類、および本契約または本契約に基づいて付与された各担保権が、融資契約で「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」、「本契約」と記載されている場合を除き、あらゆる点で加入発効日以降に再確認、承認、承認、確認されることに同意します。「本書」またはローン契約を指すような輸入言葉、および他のローン文書における各ローン文書の「ローン契約」（「以下」）への言及は、ローン契約を指す「それ」または輸入品のような言葉は、本契約によって補足されるローン契約を意味し、それを指すものとします。それ以外の点については、ローン契約およびその他のローン書類の条件がここで確認されます。


5

6. 権利放棄と解除。本契約と引き換えに、新規借り手を含む各借り手は、本契約の日付時点で、貸付書類に基づく義務に対する相殺、抗弁または反訴がないことを表明および保証し、各借り手は、すべての請求、訴訟、訴因、損害、費用、費用および負債について、管理代理人とその代理人、従業員、後継者および譲受人を釈放し、免責します。ローン書類などに関連して、既知か不明、固定、偶発的または条件付き、法律または衡平法上いずれの場合も、本契約の日付以前に存在し、それぞれがそのような個人に対して行う可能性のある取引または行為。そのような請求、訴訟、訴因、損害、費用、費用、または責任が契約、不法行為、その他に基づくかどうかにかかわらず。

7. 対応部品。本契約はいくつでも締結することができ、それらすべての対応案を合わせると、1つの同じ文書を構成するものとみなされます。

8. 準拠法。本契約はニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

9. ローン書類。本契約は、ローン契約に基づく、またローン契約で定義されている「ローン文書」です。

10. 承継人と譲受人。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの承継者、譲受人および法定代理人を拘束し、その利益を保障するものとする。


6

その証として、本契約の各当事者は、上記で最初に記載された日付の時点で、適切かつ正式に権限を与えられた役員に本契約を締結させました。

既存の借り手:

バズフィード・メディア・エンタープライズ株式会社