424B5

私たちは、2023年5月10日付けの修正、または2021年4月1日付けのJefferies LLCまたは販売代理店との販売契約、または2021年7月7日付けの特定の修正により以前に修正された販売契約、または修正第1号と修正された販売契約（修正第1号、修正された販売契約）にを締結しました。修正された売買契約に基づいて随時発行および売却できる当社の普通株式の上限総募集価格をドルから8億ドルから1,100,000,000,000,000ドルに引き上げます。この目論見書補足の日付の時点で、修正第2号の発効直前に、当社は、修正された売買契約に基づき、売却時の総募集価格がドルで7億7,280万ドルの普通株式を募集および売却しました。また、修正された売買契約および目論見書に基づき、総募集額が2720万ドルの普通株式は売れ残ったままでした。2021年7月7日付けの補足。この目論見書補足では、これを以前の目論見書補足と呼んでいます。この目論見書補足の日付の時点で、以前の目論見書補足に基づいて売却可能な普通株式2720万ドルは、引き続き以前の目論見書補足に基づいて募集および販売され、この目論見書補足に基づく募集および売却は行われません。この目論見書補足は、この株の値上げの結果として、修正第2号（これをさらに修正された売買契約と呼びます）によって改正された売買契約に基づき、当社が随時募集および売却できる当社の普通株式の追加株式に関するものです。ドルの追加株式のみを対象としています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにBEAMのシンボルで上場されています。2023年5月8日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は、1株あたり33.35ドルでした。

本目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却（ある場合）は、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている市場募集によるものとみなされる売却で行うことができます。販売契約の条件に従い、販売代理店は特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、販売代理店と当社との間で相互に合意した条件で、通常の取引および販売慣行に従い、当社から売却を要求された普通株式のすべてを、商業的に合理的な努力を払ってを売却する販売代理人として行動します。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店は、さらに修正された売買契約に基づき、売却した1株あたりの総販売価格の最大3.0％の手数料率で報酬を受けることができます。当社に代わっての当社の普通株式の売却に関連して、販売代理人は証券法の意味における引受人とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、改正された証券法または証券取引法に基づく民事責任を含む特定の負債について、販売代理店に補償と拠出を行うことにも合意しました。

の普通株式に投資することには高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに記載されている referenceに組み込まれた文書に記載されているすべての情報を慎重に検討する必要があります。

この目論見書補足のS-4ページ、添付の目論見書の3ページ、およびこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれた文書の同様の見出しの下にあるリスク要因を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足とそれに付随する目論見書の妥当性または正確性についてを可決していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

ジェフリーズ

2023年5月10日


この目論見書補足について			S-1
目論見書補足要約			S-2
リスク要因			S-4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			S-6
収益の使用			S-8
希釈			S-9
配布計画			S-11
法律問題			S-13
専門家			S-13
詳細を確認できる場所			S-13
参照による特定の情報の組み込み			S-13

目論見書に添えて

この目論見書について			1
会社			2
リスク要因			3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			3
収益の使用			4
売却する可能性のある有価証券の概要			5
資本金の説明			6
債務証券の説明			10
ワラントの説明			11
ユニットの説明			12
証券保有者の売却			13
配布計画			14
法律問題			16
専門家			16
詳細を確認できる場所			16
参照により組み込まれた情報			16

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は目論見書補足です。これには、参照により組み込まれた書類が含まれており、この募集の具体的な条件が記載されています。第2部、添付の目論見書には、参照により組み込まれた文書が含まれており、より一般的な情報が記載されています。一般的に、この目論見書補足というときは、この文書のの部分を合わせたものを指します。投資する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、本書およびそこに参照により組み込まれているすべての情報、および「詳細情報の入手先」のに記載されている追加情報をよくお読みください。これらの文書には、投資を決定する際に考慮すべき情報が含まれています。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。この目論見書補足に記載されている記述が、添付の目論見書または本目論見書補足の日付より前に提出された、参照により組み込まれた文書に記載されている記述と矛盾する限り、この目論見書補足に記載されている記述は、添付の目論見書およびそこに参照によって組み込まれた文書に記載されている記述を変更または優先するものとみなされます。

当社は、本書または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可しておらず、販売代理店も許可していません。私たちは、他の人が提供する情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、募集と売却が許可されている法域でのみ、普通株式の売却を申し込み、買いの申し出を求めています。この目論見書補足の配布および特定の法域における普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足を所有する米国外の人は、普通株式の募集と米国外でのこの目論見書補足の分配についてよく理解し、それに関連する制限を順守しなければなりません。この目論見書補足は、この目論見書補足によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することはできません。この目論見書補足、添付の目論見書、またはここに記載されている文書、または参照により記載されている文書に含まれる情報が、それぞれの日付以外の日付で正確であると思い込んではいけません。この目論見書補足の送付により、ビーム・セラピューティクス. またはその事業、財務の状態または経営成績が、この目論見書補足表の日付以降も変わらない、またはこの目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されている情報が正しいことを暗示したり、表明したりすることはありません。

この目論見書補足とそれに付随する目論見書では、文脈上特に明記されていない限り、「ビーム」、「ビームセラピューティクス」、「当社」、「当社」、および当社および類似の名前は、ビーム・セラピューティクス社を指します。

S-1

この要約では、この目論見書補足と付随する目論見書と、この募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書に、他の場所に記載されている、または参照により組み込まれた情報をいくつか取り上げています。あなたにとって重要な情報がすべて含まれているとは限りません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、当社が提供している株式に関する情報と、当社の事業および財務データに関する情報が含まれています。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、reference で組み込まれた情報と、この募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書をすべてお読みください。投資家は、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれたその他の定期報告書のリスク要因に記載されている情報を慎重に検討する必要があります。

[概要]

私たちは、精密遺伝子医療のための最先端の完全統合プラットフォームの確立に取り組んでいるバイオテクノロジー企業です。私たちのビジョンは重篤な疾患に苦しむ患者に生涯にわたる治療法を提供することです。このビジョンを達成するために、一連の遺伝子編集およびデリバリー技術を含むプラットフォームを構築し、社内製造能力を確立しています。私たちの遺伝子編集技術群は、私たち独自の塩基編集技術によって支えられています。これにより、DNAに二本鎖の切断を作らずに、ゲノムの単一の塩基を標的とする差別化されたクラスの精密遺伝子医薬品が可能になる可能性があります。このアプローチでは、標的の配列で正確で予測可能かつ効率的な遺伝的結果を生み出すように設計された化学反応を使用します。

幅広い治療用途で当社の基本編集技術の可能性を最大限に引き出すために、私たちは、組織タイプに応じて、臨床的に検証されたものと新しい送達方法の両方を含む、幅広い種類のデリバリー方法を模索しています。 エクス・ビボ私たちの血液学および免疫学-腫瘍学のポートフォリオにおけるアプローチと インビボ私たちのプログラム全体にわたるアプローチ。基本編集アプローチのエレガンスと組織特異的なデリバリーモダリティを組み合わせることで、遺伝子補正、遺伝子改変、遺伝子サイレンシングまたは遺伝子活性化、および/または複数の遺伝子の同時多重編集が可能な、ターゲットを絞った、効率的で正確で汎用性の高い遺伝子編集システムの基礎となります。

私たちは現在、開発能力を最大限に活用して、さまざまな編集対象を対象に、ベース編集プログラムの幅広く多様なポートフォリオを進めています。全体として、私たちは精密遺伝子医療のための最先端の統合プラットフォームの構築を目指しています。の治療への応用範囲が広く、精密遺伝子医療の分野を変革する可能性を秘めています。

企業情報

私たちは2017年1月にデラウェア州で設立されました。当社の主要な事務局は、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート238番地02142にあります。私たちの電話番号は 857-327-8775.当社のウェブサイトのアドレスはwww.beamtx.comで、投資家向けのウェブサイトはinvestors.beamtx.comにあります。私たちのウェブサイトの情報は、ここに参照して組み込まれたものではありません。

S-2

2023年5月8日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社普通株式の売却価格である1株あたり33.35ドルの募集価格で、本募集中の当社の普通株式8,995,502株を売却したと仮定すると、最大84,984,818株（詳しくはこの表の注記を参照）。実際に発行される株式数は、本募集に基づく販売価格によって異なります。

配布計画:

販売代理店を通じて随時行われる可能性のある市場での提供。S-14ページから始まる配布計画を参照してください。

収益の使用:

この募集による純収益は、もしあれば、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。S-8ページの収益の使用を参照してください。

リスク要因:

当社の普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要因の説明については、この目論見書補足のS-4ページから始まるこの目論見書補足のリスク要因のセクションと、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書をお読みください。

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのシンボル：

ビーム

本募集後に発行される普通株式の数は、2023年3月31日現在の発行済普通株式74,435,392株に基づいており、以下は含まれていません。

•

修正された売買契約に基づき、2023年4月1日以降に売却された普通株式1,553,924株。

•

発行済ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式8,813,480株、加重平均行使価格1株あたり43.11ドル、および2023年3月31日現在、当社の株式インセンティブプランに基づいて制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な2,246,114株。

•

2023年3月31日現在、2019年の株式インセンティブプランに基づいて将来発行される普通株式1,925,296株。

•

2023年3月31日現在、修正および修正後の2019年従業員株式購入プランに基づいて将来発行される普通株式2,312,352株、および

•

事前の目論見書補足に基づくこの目論見書補足の日付の時点で売却可能なままである最大2720万ドルの普通株式が発行される可能性がある。

特に明記されていない限り、この目論見書補足のすべての情報は、上記の未処理のオプションの行使を前提としていません。

S-3

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。以下に説明するリスクを慎重に検討してください。については、Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、および修正された1934年の証券取引法、または証券取引法に基づくその他の提出書類に含まれている「リスク要因とリスク要因の概要」というタイトルのセクションで議論してください。この目論見書補足とそれに付随する目論見書に記載されているその他の情報、およびによって組み込まれた情報および文書当社の普通株式への投資を決定する前に、この目論見書補足、および本募集に関連してで使用を許可した自由記述の目論見書に記載してください。以下のリスク要因に記載されている、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれた事象のいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、業績件の業績、見通し、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているのは、この目論見書補足のに参照により組み込まれている以下のリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクも、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。また、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

このオファリングに関連するリスク

当社は、本サービスの純収入の使用について幅広い裁量権を有しており、それらを効果的に使用しない場合があります。

このオファリングから受け取る純収入の具体的な用途を確実に特定することはできません。当社の経営陣は、収益の使用に記載されている目的を含め、純収益の適用において幅広い裁量権を有します。したがって、収益の使用に関しては、経営陣の具体的な意図に関する情報は限られていますが、収益の使用に関しては当社の経営陣の判断に頼る必要があります。当社の経営陣は、この募集による純収入の一部または全部を、株主が望んでいない方法、または好ましい利益が得られない方法で費やすことがあります。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。それらが使用されるまで、このオファリングからの純収益を、収入を生み出さない方法、またはが価値を失うような方法で投資する場合があります。

さらに修正された売買契約に基づいて当社が発行する普通株式の実際の数と、それらの売却によって生じる総収入は、一度に、または合計で不明です。

さらに修正された売上契約の一定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、さらに修正された売買契約の期間中、いつでも販売代理店に当社に代わって普通株式の売却を要求する裁量権を有し、販売代理店にはに商業的に合理的な努力を払って株式を売却する義務があります。売却を依頼した後に販売代理店が売却する株式数は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格とが販売代理店に設定した限度額に基づいて変動します。売却される普通株式の1株あたりの価格は、販売期間中の当社の普通株式の市場価格に基づいて変動するため、現段階では、さらに修正された売買契約に基づいて当社が最終的に発行する普通株式の数、またはそれらの売却に関連して調達される総収入を予測することはできません。

ここで提供される普通株式はに売却されますアット・ザ・マーケット株式公開や、普通株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格が異なる可能性があります。

この募集で普通株式を異なる時期に購入する投資家は、支払う価格が異なる可能性が高いため、人の投資結果にはさまざまな結果が生じる可能性があります。私たちは、市場の需要に応じて、売却する時期、価格、株式数を裁量で変更します。投資家は、支払った価格よりも低い価格で普通株式を売却した結果、株の価値が下がる可能性があります。

S-4

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式または当社の普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の有価証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる場合があります。私たちは、他の募集の株式やその他の証券を、この募集で投資家が支払った1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に交換可能な有価証券またはを追加で売却する際の1株あたりの価格は、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

当面の間、配当を支払う予定はありません。このオファリングに参加した投資家は、投資収益を得ることは決してないかもしれません。

配当収入の提供を当社の普通株式への投資に頼るべきではありません。当面の間、当社の普通株式の株主に配当を支払う予定はありません。代わりに、既存の事業の維持と拡大のために、収益を留保する予定です。さらに、将来のクレジットファシリティには、当社の普通株式に対して申告または支払われる配当額を禁止または制限する条件が含まれている場合があります。したがって、投資家は、投資収益を得る唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。そのため、現金配当を求める投資家は当社の普通株を購入すべきではありません。

購入した普通株式の1株あたりの簿価が即座に希薄化することがあります。

募集中の当社の普通株式の1株あたりの価格は、株の1株あたりの簿価よりも高い可能性があるため、この募集で当社の普通株式を購入すると、即時かつ大幅な希薄化が発生する可能性があります。この募集で売却される株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。2023年5月8日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり33.35ドルの想定募集価格で、件の募集手数料と当社が支払うべき推定手数料および推定手数料を差し引いた後、1,500万ドルの売却および発行を実施した後 2023年4月1日以降の修正売買契約に基づく当社の普通株式553,924株、2023年3月31日現在の当社のプロフォーマ調整後純有形帳簿価は10億9,940万ドル、つまり普通株式1株あたり12.94ドルでした。これは、既存の株主に1株あたり2.29ドルの調整後純有形簿価としてのプロフォーマが直ちに増加することと、オファリングで当社の普通株式を購入する新規投資家にとっては、調整後の純有形簿価である1株あたり20.41ドルが即時かつ大幅に希薄化されることを表しています。このオファリングで普通株式を購入した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細については、下の希薄化というタイトルのセクションを参照してください。

S-5

この目論見書補足と、この目論見書補足に参照により組み込まれている証券取引委員会（SEC）の提出書類には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています。通常、これらの将来の見通しに関する記述は、個の将来の見通しに関する言葉で識別できます。たとえば、「信じる」、「予想する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「できる」、「続く」、「」、「継続する」、「予測」、「潜在的」、「可能性が高い」、「求めている」などの表現と、これらの言葉のバリエーションや否定的な表現もあります。これらの記述は件の将来の予想を論じているか、将来の経営成績や財政状態の予測を含んでいるか、その他の将来の見通しに関する情報を記載しているので、注意深く読む必要があります。これらの記述は、当社の将来の計画、目標、期待、意図、財務上の業績の業績、およびこれらの記述の基礎となる仮定に関するものです。これらの将来の見通しに関する記述には以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

現在の期待と予想される経営成績。

•

鎌状赤血球症の治療のためのBEAM-101の安全性と有効性を評価するために設計された第1/2相臨床試験（BEACON試験と呼んでいます）や、再発治療におけるBEAM-201の安全性と有効性を評価するために予定されている第1/2相臨床試験を含む、臨床試験の開始、時期、進捗状況、結果に対する私たちの期待、難治性T細胞急性リンパ芽球性白血病/T細胞リンパ芽球性リンパ腫;

•

研究開発プログラムと前臨床研究の開始、時期、進捗状況、結果に関する私たちの期待には、2023年後半または2024年初頭までに、BEAM-302の規制申請は2024年初頭に提出する予定も含まれます。

•

製品候補の持続可能なポートフォリオを開発し維持する当社の能力

•

塩基編集を通じて、生涯にわたって治療効果のある精密遺伝子医薬品を患者さんのために開発する私たちの能力。

•

他社と提携するためのハブを作る私たちの能力。

•

進行中の製品候補の前臨床試験の計画

•

開発する可能性のある製品候補を開発し、臨床試験または前臨床研究（そのような製品候補の製造を含む）を無事に完了させる当社の能力。

•

臨床的に検証された一連のデリバリー方法を幅広く追求する当社の能力

•

肝臓以外の組織への遺伝子編集やその他の核酸ペイロードの新規非ウイルス送達を加速できると信じている新しい脂質ナノ粒子を新たに生成する能力と、プログラムの範囲を広げる能力に対する私たちの期待。

•

の製品候補と技術を対象とする知的財産権について当社が確立および維持できる保護範囲。

•

競合他社や業界に関連する動向。

•

第三者とのコラボレーションの予想されるタイミング、進捗状況、成功（コラボレーションおよびライセンス契約に基づいて受け取る可能性のある将来の支払い）、および将来のライセンス契約やコラボレーションを特定して締結する能力を含みます。

•

ベース編集技術に関連する開発。

•

配送方法をうまく開発し、製品候補の承認を得て維持する能力。

•

現在の商業規模の適正製造基準（ cGMP）の製造施設を無事に設立し、維持する能力と、2023年後半にcGMPに準拠した事業を開始することを期待しています。

•

米国および海外における規制の動向。

S-6

ここに含まれる将来の見通しに関する記述はすべて、この注意書きと、本目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下にに記載されているリスク要因と、フォーム10-Kの最新の年次報告書および当社が随時SECに提出する、この目論見書補足に参照により組み込まれたその他の提出書類を参照して、に記載されているリスク要因によって明示的に認定されます。以下の「情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書補足の日付時点でのみ述べられています。SECの適用法および規制で義務付けられている範囲を除き、当社は、この目論見書補足の日付以降の新しい情報、出来事、状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。これらのリスクと不確実性を考慮すると、この目論見書補足に記載されている将来の見通しに関する出来事や状況は発生しない可能性があり、実際の結果は、将来の見通しに関する記述で予想または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。したがって、これらの将来の見通しに関するの記述に過度に依存しないように注意してください。

S-7

修正第2号に従い、当社は、総売上高が3億ドル以下の普通株式を随時発行および売却することができます（販売代理店の手数料と費用を差し引く前）。この公募を成立させる条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募金額、手数料、および当社への収益の合計は、現時点ではは決定できません。販売代理店とのさらに修正された売買契約に基づいて株式を売却したり、資金源として十分に活用したりできるという保証はありません。

この募集による純収益は、もしあれば、運転資金と一般的な企業目的に使用する予定です。これには、とりわけ、プラットフォーム技術の継続的な進歩、現在のベース編集プログラムのポートフォリオやその他の潜在的なプログラムの継続的な研究開発、前臨床研究の実施、臨床試験、およびノース・リサーチ・トライアングルパークにある現在の適正製造基準に準拠した製造施設の能力拡大などが含まれますキャロライナ。

この募集による純収入の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表したものであり、は、当社の計画や事業状況の変化に応じて将来変更される可能性があります。実際の支出の金額と時期は、研究、開発、商品化の取り組みや、事業に使用される現金の金額など、さまざまな要因によって異なります。したがって、上記の目的に使用される純収入の金額を確実に見積もることはできません。純収入を他の目的に使用することが必要または望ましいと判断する場合があり、純収入の申請には幅広い裁量権があります。

上記の用途を待つ間、このオファリングからの純収入を短期の投資適格な有利子証券に投資する予定です。

S-8

株あたりの正味有形簿価は、オペレーティングリースを含む当社の有形資産総額です使用権1億1,620万ドルの資産から、負債総額を2023年3月31日現在の発行済普通株式数で割った値、つまり74,435,392株です。2023年3月31日現在の当社の過去の純有形簿価は、7億6,150万ドル、つまり普通株式1株あたり10.23ドルでした。2023年4月1日以降、修正された売買契約に基づく当社の普通株式1,553,924株の売却と株の発行を実施すると、2023年3月31日現在の当社のプロフォーマ調整後純有形簿価は8億870万ドル、つまり普通株式1株あたり10.64ドルになります。

本募集後の調整後の株当たりの調整後純有形簿価は、本募集中の3億ドルの株普通株式を1株あたり33.35ドルの想定募集価格で売却することがさらに有効となります。これは、2023年5月8日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで報告された当社の普通株式の終値であり、募集手数料と当社が支払う予定費用を差し引いたものです。上記のように本募集を実施した2023年3月31日現在の調整後純有形帳簿価額は、10億9,940万ドル、つまり普通株式1株あたり12.94ドルになります。これは、既存の株主に1株あたり2.29ドルの見積純有形簿価がドルと即座に増加し、このオファリングに参加する投資家にとっては、1株あたり20.41ドルの見積純有形簿価が直ちに希薄化されることを表しています。次の表は、本オファリングに参加する投資家に対するこの1株あたりの希薄化率を示しています。


1株当たりの想定募集価格			$	33.35
2023年3月31日時点の1株あたりの過去の純有形簿価額	$	10.23
プロフォーマ調整に起因する普通株式の1株あたりの純有形簿価の1株あたりの増加		0.41

2023年3月31日時点の1株あたりのプロフォーマ純有形簿価は		10.64
オファリングへの新規投資家に帰属する1株あたりの見積純有形簿価の増加		2.29

オファリングの発効後の、調整後の1株あたりの純有形簿価としての見積り				12.94

新規投資家への1株当たりの希薄化			$	20.41

上記の情報は説明のみを目的として提供されており、の実際の一般公開価格と、当社が募集で売却する実際の株式数に基づいて調整されます。調整後の見積情報では、総額3億ドルの当社の普通株式のすべてが、2023年5月8日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である株あたり33.35ドルの想定募集価格で売却されることを前提としています。この募集で売却される株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。前述の表には、修正された売買契約および以前の目論見書補足に基づき、2023年3月31日時点で売却可能なままだった2,720万ドルの当社の普通株式は含まれていません。

この募集後に発行される普通株式の数は、2023年3月31日時点で発行されている普通株式74,435,392株に基づいており、以下は含まれていません。

•

修正された売買契約に基づき、2023年4月1日以降に売却された普通株式1,553,924株。

•

S-9

2023年4月1日からこの目論見書補足の日付までの間に、修正された売買契約と以前の目論見書補足に基づいて、1,553,924株が1株あたり31.06ドルの加重平均価格で、販売手数料を差し引いた純収入は4,720万ドルで売却されました。この目論見書補足の日付の時点で、2,720万ドルの普通株式は、修正された売買契約と以前の目論見書補足に基づいて売却可能でした。この目論見書補足の日付の時点で、以前のの目論見書補足に基づいて売却可能な普通株式は、引き続き以前の目論見書補足に基づいて募集および販売され、この目論見書補足に基づく募集および販売は行われません。

発行済みオプションのいずれかが行使されたり、制限付株式ユニットが権利確定したりする限り、新しい投資家にはさらに希薄化されます。

S-10

2023年5月10日、私たちは販売代理店との修正販売契約の修正第2号を締結しました。これにより、修正された売買契約に基づいて随時発行および売却できる当社の普通株式のの総募集価格の上限を8億ドルから1,100,000,000,000,000ドルに引き上げました。この目論見書補足の日付の時点で、修正第2号の発効の直前に、当社は、修正された売買契約に基づき、売却時の総募集価格が7億7,280万ドルの普通株式を募集および売却しました。また、の総募集額が最大2,720万ドルの普通株式は、修正後の販売契約および以前の提案に基づいて売れ残ったままでした見書補足。この目論見書補足の日付の時点で、以前の目論見書補足に基づいて売却可能な普通株式2720万ドルは、引き続き以前の目論見書補足に基づいて募集および販売され、この目論見書補足に基づく募集および売却は行われません。この目論見書補足は、この増加の結果としてさらに修正された売買契約に基づいて随時発行および売却する可能性のある当社の普通株式の3億ドル分の追加株式のみに関するものです。この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に基づく当社の普通株式（もしあれば）の売却は、証券法上の規則415（a）（4）で定義されている市場での募集とみなされる方法で行われます。

さらに修正された売買契約に基づいて普通株式の発行と売却を希望するたびに、株の発行予定日、1日に売却される株式数の制限、およびそれを下回って売却できない最低価格を販売代理店に通知します。

販売代理店に指示すると、販売代理店が当該通知の条件の受諾を拒否しない限り、販売代理店はが通常の取引および販売慣行に従って商業的に合理的な努力を払い、当該条件で指定された金額まで当該株式を売却することに同意したものとみなされます。売買契約に基づく販売代理店が株の普通株式を売却する義務には、私たちが満たさなければならないいくつかの条件があります。

当社と販売代理店との間の株式売却の決済は、通常、売却が行われた日の翌営業日に行われると予想されます。この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に記載されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社のファシリティを通じて、または当社と販売代理店が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。

販売代理店を通じて普通株式株を売却するたびに受け取る総収入の最大3.0％の手数料を販売代理店に支払います。この公募を成立させる条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募金額、手数料、および当社への収益の合計は、現時点では決定できません。さらに、私たちはは、販売契約の締結時に支払われる弁護士の手数料と支払いを、75,000ドルを超えない金額で販売代理店に払い戻すことに同意し、修正第2号の締結時に支払われる弁護士の手数料と支払いを代理人に払い戻すことに同意しました。さらに弁護士への特定の継続的な支払いに。今後修正される販売契約の条件に基づいて販売代理店に支払われる手数料または費用の払い戻しを除いて、募集にかかる費用の合計は約30万ドルになると推定しています。その他の取引手数料を差し引いた残りの売却代金は、株の売却による純収入と同じになります。

販売代理店は、さらに修正された売買契約に基づいて普通株式が売却される各日の翌日日に、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットのオープン前に書面で確認書を提出します。各確認書には、その日に売却された株式の数、そのような売却の総収入の合計、および当社への収益が含まれます。

S-11

当社に代わって普通株式を売却する場合、販売代理人は証券法の意味における引受人とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引とみなされます。証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、販売代理店に補償することに合意しました。また、そのような負債に関して販売代理店が行う必要がある可能性のある支払いにも拠出することにも同意しました。

さらに修正された売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、(i) さらに修正された売買契約の対象となる普通株式の全株式の売却と、(ii) 本契約で認められているようにさらに修正された売買契約の終了のいずれか早い方の時点で終了します。当社と販売代理店はそれぞれ、10日前の通知により、さらに修正された販売契約をいつでも終了することができます。

このさらに修正された売買契約の重要な条項の要約は、その契約条件の完全な記述ではありません。売買契約書、修正第1号、修正第2号の写しは、取引法に基づいて提出されたForm 8-Kの最新報告書、またはForm 10-Kの年次報告書のいずれかの添付資料として提出され、この目論見書補足とそれに付随する目論見書に参照により組み込まれます。

販売代理店とその関連会社は、将来、当社および当社の関連会社にさまざまな投資銀行、商業銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、その他の金融サービスを提供する可能性があり、そのサービスに対して将来的には慣習的な手数料を受け取る可能性があります。販売代理店は、業務の過程で、自分の口座または顧客の口座のために当社の証券を積極的に取引することができます（）。したがって、販売代理店はいつでもそのような証券のロングポジションまたはショートポジションを保有することができます。

目論見書補足と付随する目論見書は、販売代理店が管理するウェブサイトに掲載され、販売代理店は目論見書補足とそれに付随する目論見書を電子的に配布することができます。

S-12

この目論見書補足で提供される普通株式の有効期間は、マサチューセッツ州ボストンのウィルマー・カトラー・ピッカリング・ヘイルと Dorr LLPによって当社に引き継がれます。特定の法的事項は、デイビス・ポーク & Wardwell LLPが販売代理店に引き継ぎます。

専門家

この目論見書補足に参照により組み込まれた、2022年12月31日および2021年12月31日現在のビーム・セラピューティクス社の財務諸表、および 2022年12月31日に終了した期間の各3年間の財務諸表、およびビーム・セラピューティクス社の財務報告に対する内部統制の有効性は、監査を受けています。

報告書に記載されているように、Deloitte & Touche LLPは、独立登録公認会計士事務所です。そのような

財務諸表は、その会社の財務諸表に基づいて提供された報告に基づいて、参照により組み込まれています

会計と監査の専門家としての権限。

詳細を確認できる場所

この目論見書補足とそれに付随する目論見書によってで提供される普通株式の登録届出書をフォームS-3でSECに提出しました。この目論見書補足とそれに付随する目論見書には、本書およびそこに参照により組み込まれた情報が含まれていますが、登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。追加情報については、登録届出書とその付属品を参照してください。

当社は、取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。SECの提出書類は、SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新報告書（それらの報告書の修正を含む）、および証券取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従ってSECに提出または提供したその他の情報には、当社のウェブサイト http://www.beamtx.com にある投資家センターの財務・申告書キャプションの下に無料でアクセスできます。これらの申告書は、そのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提供した後、合理的に実行可能な限り速やかに利用可能になります。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足には含まれていません。

当社は、本書または当社に代わって作成された、または当社がお客様を紹介した自由書の目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報以外の情報をお客様に提供することを誰にも許可しておらず、販売代理店も許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する情報について一切の責任を負わず、その責任についても保証できません。私たちは、あなたに異なる情報を提供することを他の誰にも許可していません。当社の証券は、オファーが許可されていない法域では募集されていません。この目論見書補足に参照で組み込まれた文書に含まれる情報は、それらの書類が発行された日付の時点で正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績および見通しは変化した可能性があります。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を紹介することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照用に組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分なので、必ず読んでください

S-13

2020年1月31日にSECに提出されたフォーム 8-A（ファイル番号 001-39208）の登録届出書（ファイル番号：001-39208）に含まれる当社の普通株式の説明。これには、2021年4月1日にSECに提出されたフォームS-3（ファイル番号333-254946）に含まれる当社の普通株式の説明を含め、そのの記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

本募集の終了前に取引法のセクション13 (a)、13 (c)、14、15 (d) に従って当社がその後提出するすべてのレポートおよびその他の文書。ただし、SECに提出するのではなく、SECに提出された情報を除き、もこの目論見書補足に参照により組み込まれ、その日から本目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされますそのような報告書や書類の提出について。

この目論見書補足の日付より前に提出された、ここに参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書補足または付随する目論見書に含まれる記述が当該記述を変更または優先する範囲で、本目論見書補足の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足および付随する目論見書の一部を構成するとはみなされません。

私たちは、この目論見書補足とそれに付随する目論見書が交付される受益者を含む各人に、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書補足および付随する目論見書には参照により組み込まれているが、目論見書補足および付随する目論見書と一緒に送付されていない文書の一部または全部の写し（）を、書面または口頭による要求に応じて無償で提供します。このような展示品は、この目論見書に添付されている書類に参照用に具体的に組み込まれています目論見書には組み込まれています。書面による請求は、マサチューセッツ州ケンブリッジのメインストリート238番地にあるBeam Therapeutics Inc. に送付するか、(857) 327-8775までお電話ください。

S-14

Beam Therapeutics Inc. は、時々、1つ以上のクラスまたはシリーズで、本目論見書の1つ以上の補足に記載されている条件で、普通株式、優先株式、優先株式、劣後債務証券、普通株式、優先株式、債務証券、またはこれらを組み合わせた金額で、価格と証券を提供することがあります。上記は、個別に、または2つ以上の他の有価証券で構成されるユニットとして。この目論見書の該当する補足で特定する特定の売却証券保有者は、から時折、当社の普通株式を、この目論見書の1つ以上の補足に記載されている金額、価格、場合によっては提供することがあります。

本目論見書では、本契約に基づいて登録された普通株式、優先株式、負債証券、新株予約権および投資口を総称して証券と呼んでいます。当社および売却証券保有者は、当該証券の募集時に決定された金額、価格、条件で、当社の有価証券を提供します。

目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。各シリーズまたは種類の有価証券の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載され、該当する場合、(i) 普通株式の場合は公募価格、(ii) 優先株式の場合は特定のタイトル、配当、清算、償還、転換、議決権その他の権利、および公募価格が含まれます。(iii) 債務証券、当該債務証券の具体的な条件、(iv) ワラントの場合、有効期間、募集価格、行使価格、および当該債務証券の取り外し可能性ワラント、(v) ユニットの場合は、ユニットを構成する有価証券、そのユニットの募集価格および取り外し可能性。

また、これらのサービスに関連して、1つ以上の自由記述の目論見書をお客様に提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連する自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足および関連する自由記述の目論見書、およびを参照により組み込まれた書類をよくお読みください。この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにBEAMのシンボルで上場されています。2021年3月26日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告されたの売却価格は、1株あたり81.33ドルでした。現在、当社が提供している他の証券の市場はありません。目論見書の各補足には、それによって提供される証券が証券取引所に上場されるかどうかが示されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の3ページ目から始まるリスク要因という見出しの下の情報、および目論見書補足、関連する自由記述の目論見書、および/または当社が証券取引委員会に提出する、参照によりこの目論見書にが組み込まれるという将来の提出書類に記載されているリスク要因をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

当社と売却する証券保有者は、これらの有価証券を、1つまたは複数の引受人、ディーラー、代理人に、またはそれを介して、または購入者に直接購入者に、継続的または遅延的に提供および売却することができます。さらに、特定の売却証券保有者は、当社の証券を随時募集および売却することがあります。この目論見書の1つ以上の補足として、の売却証券保有者に関する具体的な情報を提供します。引受人、ディーラー、または代理人が証券の売却に関与している場合、その名前、および該当する購入価格、手数料、手数料、または割引契約は、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。の詳細については、「配布計画」と「この目論見書について」というタイトルのセクションを参照してください。これらの有価証券の一般公開価格と、当社または売却証券保有者がその売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。この目論見書と、当該一連の有価証券の募集の方法と条件を記載した該当する目論見書補足の送付がなければ、有価証券を売却することはできません。

この目論見書の日付は2021年4月1日です。


この目論見書について		1
会社		2
リスク要因		3
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
収益の使用		4
売却する可能性のある有価証券の概要		5
資本金の説明		6
債務証券の説明		10
ワラントの説明		11
ユニットの説明		12
証券保有者の売却		13
配布計画		14
法律問題		16
専門家		16
詳細を確認できる場所		16
参照により組み込まれた情報		16

この目論見書は、改正された1933年の証券法または証券法に基づく規則405で定義されている有名なベテラン発行体として、当社が証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の自動棚登録届出書の一部です。このシェルフプロセスの下で、当社または売却の証券保有者は、時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上のオファリングで不確定な金額で募集または売却することができます。

この目論見書には、当社または売却する証券保有者が提供する有価証券の概要が記載されています。当社またはを売る証券保有者が証券を売却するたびに、その募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、1つ以上の自由記述の目論見書を提供することを許可する場合もあります。その目論見書には、その募集条件に関する重要な情報が記載されている場合があります。目論見書補足および関連する自由記述の目論見書は、当社が参照により本目論見書に組み込んだ文書内の目論見書またはに含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。したがって、矛盾する範囲で、この目論見書の情報は、目論見書補足または関連する自由記述の情報に取って代わられます目論見書。

この目論見書と目論見書補足または関連する自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報のみに頼るべきです。私たちは、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。私たちは、他の人から提供された情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証できません。投資の決定を行う前に、目論見書全体、目論見書補足、関連する発行体の自由記述目論見書、およびこの目論見書または目論見書補足に参照により組み込まれた文書をお読みください。目論見書とそれに付随する目論見書補足は、それらに関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘にはなりません。また、この目論見書とそれに付随する目論見書補足は、いずれかの法域における有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。そのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。あなたは、この目論見書または目論見書補足の情報は、文書の前面に記載された日付時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、関連する目論見書補足、または有価証券の売却の時期にかかわらず、参照により組み込んだ文書の日付時点でのみ正確であると想定してください。この目論見書を届けることで、ビーム・セラピューティクス.、そのの事業、財政状態、経営成績が、この目論見書表の日付以降も変わらない、またはこの目論見書の情報が正しいことを暗示したり、表明したりすることはありません。

この目論見書では、文脈上別段の定めがない限り、ビーム、ビーム・セラピューティクス、会社、私たち、当社および類似の名前はビーム・セラピューティクス社を指します。

私たちはバイオテクノロジー企業で、精密遺伝子医療のための最先端の完全統合プラットフォームの確立に取り組んでいます。私たちのビジョンは、重篤な病気に苦しむ患者に生涯にわたる治療法を提供することです。このビジョンを達成するために、には一連の遺伝子編集および送達技術を含むプラットフォームを構築し、社内製造能力の開発を進めています。私たちの遺伝子編集技術群は、私たち独自の塩基編集技術によって支えられています。これにより、により、デオキシリボ核酸（DNA）に二本鎖切断を起こさずに、ゲノムの単一の塩基を標的とするまったく新しいクラスの精密遺伝子医薬品が可能になる可能性があります。このアプローチでは、標的配列で正確で個の予測可能で効率的な遺伝的結果を生み出すように設計された化学反応を使用します。私たちの新しいベースエディターには、（i）クラスター状に規則的に間隔を空けた短いパリンドロームリピート、またはCRISPR（CRISPR）タンパク質で、確立されたCRISPRのDNAターゲティング能力を活用しながら二本鎖切断を起こさないように改変されたもの、（ii）デアミナーゼなどの塩基編集酵素の2つがあります。、これは個の目的のDNA塩基の望ましい化学修飾を行います。このデザインは、DNAにターゲットを絞った二本鎖切断を作る従来の遺伝子編集方法と比較して、より正確で効率的な編集に貢献すると考えています。これらの切断は、望ましくないDNA改変を引き起こす可能性があります。編集者の精度が高まれば、幅広い治療用途における遺伝子編集の影響力が劇的に高まると私たちは信じています。

幅広い治療用途で当社の基本編集技術の可能性を最大限に引き出すために、私たちは臨床的に検証された新しいデリバリーモダリティを幅広く追求しています。特定の組織タイプに対して、最も説得力のある生体内分布を示す送達方法を使用します。現在のプログラムは、血液細胞や免疫細胞への効率的な送達を目的としたエレクトロポレーションという3つの異なるパイプラインに分かれています。 エクス・ビボ; 非ウイルス用の脂質ナノ粒子、またはLNP インビボ 将来、肝臓や他の臓器への送達、およびアデノ随伴ウイルスベクター（AAV）は インビボ 目と中枢神経系、またはCNSへのウイルス伝達。

エレガンスな基本編集アプローチと組織特異的デリバリーモダリティを組み合わせることで、遺伝子補正、遺伝子サイレンシング/遺伝子活性化、または複数の遺伝子の同時マルチプレックス編集が可能な、ターゲットを絞った効率的で正確で汎用性の高い遺伝子編集システムの基礎となります。私たちは現在、開発能力を最大限に活用して、異なる編集対象を対象に、幅広く多様な基本編集プログラムのポートフォリオを進めています。私たちのベースエディターのの柔軟性と汎用性が、精密遺伝子医療の分野での幅広い治療への適用性と変革の可能性につながると私たちは信じています。

創業以来、私たちは実質的にすべてのリソースを基本編集プラットフォームの構築とプログラムポートフォリオの開発の推進、知的財産の確立と保護、研究開発活動の実施、会社の組織と人員配置、事業計画、資金調達、およびこれらの業務に対する一般的および管理上のサポートの提供に費やしてきました。

企業情報

私たちは2017年1月25日に設立されたデラウェア州の企業です。当社の主要幹部事務所は、ランズダウン通り2番地26番地にあります。^ndフロア、マサチューセッツ州ケンブリッジ02139、私たちの電話番号は (857) 327-8775です。私たちはインターネットウェブサイトをwww.beamtx.comで運営しています。ウェブサイト上の情報を参考にしてこの目論見書に組み込んでいないので、この目論見書の一部と見なすべきではありません。

この目論見書に従って提供される有価証券への投資にはリスクが伴います。フォーム10-Kの最新の年次報告書、その後のフォーム10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書の日付以降に提出するフォーム8-Kの最新報告書を参照して組み込まれたリスク要因と、その修正または補足、およびこの目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたその他すべての情報を、1934年の証券取引法に基づく件の提出書類によって更新されたかどうかを慎重に検討する必要があります。、改正版、または取引法、およびいずれかに含まれるリスク要因やその他の情報そのような有価証券のいずれかを取得する前に、該当する目論見書補足または自由書目論見書。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供されている有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションも参照してください。に知られていない、または重要ではないと当社が考える追加リスクも、当社の事業運営に重大な損害を与え、提供された有価証券への投資の全部または一部が失われる可能性があります。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書、目論見書補足、および本目論見書補足に参照により組み込まれた情報には、特定の将来の見通しに関する記述が含まれている場合があります。通常、これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「予想する」、「期待する、意図する」、「」、「計画する」、「可能性がある」、「可能性がある」、「継続する」、「予測する」、「可能性が高い」、「探している」などの将来の見通しに関する言葉で識別できます。だけでなく、これらの言葉のバリエーションや否定語も同様です。また、将来の見通しに関する記述は、それが歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実で識別できます。このような将来の見通しに関する記述は現在の予想に基づいており、には固有のリスクと不確実性が伴います。これには、それらのいずれかを遅らせたり、方向転換したり、変更したりする可能性のある要因が含まれており、実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性があります。これらの記述は、現在進行中または計画中の前臨床研究または臨床試験のタイミング、進捗状況、成功、製品候補の規制審査の予定時期、および検討中の開発活動および事業資金の一定期間の資金調達能力に関するものと思われます。

将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、実際の結果は当社の将来の見通しに関する記述に記載されている結果と大きく異なる可能性があります。特に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、その後のForm 10-Qの四半期報告書、およびこの目論見書の日付以降に提出するForm 8-Kの最新報告書、その修正または補足（取引法に基づく提出書類により更新された）を参照して組み込まれたリスク要因、および該当する目論見書補足に含まれるリスク要因を検討する必要があります。自由執筆の目論見書。の詳細な情報がどこにあるか見てみましょう。

これらおよびその他の要因により、の将来の見通しに関する記述に開示されている計画、意図、または期待を実際に達成できない可能性があります。当社の将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付時点での私たちの見解を反映しています。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、の将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

該当する目論見書補足、またはの特定の募集に関連して使用を許可している自由記述の目論見書に記載されている場合を除き、現在、本契約に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、もしあれば、運転資金、資本支出、その他の一般的な企業目的に使用する予定です。

有価証券の売却により受け取る収益の具体的な配分、およびが収益を得るための特定の目的を達成するために必要なその他の資金の重要な金額は、該当する目論見書補足に記載されます。

目論見書補足に証券の売却による有価証券の募集が含まれている場合、そのような売却による収益は一切受け取れません。

当社は、本目論見書に基づき、適用される目論見書補足および関連する自由記述目論見書とともに、募集時の市況によって決定される金額、価格、条件で、当社の普通株式および優先株式、各種優先債務および劣後債務証券および新株予約権を証券のいずれかを個別に、または単体で購入するためのワラントを提供することがあります。この目論見書の該当する補足で特定する特定の売却証券保有者も、時々、この目論見書の1つ以上の補足に記載された金額、価格、時にはに当社の普通株式を募集することがあります。当社または売却する証券保有者がこの目論見書に基づいて有価証券を募集するたびに、募集中の有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を記載した目論見書補足を、該当する範囲で以下を含めて記載した目論見書補足を提供します。

•

指定または分類。

•

元本総額または募集価格の総額

•

満期（該当する場合）

•

初回発行分の割引（ある場合）

•

利息または配当の利率と支払い時期（ある場合）。

•

換算または交換の価格またはレート（ある場合）、および該当する場合は、転換または交換時の価格またはレート、および転換または交換時に発生する有価証券またはその他の売掛金の変更または調整に関する規定。

•

ランキング;

•

制限契約（もしあれば）

•

投票権またはその他の権利（ある場合）、および

•

米国連邦所得税に関する重要な考慮事項

目論見書補足および当社がお客様への提供を許可している関連する自由記述目論見書は、この目論見書または当社が参照により組み込んだ文書に含まれている情報を追加、更新、または変更することがあります。ただし、目論見書補足や自由記述の目論見書は、この目論見書に含まれる登録届出書のの発効時点でこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供しません。

当社または売却する証券保有者は、引受人、ディーラー、代理人に、または購入者に直接、または下記の分配計画に定められているように、有価証券を売却することができます。当社および売却する証券保有者、および当社または彼らに代わって行動する代理人は、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れ、拒否する唯一のの権利を留保します。各目論見書補足には、その目論見書補足に記載されている有価証券の売却に関与する引受人、ディーラー、代理人、その他の団体の名前と、それらに付与された有価証券の追加購入オプションの詳細、および当社への純収入が記載されます。

以下は、当社の資本金の重要な権利と、当社の法人設立証明書および細則の関連条項の概要です。以下の当社の資本金の説明は、完全であることを意図したものではなく、番目の修正および改訂された法人設立証明書、または当社の法人設立証明書、および修正および改訂された細則、または当社の細則（両方とも、この目論見書が部である登録届出書の別紙として含まれています）の対象となり、それによって完全に修飾されます。

当社の授権資本金は275,000,000,000株で構成され、1株あたりの額面金額は0.01ドルです。これには、普通株式2億5,000,000株株と優先株式25,000,000株が含まれます。

2021年3月15日現在、当社の普通株式は62,470,167株で、株の発行済み優先株式はありませんでした。

普通株式

当社の普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有する1株につき1票を投じる権利があり、の累積議決権はありません。当社の株主による非争議のない取締役の選挙は、選挙に投票する資格のある株主による投票の過半数によって決定されるものとします。ただし、取締役は、取締役選挙が争われる株主総会で適切に投じられた票の票の複数によって選出されるものとします。普通株式の保有者は、当社の取締役会が宣言する配当を比例配分して受け取る権利があります。ただし、当社が将来指定し発行する可能性のある優先株式の優先配当権を条件とします。

当社の清算または解散がの場合、普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後に、当社の純資産を株主に分配できる純資産を比例して受け取る権利を有します。ただし、発行済優先株式については株の先行権利を条件とします。普通株式の保有者には、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。当社の普通株式の発行済み株式は有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。普通株式保有者の権利、選好およびの特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある優先株式の任意のシリーズの所有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

優先株式

株の任意のシリーズの条件は、そのシリーズの優先株式に関する目論見書補足と、当社が購入者への配布を許可する関連する自由記述の目論見書に記載されます。任意のシリーズの優先株式の条件は、下記の条件と異なる場合があります。

当社の設立証明書の条件に基づき、当社の取締役会は、株主の承認なしに優先株式を1つ以上のシリーズで発行するよう当社に指示する権限を与えられています。当社の取締役会は、優先株の各シリーズの議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権などの権利、選好、特権および制限を決定する裁量権を持っています。

当社の取締役会が優先株を発行し、その権利と選好を決定する権限を与える目的は、特定の発行に関する株主投票に伴う遅延をなくすことです。優先株式の発行は、件の買収の可能性、将来の資金調達、その他の企業目的に柔軟に対応しながら、第三者による当社の発行済み議決権株の過半数の取得をより困難にしたり、第三者が取得を求めることを思いとどまらせたりする可能性があります。

この目論見書に基づいて特定の種類またはシリーズの優先株式を提供する場合、その募集に関する目論見書補足に優先株式の条件を記載し、証明書のコピーを提出します

当社の設立証明書と細則には、取締役会の構成における継続性と安定性を高めることを目的とした特定の条項が含まれていますが、そのような買収または支配権の変更が取締役会で承認されない限り、将来の買収または支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果がある可能性があります。これらの条項には以下が含まれます：

機密掲示板。

当社の設立証明書には、取締役会を3つのクラスの取締役に分割し、を可能な限り同じ数にすることが記載されています。その結果、毎年、取締役会の約3分の1が選出されます。取締役の分類は、人の株主が取締役会の構成を変更することをより困難にする効果があります。また、当社の設立証明書には、優先株式保有者が特定の状況下で追加の取締役を選出する権利があることを条件として、取締役会の決議に従って専ら取締役の数が決定されることが記載されています。

書面による同意による行動、名の株主の特別総会。

当社の設立証明書には、株主の行動は人の年次株主総会または特別総会でのみ行うことができ、会議の代わりに書面による同意を得て行うことはできないと記載されています。私たちの証明書

設立および当社の細則には、法律で別段の定めがある場合を除き、株主の特別総会はの取締役会の過半数が採択した決議に従ってのみ開催できることも規定されています。上記の場合を除き、株主が特別会議を招集したり、取締役会に特別会議の招集を要求したりすることはできません。

取締役の解任。

当社の設立証明書には、当社の取締役は、当社の発行済資本株式の議決権の 75% 以上の賛成票を投じ、1つの区分としてまとめて投票することにより、正当な理由がある場合にのみ解任できると規定されています。取締役の解任には圧倒的多数の投票が必要なため、少数の株主が取締役会の構成の変更を防ぐことができます。

事前通知手続き。

当社の細則には、当社の取締役会への選挙対象者の指名提案を含め、当社の年次株主総会に提出する株主提案の事前通知手続きが定められています。年次総会の株主は、会議の通知で指定された、または当社の取締役会の指示により、または会議の前に持ち込まれた提案または指示、または会議の基準日に登録株主であり、会議で議決権を有する株主で、株主にその事業を前に進める意向を適時に書面で通知した株主によってのみ検討できます。ミーティング。当社の細則は、候補者の株主推薦やの特別総会または年次総会で行われる他の業務に関する提案を承認または不承認にする権限を取締役会に与えていませんが、当社の細則は、適切な手続きに従わない場合、会議での特定の業務の遂行を妨げたり、買収候補者が代理人にの勧誘を行うことを思いとどまらせたり妨げたりする可能性があります独自の取締役候補者を選出すること、またはその他の方法で当社の支配権を得ようとすること。

圧倒的多数の承認の要件。

DGCLは通常、法人の設立証明書または細則の修正には、あらゆる事項について議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要であると規定しています。ただし、法人の設立証明書または細則のいずれかでより高いパーセンテージが必要な場合を除きます。当社の設立証明書と細則には、特定の条項の修正、変更、変更、または廃止には、取締役選挙の対象となる総議決権の 75% 以上の票の保有者による賛成票が必要であると規定されています。当社の法人設立証明書と細則の修正を承認するには、圧倒的多数の投票が必要です。これにより、少数の株主がそのような修正に対して拒否権を行使できるようになります。

承認済みだが未発行株式。

承認されているが未発行の普通株式と優先株式は、株主の承認なしに将来発行することができます。これらの株追加株式は、将来の追加資本調達のための公募増資、企業買収、従業員福利厚生制度など、さまざまな企業目的に利用できます。承認されているが未発行の普通株式と優先株式が存在すると、代理競争、公開買付け、合併などによって当社の普通株式の過半数の支配権を取得しようとする試みがより困難になったり、思いとどまる可能性があります。

独占フォーラム。

当社の設立証明書には、法律で認められる最大限の範囲で、会社名義で提起されたデリバティブ訴訟、受託者責任違反を理由に取締役、役員、従業員に対する訴訟、その他同様の訴訟をデラウェア州の特定の裁判所にのみ提起できることが義務付けられています。当社の設立証明書に基づくと、この独占的法廷規定は、デラウェア州のチャンセリー裁判所以外の裁判所またはフォーラムの専属管轄権に帰属する、または

デラウェア州裁判所は主題管轄権を持たず、連邦証券法に基づいて生じる訴訟には明示的に適用されません。に提起された訴訟を含め、証券法、取引法、またはそれに基づく規則や規制によって生じる責任または義務を強制します。さらに、当社の細則では、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、証券法に基づいて発生した訴訟原因を主張する申立人の解決には、米国の連邦地方裁判所が専属のフォーラムとなることも規定されています。これらの規定は、適用される訴訟の種類においてデラウェア州法の適用の一貫性を高めることで私たちに利益をもたらすと考えていますが、これらの規定は、当社の取締役や役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果があるかもしれません。

DGCLのセクション203

私たちは DGCLの第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の株式公開企業が、所定の方法で承認されない限り、その株主が利害関係株主になってから3年間期間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。企業結合には、とりわけ、合併、資産または株式売却、または件の利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、株の利害関係が決定される前の 3 年以内に、関連会社や関連会社とあわせて、企業の議決権株式の 15% 以上を所有している、または所有していた人のことです。

第203条では、法人と利害関係のある株主との企業結合は、次の条件のいずれかを満たさない限り禁止されています。株主が関心を持つ前に、当社の取締役会は、企業結合または取引のいずれかを承認し、によって株主が利害関係株主になった取引が完了すると、利害関係のある株主は少なくとも85％を所有していました。法人の議決権株式の発行済株式取引が開始された時点で、議決権のある株式、取締役であり役員でもある人が所有する株式、および場合によっては従業員の株式制度を決定する目的を除いて、または株主が関心を持つようになった後、企業結合は当社の取締役会によって承認され、年次株主総会または特別株主総会で発行済の少なくとも3分の2の賛成票により承認されました利害関係のある株主が所有していない議決権株式。

デラウェア州の法人は、元の設立証明書に明示的な条項を明記するか、発行済議決権株式の少なくとも過半数によって承認された株主の修正に基づく、設立証明書または細則に明示的な条項を記載して、これらの条項をオプトアウトすることができます。これらの規定はオプトアウトしていません。その結果、当社による合併やその他の買収や支配権の変更の試みは、思いとどまるか、阻止される可能性があります。

移管エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、N.A. Computershare Trust Companyです。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにBEAMのシンボルで上場されています。

該当する目論見書補足には、当社が1つまたは複数のシリーズで、優先債務または劣後転換社債として発行する可能性のある債務証券の条件と特徴が記載されています。以下の説明および該当する目論見書補足に含まれる債務証券の説明は、完全ではない場合があり、債務証券の公募に関連して当社がSECに提出する当該債務証券に関するインデンチャーを基準とし、本文全体を基準として修飾されます。

当社は、当社の普通株式、優先株式、または債務証券の購入のためのワラントを発行することがあります。当社は、ワラントを単独で、または他の有価証券と一緒に発行することができ、ワラントは提供されている有価証券に添付することも、別々に発行することもできます。各シリーズのワラントは、当社と投資家またはワラント代理人との間で締結される個別のワラント契約に基づいて発行されます。ワラントの条件は、当社の取締役会または取締役会が指定した委員会が決定します。この目論見書には、ワラントの一般的な条件と条項のみが含まれています。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の概要は、特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象となり、そのすべてを基準として認定されます。目論見書補足に基づいてに提供されるワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。該当する目論見書補足と関連する自由記述の目論見書、およびワラントの条件が記載されたワラント契約全文とワラント証明書を読むことをお勧めします。特定ワラント契約には追加の重要な条件と規定が含まれており、当社は、この目論見書に含まれる登録届出書の別紙として、またはSECに提出する別の報告書を参照して本目論見書に基づいて提供されるワラントに関する各ワラント契約の形式を組み込む予定です。

ワラント発行のの特定の条件は、その発行に関する目論見書補足に記載されます。これらの条件には以下が含まれる場合があります。

•

株を購入するワラントの行使時に購入可能な普通株式または優先株式の数、および当該行使時にその数の株式を購入できる価格。

•

優先株式を購入するワラントの行使時に購入可能な一連の優先株式の指定、記載価額および条件（清算、配当、転換および議決権を含むがこれらに限定されない）

•

債務ワラントの行使時に購入できる債務証券の元本金額およびワラントの行使価格（現金、有価証券、またはその他の財産で支払われる場合があります）

•

ワラントを行使する権利が開始される日付と権利が失効する日付;

•

ワラントに適用される米国連邦所得税の影響、および

•

ワラントの交換、行使および和解に関連する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

当社は、シリーズでこれらの有価証券のいずれかを購入するために、当社の普通株または優先株式、負債証券および/または新株予約権からなるユニットを発行することがあります。個別の契約に基づいて発行するユニット証明書によって、各シリーズのユニットを証明する場合があります。ユニットエージェントとユニット契約を締結することがあります。各ユニットエージェントは、私たちが選択した銀行または信託会社になります。特定のシリーズのユニットに関する目論見書補足に、ユニットエージェントの名前と住所を記載します。

次のの説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの一般的な特徴をまとめたものです。提供されている一連のユニットに関連して提供が許可されている目論見書補足や個の自由記述目論見書、およびユニットの条件を含むユニット契約全体を読む必要があります。特定ユニット契約には追加の重要な条件と規定が含まれており、当社は、この目論見書に含まれる登録届出書に別紙として、またはSECに提出する別の報告書を参照して、この目論見書に基づいて提供されるユニットに関する各ユニット契約の形式を組み込みます。

当社がユニットを提供する場合、そのユニットシリーズの特定の条件は、該当する目論見書補足に記載されます。これには該当する場合は以下が含まれますが、これらに限定されません。

•

一連のユニットのタイトル。

•

ユニットを構成する個別の構成証券の識別と説明;

•

ユニットが発行される1つまたは複数の価格。

•

ユニットを構成する構成有価証券が個別に譲渡可能になる日付（ある場合）。

•

各ユニットに適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論、および

•

ユニットとその構成証券のその他の条件

当社および売却する証券保有者は、この目論見書を通じて提供される有価証券を、(i) 引受人またはディーラーを通じて、 (ii) 当社の関連会社を含む購入者に直接売却するか、(iii) 代理店を通じて、または (iv) これらの方法を組み合わせて売却することができます。

引受会社またはディーラーが売却に使用される場合、証券は引受人またはディーラーが自己勘定で取得し、以下を含む1回以上の取引で随時転売される場合があります。

•

固定価格または固定価格での1回以上の取引で、随時変更される可能性があります。

•

にアット・ザ・マーケット証券法第415 (a) (4) 項の意味の範囲内で、マーケットメーカーまたは既存の取引市場へ、または取引所などを通じての件のオファリング

•

マーケットメーカーを通じて、または取引所の既存の取引市場への参入など。

•

実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

該当する目論見書補足には、該当する範囲で以下の情報が含まれます。

•

オファリングの条件。

•

引受人、ディーラー、または代理人の名前

•

管理引受人または引受人の名前または名前

•

証券の購入価格。

•

有価証券の売却による純収入。

•

遅延配送の手配

•

引受割引、手数料、仲介手数料、および引受人の報酬を構成するその他の項目

•

任意の新規株式公開価格

•

ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

•

エージェントに支払われるコミッション

引受会社またはディーラーを通じた売却

人の引受人が売却に使用される場合、引受人は、当社との引受契約、買付、担保貸付または買戻し契約などを通じて、自分の口座で有価証券を取得します。引受人は、交渉取引を含む1回以上の取引で、から随時有価証券を転売することができます。引受人は、他の公開取引または件の私的取引、空売を含む、当社の他の有価証券（この目論見書に記載されているかどうかにかかわらず）の取引を円滑に進めるために、有価証券を売却することがあります。引受人は、1人以上の常務引受人が代表する引受シンジケートを通じて、または引受人として活動する1つ以上の企業が直接証券を一般に提供することがあります。目論見書補足にと別段の記載がない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用され、引受人は募集有価証券のいずれかを購入する場合、すべての募集有価証券を購入する義務があります。引受人は、新規株式公開価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や譲歩を随時変更することがあります。

この目論見書を通じて提供された有価証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、転売時にディーラーが決定したさまざまな価格で、それらの証券を一般に転売することができます。目論見書の補足には、ディーラーの名前と取引条件が含まれます。

この目論見書で提供された有価証券を直接売却することがあります。この場合、引受人や代理人は関与しません。そのような有価証券は、随時指定された代理店を通じて売却されることもあります。目論見書補足には、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前と、その代理人に支払われる手数料が記載されています。目論見書補足に別段の記載がない限り、どの代理人も、任命された期間中、購入を勧誘するために合理的に最善の努力を払うことに同意します。

当社は、証券の売却に関して、機関投資家、または証券法の意味の範囲内で引受人とみなされるその他の人に、証券を直接売却することがあります。そのような販売の条件は、目論見書補足に記載されます。

アット・ザ・マーケットオファリング

1つ以上の引受人または代理店を通じて販売を行う範囲でアット・ザ・マーケット提供内容は、販売代理店、融資契約、またはその他の条件に従って提供されます。アット・ザ・マーケット一方では当社と、他方では引受人または代理人との間のオファリング契約。もし私たちがアット・ザ・マーケット販売当該契約に基づく売上、当社は、代理店ベースまたは元本ベースで活動する1人以上の引受人または代理人を通じて証券を発行および売却します。そのような契約の期間中、私たちは毎日交換取引で、または引受人または代理人との合意に基づき、証券を売却することがあります。そのような契約では、売却された有価証券はすべて、その時の株の実勢市場価格に関連する価格で売却されることが規定されます。契約条件に従い、私たちは売却に同意し、関連する引受人または代理人は、当社の普通株式またはその他の有価証券の購入の申し出を勧誘することに同意する場合があります。そのような契約の条件は、目論見書補足に記載されます。

遅延配送契約

目論見書補足に明記されている場合、当社は、代理人、引受人、またはディーラーに、遅延配達契約に基づく公募価格で有価証券を購入するオファーを特定の種類の機関から求めることを許可する場合があります。これらの契約は、将来の特定の日に支払いと配達を行うことを規定しています。契約には、目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書の補足には、それらの契約の勧誘に対して支払われる手数料が記載されています。

決済

取引法の規則15c6-1に基づき、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常が2営業日以内に決済される必要があります。該当する目論見書補足では、該当する有価証券の当初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている2営業日日以上後である可能性があると規定されている場合があります。したがって、このような場合、有価証券の購入者が有価証券の発行日の2営業日前のいずれかの日に有価証券の取引を希望する場合、その有価証券は当初、その有価証券の取引日から予定されている2営業日以上後に決済される予定であるため、決済の失敗を防ぐための代替決済の取り決めを行う必要があります。

一般情報

代理人、の引受人、およびディーラーは、当社と締結した契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、当社が補償を受ける権利を有する場合があります。当社の代理人、引受人、ディーラー、またはそれらの関連会社は、通常の業務上、人の顧客であったり、当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりすることがあります。

この目論見書に組み込まれた財務諸表は、Form 10-Kの当社の年次報告書を参考にしており、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。報告書は参照によりここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいてそのように組み込まれています。

エキスパート

この目論見書に組み込まれた財務諸表は、Form 10-K、の当社の年次報告書を参考にして記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています。報告書は参照により組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告書を頼りに組み込んできました。

の詳細情報はどこで見つけられますか

私たちは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。当社のSECへの提出書類は、 SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で一般に公開されています。Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-Kの最新の報告書（それらのレポートの修正を含む）、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供したその他の情報も、当社のウェブサイト http://www.beamtx.com の「投資家向け財務および申告書」のキャプションの下に無料でアクセスできます。これらの申告書は、そのような資料をSECに電子的に提出するか、提出した後、合理的に実行可能な限り速やかに利用可能になります。当社のウェブサイトに掲載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

参照により組み込まれた情報

SECでは、提出した情報を参照して組み込むことを許可しています。つまり、SECに別途提出した別の文書を紹介することで、お客様に重要な情報を開示することができます。参照用に組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分なので、必ず読んでください。当社は、SECに提出した以下の情報または書類を参照により組み込みます。

•

2021年3月15日にSECに提出された、2020年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書

•

2021年1月11日、2021年1月19日、2021年2月23日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書（ただし、前述のそれぞれに関して、提出済みで未提出と見なされた報告書の一部については除きます）。

•

2020年1月31日にSECに提出されたフォーム 8-A（ファイル番号 001-39208）の登録届出書に含まれる当社の普通株式の説明。これには、2020年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.3を含む、の記述を更新する目的で提出された修正または報告が含まれます。

該当する目論見書補足に記載されている有価証券の募集の終了前に証券取引法の第13 (a) 条、第 13 (c) 条、第 14 条、または 15 (d) 項に従って当社がその後提出するすべての報告およびその他の書類は、SECに提出された情報ではなく、参照によりこの目論見書に組み込まれ、本目論見書の一部とみなされます。そのような報告書や書類の提出日。

ここに参照して組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書または目論見書の補足に含まれる記述がそのような記述を変更または優先する範囲で、本目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するとはみなされません。

私たちは、書面または口頭による要求に応じて、この目論見書に参照により組み込まれているが、目論見書には添付されていないが、目論見書に添付されていない文書の一部またはすべての写し（）を、書面または口頭による受益者を含む各人に無料で提供します。ただし、そのような別紙が、この目論見書に含まれる文書に参照によって具体的に組み込まれている場合を除きます。書面による請求は、次の宛先に送ってください。ビーム・セラピューティクス社、ランズドーン通り26番地、2番地^ndフロア、マサチューセッツ州ケンブリッジ02139、または (857) 327-8775までお電話ください。

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次

目次