発効日；日付を改めて述べる。本政策は、最初に当社が提出した最初の登録声明が発効した日から発効し、この登録声明は、改正された1934年の米国証券取引法第12条(B)条に基づいて、当社の任意の種類の証券の発効(この日すなわち“発効日”)を宣言する。この改正と再記述政策が自重した日から発効する。

現金補償

取締役会のメンバーの年間現金採用金。役員以外の一人一人は毎年35，000ドルの現金前払い金を得るだろう。取締役会会議または取締役会のいずれの委員会の会議に出席するかは、各会議の出席料を徴収しません

追加的な年間現金保留金。発効日から、取締役会の議長や委員会の議長やメンバーを務める役員以外のすべての人は、次のような追加の年会費を得る資格がある

支払い時間と割合。本政策下の各年度現金招聘金(“年間現金招聘金”)は、取締役以外の前の財期(“財期”)内のいつでも関連する身分でサービスする従業員1人に四半期ごとに比例して支払われ、この金は前の四半期終了直後30(30)日に支払われることになる。明確にするために、関連財政四半期内に適用委員会メンバー(または議長)のみである適用委員会メンバー(または議長)の外部取締役は、当該財政四半期内に当該取締役外部が関連身分サービスで提供する日数に基づいて計算される比例的に支払われる適用年度現金予約金の四半期分割払いを取得する。明確にするために、発効日から発効日(“初期期間”)を含む会計四半期末までに外部取締役または適用委員会(またはその議長)のメンバーを務める外部取締役は、当該外部取締役が関連するアイデンティティサービスの初期期間内の日数に基づいて計算される適用年度現金プリペイド金を比例的に取得する四半期分割金を取得する。

持分補償。外部取締役は、本計画の下でのすべてのタイプの奨励(奨励的株式オプションを除く)を取得する資格があり、本政策の対象外の適宜奨励を含むが、本政策第5節の制限を受ける。本政策には別途規定があるほか、本政策第3.2及び3.3節により外部取締役に付与されるすべての奨励は自動的かつ非適宜であり、以下の規定により行われる

判断力がない。いずれの者も、本政策に基づいてどの外部取締役が年次奨励(以下、定義を参照)を受けるか、又はその等の報酬に含まれる株式数を決定する権利がない(以下、3.4.4及び10節に規定する者を除く)。

最初の賞。重述日または後に初めて取締役以外になった者には、米国公認会計原則(“付与価値”)に基づいて定められた授与日公平価値が320，000ドル(発生した任意の断片的な株式を最も近い全体株式に四捨五入する)に等しい株式を購入するための選択権(“初期奨励”)が付与されるが、上記の規定があるにもかかわらず、初期奨励は68，000株を超えてはならない。初回奨励の授与日は、当該者が初めて非取締役者になった日またはその後の初の取引日(当該等の最初の日付は非取締役者、“初期開始日”)であり、当社の株主が選出しても、取締役会が委任して空席を埋めることになる。個人が取締役の従業員であれば、個人従業員の身分の終了により外部取締役となり、外部取締役が初期報酬を得る権利を持たせることはない。各初期奨励は、初期奨励付与日の後の月内(または付与日の最終日)に、初期奨励制限を受けた株の第36(1/36)株を月ごとに付与する

当該月に対応する日付がない場合は、その月)であるが、外部取締役は、適用される帰属日の前にサービス提供者である。

年間大賞。日付当日又はその後に発生した会社株主周年大会(“株主周年総会”)の直後の第1取引日(“株主周年総会”及び株主総会直後の第1取引日、“年次奨励日”)、(I)取締役以外の者は、前回株主周年総会(“株主周年総会”)(“株主周年総会”)が開催された日から、取締役の外部機関としてサービスを継続し、(生成された任意の断片的な株式を最も近い完全株式に切り捨てる)160，000ドルに相当する株式を購入するための選択権(“年間奨励”)と、(Ii)取締役以外の今回の会議日までに前回の会議以来外部取締役として連続してサービスしていない者には、(A)160，000ドルに(B)点数の積に等しい割合で割り当てられた年間報酬が自動的に付与される。(X)その分子とは、その個人がその最初の作業開始日から今回の会議日までの間に取締役を務める外部メンバーの完全月数(12ヶ月を超えてはならない)であり、(Y)その分母が12である(得られたどの断片的なシェアも最も近い整数シェアに四捨五入する)。上記の規定にもかかわらず、年間奨励金は34，000株を超えてはならない。年間奨励金は、授与日1周年の際に全額付与される予定であるか、又は年度奨励付与日後の次の年度会議日の前日に全額付与される予定であるが、外部取締役は、適用される帰属日までサービス提供者である。疑問を回避するために、本政策では、初期開始日の毎月の周年日(例えば、初期開始日が所与の年の9月15日である場合、その年の10月15日に完全な月が経過し、次の完全な月がその年の11月15日に経過する)、または、適用日の毎月記念日がない場合、適用月の最終日(例えば、初期開始日が所与の年の10月31日である場合、この年の11月30日は丸1ヶ月が経過し、次の完全な月はその年の12月31日に過ぎます)。

初期賞と年間賞の追加条項。各初期賞と年間賞の条項と条件は以下のとおりである。

各初期賞と年次賞の期限は10(10)年であるが，本計画の規定により早期に終了しなければならない。

各初期賞と年間賞の1株当たりの行使価格は、その賞が1株当たり公平時価の100%(100%)に授与されることになる。

各初期奨励および年間奨励は、本計画の下で使用するために、本計画の条項および条件、ならびに取締役会またはその委員会(誰に適用されるかに依存する)によって以前に承認された適用形態の奨励協定に基づいて適用される。

取締役会またはその委員会(例えば、適用される)は、本政策に従って付与された初期報酬および年間報酬の条項を適宜変更または修正することができるが、その制約された株式数および報酬カテゴリを含むが、これらに限定されない

支配権の変化。支配権が変更された場合、外部取締役は、制御権変更直前に完了していない会社の持分報酬を完全に付与し、任意の初期奨励及び年間奨励を含み、外部取締役が支配権変更の日にも外部取締役であることを前提とする。

年間補償限度額。いずれの年度においても、取締役以外の会社は、500，000ドルを超える報酬(その付与日に基づいて、米国公認会計原則に基づいて決定された公正価値)を付与してはならず、いかなる他の補償も提供されてはならない(いかなる現金前払い金または費用にも限定されない)。任意の報酬又はその他の補償は、(A)従業員としてのサービス、又は外部取締役以外のコンサルタントとしてのサービス、又は(B)登録日前に、本第5節の目的に含まれない。

旅行費用です。取締役の合理的、常習及び適切な記録の出席取締役会及びその任意の委員会会議の旅費(状況によります)は会社が精算します。

調整します。会社の任意の配当または他の分配(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、合併、分割、分割、合併、再分類、再分類、買い戻しまたは交換会社の株式または他の証券、または会社の会社構造に他の影響を与える株式の変化(任意の一般配当または他の一般分配を除く)が発生した場合、本政策に従って提供される利益または潜在的利益の減少または拡大を防止するために、本政策3節で付与された奨励に応じて発行可能な株式の数とカテゴリを調整する.

第四十九A条。いずれの場合も、本政策項における現金補償又は費用精算支払いは、(A)当社が補償又は発生費用を受けた納税年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日又は(B)補償又は発生費用を受けたカレンダー年度終了後第3(3)ヶ月の第15(15)日(場合により定める)後に支払われず、第409 a条に規定する“短期延期”例外状況に基づく。本政策の目的は、本政策および本政策項の下のすべての支払いが第409 a条の要求によって制限されないようにすること、または他の方法で第409 a条の要求に適合することであるので、本政策項で提供されるいかなる賠償も、第409 a条に規定される付加税の制約を受けず、本政策の任意の曖昧または曖昧な条項は、免除または本条項の規定に適合すると解釈されるであろう。いずれの場合も、会社またはその親会社または子会社は、第409 a条に徴収された任意の税金または発生した他の費用によって外部取締役(または任意の他の人)が損害を受けないように、いかなる責任、責任または義務を負わないであろう。

株主が承認する。この政策の最初の採用は発効日までに会社の株主の承認を得た。法律の適用に別途要求がない限り、承認された後、本政策は会社株主の承認を得ないであろう。明確にするために、本政策は、第10条に記載された本政策に関連するいかなる行動によっても承認されるか、または関連することはない。

改訂版。取締役会または取締役会の任意の委員会(以下、“委員会”と略す)は、いつでも任意の理由で本政策を修正、変更、一時停止または終了することができ、委員会は、取締役以外の報酬事項を処理する適切な当局として指定されている(またはその任意の適用可能な要素に関して、またはそのような要素の場合)。また、取締役会は、本政策に従って提供される報酬を除いて、外部取締役に現金、持分、または他の報酬を提供することができる。本政策のいかなる改正、変更、一時停止、または終了は、外部取締役が会社と別の約束がない限り、支払われたまたは判決された賠償に対する外部取締役の権利を実質的に損なうことはない。本政策を終了することは、本政策によって付与された報酬の権限を取締役会又は委員会が終了日までに行使する能力に影響を与えないが、本計画に規定される適用権限を含むが、これらに限定されない。