株式会社オロ

PSU賞の授与通知
(2021年の株式インセンティブプラン)

オロ（以下「当社」）は、お客様のサービスに対する対価として、下記の条件で指定された業績連動型制限付株式ユニット（以下「PSU」）の数をお客様（以下「参加者」）に授与しました（「PSU賞」）。PSUアワードには、本書、および当社の2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）およびアワード契約（「契約」）に記載されているすべての契約条件が適用されます。これらは本契約に添付され、本契約全体に組み込まれています。本契約では明確に定義されていないが、プランまたは契約で定義されている大文字の用語は、プランまたは契約に定められた意味を持つものとします。

権利確定スケジュール：PSUには、後述する時間ベースの条件（「時間条件」）と業績ベースの権利確定の両方が適用されます。PSUは、権利が確定したと見なされ、本契約に従って決済される前に、これらの両方が満たされる必要があります。

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発行スケジュール：本契約第6条に定める時期の権利確定スケジュールを満たすPSU1株につき普通株式1株が発行されます。

参加者の謝辞：下記の署名、または電子承諾書または当社が承認した形式での認証により、以下を理解し、同意したものとみなされます。

●PSUアワードは、このPSUアワード交付通知（「助成通知」）と、プランと契約の条項に準拠します。これらはすべてこの文書の一部となっています。本プランに別段の定めがない限り、本助成金通知と本契約（総称して「PSUアワード契約」）は、お客様と当社の正式に権限を与えられた役員が署名した書面による場合を除き、変更、修正、または改訂することはできません。

●あなたは、本プラン、PSUアワード契約、および目論見書を読み、その条項に精通しています。PSUアワード契約または目論見書の条項とプランの条件との間に矛盾がある場合は、プランの条件が優先します。

●PSUアワード契約は、普通株式の取得に関するお客様と当社の間の完全な理解を規定し、当該件に関するこれまでの口頭および書面による合意、約束、および/または表明に優先します。ただし、(i) 以前にあなたに付与されたその他の株式報酬、(ii) 書面による雇用契約、オファーレター、退職金契約、書面による退職金制度または方針、またはいずれの場合も会社とお客様との間で以下を明記したその他の書面による合意このPSU賞にはどのような条件が適用されるはずです。

株式会社オロ

2021年の株式インセンティブプラン
アワード契約 (PSUアワード)

あなたのPSUアワード交付通知（「助成通知」）に反映されているように、オロ（以下「当社」）は、2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）に基づき、付与通知に記載されている業績ベースの制限付株式ユニット数に対してPSUアワード（「PSUアワード」）を授与しました。PSUアワードに関する本アワード契約（「契約」）と助成通知に規定されているPSUアワードの条件が、お客様の「PSUアワード契約」を構成します。本契約では明確に定義されていないが、助成金通知またはプランで定義されている定義用語は、該当する場合、助成金通知またはプランと同じ定義を持つものとします。

PSUアワードに適用される一般的な条件は次のとおりです。

1. 統治計画書類。PSUアワードには、以下の条項を含むがこれらに限定されない、本プランのすべての条項が適用されます。

(a) 時価総額調整、解散、清算、または企業取引がPSUアワードに与える影響に関する本プランの第6項。

(b) PSUアワードの授与にかかわらず、お客様の継続的サービスを終了する当社が保有する権利に関する本プランの第9 (e) 項、

(c) PSUアワードの税務上の影響に関するプランのセクション8 (c)。

あなたのPSUアワードはさらに、すべての解釈、修正、規則、規制の対象となり、それらは本プランに従って随時公布され、採択されることがあります。PSUアワード契約とプランの規定との間に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されます。お客様のPSUアワード（およびPSUアワードに基づいて支払われた報酬または発行された株式）は、ドッド・フランクウォールストリート改革消費者保護法およびそれに基づく施行規則、当社が採用するクローバックポリシー、および適用法で義務付けられている報酬回収ポリシーに従って回収の対象となります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収は、「正当な理由」、「建設的な解雇」、または会社との計画や契約に基づく同様の条件で辞任した場合に、自発的に雇用を終了する権利が生じた場合ではありません。

2. PSU賞の授与。このPSUアワードは、時価総額調整を反映するように修正され、そこに定められた権利確定条件を満たすことを条件として、付与通知に記載されている業績ベースの制限付株式ユニットの数と同数の会社の普通株式（「制限付株式ユニット」）を将来発行する権利です。本プランおよび以下第4条の規定に定める資本化調整によりPSU報奨の対象となる追加の制限付株式ユニットは、もしあれば、取締役会が決定する方法で、お客様のPSU報奨の対象となる他の制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限、譲渡可能性の制限、および納期と方法の対象となるものとします。

3. 権利確定。あなたの制限付株式ユニットは、もしあれば、付与通知に記載されている権利確定スケジュールに従って、本契約に含まれる規定と本プランの条件に従い、権利が確定します。権利確定は、お客様の継続的サービスの終了をもって終了し、当該終了日に権利が確定していなかった制限付株式ユニットは、当社に無償で没収され、お客様は、当該PSUアワードまたはPSUアワードの当該部分に関して発行される普通株式に対する権利、権原または利益をこれ以上有しません。

4. 配当。あなたは、PSUアワードの対象となる制限付株式ユニットに関して発行される普通株式の相当数に対して支払われた現金配当およびその他の分配金と同等の支払いを受ける資格を得ることができます。そのような配当または分配は、制限付株式ユニットに適用されるのと同じ没収制限の対象となり、既得制限付株式ユニットに関して対応する株式が発行されると同時に支払われるものとします。ただし、そのような配当または分配が普通株式で支払われる範囲で、PSUアワードの対象となる対応する数の制限付株式ユニットが自動的に付与されます（「配当単位」）、さらにその配当単位は同じことを条件に

没収の制限と譲渡可能性の制限、および配当単位が関係するPSU報奨の対象となる制限付株式ユニットに適用されるのと同じ株式発行のタイミング要件。

5. 源泉徴収義務。本プランの第8条にさらに規定されているとおり、お客様は、当社が定めた源泉徴収手続きに従い、お客様のPSUアワードに関連して生じる連邦、州、地方および外国の税源泉徴収義務（「源泉徴収義務」）を履行するために必要な金額（「源泉徴収義務」）を履行するために必要な金額について、適切な引当金を支払うことに同意します。源泉徴収義務が満たされない限り、当社はPSUアワードに関する普通株式をお客様に引き渡す義務を負わないものとします。普通株式をお客様に引き渡す前に会社の源泉徴収義務が発生した場合、またはお客様への普通株式の引き渡し後に、源泉徴収義務の金額が会社の源泉徴収額よりも多いことが判明した場合、お客様は会社が適切な金額を源泉徴収しなかったとしても、補償して会社に損害を与えないことに同意します。

6. 発行日。

(a) 制限付株式ユニットに関する株式の発行は、財務省規則第1.409A-1 (b) (4) 条に準拠することを目的としており、そのように解釈および管理されます。源泉徴収義務の履行を条件として、1つ以上の制限付株式ユニットが権利確定した場合、当社は、該当する権利確定日に権利が確定する制限付株式ユニットごとに普通株式1株をお客様に発行します（上記の第4条に基づく調整を条件とし、付与通知の異なる規定に従います）。この段落で定められた各発行日を「オリジナル発行日」と呼びます。

(b) 当初の発行日が営業日でない場合は、代わりに翌営業日に配達が行われるものとします。さらに、次の場合

(i) 当初の発行日は、(1) その時点で有効だった会社の証券取引に関する当社の方針に従って当社が決定した、お客様に適用される「オープンウィンドウ期間」、または (2) 確立された証券取引所または株式市場で普通株式の売却が許可された日付 (規則10b5-の要件を満たす事前に定められた書面による取引計画を含むがこれらに限定されない) にはならない 1 取引法に基づいており、会社の方針（「10b5-1」）に従って締結されました取り決め）または当社が明示的に承認したその他の方針に基づき、

(ii) (1) 源泉徴収義務が適用されないか、(2) 当社が、(A) 本アワードに基づき、(A) 当初の発行日にお客様に支払うべき普通株式から普通株式を源泉徴収して源泉徴収義務を履行しないこと、(B) お客様がブローカー・ディーラーと「即日売却」契約を締結することを許可しないことのいずれか（10b5-1協定に基づく約束を含むがこれに限定されない）および（C）源泉徴収義務を現金で支払うことを許可しないこと、

(iii) この場合、当初の発行日にお客様に発行されるはずの株式は、その当初の発行日には引き渡されず、公開市場での会社の普通株式の売却が禁止されていない最初の営業日、または当社が決定したその他の日付に、ただし、いかなる場合でも、最初の発行日のある暦年の12月31日まで（つまり、最終発行日）に引き渡されます課税年度の日付（最初の発行日のある日）、または、次の場合のみ財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に従って許可されます。遅くとも、このPSUアワードに基づく普通株式が財務省規則セクション1.409A-1 (d) の意味における「実質的な没収リスク」の対象でなくなった年の翌年の該当する年の3番目の暦月の15日目までに許可されます。

(c) PSU賞が非免除PSU賞である限り、本プランの第11条の規定が適用されるものとします。

7. ロックアップ期間。PSUアワードを受領することにより、提出された会社の登録届出書の発効日から180日間、お客様が保有する会社の普通株式またはその他の有価証券について、売却、処分、譲渡、空売り、購入オプションの付与、または売却と同じ経済的効果を伴うヘッジまたは同様の取引を行わないことに同意したものとみなされます証券法またはそれよりも長い期間では

引受人または会社は、FINRA規則2241または後継または類似の規則または規制（「ロックアップ期間」）の遵守を促進するよう要請します。ただし、本第7条のいかなる規定も、ロックアップ期間中に会社に有利な買戻しオプション（もしあれば）の行使を妨げるものではありません。さらに、あなたは、上記と一致する、またはそれをさらに実施するために必要な会社または引受会社から合理的に要求されるその他の契約を締結し、履行することに同意します。前述の契約を履行するために、当社は、当該期間の終了まで、お客様の普通株式に対して譲渡停止指示を課すことがあります。また、あなたは、あなたが保有する会社の普通株式（またはその他の証券）の譲受人が本第7条に拘束されることに同意します。当社の株式の引受人は、本第7条の対象となる第三者受益者であり、あたかも本契約の当事者であるかのように本契約の条項を執行する権利、権限、権限を有します。

8. 譲渡可能性。本プランに別段の定めがある場合を除き、お客様のPSUアワードは、遺言または子孫および分配に関する適用法による場合を除き、譲渡できません。

9. 企業取引。あなたのPSUアワードには、会社が関与する企業取引を規定するあらゆる契約の条件が適用されます。これには、エスクロー、補償、および偶発的な対価に関して、お客様に代わって行動する権限を与えられた株主代表者の任命に関する条項が含まれますが、これらに限定されません。

10.PSUアワードはサービス契約ではありません。

(a) 本契約（PSUアワードの権利確定またはPSUアワードに関する株式の発行を含むがこれらに限定されない）、本プラン、または本契約またはプランに暗黙的に含まれていると認められる誠実で公正な取引の契約には、（i）会社に雇用またはサービス、または提携を継続する権利を付与するものではありません。関連会社。(ii) 将来の職位、将来の仕事の割り当て、将来の報酬などの事実または性質について、当社または関連会社による約束または約束を構成します雇用または所属に関するその他の条件または条件、（iii）本契約または本プランに基づく権利または利益を付与すること、（当該権利または利益が本契約またはプランの条件に基づいて特に生じた場合を除く）、または（iv）将来の権利確定機会に関係なく、自由にお客様を解雇する権利を当社から奪うこと。

(b) このPSU賞を受諾することにより、あなたは、（助成金通知および本契約に記載されているその他の条件に加えて）該当する場合（雇用される行為やPSUの付与を受けるという行為ではなく）会社および関連会社の意思により、従業員、取締役、またはコンサルタントとして継続しない限り、助成通知に記載されている権利確定スケジュールに従ってPSUアワードへの権利確定を継続する権利を獲得できないことを認め、同意したものとみなされます。SU賞（またはその他の賞や特典）で、会社が再編、売却、スピンアウトなどの権利を持っていることいつでも、または随時、適切だと判断したときに、1つ以上の事業または関連会社を再編します（「再編」）。このような再編により、継続サービスの終了、または雇用主のアフィリエイトステータスの終了、および本契約に基づいて利用できる給付の喪失（PSUアワードの権利確定を継続する権利の終了を含むがこれらに限定されない）が生じる可能性があることを認め、同意します。さらに、あなたは、本契約、本プラン、本契約に基づいて検討される取引、権利確定時期、またはそれらのいずれかに暗示されている誠実で公正な取引の契約は、本契約の期間中、期間を問わず、またはまったく従業員またはコンサルタントとしての継続的な雇用を明示的または黙示的に約束するものではなく、いかなる方法でも干渉してはならないことを認め、同意しますあなたの理由や通知の有無にかかわらず、いつでも継続サービスを終了したり、次のことを行ったりする会社の権利再編。

11. 証券法の遵守。制限付株式ユニットの基礎となる普通株式が（i）証券法に基づいて登録されている場合、または（ii）そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、PSUアワードに基づいて普通株式を発行することはできません。また、あなたのPSUアワードは、PSUアワードに適用される他の適用法および規制に準拠していなければなりません。また、そのような受領がそのような法律や規制に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、あなたはそのような普通株式を受け取らないものとします。

12. 税金に対する責任はありません。PSUアワードの受賞条件として、あなたは (a) PSUアワードまたはその他の会社の報酬から生じる納税義務に関連して、当社またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対して一切の請求を行わないことに同意し、(b) PSUアワードの税務上の影響について、ご自身の個人税務、財務、その他の法律顧問に相談するよう勧められ、そうしたまたは知っていることを認めます。自発的にそうすることを断りました。

13. 可分性。本契約または本プランの一部が裁判所または政府当局によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、本契約または違法または無効と宣言されていないプランの一部が無効になることはありません。違法または無効と宣言された本契約のいずれかのセクション（またはそのようなセクションの一部）は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、可能な限り最大限の範囲でそのセクションまたはセクションの一部の条件が有効になるような方法で解釈されます。

14. その他の書類。これにより、証券法に基づいて公布された目論見書を含む規則428 (b) (1) で要求される情報を記載した書類の受領または受け取る権利を認めます。さらに、あなたは会社の取引方針の受領を承認します。

15. 見出し。本契約の各セクションの見出しは便宜上挿入されたものであり、本契約の一部を構成するものでも、本契約の意味に影響を与えるものでもありません。

16. 規範の第409A条の遵守。このPSUアワードは、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4) に定められた「短期延期」規則の遵守を含むがこれらに限定されない、本規範第409A条の適用を免除することを目的としており、本契約に曖昧な点がある場合は、それに応じて解釈されるものとします。上記にかかわらず、PSUアワードが短期繰延規則の要件を満たさず、その他の理由で免除されないと判断され、本規範のセクション409Aの対象となる繰延報酬であると判断された場合、本PSUアワードは、個人税への不利な影響を避けるために必要な範囲でセクション409Aに準拠するものとし、本規約の曖昧さもそれに応じて解釈されるものとします。PSUアワードが第409A条の対象となる繰延報酬であり、「サービスからの分離」（セクション409Aで定義）の時点で、あなたが「特定従業員」（本規範のセクション409A（2）（B）（i）に定められた意味の範囲内の）であると判断された場合、離職日に発行されるはずの株式の発行サービスから、またはその後最初の6か月以内に発行されるのは、当初の予定日ではなく、6か月と1日の日付に一括で発行されます役務からの分離日以降、上記の当初の権利確定および発行スケジュールに従ってその後発行された株式の残高をもって、ただし、本規範の第409A条に基づく株式に対してお客様に不利な課税が課されるのを避けるために、株式の発行を遅らせる必要がある場合に限ります。権利が確定する株式の分割払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、「個別支払い」を構成することを目的としています。

17. 質問。適用される連邦所得税の影響の概要など、これらまたはPSUアワードに適用されるその他の契約条件について質問がある場合は、目論見書を参照してください。