米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時の
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
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(州またはその他の管轄区域) |
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(IRS) 雇用主 |
法人または組織) |
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識別番号) |
(主要執行機関の住所)
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
__________________________________________________________________
（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前、以前の住所、および以前の会計年度）
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
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トレーディングシンボル |
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登録された各取引所の名称 |
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登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§.232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
☒ |
アクセラレーテッド・ファイラー |
☐ |
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非加速ファイラー |
☐ |
小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐
2023年5月2日現在の、登録者の普通株式の発行済株式数、額面0.001ドルは
目次
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ページ |
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パート I — 財務情報 |
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1 |
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アイテム 1. |
財務諸表。 |
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1 |
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2023年3月31日および2022年12月31日現在の連結貸借対照表（未監査） |
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1 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結営業諸表と包括利益（未監査） |
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2 |
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2023年3月31日に終了した3か月間の株主資本およびメザニンエクイティの連結変動計算書（未監査） |
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3 |
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連結株主資本変動計算書 とメザニン・エクイティ2022年3月31日に終了した3か月間（未監査） |
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4 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結キャッシュフロー計算書（未監査） |
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5 |
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連結財務諸表の注記（未監査） |
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6 |
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アイテム 2. |
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
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27 |
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アイテム 3. |
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
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29 |
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アイテム 4. |
統制と手順。 |
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30 |
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パート II — その他の情報 |
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31 |
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アイテム 1. |
法的手続き. |
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アイテム 1A. |
リスク要因。 |
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アイテム 2. |
株式の未登録売却および収益の使用。 |
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アイテム 3. |
シニア証券のデフォルト. |
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31 |
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アイテム 4. |
鉱山の安全に関する開示。 |
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31 |
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アイテム 5. |
その他の情報 |
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31 |
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アイテム 6. |
展示品。 |
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署名 |
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32 |
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i
パート I — 財務情報
アイテム 1. 財務諸表。
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結貸借対照表
(額面金額を除く千単位)
(未監査)
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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資産 |
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流動資産: |
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現金および現金同等物 |
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制限付き現金 |
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売掛金ネット |
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受取手形-電流 |
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インベントリネット |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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繰延その他の費用-現行額 |
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流動資産合計 |
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受取手形 |
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財産設備ネット |
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繰延税金資産 |
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使用権、資産、オペレーティングリース |
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使用権、資産、ファイナンスリース |
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その他の長期資産 |
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その他の繰延費用-非現行費用 |
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無形資産 |
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グッドウィル |
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総資産 |
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負債、メザニンエクイティ、株主資本 |
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流動負債: |
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買掛金と未払費用 |
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未払のディストリビューター解約手数料 |
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未払プロモーション手当 |
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リース賠償義務-オペレーティングリース |
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リース負債-ファイナンスリース |
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繰延収益-経常収益 |
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その他の流動負債 |
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流動負債合計 |
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長期負債: |
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リース賠償義務-オペレーティングリース |
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リース負債-ファイナンスリース |
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繰延税金負債 |
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繰延収益-非流動売益 |
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負債合計 |
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メザニン・エクイティ: |
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シリーズA 転換優先株式、$ |
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株主資本: |
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普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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その他の包括損失の累計 |
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累積赤字 |
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株主資本の総額 |
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負債合計、メザニンエクイティ、株主資本 |
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$ |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結営業報告書と包括利益
（千単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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収益 |
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収益コスト |
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売上総利益 |
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販売費、一般管理費 |
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事業からの収入 |
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その他の収入 (費用): |
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受取手形の利息収入 |
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利息収入（費用）、純額 |
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( |
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外国為替損失 |
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( |
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その他の収入 (費用) の合計 |
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( |
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税引前純利益 |
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所得税費用 |
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当期純利益 |
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控除：シリーズAの転換優先株式の配当 |
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普通株主に帰属する当期純利益 |
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その他の包括利益: |
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外貨換算利益 (損失) |
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包括利益 |
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一株当たり利益: |
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ベーシック |
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希釈剤 |
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加重平均発行済株式数: |
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ベーシック |
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希釈剤 |
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||
添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書とメザニン・エクイティ
(千単位)
(未監査)
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株主資本 |
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普通株式 |
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メザニン・エクイティ |
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株式 |
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金額 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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株主資本の総額 |
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優先株式 |
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金額 |
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2022年12月31日時点の残高 |
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会計基準の採用 |
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株式ベースの経費 |
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ストックオプションおよび権利確定制限付株式ユニットの行使による普通株式の発行-キャッシュレス |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行-現金 |
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シリーズAの転換優先株に支払われた配当 |
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外貨翻訳 |
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当期純利益 |
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2023年3月31日時点の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結株主資本変動計算書とメザニン・エクイティ
(千単位)
(未監査)
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株主資本 |
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普通株式 |
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メザニン・エクイティ |
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株式 |
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金額 |
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[追加] |
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累積 |
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累積 |
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株主資本の総額 |
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優先株式 |
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金額 |
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2021年12月31日時点の残高 |
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株式ベースの経費 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行-キャッシュレス |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行-現金 |
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外貨翻訳 |
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当期純利益 |
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2022年3月31日時点の残高 |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
(未監査)
|
|
3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動によるキャッシュフロー: |
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当期純利益 |
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純利益を営業活動によって提供された純現金（使用量）と調整するための調整： |
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減価償却 |
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償却 |
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信用損失引当金 |
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繰延その他の費用の償却 |
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在庫の過剰と陳腐化 |
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株式ベースの支払い費用 |
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繰延所得税 |
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外国為替損失 |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金ネット |
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インベントリネット |
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前払費用およびその他の流動資産 |
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買掛金と未払費用 |
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未払プロモーション手当 |
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未払のディストリビューター解約手数料 |
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( |
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その他の流動負債 |
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使用権とリース義務の変更-net |
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( |
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繰延収益 |
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( |
) |
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その他の資産 |
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( |
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営業活動により提供された純現金（使用額） |
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( |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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受取手形からの収入 |
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資産および設備の購入 |
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投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
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財務活動によるキャッシュフロー: |
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ファイナンスリース債務の元本支払い |
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( |
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( |
) |
ストックオプションの行使による収入 |
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優先株に支払われる配当金 |
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( |
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財務活動によって提供された純現金（使用量） |
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( |
) |
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現金および現金同等物の為替レート変動への影響 |
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( |
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現金、現金同等物および制限付現金の純増加（減少） |
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( |
) |
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期首における現金、現金同等物および制限付現金 |
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期末の現金、現金同等物および制限付現金 |
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補足情報開示: |
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添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
ビジネス —セルシウス・ホールディングス株式会社（以下「当社」または「セルシウス・ホールディングス」）は、2005年4月26日にネバダ州の法律に基づいて設立されました。2007年1月24日、当社はフロリダ州の法人であるElite FX, Inc. と合併契約および再編計画を締結しました。合併契約の条件に基づき、Elite FX, Inc. は当社の子会社であるCelsius, Inc. に統合され、2007年1月26日に当社の完全子会社となりました。さらに、2007年3月28日、当社は当社の子会社としてフロリダ州の法人であるセルシアス・ネットシップメント社を設立しました。
2018年2月7日、当社は 100% 子会社として香港法人のセルシウス・アジア・ホールディングス・リミテッドを設立しました。2018年2月7日、香港法人のセルシウス・チャイナ・ホールディングス・リミテッドはセルシウス・アジア・ホールディングス・リミテッドの完全子会社となり、2018年5月9日、セルシウス・アジア・ホールディングス・リミテッドはセルシウス・アジア・ホールディングス・リミテッドの完全子会社として、中国法人のセルシウス（北京）ビバレッジ・リミテッドを設立しました。
2019年10月25日、当社はファンク・フード・グループOyj（以下「ファンクフード」）の100％を買収しました。買収は、ファンクフードの全株式の購入と、ファンクフードの既存の負債の再編という形で行われました。ファンクフードは、2015年から当社の北欧販売代理店でした。Func Foodは、栄養補助食品、健康食品、飲料のマーケティングおよび販売業者です。
2022年8月1日、当社とペプシコ株式会社（「ペプシ」）は、証券購入契約（「購入契約」）、ロックアップ契約、登録権契約、流通契約（「流通契約」）、チャネル移行契約（「移行契約」）を含む複数の契約を締結しました。証券購入契約、ロックアップ契約、登録権契約は、会社によるおよそ
販売契約と移行契約に関連して、当社は、テリトリー権をペプシに移行する既存のサプライヤーとの契約を終了しました。これらの費用は、ASC Topic 420に従い、他のディストリビューターに解約通知が送付された時点で当社が計上しました 出口費用または処分費用義務.
当社は、Celsius® のブランド名で「機能性」カロリー燃焼エナジードリンクと液体サプリメントの開発、マーケティング、販売、流通を行っています。
プレゼンテーションの基礎と統合の原則 — 添付の未監査の連結財務諸表は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則（「US GAAP」）に従い、Form 10-Qおよび規則S-Xの規則10-01の指示に従って作成されています。したがって、連結財務諸表には、完全な財務諸表を作成するために米国会計基準で要求されるすべての情報や注記が含まれているわけではありません。経営陣の見解では、公正なプレゼンテーションを行うために必要と考えられるすべての調整が含まれており、そのような調整は通常定期的に行われるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の業績は、必ずしも将来の期間または通年に予想される業績を示すものではありません。これらの未監査の連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書、およびForm 10-K/Aの年次報告書（総称して「2022年年次報告書」）の修正第1号に適用される会計原則と実質的に一致する基準で作成されています。これらの未監査の連結財務諸表とそれに付随する注記は、2022年の年次報告書と併せて読む必要があります。当社の連結財務諸表には、当社とその完全子会社が含まれています。会社間の残高と取引はすべて廃止されました。
前期間の特定の金額は、連結財務諸表の当期の表示に合わせて再分類されました。未払プロモーション引当金は、買掛金と未払費用から再配分され、連結貸借対照表と連結キャッシュフロー計算書に個別の項目として反映されています。
重要な見積もり—米国会計基準に準拠した連結財務諸表の作成とそれに伴う開示を行うには、経営陣は、財務諸表の日付で報告されている資産、負債、収益と費用の金額、および偶発資産と負債の開示に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。これらの見積もりは、時事問題や会社が将来行う可能性のある行動に関する経営陣の最善の知識に基づいていますが、実際の結果はそれらの見積もりと異なる場合があります。重要な見積もりには、現在予想される信用損失引当金、在庫陳腐化および売上収益引当金、優先株式評価、資産および設備の耐用年数、のれんおよび無形資産の減損、繰延税金資産評価引当金、昇進手当、および株式ベースの評価額が含まれます報酬。さらに、新型コロナウイルス（COVID-19）のパンデミックによるビジネスと経済の不確実性により、このような見積もりや仮定を計算することはより困難になっています。したがって、実際の結果と結果は、これらの推定値と異なる場合があります。
6
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
セグメントレポート— 事業セグメントとは、事業活動に従事し、個別の財務情報を保有する企業の一部として定義され、その経営成績は経営上の最高意思決定者（「CODM」）によって定期的に見直され、資源配分に関する意思決定と業績評価が行われます。当社は複数の地域で事業を展開していますが、単一の企業として運営されています。当社の事業と戦略は、地理的要素が非常に似ているため、一元的に設計され、実行されています。当社のCODMであるCEOは、主に統合的な観点から業績をレビューし、そのレビューに基づいて意思決定とリソースの割り当てを行います。当社のCODMが意思決定や資源配分において連結業績に重点を置いている理由は、当社の地理的事業と当社の米国法人との間に著しい経済的相互依存関係があるためです。
リスクの集中 — 当社の収益のほぼすべてが、Celsius® 機能性栄養ドリンクと液体サプリメントの販売によるものです。
お客様からの収益が 10% 以上を占め、 2023年3月31日と2022年に終了した3か月間は次のとおりです。
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2023年3月31日に終了した3か月間と2022年12月31日に終了した年度の10％を超えるお客様の売掛金は次のとおりです。
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2023 |
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2022 |
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ペプシ |
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アマゾン |
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その他すべて |
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合計 |
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当社が信用リスクの集中にさらされる可能性のある金融商品は、主に現金および現金同等物、売掛金および売掛金で構成されています。当社は、現金および現金同等物を質の高い金融機関に預けています。時々、会社の現金口座の残高が連邦預金保険公社の限度額を超えることがあります。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社はおよそ $
現金同等物— 当社は、購入時に当初の満期が3か月以下の流動性の高い商品をすべて現金同等物と見なします。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、当社には当初の満期が3か月以下の投資はありませんでした。
制限付き現金 — 当社は2022年にペプシから前払いを受けましたが、これは契約上の制限があり、以前のディストリビューターによる解約金の支払いにのみ使用できるか、ペプシに返済する必要があります。ペプシから受け取ったこれらの前払い金は、会社の一般的な営業活動には使用できず、移行契約の条件に基づいて制限付現金として分類されています。注4を参照してください。 収益 詳細については。
売掛金と現在の予想信用損失— 当社は、一般的に担保を必要としないため、製品販売および関連する売掛金に関連する潜在的な信用リスクにさらされています。当社の売掛金予想損失引当金の方法論は、過去の回収経験、現在および将来の経済および市場の状況、顧客の取引口座の売掛金の現状の見直し、可能な場合は、大口顧客の財務力と信用格付けの見直しを基に開発されています。顧客は特定のリスク要因を共有することに基づいて分類され、当社はこれらの顧客プールを定期的に再評価しています。売掛金引当金は、売掛金残高の経年変化と将来の見通しに関する情報に基づいています。当社は、債務不履行の確率と将来の見通しに関する情報を使用して、信用リスクを評価し、Qifeng Food Technology（北京）Co. に関連する手形の売掛金について予想される信用損失を推定します。株式会社 (「七峰」)。注7を参照してください。 受取手形Qifengと受取手形の詳細については。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
当社は、顧客の信用履歴、財政状態、業界、信用報告書、現在および将来の経済および市況などの情報を使用して、予想される信用損失を決定します。手当は、業界の変化、顧客の信用問題、または顧客の倒産によって影響を受けることがあります。そのような事象が合理的かつサポート可能な場合に限ります。過去の情報は、合理的かつ裏付けとなる予測期間に加えて使用されます。
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予想信用損失引当金 |
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2022年12月31日現在の残高 |
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予想される信用損失の当期の変更 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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インベントリ— 在庫は、原価または正味実現可能価値のいずれか低い方で評価されます。費用は、先入れ先出し方式で決定されます。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、過剰品や古くなった製品の在庫許容量は約 $
資産と設備— 資産と設備は、原価から減価償却累計額と償却額を差し引いて記載されています。資産および設備の減価償却は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算されます。通常、 に
長期資産の減損— ASCトピック360によると、 不動産、プラント、設備当社は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、長期資産の帳簿価額の減損がないか見直します。減損損失は、長期資産について、帳簿価額が回収できず、公正価値を超える場合に決定されます。帳簿価額は、資産の残りの耐用年数および最終処分を通じて使用することで生じると予想される割引前のキャッシュフローの合計を超える場合、回収できません。当社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、減損費用を計上しませんでした.
長期資産の地理データ —
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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米国 |
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スウェーデン |
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フィンランド |
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その他 |
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海外事業に関連する長期資産 |
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長期資産総額-純額 |
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グッドウィル— 買収のために支払われた対価が、関連する税効果を含め、取得した有形および無形の純資産の公正価値を超える場合、会社はのれんを記録します。のれんは償却されません。代わりに、のれんは毎年10月1日以降、または会社が減損の指標が存在すると判断した場合はより頻繁に減損検査を受けます。会社はまず、マクロ経済状況、業界と市場の状況、コスト要因などの質的要因やその他の関連事象を評価して、報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いかどうかを判断します。公正価値が帳簿価額を下回ると当社が判断した場合、当社は、報告単位の帳簿価額が公正価値を上回った額に基づいて減損費用を計上します。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、 あった
無形資産— 無形資産は、顧客関係と企業結合により取得したブランドで構成されています。当社は、無形資産を、それぞれの耐用年数にわたって確定耐用年数をもって償却します。耐用年数が無期限の資産は、毎年10月1日以降、または会社が減損があると判断した場合はさらに頻繁に減損検査を受けます。ペプシの流通ネットワークの追加により、当社の焦点は米国市場に移り、その結果、ファンクフードブランドの無期限無形資産の減損指標が存在することが判明しました。当社はもはやFunc Foodブランド製品の拡大に注力する予定はなく、したがってCelsiusブランドの製品に焦点を当てる予定です。戦略的転換の結果、当社は2022年の第3四半期に減損費用を計上しました。2023年3月31日の時点で、障害の兆候はありませんでした。
収益認識— 当社はASCトピック606に従って収益を計上しています 顧客との契約による収入 (「ASC 606」)。収益は、顧客との契約条件に基づく履行義務が履行されたときに計上されます。製品の販売は、商業条件に基づいて支配権が移管された時点で行われます。収益は、商品の譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想している対価として測定されます。注4を参照してください。 収益 詳細については。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
繰延収益— 当社は、新しい地域の特定のディストリビューターから、その地域の以前のディストリビューターに支払われた契約解除費用の払い戻しとして支払いを受けています。当社の以前の販売業者の解約に関連する費用に関連して、特定の流通業者と締結したこれらの新規および/または修正された流通契約に基づいて受領した金額は、繰延収益として計上され、それぞれの新しい販売契約の予想存続期間にわたって比例配分されます。2023年3月31日現在、当社はおよそ $
未払のディストリビューター解約手数料 —当社の以前の特定のディストリビューターに関連する解約料は、解約時に販売およびマーケティング費用に含まれます。注13を参照してください。 関連当事者取引 詳細については。
同社はまた、およそ $
カスタマーアドバンス—当社は、製品の納品や生産工程の前にデポジットを要求することがあります。このような金額は、最初に顧客が繰延収益の範囲内で負債を前払いすることとして記録されます。当社は、そのような収益を収益認識方針に従って得たものとして計上しています。 会社は持っていた
広告費用— 広告費は発生時に支出され、販売費、一般管理費に請求されます。同社は主にラジオ、ローカルサンプリングイベント、スポンサーシップ、推薦、デジタル広告を利用しています。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は約 $
研究開発— 研究開発費は、発生した販売費、一般管理費に計上され、主にコンサルティング料、原材料の使用量、飲料の試作で構成されています。会社は約の費用を負担しました $
外貨の利益/損失 —外国子会社の機能通貨は事業の現地通貨で、海外事業の純資産は現在の為替レートで米ドルに換算されます。外国子会社は、非機能通貨建ての資産と負債の再測定を定期的に行っています。これらの調整による損益は、為替差損益として営業明細書に含まれます。2023年3月31日に終了した3か月間で、為替差損はおよそ $
中国人民元
香港-香港ドル
ノルウェークローネ
スウェーデンクローナ
フィンランド-ユーロ
イギリス-英ポンド
金融商品の公正価値— 現金および現金同等物、売掛金、買掛金、その他の流動負債、受取手形および未払費用の帳簿価額は、それらの相対的な短期満期と市場金利により、公正価値に近似します。
所得税 —当社は、ASC 740-10「所得税の会計処理」の規定に従って所得税を会計処理します。この規定では、繰延所得税の計算には、とりわけ資産と負債のアプローチが必要です。資産負債のアプローチでは、帳簿価額と資産負債の課税基準との一時的な差異によって将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります。純繰延資産が実現しない可能性が高いと経営陣が考える純繰延税金資産を相殺するために、評価引当金が支給されます。当社は、以下に関連するASC 740-10の規定に従っています 不確実な所得税ポジションの会計処理。確定申告書を提出する際、取られる立場の中には税務当局による審査で支持されるものもあれば、取られた立場のメリットや最終的に支持される地位の金額について不確実性の影響を受けるものもあることは間違いありません。ASC 740-10のガイダンスに従い、入手可能なすべての証拠に基づいて、上訴の解決や訴訟手続き（ある場合）を含む審査の結果、その地位が維持される可能性が高いと経営陣が考える期間に、税務上の地位が財務諸表で認められます。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
取られた税務上の立場は、他の立場と相殺されたり、集計されたりすることはありません。認識されない可能性の高い基準を満たす税務上の立場は、それ以上の税制上の優遇措置の最大額として評価されます
当社は、ASC 740-10-25決済の定義を採用しています。これは、企業がこれまで認識されていなかった税制上の優遇措置を認識する目的で税務上の立場が効果的に決済されているかどうかをどのように判断すべきかについての指針を提供し、税務当局による審査が完了した時点で、法的に消滅することなく税務上の地位を効果的に決済できると規定しています。実質的に決済されたと見なされる税務上のポジションについては、たとえその税制上の地位が技術的メリットのみに基づいて維持される可能性が高くはないと考えられ、時効は未解決のままであっても、企業は税制上の優遇措置の全額を認めることになります。
2020年から2022年までの課税年度に関する当社の納税申告書は、引き続き税務当局による審査の対象となります。
一株当たり利益—当社は、ASC Topic 260に従って1株当たり利益を計算します 一株当たり利益（「ASC 260」）。各種類の株式（普通株式および参加優先株式）の1株当たり利益（「EPS」）を2クラス法で計算する必要があります。2クラス方式は、普通株式の保有者と会社の参加証券保有者との間で、（分配されたものとそうでないものの）収益を配分することです。2クラス方式では、報告期間の収益は、未分配利益におけるそれぞれの参加権に基づいて、普通株主と他の証券保有者の間で配分されます。注3を参照してください。 一株当たり利益詳細については。
株式ベースの支払い— 当社はASCトピック718の規定に従います 報酬 — 株式報酬と関連する解釈。そのため、報酬費用は、付与日に株式ベースの支払いの公正価値で測定されます。そのような報酬額は、もしあれば、助成金のそれぞれの権利確定期間にわたって償却されます。2015年4月30日、当社は2015年株式インセンティブプラン（「2015年プラン」）を採択しました。この2015年計画は、会社の普通株式を取得する機会を提供することにより、会社の従業員や、会社にコンサルティングやアドバイザリーサービスを提供する独立請負業者など、あらゆるレベルの優秀な人材を引き付けて維持するためのインセンティブを提供することを目的としています。2015年プランでは、オプションやその他の株式ベースの報奨を最大
収益コスト— 収益原価は、濃縮物または液体ベースのコスト、製品の製造に使用される原材料のコスト、共同梱包手数料、再梱包手数料、インバウンドおよびアウトバウンドの運賃、特定の内部移動費用、会社の完成品の製造前に発生した倉庫費用、余剰および陳腐な製品の在庫許容量、および特定の品質管理コストで構成されます。原材料は売上原価の大部分を占めています。原材料には、缶、ボトル、その他の容器、フレーバー、原材料、包装材料が含まれます。
営業経費—運営費には、製造後の倉庫保管費などの販売費のほか、広告、サンプリング、店頭でのデモンストレーション費用、商品ディスプレイ、POS資材、プレミアムアイテムの費用、スポンサーシップ費用、その他のマーケティング費用、デザイン費用が含まれます。運営費には、給与費用、旅費、専門家サービス料（弁護士費用を含む）、減価償却費、その他の一般管理費なども含まれます。
配送料と手数料—出荷された商品の運賃の送料と手数料は、売上原価に含まれています。2023年3月31日および2022年に終了した3か月間に出荷された商品の運賃は、およそ $
最近の会計上の宣言
当社は、指定された発効日をもって、該当するすべての新しい会計申告書を採用します。
2023年1月1日より、当社はASU 2016-13を採用しました 金融商品 — 信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定、 修正された遡及的アプローチを採用しています。ASU 2016-13は、売掛金を含む金融商品の発生損失減損モデルを、予想信用損失減損モデルに置き換えます。このガイダンスでは、企業は将来の見通しに関する情報を考慮して予想される信用損失を見積もる必要があります。これにより、現在の売掛金または未払いの売掛金の損失を早期に認識できるようになります。採用された時点では、2023年1月1日から2023年3月31日に終了する3か月間の移行期間では、手当の変更は重要ではありませんでした.
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
3.一株当たり利益
当社は、ASC 260に従って1株当たり利益を計算します。ASC 260では、各種類の株式（普通株式と参加優先株式）のEPSを2クラス法で計算する必要があります。2クラス方式は、普通株式の保有者と会社の参加証券保有者との間で、（分配されたものとそうでないものの）収益を配分することです。2クラス方式では、報告期間の収益は、未分配利益に対するそれぞれの参加権に基づいて、普通株主と他の証券保有者の間で配分されます。
普通株式1株あたりの基本利益は、普通株主に帰属する収益または損失を、発行済基本普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社のシリーズA転換優先株式は、ASC 260に従って参加証券として分類されています。シリーズAの転換優先株式の保有者に配分された純利益は、If換算ベースで発行された普通株式の加重平均株式に対する株主の比例配分に基づいて計算されました。
普通株式1株あたりの希薄化後利益を決定する目的で、普通株式1株あたりの基本利益は、権利確定されていない制限付株式や業績連動型株式ユニットを含む潜在的な希薄化型普通株式の影響を含むように、さらに調整されました。これには、2種類法または自己株式法のいずれかの希薄化率の高い方法を使用し、シリーズAの転換優先株式をIF換算法で採用しました。資金切れとなったストックオプションとワラントは、希薄化後EPSの計算の分母に含まれていませんでした。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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純利益 |
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控除：シリーズAの転換優先株主に支払われる配当 |
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未分配収入 |
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参加株式に配分された収入 |
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普通株主に帰属する当期純利益 |
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加重平均発行済基本普通株式 |
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普通株式の希薄化効果 |
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加重平均希薄化後発行済株式 |
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一株当たり利益: |
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ベーシック |
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希釈剤 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、
当社は、ASC 606に従って収益を計上しています。 収益は、顧客との契約条件に基づく履行義務が履行されたときに計上されます。製品の販売は、商業条件に基づいて支配権が移管された時点で行われます。収益は、商品の譲渡と引き換えに会社が受け取ると予想している対価として測定されます。製品の売上は、返品、割引、販促手当などの変動対価を差し引いて記録されます。このような規定は、過去の平均値を使用して計算され、現在のビジネス状況により予想される変化に合わせて調整されます。共同広告のために顧客に与えられる対価は、明確な商品やサービスがある場合を除き、収益の減少として認識されます。その場合、費用は販売費またはマーケティング費用に分類されます。当社が受け取る対価と当社が認識する収益は、当社が顧客とその顧客に提供する顧客インセンティブの変化によって異なります。さらに、1年以下の契約については、契約資産の償却期間が1年以内に計上されていた場合、発生した費用契約取得費用にASC 340-40-25-4に基づく実際的な便宜が適用されます。
プロモーション (ビルバック) 手当
当社と流通業者および/または小売業者とのビルバック手当プログラムは、通常の事業過程において個別の契約を通じて実施されます。これらの契約は通常、以下で説明する1つ以上の取り決めを規定しており、期間はさまざまで、通常は1週間から1年です。会社の請求額は、流通業者や小売顧客とのさまざまなプログラムに基づいて計算され、会社の予想負債に対して未払額が設定されます。これらの見越額は、合意された条件と会社の条件に基づいています
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
同様のプログラムでの過去の経験があり、消費者参加および/または流通業者および小売業の顧客パフォーマンスレベルの推定に関しては、経営陣の判断が必要です。このような推定費用と、販促費やその他の手当費用の実際の費用との差は、これまでほとんどなく、そのような差異が決定された期間の収益に計上されています。
純売上高の減額として計上されるビルバック（変動対価）には、主に以下を含むがこれらに限定されない、当社の流通業者または小売顧客への対価が含まれます。
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、収益の減額として含まれるプロモーション手当は、$でした
当社の地域別の純売上高に関する情報 2023年3月31日と2022年に終了した3か月間は次のとおりです。
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3月31日に終了した3か月間 |
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2023 |
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北アメリカ |
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ヨーロッパ |
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純売上高 |
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当社の北米での収益はすべて、当社の本拠地である米国からのものです。国際歳入総額はおよそ $
ペプシとの契約
当社は2022年8月1日にペプシと複数の契約を締結しました。その中には、特定の既存の顧客アカウント、販売チャネル、プエルトリコおよび米領バージン諸島（以下「領土」）を除き、米国内の既存のチャネルおよび流通方法での当社の飲料製品の販売および流通に関する販売契約が含まれます。販売契約に基づき、当社はペプシに対し、既存の飲料製品を既存のチャネルと流通方法で販売および配布する権利と、販売契約に基づいてライセンス製品として随時追加される将来の飲料製品を、特定の地域で販売および配布する権利を付与しました。配布契約は基本サービス契約であり、期間の19年目（2041年）、期間の29年目（2051年など）、およびその後10年間（2061年、2071年など）にいずれかの当事者が理由なく取り消すことができます。その場合、各年の8月1日に12か月前に書面で相手方に通知します。。会社による「理由のある」解約またはペプシによる「理由のない」解約を除き、会社は販売契約に明記されている解約時にペプシに一定の報酬を支払う必要があります。
当社は、ペプシが (i) 販売契約で指定されている特定の追加国で製品を製造、流通、または販売する場合、または (ii) 契約期間中に将来のチャネルや流通方法で製品を配布または販売する予定の場合に、ペプシに優先オファーの権利を与えることに同意しました。さらに、販売契約に従い、当社とペプシは、カナダでの製品の販売と流通に関する流通契約と合理的に一致する流通契約をペプシと交渉し、締結するために、商業的に合理的な努力を払うことに合意しました。ペプシは、ペプシが製品を直接または地元のサブディストリビューターを通じて販売または配布する条件について、当社と誠意を持って話し合い、協議することに同意しましたその他、ある種の追加
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
国。配布契約には、会社に有利な競業避止契約、表明と保証、補償規定、保険規定、秘密保持条項など、その他の慣習的な規定が含まれています。
当社とペプシは、テリトリー内の既存の特定の販売権をペプシに移行することを規定する移行契約も締結しました。移行契約の条件では、ペプシは会社に最大$を支払います
ペプシと締結した契約の会計処理。
当社は、2022年8月1日にペプシと締結した証券購入契約、移行契約、流通契約、およびその他の契約を、互いに検討しながら同じ日に同じ取引相手と締結され、契約条件が契約全体で定義および参照されているため、1つの統合契約として評価しました。これらの契約は、本書では「ペプシアレンジメント」と呼ばれます。経営陣は、ペプシ協定の一部はASC 606の範囲内で、一部はASC 505の範囲内にあると結論付けました。 エクイティ(「ASC 505") とASC 480、 負債と資本の区別。当社は最初にASC 505とASC 480の測定基準と分類基準を会社によるおよその発行に適用しました
ASC 505とASC 480の測定と分類の原則を適用した後、 当社は、ASC 606に基づくペプシ協定の残余収益要素を考慮しました。ペプシアレンジメントの収益要素は、(i) $
の $
ザ・$
販売契約に基づく製品販売については、ペプシが発行したキャンセル不可の注文書の契約条件に基づいて、原資産の管理がペプシに移管されたときに会社が収益を計上します。リベートに関しては、上記で説明した当社の慣習的な収益認識ポリシーが適用されます。
ライセンス契約
2019年1月、当社はQifengとライセンスおよび投資返済契約を締結しました。この契約に基づき、Qifengは中国でCelsiusブランド製品を製造、販売、商品化する独占的なライセンス権を与えられました。
この契約に基づき、当社はQifengに独占的なライセンス権を付与し、製品開発、ブランドプロモーション、技術的専門知識における継続的なサポートを提供します。継続的なサポートは独占的ライセンス権にとって不可欠であり、そのため、これらは両方とも組み合わさって、単一の履行義務となります。取引価格は、最低保証額と変動ロイヤルティ手数料で構成され、これらはすべて単一の履行義務に割り当てられます。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
Qifengはサービスの恩恵を受けると同時に消費するので、会社は契約による収益を長期にわたって計上しています。当社は、継続的なアクセス、更新、サポートの提供を含む独占的ライセンス権の提供に継続的に取り組んでいるため、時間の経過を利用して履行義務の履行に向けた進捗状況を測定しています。契約に基づいて認められた総収益は約 $
インベントリには次のものが含まれます。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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完成品 |
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$ |
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原材料 |
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少ないです:在庫準備金です |
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( |
) |
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( |
) |
インベントリ |
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$ |
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前払費用とその他の流動資産の合計はおよそ $
受取手形は以下の内容で構成されています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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受取手形-現状 |
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$ |
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受取手形-非現行 |
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受取手形の総額 |
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$ |
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2019年1月1日より、当社はセルシウス製品の商業化に関連する2つの別々の経済協定（つまり、前述のQifengとの投資契約のライセンスと返済）を締結することにより、中国での流通事業を再編しました。注4を参照してください。 収入、Qifengとのライセンス契約に関する情報については。別の経済協定に基づき、Qifengは2018年までにCelsiusが中国市場に行ったマーケティング投資を5年間にわたって返済する予定です。返済は、Qifengからの受取手形（「手形」）で正式に行われていましたが、ライセンス契約が取り消されたり終了したりした場合でも、返済する必要があります。紙幣は中国元建てです。
当社は、Qifengの支払い能力に関する過去の経験、現在の経済環境、将来の見通しに関する情報、その他の要因に基づいて、契約上の元本と利息の支払いをすべて回収できない可能性があるかどうかを評価して、各報告期間における減損債権を評価します。手形が減損すると判断された場合、減損額は、手形に基づく将来の予想キャッシュフローの現在価値を基に、手形の実効金利で差し引いたものに基づいて測定されます。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、この紙幣は減損しているとはみなされませんでした。2023年3月31日に支払われるべき金額の全額が支払われました。
ノートの支払能力の証拠として、Celsius Holding's Inc. の株券は
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
当社のリース活動には、関連当事者からの企業オフィススペースのオペレーティングリースが含まれます（注記13を参照）。 関連当事者取引）および当社のヨーロッパ事業のための車両およびオフィススペースのその他の運営およびファイナンスリース。
契約の開始時に、会社は契約がリースであるか、リースが含まれているかを評価します。会社の評価は、（1）契約に明確に特定された資産の使用が含まれるかどうか、（2）会社が期間を通じて資産の使用から実質的にすべての経済的利益を得る権利を取得しているかどうか、（3）会社が資産の使用を指示する権利を持っているかどうかに基づいています。当社は、コンポーネントの相対的なスタンドアロン価格に基づいて、契約上の対価を各リースコンポーネントと非リースコンポーネントに配分し、リースの支払いを決定します。リースコンポーネントと非リースコンポーネントは別々に会計処理されます。
リースは、ASCトピック842「リース」の基準に基づいて、ファイナンスリースまたはオペレーティングリースのいずれかに分類されます。会社のオペレーティングリースは一般的に不動産と車両で構成され、会社のファイナンスリースは一般的に車両で構成されています。
リース開始時に、会社は残りのリース料の現在価値に等しいリース負債を記録します。リース契約に明記されている利率、または金利が容易に決定できない場合は会社の増分借入金利を使用して割り引かれます。対応する使用権資産（「ROU資産」）が記録され、リース負債の初期測定に基づいて測定されます。ROU資産には、行われたリース料も含まれており、リースインセンティブは含まれていません。リース条件には、会社がそのオプションを行使することが合理的に確実である場合に、リースを延長または終了するオプションが含まれることがあります。
オペレーティングリースのリース費用は、リース期間中に定額で計上され、販売費、一般管理費に含まれます。リース費用には、当初のリース負債に含まれていなかった期間に発生した変動リース料が含まれます。ファイナンスリースのリース費用は、ROU資産を資産の耐用年数またはリース期間のいずれか短いほうに定額で償却し、支払利息は実効金利法で計算されます。
2023年3月31日現在、当社の運営リース負債およびファイナンスリース負債に基づいて必要となる将来の年間最低リース支払い額は次のとおりです。
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オペレーティング |
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金融 |
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将来の最低リース料額 |
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リース |
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リース |
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合計 |
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2023 |
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$ |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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将来の最低リース支払い総額 |
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控除額:利息を表す金額 |
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( |
) |
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リース負債の現在価値 |
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減少:現在の部分 |
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( |
) |
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) |
長期分 |
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資産と設備には次のものが含まれます。
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推定耐用年数 |
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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商品化機器-クーラー |
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$ |
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オフィス機器 |
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乗り物 |
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控除:減価償却累計額 |
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( |
) |
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( |
) |
合計 |
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$ |
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$ |
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減価償却費はおよそ $
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、のれんはおよそ $
無形資産は、Func Foodの買収により取得した顧客関係とブランドで構成されています。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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期限付き無形資産 |
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顧客との関係 |
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$ |
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控除：累積償却額 |
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( |
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) |
期限付き無形資産、純額 |
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無期限の無形資産 |
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ブランド |
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$ |
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$ |
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減少:障がい |
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( |
) |
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( |
) |
無期限無形資産、純額 |
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$ |
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$ |
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無形資産の合計 |
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$ |
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$ |
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顧客との関係は、推定耐用年数にわたって償却されます
のれんや無形資産の金額のその他の変動は、通貨換算の調整によるものです。
以下は、顧客関係に関連する将来の推定年間償却費用です。
2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後 |
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合計 |
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$ |
11,904 |
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買掛金と未払費用は、次のもので構成されます。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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買掛金 |
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$ |
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$ |
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ペプシのおかげで(1) |
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未払運賃 |
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未払費用 |
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未請求の購入 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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(1)
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
その他の流動負債は以下のとおりです。
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3 月 31 日 |
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12月31日 |
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短期 |
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付加価値税の支払い |
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$ |
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州の飲料コンテナ預金 |
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合計 |
$ |
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$ |
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ペプシとの取引
注14で詳しく説明されているように。 メザニン・エクイティ、2022年8月1日に、当社はおよそ
会社の取締役会の議席に関するペプシの契約上の代表権に基づいて、当社は、ペプシは会社の関連当事者を代表していると結論付けました。当社の財務諸表では、以下の取引が認められました。
注1を参照してください。 組織と事業内容、 2. プレゼンテーションの基礎 そして のまとめ 重要な会計方針、 11. 買掛金と未払費用、 と14。 メザニン・エクイティ 詳細については。
関連当事者リース
会社のオフィスは、当社の主要株主が管理するCD Financial, LLCの関連会社からリースされています。リースの延長は 毎月の家賃で $
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
シリーズ A 転換優先株式
2023年3月31日現在そして2022年12月31日に、当社はおよそ
メザニン分類
シリーズAの転換優先株式は、シリーズAの証書に定義されているように、支配権が変更された場合に償還可能です。SECの会計シリーズリリース第268号（「ASR 268」）のS99-3A（2）は、現金またはその他の資産と交換可能な優先証券を、（i）固定または決定可能な日付に固定または決定可能な価格で、（ii）保有者の選択により、または（iii）そうでない事象が発生したときに償還できる場合、永久株式以外に分類することを義務付けています。発行者の管理下でのみ可能です。強制償還可能な優先証券は、発行者が負債として分類する必要がありますが、ASR 268では、発行者が完全に管理していない事象を条件として償還される優先証券をメザニンエクイティとして分類する必要があります。シリーズAは強制的に償還可能ではありませんが、支配権の変更は当社だけの支配下にあるわけではないため、当社はメザニン待遇がシリーズAに適していると判断し、2023年3月31日および2022年12月31日までの期間の連結貸借対照表および株主資本とメザニン資本の変動に関する連結計算書にそのように提示しました。シリーズAは必須の交換可能とは見なされていません。
購入契約に基づき、ペプシとその関連会社には一定の権利があり、公開市場での当社普通株式の購入およびPIK配当の累積により、転換後の当社発行普通株式の割合に関してもさまざまな制限の対象となります。さらに、購入契約に基づき、ペプシは（および関連会社が）少なくともおおよその所有権を有益に所有している限り、会社の取締役会の選挙に候補者を1人指名する権利を有します
清算優先権
シリーズAは、分配権および清算、清算および解散に関する権利に関して、（i）会社の普通株式への支払いの優先度が高く、（ii）シリーズAと同等のランクとして明示的に指定された会社の任意の種類またはシリーズの資本株式と同等で、（iii）シリーズの上位に明示的に指定された会社の任意の種類またはシリーズの資本株式よりも下位にランクされます。A. シリーズAの清算優先度の合計は$です
投票
シリーズAは、適用法で別段の定めがある場合を除き、シリーズAに与えられた、またはその利益のために提供される権限、選好、特権、権利または制限に悪影響を及ぼす事項、またはシリーズAよりも高い有価証券が発行される事項を除き、議決権を付与しませんパリパッサスシリーズAについては、前述のように、ペプシには一定の株式保有基準を条件として、会社の取締役会で代表を務める契約上の権利があります。
配当金
シリーズAでは、保有者は累積配当を受けることができます。累積配当金は、会社の選択により、四半期ごとに現金、現物、またはそれらの組み合わせで延滞して支払われます（「通常配当」）。シリーズAの各株には、次の割合で通常配当が発生します
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
償還
シリーズA証書に定められた一定の条件に従い、シリーズAは、(i) 該当する償還日現在のシリーズAの当該株式の表示価額に、(ii) シリーズAの当該株式の表示価値に以前に加算されたすべての未払配当金と未払配当金、および1株あたりのすべての未払配当金の合計に等しいシリーズAの1株あたりの価格で償還することができます。当該償還日までのシリーズAのシェア（「償還価格」）。
会社のオプション償還
(i) 2029年8月1日、会社普通株式の10日間の出来高加重平均価格 (「10日間のVWAP」) が、当社が保有者に償還通知を送付する日の直前の日の転換価格を超えない場合、(ii) 会社による分配契約の解除（10日間のVWAPの場合）のいずれか早い時期から当社が保有者に償還通知を送付する日の直前の日付の換算価格を超えない限り、当社はすべてを償還する権利を有するものとします償還価格で提示されたシリーズAのその時点での発行済株式の（すべて以上の）。会社が任意償還を行う場合、当社は、会社の償還通知の送付後30日以内に償還価格の全額を支払い、その日にシリーズAの全株式を償還することにより、当該償還を行うものとします。
コントロール償還の変更
(i) 何らかの取引または一連の関連取引（通常の事業過程における売却は除く）における会社の資産の全部または実質的な全部を直接的または間接的に売却または移転、または（ii）会社と他の事業体との合併、統合、または再編により、会社の発行済み資本ストック（完全希薄化後）の保有者がいる場合合併、統合、または再編の直前の（基準）は、もはや議決権の少なくとも過半数を占めていない存続または合併後の会社またはその他の法人、または (iii) 保有者による会社の資本株式の直接的または間接的、受益的または記録上の売却または一連の売却により、個人または関連者のグループがそれ以上の資本株式を保有することになる
償還を請求する保有者の権利
2029年8月1日、2032年8月1日、2035年8月1日のそれぞれに、過半数保有者は、6か月以上前に当社に書面で通知することにより、その時点で発行されていたシリーズAの株式のすべて（またはすべてではない）を償還価格で償還するよう会社に要求する権利を有するものとします。
保有者が任意償還を行う場合、償還価格と、当社がシリーズAの株式を償還するものとし、シリーズAの株式は、該当する場合は2029年8月1日、2032年8月1日、または2035年8月1日、いずれの場合もその後15か月目と30か月の記念日（それぞれ「償還日」）に3回に分けて支払われるものとします。保有者の任意償還のための各償還日に、当社は、各保有者が所有するシリーズAの株式数に応じて、(i) 当該償還日の直前に発行されたシリーズA株式の総数を (ii) 残りの償還日の数 (償還日までの期間を含む) で割って決定されるシリーズAの発行済み株式数を比例配分して償還するものとする。そのような計算が適用されるのは）。償還日に、株主への分配を規定するネバダ州法、または貸金業務に従事する銀行やその他の金融機関への当社の債務条件により、当社がシリーズAの全株式を償還することができない場合、当社は、当該法律に従って償還できる最大数の株式を利率的に償還し、残りを償還するものとするそのような法律に基づいて合法的に許可され次第、共有します。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
償還日に償還が予定されているシリーズAの株式のいずれかが償還日に何らかの理由で償還されない場合、(x) その償還日からその償還日の15か月記念日までの間に、シリーズAの未償還株式に対する配当率は自動的に上昇します
コンバージョン
シリーズAの株式は、シリーズAの証明書に従って会社の普通株式に転換できます。会社の選択により、または下記のように自動的に転換されます。シリーズAは、転換価格が$で発行されました
会社オプション変換
2029年8月1日以降いつでも、当社がシリーズAの保有者に転換通知を送付する日の直前の10日間のVWAPが転換価格を超える場合、当社はシリーズAの発行済み株式の全部または全部を会社の普通株式に転換することを選択できます。
自動変換
シリーズAは、以下の「自動転換イベント」のいずれかが発生すると、自動的に会社の普通株式に転換されます。
その他の会計事項
当社は、2022年1月1日に発効する会計基準更新2020-06（「ASU 2020-06」）を採用しました。ASU 2020-06の規定では、ASUの採択後に発行された優先株式に有益な転換機能を認めることを禁じています。当社は、2022年12月31日に終了した年度のプリファードシリーズAにASU 2020-06を採用しました。
FASB ASC 815では、通常、デリバティブの特性を持つ埋め込み用語や特徴を分析して、その経済的リスクや特性がホスト契約のリスクと明確かつ密接に関連していない場合に、分岐の有無を評価し、個別の会計処理を行うことを義務付けています。評価を行い、シリーズAを決定しました。ホスト商品は株式に近いです。当社は、埋め込まれた償還機能と変換機能を特定し、分岐について評価したところ、これらの埋め込み機能や変換機能を分岐させる必要はないと判断しました。
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
ストックオプションおよびその他の報奨の行使に基づく普通株式の発行
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は合計で
2022年3月31日に終了した3か月間、当社は次の集計を発行しました
ASC 820では、公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために受け取られる価格、または負債を移転するために支払われる価格と定義しています。さらに、ASC 820では、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットを最小限に抑える評価手法の使用を義務付けています。これらの入力の優先順位は以下のとおりです。
レベル 1: |
同一の資産または負債の活発な市場における相場市場価格などの観察可能なインプット。 |
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レベル 2: |
観察可能な市場ベースのインプット、または市場データによって裏付けられた観察不可能なインプット。 |
|
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レベル 3: |
市場データがほとんどまたはまったくない観察不可能なインプットで、報告主体独自の仮定が必要です。 |
当社は、おおよその公正価値の決定を支援するために、第三者の評価会社を雇いました
以下は、非定期的な公正価値の測定値と公正価値階層内のレベルを表形式で表したものです。
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3 月 31 日 |
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レベル 1 |
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レベル 2 |
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レベル 3 |
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メザニンエクイティ: |
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シリーズA 転換優先株式 |
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合計 |
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$ |
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前述のもの以外に、当社には、2023年3月31日および2022年12月31日の時点で公正価値で測定された資産または負債は他にありませんでした.
一般的に、当社は、四半期ごとの所得税引当金を決定するために、当社が事業を展開するさまざまな管轄区域における予想年収と法定税率に基づく推定年間実効税率を使用します。特定の重要または異常な項目は、それらが発生した四半期に個別に認識され、四半期ごとに実効税率が変動する原因となることがあります。会社の実効税率は、収益の地理的構成、制定された税法、州および地方の所得税などの経常的要因と非経常的要因に基づいて、期間ごとに変わる可能性があります。
2023年3月31日に終了した3か月間の実効所得税率は
21
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
実効所得税率は
当社は、米国連邦所得税のほか、複数の州および外国の管轄区域で所得税の対象となります。当社は、認識される可能性の高い基準を満たす税務上の立場を認識し、この基準を満たさない不確実な税制上の地位に対して税引当金を設けています。所得税に関連する利息と罰金は、連結営業報告書および包括利益の所得税引当金に含まれています。
当社は、2007年1月18日に2006年のインセンティブ・ストック・プランを採択しました。この計画は、会社の普通株式を取得する機会を提供することにより、あらゆるレベルの優秀な人材を会社の従業員として、また会社にコンサルティングやアドバイザリーサービスを提供する独立請負業者を引き付け、維持するためのインセンティブを提供することを目的としていました。プランは終了しましたが
当社は2015年4月30日に2015年計画を採択しました。2015年計画は、発行された報奨に基づいて会社の普通株式を取得したり、そのような株式の価値に基づいて金銭的支払いを受ける機会を提供することにより、会社の従業員として、また会社にコンサルティングやアドバイザリーサービスを提供する独立請負業者として、あらゆるレベルの優秀な人材を引き付けて維持するためのインセンティブを提供することを目的としています。2015年プランでは、最大でオプションと株式の付与が許可されています
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、当社はおよその費用を計上しました $
ストックオプション
当社は、譲渡制限付株式ベースの報奨の公正価値を、付与日の市場価格に基づいて決定します。当社は、Black-Scholesのオプション価格モデルを使用して、ストックオプション報奨とワラント発行の公正価値を見積もり、没収が発生すると認識しています。
ブラック・スコールズのオプション価格モデルを用いた報奨の公正価値の計算は、授与日の当社の株価と、以下に関する前提条件の影響を受けます。
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3 月 31 日 |
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2023 (1) |
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2022 (1) |
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2021 |
予想されるボラティリティ |
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予定期間 |
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リスクフリー金利 |
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没収率 |
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NA |
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NA |
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(1) 2023年3月31日に終了した3か月間と2022年12月31日に終了した年度のストックオプションは発行されませんでした.
22
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
現在における当社の発行済みストックオプションの状況の概要 2023年3月31日と、その日に終了する期間の変更点は次のとおりです。
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加重平均 |
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集計 |
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加重 |
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株式 |
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エクササイズ |
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付与日 |
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固有の |
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平均 |
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(000’s) |
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価格 |
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価値 |
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期間 (年) |
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[オプション] |
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2022年12月31日 |
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付与されました |
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運動した |
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没収され、キャンセルされました |
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2023年3月31日の時点で |
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2023年3月31日に行使可能 |
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次の表は、で発行されている従業員ストックオプションに関する情報をまとめたものです 2023年3月31日:
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優れたオプション |
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既得オプション |
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行使価格の範囲 |
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2023年3月31日時点の未払いの数（千人分） |
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加重平均残存寿命 |
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加重平均行使価格 |
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2023年3月31日に行使可能な番号（千人分） |
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加重平均行使価格 |
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加重平均残存寿命 |
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$0.34 - $1.05 |
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$1.97 - $2.95 |
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$3.23 - $4.85 |
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$5.59 - $8.38 |
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$14.53 - $21.79 |
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$21.80 - $32.70 |
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$42.64 - $63.96 |
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優れたオプション |
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2023年3月31日、2022年3月31日の時点で、当社はおよそ $
譲渡制限付株式報酬
制限付株式報奨とは、譲渡が制限され、制限が切れる前に所有者が会社を辞めると没収されるリスクのある普通株式の授与です。制限付株式報奨の保有者は、通常、公開後、株式の議決権を含め、会社の株主と同じ権利を取引および取得する権利があります。権利が確定していない制限付株式報奨の保有者は、会社が申告する配当金を含むがこれに限定されない、株主と同じ権利を持たず、議決権もありません。長期にわたって権利が確定する制限付株式報奨の価値は、付与日の市場価格によって決まります。
に対する当社の制限付株式報奨活動の概要 2023年3月31日および2022年に終了した3か月間を次の表に示します。
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3 か月が終了 |
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2023年3月31日 |
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2022年3月31日 |
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加重 |
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加重 |
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平均 |
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平均 |
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付与日 |
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付与日 |
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株式 |
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公正価値 |
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株式 |
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公正価値 |
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期首には権利が確定していなかった |
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制限付株式ユニットへの譲渡 |
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付与されました |
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既得 |
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没収されキャンセルされました |
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期末時点で未確定 |
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$ |
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2023年3月31日に終了した3か月間、制限付株式報奨の付与、権利確定、発行済株式報奨はありませんでした。2023年3月31日および2022年に終了した3か月間に権利が確定した株式の公正価値は重要ではありませんでした。
23
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
あった
制限付株式ユニット
制限付株式ユニットとは、サービスベースの権利確定条件（通常、年に3回の分割払いで権利確定し、保有者が引き続き会社に雇用されていることを条件とする）を満たす場合に、制限付株式ユニットごとに普通株式1株を受け取る権利を保有者に与える報奨です。権利が確定していないユニットの保有者は、会社が申告する配当金を含むがこれに限定されない株主と同じ権利を持っておらず、議決権もありません。
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3 か月が終了 |
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2023年3月31日 |
2022年3月31日 |
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加重 |
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加重 |
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平均 |
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平均 |
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付与日 |
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付与日 |
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株式 (千株) |
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公正価値 |
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株式 (千株) |
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公正価値 |
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期首には権利が確定していなかった |
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譲渡制限付株式報奨への譲渡 |
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付与されました |
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既得 |
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没収されキャンセルされました |
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期末時点で未確定 |
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2023年3月31日および2022年に終了した3か月間に権利が確定した株式の公正価値の合計は、およそ $
業績連動型株式報酬
当社は、セルシウス製品に関連するマーケティング、販売、および一般的な事業開発サービスを提供した第三者のコンサルタントに株式ベースの賞を授与しました。株式ベースの報奨は、業績権利確定条件付きの制限付株式ユニット（「パフォーマンス・ストック・ユニット」または「PSU」）の形で行われます。権利が確定していないPSUの保有者には、会社が申告する配当金を含むがこれに限定されない株主と同じ権利はなく、議決権もありません。PSUの業績確定条件の中には、コンサルタントが業績確定期間（通常は5年間）にわたって会社の特定の増分収益を得ることに関連するものもあれば、会社の従業員に関連したもので、発行の1年目と2年目に達成すべき特定の業績ベースの指標が設定されているものもあります。PSUの公正価値は、付与日の原株の市場価格に基づいています。当社は、受け取ったサービスに対して現金で支払われたのと同じ方法と期間で非従業員に発行される業績報奨の報酬費用を計上しています。
2022年の第3四半期に、取締役会の人事報酬委員会は、業績連動型の権利確定を伴う制限付株式単位を代表する「業績連動型RSU」を特定の従業員に発行することを承認しました。付与日の合計の公正価値（ドル）
24
セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
に対する当社のPSU活動の概要 2023年3月31日および2022年に終了した3か月間を次の表に示します。
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3 か月が終了 |
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2023年3月31日 |
2022年3月31日 |
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加重 |
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加重 |
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平均 |
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平均 |
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付与日 |
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付与日 |
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株式 (千株) |
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公正価値 |
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株式 (千株) |
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公正価値 |
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期首には権利が確定していなかった |
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付与されました |
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既得 |
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没収されキャンセルされました |
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期末時点で未確定 |
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2023年3月31日および2022年3月31日の時点で、従業員および非従業員コンサルタントに発行された未払いのPSUに関連する未認識報酬費用は、およそ $
リーガル
2019年3月、ダニエル・プレスコッドは、2019年3月19日にカリフォルニア州ロサンゼルス郡の上級裁判所に当社に対して集団訴訟を提起しました（「プレスコッド訴訟」）。ダニエル・プレスコッドは、クエン酸は防腐剤として作用するため、当社が製品にクエン酸を使用すると同時に「防腐剤なし」を主張することは、カリフォルニア州消費者法的救済法、カリフォルニア州ビジネスおよび職業法第17200条以降、およびカリフォルニア州ビジネスおよび職業法第17500条などに違反すると主張しています。当社は、クエン酸を製品の防腐剤としてではなく、香料として使用しているため、「防腐剤なし」という主張は公正で欺瞞的ではないと考えています。この訴訟を集団訴訟として証明する申立てが提出され、2021年8月2日にその申立てが認められました。本案に関する事実発見は行われませんでした。2022年10月12日、当社とPrescod氏は、下記のHezi問題に関連して、訴訟の解決に向けて原則的に和解の合意に達したことを裁判所に通知しました。
2021年11月23日、プレスコッド訴訟、アミット・ヘリ、ジョセフ・ニーナ対セルシウス・ホールディングス社に関連する訴訟がニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所に提起されました。訴訟番号1：21-cv-09892です。当社は2022年2月11日に苦情に回答しました。Prescod訴訟と同様に、この訴訟の原告は、当社が製品にクエン酸を使用していると同時に「防腐剤なし」と主張することは、虚偽広告および不公正または欺瞞的な取引慣行を構成すると主張しています。プレスコッド訴訟とは異なり、この訴訟の違反はニューヨークの一般事業法に関するものです。プレスコッド訴訟と同様に、当社はクエン酸を製品の防腐剤としてではなく、香料として使用しているため、「防腐剤なし」という主張は公正で欺瞞的ではないと考えています。2022年10月12日、当社とPrescod氏は、PrescodとHeziの訴訟を合計金額で解決するための原則的な和解が成立したことを裁判所に通知しました
2021年1月8日、当社はSEC執行部から、連邦証券法違反が発生したかどうかを判断するためのSECによる非公開の事実調査に関連する文書の作成を求める書簡を受け取りました。2021年1月8日以降、当社はこの件に関連する書類提出を求める召喚状を受け取りました。SECからの調査や要請は、SECが会社または他の誰かが連邦証券法に違反していると結論付けたことを表すものではありません。当社は、SECスタッフの調査と要請に協力してきましたし、今後も協力していきます。ただし、現時点では、調査の期間、範囲、結果、または調査が当社の業績に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。
2022年3月16日、クリスチャン・マッカリオンは、フロリダ州南部地区連邦地方裁判所に当社に対して集団訴訟を提起しました。原告のマッカリオンは、当社が2021年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の提出を遅らせたため、会社の有価証券の時価が下落し、その結果、クラスメンバーは重大な損失と損害を被ったと主張しています。2022年6月6日、ミドルブルックス裁判官が主任級原告を任命し、当社は2022年8月5日に却下の申立てを提出しました。2023年3月22日、棄却の申立ての一部は認められ、一部は却下されました。証拠開示が開始され、今年後半に略式判決の申立てが下される予定です。当社は以前、SECに提出した定期報告書で開示していたように、当初の提出日の15日間の自動延長の申請を提出する前に、人員配置の制限や予期しない遅延が発生し、以前の提出で重大な誤りが確認されました。当社は、訴状に記載されているように、連邦証券違反を犯したり、虚偽および/または誤解を招く記述や重要な脱落をしたとは考えていません。当社は、本案に基づいて請求に激しく異議を唱えるつもりです。
2023年1月11日、ドリーン・R・ランパートは、ネバダ州連邦地方裁判所に、会社の特定の取締役と元役員に対して、そして名目上は当社に対して、デリバティブ株主の訴えを提起しました。原告のランパートも同じことを主張しています
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セルシウス・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記（未監査）
2023年3月31日
(表形式の千ドル、1株あたりの金額を除く)
マッカリオン集団訴訟を引き起こした申し立ては、他の主張の中でもとりわけ、取締役や元役員に対する受託者責任違反の請求を裏付けています。苦情への回答期限は2023年4月20日です。両当事者は、マッカリオン問題の証拠開示が完了するまでこの訴訟を延期することに合意しました。当社は、訴状で主張されている理論に基づいて、取締役または元役員が受託者責任に違反したり、その他の責任を負ったりしているとは考えていません。当社は、本案に基づいて請求に激しく異議を唱えるつもりです。
2021年5月4日、原告のストロング・アーム・プロダクションズUSA, Inc.、Tramar Dillard p/k/a Flo Rida、D3M Licensing Group, LLCは、フロリダ州ブロワード郡にある第17司法巡回区巡回裁判所に当社に対して訴訟を提起しました。原告は、当社が2014年と2016年に原告と当社の間で締結された2つの承認およびライセンス契約に違反したと主張しました。原告は、当社が2014年の契約で定められた一定の収益および売上基準に達し、受け取る資格を得たと主張しました。
この件に関する陪審裁判は、2023年1月10日に開始されました。2023年1月18日、陪審員は会社に対して金額の評決を下しました
陪審員の評決は、事件の事実や適用法によって裏付けられておらず、重大な裁判の誤りの結果であり、上訴の根拠は十分にあると私たちは考えています。2023年2月21日にフロリダ州第4地方控訴裁判所に控訴通知を提出し、現在審理中です。私たちは、あらゆる適切な上訴プロセスを通じて、判決に激しく異議を申し立てるつもりです。
その結果、判決の金額が確定する可能性は低いと私たちは考えています。現在、考えられる結果の範囲は$の範囲であると推定しています。
上記に加えて、私たちは時々、通常の業務の一部と見なされる訴訟やその他の法的手続きの当事者になることがあります。
コミットメント
当社は、当社が理由なく配布契約を取り消した場合に備えて、損害賠償を請求する分配契約を締結しました。原因はいろいろな方法で定義されています。経営陣が理由なく契約を終了する決定を下した場合、予想される損害額が見積もられ、その費用が解約が開始された期間中の運営費に計上されます。
2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社は、以下の第三者との偶発的な約束をしている $
さらに、マクロ経済環境に影響を及ぼしているCOVID-19に関連するパンデミックや公衆衛生上の危機に起因するビジネスと経済の不確実性により、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、貸借対照表の日付以降に発生した事象や取引について、連結財務諸表が発行された日までに発生した事象や取引を評価します。注19で説明した事項を除きます。 コミットメントと不測の事態、その後、連結財務諸表に調整や開示が必要となるような事象は他にありませんでした。
26
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
このレポートで使用する場合、特に明記されていない限り、「会社」、「セルシウス」、「私たち」、「当社」という用語は、セルシウス・ホールディングス社とその子会社を指します。
将来の見通しに関する記述に関する注記
このレポートには、将来の出来事に関する現在の見解を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちは「予想する」、「仮定する」、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画」、「プロジェクト」、「すべき」、「できた」、「求めている」、「設計された」、「潜在的」、「予測」、「ターゲット」、「目的」、「目標」、またはそのような用語のネガティブな表現を使います。これらの記述は、将来の出来事または当社の将来の財務実績に関するもので、既知または未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含むため、当社の実際の結果、活動水準、業績、または成果が、これらの将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動水準、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。
私たちの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません
これらの将来の見通しに関する記述には、買収と統合を成功させる当社の能力、COVID-19パンデミックを含む公衆衛生上の危機による当社の事業への影響、当社の電子商取引プラットフォームと基盤となるネットワークインフラのパフォーマンス、信頼性、可用性など、多くのリスク、不確実性、前提条件が適用されますが、これらに限定されません。
事業概要
Celsiusは、米国および国際的に機能性栄養ドリンクと液体サプリメントのカテゴリーで急成長している企業です。私たちは、機能性飲料や液体サプリメントの開発、加工、マーケティング、販売、幅広い消費者への流通を行っています。私たちは、消費者の生活をより良い方向に変えることを目的とした、臨床的に証明された革新的な処方を提供する差別化された製品を提供していると信じています。また、私たちのブランドはフィットネス愛好家を含む幅広い顧客にとって魅力的であると考えています。
私たちの主力資産であるセルシウスは、エネルギーを供給しながら新陳代謝を促進し、カロリーと体脂肪を燃焼させるフィットネスサプリメントドリンクです。この製品ラインには、すぐに飲めるサプリメント形式と外出用の粉末形式の2つのバージョンがあります。また、摂氏熱とブランチも提供しています
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運動前と運動後の両方の消費者のニーズに応えるチェーンアミノ酸ライン。当社の製品は現在、従来の食料品、ナチュラル、コンビニエンス、フィットネス、マスマーケット、ビタミンスペシャリティ、電子商取引など、米国の主要な小売チャネルで提供されています。
私たちのバリュープロポジションに欠かせないのは、機能性エナジードリンクと液体サプリメントのカテゴリーに重点を置き、製品には明確で実証済みのメリットがあることを確認していることです。だからこそ、私たちは最初から研究開発に投資し、ショウガの根、ガラナ種子エキス、クロム、ビタミン、緑茶エキスをブレンドした独自のMetaPlus製剤をポートフォリオに活用しています。
業務結果
2023年3月31日に終了した3か月間と比べて、2022年3月31日に終了した3か月間を比較しました
収益
2023年3月31日に終了した3か月間の収益は約2億5,990万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の1億3,340万ドルから1億2,660万ドル、94.9％増加しました。総収益の増加は、主に製品価格の上昇とは対照的に、販売量の増加によるものです。この成長は北米からの収益の増加によるもので、2023年第1四半期の収益は2億4,860万ドルで、2022年の同時期から1億2,510万ドル、つまり 101.3% 増加しました。北米は、拠点ごとの流通ポイントとSKUの増加と、最大の流通業者のミキシングセンターでの在庫未処理日数の増加による恩恵によって牽引されました。
2023年3月31日に終了した3か月間のヨーロッパの収益は870万ドルで、為替レートと新製品発売のタイミングにより2022年の同時期から20万ドル増加しました。アジアの収益（主に中国のライセンシーからのロイヤルティ収入で構成されています）は、さらに130万ドル貢献し、2022年の同時期に比べて30万ドル増加しました。その他の国際市場では、2023年3月31日に終了した3か月間に約150万ドルの収益を生み出し、2022年の同時期の50万ドルから増加しました。
次の表は、2023年3月31日および2022年に終了した3か月間のカテゴリー別の収益額とその変化を示しています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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収入源 |
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2023 |
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2022 |
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総収入 |
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$ |
259,939 |
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|
$ |
133,388 |
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北米の収入 |
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248,552 |
|
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123,473 |
|
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|
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|
|
||
ヨーロッパの収入 |
|
|
8,652 |
|
|
|
8,495 |
|
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|
|
|
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|
|
||
アジアの収入 |
|
|
1,258 |
|
|
|
966 |
|
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その他の収入 |
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1,477 |
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454 |
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売上総利益
2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益は、2022年3月31日に終了した3か月間の約5,390万ドルから約5,990万ドル、つまり 111% 増加して1億1,380万ドルになりました。売上総利益率は、2022年の同時期の40.4％から2023年3月31日に終了した3か月間の43.8％に上昇したことを反映しています。売上総利益の増加は販売量の増加に関連していますが、粗利益率の増加は主に、当社の大幅な成長に伴う量の増加と、高価な海外缶のミックスの減少を活用できることに関係しています。これは、米国全土のペプシ流通システムに事業を統合し続ける中で、追加の在庫償却と運賃費用によって一部相殺されます。
販売費、一般管理費
2023年3月31日に終了した3か月間の販売、一般管理費は6,890万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の4,380万ドルから2,510万ドル増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のマーケティング投資活動は、2022年の同時期と比較して1,650万ドル増加しました。成長を支える適切なインフラを確保するためにこの分野への投資を続けたため、人件費は360万ドル増加しました。管理費は1000万ドル、つまり550万ドルで、前年の同時期と比較して約100％増加しました。この差異は主に、監査費用、訴訟費用、保険費用、オフィス賃料の増加に関連しています。2023年3月31日に終了した3か月間のストックオプション費用は550万ドルで、2022年の同時期から120万ドル増加しました。ストックオプション費用の変動は主に、増加する従業員ベースに対する新たな報奨によるものです。経営陣は、重要な業績属性に基づく当社の事業の継続的な成功につながる過剰業績を促進するために、従業員に事業のオーナーシップを与えてやる気を起こさせることが非常に重要だと考えています。残りの合計140万ドルの増額は、研究開発、減価償却費、使用税と物品税に関するものでした。最後に、これは2022年3月31日に終了した3か月間と比較して300万ドル減少した原因となった保管と流通および仲介費用の減少によって相殺されました。
その他の収入 (費用)
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間のその他の収入（費用）の合計は、主に外貨両替で相殺される利息収入に関連しています。
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普通株主に帰属する純利益
2023年3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する純利益は、加重平均発行済株式約7,670万株に対し、3,440万ドル、つまり1株あたり0.41ドルでした。それに比べて、2022年3月31日に終了した3か月間の当社の普通株主に帰属する純利益は、加重平均7,520万株の発行済み株式に基づいて、約670万ドル、つまり1株あたり0.09ドルでした。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の希薄化後1株当たり利益は、それぞれ0.40ドルと0.09ドルでした。
流動性と資本資源
2023年3月31日と2022年12月31日現在、当社の現金はそれぞれ約6億3,360万ドル（制限付現金3,810万ドルを含む）と6億5,290万ドル（制限付現金3,880万ドルを含む）で、運転資本はそれぞれ約8億140万ドルと7億5,670万ドルです。
現在の事業計画では、原材料や在庫の購入約定、売掛金やその他の資産の増加、および今後12か月間の資本資産と設備の購入など、現金を含む事業から得られる現金で十分な運転資金が得られると考えています。これらおよび当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の要因については、2022年年次報告書の第1部項目1Aの「リスク要因」を参照してください。私たちの主な資金源には、営業活動による現金とシリーズAの転換優先株式の発行による収益が含まれていました。これらの資金源は、短期的要素と長期的要素の両方を含むキャッシュアウトフローの資金を調達するために利用できます。
在庫の購入、売掛金やその他の資産、設備（クーラーを含む）の増加、共同梱包業者への前払金、買掛金の支払い、および支払われる所得税は、引き続き当社の主要な経常現金用途になると予想されます。
今後12か月間の現在の運営計画には、十分な財源が反映されています。
営業活動によって提供される（使用された）キャッシュフロー
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用されたキャッシュフローは、合計で約1,380万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された純現金は910万ドルです。現金創出が約2,290万ドル減少したのは、主に現金の受領時期によるものです。
投資活動によって提供される（使用される）キャッシュフロー
投資活動によって提供されたキャッシュフローは、2023年3月31日に終了した3か月間で合計約100万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は70万ドルでした。投資活動によって提供された現金が2022年の期間と比較して増加したのは、主に売掛金の収益によるものでした。2023年3月に約320万ドルを受け取りました。これは、資産と設備のための現金の支出によって相殺されました。
財務活動によってもたらされるキャッシュフロー（使用量）
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用されたキャッシュフローは合計で約630万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された現金は80万ドルでした。財務活動に使用される現金の増加は、主に四半期ごとのペプシの配当金680万ドルの支払いに関連しています。
貸借対照表外の取り決め
2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
重要な会計方針と見積もり
当社の連結財務諸表は米国会計基準に従って作成されているため、連結財務諸表の報告金額に影響する見積もりや仮定を行う必要があります。重要な会計上の見積もりとは、経営陣が当社の財政状態と業績の描写にとって最も重要であり、最も困難で、主観的または複雑な判断を必要とすると考えるものです。多くの場合、本質的に不確実で、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性がかなり高い事項の影響について見積もる必要があるためです。判断や不確実性により、さまざまな条件や仮定に基づいて報告される金額が大きく異なる場合があります。2022年12月31日に終了した会計年度の2022年次報告書に含まれるパートIIの項目7「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」およびパートIIの項目8「財務諸表と補足データ」（注2）で提供された情報から、当社の重要な会計方針または見積もりに重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
通常の事業過程では、私たちの財政状態は日常的にさまざまなリスクにさらされます。私たちが危険にさらされる主な市場リスク（つまり、市場レートと価格の悪影響から生じる損失のリスク）は、原材料のコストに影響を与える商品やその他の投入価格の変動です（アルミニウム缶、スクラロース、その他の甘味料、および製品に含まれるその他の原材料の価格の上昇を含むがこれらに限定されません）。私たちは通常、関連するリスクを管理するためにヘッジ契約や代替手段を使用しません
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十分な原料や原材料を確保しながら。また、価格の上昇により増加したコストを回収する能力は、事業を行う競争環境によって制限されるため、商品やその他の投入物のコストに関して市場リスクにさらされています。
私たちは金利の変動から身を守るためにデリバティブ金融商品を使用しません。また、一般的に商品価格の変動に対するヘッジも行いません。
アイテム 4。統制と手続き。
開示管理と手続きに関する経営陣の報告
当社の最高経営責任者（当社の最高執行責任者）と最高財務責任者（最高財務・会計責任者）は、2023年3月31日現在、取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) に定義されている開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。これは、当社が取引法に基づいて提出または提出する報告書において当社が開示する必要のある情報を確実にするためです。規則で定められた期間内に記録、処理、要約、報告され、SECが採用しているフォーム。これには、取引法に基づいて当社が提出または提出した報告書において開示が義務付けられている情報を蓄積し、必要に応じて当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣、または同様の職務を遂行する人物に伝達し、必要な開示について適時に決定できるようにすることが含まれます。
当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理や内部統制によってすべてのエラーや詐欺が防止されるとは考えていません。当社の開示管理と手続きは、目的の達成を合理的に保証するように設計されており、最高経営責任者と最高財務責任者は、当社の開示管理と手続きがそのために効果的かどうかを評価していますが、管理システムは、どれほどよく考えられ運営されていても、システムの目的が達成されているという絶対的な保証ではなく、合理的にしか提供できません。さらに、制御システムの設計は、資源の制約があるという事実を反映していなければならず、統制のメリットはコストと比較して考慮されなければなりません。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証はできません。これらの固有の制限には、意思決定の判断に誤りがある場合や、単純な間違いや間違いが原因で故障が発生する可能性があるという現実が含まれます。さらに、個人がそうしたいという希望があれば、統制を回避することができます。どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、定められた目標を達成するという保証はありません。
2022年12月31日現在、財務報告の内部統制に重大な弱点があることが確認されましたが、2023年3月31日現在、完全には改善されていません。重大な弱点とは、財務報告の内部統制における欠陥または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示を防止または検出し、適時に是正できない可能性があります。これらの重大な弱点により、以下の分野に対する内部統制は2022年12月31日時点で有効ではなく、2023年3月31日時点では完全には是正されていないと結論付けました。
a) 経営陣は、財務報告に関する会社の内部統制に関連する会社のビジネスプロセスに影響を及ぼす特定のアプリケーションについて、プログラム変更管理に対する適切な職務分掌に関する効果的な情報技術統制（ITGC）を設計しませんでした。
b) 経営陣は、内部統制の構成要素が存在し、効果的に機能しているかどうかを確認するための会社の財務諸表勘定に関連する業務プロセス統制の特定、設計、実施、監視に関連する統制環境、情報通信、統制活動、監視活動の要素を含む、重大な虚偽表示に関連するすべてのリスクに対処するためのCOSOフレームワークの構成要素を設計および実装しませんでした。
改善計画
Form 10-Qのこの四半期報告書の日付時点で、経営陣は、財務報告の内部統制を改善し、重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するために設計された統制の設計を再評価し、プロセスを修正しています。これには、(a) 会社のすべての内部統制プロセスを支える情報技術システムの変更の承認、テスト、承認を管理する標準的な運用手順に裏付けられた変更管理の一貫性の向上が含まれますが、これらに限定されません。(b) デザインの強化と正式な会計およびITの方針と手続き、財務報告の管理の拡大、(c) 効果的な審査および承認管理の特定と設計および実施、(d) 会計および財務報告機能における適切な適時レビューおよび監督責任の実施を含む、当社の管理環境の導入。
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財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは統制環境を改善するために、組織とプロセスの両方に焦点を当てた変更を実施してきましたし、今後も積極的に実施していきます。私たちは、2022年12月31日時点で指摘されている重大な弱点に対処するために、財務報告に関する内部統制と情報技術の一般的な統制を全般的に強化するために、取るべき措置とそれに伴うプロセスの改善を期待しています。これらの是正措置は、財務報告の内部統制に重大な影響を及ぼした、当社の内部統制環境の変化と見なされました。重大な弱点が修正されたかどうかは、2023年12月31日のForm 10-Kの年次報告書が完成するまで決定できません。
パート II-その他の情報
アイテム 1. 法的手続き。
この項目に必要な情報は、注記19を参照してここに組み込まれています。 コミットメントと不測の事態Form 10-Qのこの四半期報告書の第1部、項目1の連結財務諸表にあります。
アイテム 1A. リスク要因
私たちは、運用、法律、規制、製品リスクなど、事業や業界に内在するさまざまなリスクに直面しています。このようなリスクにより、当社の実際の業績は、当社の将来の見通しに関する記述、期待、および過去の傾向と大きく異なる可能性があります。最新のリスク要因に関する情報は、2022年12月31日に終了した年度の2022年次報告書のパートI、項目1A「リスク要因」に開示されています。2023年3月31日現在、情報に重要な変更はありません。
アイテム 2. 株式の未登録売却および収益の使用。
なし。ただし、以前にSECへの提出書類で開示された場合を除きます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト.
[なし]。
アイテム 4. 鉱山の安全に関する開示。
該当しません。
アイテム 5. その他の情報
該当しません。
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アイテム 6. 展示品。
3.1 |
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改正されたセルシウス・ホールディングス社の定款です（2022年8月9日に提出された当社のForm 10-Qの別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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3.2 |
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セルシウス・ホールディングス社の改正および改訂された細則（2022年8月9日に提出された当社のフォーム10-Qの別紙3.2を参照して組み込まれました）。 |
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31.1 |
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第302条最高経営責任者の認定* |
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31.2 |
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第302条最高財務責任者の認定* |
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32.1 |
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第906条最高経営責任者の認定** |
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32.2 |
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第906条最高財務責任者の認定** |
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101.インチ |
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インライン XBRL インスタンスドキュメント |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント |
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101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント |
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101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント |
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101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント |
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104 |
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2023年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの当社の四半期報告書の表紙。インラインiXBRLでフォーマットされ、別紙101に記載されています。 |
* |
ここに提出 |
** |
ここに備え付けられています |
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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セルシウス・ホールディングス株式会社 |
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日付:2023年5月9日 |
作成者: |
/s/ ジョン・フィールドリー |
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ジョン・フィールドリー、 最高経営責任者 (最高執行役員) |
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日付:2023年5月9日 |
作成者: |
/s/ ジャロッド・ラングハンス |
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ジャロッド・ラングハンス、 (最高財務会計責任者) |
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