EX-10

エキシビション10.1

2021年12月1日

マット・クイン

[住所]

親愛なるマット、

CarGurus, Inc.（「CarGurus」または「当社」）の最高技術責任者（CEO）のジェイソン・トレビサンに直属する役職を提供できることを大変嬉しく思います。この手紙は、あなたが私たちのオファーを受け入れるかどうか、あなたがCarGurusで自由に雇用の条件を明確にするものです。

1.ポジション。あなたの雇用は2022年1月3日（「開始日」）に開始されます。あなたの主な職場は、現在マサチューセッツ州ケンブリッジのキャナルパーク2番地にある会社の本社です。私たちは、あなたが自分の役職に通常付随する義務や責任、および自分に割り当てられたその他の職務を、満足のいく方法で、自分の能力を最大限に発揮して果たすことを期待しています。CarGurusでの雇用期間中、あなたの立場や職務は変更されることがあります。また、会社の方針や手続きは雇用中に存在し、改訂される場合があるため、それに従う必要があります。

2.報酬と福利厚生。

(a) 年換算325,000ドル (「基本給」) の半月給13,541.67ドル (「基本給」) は、毎月15日と最終日に半月ごとに支払われ、法律で義務付けられている税金やその他の源泉徴収の対象となります。免除対象従業員として、質の高いサービスを提供するには、専門知識、独立した判断、裁量権を行使する必要があります。あなたはビジネスのニーズを満たすのに必要な時間だけ働く必要があります。

(b) CarGurusの年間インセンティブプランに参加する資格があります。これにより、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた最大200,000ドルの任意のボーナスを獲得できます。現在の会計年度については、CarGurusの年間インセンティブプランに基づいて獲得できる金額は、開始日に基づいて日割り計算されます。ボーナスを付与するかどうか、またその金額は、あなたの業績や会社の業績を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因に基づいて、会社の独自の裁量で決定されます。資格を維持し、ボーナス報酬（ある場合）を受け取るには、その年の従業員に賞与を支払う時点で会社に雇用されている必要があります。この任意賞与は、州または連邦の賃金時間法において「賃金」と見なされることを意図したものではなく、またそうみなされることもありません。

(c) お客様は、適用される税金と源泉徴収額を差し引いた30,000ドルの1回限りのサインオンボーナス（「サインオンボーナス」）を受け取る資格があります。（i）開始日から最初の60日以内にサインオンボーナスの 50%、（ii）開始日の6か月記念日から60日以内にサインオンボーナスの 25%、および（iii）開始日の1周年記念日から60日以内のサインオンボーナスの残り額。CarGurusでの雇用が何らかの理由で、開始日から12か月以内、または1周年記念日に終了した場合、あなたはサインオンボーナスの残り（該当する場合）を失い、受け取ったサインオンボーナス（またはその一部）を直ちにCarGurusに返済しなければなりません。このような解約の場合、CarGurusは独自の裁量により、適用法に従い、未返還のサインオンボーナスの金額を、お客様に支払うべき報酬、退職金、手数料、その他の金額から差し引くこともできます。

(d) あなたは入社初日に会社の福利厚生プランに参加する資格があります。これらのプランへのお客様の参加は、該当するプラン書類の条件と一般的に適用される会社のポリシーの対象となります。これらは随時有効になる場合があります。ただし、現在利用可能な特定の特典が継続することや、その他の特典が継続することを表明するものではありません

特典が提供されます。会社での最初の2年間の雇用期間中、あなたと会社が決定する合理的な時期に、毎年4週間の有給休暇を取得することができます。会社に入社して3年目から、会社のその時の標準休暇と有給休暇の方針に従い、年次有給休暇日数を取得することができます。会社の福利厚生プランに関する追加情報は、別途提供されます。

3.オムニバスインセンティブ報酬プランに参加する資格。あなたは会社のオムニバスインセンティブ報酬制度（「プラン」）に参加する資格があります。この制度では、会社は従業員に、サービスおよび業績に基づく権利確定条件の対象となる非適格ストックオプション（「オプション」）と制限付株式ユニット（「RSU」）を付与します。当社は、（i）報奨額が100万ドルの当社のクラスA普通株式を表すサービスベースの権利確定条件の対象となるRSU（「RSU報酬」）、（ii）業績ベースの権利確定条件（「PSU」）の対象となるRSU、その目標金額で構成される1回限りの助成金をあなたに授与する用意があります。授与額が50万ドル（「PSU報奨額」）の当社のクラスA普通株式と（iii）の株式数の購入オプションを表すものとしますサービスベースの権利確定条件に従い、最長10年間の報奨価額が50万ドル（「オプション報奨額」）の当社のクラスA普通株式。RSU、PSU、オプションのこのような付与は、会社の取締役会（またはその委員会）の承認と、適用される権利確定スケジュール、加速規定、およびPSUの場合は業績目標、業績期間など、当該助成の条件を執行役員に証明する書式の本プランとRSU、PSUまたはオプション付与契約（該当する場合）の条件を証明する条件に従う必要があります（と、その期間に獲得できるPSUの最大数。取締役会（またはその委員会）は、RSUアワードバリュー、PSUアワードバリューおよび/またはオプションアワードバリューを変更する裁量権を留保します。また、RSU、PSU、オプションをお客様に一切付与しないことを決定することもできます。授与されるRSUの数は、RSU報奨額を、付与承認日のナスダック株式市場におけるCarGurusのクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てたものです。あなたに授与されるPSUの目標数は、PSU報奨額を、付与承認日のナスダック株式市場におけるCarGurusのクラスA普通株式の終値で割り、最も近い全株に切り捨てたものです。お客様に授与されるオプションの基礎となる当社のクラスA普通株式の数は、付与承認日のブラック・ショールズの価値に基づいて、最も近い全株に切り捨てられます。

4.報酬とインセンティブプランの変更。当社は、独自の裁量により、上記のセクション2および3に記載されている報酬、ボーナス、インセンティブプランを適宜変更、変更、または廃止する権利を留保します。

5.会社の機密情報の保護と営業権。企業秘密やその他の機密情報や専有情報の作成と管理、およびベンダー、サプライヤーなどを含む顧客やビジネスパートナーとの取引に対する会社の多額の投資を保護するために、この書簡に添付されている会社の標準機密情報保護契約（「NDA」）に署名する必要があります。NDAの条件は、会社やその関連会社での職務、報酬、雇用の性質に変化があっても、引き続き有効です。

6.表明と保証。あなたは、CarGurusへの就職やCarGurusに対する職務の遂行を妨げる可能性のある雇用契約、制限契約、その他の制限に拘束されないこと、または本オファーレターの条件と何らかの形で矛盾することを表明します。また、現在および/または以前の雇用主に対して、機密情報を保護する義務があることも理解しています。会社はこれらの義務を尊重し、あなたもその義務を尊重することを期待しています。現在または以前の雇用主の機密情報を会社に持ち込んだり、会社に対する職務の遂行に使用したりしないでください。

7.法的労働権の証明、バックグラウンドチェック、NDA。

(a) 雇用条件として、身分証明書と米国で働くための法的許可を当社に提出する必要があります。フォームI-9に記入するためのメールがHireRightから届きます。このフォームに記載されている適切な書類を、開始日に合わせて持参してください。そのような証明書を提出しなかった場合、連邦法により私たちが雇用を始めることは禁じられています。

(b) 雇用条件として、開始日またはそれ以前にNDAを締結する必要もあります。

8.理由のない会社による、または正当な理由によるお客様による解約時の支払い。あなたの雇用が「理由」（NDAで定義されている）またはあなたが「正当な理由」（以下に定義）で解雇した場合、解雇の発効日（「終了日」）までに獲得したすべての賃金の支払いに加えて、解雇日またはその前後に行われ、（i）離職契約に署名し、満足のいく形で解雇することを条件とします以下で詳しく説明するとおり、会社へ。そして（ii）分離契約と釈放は、すべて後60日以内に取り消し不能になります終了日（または、分離契約およびリリースに定められているより短い期間）。これには、そこに記載されている該当する7営業日の取り消し期間も含まれます。

(a) 会社はあなたに基本給の9か月に相当する金額（「退職金」）を支払います。

(b) 適用される現役従業員率での保険料の自己負担と、改正された1985年の統合包括予算調整法（「COBRA」）に基づく給付を受けるための適切な選択を条件として、会社は団体健康保険提供者、COBRA提供者、またはあなたに、あなたが引き続き雇用されていた場合に健康保険を提供するために会社が行ったであろう毎月の雇用者拠出金と同額の支払いを団体医療保険提供者、COBRA提供者、またはあなたにお支払いします。当社は、(A) 解約日の9か月記念日のうち早い日まで、(B) あなたの他の雇用主の団体医療プランに基づく団体医療プラン給付の受給資格、または（C）COBRAに基づく継続権の停止。ただし、適用法（公衆衛生サービス法第2716条を含むがこれに限定されない）に違反する可能性がない限り、団体健康保険提供者またはCOBRA提供者（該当する場合）にそのような金額を支払うことができないと当社が判断した場合、会社はその支払いを有給に転換します上記で指定した期間（「COBRA補助金」）に直接支払いを行います。このような支払いは、税関連の控除と源泉徴収の対象となり、会社の通常の給与支払日に支払われます。

本第8条に基づいて支払われる金額は、課税対象となる範囲で、解約日から60日以内に開始する6か月間、会社の給与計算慣行に従って実質的に均等に支払われます。ただし、60日間の期間が1暦年に始まり、第2暦年に終わる場合は、「不適格繰延報酬」とみなされる範囲で、退職金です。改正された1986年の内国歳入法（「法」）の第409A条の意味の範囲内で、支払いが開始されるものとしますその60日間の期間の最終日までに、2年目の暦年間。さらに、最初の支払いには、解約日の翌日にさかのぼって金額を補うキャッチアップ支払いが含まれます。本契約に基づく各支払いは、財務省規則セクション1.409A-2 (b) (2) の目的上、個別の支払いを構成することを目的としています。

退職金とCOBRA補助金の受領は、あなたが別居契約に署名すること（そして該当する場合は取り消さない）ことを条件とします。これには、会社およびすべての関係者と団体に対する請求の一般的な免除、すべてのことの再確認を含む、会社が受け入れられる形式での釈放が含まれます

NDAに基づく雇用後の義務、および会社の独自の裁量により、NDAの競業避止条項と実質的に類似または同じ1年間の雇用後競業避止契約。さらに、別居契約とリリースでは、NDAに違反した場合、退職金とCOBRA補助金の支払いはすべて直ちに中止され、会社が回収できると規定されています。

この書簡の目的上、「正当な理由」とは、以下のいずれかの事由が発生した後、同意なしに正当な理由プロセス（以下に定義）を遵守したことを意味します。（i）役職、責任、権限、または義務の大幅な減少、（ii）基本給または目標賞与の大幅な減少。ただし、すべてに同様に影響する会社の財務実績に基づく全面的な削減は除きます。実質的に会社の上級管理職の全従業員。(iii) 主要地域における重大な変化お客様が当社にサービスを提供する場所（会社に対するお客様の職務に関連する旅行を除く）、または（iv）お客様と会社との間の書面による雇用契約、内定書、または退職金契約の重大な違反、および「正当な理由手続き」とは、（i）「正当な理由」の条件が発生したとお客様が誠意を持って合理的に判断したこと、（ii）お客様が当社に書面で通知したことを意味します正当な理由の条件が最初に発生してから30日以内に初めて発生した場合、(iii) あなたは通知後30日以上（「治療期間」）、条件を改善するための当社の取り組みに誠意を持って協力してください。（iv）そのような努力にもかかわらず、正当な理由のある条件は引き続き存在し、（v）治療期間の終了後30日以内に雇用を終了します。治療期間中に会社が正当な理由の状態を治した場合、正当な理由は発生していないものとみなされます。

9.関係の性質、法の選択。私たちは、私たちの関係が相互にやりがいがあり、満足のいく持続的なものになることを期待し、確信していますが、会社との雇用は自由です。つまり、あなたと会社は、いつでも理由を問わず、雇用関係を自由に終了することができます。したがって、この書簡は、明示的か黙示的かを問わず、あなたを特定の期間雇用するという合意として解釈されるものではなく、あなたの雇用に関する会社の随意の雇用方針を変更するものでもありません。同様に、この書簡のいかなる内容も、第8条の運用により受給資格となる可能性のある支払いを除き、会社での雇用終了後に何らかの報酬を支払ったり、給付を付与したりするという明示的または黙示的な合意として解釈されないものとします。

マサチューセッツ州にある当社の事業所で定期的に職務を遂行する場合、選択法の規則を除き、雇用のあらゆる側面はマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。あなたが居住していて、マサチューセッツ州以外で定期的に会社で職務を遂行する場合、あなたの雇用のすべての側面（その場合はデラウェア州法が適用されるNDAを除く）は、あなたが居住する州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

マット、あなたが私たちの組織に加わることを楽しみにしています。この書簡に記載されている条件で開始日にCarGurusでの雇用を開始する意向を確認するために、この書簡とNDAのコピー1部に署名して返送してください。もう1部はあなたの記録用です。ご不明な点がございましたら、遠慮なく私に話してください。

心から、

/s/ ジェイソン・トレビサン

ジェイソン・トレビサン

最高経営責任者

CarGurus, Inc.

承認と同意

この手紙の条件に同意します。開始日にこの書簡に記載されている条件で雇用を開始します。

/s/ マット・クイン 12/1/2021

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