米国
証券取引委員会
ワシントンDC 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書 |
_________________から_____________への移行期間中
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織） |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
|
|
(主要執行機関の住所) |
(郵便番号) |
(
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル |
トレーディングシンボル |
登録された取引所の名前 |
|
登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
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☒ |
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アクセラレーテッド・ファイラー |
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☐ |
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非加速ファイラー |
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☐ |
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小規模な報告会社 |
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新興成長企業 |
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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法規則12b-2で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ
2023年5月4日現在、登録者は
目次
|
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|
ページ |
第一部。 |
|
財務情報 |
1 |
アイテム 1. |
|
財務諸表 |
1 |
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未監査要約連結貸借対照表 |
1 |
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|
未監査の要約連結損益計算書 |
2 |
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|
未監査の要約連結包括利益計算書 |
3 |
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|
償還可能な非支配持分および株主資本に関する未監査の要約連結計算書 |
4 |
|
|
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書 |
5 |
|
|
未監査の要約連結財務諸表に関する注記 |
6 |
アイテム 2. |
|
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 |
20 |
アイテム 3. |
|
市場リスクに関する定量的・質的開示 |
38 |
アイテム 4. |
|
統制と手続き |
39 |
|
|
|
|
第二部 |
|
その他の情報 |
41 |
アイテム 1. |
|
法的手続き |
41 |
アイテム 1A. |
|
リスク要因 |
41 |
アイテム 6. |
|
展示品 |
57 |
署名 |
58 |
||
ii
将来の見通しに関する記述に関する特記事項
このレポートには、連邦証券法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、これらの記述には重大なリスクと不確実性が伴います。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事、または当社の将来の財務または経営成績に関するものです。将来の見通しに関する記述には、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「計画」、「潜在的」、「予測」、「狙う」、「すべき」、「目標」、「目標」、「する」などの言葉が含まれているため、将来の見通しに関する記述を特定できる場合もあります。、」「するだろう」、または類似の表現とそれらの用語の否定語。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。
iii
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに影響を与えると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、および本レポートの「リスク要因」というタイトルのセクションやその他の場所に記載されているその他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折現するため、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。さらに、当社の将来の見通しに関する記述には、当社が関与する可能性のある将来の買収、合併、処分、合弁事業、または当社が行う可能性のある投資による潜在的な影響を反映していません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成されるか、発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点での出来事のみに関するものです。私たちは、法律で義務付けられている場合を除き、本レポートの日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務を負わないものとします。
iv
パートI — 財務すべての情報
アイテム 1.財務すべての声明。
CarGurus, Inc.
未監査の凝縮された短所連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
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現在 |
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現在 |
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資産 |
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流動資産 |
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現金および現金同等物 |
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売掛金（ドルの貸倒引当金を差し引いたもの） |
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インベントリ |
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前払費用、前払所得税、その他の流動資産 |
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繰延契約費用 |
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制限付き現金 |
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流動資産合計 |
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資産および設備、純額 |
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無形資産、純額 |
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グッドウィル |
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オペレーティングリースの使用権資産 |
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制限付き現金 |
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繰延税金資産 |
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繰延契約費用（現在の分を差し引いたもの） |
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その他の非流動資産 |
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総資産 |
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$ |
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負債、償還可能な非支配持分、株主資本 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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$ |
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未払費用、未払所得税、その他の流動負債 |
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繰延収益 |
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オペレーティングリース負債 |
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流動負債合計 |
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オペレーティングリース負債 |
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繰延税金負債 |
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その他の非流動負債 |
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負債総額 |
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(ノート 8) |
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償還可能な非支配持分 |
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株主資本: |
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優先株式、$ |
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クラスA普通株式、$ |
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クラスB普通株式、$ |
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追加払込資本 |
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利益剰余金 |
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その他の包括損失の累計 |
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) |
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( |
) |
株主資本の総額 |
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負債総額、償還可能な非支配持分および株主資本 |
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$ |
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$ |
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||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
1
CarGurus, Inc.
未監査の要約連結損益計算書nts
（千単位、1株あたりのデータを除く）
|
|
3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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収益 |
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マーケットプレイス |
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$ |
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$ |
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卸売 |
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プロダクト |
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総収入 |
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収益コスト (1) |
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マーケットプレイス |
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卸売 |
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プロダクト |
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総収益コスト |
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売上総利益 |
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営業経費: |
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セールスとマーケティング |
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製品、技術、開発 |
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一般管理と管理 |
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減価償却と償却 |
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||
営業費用の合計 |
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事業からの収入 |
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その他の収益（費用）、純額： |
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利息収入 |
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その他の収益（費用）、純額 |
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( |
) |
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その他の収益（費用）の合計、純額 |
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( |
) |
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税引前利益 |
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所得税引当金 |
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連結純利益 |
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償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
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( |
) |
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( |
) |
CarGurus社に帰属する純利益 |
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償還可能非支配持分の償還価額への上昇 |
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— |
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普通株主に帰属する純利益（損失） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）：（注10） |
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ベーシック |
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$ |
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$ |
( |
) |
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希釈 |
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$ |
( |
) |
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で使われる普通株式の加重平均数 |
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ベーシック |
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希釈 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
2
CarGurus, Inc.
Cの未監査要約連結計算書総合収入
(千単位)
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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連結純利益 |
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その他の包括利益: |
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外貨換算調整 |
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連結包括利益 |
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償還可能な非支配持分に起因する包括的損失 |
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) |
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( |
) |
CarGurus社に帰属する包括利益 |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3
CarGurus, Inc.
未監査の要約連結償還明細書マーブル非支配持分と株主資本
(千単位、共有データを除く)
|
|
償還可能 |
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クラス A |
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クラス B |
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[追加] |
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保持 |
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累積 |
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合計 |
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利息 |
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株式 |
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金額 |
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株式 |
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金額 |
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資本 |
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収益 |
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損失 |
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エクイティ |
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2022年12月31日現在の残高 |
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純利益 (損失) |
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株式ベースの報酬費用 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
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譲渡制限付株式の権利確定時の普通株式の発行 |
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制限付株式ユニットの純株式決済における源泉徴収税の支払い |
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普通株式の買戻し |
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( |
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償還可能非支配持分の償還価額への上昇 |
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償還可能な非支配株主への税分配 |
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外貨換算調整 |
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2023年3月31日現在の残高 |
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2021年12月31日現在の残高 |
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純利益 (損失) |
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株式ベースの報酬費用 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行 |
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譲渡制限付株式の権利確定時の普通株式の発行 |
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制限付株式ユニットの純株式決済における源泉徴収税の支払い |
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( |
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( |
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償還可能非支配持分の償還価額への上昇 |
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償還可能な非支配株主への税分配 |
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外貨換算調整 |
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( |
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2022年3月31日現在の残高 |
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) |
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||||||||
添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4
CarGurus, Inc.
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書
(千単位)
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動 |
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連結純利益 |
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連結純利益と提供された純現金を調整するための調整 |
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減価償却と償却 |
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不動産および設備の売却益 |
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外貨建て取引による通貨（利益）損失 |
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繰延税金 |
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疑わしい口座への引当金 |
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株式ベースの報酬費用 |
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||
繰延融資費用の償却 |
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繰延契約費用の償却 |
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長期資産の減損 |
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— |
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営業資産および負債の変動： |
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売掛金 |
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インベントリ |
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( |
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前払費用、前払所得税、その他の資産 |
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( |
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繰延契約費用 |
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買掛金 |
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未払費用、未払所得税、およびその他の負債 |
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繰延収益 |
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リース義務 |
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営業活動による純現金 |
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投資活動 |
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資産および設備の購入 |
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ウェブサイト開発費の資本化 |
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預金証書の満期 |
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投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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資金調達活動 |
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ストックオプションの行使による普通株式の発行による収入 |
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ファイナンスリース債務の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
制限付株式ユニットの純株式決済における源泉徴収税の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
普通株式の買戻し |
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( |
) |
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償還可能な非支配株主への税分配金の支払い |
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( |
) |
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( |
) |
第三者の取引処理業者から受け取った前払金総額の変化 |
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) |
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財務活動に使用された純現金 |
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) |
現金、現金同等物、制限付現金に対する外貨の影響 |
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( |
) |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純増加（減少） |
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( |
) |
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現金、現金同等物、および期首制限付現金 |
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現金、現金同等物、および期末制限付現金 |
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$ |
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$ |
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キャッシュフロー情報の補足開示: |
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所得税として支払われた現金 |
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オペレーティング・リース負債の支払済現金 |
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利息として支払われた現金 |
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キャッシュフロー情報の補足的な非現金開示： |
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財産や設備の未払いの購入、資産計上されたウェブサイト |
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財産や設備の売却による売掛金 |
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制限付株式ユニットの純株式決済における未払いの源泉徴収税 |
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普通株式の未払買い |
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ウェブサイト開発における資本化株式報酬費用と |
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オペレーティングリース負債と引き換えに使用権資産の取得 |
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償還可能非支配持分の償還価額への上昇 |
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償還可能な非支配株主への未払税金（還付） |
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( |
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添付の注記は、これらの未監査の要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
CarGurus, Inc.
未監査の要約連結に関する注記 財務諸表
（特に明記されていない限り、株式および1株あたりのデータを除く、千ドル単位）
1.組織と事業内容
CarGurus, Inc.（以下「当社」）は、業界をリードするリスティング市場をベースに、デジタル小売ソリューションとCarOffer, LLC（「CarOffer」）デジタル卸売プラットフォームの両方を備えた、自動車売買用の多国籍オンライン自動車プラットフォームです。CarGurusプラットフォームは、消費者がオンラインでも対面でも安心して車を売買できるようにします。また、ディーラーは、全国に展開する車両の正確な価格設定、即時取得、効果的なマーケティング、迅速な販売が可能になります。同社は、独自の技術、検索アルゴリズム、データ分析を使用して、自動車のショッピング体験に信頼、透明性、競争力のある価格設定をもたらしています。
同社はマサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置き、マサチューセッツ州で設立されました
当社は主に米国で事業を展開しています。米国では、完全所有のAutolistオンラインマーケットプレイスと、同社が保有するCarOfferデジタル卸売プラットフォームを独立ブランドとして運営しています。
当社は、米国、カナダ、アイルランド、英国に子会社を持っています。2022年第4四半期より、当社はセグメントレポートを次のように改訂しました。
当社は、急速な技術変化、大企業の代替製品やサービスとの競争、国際活動の管理、所有権の保護、特許訴訟、重要な個人への依存などを含むがこれらに限定されない、自社および類似の業界や開発段階の企業に共通する多くのリスクと不確実性の影響を受けています。
2。重要な会計方針の要約
プレゼンテーションの基礎
添付の中間要約連結財務諸表 (「未監査要約財務諸表」) は未監査です。未監査の要約連結財務諸表および関連する開示は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。これらの注記における該当するガイダンスへの言及は、財務会計基準審議会（「FASB」）の会計基準体系化（「ASC」）および会計基準の更新に記載されているGAAPを参照することを意図しています。
未監査の要約連結財務諸表も、証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って作成されています。そのため、GAAPに従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報や脚注の開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。未監査の要約連結財務諸表には、2023年3月31日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、2023年3月31日、2022年に終了した3か月間の経営成績、包括利益、株主資本の変動、および2023年3月31日、2022年に終了した3か月間のキャッシュフローを公正に提示するために必要な通常の定期調整のみを含むすべての調整が反映されています。これらの中間期の業績は、必ずしも他の中間期間または通年に予想される業績を示すものではありません。
未監査の要約連結財務諸表は、2023年3月1日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書（以下「年次報告書」）に含まれる当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります。
6
当社は、2022年5月9日にSECに提出された2022年3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの未監査要約連結損益計算書に、その他の収益（費用）に含まれる利息収入を開示しましたが、添付の2022年3月31日に終了した四半期の未監査要約連結損益計算書には、当年度の表示に従って利息収入を他の収益（費用）とは別に提示しています。、利息収入が個別開示の基準に達したため。
統合の原則
未監査の要約連結財務諸表には、当社とその子会社の会計が含まれています。会社間の残高と取引はすべて統合により廃止されました。
その後のイベントに関する考慮事項
当社は、特定の見積もりに対する追加の証拠を提供したり、追加の開示が必要な事項を特定したりするために、貸借対照表日以降で財務諸表の発行前に発生した出来事や取引を検討します。当社は、その後のすべての事象を評価し、その後の重要な事象として認識された、または認識されなかった開示が必要な事象はないと判断しました。
見積もりの使用
GAAPに従って未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
当社はこれらの見積もりを定期的に評価していますが、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。当社の見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの結果が過去の経験と異なる場合や、他の仮定が妥当であったとしても、実質的に正確ではないことが判明した場合、実際の結果は経営陣の見積もりと異なる場合があります。見積もりの変更は、それが判明した期間に認識されます。
未監査の要約連結財務諸表を作成する際に参考にした重要な見積もり会社の収益認識における販売手当と変動対価の決定、貸倒引当金、長期資産の減損、ウェブサイト開発、社内用ソフトウェアおよびホスティング契約のための製品、技術、開発費の資本化、取得した資産と負債の評価、無形資産とのれんの評価と回収可能性、償還可能な非支配権の評価を含めます。利息、会社の純繰延税金資産の回収可能性および関連する評価額引当金、在庫の評価、および株式と負債に分類された報酬の評価です。したがって、当社はこれらを重要な会計上の見積もりとみなし、会社の重要な会計方針の中で、これらは最大限の判断力と複雑さを伴うと考えています。
信用リスクの集中
当社は、現金および現金同等物を主に信用状態の高い認定金融機関で管理しています。当社は現金および現金同等物を複数の金融機関に預金していますが、そのような各金融機関への預金は政府の保険限度額を超えています。
当社は定期的に顧客の信用度を評価しており、担保は必要ありません。当社は通常、個々の顧客または顧客グループからの売掛金に関連する重大な損失を経験していません。当社の売掛金の大部分は、卸売取引と製品収益取引によるものです。第三者の取引処理業者は、購入ディーラーからの資金回収に成功するまで車両の所有権を公開しないため、当社では卸売および製品の売掛金に関連する重大な損失はありませんでした。タイトルは会社の第三者取引処理業者によって処理され、購入ディーラーから資金を回収するまでエスクローに保管されます（つまり、所有権は売渡証に署名した時点で売主から購入者に合法的に譲渡されますが、所有権は支払いが受領されるまで第三者の取引処理業者がエスクローに保管します）。これらの要因により、経営陣は、回収損失として計上された金額を超える追加の信用リスクが会社の売掛金に発生する可能性はないと考えています。
7
2023年3月31日現在,
2023年3月31日に終了した3か月間,
当社は、主に取引売掛金を通じて信用損失にさらされています。これには、第三者の取引処理業者からの未払金を差し引いた輸送中の売掛金が含まれます。第三者の取引処理業者は、会社に代わって顧客の支払いを回収し、会社に送金します。第三者取引処理業者によって受領されたが、期末時点で当社に送金されていない顧客からの支払いは、未払金を差し引いた転送中の売掛金とみなされます。さらに、第三者の取引処理業者は、特定の販売業者に対して前払いをします。第三者の取引処理業者が、前払いの取引に関連する購入ディーラーの支払いを受け取らない場合、当社は第三者の取引処理業者が被った損失を保証し、残りは将来の当社への送金から差し引かれます。これまでのところ、これらの保証に関連する損失は重要ではありません。事前に受領した支払いは、財務活動によるキャッシュフローとして、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に表示されます。
当社は、第三者取引処理業者からの未払金を差し引いた取引口座売掛金を、相殺する権利を有する第三者取引処理業者から事前に受領した支払いと相殺します。第三者取引処理業者が購買業者から徴収し、まだ当社に送金していない資金（つまり、輸送中の売掛金、未払金を差し引いた金額）、および購入業者からの支払いを回収する前に第三者取引処理業者が当社に支払った金額（つまり、前払い金）について、当社はいつでも第三者取引処理業者から支払われる可能性があります。したがって、当社には相殺する権利があるため、第三者取引処理業者からの純売掛金残高が売掛金に計上されるか、前払いが貸借対照表日の時点で第三者取引処理業者からの売掛金ポジションを超える場合に、未払費用に計上される純負債を持つことができます。
2023年3月31日現在、第三者の取引処理業者からの輸送中の売掛金（未払金を差し引いたもの）の売掛金は $
2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、ドル
重要な会計方針
未監査の要約連結財務諸表には、以下および本注記の他の箇所に記載されている特定の重要な会計方針が未監査の要約連結財務諸表に適用されたことが反映されています。2023年3月31日現在、年次報告書に詳述されている会社の重要な会計方針に重要な変更はありません。
まだ採択されていない最近の会計上の宣言
時々、FASBまたはその他の標準設定機関によって新しい会計申告書が発行され、指定された発効日またはそれ以前に当社が採択します。別段の説明がない限り、最近発行された基準がまだ有効ではない場合でも、採用時の財政状態や経営成績に重大な影響はないと当社は考えています。2023年3月31日現在、当社が採用を検討している新しい重要な会計上の申告書はありません。
8
3.収益認識
次の表は、顧客との契約による収益を、サービス別および製品別にまとめたものです 2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間：
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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マーケットプレイス |
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ディーラーからディーラーへ |
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インスタントマックスキャッシュオファー |
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合計 |
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当社は、収益をサービス別、製品別、損益計算書表示別、セグメント別、地域別に分類しています。
サービスと製品別の収益は、(i) マーケットプレイスサービス、(ii) ディーラー間のサービスと製品、(iii) Instant Max Cash Offer (「IMCO」)、前述のサービスと製品によって分類されています。
損益計算書表示別の収益は、未監査の要約連結損益計算書に開示されているように、(i) 市場、(ii) 卸売、(iii) 製品の収益源ごとに分類されています。マーケットプレイスサービスは、連結損益計算書のマーケットプレイス収益に含まれています。ディーラー間およびIMCOのサービスと製品は、連結損益計算書の卸売収益と製品収益の両方に含まれます。
セグメント別の収益は、これらの未監査要約連結財務諸表の注記12に開示されているように、（i）米国マーケットプレイスと（ii）デジタルホールセールのセグメントごとに分類されています。マーケットプレイスサービスは、米国のマーケットプレイスセグメントとセグメントレポートの「その他」カテゴリーに含まれています。ディーラー・トゥ・ディーラーおよびIMCOのサービスと製品は、デジタル卸売セグメントに含まれます。
地域別の収益は、これらの未監査要約連結財務諸表の注記12に開示されているように、（i）米国と（ii）国際地域ごとに分類されています。マーケットプレイスサービスは、米国および海外地域で提供されています。ディーラー・トゥ・ディーラーおよびIMCOのサービスと製品は、米国地域で提供されています。
これらのカテゴリーは、収益とキャッシュフローの性質、金額、時期、不確実性が経済的要因によってどのように影響を受けるかを最もよく表していると当社は考えています。
ASC トピック606、 顧客との契約による収入s (「ASC 606」) は、当該四半期末時点でまだ履行されていない履行義務に割り当てられた取引価格の総額を開示することを会社に要求しています。
当初の予定期間が1年を超える契約の場合、2023年3月31日時点で履行されなかった履行義務に割り当てられた取引価格の合計額はおよそ $
当初の予定期間が1年以下の契約については、当社はASC 606に基づいて利用可能な実際的な手段を適用し、2023年3月31日現在、未履行債務に割り当てられた取引価格の金額を開示しないことにしました。2023年3月31日時点で履行されておらず、この便宜が適用される履行義務については、履行義務の性質、変動対価、および取引価格に含まれない顧客との契約上の対価は、2023年3月31日時点で履行されている履行義務と一致しています。
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の収益は、期首に繰延収益に含まれていた金額から算出された収益は $
9
4.金融商品の公正価値
現在 2023年3月31日と2022年12月31日、経常的に公正価値で測定された資産は以下のとおりです。
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2023年3月31日現在 |
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見積価格 |
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重要なその他 |
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重要な |
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合計 |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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合計 |
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$ |
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2022年12月31日現在 |
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見積価格 |
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重要なその他 |
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重要な |
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合計 |
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現金同等物: |
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マネー・マーケット・ファンド |
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合計 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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5。資産および設備、純額
現在 2023年3月31日と2022年12月31日、資産と設備、純額は以下のとおりです。
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現在 |
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現在 |
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資本化された設備 |
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$ |
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$ |
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資本ベースの社内使用ソフトウェア |
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資本化ウェブサイト開発 |
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家具と備品 |
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借地権の改善 |
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建設中 |
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ファイナンスリース使用権資産 |
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減価償却累計額と償却額の減価償却額が少ない |
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( |
) |
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( |
) |
合計 |
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$ |
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$ |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、無形資産の償却、資本化されたホスティング契約の償却、および償却を除いたものでした $
2023年3月31日に終了した3か月間、会社は$を償却しました
2023年3月31日に終了した3か月間で、資本化設備は$減少しました
2023年3月31日に終了した3か月間で、資本化されたウェブサイト開発コストは$増加しました
10
6.未払費用、未払所得税、その他の流動負債
現在 2023年3月31日と2022年12月31日の未払費用、未払所得税、その他の流動負債は以下のとおりです。
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現在 |
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現在 |
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未払ボーナス |
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$ |
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$ |
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未払所得税 |
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その他の未払費用とその他の流動負債 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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の減少 $
の増加 $
の減少 $
7。債務
2023年3月31日および2022年12月31日現在、会社は
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2022年9月26日、当社は、当社、管理代理人および担保代理人としてのPNC銀行、全国協会、L/C発行者（信用契約で定義されている）、およびその他の貸し手、L/C発行者およびその当事者との間で、随時信用契約（「信用契約」）を締結しました。クレジット契約はリボルビング・クレジット・ファシリティ（「2022リボルバー」）で構成されています）、これにより、会社は最大$まで借りることができます
適用される金利は、会社の選択により、さまざまなベンチマーク金利と適用されるスプレッドに基づいて決定されます。これは、過去4四半期の連結EBITDAに対する当社の担保付債務の未払い元本の比率（信用契約に基づいて決定される、「連結担保ネットレバレッジ比率」）に基づいています。クレジット契約では、未使用のリボルビングコミットメントについて、会社が貸し手に契約手数料を次のようなレートで支払うことも義務付けています
2022年式リボルバーは、当社とその子会社であるAutoList, Inc.、および将来の保証人の実質的にすべての有形および無形資産、およびCarOfferと特定の完全子会社の株式の質権に対する最優先先取特権によって担保されています。いずれの場合も、特定の例外、制限、担保からの除外を条件とします。クレジット契約には、慣習的な債務不履行事象が含まれており、各会計四半期末に会社が特定の連結担保純レバレッジ率の範囲を超えないことを要求する財務規約を含む、慣習的な肯定的および否定的な契約の遵守を会社に義務付けています。当社は、2023年3月31日現在、すべての契約を遵守していました。
2023年3月31日現在、ありました
2023年3月31日現在、繰延融資費用は $
11
2023年3月31日および2022年12月31日現在、2022年のリボルバーでの契約料は重要ではありませんでした。
8。コミットメントと不測の事態
契約上の義務とコミットメント
2023年3月31日現在、未払いの資産や設備、外部から調達された社内ソフトウェアはすべて、現金で購入されています。ただし、未払いの資産や設備、資本化されたウェブサイト開発、資本化された社内用ソフトウェア、および資本化されたホスティング契約と金額に関する金額は除きます。 未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に開示されているファイナンスリースに基づく債務に関連しています。ボイルストン・ストリートの1001番地のリースに関連して、当社ではおおよその支出を見込んでいます $
リース
当社のリース義務は、実質的にマサチューセッツ州ボストン、マサチューセッツ州ケンブリッジ、カリフォルニア州サンフランシスコ、テキサス州アディソン、アイルランドのダブリンにあるオフィススペースのさまざまなリースで構成されています。
2023年3月31日現在、当社のリースには、以下に記載されているもの以外に、年次報告書に開示されているものと重大な変更はありません。
新材料リース
会社のオペラマサチューセッツ州ボストンでのデートリース契約
リース・コミットメント
現在 2023年3月31日、すべてのリースの将来の最低リース支払い額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
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オペレーティング |
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2023年の残りの期間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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その後 |
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リース料総額 |
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$ |
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帰属（帰属）利息が少ない |
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( |
) |
合計 |
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$ |
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2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は $
12
2023年3月31日現在、加重平均残りのリース期間は
サブリース収入
現在 2023年3月31日、将来のサブリース収入の最低支払い額は次のとおりです。
12月31日に終了する年度 |
|
サブリース |
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2023年の残りの期間 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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— |
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2027 |
|
|
— |
|
その後 |
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— |
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合計 |
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$ |
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|
制限付き現金
1001ボイルストン・ストリート・リースと、マサチューセッツ州ケンブリッジとカリフォルニア州サンフランシスコの当社のリースには、関連する信用状があります。2022年12月31日現在、すべての信用状は未監査の要約連結貸借対照表では制限付現金として認識されている現金で担保されています。2023年3月31日現在、 $
2023年3月31日および2022年12月31日現在、制限付現金は $
買収
2021年1月14日、当社は完成しました の取得
13
法務事項
会社は時々、通常の業務過程で法的手続きに巻き込まれたり、請求の対象になったりすることがあります。会社が負債を認識するのは、負債が発生している可能性が高く、かつ損失額が合理的に見積もれると考えられる場合です。負債が発生する確率と負債の推定金額の両方を判断するには、判断が必要です。当社は現在、係属中または脅迫されている訴訟の対象ではなく、個別に、またはまとめると、事業または財務結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されると考えられます。ただし、訴訟は本質的に予測不可能であり、法的手続きやその他の不測の事態の将来の結果は予想外だったり、会社の推定負債と異なる場合があり、会社の将来の財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
保証と補償義務
通常の事業過程で、当社は顧客、パートナー、サービスプロバイダーと、ライセンス、侵害、保証、補償、およびその他の一般的な規定に関する商業的条項を含む契約を締結します。
ザ・カンパニー
45日保証とは、販売ディーラーがCarOfferプラットフォームに車を上場し、会社が45日間にわたっていつでも指定価格で出品された車両を購入するオファーを提供する契約です。これにより、売り手はプットオプションを手に入れることができます。プットオプションでは、この期間中に会社に車両の購入を要求する権利はありますが、義務はありません。オファーガードとは、購入ディーラーがCarOfferプラットフォームで車を購入する契約で、会社は1日目から3日目、ディーラーが42日後に車を売れなくなった場合は42日目から45日目まで、指定された価格で車両を購入するオファーを提供します。
保証責任は、最初に、保証の購入時にディーラーから受け取った対価で測定されます。車両が保証期間中に売却されるか、売主が保証期間中にプットオプションを行使するか、保証期間の終了時にオプションが行使されずに失効するかのいずれか早い時期に、初期負債は免除され、保証収入が計上されます。保証収入は、以下の卸売収益に計上されます 未監査の要約連結損益計算書。ディーラーの保証行使から生じる損益は、未監査の要約連結貸借対照表の卸売収益原価に計上されます。購入する必要のある車両で会社が損失を被る可能性が高く、合理的に見積もることができる場合、未監査の要約連結貸借対照表にその損失額として、負債とそれに対応する卸売収益費用を計上します。
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、ディーラーが購入した保証の収入は $
2023年3月31日現在、これらの保証に基づいて当社が将来行う必要がある可能性のある支払いの最大額は $
2022年12月31日現在、これらの保証に基づいて当社が将来行う必要がある可能性のある支払いの最大額は $
14
9.株式ベースのコンプセンセーションと普通株式の買戻し
株式報酬費用
にとって 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、報奨タイプ別の株式ベースの報酬費用で、未監査の要約連結損益計算書に株式ベースの報酬費用が計上された場合は次のようになります。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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[オプション] |
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制限付株式ユニット |
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COインセンティブユニットと対象ユニット |
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合計 |
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の減少 $
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3 か月が終了 |
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2023 |
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収益コスト |
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販売およびマーケティング費用 |
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製品、技術、開発費 |
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一般管理費 |
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合計 |
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2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、株式ベースの報酬費用は除きました $
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、当社は源泉徴収を行いました
普通株式の買戻し
2022年12月8日、当社は、取締役会が新しい株式買戻しプログラム（「株式買戻しプログラム」）を承認したと発表しました。このプログラムに基づき、当社は随時、クラスA普通株式を総購入価格で購入することができます。
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は株式を買い戻し、退職しました
15
10.1株当たり利益
当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式が承認されています。クラスAとクラスBの普通株式の保有者の権利は、議決権と転換を除いて同じです。クラスA普通株式の1株あたりの権利は
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間,
1株当たりの基本純利益（損失）（「基本EPS」）は、償還可能な非支配持分に帰属する純損失と償還可能な非支配持分の償還価額の変動（該当する場合）を調整した連結純利益を、報告期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。当社は、前年の最終日時点で発行されたクラスA普通株式とクラスB普通株式の総数に、報告期間中に発行され発行された追加株式の加重平均から、その期間中に買い戻された株式の加重平均を差し引いて、報告期間中に発行された普通株式の加重平均数を計算します。
希薄化後の1株当たり純利益（損失）（「希薄化後EPS」）は、希薄化の可能性のあるすべての有価証券に有効となります。希薄化後EPSは、償還可能な非支配持分に帰属する純損失と償還可能な非支配持分の償還価値の変動（該当する場合）を、報告期間中に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。（i）上記の基本EPSの計算に使用された普通株式の数、（ii）希薄化の場合ストックオプションの行使と権利確定時に会社が発行する加重平均普通株式の増分値RSUの、(iii) 希薄化型の場合は、報告期間の終了時点で発行可能な株式数に基づく、報告期間の終わりが緊急時対応期間の終了でもあると仮定して、市場ベースの業績報奨を行います。これらの普通株式同等物の希薄化効果は、自己株式法の適用により希薄化後の1株当たり利益に反映されます。if換算法を使用して、2024年のプットライト（年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2で定義）の行使時に発行可能な株式数を計算します。これには、CarOfferの非支配持分、インセンティブ、対象ユニットが含まれます。報告期間の終了も緊急時対応期間の終了と仮定して、報告期間の終了時に発行可能になります。
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にとって 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、基本および希薄化後の1株当たり純利益の計算に使用される分子と分母の調整は次のようになります。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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分子: |
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連結純利益 |
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償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
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償還可能非支配持分の償還価額への上昇 |
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普通株主に帰属する純利益（損失）— 基本 |
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償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
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普通株主に帰属する純利益（損失）— 希薄化後 |
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分母: |
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加重平均使用済普通株式数 |
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株式に起因する株式同等物の希薄化効果 |
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— |
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以下から生じる株式同等物の希薄化効果 |
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— |
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加重平均普通株式数 |
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普通株主に帰属する1株当たりの純利益（損失）： |
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ベーシック |
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希釈 |
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にとって 2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、希薄化防止効果があったために希薄化後の加重平均発行済株式の計算から除外された、希薄化の可能性のある普通株式同等物は次のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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未払いのストックオプション |
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発行制限付株式ユニット |
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COインセンティブ単位、対象単位、非支配持分 |
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2023年3月31日に終了した3か月間、2024年のプットライトの行使時に推定された発行可能株式数はゼロでした。 2022年3月31日に終了した3か月間、分子がマイナスだったため、希薄化の可能性のある株式の影響はありませんでした。また、2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は、当社の他の制限付株式ユニット報奨に沿って、サービスベースの権利確定条件のみを含むように市場ベースの業績報奨を変更しました。その結果、
11。所得税
2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は所得税引当金を計上しました $
2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は$の所得税引当金を計上しました
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当社とその子会社は、米国連邦、州、および外国のさまざまな所得税審査の対象となります。当社は現在、課税年度の所得税審査の対象ではありません
12.セグメントと地理情報
2022年第4四半期より、当社はセグメントレポートを次のように改訂しました。
米国マーケットプレイスセグメントは、米国内の顧客からのマーケットプレイスサービスから収益を得ています。デジタルホールセール部門は、CarOfferプラットフォームで販売されるディーラー・ツー・ディーラーおよびIMCOのサービスと製品から収益を得ています。また、当社には2つの事業セグメントがありますが、それぞれ重要ではないため、報告対象セグメントと連結損益計算書を調整するために、その他のカテゴリーに集約されています。その他のカテゴリーは、米国外の顧客からのマーケットプレイスサービスから収益を得ています。
減価償却費を含め、報告対象セグメントごとに個別に発生した収益と費用は、報告対象セグメントの営業収益（損失）の計算に含まれます。2022年12月31日に終了した年度について、デジタルホールセールセグメントの事業収益（損失）には、米国マーケットプレイスセグメントが負担した特定のディーラー対ディーラーおよびIMCO関連の資本化ウェブサイト開発償却額は反映されていませんでした。2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は、米国のマーケットプレイスセグメントが負担した特定のディーラー対ディーラーおよびIMCO関連の資産計上ウェブサイト開発償却を反映するようにデジタル卸売セグメントの事業収益（損失）を更新しました。比較のため、2022年3月31日に終了した3か月間のデジタル卸売セグメントの事業収益（損失）を更新しました。デジタルホールセールセグメントの事業収益（損失）には、米国のマーケットプレイスセグメントから配分された特定のIMCOマーケティングおよびリードジェネレーション手数料も反映されています。資産情報は連結ベースで評価およびレビューされるため、報告対象セグメント別の資産情報はCODMには提供されません。
にとって 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のセグメント収益、セグメント営業利益（損失）、およびセグメントの減価償却費は以下のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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セグメント収益 |
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米国マーケットプレイス |
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デジタルホールセール |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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事業からのセグメントの収益（損失）： |
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米国マーケットプレイス |
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デジタルホールセール |
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( |
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( |
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その他 |
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( |
) |
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( |
) |
合計 |
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$ |
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$ |
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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セグメントの減価償却と償却： |
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米国マーケットプレイス |
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$ |
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$ |
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デジタルホールセール |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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18
にとって 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の営業セグメント収益と税引前連結利益との調整は次のようになります。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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セグメントの営業収益の合計 |
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$ |
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$ |
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その他の収益（費用）、純額 |
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( |
) |
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税引前連結利益 |
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$ |
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現在 2023年3月31日および2022年12月31日のセグメント資産は次のとおりです。
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現在 |
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現在 |
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セグメント資産： |
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米国マーケットプレイス |
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デジタルホールセール |
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その他 |
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合計 |
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$ |
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$ |
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にとって 2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の収益は、地域別のとおりです。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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地域別の収益: |
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米国 |
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国際 |
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合計 |
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アイテム 2.経営陣の議論と分析 財政状態と経営成績。
当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を、このForm 10-Qの四半期報告書または四半期報告書のどこかに記載されている当社の未監査の要約連結財務諸表とそれに関連する注記およびその他の財務情報とともに読んでください。また、証券取引委員会（SEC）に提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表と関連注記およびその他の財務情報も併せて読んでください。2023年3月1日、または当社の年次報告書に。この議論と分析、またはこの四半期報告書の他の部分に含まれる情報の中には、当社の事業に関する計画と戦略、業績と将来の成功に関する情報を含め、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。実際の結果が、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載されている、または暗示されている結果と大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因については、この四半期報告書の「リスク要因」のセクションを確認してください。
このディスカッションでは、SECの規則では非GAAP財務指標と見なされる財務指標を使用します。非GAAP財務指標に関するこれらの規則には、補足的な説明と調整が必要です。それらは、この四半期報告書の他の場所に記載されています。投資家は、米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って提示された財務情報とは切り離して、または代わりに非GAAP財務指標を検討すべきではありません。
この四半期報告書のこのセクションでは、2023年と2022年の項目と、2023年と2022年の前年比の比較について説明しています。財務結果の期間ごとの比較は、必ずしも将来の業績を示すものではありません。
会社概要
CarGurus, Inc. は、業界をリードするリスティング市場をベースに、デジタル小売ソリューションとCarOfferデジタル卸売プラットフォームの両方を備えた、自動車売買用の多国籍オンライン自動車プラットフォームです。CarGurusプラットフォームは、消費者がオンラインでも対面でも安心して車を売買できるようにします。また、ディーラーは、全国に展開する車両の正確な価格設定、即時取得、効果的なマーケティング、迅速な販売が可能になります。私たちは独自の技術、検索アルゴリズム、データ分析を使用して、自動車のショッピング体験に信頼、透明性、競争力のある価格設定をもたらします。
私たちはマサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置き、2015年6月26日にデラウェア州で設立されました。
私たちは主に米国で事業を行っています。米国では、当社が完全所有するAutolistオンラインマーケットプレイスや、51% の株式を保有するCarOfferデジタル卸売プラットフォームなど、独立系ブランドとしても運営しています。米国に加えて、カナダと英国ではCarGurusブランドのオンラインマーケットプレイスを運営しています。英国では、当社が完全所有するPistonHeadsのオンラインマーケットプレイスも独立系ブランドとして運営しています。
米国、カナダ、アイルランド、英国に子会社があります。2022年第4四半期より、セグメントレポートを1つの報告対象セグメントから2つの報告対象セグメント（米国マーケットプレイスとデジタルホールセール）に改訂しました。詳細なセグメントレポートと地理情報については、この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記12を参照してください。
私たちの収益は、市場収益、卸売収益、製品収益から得ています。マーケットプレイスの収益は、米国のマーケットプレイスセグメントとその他のカテゴリのセグメントレポートに含まれます。卸売収益と製品収益はデジタル卸売セグメントに含まれます。当社の市場収益は、主に（i）リスティングパッケージとリアルタイム・パフォーマンス・マーケティング（RPM、デジタル広告スイート、デジタル・リテール）へのディーラー購読、（ii）自動車メーカーやその他の自動車関連ブランドの広告主からの広告収入、（iii）金融サービス会社とのパートナーシップによる収益から生み出されています。当社の卸売収益は、主に（x）ディーラー間またはディーラー間の取引を促進するために得られる取引手数料、（y）他の市場で取得したディーラーへの車両の販売から得られる取引手数料、および（z）ディーラー間取引、その他の市場対ディーラー取引、およびIMCO取引（以下に定義）を含む検査および輸送サービスの実施から得られる取引手数料から生み出されます。当社の製品収益は、主に（A）顧客から直接取得したディーラーへの車両の販売、またはCarGurusのインスタントマックスキャッシュオファー（IMCO）取引から受け取った収益の合計と、（B）仲裁を通じて取得した車両の販売から受け取った収益から得ています。
2023年3月31日に終了した3か月間の収益は2億3,200万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の4億3,060万ドルの収益から46％減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の連結純利益は1190万ドル、連結調整後EBITDAは4,080万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の連結純利益は1,880万ドル、連結調整後EBITDAは6,570万ドルでした。
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非GAAP財務指標である調整後EBITDAの使用、および当社の連結純利益と調整後EBITDAの調整に関する詳細については、以下の「連結調整EBITDA、調整後EBITDA、および償還可能な非支配持分に起因する調整後EBITDA」を参照してください。
主なビジネス指標
私たちは、事業の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、財務予測の策定、運営上および戦略上の意思決定を行うために、下記の主要指標を含むいくつかの指標を定期的に見直しています。私たちは、これらの指標を米国および国際地域について評価することが重要だと考えています。国際地域は、米国外の顧客からの市場収益から収益を得ています。国際市場は、各市場での運営履歴、投資率、市場規模、市場成熟度、競争、その他の各国特有のダイナミクスなど、さまざまな要因により、米国市場とは異なります。
月間ユニークユーザー数
Google Analyticsで測定されたデータに基づいて、当社の各ウェブサイト（CarOfferウェブサイトを除く）について、月間ユニークユーザーとは、1か月以内にそのようなウェブサイトにアクセスした個人と定義しています。月間平均ユニークユーザー数は、特定の期間の各ウェブサイトの月間ユニークユーザー数の合計を、その期間の月数で割ったものとして計算されます。ユニークユーザーとは、一意のデバイス識別子を持つコンピューターまたはモバイルデバイスが、1暦月中に初めて当社のウェブサイトにアクセスしたときです。個人が特定の月に別のデバイスを使用してウェブサイトにアクセスした場合、そのような各デバイスによる最初のアクセスは個別のユニークユーザーとしてカウントされます。個人が1つのデバイスで複数のブラウザを使用したり、クッキーを消去して1か月以内に当社のサイトに戻ったりした場合、そのような訪問はそれぞれ個別のユニークユーザーとしてカウントされます。私たちは、月間平均ユニークユーザー数を、ユーザーエクスペリエンスの質、広告とトラフィックの獲得の効果、ブランド認知度の強さの重要な指標と見なしています。ユニークユーザー数を測定することは私たちにとって重要であり、投資家にとって有益な情報が得られると信じています。なぜなら、私たちの市場収益は、ディーラーにユーザーとのつながりやマーケットプレイスのオーディエンスへの露出を提供する能力に一部依存しているからです。私たちは、「つながり」とは、電話、電子メール、マネージドテキスト、チャット、クリックしてディーラーのウェブサイトにアクセスしたり、ディーラーへの道順を地図で示したりして、消費者と当社のマーケットプレイスにいるディーラーとのやり取りと定義しています。
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3 か月が終了 |
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月間平均ユニークユーザー数 |
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2023 |
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2022 |
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(千単位) |
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米国 |
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31,986 |
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31,051 |
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国際 |
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7,191 |
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6,878 |
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合計 |
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39,177 |
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37,929 |
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毎月のセッション
毎月のセッション数は、Googleアナリティクスで測定および定義された、特定の期間内に毎月行われた当社のウェブサイト（CarOfferウェブサイトを除く）への個別の訪問数と定義しています。月間平均セッション数は、特定の期間の月間セッションの合計をその期間の月数で割ったものとして計算されます。セッションとは、コンピューターまたはモバイルデバイスからの最初のページビューから始まり、ユーザーがブラウザウィンドウを閉じたとき、30分間何も操作しなかった後、または毎晩の午前0時（i）自動リストウェブサイト以外の米国およびカナダのウェブサイトでは東部標準時、（ii）自動リストウェブサイトの場合は太平洋標準時、英国のウェブサイトは（iii）英国のウェブサイトではグリニッジ標準時に終了するものと定義されます。セッションは、複数のページビューと訪問者のアクション（検索、車両詳細ページへのアクセス、ディーラーとの接続など）で構成されます。ある期間のセッション数を測定することは、その期間のユニークユーザー数と併せて考えると、消費者満足度と市場への関与を示す重要な指標であると考えています。消費者の満足度とエンゲージメントが高いほど、ディーラーにとってのサービスの価値が高まるため、投資家にとって有益な情報が得られると考えています。
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3 か月が終了 |
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月間平均セッション数 |
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2023 |
|
|
2022 |
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(千単位) |
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米国 |
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84,274 |
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|
84,851 |
|
国際 |
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16,672 |
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15,817 |
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合計 |
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100,946 |
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100,668 |
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21
取引
デジタル卸売セグメント内の取引とは、該当期間内に自動車ディーラー、消費者、その他の市場からCarOfferのウェブサイトを通じて処理された車両の数と定義しています。取引は、自動車ディーラーに販売された車両、第三者のオークションで販売された車両、最終的に別の購入者に販売された車両、および売却取引が完了せずに所有者に返却された車両など、適用期間内にCarOfferウェブサイトで「販売および請求済み」状態になった各車両で構成されます（車両識別番号に基づく）。CarOfferのグループ内取引ソリューション（グループ取引）で処理された車両は取引の定義から除外され、ユニーク車両は複数回販売された場合でも1回しかカウントされません。デジタルホールセールには、ディーラー間取引とIMCO取引が含まれます。私たちは取引を重要なビジネス指標と見なしており、デジタルホールセールセグメントの成長と収益に関する洞察が得られるため、投資家にとって有益な情報になると考えています。取引はデジタル卸売セグメントの収益のかなりの部分を占めています。取引の伸びは、消費者とディーラーの利用率と、デジタルホールセールセグメントにおける市場シェアの浸透を示していると考えています。
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3月31日に終了した3か月間 |
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取引 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
取引 |
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17,505 |
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68,754 |
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支払いディーラーの数
支払いディーラーとは、一定期間の終了時に有効な有料マーケットプレイスサブスクリプションを持つディーラーアカウントと定義しています。有料ディーラーの数は私たちにとって重要であり、投資家にとって貴重な情報になると信じています。なぜなら、それは私たちの市場商品の価値提案だけでなく、有料ディーラーの維持や新しいディーラー関係の構築など、販売やマーケティングの成功と機会の指標となるからです。
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3月31日の時点で、 |
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支払いディーラーの数 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
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米国 |
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24,394 |
|
|
|
24,219 |
|
国際 |
|
|
6,897 |
|
|
|
6,648 |
|
合計 |
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31,291 |
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|
30,867 |
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登録ディーラー1社あたりの四半期平均収益 (QARSD)
当社では、会計四半期末に測定されるQARSDを、主にその直近四半期における当社のリスティングパッケージとRPMデジタル広告スイートのサブスクリプションによる市場収益を、その四半期中のその市場における有料ディーラーの平均数で割ったものとして定義しています。ある期間の支払いディーラーの平均数は、その期間の終わりと前の期間の終了時の支払いディーラーの数を足して2で割ることによって計算されます。この情報は私たちにとって重要であり、投資家にとって有益な情報になると信じています。なぜなら、QARSDを成長させる当社の能力は、当社製品の価値提案と、有料ディーラーが当社の製品から実現する投資収益率（ROI）の指標であると考えているからです。さらに、QARSDの上昇は、サブスクリプション費用に対するエンゲージメントオーディエンスへの露出の価値を反映していると私たちは考えていますが、ユーザーとのつながりの量とそれらの接続の質を高めることができることが一因です。その結果、パッケージレベルのアップセルや有料ディーラーへの追加商品のクロスセルの機会が増えます。
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|
3月31日の時点で、 |
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|||||
登録ディーラー1社あたりの四半期平均収益 (QARSD) |
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2023 |
|
|
2022 |
|
||
米国 |
|
$ |
5,943 |
|
|
$ |
5,713 |
|
国際 |
|
$ |
1,550 |
|
|
$ |
1,556 |
|
統合されました |
|
$ |
4,986 |
|
|
$ |
4,806 |
|
22
連結調整EBITDA、調整後EBITDA、および償還可能な非支配持分に起因する調整後EBITDA
投資家に財務結果に関する追加情報を提供するために、この四半期報告書には、連結調整EBITDA、調整後EBITDA、および償還可能な非支配持分に起因する調整後EBITDAを提示しました。これらはそれぞれ非GAAP財務指標です。これらの非GAAP財務指標は、GAAPで規定されている標準化された方法論に基づくものではなく、必ずしも他の企業が提示する同様のタイトルの指標と比較できるわけではありません。
連結調整後EBITDAは、減価償却費、長期資産の減損、株式報酬費用、その他（収入）費用、純額、および所得税引当金を除くように調整された連結純利益と定義しています。
調整後EBITDAは、償還可能な非支配持分に起因する調整後EBITDAを除外するように調整された連結調整後EBITDAと定義しています。
償還可能な非支配利息に帰属する調整後EBITDAは、償却可能な非支配持分に起因する純損失と定義し、減価償却、長期資産の減損、株式ベースの報酬費用、その他の費用、純額、および所得税引当金を除くように調整されています。これらの除外事項は、非支配持分の全財務結果に 38% を掛けることにより、償還可能な非支配持分の 38% になるように調整されます。収入（損失）に占める割合は、49％に対して38％を使用していることに注意してください。これは、償還可能な非支配持分に帰属する部分だからです。38% は、COインセンティブユニット、対象ユニット、および2021年インセンティブユニット（各用語は、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2で定義されています）負債分類アワードのうち、収益（損失）には関与しません。
連結調整EBITDAと調整後EBITDAは、経営陣と取締役会が当社の業績の把握と評価、将来の事業計画の策定、資本配分に関する戦略的意思決定を行うために使用する重要な指標であるため、この四半期報告書に記載しています。特に、連結調整EBITDAと調整後EBITDAの計算に特定の項目を除外することで、当社の事業を期間ごとに比較するための有用な指標が得られると考えています。償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAを提示しました。これは、当社の経営陣が連結調整後EBITDAと調整後EBITDAを調整するために使用するためです。これは、連結調整後EBITDAのうち、当社の非支配持分に起因する部分を表しています。償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAは、単独で見直すことを意図したものではありません。
当社は、連結調整EBITDAと調整後EBITDAを使用して、業績と傾向を評価し、計画上の決定を下します。連結調整EBITDAと調整後EBITDAは、本来なら除外した費用の影響によって隠されてしまう可能性のある、当社の事業の根本的な傾向を特定するのに役立つと考えています。したがって、連結調整EBITDAと調整後EBITDAは、投資家やその他の人々が当社の業績を理解して評価し、過去の業績と将来の見通しに関する全体的な理解を深め、経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する主要な財務指標に関する透明性を高める上で有用な情報を提供すると考えています。連結調整EBITDAと調整後EBITDAを調整後EBITDAを調整するために、償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAを使用しています。これにより、投資家は連結調整後EBITDAのうち、当社の非支配持分に起因する部分をより明確に理解することができます。
当社の連結調整EBITDA、調整後EBITDA、および償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAは、GAAPに従って作成されていないため、GAAPに従って作成された指標と単独で、またはそれに代わるものとして検討すべきではありません。連結調整EBITDA、調整後EBITDA、および償還可能な非支配持分に起因する連結純利益と償還可能な非支配持分に起因する調整後EBITDAの使用には、それぞれ最も直接的に比較可能なGAAP同等物であるいくつかの制限があります。これらの制限の一部は以下のとおりです。
23
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の連結調整後EBITDAと調整後EBITDAを、各期間のGAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な指標である連結純利益との調整を示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千単位) |
|
|||||
連結調整後EBITDAと調整後EBITDAの調整： |
|
|
|
|
|
|
||
連結純利益 |
|
$ |
11,866 |
|
|
$ |
18,838 |
|
減価償却と償却 |
|
|
11,576 |
|
|
|
11,185 |
|
長期資産の減損 |
|
|
175 |
|
|
|
— |
|
株式ベースの報酬費用 |
|
|
14,977 |
|
|
|
27,842 |
|
その他（収入）費用、純額 |
|
|
(4,338 |
) |
|
|
119 |
|
所得税引当金 |
|
|
6,531 |
|
|
|
7,702 |
|
連結調整後EBITDA |
|
|
40,787 |
|
|
|
65,686 |
|
償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDA |
|
|
(677 |
) |
|
|
7,736 |
|
調整後EBITDA |
|
$ |
41,464 |
|
|
$ |
57,950 |
|
24
次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAと、提示された各期間のGAAPに従って計算された最も直接的に比較可能な指標である償還可能な非支配持分に帰属する純損失との調整を示しています。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千単位) |
|
|||||
償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDAの調整： |
|
|
|
|
|
|
||
償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
|
$ |
(4,266 |
) |
|
$ |
(1,072 |
) |
減価償却と償却 (1) |
|
|
2,948 |
|
|
|
2,910 |
|
長期資産の減損 (1) |
|
|
67 |
|
|
|
— |
|
株式ベースの報酬費用 (1) |
|
|
221 |
|
|
|
5,371 |
|
その他の費用、純額 (1) |
|
|
348 |
|
|
|
436 |
|
所得税引当金 (1) |
|
|
5 |
|
|
|
91 |
|
償還可能な非支配持分に帰属する調整後EBITDA |
|
$ |
(677 |
) |
|
$ |
7,736 |
|
未監査の要約連結損益計算書の構成要素
収益
私たちの収益は、市場収益、卸売収益、製品収益から得ています。マーケットプレイスの収益は、米国のマーケットプレイスセグメントとその他のカテゴリのセグメントレポートに含まれます。卸売収益と製品収益はデジタル卸売セグメントに含まれます。当社の市場収益は、主に（i）リスティングパッケージ、RPMデジタル広告スイート、デジタルリテールへのディーラー購読、（ii）自動車メーカーやその他の自動車関連ブランドの広告主からの広告収入、および（iii）金融サービス会社とのパートナーシップによる収益から生み出されています。当社の卸売収益は、主に（x）ディーラー間の取引から得られる取引手数料、（y）他の市場で取得したディーラーへの車両の販売から得られる取引手数料、および（z）ディーラー間の取引、その他の市場からディーラーへの取引、およびIMCO取引を含む検査および輸送サービスの実施から得られる取引手数料から生み出されます。当社の製品収益は、主に (A) IMCO取引を通じて取得した車両の販売から受け取った収益の合計と、(B) 仲裁を通じて取得した車両の販売から受け取った収益から生み出されます。
マーケットプレイスの収益
私たちは、CarGurusの米国プラットフォーム向けに複数のタイプのマーケットプレイス出品パッケージをディーラーに提供しています（提供状況は他のマーケットプレイスによって異なります）。制限付き出品は無料で、さまざまなレベルのリスティングパッケージがあり、それぞれ月次、四半期、半年、または年次のサブスクリプションベースの有料サブスクリプションが必要です。
当社の顧客向けサブスクリプションは、通常、月単位で自動更新され、該当する更新期間の開始の30日前に通知すれば、ディーラーがキャンセルできます。サブスクリプション価格は、ディーラーの在庫規模、地域、およびプラットフォームが提供する接続とROIに関する当社の評価に基づいて決定され、随時割引や手数料の引き下げの対象となります。また、プラットフォーム上のすべてのディーラーに、パフォーマンスの概要、Dealer Insightsツール、ユーザーレビュー管理プラットフォームを含むディーラーダッシュボードへのアクセスを提供しています。価格設定ツール、市場分析ツール、IMV スキャンツールにアクセスできるのは、有料リスティングパッケージを購読しているディーラーだけです。
また、オートリストとピストンヘッズのウェブサイト向けの有料リスティングパッケージも提供しています。
マーケットプレイスに在庫を表示したり、ディーラーダッシュボードにアクセスしたりすることに加えて、特定のリスティングパッケージ、その他のサブスクリプション広告、顧客獲得商品、RPMデジタル広告スイートで販売されている機能強化を購読しているディーラーに提供しています。RPMを通じて、ディーラーは当社のマーケットプレイス、インターネット上の他のサイト、および/またはコンバージョン率の高いソーシャルメディアプラットフォームに表示される広告を購入できます。このような広告は、ユーザーの地域、検索履歴、CarGurusのウェブサイトのアクティビティ、その他さまざまなターゲティング要因によってターゲットを絞ることができます。これにより、ディーラーは購買意欲のある消費者に対する認知度を高め、ディーラーの適格なトラフィックを増やすことができます。
また、ピストンヘッズのウェブサイトにはディーラー広告商品も提供しています。
25
また、特定のリスティングパッケージを購読しているディーラーには、他のサブスクリプション広告や顧客獲得商品、デジタルリテールなどの機能強化を提供しています。これにより、買い物客はディーラーのリストページからオンラインで車の購入プロセスの多くを完了できます。デジタル・リテールは、(i) 消費者から事前に提供された情報を通じてディーラーに質の高いリードを提供するデジタル・ディール・プラットフォーム、(ii) 検索結果でディーラーの在庫をローカル市場以外にも拡大するエリア・ブースト/地域拡大、(iii) ローン情報を提供するハード・プル・ファイナンシングで構成されています。
マーケットプレイスの収益には、自動車メーカーやその他の自動車関連ブランドの広告主からのディーラー以外の広告収入も含まれます。インプレッション1000回あたりのコスト、つまりCPMベースで販売されます。インプレッションとは、ウェブページに読み込まれる広告です。CPMベースで販売される広告に加えて、クリック単価ベースで販売される広告もあります。価格は主に、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーション上の広告のサイズと掲載順位に基づいています。自動車メーカーやその他のブランドの広告主は、人口統計グループ、行動特性、特定の自動車ブランド、認定中古車などのカテゴリー、ハイブリッド車などのセグメントなど、さまざまなパラメーターをターゲットにした広告キャンペーンを実施できます。お客様との契約には、最低インプレッション保証やその他の種類の最低保証は記載していません。広告は、広告交換パートナーとの収益分配契約を通じて間接的に販売されることもあります。
また、オートリストとピストンヘッズのウェブサイトには、ディーラー以外の広告商品も提供しています。
マーケットプレイスの収益には、特定の金融サービス会社とのパートナーシップによる収益も含まれます。これにより、CarGurusの米国ウェブサイトで、対象となる消費者が、そのような会社を通じて融資を提供するディーラーからの自動車融資の事前資格を得ることができます。私たちは主に、当サイトを通じて融資パートナーの事前資格を取得した消費者からの融資額に基づいて、これらのパートナーシップから収益を生み出しています。
卸売収入
CarOfferプラットフォームの購入マトリックスでは、購入ディーラーは自動買い注文を作成したり、販売ディーラーに即時にオファーを提供したりできます。卸売収益には、販売店と販売業者の両方から手数料を徴収するディーラー間取引から得られる取引手数料が含まれます。また、他のマーケットプレイスで購入したディーラーに車を販売し、そこで購入ディーラーから取引手数料を徴収します。
卸売収益には、購入業者から手数料を徴収する検査および輸送サービスの実施から得られる手数料も含まれます。検査および輸送サービスの収益には、ディーラー間取引、その他の市場対ディーラー取引、およびIMCO取引が含まれます。
卸売収益には、車両を当社が取得するのではなく、新しい購入者と再マッチングする仲裁も含まれます。仲裁は、購入業者からの請求を調査して解決するプロセスです。
卸売収益には、ディーラーに提供される特定の保証（45日保証やオファーガード製品を含む）から得られる手数料も含まれます。この場合、該当する場合は、購入ディーラーまたは販売ディーラーから手数料を徴収します。
製品収益
CarOfferプラットフォームの購入マトリックスでは、車を販売している消費者に即座にオファーを提示できます。製品収益には、車の販売価格や購入業者から徴収された取引手数料など、IMCO取引による車両の販売から受け取った収益の総額が含まれます。製品収益には、車の販売価格や購入ディーラーから徴収された取引手数料など、仲裁を通じて取得した車両の販売から受け取った収益も含まれます。仲裁は、購入業者からの請求を調査して解決するプロセスです。これらの取引では私たちが車両を管理するので、主体的に行動します。
収益コスト
マーケットプレイスの収益コスト
マーケットプレイスの収益コストには、マーケットプレイスサービスのサポートとホスティングに関連する費用が含まれます。これらの費用には、給与、福利厚生、インセンティブ報酬、株式ベースの報酬など、カスタマーサポートチームの人件費と関連費用、広告、データ、ホスティング費用などの第三者サービスプロバイダーの費用、開発技術の償却、資本化されたウェブサイト開発の償却、資本化されたホスティング契約の償却、および配分された諸経費が含まれます。家賃や施設費、情報技術費用、従業員福利厚生費用などの諸経費を、人員数に基づいてすべての部門に割り当てています。そのため、一般的な諸経費は収益原価と各営業経費カテゴリーに反映されます。
26
卸売収益コスト
卸売収益費用には、ディーラー間の取引や、CarOfferプラットフォームの購入マトリックスで入手したディーラーに販売された車両など、卸売サービスのサポートとホスティングに関連する費用が含まれます。これらの費用には、車両の輸送および検査費用、ディーラー間の取引を通じてディーラーに提供される保証に関連する車両の純損失、取引の履行とサポートに直接関与する従業員の人件費および関連費用（給与、福利厚生、インセンティブ報酬、株式ベースの報酬など）、第三者サービスプロバイダーの費用、開発技術の償却、資本化されたウェブサイト開発の償却、および配分された諸経費が含まれます。家賃や施設費、情報技術費用、従業員福利厚生費用などの諸経費を、人員数に基づいてすべての部門に割り当てています。そのため、一般的な諸経費は収益原価と各営業経費カテゴリーに反映されます。
製品の売上原価
製品収益原価には、IMCO取引を通じてディーラーに販売された車両と、仲裁により取得したディーラーに販売された車両に関連する費用が含まれます。これらの費用には、車両の費用と交通費が含まれます。
営業経費
セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は主に、給与、福利厚生、インセンティブ報酬、手数料、株式ベースの報酬など、販売およびマーケティングチームの人件費および関連費用、トラフィック獲得、ブランド構築、広報活動などの消費者マーケティングに関連する費用、コンテンツマーケティング、顧客および販促イベント、業界イベントなどのディーラーマーケティングに関連する費用、コンサルティングサービス、ソフトウェア購読費用、旅費、資本化されたホスティングの償却が含まれます手配、および割り当てられた諸経費。新しい契約の取得に関連する当社の手数料の一部は、顧客関係の推定利益期間にわたって資産計上され、償却されます。その他すべての販売およびマーケティング費用は、発生時に支出されます。既存のディーラー、消費者層、ブランド認知度に影響を及ぼすマクロ経済および競争環境の変化に対応するため、販売費とマーケティング費は四半期ごとに変動し、それが当社の業績に影響を与えると予想しています。
製品、技術、開発
製品、技術、開発費は、主に、給与、福利厚生、インセンティブ報酬、株式報酬など、研究開発チームの人件費と関連費用、ソフトウェアサブスクリプション費用、コンサルティングサービス、および配分された諸経費で構成されています。ウェブサイト開発、社内用ソフトウェア、ホスティング手配の費用以外に、研究開発費は発生に応じて支出されます。新しいソリューションの開発や既存のプラットフォームの改善のために追加のエンジニアリングリソースに投資するにつれて、製品、技術、開発費が増えると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は主に、給与、福利厚生、インセンティブ報酬、株式報酬など、役員、財務、法務、人事および人事、管理チームの人件費および関連費用、監査、税金、社外法務、コンサルティングサービスの専門家費用に関連する費用、支払い処理および請求費用、保険費用、ソフトウェアサブスクリプション費用、および配分された諸経費で構成されています。一般管理費は発生時に支出されます。事業の拡大を続けるにつれて、一般管理費も増えると予想しています。
減価償却と償却
減価償却費は、資産と設備の減価償却と、無形資産と社内用ソフトウェアの償却で構成されます。
その他の利益、純額
その他の純収益は、主に当社の現金、現金同等物および投資から得られる利息収入、為替差損益、および当社の信用枠に関連する未払手数料の支払利息、および繰延ファイナンス費用の償却で構成されます。
27
所得税引当金
私たちは、米国では連邦所得税と州所得税、および当社が事業を展開する外国の管轄区域では税金の対象となります。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、連結課税所得状況の結果として所得税引当金が計上されました。
繰延税金資産および負債は、一時的な差異の回収または決済が見込まれる年に有効な制定税率を使用して、資産および負債の財務報告基準と所得課税基準との一時的な差異に基づいて計上されます。
入手可能な証拠に基づいて、繰延税金資産の一部または全部が実現しない可能性が高い場合、純繰延税金資産に対する評価引当金を計上する必要性を定期的に評価しています。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、評価引当金は重要ではありませんでした。
私たちは所得税上の立場を評価し、報告日に入手可能な事実、状況、情報を評価した結果、所得税上の優遇措置または費用を決定します。2023年3月31日に終了した3か月間、不確実な税規定に関連する所得税費用はありませんでした。2023年3月31日現在、不確実な税制に関連する重要でない利子または罰金を除く、不確実な税状況に関連する所得税負債は60万ドルでした。これが認められれば、実効税率に好影響を与えるでしょう。2022年3月31日に終了した3か月間、不確実な税務上の位置付けに関連する所得税費用および負債は計上されませんでした。
業務結果
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査要約連結損益計算書は次のとおりです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千ドル) |
|
|||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
||
マーケットプレイス |
|
$ |
167,127 |
|
|
$ |
163,289 |
|
卸売 |
|
|
25,186 |
|
|
|
90,994 |
|
プロダクト |
|
|
39,650 |
|
|
|
176,325 |
|
総収入 |
|
|
231,963 |
|
|
|
430,608 |
|
収益コスト: |
|
|
|
|
|
|
||
マーケットプレイス |
|
|
15,533 |
|
|
|
12,209 |
|
卸売 |
|
|
22,068 |
|
|
|
58,182 |
|
プロダクト |
|
|
39,382 |
|
|
|
178,342 |
|
総収益コスト |
|
|
76,983 |
|
|
|
248,733 |
|
売上総利益 |
|
|
154,980 |
|
|
|
181,875 |
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
||
セールスとマーケティング |
|
|
75,577 |
|
|
|
87,581 |
|
製品、技術、開発 |
|
|
36,607 |
|
|
|
30,653 |
|
一般管理と管理 |
|
|
24,919 |
|
|
|
33,121 |
|
減価償却と償却 |
|
|
3,818 |
|
|
|
3,861 |
|
営業費用の合計 |
|
|
140,921 |
|
|
|
155,216 |
|
事業からの収入 |
|
|
14,059 |
|
|
|
26,659 |
|
その他の収益、純額: |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
|
3,743 |
|
|
|
37 |
|
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
595 |
|
|
|
(156 |
) |
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
|
4,338 |
|
|
|
(119 |
) |
税引前利益 |
|
|
18,397 |
|
|
|
26,540 |
|
所得税引当金 |
|
|
6,531 |
|
|
|
7,702 |
|
連結純利益 |
|
|
11,866 |
|
|
|
18,838 |
|
償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
|
|
(4,266 |
) |
|
|
(1,072 |
) |
CarGurus社に帰属する純利益 |
|
$ |
16,132 |
|
|
$ |
19,910 |
|
28
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の当社のセグメント収益とセグメントの営業収益（損失）は次のとおりです。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(千ドル) |
|
|||||
セグメント収益: |
|
|
|
|
|
|
||
米国マーケットプレイス |
|
$ |
155,621 |
|
|
$ |
151,889 |
|
デジタルホールセール |
|
|
64,836 |
|
|
|
267,319 |
|
その他 |
|
|
11,506 |
|
|
|
11,400 |
|
合計 |
|
$ |
231,963 |
|
|
$ |
430,608 |
|
事業からのセグメントの収益（損失）： |
|
|
|
|
|
|
||
米国マーケットプレイス |
|
$ |
26,539 |
|
|
$ |
29,836 |
|
デジタルホールセール |
|
|
(11,225 |
) |
|
|
(2,111 |
) |
その他 |
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(1,066 |
) |
合計 |
|
$ |
14,059 |
|
|
$ |
26,659 |
|
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、当社の未監査要約連結損益計算書が総収益に占める割合は次のとおりです（下の表の金額は四捨五入により合計されない場合があります）。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
収益: |
|
|
|
|
|
|
||
マーケットプレイス |
|
|
72 |
% |
|
|
38 |
% |
卸売 |
|
|
11 |
|
|
|
21 |
|
プロダクト |
|
|
17 |
|
|
|
41 |
|
総収入 |
|
|
100 |
|
|
|
100 |
|
収益コスト: |
|
|
|
|
|
|
||
マーケットプレイス |
|
|
7 |
|
|
|
3 |
|
卸売 |
|
|
10 |
|
|
|
14 |
|
プロダクト |
|
|
17 |
|
|
|
41 |
|
総収益コスト |
|
|
33 |
|
|
|
58 |
|
売上総利益 |
|
|
67 |
|
|
|
42 |
|
営業経費: |
|
|
|
|
|
|
||
セールスとマーケティング |
|
|
33 |
|
|
|
20 |
|
製品、技術、開発 |
|
|
16 |
|
|
|
7 |
|
一般管理と管理 |
|
|
11 |
|
|
|
8 |
|
減価償却と償却 |
|
|
2 |
|
|
|
1 |
|
営業費用の合計 |
|
|
61 |
|
|
|
36 |
|
事業からの収入 |
|
|
6 |
|
|
|
6 |
|
その他の収益、純額: |
|
|
|
|
|
|
||
利息収入 |
|
|
2 |
|
|
|
0 |
|
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
|
2 |
|
|
|
(0 |
) |
税引前利益 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
所得税引当金 |
|
|
3 |
|
|
|
2 |
|
連結純利益 |
|
|
5 |
|
|
|
4 |
|
償還可能な非支配持株主に帰属する純損失 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(0 |
) |
CarGurus社に帰属する純利益 |
|
|
7 |
% |
|
|
5 |
% |
29
2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間の、総収益に占める当社のセグメント収益の割合と、セグメント収益に占めるセグメント収益（損失）の割合は次のとおりです（下の表の金額は四捨五入により合計されない場合があります）。
|
|
3 か月が終了 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
セグメント収益: |
|
|
|
|
|
|
||
米国マーケットプレイス |
|
|
67 |
% |
|
|
35 |
% |
デジタルホールセール |
|
|
28 |
|
|
|
62 |
|
その他 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
合計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
事業からのセグメントの収益（損失）： |
|
|
|
|
|
|
||
米国マーケットプレイス |
|
|
17 |
% |
|
|
20 |
% |
デジタルホールセール |
|
|
(17 |
) |
|
|
(1 |
) |
その他 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(9 |
) |
合計 |
|
|
6 |
% |
|
|
6 |
% |
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間
収益
ソース別の収益
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マーケットプレイス |
|
$ |
167,127 |
|
|
$ |
163,289 |
|
|
$ |
3,838 |
|
|
|
2 |
% |
卸売 |
|
|
25,186 |
|
|
|
90,994 |
|
|
|
(65,808 |
) |
|
|
(72 |
) |
プロダクト |
|
|
39,650 |
|
|
|
176,325 |
|
|
|
(136,675 |
) |
|
|
(78 |
) |
合計 |
|
$ |
231,963 |
|
|
$ |
430,608 |
|
|
$ |
(198,645 |
) |
|
|
(46 |
)% |
総収入に占める割合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マーケットプレイス |
|
|
72 |
% |
|
|
38 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
卸売 |
|
|
11 |
|
|
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
||
プロダクト |
|
|
17 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間の総収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で1億9,860万ドル、つまり 46% 減少しました。
2023年3月31日に終了した3か月間のマーケットプレイス収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で380万ドル、つまり 2% 増加し、2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 38% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の 72% を占めました。この増加は主に、有料ディーラーのQARSDが2022年3月31日の4,806ドルから2023年3月31日には4,986ドルに4％増加した結果、リスティング収益が780万ドル増加したことによるものです。QARSDの増加は主に、月平均経常収益が高い新しいディーラーを契約したことと、既存のディーラーの製品アップグレードによる収益の拡大によるものです。マーケットプレイス収益の増加は、広告主による支出の減少と経済状況による広告収入の300万ドルの減少と、経済状況による消費者金融収入の120万ドルの減少によって一部相殺されました。
2023年3月31日に終了した3か月間の卸売収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で6,580万ドル（72％）減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の21％に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の11％を占めました。この減少は主に、ディーラー間取引およびIMCO取引を含む取引が、2022年3月31日に終了した3か月間の68,754件から2023年3月31日に終了した3か月間の17,505件に75％減少したことによるものです。これは、前年の運用上の課題により、今年度は取引量に対する内部ポリシーと手続きの最適化に重点を置くことになりました。取引が減少した結果、取引手数料収入が減少しただけでなく、輸送収入、検査収入、保証収入も減少しました。
30
2023年3月31日に終了した3か月間の製品収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で1億3,670万ドル（78％）減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 41% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の17％を占めました。この減少は主に、IMCO取引を通じた自動車の販売による収入（車の販売価格や取引手数料を含む）が1億1,930万ドル減少したことによるものです。これは、当社が業務の厳しさを重視しているために意図的に取引量が減少したために取引量が減少したためです。製品収益の減少は、主に質の高い検査に焦点を当てたプロセスの改善により、仲裁請求が減少した結果、車両の販売価格や取引手数料など、仲裁を通じて取得した車両の売却から得られる収益が1,740万ドル減少したことも一因です。
セグメント収益
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
米国マーケットプレイス |
|
$ |
155,621 |
|
|
$ |
151,889 |
|
|
$ |
3,732 |
|
|
|
2 |
% |
デジタルホールセール |
|
|
64,836 |
|
|
|
267,319 |
|
|
|
(202,483 |
) |
|
|
(76 |
) |
その他 |
|
|
11,506 |
|
|
|
11,400 |
|
|
|
106 |
|
|
|
1 |
|
合計 |
|
$ |
231,963 |
|
|
$ |
430,608 |
|
|
$ |
(198,645 |
) |
|
|
(46 |
)% |
総収入に占める割合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
米国マーケットプレイス |
|
|
67 |
% |
|
|
35 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
デジタルホールセール |
|
|
28 |
|
|
|
62 |
|
|
|
|
|
|
|
||
その他 |
|
|
5 |
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間の米国マーケットプレイスセグメントの収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で370万ドル、つまり 2% 増加し、2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 35% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の 67% を占めました。この増加は主に、前述のように市場収益が380万ドル増加したことによるものです。
卸売収益と製品収益で構成されるデジタル卸売セグメントの収益は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して2023年3月31日に終了した3か月間で2億250万ドル（76％）減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 62% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の28％を占めました。デジタル卸売セグメントの収益の減少は、前述のように、卸売収益と製品収益の減少によるものです。2023年3月31日に終了した3か月間の卸売収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で6,580万ドル減少しました。2023年3月31日に終了した3か月間の製品収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で1億3,670万ドル減少しました。
収益コスト
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
収益コスト: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マーケットプレイス |
|
$ |
15,533 |
|
|
$ |
12,209 |
|
|
$ |
3,324 |
|
|
|
27 |
% |
卸売 |
|
|
22,068 |
|
|
|
58,182 |
|
|
|
(36,114 |
) |
|
|
(62 |
) |
プロダクト |
|
|
39,382 |
|
|
|
178,342 |
|
|
|
(138,960 |
) |
|
|
(78 |
) |
合計 |
|
$ |
76,983 |
|
|
$ |
248,733 |
|
|
$ |
(171,750 |
) |
|
|
(69 |
)% |
総収入に占める割合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
マーケットプレイス |
|
|
7 |
% |
|
|
3 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
卸売 |
|
|
10 |
|
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
||
プロダクト |
|
|
17 |
|
|
|
41 |
|
|
|
|
|
|
|
||
合計 |
|
|
33 |
% |
|
|
58 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間の総収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間で1億7180万ドル、つまり 69% 減少しました。
31
マーケットプレイスの収益原価は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して330万ドル（27％）増加し、2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の3％に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の7％を占めました。この増加は主に、当社のウェブサイトでの広告キャンペーンの提供に関連する手数料が、より効果的でコストの高いサービスプロバイダーへの変更から160万ドル増加したことと、当社がクラウドベースのホスティングプラットフォームに移行した結果、データおよびホスティングのコストが150万ドル増加したことによるものです。
2023年3月31日に終了した3か月間の卸売費は、2022年3月31日に終了した3か月間で3,610万ドル（62％）減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 14% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の10％を占めました。この減少は主に、実施されたプロセスの改善によるもので、その結果、ディーラー間の取引量が意図的に減少しました。この量の減少により、輸送費、検査費用、第三者サービスプロバイダーの費用、人件費、保証費が減少しました。
2023年3月31日に終了した3か月間の製品原価は、2022年3月31日に終了した3か月間で1億3,900万ドル、78％減少しました。2022年3月31日に終了した3か月間の総収益の 41% に対し、2023年3月31日に終了した3か月間の総収益の17％を占めました。この減少は主に、IMCO取引を通じてディーラーに販売された車両に関連する費用が1億1,370万ドル減少したことによるものです。これは、運用の厳しさを重視しているために意図的に取引量を減らしたことによる取引量の減少によるものです。製品コストの収益が減少したのは、主に質の高い検査に焦点を当てたプロセスの改善により、仲裁請求が減少した結果、仲裁を通じて取得したディーラーに販売された車両に関連する費用が2,520万ドル減少したことも一因です。
営業経費
販売およびマーケティング費用
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
セールスとマーケティング |
|
$ |
75,577 |
|
|
$ |
87,581 |
|
|
$ |
(12,004 |
) |
|
|
(14 |
)% |
総収益の割合 |
|
|
33 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年3月31日に終了した3か月間で1,200万ドル、つまり 14% 減少しました。この減少は主に、2022年の第4四半期に実施された広告戦略の変更による広告費の減少により、ブランド認知度広告費が830万ドル減少したことによるものです。この減少は、主に新規支払いディーラーの増加による取引の減少と手数料の時価総額の増加、主にIMCOマーケティングの減少によるマーケティング費用の140万ドルの減少、および主に負債ベースの株式報奨の再評価による株式ベースの報酬の90万ドルの減少も一因です。販売およびマーケティング費用の減少は、ボイルストンストリート1001番地のリースの開始による家賃の130万ドルの増加、主に人員数の12％の増加による給与および従業員関連費用（株式ベースの報酬費用と手数料費用を除く）の110万ドルの増加、および旅費の40万ドルの増加によって一部相殺されました。
製品、技術、開発費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
製品、技術、開発 |
|
$ |
36,607 |
|
|
$ |
30,653 |
|
|
$ |
5,954 |
|
|
|
19 |
% |
総収益の割合 |
|
|
16 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
製品、技術、開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で600万ドル、つまり 19% 増加しました。この増加は主に、1001ボイルストンストリートのリースの開始による人員数の6％の増加とメリットの増加、コンサルティング費用の170万ドルの増加、家賃費の110万ドルの増加により、給与と従業員関連経費が330万ドル増加したことによるものです。
32
一般管理費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
一般管理と管理 |
|
$ |
24,919 |
|
|
$ |
33,121 |
|
|
$ |
(8,202 |
) |
|
|
(25 |
)% |
総収益の割合 |
|
|
11 |
% |
|
|
8 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般管理費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で820万ドル、つまり 25% 減少しました。この減少は主に、負債ベースの株式報奨の再評価により、株式ベースの報酬が1,190万ドル減少したことによるものです。一般管理費の減少は、株式報酬を除いた給与および従業員関連費が140万ドル増加したことで一部相殺されました。これは主に、人員が19％増加し、コンサルティングおよび採用費用が100万ドル増加し、ボイルストンストリート1001番地のリースの開始により家賃が60万ドル増加したことによるものです。
減価償却費および償却費
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
減価償却と償却 |
|
$ |
3,818 |
|
|
$ |
3,861 |
|
|
$ |
(43 |
) |
|
|
(1 |
)% |
総収益の割合 |
|
|
2 |
% |
|
|
1 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間の減価償却費は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して比較的横ばいでした。
その他の利益、純額
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
その他の収益、純額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息収入 |
|
$ |
3,743 |
|
|
$ |
37 |
|
|
$ |
3,706 |
|
|
|
10,016 |
% |
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
595 |
|
|
|
(156 |
) |
|
|
751 |
|
|
|
481 |
|
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
|
4,338 |
|
|
|
(119 |
) |
|
$ |
4,457 |
|
|
|
3,745 |
% |
総収入に占める割合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息収入 |
|
|
2 |
% |
|
|
0 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
その他の収益（費用）、純額 |
|
|
0 |
|
|
|
(0 |
) |
|
|
|
|
|
|
||
その他の収益（費用）の合計、純額 |
|
|
2 |
% |
|
|
(0 |
)% |
|
|
|
|
|
|
||
2023年3月31日に終了した3か月間のその他の総収入（純額）は、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して450万ドル、つまり3,745％増加しました。利息収入が370万ドル増加したのは、主に2022年3月31日以降の金利引き上げによるものです。その他の収益（費用）が純額で80万ドル増加したのは、主に特定の外貨の変動による未実現利益が80万ドル増加したことによるものです。
所得税引当金
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
所得税引当金 |
|
$ |
6,531 |
|
|
$ |
7,702 |
|
|
$ |
(1,171 |
) |
|
|
(15 |
)% |
総収益の割合 |
|
|
3 |
% |
|
|
2 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
33
2023年3月31日に終了した3か月間の所得税引当金は、主に収益性の低下により、2022年3月31日に終了した3か月間で120万ドル、つまり 15% 減少しました。これは、株式ベースの報奨の課税対象報酬の不足分と2023年3月31日に終了した3か月間に記録されたセクション162 (m) の超過役員報酬限度額に関連する合計340万ドルの税金費用によって一部相殺されました。これに対し、株式ベースの報奨の課税対象報酬の不足分およびセクション162 (m) の超過役員報酬限度額に関連する税金費用は120万ドルでした。
事業からのセグメントの収益（損失）
|
|
3 か月が終了 |
|
|
変更 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
金額 |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千ドル) |
|
|||||||||||||
事業からのセグメントの収益（損失） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
米国マーケットプレイス |
|
$ |
26,539 |
|
|
$ |
29,836 |
|
|
$ |
(3,297 |
) |
|
|
(11 |
)% |
デジタルホールセール |
|
|
(11,225 |
) |
|
|
(2,111 |
) |
|
|
(9,114 |
) |
|
|
(432 |
) |
その他 |
|
|
(1,255 |
) |
|
|
(1,066 |
) |
|
|
(189 |
) |
|
|
(18 |
) |
合計 |
|
$ |
14,059 |
|
|
$ |
26,659 |
|
|
$ |
(12,600 |
) |
|
|
(47 |
)% |
セグメント収益の割合： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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米国マーケットプレイス |
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17 |
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20 |
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デジタルホールセール |
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(17 |
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(1 |
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その他 |
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(11 |
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(9 |
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合計 |
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6 |
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6 |
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2023年3月31日に終了した3か月間の米国マーケットプレイスセグメントの営業収益は、2022年3月31日に終了した3か月間で330万ドル（11％）減少し、2023年3月31日に終了した3か月間の米国マーケットプレイスセグメントの収益の17％、2022年3月31日に終了した3か月間の米国マーケットプレイスセグメントの収益の20％を占めました。この減少は、370万ドルの収益の増加によるもので、300万ドルの売上原価の増加と400万ドルの営業費用の増加によって相殺されました。
デジタル卸売セグメントの営業損失は、2022年3月31日に終了した3か月間で910万ドル、つまり432％増加しました。これは、2023年3月31日に終了した3か月間のデジタルホールセールセグメントの収益の17％、2022年3月31日に終了した3か月間のデジタルホールセールセグメントの収益の1％を占めました。損失の増加は、2億250万ドルの収益の減少によるもので、収益原価の1億7,510万ドルの減少と営業費用の1,830万ドルの減少によって相殺されました。
流動性と資本資源
現金、現金同等物および借入能力
2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の主な流動性源は、それぞれ4億5,670万ドルおよび4億6,950万ドルの現金および現金同等物でした。2023年3月31日現在、2022年リボルバー（以下に定義）に基づく当社の借入能力は3億9,930万ドルでした。
現金の源泉と用途
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の当社の営業、投資、財務活動によるキャッシュフローは、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に反映されています。
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3 か月が終了 |
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2023 |
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2022 |
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営業活動による純現金 |
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66,345 |
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93,060 |
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投資活動によって提供された純現金（使用量） |
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(5,887 |
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26,264 |
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財務活動に使用された純現金 |
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(73,238 |
) |
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(36,894 |
) |
外貨の現金への影響 |
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329 |
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(212 |
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現金、現金同等物、および制限付現金の純増加（減少） |
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(12,451 |
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82,218 |
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34
当社の事業は、主に営業活動から資金を調達しています。2023年3月31日、2021年3月31日に終了した3か月間で、営業活動によりそれぞれ6,630万ドルと9,310万ドルの現金を生み出しました。
2022年のリボルバー（以下に定義）へのアクセスを含む既存の流動性源は、この四半期報告書の提出日から少なくとも今後12か月間は当社の事業資金を調達するのに十分だと考えています。
当社の将来の資本要件は、収益、販売およびマーケティング活動および製品、技術、開発努力の支援に関連する費用、家主への償還の対象とならない1001ボイルストンストリートのリースに基づく施設建設に関連する費用、第三者の取引処理業者から事前に受領した支払い、当社の自社株買いプログラムに基づく活動（以下に定義）を含むがこれらに限定されない); そして国際市場への投資。1001ボイルストンストリートのリースに関連して、テナントへの償還額を差し引いた約6,980万ドルを費やすと予想しています。2023年3月31日現在、私たちは440万ドルの費用を負担し、360万ドルの契約を結んでいますが、まだ発生していません。
私たちの長期的な将来の資本要件は、上記の将来の現金要件や、CarOfferの残りの株式のすべてまたはすべてを取得するためのコール権の行使の可能性や、残りの株式の保有者の代表者が、CarOfferの残りの株式の全部またはすべてを当社に売却するプット権を持つことなど、多くの要因に左右されます。この買収の詳細は、年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記2に詳しく記載されています。営業活動による現金は、マクロ経済的影響や本四半期報告書の「リスク要因」セクションに詳述されているその他のリスクを含むがこれらに限定されない、さまざまなリスクや不確実性の影響を受ける可能性もあります。
2022年9月26日、私たちは、管理代理人および担保代理人およびL/C発行者（信用契約で定義されているとおり）であるPNC銀行と、その他の貸し手、L/C発行者およびその当事者との間で、随時信用契約、または信用契約を締結しました。信用契約は、リボルビング・クレジット・ファシリティ、つまり2022リボルバーで構成されています。これにより、最大4億ドルを借りることができ、そのうち5,000万ドルは信用状のサブファシリティで構成される場合があります。クレジット契約に基づく借入能力は、クレジット契約に定められた条件および調整に従って、増やすことができます。たとえば、一定の基準が満たされ、一定の制限が適用される場合、借入能力は、2億5,000万ドルまたは第4四半期の連結EBITDA（クレジット契約で定義されている）の 100% のいずれか多い金額まで増やすことができます。そのような値上げには貸し手の承認が必要です。借入金の収益は、一般的な企業目的に使用できます。2022年のリボルバーは、2027年9月26日に満期を迎える予定です。2023年3月31日現在、借入はなく、70万ドルの信用状もありませんでした。これにより、2022年のリボルバーの借入能力は3億9,930万ドルに減少します。2022年12月31日現在、2022年リボルバーに基づく借入や未払いの信用状はありませんでした。
2022年12月8日、当社は、取締役会が新しい株式買戻しプログラム、つまり自社株買戻しプログラムを承認したことを発表しました。このプログラムに基づき、当社は随時、総購入価格2億5000万ドルを超えない範囲でクラスA普通株式を購入することができます。自社株買いプログラムに基づく自社株買いは、公開市場での購入、私的に交渉した取引、1934年の証券取引法の規則10b5-1および/または規則10b-18または取引法に基づく1つ以上の計画に従って行われる可能性のある取引など、さまざまな方法で行うことができます。株式買戻しプログラムでは、最低金額または数株の買い戻しを義務付けていません。株式買戻しプログラムの有効期限は2023年12月31日で、その有効期限が切れる前に、当社の取締役会は事前の通知なしにいつでも変更、停止、または中止することができます。株式買戻しプログラムに基づいて買い戻された株式はすべて消却されます。自社株買いの資金は、手元資金と事業から生み出される現金によるものと期待しています。2023年3月31日に終了した3か月間に、この承認に基づき、1株あたり平均16.33ドルで、3,989,861株を6,520万ドルで買い戻し、償却しました。2023年3月31日現在、当社には、自社株買戻しプログラムに基づいてクラスAの普通株式を最大1億6,620万ドルまで購入する権限が残っています。
既存の現金、現金同等物、および2022年のリボルバーに基づく当社の借入能力が将来の活動の資金を調達するには不十分な範囲で、公募またはプライベートエクイティ、またはデットファイナンスを通じて追加の資金を調達する必要があるかもしれません。追加の資金は、私たちにとって有利な条件では利用できないか、まったく利用できない場合があります。見る」リスク要因—当社の事業と業界に関連するリスク—事業目的を追求し、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応するために、追加の資本が必要になる場合があります。十分なキャッシュフローを生み出すことができなかったり、資本が利用できなくなったりすると、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。」
35
営業活動
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は、主に1,190万ドルの連結純利益によるものでした。これは、株式分類報奨の株式ベースの報酬費用1,490万ドル、減価償却費1160万ドル、繰延契約費用の償却270万ドルで、一部は繰延税金1,190万ドルで相殺されました。営業活動によって提供された現金は、買掛金の1,030万ドルの増加、繰延収益の860万ドルの増加、売掛金の690万ドルの減少、前払費用、前払所得税、その他の資産の470万ドルの減少、未払費用、未払所得税、その他の負債の450万ドルの増加、450万ドルの増加にも起因していましたリース契約と、360万ドルの在庫減少。営業活動によるキャッシュフローの増加は、繰延契約費用の510万ドルの増加によって一部相殺されました。
2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は、主に1,880万ドルの連結純利益によるものでした。これは、株式分類報奨の株式ベースの報酬費用1,410万ドル、減価償却費1,120万ドル、繰延契約費用の償却280万ドル、および貸倒引当金20万ドルで、1,380万ドルで一部相殺されました 100万の繰延税金。営業活動によって提供された現金は、売掛金の純額が4,000万ドル減少したことと、未払費用、未払所得税、その他の負債が3,010万ドル増加したことにも起因していました。営業活動によるキャッシュフローの増加は、買掛金の410万ドルの減少、繰延契約費用の300万ドルの増加、前払費用、前払所得税およびその他の資産の210万ドルの増加、在庫の130万ドルの増加、およびリース債務の60万ドルの減少によって一部相殺されました。
投資活動
2023年3月31日に終了した3か月間に590万ドルの投資活動に使用された現金は、ウェブサイト開発費の350万ドルの時価総額と、240万ドルの不動産や設備の購入によるものです。
2022年3月31日に終了した3か月間に投資活動に使用された現金は2,630万ドルでしたが、これは預金証書の満期が3,000万ドルで、ウェブサイト開発費の資本化250万ドルと不動産と機器の購入120万ドルで相殺されました。
資金調達活動
2023年3月31日に終了した3か月間に7,320万ドルの財務活動に使用された現金は、主に自社株買戻しプログラムに基づくクラスA普通株式の買戻しに対する6,900万ドルの支払い、第三者の取引処理業者から受け取った前払いの総額210万ドルの変更、および制限付株式ユニットの純株式決済に対する源泉徴収税の210万ドルの支払いによるものです。
2022年3月31日に終了した3か月間に3,690万ドルの財務活動に使用された現金は、主に第三者の取引処理業者から受領した前払金の総額2,360万ドルの変更、償還可能な非支配株主への税分配の支払い850万ドル、および制限付株式の純株式決済に対する源泉徴収税の支払いによるもので、一部は70万ドルの収益で相殺されました既得株式オプションの行使に関連する普通株式の発行。
契約上の義務と将来の既知の現金要件
2023年3月31日現在、当社の契約上の義務およびコミットメントには、この四半期報告書の他の箇所に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記に記載されているもの以外は、年次報告書に開示されているものと大きく変更されていません。これらは参照により組み込まれています。
季節性
小売自動車業界全体では、通常、消費者の購買が毎年最初の3四半期に最も多くなります。これは、メーカーによる新しい車種の導入や、消費者支出の季節的な性質も一因です。さらに、卸売車の販売台数は、顧客から販売される中古車のタイミング、中古車の小売市場の季節性、自動車業界の在庫問題など、卸売業の需要側に影響を与えるいくつかの要因によって四半期ごとに変動する可能性があります。
世界的な半導体チップ不足からも明らかなように、成長の鈍化や景気後退、金利の上昇、高い失業率、経済に対する消費者の信頼感、消費者債務水準、ロシアとウクライナの間で進行中の軍事紛争、外貨為替レートの変動、その他消費者の支出や嗜好に影響を与える要因などのマクロ経済状況も、卸売車の販売量に影響を与える可能性があります。
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デジタル卸売部門の業績は、卸売車販売市場の一般的な季節性と自動車業界のマクロ経済状況を反映しています。米国市場セグメントの経営成績は、自動車業界のマクロ経済状況を反映しています。しかし、これまでのところ、米国市場セグメントの業績は、自動車業界の一般的な季節性による大きな影響を受けていません。これは、私たちのビジネスや市場が発展するにつれて変わる可能性があります。
その結果、売上高と取引量に関連する収益原価は、それに応じて四半期ごとに変動します。他の外的要因が卸売業に大きな影響を与える時期には、典型的な季節性の傾向は見られないかもしれません。
オフバランスシートアレンジメント
2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の財政状態、財政状態の変化、収益または費用、経営成績、流動性、資本支出、または資本資源に現在または将来の重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性がかなり高い、貸借対照表外の取り決めや12か月未満のマテリアルリースはありませんでした。
重要な会計上の見積もり
GAAPに従って未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、財務諸表の日付における偶発資産と負債の開示、および報告期間中に報告された収益と費用の金額に影響を与える見積もりと仮定を行う必要があります。
これらの見積もりは定期的に評価していますが、実際の結果はこれらの見積もりと大きく異なる場合があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの結果が過去の経験と異なる場合や、他の仮定が妥当であったとしても、実質的に正確ではないことが判明した場合、実際の結果は経営陣の見積もりと異なる場合があります。見積もりの変更は、それが判明した期間に認識されます。
未監査の要約連結財務諸表の作成に依拠する重要な見積もりには、売上引当金と変動対価の決定、貸倒勘定引当金、長期資産の減損、ウェブサイト開発のための製品、技術、開発費の資本化、社内用ソフトウェアとホスティング契約のための製品、技術、開発コスト、取得した資産と負債の評価、無形資産の評価と回収可能性などがあります。そしてのれん、償還可能な非支配権の評価額利息、当社の純繰延税金資産および関連する評価引当金の回収可能性、在庫の評価、および株式および負債分類の報酬報奨の評価額。したがって、私たちはこれらを重要な会計上の見積もりと考えており、私たちの重要な会計方針の中で、これらは最大限の判断と複雑さを伴うと考えています。
これらの分野で行われた判断の詳細な説明については、この四半期報告書の他の箇所に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記2と、年次報告書の「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。
最近発行された会計上の宣言
最近発行された会計上の申告に関する情報は、この四半期報告書の他の場所に記載されている未監査の要約連結財務諸表の注記2に記載されています。
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アイテム 3.定量的・質的市場リスクに関する開示
市場リスクとは、金融市場の価格や金利の不利な変化により、当社の財政状態に影響を与える可能性のある損失のリスクです。私たちは、下記のように市場リスクにさらされています。
金利リスク
2023年3月31日現在、金利の変動に伴う市場リスクへの当社のエクスポージャーは、主に2022年のリボルバーに関連しています。これにより、最大4億ドルの借入が可能になります。適用される金利は、当社の選択により、連結担保純レバレッジ比率（この四半期報告書の他の部分に含まれる未監査の要約連結財務諸表の注記7で定義されている）によって決定される、さまざまなベンチマーク金利と適用スプレッドに基づいて決定されます。2022年のリボルバーが引き出されない限り、金利の変動は支払利息に影響しません。このような影響は、抽選額にも依存します。2023年3月31日現在、借入はなく、70万ドルの信用状もありませんでした。これにより、2022年のリボルバーの借入能力は3億9,930万ドルに減少します。
2023年3月31日と2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物はそれぞれ4億5,670万ドルと4億6,950万ドルで、銀行預金、マネーマーケット口座、マネーマーケットファンドで構成されています。
このような利息を稼ぐ商品には、ある程度の金利リスクが伴います。 最近の金利環境の変化を踏まえ、流動性を確保するために、当面の間、現金同等物からの変動リターンを期待しています。これまでのところ、金利環境の変化による金利収入の変動は、事業運営にとって重要ではありませんでした。
私たちは、取引や投機目的で投資を行うことはなく、金利リスクを管理するためにデリバティブ金融商品を使用したこともありません。
インフレリスク
これまでのところ、インフレが当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を及ぼしたとは考えていません。しかし、私たちのコストが著しいインフレ圧力にさらされた場合、価格上昇によってそのような高いコストを完全に相殺することはできないかもしれません。そうできない、またはそうしないと、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。
外貨為替リスク
これまで、当社の事業と販売は主に米国で行われてきたため、重大な外貨リスクに直面したことはありませんでした。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、英国ポンド、ユーロ、カナダドルで外貨エクスポージャーがありましたが、そのようなエクスポージャーは重要ではありませんでした。
当社の海外子会社には、統合時に消滅する会社間取引があり、これらの取引により外貨為替レートの変動にさらされます。短期間の会社間取引における為替レートの変動は、当社の未監査要約連結損益計算書に差し引かれたその他の収益（費用）に計上されます。長期の会社間取引による為替レートの変動は、当社の未監査要約連結貸借対照表のその他の包括利益（損失）の累積に計上されます。
カナダと英国での国際事業の拡大を目指す中で、通貨レートの変動に関連するリスクはより大きくなる可能性があります。これらのリスクを管理するためのアプローチを再評価し続けます。
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アイテム 4.コントロールと手順
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、この四半期報告書の対象期間の終了時点における当社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている）の有効性を評価しました。
証券取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている「開示管理および手続き」とは、証券取引法に基づいて提出または提出する報告書において企業が開示する必要のある情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営者（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達するように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。
経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は必然的に、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下します。
以下に説明するように、この四半期報告書の対象期間の終了時点での当社の開示管理と手続きの評価に基づいて、経営陣は財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを特定しました。重大な弱点があったため、当社の最高経営責任者は、現時点では、取引法に基づいて提出し、提出する報告書に開示が義務付けられている情報が、必要に応じて記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するために、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。
上記の重大な弱点にもかかわらず、当社の最高経営責任者を含む当社の経営陣は、この四半期報告書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な点において、米国で一般に認められている会計原則に従って提示された期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。
重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次財務諸表または中間財務諸表の重大な虚偽表示は、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
2022年12月31日の年次報告書（Form 10-K）で開示されているように、全体として重大な弱点と評価された統制上の欠陥は、まだ完全には改善されていません。
この重大な弱点はCarOfferの子会社にあると結論付けました。CarOfferには、公開企業の会計および財務報告要件を満たす方法で運営するために必要なビジネスプロセス、ITプロセス、人員、および関連する内部統制がないためです。
CarOfferの子会社の不備は、財務諸表の作成に関連する情報技術システムに対する特定の管理、および財務諸表のクローズプロセスに対するビジネス管理に関連する設計上および運用上の欠陥の両方の結果でした。欠陥は主に、(i) 経営陣によるレビューと管理手順の履行の証拠が不十分、(ii) ITシステムから生成された情報に頼ることができず、補償手続きがない、(iii) 特定の取引の適切な承認を要求するように設計されていない管理、(iv) ITシステムの論理的アクセスと変更管理に関連する統制が設計または運用されていないことが原因でした。
具体的には、十分な知識のある人員やプロセスが整っていなかったため、次のような結果になりました。
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この重大な弱点により、当社の財務諸表に重大な虚偽表示がなされたことは知られていません。しかし、重大な弱点により、当社の中間または年次財務諸表や開示に重大な虚偽の記載が生じ、それを防止または発見できなかった可能性があります。重大な弱点は、職務分掌の有効性、関連する金融システムからの情報に依存する財務管理の有効性にも影響を及ぼし、CarOfferの子会社レベルでの誤りの特定を企業会計担当者に依存するようになります。
改善計画
私たちと取締役会は、強固な内部統制環境の維持に取り組んでいます。経営陣は、取締役会の監査委員会の監督の下、2022年の第2四半期に特定された重大な弱点を評価し、重大な弱点に対処して管理環境を強化するための是正計画を実施しました。その後、経営陣は、その他の統制上の欠陥、改善状況、および2023年3月31日時点で存在する重大な弱点を評価して、主要な改善活動を決定しました。是正計画は、財務報告に対する内部統制の有効性に関する年次評価を通じて特定されたその他の欠陥に対処します。当社の是正措置は継続中で、以下が含まれます。
経営陣は、是正計画を可能な限り迅速に成功裏に実施するよう努めています。重大な弱点は、経営陣が十分な期間有効な統制を実施し、経営陣がテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、改善されたとは見なされません。私たちの改善計画の要素は時間をかけてしか達成できず、これらの取り組みが最終的に意図した効果をもたらすという保証はありません。見る」リスク要因—当社の事業と業界に関連するリスク—財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることを確認しました。この重大な弱点を是正できなければ、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、当社の事業や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。」
財務報告に関する内部統制の変更
この四半期報告書の対象期間中に発生した財務報告（取引法に基づく規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されている）に対する当社の内部統制に変更はなく、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いと考えられます。
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パートII—その他R 情報
アイテム 1.リーガル 議事録。
時々、私たちは法的手続きに巻き込まれたり、通常の業務過程で生じる請求の対象となることがあります。現在、当社に不利な判断が下された場合、個別に、またはまとめると、当社の事業または財務結果に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される訴訟は、係属中または脅迫されている訴訟の対象ではありません。
アイテム 1A.リスク要因。
クラスAの普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の事業を評価する前に、以下に記載されているリスクと不確実性と、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」、およびこの四半期報告書の他の箇所に記載されている未監査の連結財務諸表とそれに関連する注記など、この四半期報告書に含まれる他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、見通しは、これらのリスクや不確実性のいずれかによって重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、クラスA普通株式の取引価格が下落する可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください。
事業・業界に関するリスク
私たちのビジネスは、ディーラーとの関係に大きく依存しています。かなりの数のディーラーが当社とのサブスクリプション契約を終了したり、ディーラーの閉鎖や統合により当社製品の需要が減少した場合、当社の事業と財務結果は重大かつ悪影響を受けます。
私たちの収入の大きな源は、自動車市場の拡張機能にアクセスするためにディーラーから支払われるサブスクリプション料金です。ディーラーとのサブスクリプション契約は、通常、適用される更新期間の開始の30日前に通知して、ディーラーは30日前に通知することで終了することができます。現在、ディーラーとの契約の大部分は1か月の契約条件を規定しており、契約期間後もディーラーが当社との関係を維持することを要求する契約上の義務は含まれていません。ディーラーは、国や地域のディーラー協会、国や地方の規制当局、自動車メーカー、消費者団体、連結ディーラーグループなど、いくつかの要因の影響を受けて当社との契約をキャンセルすることがあります。これらの影響力のあるグループのいずれかが、ディーラーが当社とサブスクリプション契約を締結または維持すべきではないと表明した場合、ディーラーもこの信念を共有する可能性があり、私たちは多くの有料ディーラーを失う可能性があります。かなりの数の有料ディーラーが当社とのサブスクリプションを終了した場合、当社の事業と財務結果は重大かつ悪影響を受けます。
さらに、過去には、業界のダイナミクスとマクロ経済問題の結果、ディーラーの閉鎖や統合により、米国のディーラーの数が減少しました。ディーラーが統合すると、以前は個別に購入していたサービスが、統合後の事業体によって以前よりも少ない数量または低い合計価格で購入されることが多く、量の圧縮と収益の損失につながります。ディーラーのさらなる統合または閉鎖により、当社の製品とサービスに対する総需要が減少する可能性があります。将来、ディーラーの閉鎖や統合が行われた場合、当社の事業と財務結果は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
サブスクリプション料金を支払うディーラーの数を維持または増やすことができなかったり、サブスクリプションに対して支払われた料金を維持または増額しなかったりすると、当社の事業と財務結果は重大かつ悪影響を受けます。
有料ディーラーが、サブスクリプション期間中に期待する量の消費者とのつながりを得られなかったり、それらのコネクションから期待するレベルの自動車販売を経験しなかったり、消費者とのつながりや販売を当社のプラットフォームに帰属させなかったりした場合、該当する更新期間の開始前にサブスクリプションを終了することができます。支払いを行うディーラーの基盤を維持または拡大できなかったり、ディーラーから受け取る手数料の水準を維持または引き上げなかったりした場合、当社の事業と財務結果は重大かつ悪影響を受けます。
ディーラーがCarGurusのマーケットプレイスに無料で在庫を出品することを許可していますが、そのような無料出品には一定の制限を課しています。将来的には、制限付き商品に追加の制限を課したり、無償のディーラーが利用できるサービスを変更したりする可能性があります。制限付き出品商品へのこれらの変更により、消費者に表示される在庫が少なくなり、消費者を引き付ける努力が損なわれる可能性があります。また、有料および無償のディーラーが獲得する見込みやつながりが少なくなるため、無償のディーラーを有料ディーラーに転換したり、有料ディーラーの基盤を維持または拡大したりすることがより困難になる可能性があります。ディーラーが私たちの有料サービスを私たちの期待するレートで購読しなければ、私たちの事業と財務結果は重大かつ悪影響を受けるでしょう。
私たちの事業は、より大きな自動車産業のエコシステムに関連するリスクにさらされており、それが当社の事業、収益、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
消費者の需要が減少すると、自動車購入市場に悪影響を及ぼし、その結果、当社のプラットフォームを利用する消費者の数が減る可能性があります。不況期や可処分所得に悪影響が及ぶその他の時期には、新車や中古車の消費者による購入は一般的に減少します。新車や中古車の購入は通常、消費者の自由裁量で行われ、これまでも、そして今後も影響を受ける可能性があります。たとえば、次のような継続的な影響があります。
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COVID-19パンデミック、エネルギーとガソリンのコスト、信用の可能性とコスト、金利の上昇、企業と消費者の信頼感の低下、株式市場のボラティリティ、失業率の上昇。
さらに、近年、自動車市場は技術と消費者の需要が急速に変化しています。自動運転技術、ライドシェアリング、交通ネットワーク、その他の交通機関の根本的な変化は、自動車購入に対する消費者の需要に影響を与える可能性があります。消費者が購入する自動車の数が減ると、ディーラーや自動車メーカーに悪影響を及ぼし、対象を絞ったインセンティブプログラムなど、これらのグループによるその他の支出の削減につながる可能性があります。
さらに、当社の事業は、世界的なサプライチェーンの課題、世界的な半導体チップ不足の影響、関税率や関税などの貿易政策の変更、米国と中国の間の貿易関係、およびCOVID-19パンデミックや金利上昇の継続的な影響を含むその他のマクロ経済問題など、自動車産業エコシステム全体に対する課題によってマイナスの影響を受けており、今後も影響を受ける可能性があります。世界的なインフレ率の上昇は、中央銀行による主要な短期貸出金利の引き上げなど、金融政策の引き締めのサイクルに拍車をかけています。クレジットの利用可能性とコストの両方が消費者信頼感に影響を与える要因であり、それが消費者やディーラーの自動車販売の重要な推進力です。さらに、インフレによるコスト上昇や自動車生産の制約による車両価格の上昇、金利の上昇による車両ファイナンスコストの上昇など、さまざまな要因が組み合わさって、消費者にとって車を手頃な価格で購入することはますます困難になっています。これらの要因は、当社の事業、収益、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
CarOffer事業および/または当社を統合したサービスの成長が続けなければ、当社の収益と事業は著しい打撃を受けるでしょう。
現在、私たちの収益のかなりの部分が自動車とIMCOの卸売販売によるものです。当社の取引の相乗効果とそれに関連する収益の継続的な達成は、さまざまな要因に左右されます。たとえば、CarOfferプラットフォームに参加するディーラーの数を増やす、既存の顧客を維持し、CarOfferプラットフォーム上で完了する卸売取引のシェアを増やす、過去に実店舗で自動車を購入または販売した見込み客を引き付ける能力などがありますが、これらに限定されませんそして、オンラインでの取引をしないことを選択するかもしれません。そして他のオンライン自動車オークション会社や、オンラインチャネルへの進出を計画していて、実店舗でのオークションに関連してオンラインオークションを立ち上げている全国の大規模なオフライン車両オークション会社など、競合他社との競争に成功しています。さらに、IMCOを成長させ続ける能力とそれに伴う収益は、IMCOを効果的に拡大してマーケティングすること、見込み客をIMCOを通じてオンラインで自動車販売するよう呼び込む能力、オンラインディーラーを含む競合他社との競争を成功させる能力など、さまざまな要因に左右されます。予想していた取引の相乗効果が十分に実現しなかったり、CarOffer事業やIMCOが予想した速度で成長し続けなかったりした場合、当社の収益と事業は大きく損なわれます。
小売車価格の大幅な変動や卸売市場への中古車在庫供給の減少などの業界の状況も、CarOfferの事業と成長に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、中古車の小売価格が新車の小売価格に比べて上昇した場合、中古車を購入するよりも新しい車を購入する方が消費者にとって魅力的になり、その結果、CarOfferプラットフォームでの中古車の卸売販売が減少する可能性があります。中古車ディーラーは、自社でより多くの車を小売することを決定することもあり、それがCarOfferプラットフォームでの販売台数に悪影響を及ぼす可能性があります。また、CarOfferが仲裁により取得した車両に関連する在庫リスクにも直面しています。これには、在庫の陳腐化、価値の下落、大幅な在庫の減価償却または償却などのリスクが含まれます。このような在庫リスクは、仲裁が増えれば高くなり、卸売市場の状況が悪化していることに関連して発生する可能性が高くなります。
さらに、CarOfferプラットフォームでの活動は、マクロ経済状況や需要要件の変化により、過去に変動しており、将来も変動する可能性があります。これにより、その期間の収益、経営成績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。金利の上昇や消費者信頼感の低下などのマクロ経済問題も、ディーラーの在庫調達需要に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、CarOfferプラットフォームやIMCOを介して取引される自動車卸売販売の数が減少し、CarOfferの事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、COVID-19パンデミックに起因する理由を含め、自動車業界における在庫の課題は、卸売市場に出回る車の供給が減少し、CarOfferプラットフォームで販売される車やIMCOを介して取引される車の数を減らす一因となっており、今後もそうなる可能性があります。CarOfferが顧客を維持できなくなったり、代替の車両供給源を増やしたり見つけられなかったりすると、当社の収益と事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
ディーラーや他の広告主が私たちへの支出を減らすと、私たちの広告収入とビジネスは損なわれます。
私たちの収益の一部は、主にディーラー、自動車メーカー、その他の自動車関連ブランドの広告主へのオンサイト広告やオーディエンスターゲティングサービスなどの短期広告販売を通じて得られる広告収入から得られます。私たちはこの広告収入をめぐって、他のオンライン自動車市場やテレビ、印刷メディア、その他の従来の広告チャネルと競争しています。広告主を引き付けて維持し、広告収入を生み出すことができるかどうかは、さまざまな要因に左右されます。たとえば、マーケットプレイスを利用する消費者の数を増やす能力、他のオンライン自動車市場と広告支出をめぐって効果的に競争する能力、広告商品の開発を続ける能力、競合他社のテクノロジーや慣行やサービスの変化に遅れをとらないこと、広告主の広告費に対して魅力的なROIを提供する能力などです。
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COVID-19パンデミックの影響により、一部の広告主は当社での広告をキャンセルまたは縮小しました。また、COVID-19パンデミックの影響や、金利の上昇や消費者支出に影響するその他の事項などのマクロ経済問題の影響など、さまざまな理由により、広告主が将来当社での広告をキャンセルまたは縮小する可能性があります。さらに、COVID-19パンデミックやその他の結果として、当社サイトへの消費者の訪問数が前年比で減少したため、2020年12月31日、2021年、2022年に終了した年度において、広告顧客に提供されるインプレッションが前年比で減少したため、当社の広告収入に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。代替チャネルと比較した当社の広告サービスの有効性または優位性を広告主に納得させることができなければ、広告主の支出のより大きなシェアを獲得できない可能性があります。現在の広告主が私たちへの広告費を削減し、その削減された広告費を私たちが置き換えられない場合、私たちの広告収入と事業および財務結果は損なわれます。
私たちのプラットフォームで消費者に魅力的な体験を提供できなければ、私たちのマーケットプレイスを利用する消費者とディーラーのつながりが低下し、私たちの事業と財務結果に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
消費者に魅力的な車両検索体験を提供し続けなければ、マーケットプレイスを通じた消費者とディーラーのつながりの数が減少し、その結果、ディーラーは当社のマーケットプレイスへの在庫の掲載を一時停止したり、サブスクリプションをキャンセルしたり、当社での支出を減らしたりする可能性があります。ディーラーがマーケットプレイスへの在庫の掲載を一時停止またはキャンセルした場合、多くの消費者層を引き付けることができなくなり、他のディーラーがマーケットプレイスの使用を一時停止またはキャンセルする可能性があります。このように、当社のマーケットプレイスを利用するディーラーの数が減少すると、当社のマーケットプレイスや事業や財務結果に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、デスクトップコンピューターとモバイルデバイスの両方で魅力的な車両検索体験を提供できるかどうかは、消費者やディーラーにとって魅力的な市場を維持する能力、市場向けの製品の革新と導入の継続、新しいテクノロジーや消費者の要求をタイムリーに予測または適応する能力、効果的で消費者エンゲージメントの高い新製品を発売する能力、さまざまな展示ができることなど、さまざまな要因に左右されると考えています。より多くの人を集めるための自動車在庫の消費者は当社のウェブサイトにアクセスしたり、消費者を引き付けるモバイルアプリケーションを提供したり、当社のモバイルアプリケーションと、iOSやAndroidなどのオペレーティングシステム、およびそのようなオペレーティングシステムを実行している一般的なモバイルデバイスとの互換性を維持したり、価格情報や正確な車両の詳細など、消費者に関連情報を提供できるように十分な量のデータにアクセスして分析したりします。
新製品の開発、新しい技術への適応、またはそれらの製品を消費者やディーラーに広く採用できないと、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、マーケットプレイス、ウェブサイト、モバイルアプリケーションを消費者やディーラーにとって有用にする製品や、消費者やディーラーに価値を提供する製品を提供するための継続的な革新にかかっています。たとえば、ディーラーの地理的フットプリントを拡大するものや、当社のウェブサイトを通じてオンラインで自動車購入体験の要素を追加するものなど、デジタル小売サービスの開発を続けています。これらのデジタル小売投資から期待する利益を得られない場合、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、時間の経過とともに、現在の製品への投資の生産性が低下し、収益の増加に伴い、新製品の開発により重点を置く必要が生じることも予想しています。消費者を当社の市場に、ディーラーを当社の製品やサービスに引き付け続けるためには、これらの新製品を消費者やディーラーに広く採用する必要があります。したがって、市場の魅力を高め、新しく変化する技術や消費者の要求に適応するために、製品、技術、開発に継続的にリソースを投資しなければなりません。マクロ経済の影響や当社の事業におけるコスト削減の取り組みの結果として、これらの活動に従事する能力が低下する可能性があります。これらの製品、技術、開発費には、追加の人材の雇用と現在の従業員の維持、第三者のサービスプロバイダーの雇用、その他の研究開発活動の実施にかかる費用が含まれる場合があります。IMCOのような当社製品の革新や将来の製品の開発が、消費者やディーラーのエンゲージメントを高め、市場に受け入れられ、追加の収益を生み出し、利益を上げるという保証はありません。また、市場に出回っている他の企業が提供する新しい技術に照らしても、私たちの将来の製品が消費者の期待に応えるという保証はありません。さらに、新製品に関連する収益は通常予測不可能であり、当社の新製品は、既存の製品よりも粗利益が低く、定着率が低く、マーケティングおよび販売コストが高い場合があります。私たちは、既存の製品と新製品の両方の価格モデルを引き続き変更して、それらの製品が消費者やディーラーに提供する価値を反映するようにします。当社の価格設定モデルは、ディーラーにとっての製品の価値を効果的に反映していない可能性があり、消費者やディーラーが使用したいと思うマーケットプレイスや製品を提供できない場合、彼らは私たちのマーケットプレイスや製品の使用を減らすか、中止する可能性があります。革新的なマーケットプレイスや関連商品がなければ、ユニークな消費者を引き付けたり、現在の消費者を維持したりすることができません。その結果、有料ディーラーになるディーラーの数や、マーケットプレイスに広告を掲載したい広告主の数に影響を与え、ひいては当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはウェブサイトへのトラフィックを増やすためにインターネット検索エンジンを利用しています。検索結果に目立つように表示されないと、トラフィックが減少し、ビジネスに悪影響が及ぶことになります。
私たちは、グーグル、ビング、ヤフーなどのインターネット検索エンジンに一部依存しています！当社のウェブサイトへのトラフィックを増やすため。検索エンジンからマーケットプレイスに引き付ける消費者の数は、有料の検索結果で当社のウェブサイトがどのように、どこにランクされているかに一部起因しています。
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これらのランキングは多くの要因の影響を受ける可能性があり、その多くは私たちが直接管理するものではなく、頻繁に変更される可能性があります。たとえば、消費者がインターネット検索エンジンで車を検索する場合、私たちはウェブページのオーガニック検索ランキングが高いことを頼りに消費者を当社のウェブサイトに誘導します。競合他社のインターネット検索エンジン最適化の取り組みにより、競合他社のウェブサイトが当社よりも高い検索結果ランキングを獲得したり、インターネット検索エンジンが方法論を変更したり、競合製品を導入したりして、検索結果のランキングに悪影響を及ぼす可能性があります。インターネット検索エンジンが時折行ってきたように、私たちにとって有害な方法で方法論を変更したり、検索エンジン最適化の改善に失敗したり、競合他社の努力よりも成功しなかったりすると、多くの消費者オーディエンスを引き付ける能力が低下し、マーケットプレイスへのトラフィックが減少し、ディーラーに送信するリードの数に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ディーラーや車両の価格やその他の情報を検索結果に直接提供するインターネット検索エンジンプロバイダーの競合製品も、当社のウェブサイトへのトラフィックやディーラーに送信できるリードの数に悪影響を与える可能性があります。インターネット検索エンジンのプロバイダーが競合他社と提携することを選択した場合、私たちのビジネスにも悪影響が及びます。私たち自身の検索広告費が削減されたり、競合他社がより積極的に支出したりすると、広告費が高くなったり、見込みユーザーに対する市場認知度が低下したりする可能性もあります。当社のウェブサイトでは、過去にオーガニック検索結果と有料検索結果のランキングが変動してきましたが、今後も変動が予想されます。インターネット検索エンジンを介して当社のウェブサイトに誘導される消費者の数が減少すると、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
データプロバイダーとの関係を維持または拡大できない場合や、データプロバイダーが提供するデータの中断が発生する可能性があります。これにより、ショッピング体験の価値や透明性が低下し、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、在庫管理システム、自動車ウェブサイトプロバイダー、顧客関係管理システム、ディーラー管理システム、政府機関、サードパーティのデータライセンサーなど、多くのサードパーティデータプロバイダーからデータを取得しています。私たちのビジネスは、マーケットプレイスを利用する消費者やディーラーの利益のためにデータを取得できるかどうかにかかっています。たとえば、各市場での成功は、その市場の在庫データやその他の車両情報を取得して管理する能力に一部依存しています。このような在庫データやその他の車両情報が失われたり中断されたりすると、当社のマーケットプレイスを利用する消費者の数が減少する可能性があります。データプロバイダーとの契約の更新の難しさ、データプロバイダーが使用するソフトウェアの変更、業界関係者がデータへのアクセスを制限する取り組み、データプロバイダーから請求される料金の値上げなど、さまざまな理由でデータアクセスが中断される可能性があります。現在のプロバイダーが当社との関係を終了したり、いずれかのプロバイダーからのサービスが中断されたりすると、当社のマーケットプレイスに悪影響を及ぼす可能性があります。当社に提供されたデータに重大な混乱が生じた場合、マーケットプレイスを利用する消費者やディーラーに提供する情報が制限される可能性があります。さらに、この情報の品質、正確性、および適時性が損なわれる可能性があり、その結果、当社のマーケットプレイスを利用する消費者にとって価値が下がり、透明性が低下し、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ブランドの構築、維持、保護に失敗すると、多くの消費者層を引き付け、消費者やディーラーによるマーケットプレイスの利用を拡大する能力が損なわれます。
私たちはブランド認知度の向上に注力していますが、ブランドの維持と強化は、消費者やディーラーの信頼を維持し、マーケットプレイスを利用する各消費者やディーラーに価値を提供するための取り組みが成功するかどうかに大きく依存します。私たちのブランド保護能力は、多額のブランド支出を最適化し、私たちのメッセージを模倣する可能性のある競合他社を含む業界全体のブランドマーケティングにおける激しい競争に打ち勝つための取り組みが成功したかどうかによっても影響を受けます。さらに、COVID-19パンデミック前のレベルと比較してブランド支出を削減しました。マクロ経済状況によっては、将来、そのような支出をさらに抑制することを決定する可能性があります。私たちがより良い自動車ショッピング体験を提供することに重点を置いていないと消費者が信じたり、ブランドマーケティングの競争に打ち勝って消費者の心の中で差別化された価値提案を維持できなければ、私たちの評判やブランドの強みに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の事業慣行や文化、経営陣と従業員、マーケティングや広告キャンペーン、適用法や規制の順守、消費者に提供するデータの完全性、データのプライバシーとセキュリティ問題、ウェブサイト上の第三者のコンテンツや行動、および当社のビジネスの他の側面に関する苦情や否定的な宣伝は、その有効性にかかわらず、消費者やディーラーの信頼と市場への参加を低下させ、当社のブランドに悪影響を及ぼす可能性があります。。ブランドを維持または強化できるという保証はありません。そうしないと、事業の成長見通しと経営成績に悪影響を及ぼします。
最近の急成長は、将来の成長を示すものではなく、将来の収益の伸び率は、潜在的なマクロ経済的影響も含めて不確実です。
当社の収益は、（i）2021年12月31日に終了した年度の9億5,140万ドルから2022年12月31日に終了した年度の16億5,500万ドルに増加し、（ii）2023年3月31日に終了した3か月間の430.6ドルから2億3,200万ドルに減少し、同期間間で46％減少しました。将来の当社の収益は、これほどの速度では伸びない可能性があり、卸売車価格の下落、ウクライナ戦争とロシアの制裁、金利の上昇、消費者信頼感の低下、消費者債務水準、その他消費者支出や嗜好に影響を及ぼす事項などのマクロ経済問題の影響を受ける可能性があります。さらに、期待どおりに、あるいはまったく成長できなければ、マーケットプレイスを利用する消費者の数を増やす、IMCOを通じてオンラインで車を販売する新しい消費者を引き付ける、私たちのマーケットプレイスを購読するディーラーの数を維持・拡大し、彼らが支払う手数料の維持と増加、取引を行うディーラーの数を増やすことはできません。
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CarOfferのプラットフォームを作り、そのようなプラットフォームで行われる卸売取引のシェアを増やし、私たちのマーケットプレイスに広告を掲載する広告主を引き付けて維持し、マーケットプレイスの質をさらに向上させ、高品質の新製品を導入し、私たちのマーケットプレイスを利用する消費者とディーラーとのつながり、特に有料ディーラーとのつながりを増やします。当社の収益が減少したり成長しなかったりすると、投資家の当社の事業に対する認識に悪影響が及び、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。
事業目的を追求し、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応するために、追加の資本が必要になる場合があります。十分なキャッシュフローを生み出すことができなかったり、資本が利用できない場合、当社の事業、経営成績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
十分なキャッシュフローを生み出すことができない場合、事業目標を追求し、COVID-19パンデミックやその他のマクロ経済問題の継続的な影響を含むビジネスチャンス、課題、または予期しない状況に対応したり、ブランド認知度の向上、新製品の開発、プラットフォームと既存製品のさらなる改善、運営インフラの強化、補完的な事業や技術の取得のためのマーケティング支出を行うために、追加の資本が必要になります。したがって、2022年のリボルバーに加えて、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。ただし、追加の資金は、当社が納得できる条件で、またはまったく必要ない場合に利用できない場合があります。株式市場やクレジット市場のボラティリティは、株式や負債の資金調達能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。十分な資金調達、または必要なときに満足のいく条件で資金を調達できないと、事業目標を追求し続け、ビジネスチャンス、課題、または不測の事態に対応する能力が大幅に制限され、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の国際事業には、国内の事業リスクとは異なるか、それに加わるリスクが伴います。
米国に加えて、私たちはあまり馴染みのない競争環境である英国とカナダで市場を運営しています。たとえば、多額の資金を投資する必要性や、そのような投資に対する収益が数年、あるいはまったく達成されない可能性など、さまざまなリスクが伴います。私たちは以前に英国とカナダで損失を被ったことがあり、将来再び損失を被る可能性があります。また、これらの法域では他にもさまざまな課題に直面しています。たとえば、競合他社は、英国やカナダで成功する上で、私たちよりも確立されているか、他の点で有利な立場にあるかもしれません。競合他社は、ディーラーのウェブサイトのホスティングやディーラーへの在庫フィードの提供など、ディーラーを依存させるサービスをディーラーに提供する場合があり、ディーラーを当社のマーケットプレイスに引き付けるのが難しくなります。これらの障壁のどれも、当社の国際市場での事業を妨げる可能性があり、それが当社の事業や潜在的な成長に影響を与える可能性があります。
私たちの事業を管理し、国際的に事業を展開する私たちの能力には、経営陣のかなりの注意とリソースが必要であり、複数の言語、文化、慣習、法規制制度、裁判外紛争解決制度、商業インフラの環境でビジネスをサポートするという点で特に課題があります。海外で事業を展開していると、ウェブサイトやモバイルアプリケーションを現地の消費者行動に合わせること、ローカルプロバイダーとの競争の激化と地元住民によるローカルプロバイダーに対する潜在的な好み、さまざまなプライバシー、検閲、責任基準や規制、さまざまな知的財産法など、適用される外国の法律や規制の遵守、当社の知的所有権の執行可能性に関連するリスクが含まれます。財産権、信用リスクと高水準の支払い詐欺、為替相場変動の遵守を含む贈収賄防止法の遵守、外国間および/または米国とそのような国との間の貿易関係の不利な変化、国際収益への二重課税、米国または当社が事業を展開する外国の管轄区域の税法から生じる可能性のある不利な税制上の影響、および国際事業を行うためのコストの上昇。
私たちは事業を運営するために主要な人材に依存しています。有能な人材の確保、誘致、統合ができなかったり、主要人材の離職が発生したりした場合、事業を発展させ、成功裏に成長させる能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、これまでも、そしてこれからも、優秀な人材を引きつけ、育て、やる気を起こさせ、維持する能力にかかっていると私たちは信じています。COVID-19パンデミックが始まって以来、私たちは従業員の離職率が高まり、資格のある熟練した従業員の確保と誘致をめぐる激しい競争に直面してきました。そのため、私たちは新入社員の誘致と既存の従業員の維持のために多額の費用を負担しており、今後も発生する可能性があります。また、将来的には、経費削減の取り組みの結果、従業員の誘致と維持における競争力が低下する可能性があります。
さらに、予定外の離職、関与の減少、いずれかの執行役員や主要従業員の適切な後継者計画の策定の失敗、または当社の事業管理への関与の減少は、当社の事業計画と戦略の実行能力に重大な悪影響を及ぼし、適切な代替案を適時に見つけることができない、またはまったく見つからない可能性があります。当社の執行役員やその他の従業員は自由意志で動きます。つまり、彼らはいつでも当社との雇用関係を終了することができ、私たちのビジネスや業界に関する知識を置き換えることは非常に困難です。私たちは、上級管理職やその他の主要な従業員のサービスを維持できるとは保証できません。有能な従業員を引き付けたり、既存の従業員を維持してやる気を起こさせたりすることに成功しなければ、私たちのビジネスは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。さらに、業務の中断や組織の知識ベースの枯渇など、将来の経営陣の交代に関連するリスクに直面する可能性があります。
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私たちは、即時時価値、取引評価、ディーラー評価、新車価格ガイダンス、および当社のマーケットプレイスのその他の機能の正確性に関して紛争の対象となる場合があります。
私たちは、CarGurusプラットフォームを使用している消費者と、CarOfferプラットフォームを使用しているディーラーに、独自のIMV、ディールレーティング、ディーラーレーティングのほか、新車リストの価格ガイダンスや新車価格ガイダンスなど、車両リストの評価に役立つその他の機能を提供しています。私たちの評価モデルは、私たちのサイトに掲載されている在庫や、自動車販売に関する公開情報によって異なります。当サイトの在庫が大幅に減少したり、自動車の販売台数が大幅に減少したり、中古車の販売価格が変動したりした場合、マクロ経済の影響であろうとなかろうと、当社の評価モデルが期待どおりに機能しない可能性があります。当社の自動評価モデルやその基礎となるアルゴリズムの修正や誤りにより、IMV、ディールレーティング、新車価格ガイダンス、その他の機能が、これらのツールの精度に関する当社の期待と異なる場合があります。さらに、規制当局、消費者、ディーラー、その他の業界関係者は、当社のIMV、取引格付け、ディーラー格付け、または新車価格ガイダンスに疑問を呈したり、反対したりすることがあります。そのような質問や意見の不一致は、私たちのビジネスから注意をそらしたり、評判を傷つける可能性があります。その結果、消費者の市場に対する信頼や利用が低下し、法的紛争につながる可能性があります。
私たちは法律や規制の複雑な枠組みの影響を受けていますが、その多くは未解決で、まだ発展途上にあり、矛盾しています。これらは過去に存在し、将来的には請求の対象になったり、ビジネスモデルに異議を唱えたり、ビジネスモデルに異議を唱えたり、その他の方法でビジネスに損害を与える可能性があります。
私たちのビジネスのさまざまな側面が、直接的または間接的に、米国の連邦、州、地方の法律や規制、および外国の法律や規制の対象となるか、規制当局によって対象となるか、されるか、または影響を受ける可能性があります。
地元の自動車販売、広告と仲介、消費者保護法
新車や中古車の広告や販売は、私たちが事業を行っている管轄区域によって厳しく規制されています。規制当局または第三者は、ディーラーに適用される法律や規制、または一般的に自動車の宣伝や販売の方法に適用されるものの一部が当社の事業に直接適用されるという立場をとる可能性があります。当社のマーケットプレイスや関連製品が関連する規制要件を満たしていないと判断された場合、当社またはディーラーは、罰金、集団訴訟やその他の民事訴訟における重大な損害賠償の裁定、特定の法域でのマーケットプレイスおよび関連商品やサービスの提供を妨げる命令など、民事上および刑事上の罰則の対象となる可能性があります。さらに、そのような決定がなくても、ディーラーがそのような法律や規制が私たちの事業に適用されるかどうか確信が持てない限り、有料ディーラーを失ったり、増やすことが困難になったりする可能性があり、それが私たちの将来の成長に影響します。
規制当局やその他の第三者が、当社のマーケットプレイスまたは関連商品が適用されるディーラーライセンス、仲介、バードドッグ、消費者保護、消費者金融、広告に関する法律または規制に違反していると判断した場合、そのような申し立てへの対応には費用がかかり、多額の和解金を支払う必要があり、罰金を含む民事および刑事罰の支払いを要求したり、マーケットプレイスや関連商品の提供を継続できなくなる可能性があります特定の法域では、または当社に調整を求めることがありますマーケットプレイスや関連製品、または当社のプラットフォームを使用してディーラーから収益を得る方法。その一部または全部が、著しい不利な宣伝、ディーラーによるサブスクリプションの終了、収益の減少、従業員の注意散漫化、経費の増加、収益性の低下につながる可能性があります。
連邦法と規制
米国連邦取引委員会（FTC）には、不公平または欺瞞的と見なされ、米国の商取引に影響を与える行為や慣行を是正または防止するための措置を講じる権限があります。FTCが将来、当社の広告やプライバシーの慣行を含む当社の事業のいずれかの側面が不公正または欺瞞的な行為または慣行を構成すると判断した場合、そのような申し立てに対応するには、当社の慣行を守り、多額の損害賠償、和解、民事罰を支払う必要があります。また、当社のマーケットプレイスや関連商品やサービスの調整を迫られる可能性があり、その一部または全部が著しい不利な宣伝や注意散漫につながる可能性があります。従業員への措置、参加ディーラーの喪失、収益の損失、費用の増加、そして収益性が低下しました。
当社のプラットフォームにより、私たち、ディーラー、およびユーザーは、テキストメッセージやその他の携帯電話通信を送受信できます。米国連邦通信委員会、FCC、および連邦裁判所および州裁判所によって解釈および実施される電話消費者保護法（TCPA）は、特に連絡を受けた人の事前の明示的な同意が得られていない場合に、通信手段としての自宅電話番号や携帯電話番号への電話やテキストメッセージの利用に重大な制限を課しています。TCPAの違反は、FCC、州検事総長、または集団訴訟を含む訴訟を通じて執行される場合があります。さらに、TCPAのいくつかの条項や適用される規則や命令は複数の解釈が可能であり、コンプライアンスには事実に基づく分析が含まれる場合があります。
当社または当社が依存する第三者が、既存または将来の法律や規制に対応する適切なプロセスや手続きを順守しなかったり、正常に実施しなかったりすると、法的および金銭的責任、罰金や罰金、または市場での評判が損なわれる可能性があり、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。請求にメリットがない場合でも、規制措置や第三者からの請求から身を守るために、リソースを費やし、費用を支払う必要がある場合があります。さらに、適用法やその解釈が変更され、消費者とディーラーが当社のプラットフォームを通じて交流する方法がさらに制限されたり、それに関連する政府や民間の執行措置があったりすると、当社の集客能力に悪影響を及ぼし、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
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独占禁止法およびその他の法律
独占禁止法および競争法は、とりわけ、市場での競争を弱めるような競合他社間の共同行為を禁止しています。違法または反競争的行為を主張する政府または民間の民事訴訟は、弁護に費用がかかり、当社の事業、経営成績、財政状態、キャッシュフローに損害を与える可能性があります。
名誉毀損、名誉毀損、プライバシーの侵害、虚偽広告、知的財産の侵害、または当社のマーケットプレイスやウェブサイトの一部で広められた資料の性質や内容に関する他の理論に基づく請求など、米国法と外国法の両方に基づいて当社に対して請求が行われる可能性があります。これらの行為に対する私たちの防御には費用がかかり、経営陣やその他のリソースの多大な時間と労力を必要とする可能性があります。マーケットプレイスで送信された情報に対して責任を問われると、直接的な被害を受ける可能性があり、この責任にさらされるリスクを減らすための新しい措置の実施を余儀なくされる可能性があります。
前述の当社が適用される、または適用される可能性のある法律や規制の説明は、すべてを網羅しているわけではなく、当社の事業を管理する規制の枠組みは継続的に変更される可能性があります。私たちは、プライバシー、税金、法執行機関、コンテンツ、知的財産、競争、その他の事項を含む法的および規制上のリスクにさらされており、今後もそうなるでしょう。国内外の新しい法律や規制の制定や既存の法律や規制の解釈は、直接的または間接的に当社の事業運営に影響を与える可能性があり、その結果、多額の規制遵守費用、民事または刑事上の罰則（罰金、不利な宣伝、契約ディーラーの喪失、収益の損失、経費の増加、収益性の低下など）が発生する可能性があります。さらに、FTCを含む政府機関が、当社または当社のマーケットプレイスを利用するディーラーによる反競争的、不公平、欺瞞的、またはその他の商慣行の疑いを調査すると、追加費用が発生する可能性があり、不利な結論が出た場合、民事上または刑事上の重大な罰則や重大な法的責任、またはマーケットプレイスや関連商品やサービスの調整を要求する命令を受ける可能性があります。
環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の考慮事項に関する期待により、私たちは潜在的な負債、コスト増加、風評被害、その他の事業への悪影響にさらされます。
環境、社会、ガバナンスの考慮事項に関する期待により、私たちは潜在的な負債、コストの増加、風評への悪影響、その他の事業への悪影響にさらされます。
多くの政府、規制当局、投資家、従業員、顧客、その他の利害関係者は、気候変動や温室効果ガス排出、人的資本と多様性、公平性と包摂性など、当社の事業に関連するESGの考慮事項にますます焦点を合わせています。私たちは、ウェブサイトで提供される情報を通じて、ESGの目標とイニシアチブについての声明を発表しています。これらのESGに関する考慮事項への対応、およびこれらの目標とイニシアチブの実施には、リスクと不確実性が伴い、投資が必要であり、私たちの制御が及ばない要因の影響を受けます。さらに、一部の利害関係者は私たちの目標やイニシアチブに同意しない場合があり、利害関係者の焦点は時間とともに変化し進化する可能性があります。利害関係者はまた、私たちが事業を展開するさまざまな法域の規制当局の見解が異なるなど、ESGの焦点をどこに置くべきかについて、まったく異なる見解を持っているかもしれません。目標の達成、イニシアチブの推進、公式声明の順守、連邦、州、または国際的なESG法や規制の遵守、または変化し多様化する利害関係者の期待や基準に応えられなかったり、失敗したと判断されたりすると、当社に対して法的手続きや規制上の手続きが行われ、当社の事業、評判、経営成績、財政状態、株価に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、変化し続けるステークホルダーの期待や基準に応えるには、管理に時間と費用が必要になり、結果としてコストが大幅に増加し、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちはビジネスの多くの面で第三者のサービスプロバイダーや戦略的パートナーに頼っています。これらの関係を維持できなかったり、特定の第三者プラットフォームをうまく統合できなかったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功は、とりわけトランザクションプロセッサー、データセンターのホスト、情報技術プロバイダー、在庫と車両情報のデータプロバイダー、CarOffer事業とIMCOに関連する車両の輸送、検査、その他のロジスティクスのパートナーを含む第三者との関係にかかっています。これらの第三者が当社の要件や基準を満たすのに苦労したり、不利な監査結果が出たり、契約条件や適用法に違反したり、適用されるライセンスを取得または維持しなかったり、そのような第三者との間に確立した関係が期限切れになったり終了したりした場合、当社の事業の一部運営が困難になり、当社の事業や評判が損なわれる可能性があります。さらに、そのような第三者のサービスプロバイダーや戦略的パートナーが一時的または恒久的に事業を停止したり、財政難やその他の事業中断に直面したり、料金を引き上げたり、これらのプロバイダーやパートナーとの関係が悪化または終了したりした場合、マクロ経済状況やその他の理由により、コストが増加し、同等のプロバイダーが見つかるか、代替技術や事業を開発できるまで同様のサービスを提供できなくなる可能性があります。たとえば、主にディーラー同士の取引に関連して、当社では、当社に代わってお客様の支払いを回収して当社に送金し、特定の販売ディーラーへの前払い、取引のタイトル付けサービスの提供、オークションライセンスの保持を行う単一の第三者取引処理業者を活用しています。この第三者の取引処理業者との関係が悪化または終了した場合、後継の取引処理者を特定するか、これらのサービスを社内で円滑化する必要があります。これにより、当社の事業が中断され、収益、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、質の高いパートナーを特定または見つけることができなかったり、費用対効果の高い関係の交渉に失敗したり、これらの関係を効果的に管理できなかったりすると、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社の企業システムでは、特定の第三者サービスプロバイダーがホストするプラットフォームを統合する必要があります。これらのプラットフォームを統合し、適切な機能を維持するために更新するのは私たちの責任です。これらの統合に関する問題、サードパーティのプラットフォームの適切な更新の失敗、または社内のエンタープライズシステムの中断により、プラットフォームでの見積もり、サービスの有効化、新規および既存の顧客への請求が遅れるため、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションのサービスに著しい中断が発生すると、当社の評判が損なわれ、消費者が失われ、その結果、当社の事業、ブランド、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。
私たちのブランド、評判、消費者、ディーラー、広告主を引き付ける能力は、当社の技術インフラとコンテンツ配信の信頼できるパフォーマンスにかかっています。私たちはシステムの中断を経験しており、将来経験する可能性があります。これらのシステムの中断は、当社のマーケットプレイスのセキュリティや可用性に影響を与え、ディーラーや消費者が私たちのマーケットプレイスにアクセスするのを妨げたり阻害したりする可能性があります。たとえば、過去の混乱により、お客様のアカウントを有効にしたり、請求業務をタイムリーに管理したりすることができなくなっています。このような中断により、第三者が当社の知的財産を含む当社の機密および専有情報にアクセスすることになり、将来的には第三者がアクセスする可能性があります。システムの信頼性やセキュリティに問題があると、当社の評判が損なわれたり、機密情報や専有情報を保護する能力が損なわれたり、消費者やディーラーを失ったり、追加費用が発生したりする可能性があります。
当社のプラットフォームを運用するために使用される通信、ネットワーク、およびコンピューターハードウェアのほぼすべてが、米国の東部地域にあり、国際的にはイギリスのロンドン、アイルランドのダブリン、ドイツのフランクフルトのそれぞれの近くにあります。これらの機能には、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるAmazon Web Servicesによるホスティングが含まれます。米国CarGurusのマーケットプレイスは2か所からホストでき、システムは冗長であると考えていますが、特定のハードウェアまたはソフトウェアには例外がある場合があります。また、これらの施設の運営は当社が所有または管理していません。これらの施設の中断やその他の運用パフォーマンスの問題、または当社のクラウドインフラストラクチャサービスプロバイダーを含むオペレーターが直面する問題により、当社のサービスに重大な中断が生じ、当社の評判や経営成績に悪影響を及ぼし、当社が責任を負う可能性があります。また、一部のデータのバックアップにはサードパーティのホスティングサービスを使用していますが、一部のサービスでは冗長なシステムや設備を維持していません。これらのシステムの1つまたは複数の障害により、システムが長期間使用できなくなり、消費者、顧客、広告主との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。当社のシステムや運用は、火災、洪水、停電、電気通信障害、テロ攻撃、戦争行為、電子侵害、サイバー攻撃、フィッシング、従業員によるミス、物理的な侵入、コンピューターウイルス、地震などによる損傷や中断に対して脆弱です。これらのイベントのいずれかが発生すると、システムやハードウェアが損傷したり、故障したりする可能性があります。また、状況によっては、十分な保護計画や復旧計画がない場合もあります。
当社のネットワーク運用にエラー、欠陥、中断、またはその他のパフォーマンスや信頼性の問題があると、当社のマーケットプレイスへのアクセスが中断されるだけでなく、新しい施設やサービスの手配、影響を受けるシステムやハードウェアの修理や交換の遅延や追加費用が発生し、当社の評判、事業、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。私たちは保険に加入していますが、システム障害によるサービスの中断によって生じる、将来の事業成長への潜在的な損害を含む、潜在的に重大な損失を補償するには不十分な場合があります。
当社および第三者のサービスプロバイダーは、消費者情報やその他のデータを収集、処理、保存、移転、共有、開示、使用しますが、そのような情報やデータを保護したり、ユーザーのプライバシーを尊重したりするために、実際にまたは認識されたか、第三者サービスの提供に実際または認識された失敗は、当社に責任をもたらし、当社の評判、ブランド、事業および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社のマーケットプレイスの一部の機能には、IPアドレス、ディーラーと接続するユーザーの連絡先情報、クレジット申請やその他の財務データ、当社のマーケットプレイスでアカウントを作成するユーザーのプロフィール情報、ディーラー情報などの消費者情報の保存と送信が含まれます。また、ベンダー、パートナー、従業員の個人情報や機密情報を処理して保管しています。また、支払い処理プロバイダーなど、顧客や消費者のデータにも定期的にアクセスできるサードパーティのサービスプロバイダーを採用しています。この情報の一部は非公開である可能性があり、当社または第三者のサービスプロバイダーに対するセキュリティ違反により、この情報が失われたり暴露されたりするリスクにさらされる可能性があり、その結果、賠償責任、訴訟、および是正費用が発生する可能性があります。たとえば、ハッカーはユーザーのプロフィールパスワード、名前、メールアドレス、電話番号、その他の個人情報を盗むことができます。私たちは、そのような情報を安全に送信するために、第三者からライセンスされた暗号化および認証技術に頼っています。また、そのような情報を保護するために十分なセキュリティ対策を講じることを第三者のサービスプロバイダーに依頼しています。この情報とデータを保護するためにあらゆる努力を払っていますが、当社または第三者のサービスプロバイダーのセキュリティ対策はいずれも絶対的なセキュリティを提供するものではなく、将来のシステム障害を防ぐのに効果的ではない可能性があります。すべての情報システムや技術と同様に、当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、情報システムは、コンピューターウイルス、侵入、フィッシング攻撃、サービス拒否やその他の攻撃によるシステムの過負荷の試み、ランサムウェア、および当社または第三者のサービスプロバイダーのコンピューターシステムの不正使用による同様の事件や中断の対象となり、いずれも中断、遅延、またはウェブサイトの閉鎖につながる可能性がありますダウンし、重要なデータが失われたり、不正に開示されたりする可能性があります。個人情報やその他の機密情報へのアクセス、取得、変更、使用。当社または第三者のサービスプロバイダーがデータセキュリティの侵害を経験し、その結果、ウェブサイトやモバイルアプリケーションのパフォーマンスや可用性の問題、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションの完全なシャットダウン、または機密情報の喪失または不正開示、アクセス、取得、変更、または使用が発生した場合、消費者、顧客、広告主、パートナー、ベンダー、従業員は当社に対する信頼と信頼を失う可能性があります。
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消費者は私たちのウェブサイトの使用を減らすか、私たちのウェブサイトを完全にやめるかもしれません、ディーラーは私たちとの購読を停止または減らすことができます、そして広告主は私たちのウェブサイト上の広告を減らすか中止するかもしれません。
さらに、外部の第三者は、当社の情報または消費者、ディーラー、広告主、従業員の情報にアクセスするために、従業員、消費者、または広告主に機密情報を開示するように不正に誘導しようと試みており、今後もそうなる可能性があります。サイバー攻撃の頻度と高度化が進むにつれて、私たちのサイバーセキュリティと災害復旧計画は、すべての潜在的なサイバーリスクの予測、防止、効果的な対応に効果的でなくなる可能性があります。さらに、不正アクセス、サービスの無効化または低下、またはシステムの妨害に使用される手法は頻繁に変更され、多くの場合、標的に対して発射されるまで認識されず、世界中の規制の緩い遠隔地から発信されている可能性があるため、これらの手法に積極的に対処したり、適切な予防措置を講じたりできない場合があります。
上記の問題のいずれかまたはすべてが、当社のブランド評判に悪影響を及ぼしたり、新しい消費者を引き付けて既存の消費者によるエンゲージメントを高める能力に悪影響を及ぼしたり、既存の消費者が当社のマーケットプレイスの利用を減らしたり停止したり、アカウントを閉鎖したり、既存のディーラーや広告主が契約を取り消したり、従業員を解雇したり、採用候補者が雇用機会を追求したり、求人を受け入れたりすることを望まなくなったり、政府や第三者の対象となる可能性があります。訴訟、調査、規制上の罰金、またはその他の行為や責任、それによって当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼします。プライバシー保険、データ漏えい保険、ネットワークセキュリティ賠償責任保険に加入していますが、実際に発生した負債に対して十分な補償ができるかどうか、または潜在的に重大な損失を補償するのに十分かどうか、あるいは経済的に妥当な条件で引き続き保険を利用できるかどうか、あるいはまったく保証できません。
個人情報やその他のデータの収集、処理、保管、共有、開示、使用、国境を越えた移転、保護に関して、米国および世界中に多数の連邦、国、州、および地方の法律や規制があります。これらの法律や規制は変化し続けており、解釈も異なり、遵守にコストがかかったり、規制上の罰金や罰則が科せられたり、第三者による訴訟の対象になったり、国や管轄区域間で一貫性がなかったり、他の要件と矛盾したりする可能性があります。私たちは業界標準を遵守するよう努めており、プライバシーポリシーの条件と第三者に対するプライバシー関連の義務、およびプライバシーとデータ保護に関して適用されるすべての法律と規制の対象となります。ただし、これらの義務が新しい方法で、またはある法域から別の管轄区域に矛盾する方法で解釈および適用される可能性があり、他の規則や当社の慣行と矛盾する可能性があり、新しい規制が制定される可能性があります。いくつかの提案は、最近、当社の事業に重大な影響を及ぼす可能性のある、連邦、州、地方、外国の立法機関や規制機関で発効したか、該当する場合は保留中です。これらを総称してプライバシー規則と呼んでいます。プライバシー規則には、EUの一般データ保護規則とカリフォルニア州消費者プライバシー法が含まれますが、これらに限定されません。プライバシー規則の中には、すでにポリシーや手続きの変更を義務付けているものもあれば、さらに要求するものもあり、将来的にはマーケットプレイスやその他の製品の変更を要求する可能性があります。これらの要件やその他の要件により、当社のマーケットプレイスやその他のサービスに対する需要が減少し、契約においてより厳しい義務を負う必要が生じたり、データの保存、転送、処理が制限されたりして、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。同様に、BrexitとEU司法裁判所のシュレムスIIの判決は、実質的にEUと米国の間を無効にします。プライバシーシールドフレームワークは、当社の方針や手順の変更を要求する場合があり、遵守していない場合、当社の事業に重大な損害を与える可能性もあります。内部資源の配分の制限や、ベンダーの協力の欠如、新しい規制の解釈、特定のプライバシー規則やその他の法的要件に関する規制ガイダンスの欠如など、当社の制御の及ばないさまざまな要因により、変化し続ける規制を遵守するための取り組みが完全には成功しない場合があります。
米国および国際的なデータ保護法や規制、プライバシーポリシー、または消費者、顧客、従業員、その他の第三者に対するプライバシー関連の義務を順守していない、または遵守していないと認識された場合、またはセキュリティの侵害によって個人情報やその他のユーザーデータを含むデータの不正な公開または転送が行われると、政府の調査、執行措置、規制上の罰金、訴訟、刑事罰金、または公判の対象となる可能性があります消費者擁護団体による当社に対する声明、またはその他、消費者やディーラーが私たちに対する信頼を失う原因となり、ブランドの評判に大きな影響を与え、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、情報を共有する第三者がセキュリティ違反を経験したり、プライバシー関連の法的義務や当社への約束を守らなかったりした場合、そのような事柄により従業員、消費者、ディーラーの情報が危険にさらされ、ひいては損害賠償請求や規制上の罰金や罰則の対象となり、当社の評判、事業、経営成績を損なう可能性があります。
消費者を当社のウェブサイトに引き付け、特定のサービスを顧客に提供できるかどうかは、さまざまなソースから消費者データを収集できるかどうかにかかっています。収集されるデータは、消費者の選択、プライバシーの制約、法律、規制、業界標準の進展によって制限される場合があります。
消費者向けマーケティングとお客様へのインターネット広告の配信が成功するかどうかは、お客様から収集したデータ、パブリッシャーパートナーや第三者から受け取ったデータ、事業から得たデータなど、データを活用できるかどうかにかかっています。クッキーとモバイル広告識別子などの非クッキーベースの技術を使用して、ユーザーと顧客や出版社のデジタル資産とのやり取りに関する情報を収集します（たとえば、広告の掲載やユーザーの買い物、その他のお客様のウェブサイトや広告とのやり取りに関する情報など）。このようなデータをうまく活用できるかどうかは、そのようなデータに継続的にアクセスして使用できるかどうかにかかっています。これは、法律による消費者の「追跡禁止」メカニズムの採用の増加、課せられたプライバシー制限など、さまざまな要因によって制限される可能性があります
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第三者のクッキーやその他の追跡技術、消費者の好みを示したり予測するデータの使用を制限したり、プライバシーに関する法律、規制、業界標準の新しい進展や新しい解釈を制限したりして、私たちが消費者の好みを理解する能力を損なうウェブブラウザ開発者、広告パートナー、その他のソフトウェア開発者による。これらの進展のそれぞれが、消費者データを収集し、関連するインターネット広告を配信して、消費者を当社のウェブサイトに引き付けたり、広告顧客にターゲットを絞った広告を配信したりする能力に重大な影響を与える可能性があります。これらの進化する消費者データの制限に適応し、緩和するための広告およびマーケティング戦略の進化に失敗した場合、当社の業績は重大な影響を受ける可能性があります。
私たちは、これまでも、そしてこれからも、知的財産紛争の対象となる可能性があります。知的財産紛争は、弁護に費用がかかり、当社の事業や経営成績に害を及ぼす可能性があります。
私たちは、当社または当社のウェブサイト上のコンテンツが、競合他社や非実務団体を含む第三者の商標、著作権、特許、その他の知的財産権を含む他者の知的財産権を侵害しているとして、請求や訴訟の対象となってきました。また、今後もそうなると予想されます。また、当社の商標、著作権、特許、その他の知的財産の侵害の可能性を知ることがあります。特許やその他の知的財産訴訟は、長期にわたる費用がかかり、結果を予測することが難しく、多額の和解費用や多額の損害賠償の支払いにつながる可能性があります。特許持株会社を含む多くの潜在的な訴訟当事者は、知的財産権を行使し、彼らに対して提起される可能性のある請求を弁護するために、はるかに多くのリソースを投入することができます。さらに、請求が合格すれば、一部の機能の提供を停止するよう要求する、または当社がこれまで行ってきた、または将来やりたいと思うような事業を行うことを妨げる判決を受けることができます。また、そのような知的財産の使用に対して、ライセンスを求め、ロイヤルティを支払う必要がある場合がありますが、商業的に受け入れられる条件では入手できない場合もあれば、まったく入手できない場合もあります。あるいは、マーケットプレイスや機能の変更を求められる場合があり、それには多大な労力と費用がかかり、最終的には成功しない可能性があります。
さらに、私たちのプラットフォームではオープンソースソフトウェアを使用しており、将来的にはオープンソースソフトウェアを使用する予定です。時々、私たちは、ソースコード、オープンソースソフトウェア、またはそのようなソフトウェアを使用して開発された派生作品の所有権に関する請求やリリースの要求、または該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求めることがあります。これらの請求は、訴訟につながったり、高額なライセンスを購入したり、プラットフォームやサービスを変更するために追加の製品、技術、開発リソースを投入する必要が生じたり、いずれの場合も当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの問題が訴訟に至らなかったり、私たちに有利に解決されたり、多額の現金決済なしで解決されたとしても、これらの事項と、訴訟や解決に必要な時間とリソースは、私たちの事業、経営成績、評判を傷つける可能性があります。
知的財産を適切に保護しないと、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスは知的財産にかかっています。知的財産の保護は私たちのビジネスの成功に不可欠です。私たちは、特許法、商標法、企業秘密法、著作権法、および契約上の制限を組み合わせて知的財産を保護しています。さらに、私たちは、従業員とコンサルタントに秘密保持および発明譲渡契約の締結を義務付け、第三者に当社が適切と考える秘密保持契約の締結を義務付けることで、知的財産、技術、機密情報を保護するよう努めています。当社の所有権を保護するための努力にもかかわらず、権限のない第三者が当社のプラットフォームの機能、ソフトウェア、機能の一部をコピーしようとしたり、当社が専有と見なす情報を取得して使用したりする可能性があります。
競合他社は、当社と同様の商標または商号を採用する可能性があり、それによってブランドアイデンティティを構築する能力が損なわれ、ユーザーを混乱させる可能性があります。さらに、登録または未登録の商標、ロゴまたはスローガン、または当社の商標のバリエーションを組み込んだ第三者の商標の使用について、他の登録または未登録の商標のロゴまたはスローガンの所有者から、商号または商標の侵害請求が発生する可能性があります。CARGURUSとCGのロゴ、およびCARGURUSというワードマークを米国、カナダ、英国で登録しました。さらに、CarOfferには、「CarOffer」やCarOfferのロゴ、およびCarOfferが米国で商標として登録している関連マークなど、多数の登録商標と未登録商標があります。
私たちは現在、「Cargurus.com」のインターネットドメイン名と、当社のブランドに関連するその他のさまざまな関連ドメイン名を保有しています。ドメイン名の規制は変更されることがあります。規制機関は、トップレベルドメインを追加したり、追加のドメイン名レジストラを任命したり、ドメイン名の保有要件を変更したりすることができます。その結果、当社のブランド名を使用するすべてのドメイン名を取得または維持できない場合があります。さらに、第三者が消費者を欺くために模倣ドメインや不法占拠ドメインを作成しており、将来作成する可能性があります。これにより、当社のブランドが損なわれたり、ドメイン名の登録が妨げられたり、追加費用が発生したりする可能性があります。
データを集約したり不正流用したりするウェブサイトの運営を停止できない場合があります。
時々、第三者はウェブサイトのスクレイピングやロボット、その他の手段を通じて私たちのデータを不正に流用し、このデータを他の情報源からのデータと集約することがあります。さらに、模倣サイトは、当社のマーケットプレイスにあるデータを不正に流用したり、当社のブランドやウェブサイトの機能を模倣しようとする可能性があります。そのような活動のすべてを適時かつ適切に検出して是正できない場合があります。これらの第三者に対して権利を行使できるかどうかにかかわらず、私たちが講じる可能性のある措置には、多額の財源やその他の資源を費やす必要があり、その結果、当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与える可能性があります。さらに、そのような活動が消費者や広告主の間で混乱を招くほど、私たちのブランドやビジネスが損なわれる可能性があります。
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季節性やその他の要因により、当社の業績やマーケティング費に変動が生じる可能性があります。
小売自動車業界全体では、メーカーからの新車モデルの導入や消費者支出の季節的な性質もあって、通常、消費者の購入額は毎年最初の3四半期に最も高く、私たちの消費者マーケティング支出は一般的にそれに応じて変動します。他の営業費用の全体的な増加により、この季節性は歴史的にすぐには明らかになりませんでした。さらに、COVID-19やその他のマクロ経済関連の経費管理などへの対応によるマーケティング費の削減、およびディーラーや消費者からの需要の変化は、マーケティング費用の効率に影響を与える可能性があります。私たちの成長率が緩やかになるか、止まるにつれて、これらの季節性傾向やその他の影響が当社の業績に与える影響はより顕著になる可能性があります。また、マクロ経済の問題により、卸売車の販売台数は四半期ごとに変動し、それに応じて当社の業績にも影響を与える可能性があります。この変動は、販売する顧客から中古車が販売される時期、中古車の小売市場の季節性、自動車業界の在庫問題など、卸売業の需要側に影響を与えるいくつかの要因によって引き起こされます。この変動性は、過去に当社のデジタルホールセールセグメントに影響を与えてきましたが、今後も影響が続く可能性があります。
詐欺やその他の違法行為に効果的に対処しないと、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのビジネスの性質上、私たちはマーケットプレイスでの潜在的な不正行為や違法行為にさらされています。これには、指定ディーラーが所有していない自動車や、ディーラーが定価で販売するつもりのない自動車の上場、ディーラーに送る可能性のある不正なリードの受領、ピアツーピア市場での欺瞞行為が含まれます。このような不正行為や違法行為を検出し、市場での発生を制限するために講じている対策は、常に有効であるとは限らず、現在または将来のあらゆる種類の詐欺行為やその他の違法行為の原因となる場合もあります。当社のウェブサイトでの不正行為や違法行為の影響を制限しないと、潜在的な法的責任につながり、当社の事業に損害を与え、支払いを行うディーラーの顧客を失い、評判、財務実績、成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告の内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点を是正できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できず、当社の事業や普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
財務報告の内部統制に重大な弱点があることがわかりました。この重大な弱点を是正できない場合、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない可能性があり、その結果、当社の事業やクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。重大な弱点とは、財務報告の内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせです。そのため、年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が防止されないか、適時に発見されない可能性が十分にあります。CarOfferの子会社の管理に欠陥があることを確認しました。これらの欠陥には、(i) 財務諸表の作成に関連するシステムに対する特定のIT全般統制や (ii) 財務諸表の決算処理に対する統制などがあり、全体として重大な弱点となります。この重大な弱点によって当社の財務諸表に重大な虚偽表示が生じることはありませんでしたが、職務分掌管理の有効性や、ITに依存する管理の有効性に影響を与える可能性があり、その結果、虚偽表示が財務諸表の会計や開示に影響し、その結果、当社の年次または中間財務諸表に重大な虚偽表示が生じ、防止も検出もできなかったでしょう。この重大な弱点により、当社の経営陣は、2023年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。
私たちは、この重大な弱点を是正するために、財務報告に対する内部統制を改善するための是正計画を実施しました。この改善計画には、ユーザーアクセスの適時実施や変更管理のレビュー、ジャーナルエントリの効果的な見直しや勘定調整など、追加の管理や手続きの実施が含まれています。これまでに講じた措置、および今後講じる可能性のある措置が、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するのに十分であるか、または将来発生する可能性のある重大な弱点を防止または回避できるかは保証できません。財務報告の内部統制の重大な弱点をうまく改善できなければ、財務報告の正確性とタイミングに悪影響が及んだり、投資家が財務報告の正確性と完全性に対する信頼を失ったり、クラスA普通株式の市場価格が下落したり、ナスダック、SEC、その他の規制当局による制裁や調査の対象となり、資本市場へのアクセス能力が制限される可能性があります。
当社の2022リボルバーには、運営上の柔軟性を制限したり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある特定の契約やその他の制限事項が定められています。
2022年のリボルバーの条件には、とりわけ、先取特権の付与または生成、追加の負債の発生、特定の制限付き投資または支払い、特定の合併や買収、または特定の資産売却を行うことを制限するいくつかの契約が含まれていますが、いずれの場合も特定の例外があります。さらに、2022年のリボルバーでは、最低流動性に関する財務規約が適用され、ネットレバレッジ比率を維持することが義務付けられています。2022年のリボルバーの条件は、現在および将来の事業を制限する可能性があり、将来の事業の資金調達能力や資本ニーズに悪影響を及ぼす可能性があります。これらの規約を遵守することで、当社の事業戦略を首尾よく実行し、そのような制限の対象とならない企業と競争することがより困難になる可能性があります。さらに、2022年のリボルバーで資金を調達した場合、金利の変動は当社の業績と財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
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当社が2022年リボルバーに規定されている契約または支払い要件に従わなかった場合、債務不履行に陥る可能性があります。これにより、貸し手は、2022年リボルバーに基づくローンを提供する契約を終了し、未払いの借入金、未払利息および手数料とともに、直ちに支払期日を迎えることを宣言することができます。2022年のリボルバーに基づく負債が急増した場合、十分な現金がないか、借金の借り換えや債務返済に必要な資産の売却を行うのに十分な現金がないか、十分な資金を借りることができず、直ちに当社の事業、キャッシュフロー、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ新たな資金を得ることができたとしても、商業的に妥当な条件や受け入れられる条件では得られない場合があります。2023年3月31日現在、2022年のリボルバーには未払いの金額はありません。
当社のクラスA普通株式に関連するリスク
当社の創設者は、発行済資本金の議決権の過半数を管理しているため、重要な意思決定を統制し、他の株主の利益と相反する方法で私たちの行動を管理することができます。
主に、当社のクラスA普通株式と比較して議決権率が10対1のクラスB普通株式を保有しているおかげで、当社の創設者で取締役会会長兼執行会長であるラングレー・シュタイナートは、発行済資本株式の議決権の過半数に対して議決権を行使することができ、したがって取締役の選任など、株主に提出する事項の結果を管理することができます。合併、統合、または当社の全資産または実質的にすべての資産の売却。この集中的な統制は、他の株主が支持する当社の資産の全部または実質的にすべての支配権の変更、合併、統合、または売却を遅延、延期、または防止する可能性があります。逆に、この集中的な統制により、他の株主が支持しないような取引の完了につながる可能性があります。このような集中的な統制は、潜在的な投資家が当社のクラスA普通株式を取得することを思いとどまらせる可能性があり、クラスA普通株式の取引価格を損なう可能性があります。さらに、シュタイナート氏は、会長としての地位と、当社の取締役の選任または交代を管理する能力により、当社の経営および主要な戦略的投資に大きな影響力を持っています。取締役会会長および当社の執行会長として、シュタイナート氏は株主に対する受託者責任を負っており、株主の最善の利益になると合理的に信じる方法で誠実に行動しなければなりません。シュタイナート氏の役員および取締役としての地位が終了した場合、株主に対する受託者責任も終了しますが、シュタイナート氏の自発的またはシュタイナート氏の死亡による解約の場合、またはシュタイナート氏が保有する当社の資本株式数の合計がない限り、そのような終了によって株主としての議決権が減少することはありません。シュタイナート氏の家族、およびシュタイナート氏の許可を受けた事業体による（このような大文字の用語は、当社の修正および改訂された証明書で定義されます）法人化は、発行済みオプションおよび転換有価証券をすべて行使および決済し、クラスAの普通株式に換算して計算した場合、9,091,484株未満です。ただし、2023年3月1日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（Form 10-K）の別紙3.1に含まれています。株主として、さらには支配株主であっても、シュタイナート氏は自分の利益のために株式を議決する権利がありますが、これは必ずしも他の株主の利益と一致するとは限りません。
シュタイナート氏が発行済資本金の議決権の過半数を引き続き管理することは、私たちにとって有益であり、株主の最善の利益になると考えています。シュタイナート氏がもはや議決権の過半数を支配しなくなった場合、クラスAまたはクラスBの普通株式の一部または全部を処分した結果、クラスBの普通株式をその条件に従ってクラスAの普通株式に転換するか、そうでなければ、当社の事業またはクラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社の普通株式の複数種類構造は、議決権を創設者およびクラスB普通株式の他の特定の保有者に集中させる効果があります。これにより、株主が企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。
私たちのクラスBの普通株式は1株あたり10票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。当社の創設者とその関連会社の一部は、当社のクラスB普通株式の発行済み株式のかなりの数を保有しているため、当社の発行済み資本株式の議決権のかなりの過半数を保有しています。当社のクラスB普通株式とクラスA普通株式の議決権は10対1であるため、クラスB普通株式の保有者は集合的に当社の普通株式の総議決権の過半数を支配しているため、クラスBの普通株式がクラスAおよびクラスBの普通株式の全発行済株式の少なくとも9.1％を占める限り、株主に提出するすべての事項を管理することができます。このような集中的な統制により、当面の間、他の株主が企業問題に影響を与える能力が制限または排除されます。さらに、クラスBの普通株式の保有者による譲渡は、通常、譲渡された株式がクラスAの普通株式に転換されます。ただし、遺産計画や慈善目的で行われる特定の譲渡など、限られた例外を除きます。クラスBの普通株式をクラスAの普通株式に転換することは、時間の経過とともに、そのような株式を保有するクラスB普通株式保有者の相対的な議決権を高める効果をもたらしてきましたし、今後もあり続けるでしょう。例えば、シュタイナート氏が保有するクラスBの普通株式のかなりの部分を保有していれば、彼は引き続き当社の発行済資本株式の総議決権の過半数を支配することができます。
「支配企業」としての当社の地位は、一部の投資家にとってクラスA普通株式の魅力を低下させたり、その他の理由でクラスA普通株式の取引価格を損なう可能性があります。
私たちの議決権の50％以上はシュタイナート氏が保有しています。そのため、当社はナスダック上場企業のコーポレートガバナンス規則に基づく「支配対象企業」であり、特定のナスダックのコーポレートガバナンス要件を遵守しないことを選択する場合があります。私たちはこれらの免除の一部または全部を頼りにし、頼ってきました。したがって、当社の支配株主の利益が他の株主の利益と異なる場合、他の株主は、以下の企業の株主に与えられるのと同じ保護を受けられない可能性があります
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ナスダック上場企業のすべてのコーポレートガバナンス規則の対象となります。支配下企業としての当社の地位により、クラスAの普通株式が一部の投資家にとって魅力的でなくなったり、株価に悪影響を及ぼしたりする可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は変動しており、今後も変動する可能性があり、当社の株式に対する株主の投資額は下がる可能性があります。
当社のクラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そしてこれからも、変動しやすく、大きく変動する可能性があります。当社のクラスA普通株式の取引価格は、この「リスク要因」のセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因に左右されます。その多くは当社の制御が及ばないものであり、当社の業績とは関係がない場合があります。当社のクラスA普通株式の取引価格の変動を引き起こす可能性のある要因には、以下が含まれます：他のテクノロジー企業全般、または特に当社の業界の企業の業績および株式市場評価の変化、当社または当社の株主によるクラスA普通株式の売却、担当証券アナリストによる当社株式に関する推奨の不利な変更、証券アナリストによる当社の補償範囲の維持、当社に従う証券アナリストによる財務上の見積もりの変更会社、または私たちの失敗これらの見積もりや投資家の期待に応えるため、当社または競合他社による新商品の発表、収益ガイダンスの発行やその他の公的な発表や提出に対する世間の反応、当社の主要指標における実際または認識される不正確さ、活動家の株主の行動、当社の経営成績の実際または予想される変化、または当社の事業、競合他社の事業、または競合他社の事業における進展の変動一般的な状況。当社が関与する訴訟や規制当局による当社に対する調査当社の事業または競合他社の事業、当社の所有権に関する開発または紛争、当社または競合他社による事業または技術の買収の発表または完了済み、当社の事業に適用される新しい法律または規制、既存の法律または規制の新たな解釈、会計基準、方針、ガイドラインの変更、当社経営における重要な変更、自動車業界の変化、COVID-19パンデミック、および一般的な経済状況。
当社の自社株買いプログラムが完全に実施されること、またはそれが株主価値を高めることを保証することはできません。また、自社株買いは、当社のクラスA普通株式の価格に影響を与える可能性があります。
2022年12月、当社の取締役会は、株式買戻しプログラム（「自社株買いプログラム」）を承認しました。このプログラムに基づき、当社は随時、クラスA普通株式を総額2億5000万ドル以下、2023年12月31日の有効期限で購入することができます。本プログラムに基づく買戻しは、公開市場での購入、私的交渉による取引、および取引法の規則10b5-1および/または規則10b-18に基づく1つ以上のプランに従って行われる可能性のある取引など、さまざまな方法で行うことができます。ただし、これらに限定されません。ただし、市場やビジネスの状況、利用可能な流動性の水準、その他の目的のための現金要件、規制、その他の関連要因の影響を受けます。自社株買いのタイミング、価格、規模は、価格、企業および規制上の要件、一般的な市場および経済状況を含むがこれらに限定されない、さまざまな要因によって決まります。買戻しプログラムでは、金額や株式数の買い戻しを義務付けるものではなく、プログラムはいつでも中断または中止される可能性があり、その結果、クラスA普通株式の価格が下がる可能性があります。
当社の自社株買いプログラムに基づく買戻しは、クラスA普通株式の発行済み株式数を減少させるため、クラスA普通株式の価格に影響を与え、ボラティリティを高める可能性があります。また、自社株買いプログラムがあると、クラスA普通株式の価格がそのようなプログラムがない場合よりも高くなり、クラスA普通株式の市場流動性が低下する可能性があります。さらに、当社の自社株買戻しプログラムに基づく買戻しにより、現金準備が減少し、事業のさらなる発展や債務返済の能力に影響を与える可能性があります。当社のクラスA普通株式の市場価格は、自社株を買い戻した水準を下回る可能性があるため、株式の買い戻しによって株主価値が高まるという保証はありません。当社が株式の買い戻しの意向を発表した後に行わなかった場合、当社の評判や投資家の信頼に悪影響を及ぼし、クラスAの普通株価にも悪影響を及ぼす可能性があります。当社の自社株買いプログラムは、長期的な株主価値を高めることを目的としていますが、短期的な価格変動によりプログラムの有効性が低下する可能性があります。
一般的なリスク要因
進行中のCOVID-19パンデミックが当社の事業運営、財務実績、経営成績にどの程度悪影響を及ぼすかを予測することはできません。
過去3年間、COVID-19のパンデミックとその蔓延を抑えるための努力は、世界経済だけでなく、世界中の企業や資本市場にも重大な混乱をもたらしてきました。当社の事業は、COVID-19の蔓延を制限するために市や郡、州、国が従業員、顧客、パートナー、サプライヤーに課すさまざまな制限など、COVID-19パンデミックに関連するさまざまな要因によって重大な悪影響を受けており、今後も深刻な悪影響を受け続ける可能性があります。パンデミックの最終的な影響の程度は、新しい変異株の流行やワクチンの入手可能性と有効性など、依然として非常に不確実で現在予測できない将来の動向によって決まります。
当社の事業は、COVID-19パンデミックに関連するさまざまな要因によって重大な悪影響を受けており、今後も影響を受ける可能性があります。たとえば、当社が事業を展開する地域によって制限が定期的に変更され、新規または再開された注文に迅速に対応する必要がある場合があります。これらの注文の多くは結果として生じましたが、復活した範囲で、将来、当社に変更が生じる可能性があります
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ディーラーでの業務を制限したり、ディーラーが依存している特定のサービスプロバイダーが提供するサービスを閉鎖または縮小したりすることで、現場での作業方針や人員配置、消費者の自動車売買能力の制限。さらに、これらの制限と感染症の蔓延に対する継続的な懸念は、消費者の自動車ショッピングに影響を与え、自動車販売店の運営を混乱させ、自動車購入市場に悪影響を及ぼし、今後も悪影響を及ぼす可能性があります。
COVID-19パンデミックが当社の収益に与えたこれらの影響により、私たちは事業全体で特定のコスト削減策を実施しましたが、以前はそれが私たちの事業と運営に混乱をもたらしていました。マクロ経済の問題により当社が将来実施するコスト削減策は、当社の将来の事業や運営に影響を及ぼし、主要従業員の喪失、新入社員の雇用にかかるコストの増加、望ましくない人員削減、期待したレベルのコスト削減を達成できないリスクなどの意図しない結果をもたらす可能性があり、いずれも当社の経営成績や財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、収益への影響を含め、COVID-19パンデミックが商業運営に及ぼす継続的な影響を引き続き監視し、評価しています。現時点では、これらの状況が最終的に当社の事業、または当社が事業を展開する世界経済や金融市場にどのような影響を与えるかを正確に予測することはできません。その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは競争の激しい市場に参加しているため、既存企業や新規企業からの圧力が当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、消費者やディーラーが車を購入するのを支援し、ディーラーがこれらの消費者にリーチできるようにすることを目的とした、リスト、カーショッピング情報、リードジェネレーション、マーケティング、卸売、デジタル車の売買サービスを提供する企業との激しい競争に直面しています。私たちの競合相手には、オンラインの自動車市場やウェブサイト、インターネット検索エンジン、ピアツーピアマーケットプレイス、ソーシャルメディアマーケットプレイス、自動車ディーラーが運営するサイト、オンラインディーラー、自動車オークション会社などがあります。私たちは、オンラインとオフラインのメディアマーケティング支出に対するディーラーのマーケティング予算全体の一部をめぐって、これらの企業や他の企業と競争しています。また、消費者を当社のウェブサイトに引き付けるという点では、これらの企業や他の企業と競争しています。ディーラーがオルタナティブマーケティングやメディア戦略が当社のマーケットプレイスよりも優れていると考える程度では、当社のマーケットプレイスに登録して広告を掲載するディーラーの数を維持または増やすことができない可能性があり、当社の事業と財務結果に悪影響を及ぼす可能性があります。また、競合する市場、製品、サービスを持つオンラインの自動車小売および卸売業界には、新しい競合他社が引き続き参入し、既存の競合他社が競合する製品やサービスを提供するように拡大し、当社の事業や財務結果に悪影響を及ぼす可能性があると予想しています。
競合他社が、当社のマーケットプレイスを利用するディーラーの数を増やすことを著しく妨げたり、割引を提供したりして、価格体系の維持を著しく妨げる可能性があります。競合他社は、当社の既存または将来のプラットフォームと関連製品の競争力を低下させたり、市場に出さなかったり、時代遅れになったりする新しい技術を開発して販売することもあります。さらに、競合他社が当社と同等または優れた機能を備えたプラットフォームを開発した場合、または当社のウェブトラフィックが減少した場合、サブスクリプション料金と広告料を引き下げる必要があるかもしれません。競争圧力により現在の価格体系を維持できない場合、収益が減少し、財務結果に悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、既存および潜在的な競合他社は、私たちよりもはるかに多くの財務、技術、マーケティング、その他のリソースを持っている可能性があります。これにより、競争力のある価格設定が可能になり、市場、製品、サービスの開発、促進、サポートにより多くのリソースを投入できる可能性があります。また、彼らは私たちよりも自動車業界との幅広い関係を持ち、営業履歴が長く、知名度も高いかもしれません。さらに、これらの競合他社は、技術の進歩により迅速に対応し、私たちよりも広範囲にわたるマーケティングやプロモーションキャンペーンを実施できる可能性があります。競合他社がマーケティングやデータ分析ソリューションのためにディーラーや自動車メーカーと既存の関係を築いている限り、それらのディーラーや自動車メーカーは私たちとの提携を望まないかもしれません。これらの競合他社と競争できなければ、当社の市場や関連商品やサービスに対する需要は大幅に減少する可能性があります。
私たちは、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を維持しなければなりません。これらの内部統制の妥当性を維持しないと、投資家の当社に対する信用、ひいては当社のクラスA普通株式の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、SECが採択した第404条および関連規則に従い、とりわけ財務報告に対する内部統制の有効性について、経営陣による報告書を毎年提出することが義務付けられています。この評価には、上記のような財務報告の内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。さらに、当社の独立登録公認会計士事務所は、第404条に基づく財務報告に対する内部統制の有効性を証明しなければなりません。当社の独立登録公認会計士事務所は、当社の統制が文書化、設計、運用されているレベルに満足できない場合、当社にとって不利な報告を発行することがあります。上記の重大な弱点や今後特定される可能性のある重大な弱点を修正できない場合や、評価、テスト、必要な修正を適時に完了できない場合があります。また、内部統制手続きの大幅な変更を四半期ごとに開示する必要があります。第404条を遵守するには、多額の会計費用を負担し、多大な管理努力を費やす必要があります。財務報告の内部統制を維持できなければ、財務状況や経営成績を正確に報告する能力が著しく阻害される可能性があります。財務報告に対する内部統制が有効であると主張できない場合、または独立登録公認会計士事務所が財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べることができない場合、その正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があります。
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当社の財務報告のうち、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があり、ナスダック、SEC、またはその他の規制当局による制裁または調査の対象となる可能性があります。上記の重大な弱点および/または将来特定される可能性のある重大な弱点を是正できなかったり、上場企業に必要なその他の効果的な管理システムを実装または維持しなかったりすると、将来の資本市場へのアクセスが制限される可能性もあります。
当社の経営成績は、四半期ごとおよび年ごとに変動すると予想しています。
当社の収益と経営成績は、時期によって大きく異なる可能性があり、さまざまな要因の結果として期待に応えられない可能性があります。その中には、COVID-19パンデミックの継続的な影響や、金利引き上げなどの他のマクロ経済問題の影響など、当社の制御が及ばないものもあります。当社の業績は、当社のマーケットプレイスに登録しているディーラーの数の変動、広告主のマーケティング予算の規模と季節的変動、および当社のIMCO製品および自動車の卸売に関連する特定の期間における車両の調停、数量、価格の影響によって異なる場合があります。当社の収益と経営成績にはばらつきが生じる可能性があるため、期間ごとの比較は意味をなさない可能性があり、ある期間の結果を将来の業績の指標として当てにするべきではありません。さらに、当社の経営成績は、投資家や対象アナリストの期待に応えられない可能性があり、クラスA普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、税法、規制、解釈の不利な変更や、税務上の立場に対する課題にさらされる可能性があります。
私たちは、米国および当社が事業を展開するその他の特定の法域で課税対象となっています。適用される税法または規制の変更が提案または制定されることがあります。これにより、当社の実効税率、納税、経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、税法や規制は複雑で、解釈もさまざまです。また、最近の米国最高裁判所とマサチューセッツ州最高裁判所の判決により、売上税の負債についても不確実性があり、その結果、当社の税務管理コストと税務リスクに悪影響を及ぼし、事業全体、経営成績、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。また、定期的に税務当局の監査を受けています。そのような税務監査、その他の監査や訴訟に関連して不利な展開や結果が生じた場合、当社の実効税率、納税、経営成績、財政状態、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ロシアのウクライナ侵攻と、米国、英国、欧州連合、その他の国々による報復措置、およびそのような措置に対するロシアの対応は、国内外の経済に重大な混乱をもたらしました。
ロシアとウクライナの紛争は世界経済に即座に影響を及ぼし、その結果、石油や自動車部品を含むその他の商品の価格が上昇しました。経済制裁や禁止は、ロシア独自の報復措置と相まって、サプライチェーンと経済市場を混乱させました。これらの措置の世界的な影響は絶えず変化しており、将来の影響を確実に予測することはできません。特に、ロシアとウクライナの紛争は、特定のメーカーが新車や新しい自動車部品を製造する能力にさらに影響を与えており、その結果、新車や中古車の供給が中断され続ける可能性があります。さらに、ロシアとウクライナの紛争が終結しても、各国が引き続き制裁や禁止を課さないという保証はありません。
これらの出来事は当社の事業に大きな支障をきたしていませんが、米国やサプライヤーへのサイバー攻撃など、ロシアとウクライナの紛争に起因するこれらまたは将来の進展により、当社の事業、お客様の業務、または当社のウェブサイトでの消費者の活動が混乱する可能性があります。
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アイテム 2.株式の未登録売却および収益の使用。
最近の未登録証券の売上
[なし]。
株式の購入
次の表は、2023年3月31日に終了した3か月間の各月のクラスA普通株式株式の購入に関する情報をまとめたものです。
ピリオド |
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購入した普通株式の総数 |
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普通株式1株あたりの加重平均支払価格(1) |
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公に発表された計画またはプログラムの一環として購入された普通株式の総数(2)(3) |
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プランまたはプログラムに基づいてまだ購入できる普通株式の最高概算金額 |
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2023年1月1日から2023年1月31日まで |
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2,260,837 |
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$ |
15.68 |
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2,260,837 |
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$ |
195,859 |
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2023年2月1日から2023年2月28日まで |
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1,065,915 |
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$ |
16.99 |
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|
1,065,915 |
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|
$ |
177,749 |
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2023年3月1日から2023年3月31日まで |
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663,109 |
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|
$ |
17.48 |
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|
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663,109 |
|
|
$ |
166,158 |
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合計 |
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3,989,861 |
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$ |
16.33 |
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3,989,861 |
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|
$ |
166,158 |
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56
アイテム 6.E展示品。
下記の展示品は、この四半期報告書に提出されたか、参照により組み込まれています。
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参考により組み込み |
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示す 番号 |
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展示品の説明 |
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フォーム |
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[ファイル] 番号 |
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ファイリング 日付 |
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示す 番号 |
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提出 これで |
10.1# |
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2021年12月1日付けの、登録者とマシュー・クインとの間のオファーレター |
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X |
31.1 |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、1934年の証券取引法に基づく規則13a-14 (a) および規則15d-14 (a) に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定。 |
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X |
32.1* |
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2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された、米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者および最高財務責任者の認定 |
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X |
101.インチ |
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インラインXBRLインスタンス文書 — XBRLタグがインラインXBRL文書に埋め込まれているため、インスタンス文書はインタラクティブデータファイルには表示されません。 |
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101.SCH |
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インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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X |
101.CAL |
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インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
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X |
101.DEF |
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インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
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X |
101.LAB |
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インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
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X |
101.PRE |
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インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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X |
104 |
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表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRL文書に埋め込まれ、別紙に含まれています） |
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X |
# 管理契約または補償プランを示す
* 本書の別紙32.1に記載されている証明書は、この四半期報告書に添付されているものとみなされ、登録者が参照により具体的に組み込む場合を除き、改正された1934年の証券取引法第18条の目的上「提出」されたとはみなされません。
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署名URES
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
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CarGurus, Inc. |
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日付:2023年5月9日 |
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作成者: |
/s/ ジェイソン・トレビサン |
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ジェイソン・トレビサン |
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最高経営責任者 (最高経営責任者、最高財務責任者および最高会計責任者) |
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