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このコンサルティング契約、離脱契約、および一般リリース（「契約」）は、デラウェア州の法人であるNerdy Inc.、デラウェア州の有限責任会社であるNerdy LLC、およびミズーリ州の有限責任会社であるVarsity Tutors LLC（「Varsity」）、Live Learning Technologies Shared Resources LLC（「LLTSR」）を含む関連会社および関連会社との間で、以下の最終日付に締結されます。」、そしてNerdy Inc.、Nerdy LLC、Varsity（以下「当社」と総称して「当社」）は、すべて南ハンリー通り101号、スイート300を主な事業所としています。一方はミズーリ州クレイトン63105、もう一方はワシントン州ベインブリッジ島98110を主たる居住地とするハイジ・ロビンソン（「エグゼクティブ」または「コンサルタント」）。本書では、会社と経営陣を総称して「当事者」と呼び、個別に「当事者」と呼ぶことがあります。

一方、どちらの当事者も、エグゼクティブサービス契約を終了する正式な通知（エグゼクティブサービス契約で定義されているとおり）を行ったり、エグゼクティブと会社との関係の終了を通知したりしませんでした。ただし、エグゼクティブは、両当事者がエグゼクティブサービス契約で想定されていない関係を正式化し、エグゼクティブが一定期間（一部の例外を除いて）会社の専属コンサルタントおよびアドバイザーになる場合を除き、エグゼクティブサービス契約は理由なく終了することを知らされました。後述）本契約に基づく報酬と給付、株式権利確定権の強化、およびエグゼクティブサービス契約に定められた特定の分離後の給付と引き換えに、

一方、エグゼクティブサービス契約は理由なく会社によって終了されるという非公式な通知にもかかわらず、会社と経営幹部は、本契約が本契約の条件に従ってエグゼクティブサービス契約を修正し、それに取って代わることに同意します。具体的には、会社に関するコンサルタントの独占的なコンサルティングとアドバイザーの関係を記念して、以下の条件があります

1 オムニバスのスケジュールには、PIUと取引の結果に関連して経営幹部が締結したサブスクリプション契約とジョインダー文書がまとめられており、（i）企業結合前に経営幹部が保有していたPIUの数、（ii）クローズ時にエグゼクティブが引き換えに受け取ったクラスB株式とNerdy LLCのユニット数、（iii）オムニバスのクロージングと実行後にエグゼクティブが受け取った現金二次支払いが記載されています。（iv））Unvested Nerdy LLCのユニットエグゼクティブに適用された権利確定です。本書で定義されていない大文字の用語は、オムニバスから引用したものです。スケジュールAは5つあり（それぞれが個別のPIUの助成を反映している）、そのうち4つは4年間の助成金で、2つは完全に権利確定しました（2016年7月18日の助成金はそれぞれ2020年7月に完全に権利が確定し、2018年2月28日の助成金は2022年2月に完全に権利が確定しました）、他の2つは2023年4月と6月に完全に権利が確定しましたそれぞれ2024年と、(b) 2024年6月まで完全に権利が確定しない5年間の権利確定スケジュール付きの助成金1回。コンチネンタルの未権利化クラスB株式は、権利が確定する毎月末頃に手動で更新され（E*TRADEを通じて追跡できますが、クラスBの株式自体は実際にはコンチネンタルで保有されています）、権利確定は今後も通常の手順で更新されます（権利が確定していないクラスB株式およびNerdy LLCユニットの他の保有者と整合的に）。

一方、本契約が有効になり、コンサルタントが本契約に基づいて会社のコンサルタントおよび顧問として雇用されている間（したがってサービス関係にある）、本契約に従って没収されない未確定株式を除き、エグゼクティブの未確定株式はすべて没収されます。この場合、コンサルタントが以前に付与した2023年5月15日以前に権利確定の対象となる会社株式は、引き続き権利確定されます 2023年5月15日までの助成金の条件（詳しくはこちらに記載されています）、および

一方、2023年3月6日現在、エグゼクティブは権利確定日の未権利クラスB株式/Nerdy LLCユニット134,283株を保有しており、Continentalおよび/E*TRADEに権利が確定している株式、およびその他すべてのクラスB株式/Nerdy LLCユニットは、クラスB株式/Nerdy LLCユニットに関連するRSU、ワラント、収益株式を除き、権利確定しています。

一方、経営幹部は、それぞれのスケジュールAに従って（ContinentalとE*TRADEに反映されているとおり）、記載された日付と金額で権利確定を取り消す予定でした。ただし、5月15日以前に権利が確定する予定の32,375株のクラスB株式/Nerdy LLCユニットを除き、出発日現在の未確定株式はすべて没収されます。2023年（これらはすべて、それぞれの権利確定スケジュールに従って権利が確定するものとする）、経営幹部が本契約を締結し、契約を取り消さず、かつまだ会社とのサービス関係（本契約ではコンサルタントおよびアドバイザー）、または本書のセクション3、5（b）、9に別途規定されているとおり。そして

一方、経営幹部は、2023年5月15日以降に権利が確定する予定のRSUが本契約に基づいて没収され、没収されなかったRSU（93,568のRSUは、引き続き権利確定スケジュールに従って権利確定の対象となる）、本契約に基づく権利確定が継続することを条件として、それぞれの権利確定スケジュールに従ってRSU交付通知に権利確定させる予定でした。ただし、経営幹部が（コンサルタントおよびアドバイザーとして）会社と引き続きサービス関係にあるか、セクション3、5（b）に規定されているとおりここでは9、そして

1.経営者関係の停止と福利厚生継続情報。役員および役員としての経営幹部と会社との関係は、2023年3月6日（「出発日」）に終了し、その時点で、経営幹部は会社への役員（役員を含む）サービスの提供を停止し（エグゼクティブサービス契約で義務付けられている場合、および本契約で役員の以前の役職および/または役員としての役職に関連する場合を除く）、コンサルタントおよびアドバイザーとしての会社との関係を開始する（したがって、会社とのサービス関係を維持する）) 2023年12月31日まで、ただし第9条の解約規定。

エグゼクティブは、本契約がエグゼクティブに引き渡された日から21日間の権利放棄期間を設け、本契約を締結するかどうかを検討するものとする。エグゼクティブは、契約に含まれるオファーに署名して会社に届けることで、契約に含まれるオファーをいつでも受け入れることができます。ただし、受諾前に会社が撤回した場合を除きます。エグゼクティブがそうした場合、21日間の期間は自動的に終了します。エグゼクティブが21日間の期間の終了前にオファーを承諾しない場合、そのオファーは自動的に取り消されます。本契約（第20条および第21条）のリリース（第20条および第21条）は、「年齢請求の放棄」と題されたセクションの「年齢請求の放棄」の規定に従って経営幹部が契約を取り消さない限り、従業員によって締結されてから8日目（「発効日」）から発効します。上記にかかわらず、経営幹部が（第20条および第21条の）リリースを適時に取り消した場合、会社は本契約に基づく経営者に対するさらなる義務を負わないものとします。

出発日時点で経営幹部によって選択され加入された保険給付は、該当するプラン書類の諸条件に従い、2023年3月31日に終了し、その後、該当する場合は連邦法または州法に基づく継続の対象となります。経営幹部には、COBRAまたは適用される州法に基づいて継続できる特典、およびそのような継続の条件、および制限について（適用法に準拠して）書面で通知されます。さらに検討すると、当社は、経営幹部が本契約に基づいて当社にコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを提供するのと同じ時期に、給付継続のためのCOBRA自己負担費用を払い戻すことに同意します（サービスが満期になった場合、2023年12月31日までの継続費用の払い戻しを超えないものとします）。ただし、経営幹部が適時にCOBRAを選択し、その月の支払い証明を示す領収書を速やかに会社に提出する必要があります経営幹部がCOBRAの償還費用を求めているもの。

サービスに関連して会社が合理的に要求したその他の義務をすべて果たすものとします。コンサルタントが提供するコンサルティングおよびアドバイザーサービス、サービスの準備、方法、方法は、コンサルタントが会社を支援するために必要なコンサルティングおよびアドバイザーサービスについて最善の判断を下したうえで、単独で開発するものとします。これには、人事、採用、製品、販売、供給、人事問題、および経営幹部が最高製品責任者としての任期や人事関連の機能を率いることに関連するその他の分野が含まれます。

3. 独立請負業者。コンサルタントは、サービスの準備、内容、構造、サービスの提供時期、場所、方法、サービスの提供順序など、サービスの提供方法と手段を管理および決定します。本契約に基づくコンサルタントの地位は独立契約者の地位であり、いかなる目的（会社の株式の保有者としての地位を除く）でも会社の従業員、代理人、または代表者の地位ではありません。

本契約には、会社がコンサルタントのサービスを利用することを要求するものはありません。ただし、出発日から2023年12月31日（「独占期間」）まで、コンサルタントは本契約に基づいて会社に独占的にサービスを提供し、コンサルタントは他の個人または団体のために働いたり、サービスを提供したりしないものとします。ただし、コンサルタントが取締役会のメンバーを務めたり、家族と直接仕事をしたりすることに両当事者が同意した場合、そのような活動が本契約の他の条件に違反しない場合に限ります（制限のあるものを含みますが、これらに限定されませんコンサルタントが会社に対して義務を負う契約には、エグゼクティブサービス契約のセクションDおよびそれに続くESAの雇用者通知要件（以下「ESA制限規約」）を参照して組み込まれた規約が含まれます。コンサルタントが独占期間中に他のサービスを提供しようとする場合、コンサルタントは会社の最高経営責任者に事前に書面による承認を求めるものとし、その承認は最高経営責任者の独自の裁量で付与または保留することができます。

両当事者は、コンサルタントが他の個人的な活動を行えるような形で、コンサルタントが本契約に基づいて提供するサービスの調整とスケジュールについて、商業的に合理的な努力を払います。会社は、コンサルタントがそのような個人的な活動を予定していることを認識し、それに対応し、コンサルタントに連絡して、そのような活動を相互に有益な方法でスケジュールするように最善を尽くします。ここに記載されている内容は、コンサルタントと会社の間にパートナーシップ、合弁事業、代理関係、または雇用関係を構築するものと解釈されません。

4. 職業基準。コンサルタントは、サービスの多くが本質的に個人的なものであり、その提供方法が、いつでも、どこでも、あらゆる分野の専門家と学習者をシームレスにつなぐライブラーニングプラットフォームを運営しているという会社の評判に影響を与える可能性があることを認識しています。コンサルタントは、そのようなサービスを専門家に期待される専門的な方法で実施するために、商業的に合理的な努力を払うことに同意します。

b. コンサルタントは、引き続き32,375株のクラスB株式/Nerdy LLCユニットと93,568のRSU（以下「継続株式」）を権利確定する資格を有するものとします。(x) (i) コンサルタントは、その権利確定日に本契約に従って会社への勤務を継続するか、第9 (c) 条に基づいてその日より前に本契約を終了するか、(ii) 除外期間中にコンサルタントの義務を果たすことが条件となります。有効期間、(y) 独占期間中に第9条に基づく会社による解約がないこと、(z) 第9条に基づくコンサルタントによる解約がないこと(d) 独占期間中。誤解を避けるために記しておきますが、コンサルタントが独占期間の条件を満たさなかったり、ESAの制限規約に違反した場合、コンサルタントは継続株式を没収します（ただし、そのような継続株式は、第28条で詳しく説明されている制限条項違反に対する没収、クローバック、またはその他の救済の対象となります）。

2023年5月15日以前に権利が確定したか、本契約の締結時に没収されるか、没収されることになります。また、本契約に基づく継続的な権利確定の対象として本契約で具体的に明記されていないその他すべての未権利も没収されます。本契約期間中、コンサルタントは、10b5-1プランに現在反映されていない限り、転換後のクラスB株式/Nerdy LLCユニットからの株式、またはRSUの決済時に発行されたクラスA普通株式の株式を100,000株を超えて売却しないものとします。

7.経費の払い戻しはありません。本契約に定める場合を除き、両当事者が書面で合意した場合を除き、当社は、本契約期間中にコンサルタントがサービスを提供する際に負担した費用について一切の責任を負わず、コンサルタントに払い戻すこともありません。コンサルタントの唯一の報酬は、「報酬」というタイトルのセクションに記載されています。

8. 機器と道具。コンサルタントは独立契約者であり、コンサルタントがサービスを実施するために必要なすべてのツールと資料を提供する責任を全面的に負うものとします。コンサルタントは、コンサルタントがサービスを完全かつ専門的な方法で提供するために合理的に必要な資料を所持していることを確認しなければなりません。

9. 契約期間、解約。本契約の期間は、本契約に従って早期に終了しない限り、出発日に始まり、2023年12月31日まで続くものとします。本契約の終了の性質にかかわらず、コンサルタントは、その場合、解約日に存在している形式で実行されるサービスおよび作業に関するすべての権利、権原および利益、およびその他すべての知的財産権を含む、すべての権利、権原および利益、ならびに契約終了日に存在している形式で行われている形態は、コンサルタントが会社に提出した報告書に記載されている状況と実質的に異なるものではないものとします。さらに、本契約の終了後、コンサルタントは、コンサルタントの保留中の債務の清算および当該保留中の債務を会社の他の従業員または請負業者への秩序ある移転に関連するすべての事項について、会社と全面的に協力することに同意します。この手続きは10営業日を超えないものとします。

a. 前述の条件にかかわらず、コンサルタントが何らかの犯罪または違反（交通違反を除く）で有罪判決を受けた場合、またはサービスの実施に関連して重大な違法行為を行ったと合理的に判断された場合、会社はコンサルタントへの事前の書面による通知なしに、直ちに契約を解除することができます。また、コンサルタントが本契約（またはエグゼクティブサービス契約の存続条項）のいずれかの条項に著しく違反した場合、コンサルタントに書面で通知することにより、契約を終了することができます。これには、独占期間、または本契約で言及されている非中傷、非競争、勧誘、発明、所有権と機密保持の規定（本書で言及されている、またはその他の方法で該当する）が含まれますが、これに限定されません。そのような違反の書面による通知から10営業日以内に、書面で通知するものとするそのような重大な違反を構成する、または引き起こす事実や状況を合理的に詳細に伝えます。前述の理由のいずれかで本契約が会社によって終了された場合、コンサルタントは、出発日から合計3か月分の給与（セクション5（a）に従って以前に支払われた金額を差し引いた金額と、その結果生じる実際の終了日に基づいて、セクション5（b）の継続株式に基づいて規定される株式処理を受ける権利を有するものとします。

c. コンサルタントは、会社が本契約第5項で義務付けられている支払い期限をコンサルタントに適時に支払わなかった場合、（本契約の通知条項に従って）会社への書面による通知により本契約を終了することができます。ただし、通知で提起された未払いの問題を会社が15営業日以内に解決できない場合、コンサルタントは、第5条 (a) に基づく残りの金額（5（a）に従って以前に支払われた金額を差し引いた金額を受け取る権利があります。セクション5 (b) のすべての継続株式の権利確定を行います。

10. 契約者の納税義務（発効後）。会社は、連邦、州、地方の所得税、またはあらゆる種類の給与税を支払わないものとします。また、そのような税金は、コンサルタントに代わって会社が源泉徴収または支払わないものとします。コンサルタントは、コンサルタントが人間として扱われてはならないことを認めています

連邦税や州税など、あらゆる目的で本契約に基づいて行われるサービスに関する従業員。コンサルタントは、コンサルタントが連邦、州、および地方の法律に従ってコンサルタントの所得税を支払う責任があること、およびコンサルタントに代わって行われる税金や社会保障やその他の支払いの源泉徴収はすべてコンサルタントが単独で責任を負うことを理解し、同意します。コンサルタントは、会社が会社の慣行に従い、外部の税務顧問の助言を得て、必要なすべての報告書を内国歳入庁と適切な州および地方機関に提出することを認めています。これには、フォームK-1および/またはフォーム1099-MISC、および関連する州および地方の申告書が含まれる場合があります。

11. 特典はありません。コンサルタントは独立契約者であり、コンサルタントは、会社の年金、健康、その他の福利厚生制度（ある場合）、または会社が従業員に随時提供する可能性のあるその他の給付を受ける資格も受ける資格もありません。コンサルタントが受ける資格がある、または受ける資格がある唯一の特典は、本契約に明示されているものです。会社はコンサルタントに代わって労働者災害補償や失業保険に加入する義務はありません。コンサルタントは、該当する場合、コンサルタントの事業に関する労働者災害補償法および失業保険法を遵守しなければなりません。

12. 経営陣の協力。本契約の期間中、経営幹部は、（会社の合理的な判断により）経営幹部の支援または協力が必要な、会社に影響を及ぼす訴訟（仲裁または行政審問を含む）または調査に関連して、会社とその弁護士に合理的に協力し、会社とその弁護士に合理的に協力し、支援を提供することに同意します。本契約の期間終了後に当社が本契約に基づいて協力を要請した場合、会社はコンサルタントにそのような援助に対して合理的な報酬を提供するものとします。ただし、両当事者は、会社と経営者の両方が関与する請求が状況の詳細に応じて異なる扱いを受ける可能性があることを認めています。会社は、会社が要請した協力や支援に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な費用を、会社の利益のためだけに役員に支払います（たとえば、経営幹部がそのような手続きの独立した当事者であるか、個別に特定されている場合は除きます）。ただし、経営幹部が費用を負担する前に会社に通知し、そのような費用について会社から書面による承認を得て、合理的な調整に同意した場合に限ります会社と。両当事者はさらに、保険の適用範囲を追求し、必要に応じて共同防衛契約を検討することに同意します。また、そのような費用を直接負担する機会を会社に提供することにも同意します（たとえば、会社や経営幹部を代表する弁護士を雇うなど）。

13. エグゼクティブサービス契約、出発契約。コンサルタントは、エグゼクティブサービス契約に基づいて契約が終了した場合にエグゼクティブが利用できる特典を受けるために、本契約（およびエグゼクティブサービス契約で義務付けられている場合は一般リリース）に署名することに同意します。コンサルタントは、コンサルタントが会社からコンサルタントおよびアドバイザーとして雇用される資格がなく、本書に記載されている追加の対価を受ける資格もないことに同意します。報酬（セクション5（a）で言及されている）および最低3か月の期間（セクション9（a）および9（d）で言及されている）には、出発日時点でエグゼクティブが取得できる有給休暇、有給休暇、病気休暇、その他の有給休暇、および将来の賞与（ある場合）が含まれ、それに代わります。

15. 専門の会計および税務サービス。会社は、会社の税理士（現在はE&Y、経営幹部が会社の元税理士を引き続き使用する場合は経営幹部が代わりにBDOを使用できる）が提供する2022年度と2023年の課税年度の専門会計および税務サービスに対して、会社が他の現在の幹部に支払った金額と同額（2021年の課税年度は7,900ドルでしたが、対象となるすべての役員の場合は6,000ドルに戻ると予想されます）（2021年の取引に関連する追加金額）。これは、経営幹部が以下に関連する会計および税務申告を行う際に役立つものです。役員の会社でのK-1ステータスと、その結果として生じる経営幹部の納税義務の決定。経営幹部は、他の現役幹部と同様に、各役員に対して会社が合意した年間決まった金額を超える金額を支払う責任を負います（そして、これに参加したことのある各幹部は、同じ設定金額を受け取るものとします）。経営幹部は、2022年と2023年の課税年度の複合申告書を提出することに協力し、会社が許可することに同意したか、ここに同意しました

また、会社の税務申告に関連して経営幹部に代わって行われた支払いを適時に会社に払い戻すため。ただし、会社は、前払い金額と計算方法に関する経営幹部文書を提出する必要があります。当社は、運営契約に基づき、かかる納税を前倒し返済を求める権利を留保します。ただし、経営幹部は、2022年および2023年の課税年度に関連して経営幹部に代わって会社が行った納税を履行するために、役員報酬5あたり1,315.00ドルを源泉徴収することを会社に許可します（その金額はそれぞれ2023年と2024年の納税申告書で報告されます）。両当事者は、会社が20226年と2023年の連邦税と州税を完成させて提出する一環として、2022年と2023年の課税年度に関連する源泉徴収額を調整することに合意します。会社は、源泉徴収額とそれより低い実際の金額との差額を経営幹部に払い戻し、経営幹部は、もしあれば、2023年の最終申告書後に、源泉徴収額を超える金額を経営幹部に支払います。課税年度が提出されます（2024年4月15日頃になるはずです）。

16. 個別指導サービス。本契約の日付から2023年12月31日まで、エグゼクティブは、本契約が締結された時点でエグゼクティブのアカウントに残っているVarsityのプラットフォームを通じて利用可能な任意の時間の個別指導サービスを引き続き使用できます（エグゼクティブには年間52時間の資格があったため）。2024年度、会社はエグゼクティブに52時間の個別指導サービスを提供します（追加時間は、購入時に設定されている友人・家族料金で購入できます）。2025年には、エグゼクティブは、会社が定めたフレンズアンドファミリー料金の対象となります。ただし、エグゼクティブが標準顧客アカウント利用規約のその時点の最新版を実行または実行し、それに準拠し、プラットフォームとサービスがエグゼクティブの居住地で利用可能であることを条件とします。

18. 中傷の禁止。エグゼクティブは、エグゼクティブが出発日以降いつでも、その後36か月間、会社（取締役、役員、従業員、代表者を含む）について中傷、批判、否定的なコメントをしたり、何らかの方法で彼らを批判したり中傷したりするような行動をとったり、取らなかったりしないことに同意します。当社は、（最高経営責任者および/または最高法務責任者を通じて）発効日から1週間以内に、当時の各取締役および当時の各役員に、経営幹部について中傷、批判、否定的なコメントをしないよう要請することに同意します。エグゼクティブはさらに、エグゼクティブが会社やその取締役、役員、従業員、代表者の事業に一切干渉しないことに同意します。本第18条のいかなる規定も、経営幹部または会社が召喚状やその他の法的手続きに応じて真実の情報を提供することを禁止するものではありません。

19. 復職と専門家による推薦状。エグゼクティブは、エグゼクティブが会社およびその承継者に対する復職を望まず、求めず、いかなる請求も放棄することに同意し、本契約が完全に締結された後はいつでも会社に再申請しないことに同意します。会社は、役員の任期と役職について中立的な情報を会社に提供します。ただし、その照会先が会社のCEOであるチャック・コーンに向けられている場合は、（中立的な照会の一部として提供される情報に加えて）専門家による照会が提供されます。上記にかかわらず、経営幹部からの書面による同意と許可を得て、経営幹部は会社の他の代表者（役員および取締役会のメンバーを含む）に職業上の推薦を求めることができます。本契約に基づいてそのような職業上の推薦が求められる人は、当社がそのような職業上の推薦を提供することを禁止されません。

20. エグゼクティブ・ジェネラル・リリース。経営幹部は、本書に概説されている報酬、株式の権利確定およびその他の貴重な対価を考慮し、経営幹部および役員の相続人、個人代表、管理者、後継者、譲受人を拘束する意図のもと、会社および会社の現在、元、および将来の所有者、取締役、メンバー、管理者、役員、従業員、代理人、請負業者、弁護士、部門、子会社を釈放、無罪にし、永久に解雇します、前任者、後継者、関連会社、およびそれらすべてのメンバー（「公開者」）、から

6 経営幹部が2022年の課税年度に関連してプラスの残高を持っている場合、そのプラス残高は経営幹部に代わって2023課税年度の前払い金に繰り越され、2024年4月15日頃に2023課税年度の税金が申告されると完全に調整されます（ただし、会社は中間調整を行い、源泉徴収の調整が正当化されるかどうかを会社で評価します）の裁量)。

1. 1964年の公民権法、42 U.S.C. §2000e以降、改正された1964年の公民権法のタイトルVIIに基づいて生じるあらゆる訴訟を含みますが、これらに限定されません。（高齢労働者給付保護法を含む）、改正された1974年の従業員退職所得保障法、29 U.S.C. §1001以降、家族および医療休暇法、29U.S.C. §2601以降、労働安全衛生法、雇用における年齢差別法、29 U.S.C. §621以降、労働者調整再訓練通知法、29 U.S.C. §2101以降、米国障害者法、42 U.S.C. §12101以降、ミズーリ州人権法、§213.010 R.S.Mo. 他、ミズーリ州サービスレター規程、§290.140 R.S.Mo.ミズーリ州労働者災害補償法、§287.010 R.S.Mo以降、ミズーリ州同一賃金法、§290.400 R.S.Mo. 他、ミズーリ州ハンディキャップ差別法、§209.150 R.S.Mo.、ミズーリ州遺伝子検査情報バイアス法、§375.1300 R.Mos.Mo. に基づく権利の行使に対する報復他、ミズーリ州喫煙者権利法、§290.145 R.S.Mo. 他、その他の連邦、州、または地方の法律または規制。

2. 本契約に規定されている場合を除き、補償を求めるすべての権利または請求（給与、退職金、休暇手当、賞与、インセンティブ、年金、保険、有給休暇、その他の福利厚生またはあらゆる種類の報酬を含むがこれらに限定されない）、清算損害賠償の権利または請求、復職の権利または請求、契約、補償、免責の権利または請求損害賠償または懲罰的損害賠償、差し止めによる救済の権利または請求、前払いの権利または請求、費用、費用に対する権利または請求弁護士費用、および

3. 既知か未知かを問わず、既知か未知かを問わず、何らかの損失、損害、傷害について、エグゼクティブが現在抱いている、または抱えている可能性のあるすべての請求、またはエグゼクティブの相続人、個人代表者、管理者、後継者、譲受人が、既知または未知を問わず、エグゼクティブのサービスおよび会社との契約に起因する、または関連するリリース当事者に対して、既知または未知を問わず行う可能性のあるすべての請求契約の解除（実際のまたは黙示的な契約違反、契約違反を含むがこれらに限定されない）公共政策、詐欺、過失、不当または報復的な解雇、名誉棄損、誠意および公正な取引に関する規約の違反、法令、行政規則、規則または規範の違反、あらゆる種類の虚偽表示、意図的な精神的苦痛の加入、または不法行為と思われるその他の請求、懲罰的請求派生的損害、およびそこに記載された可能性のある請求または訴訟原因、ならびにあらゆる種類の作為、不作為、取引、取引、行為、または交渉役員の会社での役職または会社の役員としての職務に関連すること、またはその解除。

4. 会社の所有者またはメンバーとしての役員の役割、組織規約（そのすべてのバージョンを含む）、運営契約（すべてのバージョンを含む）、サブスクリプション契約およびジョインダー、企業結合の一環としての利益単位のクラスB株式およびNerdy LLCユニットへの転換、または本契約の日付以前に発生した可能性のある作為または不作為に起因するすべての請求法廷で主張されました。

エグゼクティブは、本契約に適用される場合、エグゼクティブが現在存在を知らない請求を拘束力から除外する法令または法の支配の恩恵を明示的に放棄します。エグゼクティブはさらに、エグゼクティブがリリースされた当事者に対して行う可能性のあるいかなる請求も、あらゆる目的でいつでも取り下げられることを認め、理解し、同意します。会社と経営幹部は、経営幹部が会社に対して釈放できない請求または請求を提起または参加する権利を有する範囲で、本契約はそのような権利（もしあれば）を解放、放棄、またはその他の方法で拡大することを意図したものではないことに同意します。

上記にこれと矛盾する定めがあっても、本リリースは、本契約によって生成、確認、修正、または延長された義務（本契約の執行請求、および本契約に記録されている株式に関連して今後生じる請求を含む）には適用されません。ただし、かかる請求または訴因は、別の株主またはメンバーによって提起され、複数の所有者に影響を及ぼす行為または不作為から生じる場合に限ります。メンバー。さらに、本リリースは、経営幹部の株主としての地位、会社の本契約の履行、または本契約によって生成、確認、修正、または延長された義務に関連する場合に限り、本契約の締結前に隠蔽され、合理的なデューデリジェンスを行っても発見できなかった行為から生じる請求には適用されないものとします。さらに、本リリースは、(i) 組織規約（そのすべてのバージョンを含む）、（ii）運営契約（すべてのバージョンを含む）、または（iii）会社とのその他の契約に基づく補償または受託者保険の請求には適用されません。ただし、そのような請求には、適用される文書/契約の適用条件（および法的制限が適用されます）に従うものとします。

21. 年齢請求の放棄。エグゼクティブは、直前のセクションでエグゼクティブから与えられたリリースに、雇用における年齢差別法、29 U.S.C. § 621以降に基づいてエグゼクティブが有する可能性のあるすべての権利および請求の免除および放棄が含まれていることを理解しています。(「ADEA」)。ADEAを遵守するために、当社は経営幹部に以下のように助言します。

c. 本契約の他の規定にかかわらず、本契約における権利および請求の放棄は、経営幹部による締結日から7日が経過するまで有効にならないものとします。上記の7日間の期間中、経営幹部は（本書の通知条項に従って）会社に書面で通知することにより、本契約における権利および請求の放棄を取り消すことができます。その場合、本契約における権利および請求の放棄は、いずれの当事者によっても無効かつ執行不能となり、経営幹部は会社から対価を受け取る資格は一切ありません。

エグゼクティブは、エグゼクティブが自由かつ故意に、そして十分に検討し、弁護士と相談する機会を得た後、発効日時点でエグゼクティブが会社に対して持っている、または提起する可能性のあるすべての請求を放棄、解決、および解除することを意図して本契約を締結することを表明および保証します。本契約のいかなる規定も、ADEAの権利放棄およびリリースの有効性に異議を申し立てる経営幹部の権利に悪影響を及ぼす条件、先例、罰則、またはその他の制限を課す効果はなく、またその効果があると解釈されないものとします。

22. 訴訟を起こさないという執行規約。エグゼクティブはさらに、本契約に署名することにより、エグゼクティブはリリースされた当事者に対していかなる裁判所または政府機関にも請求または訴訟を起こさないことに同意したものとみなされます。さらに、エグゼクティブは、本契約により、エグゼクティブが政府機関と連絡を取ったり、文書やその他の情報の提供を含め、政府機関が実施する可能性のある調査や手続きに参加したりする能力を制限しないことも理解しています。ただし、エグゼクティブがいずれかの政府機関がリリースされた当事者に対して行う訴訟、その他の手続き、または調査への参加を求められた場合、法律で認められている範囲で、エグゼクティブは直ちに会社の最高法務責任者に通知することに同意します。法律で禁止されている場合を除きます。両当事者は、エグゼクティブがいずれかの解放当事者に対して請求または請求を提起または参加する放棄できない権利を持っている場合でも、本契約はそのような権利を放棄することを意図したものではないことに同意します。ただし、エグゼクティブがいずれかの解放当事者に対して請求（この権利放棄は内部告発者の請求を対象とするものではありません）または請求を行う権利を有している場合でも、エグゼクティブは、エグゼクティブがそのような非内部告発者の請求または請求からいかなる種類の救済も得ないこと、またそれによりエグゼクティブが受ける権利を放棄することに同意します。

23. 経営陣の謝辞、表明、保証。会社が本契約を締結するための重要な動機として、経営幹部は、本契約の日付時点で、責任や請求（絶対的、未払的、固定的または偶発的、満期または未満期、またはその他）がないことを経営陣が認識していることを表明および保証します。これには、明らかになる可能性がある、または本契約の日付以降に生じる、行動や不作為に起因する責任、義務、請求が含まれます。経営幹部が会社に開示していない役員、または役員の出現状況。

2. エグゼクティブはさらに、エグゼクティブがソフトウェアコード、ライセンサーコード、ライセンサー文書、コンパイルコード、ソースコードなどの（全部または一部の）バージョンまたはコピーを含む（形式または形式を問わず）すべての物理的資料またはメディア（形式または形式を問わず）を会社に返却したことを表明および保証します。これは、会社が提供したか、会社が作成したかを問わず、エグゼクティブが会社に返却したことを表明および保証します。

24. 規約の守秘義務。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約の条件、金額、事実、および事前の退職金の申し出または要求、およびエグゼクティブの離職に関するすべての事項（その理由とそれに関連する交渉を含むがこれらに限定されない）を完全に秘密にし、本契約の条件または関連する事項を直接的または間接的に第三者に開示、漏らし、公表しないことを表明し、同意します。権利の確立または主張に必要な場合を除き、役員の辞任まで本契約に基づく、または法律または適用される規制で義務付けられている場合があります。ただし、経営幹部は、秘密裏に、本契約を経営幹部の配偶者、財務顧問、弁護士に開示することができます。エグゼクティブはまた、会社が適用される証券法に基づいて本契約を提出しなければならないことも認めています。

25. 機密情報。エグゼクティブは、本契約に基づくコンサルティングサービスの提供に関連する場合を除き、会社が書面で許可した場合、または法律、規則、または規制で義務付けられている場合、会社が十分な時間内に事前に書面で通知した後、いつでも、経営幹部または他者の利益のための使用、またはエグゼクティブまたは他者の利益のための使用、開示、連絡、漏洩などを行いません秘密または機密の情報、知識を他の人、会社、または会社に伝えたり、伝えたりするまたは、経営幹部と会社との関係期間中に経営幹部が取得した会社または第三者のデータ。そのような情報、知識、またはデータには、以下が含まれますが、これらに限定されません。（1）技術的な性質の秘密または機密事項（方法、ノウハウ、製剤、構成、プロセス、コンピュータープログラム、およびそれらを含む同様の項目または研究プロジェクトなど）、（2）マーケティングの方針や戦略、情報などを含むがこれらに限定されないビジネスの性質費用、利益、マーケティング、顧客または専門家、顧客または専門家のリスト、人事情報、財務情報、および（3）研究開発や将来のマーケティングなどの将来の開発に関する秘密または機密事項について。

報酬の支払いの先例。「文書」という用語は最も広い意味で使用され、作成、複製、または媒体に保存されているかどうかにかかわらず、書面または録音、グラフィック、その他の事項を含みますが、これらに限定されません。エグゼクティブはまた、エグゼクティブがエグゼクティブと会社との関係の中でエグゼクティブが作成または取得した会社の財産を、原本かコピーかを問わず、エグゼクティブが自分の目的で保持したり、第三者に提供したりしていないことを誓約します。エグゼクティブが会社のハードウェアおよび/またはソフトウェアを返却しない場合、会社は本契約に基づく義務を一時停止し、本契約に基づく対価を提供する義務を負わないほか、本契約または法律で認められるその他すべての救済を追求する義務を負わないものとします。

27。ESAの制限条約。経営幹部は、終了後も存続するESAの制限規約は引き続き有効であることに明示的に同意し、理解しています。エグゼクティブはさらに、この参照によりESA制限規約が本契約に組み込まれること、およびそのような制限は本契約の期間中拘束力を持ち、契約終了後の条件は本契約の終了まで延長（または無効）されることに同意します。わかりやすく言うと、本契約の締結は、その条件により存続するESA制限規約を目的としたエグゼクティブサービス契約の終了とはみなされず、本契約期間中（本契約期間中の役員のサービスは、ESA制限規約の目的上、会社との関係を構成します）、および関係終了後のエグゼクティブサービス契約に定められた期間、引き続き有効です。本契約は終了します。

28. 救済と補償。いずれかの当事者が本契約に違反した場合、両当事者は法律または衡平法に基づいて提供されるすべての救済を受ける権利を有するものとします。本契約に定められた特定の権利は、法律に基づく訴訟において損害賠償によって合理的または十分に補償することができません。経営幹部は、そのような場合に、経営幹部が本契約の条項に違反した場合、または防止するために、会社が差し止め命令およびその他の衡平法上の救済を受ける権利があることに同意します（「特定履行」と題されたセクションのすべての救済を含む）。

コンサルタントはさらに、コンサルタントがESA制限規約を含む本契約のいずれかの制限条項に違反した場合、コンサルタントが本契約に基づいて当社が追求する可能性のあるその他の救済措置に加えて、没収するか、継続株式と同等の価値に対して責任を負うか、継続株式がクローバックの対象となることに同意します。当社は、本契約に基づいて追求すべき1つまたは複数の救済策を独自の裁量で決定する権利を有するものとします。

さらに、経営幹部は、(i) 経営幹部が契約や義務のいずれかを履行しなかったことに起因する、あらゆる請求、要求、責任、損害、損失、自己負担費用（合理的な弁護士費用を含む）、命令、裁定から、会社（その代理人、メンバー、従業員、管理者、役員、譲受人を含む）を弁護し、補償し、保護し、無害に保つものとします、または本契約に含まれる経営幹部の義務、(ii) 経営幹部が下した契約、契約、表明、または保証の違反この契約。本契約に基づく補償を受ける当社の権利に加えて、当社は、「訴訟を起こさないという執行規約」と題された第22条の違反に対する部分的損害賠償として、本契約の一部として経営陣に支払われた報酬のうち50,000.00ドルを除くすべてを返還する権利があります。ただし、経営幹部が放棄不能または非放棄できる範囲で経営幹部との関係に関連して、あらゆる種類の請求または請求を申し立てたり参加したりする有効な権利本契約に基づいて提示されたいずれかの当事者に対する当社との間では、本契約はそのような権利を放棄することを意図したものではありません。経営幹部または経営幹部に代わって行動する者が、本契約で公表された請求、要求、損害賠償、請求、または訴訟原因に起因または何らかの形で関連する行政、司法、またはその他の訴訟を開始または起訴した場合、経営幹部は、50,000.00ドルを除く報酬および継続株式の権利確定の全額を会社に払い戻し、合理的な費用を含む他のすべての費用および費用の支払いに対して責任を負うものとしますそのような行為または違反の結果として会社が負担した弁護士費用。

29.契約全文、修正。エグゼクティブは、エグゼクティブが引き続きセクション27,7に定めるESA制限規約と、Nerdy LLCの第2次修正および改訂後の運営契約に拘束されることを認め、再確認します。本契約およびNナーディ・インク cの管理文書で明示的に修正された場合を除き、本契約の規定は、エグゼクティブサービス契約および運営契約の現行契約条件と併せて、完全に効力を維持します（そこに記載されている（またはそれに関連する文書を含む）は、両者間の完全かつ唯一の合意を構成します。本契約の主題に関する両当事者は、これまでのすべての合意、約束に優先します

7 会社と経営幹部は、本契約の条件に従ってエグゼクティブサービス契約を改正し、それに取って代わりました。具体的には、会社に関するコンサルタントのコンサルティングとアドバイザーの関係、コンサルティングとアドバイザリーの関係の条件、およびコンサルティングとアドバイザリーの関係の締結時にコンサルタントが辞任する条件を具体的に記したものです。

30. 拘束力、第三者の受益者。本契約は、本契約の当事者およびそれぞれの相続人、法定代理人、承継人、および許可された譲受人の利益のために効力を有し、拘束力を有するものとします。Varsity Tutors LLC、LLT、ナーディ・インク. は、それぞれ本契約の第三者受益者であり、それぞれが本契約に基づく権利と利益を受ける権利を有し、あたかも本契約の当事者であるかのように本契約の条項を施行することができます。本契約に明示的に定められている場合を除き、本契約は他の個人または団体に何らかの権利または救済を与えることを意図したものではありません。

31. 謝辞。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約全体を読み、その契約条件を十分に理解していること、エグゼクティブが本契約を検討するために弁護士や代理人を雇うよう助言され、エグゼクティブがそうする機会を得たこと、本契約に含まれる内容以外にエグゼクティブに対して何の表明も行われていないこと、そしてエグゼクティブが経営者自身の自由意志と選択により、過度の影響、詐欺、圧力、強制、強制なしに本契約を締結することを認めます会社別。

34. 場所と管轄区域。本通知および本契約の条件、本契約の株式を規定するプラン文書、または本通知の対象となる取引に関連する訴訟または手続は、デラウェア州裁判所に提起することができます（または、デラウェア州裁判所が特定の事項に関する管轄権を受け入れることを拒否した場合に限ります）、デラウェア州にある米国連邦裁判所、または米国連邦裁判所が管轄権を受け入れることを拒否した場合に限ります。本件に関して、デラウェア州の裁判所（チャンセリー裁判所を除く）、および該当する裁判所での管轄権はありません。控訴裁判所ですが、他の裁判所はありません。各当事者は、（i）前文に記載されている種類の訴訟または手続において、各裁判所の個人的管轄権に同意し、（ii）フォーラムでの不都合またはその他の理由により、そのような訴訟または手続きを他の裁判所に移転しようとしないことに同意し、（iii）そのような訴訟または手続きの手続きは、書留郵便またはその他の許可された方法で処理できることに同意します。訴訟または訴訟が提起された裁判所の規則により。各当事者は、本契約または本通知で検討されている取引に関連して、いずれかの当事者が提起した訴訟または手続き（法律または衡平法上のかを問わず）において、陪審員による裁判を取り消し不能に放棄します。

36. お知らせ。本契約に規定されるすべての通知は書面で行われるものとし、(a) 通知を受ける資格のある当事者に実際に通知を送付するか、(b) 米国郵政公社に書留郵送し、受領資格のある当事者の住所に領収書を返送し、送料を前払いで送付するものとします。通知は、(a) 通知を受ける資格のある当事者が実際に受領した日に、または (b) 米国郵政公社への入金日から2日後に受領されたものとみなされます。本契約に基づく会社への通知に関連しますが、有効であるためには、通知を会社の最高法務責任者または最高財務責任者のいずれかに送付する必要があります。

37.可分性。本契約の条項は分離可能とみなされ、本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であっても、本契約の他の条項の有効性と法的強制力には影響しないものとします。また、本契約のいずれかの条項が部分的に法的強制力があることが判明した場合、その条項はその範囲で執行されるものとします。本契約に含まれる事項を管轄する裁判所は、本契約の当該条項または規約のいずれかを法律で認められる最大限の範囲で執行可能にするために必要な範囲で、本契約の文言を改訂する権限を有するものとします。

38. 具体的なパフォーマンス。両当事者は、会社が特定の履行を受ける権利を有するものとし、本契約の「中傷禁止」、「訴訟を起こさないという執行規約」、「条件の守秘義務」、「機密情報」、「財産の返還」、および「ESA」と題された条項に含まれる契約および約束の違反を、脅迫されたか実際のものかを問わず、本契約の第34条に定められた裁判所に訴訟を起こすことができることに相互に同意します。制限条項「。また、そのような訴訟に関連して、会社は違反または不履行による債務不履行に対する損害賠償を求めて訴訟を起こすこともあります。上記の規定のいずれかの条項について。

39.費用と経費。一方の当事者が、裁判官または裁判手続によって裁定された範囲で、本契約違反に対する損害の執行および/または回収のために他方当事者に対して訴訟を起こす場合、勝訴した当事者は、場合によっては、執行およびあらゆる救済および損害の回収のための合理的な費用と費用、またはすべての合理的な費用と弁護費用を他方当事者から回収する権利を有するものとします。前述の費用と費用には、妥当な弁護士費用が含まれるものとします。