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その他の収益チャネルメンバー2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客の製品およびサービスのベンチマークメンバーとの契約による収益2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準:顧客集中リスクメンバーUS-GAAP: 顧客の製品およびサービスのベンチマークメンバーとの契約による収益2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準：SARSメンバー（株価上昇権）2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準：SARSメンバー（株価上昇権）2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準:制限付株式会員2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準:制限付株式会員2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001819404NRDY：制限付株式ユニットRSUSファウンダーズアワードメンバー2023-01-012023-03-310001819404NRDY：制限付株式ユニットRSUSファウンダーズアワードメンバー2022-01-012022-03-310001819404米国会計基準:ワラントメンバー2023-01-012023-03-310001819404米国会計基準:ワラントメンバー2022-01-012022-03-310001819404NRDY: 非従業員収入会員2023-01-012023-03-310001819404NRDY: 非従業員収入会員2022-01-012022-03-310001819404NRDY: クラスA普通株式の連結持分換算2023-01-012023-03-310001819404NRDY: 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非従業員収入会員US-GAAP: 測定入力リスクフリー金利メンバー2022-12-310001819404NRDY: 非従業員収入会員米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2023-03-310001819404NRDY: 非従業員収入会員米国会計基準:測定インプット予想配当率メンバー2022-12-310001819404NRDY: 非従業員収入会員NRDY: 一株当たりの公正価値の測定値2023-03-310001819404NRDY: 非従業員収入会員NRDY: 一株当たりの公正価値の測定値2022-12-310001819404SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーNRDY: 税収義務契約メンバー2023-03-31
目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
_________________________________________
フォーム 10-Q
_________________________________________
(マークワン)
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年3月31日
または
☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
_______から_______への移行期間について
コミッションファイル番号 1-39595
Nerdy Inc Logo.jpg
株式会社ナーディ
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州98-1499860
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
101 S. ハンリーロード, スイート 300
セントルイス, ミズーリ63105
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
(314) 412-1227
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトル取引
シンボル (複数可)		登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルオタクニューヨーク証券取引所
ワラント、各ワラント全体は、1株あたり11.50ドルの行使価格でクラスA普通株式1株に対して行使可能ネディ・ウェットニューヨーク証券取引所
登録者が、（1）1934年の証券取引法第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったよりも短い期間）に提出したか、（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。    はい  ☒いいえ☐
登録者が過去 12 か月間（または、登録者がそのようなファイルの提出を求められたほど短い期間）に、規則 S-T の規則 405（本章の §232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。     はい  ☒いいえ☐
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター☐アクセラレーテッド・ファイラー
☒
非加速ファイラー☐小規模な報告会社
☒
新興成長企業
☒
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐
登録者がシェル会社（同法第12b-2条で定義されている）かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒
発行者の各種類の普通株式の発行済株式の数を、実行可能な最新の日付で示してください。
クラスAの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル- 98,019,7312023年5月2日現在の普通株式数
クラスBの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル- 69,241,6552023年5月2日現在の普通株式数

目次
株式会社ナーディ
四半期報告書（フォーム10-Q）
目次
ページ
パート I
財務情報
アイテム 1.
財務諸表 (未監査)。
1
要約連結営業報告書 (未監査)。
1
要約連結包括損失計算書（未監査）。
2
要約連結貸借対照表 (未監査)。
3
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）。
4
要約連結株主資本計算書（未監査）。
5
要約連結財務諸表の注記 (未監査)。
6
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
14
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
19
アイテム 4.
統制と手順。
19
パート 2
その他の情報
アイテム 1.
法的手続き。
20
アイテム 1A.
リスク要因。
20
アイテム 6.
展示品。
20
署名
21
i
目次
パートI。財務情報。
アイテム 1.財務諸表 (未監査)。
株式会社ナーディ
要約連結営業明細書（未監査）
(千単位。1株あたりのデータを除く))
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
収益$49,180 $46,925 
収益コスト15,290 14,152 
売上総利益33,890 32,773 
販売およびマーケティング費用15,560 22,946 
一般管理費29,700 30,509 
営業損失(11,370)(20,682)
デリバティブの含み損失、純額21,682 11,042 
利息収入(833)(7)
その他の費用、純額11 17 
税引前損失(32,230)(31,734)
所得税費用23 13 
純損失(32,253)(31,747)
非支配株主に帰属する純損失(13,322)(14,902)
クラスA普通株主に帰属する純損失$(18,931)$(16,845)
クラスA普通株式の1株当たりの損失：
ベーシックと希釈済み$(0.21)$(0.21)
クラスA発行済普通株式の加重平均株式：
ベーシックと希釈済み91,776 79,619 
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
1
目次
株式会社ナーディ
要約連結包括損失計算書（未監査）
(千単位)
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
純損失$(32,253)$(31,747)
外貨換算調整34 (73)
包括損失合計(32,219)(31,820)
非支配株主に帰属する包括損失(13,308)(14,936)
クラスAの普通株主に帰属する包括損失の合計$(18,911)$(16,884)
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
2
目次
株式会社ナーディ
要約連結貸借対照表（未監査）
(千単位)
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
資産
現在の資産
現金および現金同等物$96,520 $90,715 
売掛金、純額6,333 11,596 
その他の流動資産4,182 5,345 
流動資産合計107,035 107,656 
固定資産、純額12,456 12,504 
グッドウィル5,717 5,717 
無形資産、純額3,465 3,574 
その他の資産2,884 3,241 
総資産$131,557 $132,692 
負債と株主資本
流動負債
買掛金$4,148 $3,199 
繰延収益22,254 25,539 
その他の流動負債9,157 8,593 
流動負債合計35,559 37,331 
その他の負債35,594 14,311 
負債合計71,153 51,642 
株主資本
クラス A 普通株式10 9 
クラス B 普通株式7 7 
追加払込資本529,410 522,031 
累積赤字(494,038)(475,107)
その他の包括利益 (損失) の累計8 (12)
非支配持分を除く総株主資本35,397 46,928 
非支配持分25,007 34,122 
株主資本の総額60,404 81,050 
負債総額と株主資本$131,557 $132,692 
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
3
目次
株式会社ナーディ
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(32,253)$(31,747)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却費と償却1,553 1,422 
無形資産の償却150 157 
デリバティブの含み損失、純額21,682 11,042 
非現金株式報酬費用11,049 12,490 
営業資産と負債のその他の変化：
売掛金の減少、純額5,263 841 
その他の流動資産の減少1,163 575 
その他の資産の減少357 344 
買掛金の増加949 2,503 
繰延収益の（減少）増加(3,285)804 
その他の流動負債の増加686 1,764 
その他の負債の減少(520)(1,126)
営業活動によって提供された（使用された）純現金6,794 (931)
投資活動によるキャッシュフロー
資本支出(982)(1,264)
投資活動に使用された純現金(982)(1,264)
財務活動によるキャッシュフロー
レガシーNerdy保有者への支払い— (767)
その他— (49)
財務活動に使用された純現金— (816)
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レート変動の影響(7)(5)
現金、現金同等物、および制限付現金の純増加 (減少)5,805 (3,016)
現金、現金同等物、制限付現金、年初の 91,547 145,879 
現金、現金同等物、制限付現金、期末$97,352 $142,863 
補足キャッシュフロー情報
資本化された内部使用ソフトウェアに含まれる非現金株式ベースの報酬$524 $606 
買掛金に含まれる固定資産の購入 — 88 
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
4
目次
株式会社ナーディ
要約連結株主資本計算書（未監査）
(千単位)
現在および終了した3か月間
3 月 31 日
20232022
クラス A 普通株式
期間の開始$9 $8 
株式報酬プランに基づく活動1 — 
期間終了10 8 
クラス B 普通株式
期間の開始と終了7 7 
追加払込資本
期間の開始522,031 490,220 
非現金株式報酬11,247 12,697 
株式報酬プランに基づく活動(1)(49)
合同持分のクラスA普通株式への転換181 — 
支配権と非支配権の間の所有割合のリバランス(4,048)(5,598)
期間終了529,410 497,270 
累積赤字
期間の開始(475,107)(439,708)
純損失(18,931)(16,845)
期間終了(494,038)(456,553)
その他の包括利益 (損失) の累計
期間の開始(12)136 
外貨換算調整20 (39)
期間終了8 97 
非支配持分を除く総株主資本35,397 40,829 
非支配持分
期間の開始34,122 45,142 
純損失(13,322)(14,902)
非現金株式報酬326 404 
外貨換算調整14 (34)
合同持分のクラスA普通株式への転換(181)— 
支配権と非支配権の間の所有割合のリバランス4,048 5,598 
期間終了25,007 36,208 
株主資本の総額$60,404 $77,037 
クラスA普通株式-株式
期間の開始95,296 83,913 
株式報酬プランに基づく活動2,130 764 
合同持分のクラスA普通株式への転換500 — 
期間終了97,926 84,677 
クラスB普通株式-株式
期間の開始69,306 73,987 
株式報酬プランに基づく活動452 277 
合同持分のクラスA普通株式への転換(500)— 
期間終了69,258 74,264 
付随する要約連結財務諸表の注記（未監査）を参照してください。
5
目次
株式会社ナーディ
要約連結財務諸表の注記（未監査）
（千単位、1株あたりの情報および特に明記されている場合を除く）
注意1 — プレゼンテーションの基礎
これらの未監査の要約連結財務諸表は、米国（「米国」）の規則および規制に基づき、米国（「GAAP」）で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。証券取引委員会（以下「SEC」）、および2022年12月31日に終了した年度のナーディ・インク.（以下「Nerdy」、「当社」、「当社」）の監査済み連結財務諸表と実質的に一致する根拠に基づき、ここに記載されているそのような言及はすべて、Nerdyとその連結子会社を意味します。。これらの未監査の要約連結財務諸表は、2023年2月28日にSECに提出された2022年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれている監査済み連結財務諸表と併せて読む必要があります。
これらの未監査の要約連結財務諸表には、提示された中間期間の会社の経営成績、包括利益（損失）、財政状態、キャッシュフロー、および株主資本（赤字）を公正に計算するために経営陣が必要と考えるすべての調整（通常の経常調整と発生額を含む）が含まれています。中間結果は、必ずしも他の中間期間または年間全体の業績を示すものではありません。
Nerdy Inc. は、TPGペース・テック・オポチュニティーズ（「TPGペース」）とライブ・ラーニング・テクノロジーズLLC（およびその完全子会社「Nerdy LLC」）の企業統合により、2021年9月20日に設立されました。Nerdy LLCは、旗艦事業であるVarsity Tutors LLC（「Varsity Tutors」）を含む複数の事業会社の唯一の所有者である持株会社です。企業結合および関連取引（「逆資本化」）の結果、Nerdy LLCはNerdy Inc. の完全子会社と合併し、Nerdy LLCはそのような合併を存続しました。Nerdy Inc. は、Nerdy LLCの所有権とNerdy LLCの子会社における間接的な持分以外に重要な資産を一切持たない持株会社で、収益やキャッシュフローを生み出す独立した手段はありません。
Nerdy Inc. は、以下の種類の有価証券を発行し、発行しています。(i) クラスAの普通株式、額面価格0.00011株あたり（「クラスA普通株式」）、(ii) クラスB普通株式、額面価格0.00011株あたり（「クラスB普通株式」）と（iii）ワラント、それぞれ購入行使可能 一$の価格でのクラスA普通株式の株式11.50一株あたり。クラスBの普通株式は、レガシー・ナーディ保有者（以下に定義）が所有し、議決権のみを持ち、配当権や経済的権利はありません。当社は、クラスBの普通株式を証券取引所に上場する予定はありません。
Nerdy Inc. のワラントは、TPG Paceが以前に発行していたクラスAの普通株式を購入するための私募ワラントと公開ワラントを、クラスA普通株式を購入するための対応する私募ワラント（「私募ワラント」）と、クラスA普通株式を購入するためのパブリックワラント（「パブリックワラント」）で構成されています。私募ワラントとパブリックワラントでは、それぞれ以下の購入が可能です 一行使価格$でのクラスA普通株式の株式11.50一株あたり。さらに、Nerdy Inc. は、先物購入契約に関連してクラスA普通株式を購入するワラント（「FPAワラント」）も発行しました。各FPAワラントでは、 一行使価格$でのクラスA普通株式の株式11.50一株あたり。
Nerdy LLCは、以下の有価証券を発行し発行しています。(i) ユニット (以下「OpCoユニット」) および (ii) OPCoユニットを行使価格$で購入するワラント11.50（これを行使すると、次のものも発行されます 一該当するクラスB普通株式 (「OPCOワラント」)。Nerdy LLCのメンバーは、Nerdy LLCの歴史上の普通株式および優先株式（「レガシー・ナーディホルダー」）とNerナーディ・インクのレガシー保有者です。
本書では、私募ワラント、パブリックワラント、FPAワラント、およびOPCOワラントを総称して「ワラント」と呼びます。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社は 22発行されたワラントと未払いのワラント総数のうち。
発行され発行された株式と投資口の総数のうち、 8,000（i）クラスA普通株式または（ii）OpCoユニット（およびそれに対応する数のクラスB普通株式）の株式またはユニット（該当する場合）。クラスA普通株式の一定の株価閾値に達しない場合は没収の対象となります 五年リバース・リキャピタリゼーション（支配イベントに変化がないと仮定）（「収益」）の。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、当社は 36発行済収益と未払い収益の合計のうち
Nerdy Inc. とNerdy LLCは常に 一Nerdy Inc. が発行するクラスAおよびクラスBの普通株式の数と、Nerdy LLCが発行するOpCoユニット数の対1の比率。
Nerdy LLCとその完全子会社の財務結果はNerdy Inc. と統合され、レガシー・ナーディ保有者が吸収する権利がある、または吸収が義務付けられているNerdy LLCの連結純利益（損失）の一部は、非支配持分（「NCI」）に配分されます。当社は、収益の計算から収益を除外しました
6
目次
収益としてのNerdy LLCの所有権は、前述のように没収の対象となります。これらの価格基準が満たされる限り、収益は没収の対象ではなくなり、ユニットはNerdy LLCの所有権の計算に含まれます。
ノート 2 — 最近発行され採用された会計基準は
当社は、すべての新しい会計上の申告書を検討し、現在の情報に基づいて、経営成績、包括利益（損失）、財政状態、キャッシュフロー、および株主資本（赤字）に影響を与えた、または影響を及ぼす可能性のある新しい財務諸表は（下記のもの以外の）ないと結論付けました。
最近発行された
2020年8月、財務会計基準審議会（「FASB」）は、会計基準更新（「ASU」）第2020-06号「負債—転換およびその他のオプションを伴う債務（サブトピック470-20）およびデリバティブおよびヘッジ—企業自己資本の転換商品および契約の会計処理」を発行しました。これにより、転換商品および企業自己株式の会計処理が簡素化されます現在のGAAPで必要とされる主要な分離モデル。また、このASUでは、株式連動契約がデリバティブ対象外の対象となるために必要な特定の決済条件が廃止され、特定の地域における希薄化後の1株当たり利益（損失）の計算が簡素化されます。当社は、2024年1月1日にこのASUを採用する必要があります。早期採用は許可されています。当社はこのASUの影響を評価中です。
最近採用された
2016年6月、FASBはASU 2016-13「金融商品—信用損失（トピック326）：金融商品の信用損失の測定」を発行しました。ASU 2016-13では、現在の予想信用損失の推定に基づいて金融商品の信用損失を認識する新しいモデルが導入されています。新しい現在の予想信用損失（「CECL」）モデルでは、通常、予想されるすべての信用損失を直ちに認識することが求められ、貸付、口座、売掛金のほか、償却費用で測定されたその他の金融資産、貸付契約および貸借対照表外の信用エクスポージャー、負債証券、および他の包括利益および証券化金融資産の受益権を通じて公正価値で測定されたその他の金融資産にも適用されます。このASUは、予想信用損失を測定するための現在の発生損失モデルに代わるもので、売却可能な債務証券の予想損失を、有価証券の償却費用の減額としてではなく信用損失引当金として計上することを義務付けており、追加の開示要件も規定しています。当社は、2023年1月1日にASUに従ってこのASUを採用しました。このASUの採用は、当社の連結財務諸表および関連する開示に重大な影響を及ぼしませんでした。
7
目次
ノート 3 — 非支配利益
2023年3月31日現在、レガシー・ナーディ・ホルダーが所有しています 65,900収益を除いたOPCOユニットは 41.4Nerdy LLCの経済的利益の％、および 65,900収益を除くクラスB普通株式の株式。2022年12月31日現在、レガシー・ナーディ・ホルダーが所有しています 65,948収益を除いたOPCOユニットは 42.1Nerdy LLCの経済的利益の％、および 65,948収益を除くクラスB普通株式の株式。
Nerdy Inc. が所有 58.6% と 57.9それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日現在の未払いのOPCOユニットの割合。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、Nerdy LLCとその子会社の財務結果はNナーディ・インク. と統合され、レガシー・ナーディ保有者が吸収したNerdy LLCの連結純損失の一部がNCIに配分されました。各報告期間の終わりに、Nerdy Inc. とレガシー・ナーディ保有者に帰属するNerdy LLCの株式は、Nerdy Inc. とレガシー・ナーディ・ホルダーズのNerdy LLCの所有権を反映するように再調整されました。
次の表は、提示された期間における収益を除いたNerdy LLCのOPCoユニットの所有権の変化をまとめたものです。
現在および終了した3か月間
3 月 31 日
20232022
ポコユニット
ナーディ・インク
期間の開始90,654 79,271 
株式報奨の権利確定または行使2,130 764 
複合持分のクラスA普通株式への転換500 — 
期間終了93,284 80,035 
レガシー・ナーディ・ホルダー
期間の開始65,948 70,629 
株式報奨の権利確定または行使452 277 
複合持分のクラスA普通株式への転換(500)— 
期間終了65,900 70,906 
合計
期間の開始156,602 149,900 
株式報奨の権利確定または行使2,582 1,041 
期間終了159,184 150,941 
出資比率
ナーディ・インク
期間の開始57.9 %52.9 %
期間終了58.6 %53.0 %
レガシー・ナーディ・ホルダー
期間の開始42.1 %47.1 %
期間終了41.4 %47.0 %
8
目次
ノート 4 — 収入
次の表は、当該期間の事業カテゴリー別の当社の収益を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
2023%2022%
コンシューマー$40,335 82 %$38,918 83 %
制度的8,540 17 %6,475 14 %
その他 (a)305 1 %1,532 3 %
収益$49,180 100 %$46,925 100 %
(a)その他には、イングランドとウェールズで設立されたEduNation Limitedとその他のサービスがあります。
契約負債は、当社の要約連結貸借対照表の「繰延収益」に報告されています。繰延収益は、履行されなかった履行義務に対する顧客からの前払金です。繰延収益は、履行義務が履行された時点で計上されます。当社は、今後12か月以内に実質的にすべての繰延収益残高を計上する予定です。 次の表は、当該期間の要約連結貸借対照表に報告された当社の「売掛金、純額」と「繰延収益」を示しています。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
売掛金、純額$6,333 $11,596 
繰延収益$22,254 $25,539 
「売掛金、純額」は、ドルの準備金を差し引いたと報告されています665と $858それぞれ2023年3月31日と2022年12月31日現在のものです。
ノート 5 — 所得税
Nerdy Inc.は、Nerdy LLC（注記1および3を参照）に経済的利益を保有しています。Nerdy LLCは、米国連邦所得税の目的ではパートナーシップとして扱われます。パートナーシップを組んでいるNerdy LLCは、純課税所得（損失）と関連する税額控除が会員に渡され、納税申告書に含まれるため、現行の米国税法では一般的に米国連邦所得税の対象にはなりません。たとえそのような純課税所得（損失）や税額控除が実際には分配されていなくても。Nerdy Inc. は、Nerdy LLCの純課税所得（損失）および関連する税額控除に占める分配分について、州および地方の所得税に加えて、米国連邦所得税の対象となります。当社は、2023年3月31日現在、Nerdy Inc. の繰延税金資産に対する全額評価引当金を引き続き維持しています。
実効所得税率は（0.07)% と (0.04) 2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の割合はそれぞれ実効所得税率は、主にNCIに帰属する評価引当金と所得税制上の優遇措置の変更により、両期間の法定税率と大きく異なりました。2023年3月31日と2022年に終了した3か月間に報告された所得税費用は、州当局に支払うべき金額です。
ノート 6 — 一株当たり損失
次の表は、クラスA普通株式の1株あたりの基本および希薄化後の純損失の計算を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
クラスA普通株主に帰属する純損失$(18,931)$(16,845)
控除：参加証券に帰属する未分配純利益— — 
基本および希薄化後の1株当たり損失のクラスA普通株主に帰属する純損失$(18,931)$(16,845)
基本および希薄化後の1株当たり損失のクラスA普通株式の加重平均株式91,776 79,619 
クラスA普通株式の1株あたりの基本損失と希薄化後損失$(0.21)$(0.21)
9
目次
次の表は、希薄化防止として示された期間におけるクラスA普通株式の1株あたりの希薄化後損失の加重平均株式の計算から除外された有価証券の詳細です。
3 か月が終了
3 月 31 日
20232022
ストック・オプション974 3,297 
株式評価権6,417 7,092 
制限付株式報酬311 2,238 
制限付株式単位11,389 9,585 
制限付株式ユニット-創設者賞9,258 9,258 
ワラント19,311 19,311 
収益7,964 7,964 
クラスAの普通株式に転換できる複合持分65,900 70,906 
ノート 7 — 現金、現金同等物、制限付現金
次の表は、要約連結貸借対照表に報告された現金、現金同等物、および制限付現金と、提示された期間の要約連結キャッシュフロー計算書との調整を示しています。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022		3 月 31 日
2022		12月31日
2021
現金および現金同等物$96,520 $90,715 $141,715 $143,964 
その他の流動資産に含まれる制限付現金516 516 316 1,083 
その他の資産に含まれる制限付現金316 316 832 832 
要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物、および制限付現金の合計$97,352 $91,547 $142,863 $145,879 
当社は、契約上の合意により確保する必要がある金額を制限付現金に含めています。制限付現金は、企業のオフィスリースをサポートする現金担保付きの信用状です.
ノート 8 — 固定資産、純額
次の表は、要約連結貸借対照表に表示された期間に報告された固定資産と減価償却累計額を示しています。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
固定資産$37,439 $36,164 
減価償却累計額(24,983)(23,660)
$12,456 $12,504 
次の表は、資本化された内部使用ソフトウェアに関連する償却費用と、当該期間の要約連結営業諸表に報告された減価償却費を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
運用明細書の場所20232022
資本化された内部使用ソフトウェアに関連する償却費収益コスト$1,297 $1,164 
減価償却費一般管理費256 258 
10
目次
ノート 9 — 無形資産、純額
会社の無形資産はすべて商号で構成されています。 次の表は、当該期間の要約連結貸借対照表に報告された商号に関する帳簿価額と累積償却額を示しています。
2023年3月31日2022年12月31日
運送金額$6,026 $5,956 
累積償却額(2,561)(2,382)
$3,465 $3,574 
次の表は、要約連結営業報告書に記載された期間における無形資産に関連する償却費用を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
運用明細書の場所20232022
無形資産に関連する償却費一般管理費$150 $157 
ノート 10 — デリバティブ金融商品
当社は、キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用しません。当社は、投機的または取引目的で金融商品を保有または発行することはありません。
当社は、非従業員に未払いのワラントと収益を発行しました。非従業員が保有するワラントおよび収益は、ASCトピック718「報酬—株式報酬」の範囲外であり、ASCトピック480「負債と株式の区別」またはASCトピック815「デリバティブとヘッジ」のデリバティブ負債に分類されます。デリバティブ・ワラントとEarnout負債は、流動資産の使用や流動負債の創出を必要としないと合理的に予想されるため、非流動負債に分類されます。当社は、要約連結貸借対照表内のデリバティブ資産と負債を相殺しません。
2023年3月31日と2022年12月31日の両方で、非従業員に発行され未払いのワラントおよび収益契約の数は 19,122そして 7,655、それぞれ。
次の表は、会社のデリバティブ負債商品の貸借対照表上の位置と公正価値を総額で示しています。いずれもASC Topic 815ではヘッジ商品として指定されていません。
貸借対照表の場所3 月 31 日
2023		12月31日
2022
非従業員ワラントその他の負債$12,812 $4,398 
非従業員収入その他の負債20,926 7,658 
$33,738 $12,056 
次の表は、当該期間における要約連結営業諸表における当社のデリバティブ商品の影響を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
運用明細書の場所20232022
非従業員ワラントデリバティブの含み損失、純額$8,414 $5,163 
非従業員収入デリバティブの含み損失、純額13,268 5,879 
$21,682 $11,042 
11
目次
ノート 11 — 公正価値測定
次の表は、定期的に公正価値で測定された当社の負債と、ASCトピック820「公正価値測定」の公正価値階層のレベルに従って測定された基準を示しています。
2023年3月31日2022年12月31日
合計レベル 1レベル 2レベル 3合計レベル 1レベル 2レベル 3
非従業員ワラント$12,812 $6,030 $6,782 $— $4,398 $2,070 $2,328 $— 
非従業員収入20,926 — — 20,926 7,658 — — 7,658 
$33,738 $6,030 $6,782 $20,926 $12,056 $2,070 $2,328 $7,658 
非従業員に発行された公開ワラントは、各期末のNerdy Inc. のパブリックワラントの相場市場価格に基づいて市場アプローチで評価され、レベル1に分類されます。非従業員に発行された私募ワラント、FPAワラント、およびOPCOワラントは、各期間の終了時に活発な市場における類似負債（非従業員に発行された公開ワラント）の見積もり価格に基づいて評価されました。そのため、非従業員に発行される私募ワラント、FPAワラント、OPCOワラントはレベル2に分類されます。
非従業員収益に関連する負債の公正価値は、モンテカルロオプション価格設定法を用いて経常的に測定されました。公正価値の測定はレベル3に分類されます。これは、公正価値は観察できない重要なインプットを利用しているためです。 次の表は、定期的に測定されたレベル3のアクティビティをまとめたものです。
残高、2022年12月31日$7,658 
非従業員収益の時価総損失13,268 
バランス、2023年3月31日$20,926 
従業員以外の各収益の公正価値は、各報告期間の終了時にモンテカルロオプション価格設定法を用いて推定されました。モンテカルロオプションの価格設定方法には、予想される株価のボラティリティ、期待寿命、リスクフリー金利、配当利回りに関する仮定が内在しています。当社は、当社の公開ワラントのインプライド・ボラティリティを使用して、予想される株価のボラティリティを推定しました。リスクフリー金利は、米国財務省のゼロクーポン利回り曲線に基づいており、非従業員収益の予想残存期間と同様の期間のものです。非従業員収益の予想耐用年数は、残りの契約期間と同等であると想定されていました。当社は、配当率はゼロのままであると予想していました。
次の表は、提示された期間における未払いの非従業員収益負債の公正価値を再測定するために使用された前提条件を示しています。
3 月 31 日
2023		12月31日
2022
期待期間 (年単位)3.483.72
クラスA普通株式の株価$4.18$2.25
予想される株価の変動83.0%79.0%
リスクフリー金利3.7%4.1%
予想配当金—%—%
公正価値（収益あたり）$2.73$1.00
会社の金融資産と負債には、現金および現金同等物、制限付現金、売掛金、および満期が短い（12か月未満）ために帳簿価額が公正価値に近い買掛金も含まれます。定期資産やのれんを含む特定の資産と負債は、非経常的に公正価値で測定されます。2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間、確定資産またはのれんに関する公正価値測定の調整は認められませんでした。
12
目次
ノート 12 — 関連パーティ
売掛金契約
Nerdy Inc. は、特定のレガシーNerdy保有者（「TRA保有者」）と売掛金契約（「売掛金契約」）を結んでいます。売掛金契約は通常、Nerdy Inc. によるTRA保有者への支払いを規定しています 85Nerdy Inc. が実際に実現する（または特定の状況では実現するとみなされる）米国連邦、州、地方の所得税における純現金貯蓄（ある場合）のうち、(a) 逆資本化の結果として生じる課税基準の特定の増加 (逆資本化で受領した現金および逆資本化に関連して発生する債務返済の結果を含む) の結果として、Nerdy Inc. が実際に実現する（または特定の状況では実現するとみなされる）% (B) Nerdy LLCの運営契約に定められた償還権またはコール権の行使、および (ii) によって支払われたとみなされる帰属利息Nerdy Inc. は、売掛金契約に基づいてNerdy Inc. が行った支払いの結果として、またそれによって生じる追加の根拠となります。Nerdy Inc. は残りの利益を留保します 15これらの純現金節約額の％。
2023年3月31日現在、Nerdy Inc. はドルの負債を認識していません110,575締結後の売掛金契約では、そのような売掛金契約の支払いが、Nerdy's LLCの将来の課税所得の見積もりに基づいて支払われる可能性は低かったです。Nerdy Inc. は、2023年3月31日または2022年3月31日に終了した3か月間、売掛金契約に基づいてTRA保有者に支払いを行いませんでした。売掛金契約に基づいて支払われる金額は、将来の会社の課税所得の金額、性質、時期など、さまざまな要因によって異なります。上記の税属性に適用される繰延税金資産に対して記録された評価引当金が将来の期間にリリースされた場合、その時点で売掛金契約の負債は有望と見なされ、収益に計上される可能性があります。
13
目次
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。
以下の説明は、Nerdy Inc. とその連結子会社の連結経営成績、財政状態、流動性、資本資源に影響を与える重要な要因をまとめたものです。この説明は、本書に含まれる未監査の要約連結財務諸表とその注記、および2023年2月28日に米国証券取引委員会（「SEC」）に提出された2022年度のフォーム10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）に記載されている監査済み連結財務諸表とその注記と併せて読む必要があります。さらに、Nerdy Inc. の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析には、リスク、不確実性、および仮定を含む将来の見通しに関する記述も含まれています。実際の結果は、「項目1A」というタイトルのセクションに記載されているものを含め、さまざまな要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる場合があります。2022年年次報告書の第1部と「項目1A」の「リスク要因」。このレポートのパートIIと、以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションに「リスク要因」があります。特に明記されていない限り、または文脈上別段落で言及されている「Nerdy」、「当社」、「当社」または「当社」は、Nerdy Inc. とその連結子会社を意味します。
概要
私たちはライブオンライン学習のプラットフォームを運営しています。私たちの使命は、テクノロジーを通じて人々の学習方法を変えることです。私たちの専用プラットフォームは、人工知能（「AI」）などのテクノロジーを活用して、あらゆる年齢の学生、ユーザー、保護者、保護者、購入者（「学習者」）をチューター、講師、対象分野の専門家、教育者、その他の専門家（「専門家」）につなぎ、ネットワークの両側で優れた価値を提供します。私たちの包括的な学習先では、ラーニングメンバーシップ、マンツーマン指導、小グループ指導、小グループクラス、大規模グループクラス、適応型自習など、さまざまな科目と複数の形式にわたる学習体験を提供しています。私たちの主力事業であるVarsity Tutors LLC（「Varsity Tutors」）は、ライブのオンライン個別指導と授業を提供する国内最大のプラットフォームの1つです。そのソリューションは、学習者が直接利用できるだけでなく、学校やその他の機関を通じて利用することもできます。私たちのプラットフォームは、専門家に自宅の利便性から収入を得る機会を提供すると同時に、質の高いライブオンライン学習への障壁を取り除くことで学習者のアクセスを増やします。私たちのサービスには以下が含まれます 大学の学校向けチューター、当社のプラットフォーム機能を活用してオンライン学習ソリューションを教育システムに直接提供する製品スイート（高用量、教師指導、オンデマンド指導を含む）。私たちは、幼稚園から高校まで、高校、大学、大学院、専門職を対象に多様なビジネスを構築してきました。
主要な運用指標
私たちは、事業の成長の評価、業績の測定、事業に影響を与える傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下の主要な経営指標を監視しています。
私たちは、コンシューマービジネスにおけるパッケージモデルからラーニングメンバーシップへの移行において、引き続き大きな進歩を遂げています。この移行の結果、新しい主要な運営指標としてアクティブメンバー（以下に定義）を提示することになりました。ラーニングメンバーシップは2022年の第2四半期に初めて広く販売されたため、前年度と同等のアクティブメンバー数は、2023年の第2四半期まで提供されません。
「アクティブメンバー」とは、提示された日付の時点で有効なラーニングメンバーシップを持っている学習者の数として定義されます。アクティブメンバーの数にばらつきがあるのは、当社のソリューションに対する需要の変化、季節性、テストスケジュール、追加の消費者対象へのラーニングメンバーシップの延長、および新しいメンバーシップオプションの開始によるものです。そのため、アクティブメンバーは、学習者を引き付け、参加させ、維持する能力を示す重要な指標であると考えています。アクティブメンバーには、イングランドとウェールズで設立されたEduNation Limited（「First Tutors UK」）と当社の機関事業は含まれません。
アクティブメンバー (千人)3 月 31 日
2023
アクティブメンバー32.9 
「アクティブエキスパート」とは、特定の期間に1つ以上のセッションを指導したエキスパートの数として定義されます。アクティブ・エキスパートには当社の機関事業も含まれますが、ファースト・チューターズ・UKは含まれません。次の表は、提示された期間のアクティブエキスパートをまとめたものです。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
数千人のアクティブエキスパート：
好調/ (好ましくない)		20232022%
アクティブなエキスパート10.2 11.3 (10)%
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目次
操作の結果
3 か月が終了
3 月 31 日
千ドル2023%2022%
収益$49,180 100 %$46,925 100 %
収益コスト15,290 31 %14,152 30 %
売上総利益33,890 69 %32,773 70 %
販売およびマーケティング費用15,560 32 %22,946 49 %
一般管理費29,700 60 %30,509 65 %
営業損失(11,370)(23)%(20,682)(44)%
デリバティブの含み損失、純額21,682 44 %11,042 24 %
利息収入(833)(1)%(7)— %
その他の費用、純額11 — %17 — %
税引前損失(32,230)(66)%(31,734)(68)%
所得税費用23 — %13 — %
純損失(32,253)(66)%(31,747)(68)%
非支配株主に帰属する純損失(13,322)(28)%(14,902)(32)%
クラスA普通株主に帰属する純損失$(18,931)(38)%$(16,845)(36)%
収益
収益の伸びは、「常時稼動」の経常収益商品への継続的な進化、ラーニング・メンバーシップの強力な採用、生涯価値の拡大、コンシューマー事業の前年比成長への回帰、機関事業の継続的な拡大によって推進されました。
次の表は、当該期間の事業カテゴリー別の収益を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
千ドル2023%2022%
コンシューマー$40,335 82 %$38,918 83 %
制度的8,540 17 %6,475 14 %
その他 (a)305 1 %1,532 3 %
収益$49,180 100 %$46,925 100 %
(a)その他には、ファースト・チューターズ・UKとその他のサービスがあります。
収益コストと売上総利益
次の表は、表示されている期間の収益原価と総利益を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
数千ドル。
好調/ (好ましくない)		20232022$%
収益$49,180$46,925$2,2555%
収益コスト15,29014,152(1,138)(8)%
売上総利益$33,890$32,773$1,1173%
% マージン69 %70 %
収益原価は、主に機関事業に関連する専門家費用が1,005千ドル増加したため、増加しました。
2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 69% で、2022年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率70％を約90ベーシスポイント下回りました。売上総利益の増加は、主に消費者向けオーディエンス全体にわたる売上総利益の拡大によるもので、これは主に、当社の新製品へのエンゲージメントが予想よりも高かったことによる機関投資家の売上総利益の減少によって相殺されました。
15
目次
営業経費
次の表は、提示された期間における当社の営業費用を示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日		変更
数千ドル。
好調/ (好ましくない)		20232022$%
販売およびマーケティング費用$15,560 $22,946 $7,38632%
一般管理費29,700 30,509 8093%
営業費用の合計$45,260 $53,455 $8,19515%
セールスとマーケティング
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用には、それぞれ838,000ドルと1,075,000ドルの株式ベースの報酬が含まれていました。両期間のこれらの影響を除くと、販売およびマーケティング費用は7,149,000ドル、つまり 33% 減少しました。さらに、両方の期間のこれらの影響を除くと、2023年3月31日に終了した3か月間の販売およびマーケティング費用は、2022年の同時期の収益の 47% に対し、収益の 30% を占め、前年比で約1700ベーシスポイント改善しました。
生涯価値の継続的な拡大、マーケティング支出水準の最適化、消費者事業におけるより効率的な運営モデルの導入など、ラーニング・メンバーシップへの移行により、販売とマーケティングの支出と効率の向上が推進されました。また、かなりの量をお届けしました 大学の学校の家庭教師収益の増加。機関投資家の営業や市場開拓組織への以前の投資による効率性の向上。ラーニング・メンバーシップが総収益に占める割合が大きくなり、機関事業が拡大し続けるにつれて、販売とマーケティングのレバレッジは引き続き向上すると予想されます。
一般管理と管理
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の一般管理費には、それぞれ10,211,000ドルと11,415,000ドルの非現金株式ベースの報酬が含まれていました。両方の期間のこれらの影響を除くと、一般管理費は395,000ドル、つまり 2% 増加しました。さらに、両方の期間のこれらの影響を除くと、2023年3月31日に終了した3か月間の一般管理費は、2022年の同時期の収益の 41% に対し、収益の 40% となり、前年比で約100ベーシスポイント改善しました。
製品開発への投資により、消費者向けのラーニングメンバーシップ、教育機関のお客様向けの教師担当およびオンデマンドサービスなど、「常時オン」のサブスクリプション製品スイートを発売することができました。サブスクリプションサービスは、販売プロセスと顧客サポートに必要な運用モデルの両方を簡素化します。自動化、セルフサービス機能、人工知能と機械学習のビジネスへの応用への継続的な取り組みと相まって、業務効率を高め、事業にかかるコストを大幅に削減することができました。私たちは、2023年に向けて事業を成長させながら、運営モデルをさらに簡素化できると信じています。
デリバティブの含み損失、純額
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間に、ワラントおよび収益の現金以外の時価調整に関連して、それぞれ21,682千ドルと11,042,000ドルの純損失を計上しました。2023年3月31日に終了した3か月間に計上された純損失のうち、ワラントと収益に関連する純損失はそれぞれ8414,000ドルと13,268千ドルでした。2022年3月31日に終了した3か月間に計上された純損失のうち、それぞれ5,163,000ドルと5,879,000ドルはワラントと収益に関するものでした。
当社のワラントと収益に関する追加情報については、本報告書の第1部項目1の「要約連結財務諸表の注記」内の注記10を参照してください。
利息収入
2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入は833,000ドルで、2022年の同時期の7,000ドルから増加しました。この増加は、当年度中の現金残高の利息収入の増加によるものです。
流動性と資本資源
現金の源泉と用途
2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物の合計は、それぞれ96,520,000ドルと90,715千ドルです。私たちは事業から累積損失を被りました。将来的にはさらに損失が発生する可能性があります。当社の事業はこれまで、主に資本拠出と債務融資を通じて資金を調達してきました。私たちにもかかわらず
16
目次
2023年3月31日に終了した3か月間に実現した事業からのキャッシュフローがプラスの場合、将来の事業資金を主に、または一部手元資金で賄わなければならない可能性があります。リバース・リキャピタリゼーションから受け取った収益は、営業資金と投資資金ニーズ、および成長戦略への継続的な投資に充てています。
現金要件
今後12か月以内の現金要件には、運転資金要件、販売およびマーケティング活動、および資本支出が含まれます。手持ちの現金は、これらの将来の要件を満たすのに十分だと考えています。
2023年3月31日現在、私たちには債務はありません。契約上の義務およびコミットメントに基づく当社の現金要件は、主にリース契約で構成されています。当社のリース債務と将来の支払いの金額と時期については、2022年年次報告書のパートII、項目8の「連結財務諸表の注記」内の注記17を参照してください。2022年の年次報告書で以前に開示されたリース契約に重大な変更はありません。
次の表は、表示されている期間のキャッシュフローを示しています。
3 か月が終了
3 月 31 日
千ドル20232022
現金提供者 (使用者):
営業活動$6,794 $(931)
投資活動(982)(1,264)
資金調達活動— (816)
現金、現金同等物、制限付現金に対する為替レート変動の影響(7)(5)
現金、現金同等物、および制限付現金の純増加 (減少)$5,805 $(3,016)
営業活動
2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によって提供された現金は6,794千ドルでしたが、前年同期の営業活動によって提供された現金は931,000ドルでした。営業キャッシュフローの改善は、収益の増加、販売とマーケティングの効率化、業務を合理化するビジネスモデルの変更による自動化と人員削減の促進、および綿密なコスト監視によって推進されました。さらに、当年度の営業活動によって提供された現金は、主に売却と売掛金の回収時期の変動に関連する運転資本の好調な変化によってプラスの影響を受けました。これらのプラスの影響は、当年度のラーニング・メンバーシップへの移行による繰延収益の好ましくない変化によって部分的に相殺されました。
投資活動
2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の投資活動に使用された現金は、それぞれ982千ドルと1,264千ドルでした。現金は、主に社内用のソフトウェアやIT機器の開発のための資本支出に関連する投資活動に使われます。
資金調達活動
2022年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された現金は816,000ドルで、これは主に、逆資本増強に関連して従来のNerdy保有者に行われた支払いに関するものでした。
重要な会計方針と見積もり
私たちの重要な会計方針と見積もりは、2022年の年次報告書に詳しく記載されています。2022年の年次報告書で以前に開示した重要な会計方針と見積もりには、重要な変更はありません。
最近発行され採用された会計基準は
最近発行され採用された会計基準に関する議論については、本報告書の第1部、項目1の「要約連結財務諸表の注記」の注記2を参照してください。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートの特定の記述は、連邦証券法上「将来の見通しに関する記述」を構成する場合があります。私たちの将来の見通しに関する記述には、当社または当社の経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図、または戦略に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これには、販売およびマーケティングのレバレッジの継続的な向上、機関事業の成長、事業モデルの簡素化に関する当社の期待が含まれます
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目次
事業の成長、および将来の事業に充てるための十分な現金。将来の出来事や状況の予測、予測、その他の特徴を示す記述は、基礎となる仮定を含め、すべて将来の見通しに関する記述です。「予想する」、「おおよそ」、「信じる」、「考える」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「かもしれない」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクト」、「すべき」、「求めている」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、「する」、似たような表現が将来の見通しに関する記述を識別できるかもしれませんが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないというわけではありません。当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローは、次のようなさまざまな要因により、将来の見通しに関する記述と大きく異なる場合があります。
•当社の営業履歴は限られているため、将来の財務および経営成績を予測することは困難です。
•当社の純損失の歴史;
•ラーニング・メンバーシップ・モデルへの移行に伴うリスク
•機関事業の拡大に関連するリスク。
•第三者の知的財産権を侵害しているという主張を含む、当社の知的財産に関連するリスク。
•当社が契約している一部の個人や法人を独立請負業者として分類することに関連するリスク
•証券の流動性と取引に関連するリスク。
•売掛金契約に基づいて支払いを義務付けられる可能性のある支払いに関連するリスク。
•当社のワラントの条件に関連するリスク。
•学習者の多くが未成年であるという事実から生じる訴訟、規制、風評上のリスク。
•適用される法律または規制の変更。
•サイバー関連のインシデントの可能性とそれに関連する当社の事業や経営成績への影響。
•他の経済、ビジネス、および/または競争要因によって悪影響を受ける可能性。
•急成長の管理に関連するリスク、そして
•本レポートのパートII、項目1A、および2023年2月28日にSECに提出された2022年年次報告書の「リスク要因」に含まれるその他のリスクと不確実性。
将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、または出来事や状況が達成または発生することを保証することはできません。さらに、当社は、将来の見通しに関する記述を実際の結果または予想の変化に合わせるために、理由の如何を問わず、本レポートの日付以降に将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わないものとします。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、および本レポートの他の箇所の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているその他の要因の影響を受けます。読者の方は、このレポートや、当社がSECに随時提出するその他の文書に記載されている、当社の事業に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性を開示するさまざまな開示を注意深く確認し、検討することをお勧めします。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折現するため、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することはできません。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成されるか、発生することを保証することはできません。実際の結果、出来事、または状況は、将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。
新興成長企業の地位
私たちは、証券法のセクション2（a）で定義されている、JOBS法によって改正された「新興成長企業」です。そのため、私たちは、「新興成長企業」ではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の特定の免除を利用することができます。これには、サーベンスオクスリー法第404条の監査人証明要件を遵守する必要がないこと、定期報告書や委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、拘束力のない諮問投票の開催要件の免除などが含まれますが、これらに限定されません役員報酬と株主の承認以前に承認されていないゴールデンパラシュートでの支払い。その結果、一部の投資家が当社の証券の魅力が薄れると感じる場合、当社の証券の取引市場は活発ではなく、当社の証券の価格はより変動しやすくなる可能性があります。
さらに、JOBS法第107条では、「新興成長企業」は、証券法第7 (a) (2) (B) 条に規定されている移行期間の延長を利用して、新規または改訂された会計処理を順守できることも規定しています。
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目次
基準。言い換えれば、「新興成長企業」は、特定の会計基準が民間企業に適用されるまでその基準の採用を遅らせることができます。私たちは、この延長された移行期間のメリットを活用するつもりです。
私たちは、(1) 会計年度の最終日、(a) TPG Pace Tech Opportunitiesの新規株式公開から5周年を迎えた後、(b) 当社の年間総収益が少なくとも12億35,000,000,000ドルである会計年度の最終日、(c) 当社が大口加速申告者、つまり保有している普通株式の市場価値のいずれか早い日まで、新興成長企業であり続けると予想しています非関連会社による発行額は、直近の6月30日現在、または (2) 当社が100万ドル以上の非発行物を発行した日付の時点で70万ドル以上である過去3年間の転換社債証券。
小規模な報告会社の状況
私たちは、レギュレーションS-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみを提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用する場合があります。（i）非関連会社が保有する普通株式の時価が直近の6月30日時点で25万ドル未満、または（ii）前会計年度の年間収益が10万ドル未満で、非関連会社が保有する普通株式の時価が現在70万ドル未満であれば、会計年度の最終日も小規模な報告会社であり続けると予想しています以前は6月30日でした。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示。
市場価格の感度
2023年3月31日と2022年12月31日の両方で、非従業員に対して発行され、未払いのワラント契約と収益契約は、それぞれ19,122,000と7,655千でした。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、仮に公開ワラントの価格に10％の不利な変化があった場合、これらのワラント契約に関連する負債の公正価値は、それぞれ約1281万ドルと44万ドル増加したことになります。2023年3月31日と2022年12月31日の時点で、クラスA普通株式の価格の影響を受けて、収益の公正価値に仮想的に10％の不利な変化が生じた場合、これらの収益契約に関連する負債の公正価値はそれぞれ約2,093,000ドルと76.6万ドル増加することになります。
非従業員に発行され、未払いの当社のワラントおよび収益契約に関する追加情報については、本報告書の第1部項目の「要約連結財務諸表の注記」内の注記10を参照してください。
アイテム 4.統制と手続き。
開示管理と手続きの評価
会社の最高経営責任者（「CEO」）および最高財務責任者（「CFO」）を含む当社の経営陣は、2023年3月31日現在の会社の開示管理および手続き（改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則13a-15 (e) および規則15d-15 (e) で定義されている) の有効性を評価しました。その評価に基づいて、会社のCEOとCFOは、2023年3月31日現在、会社の開示管理と手続きが有効であると結論付けました。これは、会社が取引法に基づいて提出または提出するレポートで開示する必要のある情報が、(i) SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、(ii) 蓄積され、経営陣に伝達されることを合理的に保証するうえで、(ii) 以下を含む情報を蓄積して経営陣に伝達することを合理的に保証するためです。必要に応じてCEOと最高財務責任者（CFO）。必要な開示について適時に決定を下せるようにします。
統制と手続きの有効性に関する制限
私たちの経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しており、経営陣は必然的に、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に判断を下します。さらに、統制を評価しても、誤りや詐欺による虚偽の陳述が起こらないこと、または会社内のすべての統制上の問題や詐欺事件（もしあれば）が検出されたという絶対的な保証はできません。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年3月31日に終了した四半期に、当社の財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い、重大な変更はありませんでした。
パート2。その他の情報。
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アイテム 1. 法的手続き。
規則S-Kの項目103 (c) (3) (iii) に基づく当事者としての政府機関との環境訴訟の開示について、そのような手続きの結果、利息と費用を除いた1,000万ドル以上の金銭的制裁の対象となると当社が合理的に信じる事項を開示することを選択しました。この基準を適用すると、2023年3月31日に終了した3か月間の時点で、開示すべき環境手続きはありません。
アイテム1A。リスク要因。
このForm 10-Qの四半期報告書（「四半期報告書」）に記載されている情報に加えて、2022年12月31日に終了した年度の時点で、2023年2月28日にSECに提出されたForm 10-Kの年次報告書（「2022年年次報告書」）で以前に開示したリスク要因を慎重に検討する必要があります。四半期報告書の日付の時点で、2022年の年次報告書で以前に開示されたリスク要因に重大な変更はありません。これらのリスクは、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、私たちが直面しているリスクはこれらのリスクだけではありません。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローを損なう可能性があります。
アイテム 6.展示品。
以下の展示品は、このForm 10-Qで提供されているか、参照により本書に組み込まれています。
展示品番号
説明
3.1
ナーディ・インク設立証明書（2021年9月24日に提出された当社のフォーム8-Kに提出された別紙3.1を参照して法人化されました（ファイル番号001-39595）。
3.2
ナーディ・インクの細則（2021年9月24日に提出された当社のフォーム8-K（ファイル番号001-39595）とともに提出された別紙3.2（ファイル番号 001-39595）を参照して組み込まれています）。
†10.1
2023年3月10日付けのハイジ・ロビンソンとNerdy Inc.、Nerdy LLC、Varsity Tutors LLC、およびライブ・ラーニング・テクノロジーズ・シェアド・リソース合同会社との間のコンサルティング契約、離脱契約、および一般リリース
31.1
2023年5月9日付けの2002年サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14 (a) に基づくチャールズ・コーンの証明書。
31.2
2023年5月9日付けの2002年サーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された規則13a-14 (a) に基づくジェイソン・ペロの認証。
* 32.1
2023年5月9日付けの2002年サーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条1350項に基づくチャールズ・コーンとジェイソン・ペロの認証。
101
インタラクティブデータファイル（2023年3月31日に終了した四半期期間のフォーム10-Q、iXBRL（インライン拡張ビジネス報告言語）で提出）。IXBRL関連文書に含まれる財務情報は「未監査」および「審査中」です。
104
2023年3月31日に終了した四半期期間の当社のフォーム10-Qの表紙は、iXBRL（インライン拡張ビジネス報告言語）でフォーマットされ、別紙101に含まれています。
† これらの展示品は、管理契約、補償計画、および取り決めを構成します。
* これらの証明書は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で「提出」されていないか、その条項の責任の対象とはみなされません。また、改正された1933年の証券法または証券取引法に基づく申請に参照により組み込まれたものとみなされません。
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署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、Nerdy Inc. は、正式に権限を与えられた署名者に、会社に代わってこの報告書に署名させました。
ナーディ・インク
日付:2023年5月9日
作成者:/s/ ジェイソン・ペロ
名前:ジェイソン・ペロ
役職:最高財務責任者
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