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証券化シニアノートクラス2メンバー2022-12-310001804745米国会計基準:担保付債務メンバー2023-04-010001804745米国会計基準:担保付債務メンバー2022-12-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2023-04-010001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2022-12-310001804745米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2023-04-010001804745米国会計基準:支払手形その他の買掛金会員2022-12-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDrVN: シリーズ2019 3変額資金シニアノートクラスA1メンバー2019-12-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDrVN: シリーズ2019 3変額資金シニアノートクラスA1メンバー2019-12-012019-12-31drvn: 拡張オプション0001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDrVN: シリーズ2019 3変額資金シニアノートクラスA1メンバー2023-04-010001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDrVN: シリーズ2019 3変額資金シニアノートクラスA1メンバー2023-01-012023-04-010001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー2021-05-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDrVN: 連邦基金金利会員DRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準：ロンドン・インターバンクが利率LIBOR会員を募集中2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準：ロンドン・インターバンクが利率LIBOR会員を募集中SRT: 最大メンバー数2021-05-012021-05-310001804745通貨:ユーロUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準：ロンドン・インターバンクが利率LIBOR会員を募集中2021-05-012021-05-310001804745通貨:ユーロUS-GAAP: リボルビング・クレジット・ファシリティ・メンバーDRVN: ドリブンホールディングスリボルビングラインオブクレジットメンバー米国会計基準:ライン・オブ・クレジット・メンバー米国会計基準：ロンドン・インターバンクが利率LIBOR会員を募集中SRT: 最大メンバー数2021-05-012021-05-310001804745Drvn: 2021年3月オペレーティングリース契約メンバーSRT: 最大メンバー数2023-04-010001804745Drvn: 2021年3月オペレーティングリース契約メンバー2023-04-010001804745米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最低メンバー数2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバーSRT: 最大メンバー数2023-01-012023-04-010001804745DrVN: 制限付株式報奨業績ベースのPSUSメンバー2023-01-012023-04-010001804745Drvn: 株式報奨市場を拠点とする制限付PSUSメンバー2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2022-06-262022-09-240001804745米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2021-12-262022-03-260001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:パフォーマンス・シェア・メンバー2021-12-262022-03-260001804745米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-04-010001804745米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2021-12-262022-03-26

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q
(マークワン)
☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2023年4月1日
または
☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

コミッションファイル番号: 001-39898

DrivenBrandsLogo_Positive.jpg

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
47-3595252
(IRS雇用者識別番号)
440 サウス・チャーチ・ストリート, スイート 700
シャーロット, ノースカロライナ
(主要執行機関の住所)
28202
(郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (704) 377-8855

各クラスのタイトル
普通株式、額面0.01ドル
トレーディングシンボル
DRVN
登録された各取引所の名前
ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

3登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい☒ いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
大型加速フィルター ☒
非加速ファイラー ☐
加速フィルター ☐
小規模な報告会社 ☐
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください ☐

登録者がシェル会社（同法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

2023年5月4日現在、登録者は 167,560,270発行済普通株式の株式。


ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社
目次
ページ
パートI。財務情報
アイテム 1.財務諸表 (未監査)
3
     連結営業報告書
3
     連結包括利益（損失）計算書
4
     連結貸借対照表
5
     株主/会員資本の連結計算書
6
     連結キャッシュフロー計算書
7
     連結財務諸表の注記
9
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
18
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
31
アイテム 4.統制と手続き
31
第二部その他の情報
アイテム 1.法的手続き
32
アイテム 1A.リスク要因
32
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
32
アイテム 5.その他の情報
32
アイテム 6.展示品
33
署名
34


将来の見通しに関する記述
このForm 10-Qの四半期報告書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、通常、「予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「予想する」、「意図する」、「可能性が高い」、「可能性がある」、「可能性がある」、「予測」、「予測」、「すべき」、「目標」、「する」、「する」などの将来の見通しに関する用語を使用して識別されます。そして、いずれの場合も、否定的な用語やその他のさまざまな、または同等の用語。当社の戦略、将来の事業、将来の財政状態、将来の収益、予測コスト、見通し、計画、経営の目的、および予想される市場の成長に関する記述を含む、この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。特に、将来の見通しに関する記述には、(i) 当社の戦略、見通し、成長の見通し、(ii) 当社の事業および財務目標と配当方針、(iii) 業界と市場の一般的な経済動向と動向、(iv) 当社が事業を展開する競争環境に関する記述が含まれます。将来の見通しに関する記述は、歴史的事実に基づくものではなく、当社の事業、経済、その他の将来の状況に関する現在の期待と仮定を表しており、既知または未知のリスク、不確実性、その他の重要な要因を含んでいます。これらの要因により、当社の実際の結果、業績、または成果は、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。そのようなリスクのすべてを予測または特定することは不可能です。これらのリスクには、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書や、証券取引委員会へのその他の提出書類の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスク要因が含まれますが、これらに限定されません。これらの不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。
将来の見通しに関する記述は、作成日時点での当社の推定および仮定にすぎず、法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または公に見直す義務を負わないものとします。



パート I-財務情報
アイテム1。財務諸表 (未監査)
ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社および子会社
連結営業報告書 (未監査)
3 か月が終了
（千単位、1株あたりの金額を除く）2023年4月1日2022年3月26日
収益:
フランチャイズのロイヤリティと手数料$43,515 $37,888 
会社運営店舗の販売376,066 292,391 
独立経営の店舗販売52,532 63,089 
広告への寄稿21,677 19,698 
供給とその他の収入68,677 55,257 
総収入562,467 468,323 
営業経費:
会社が運営する店舗の経費243,409 177,867 
独立して運営されている店舗の経費29,364 33,299 
広告費用21,677 19,698 
供給およびその他の費用37,266 32,774 
販売費、一般管理費112,328 92,220 
購入コスト1,847 4,318 
出店費用1,025 506 
減価償却と償却38,198 33,023 
資産減損費用とリース解約167 898 
営業費用の合計485,281 394,603 
営業利益77,186 73,720 
その他の費用、純額:
支払利息、純額38,141 25,353 
外貨取引による（利益）損失(1,675)971 
その他の費用、純額36,466 26,324 
税引前利益40,720 47,396 
所得税費用10,971 12,968 
当期純利益29,749 34,428 
非支配株主に帰属する純損失— (15)
ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する純利益$29,749 $34,443 
一株当たり利益:
ベーシック$0.18 $0.21 
希釈$0.17 $0.20 
加重平均発行済株式数
ベーシック162,784 162,762 
希釈166,874 166,748 






添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
3


ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社および子会社
連結包括利益（損失）計算書（未監査）
3 か月が終了
(千単位)2023年4月1日2022年3月26日
当期純利益 $29,749 $34,428 
その他の包括利益 (損失):
外貨換算調整11,351 (5,574)
キャッシュフローヘッジによる未実現（損失）利益、税制上の優遇措置を差し引いた額（ドル）2) と $0、それぞれ
(200)132 
確定給付年金制度の保険数理上の利益、税費用を差し引いたもの0と $0、それぞれ
16 — 
その他の包括利益（損失）、純額11,167 (5,442)
包括利益合計40,916 28,986 
非支配株主に帰属する包括損失(1)(2)
ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する包括利益$40,917 $28,988 
































添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
4

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社および子会社
連結貸借対照表 (未監査)
(千単位、シェアと除く) あたり株式金額)
2023年4月1日2022年12月31日
資産
流動資産:
現金および現金同等物$190,841 $227,110 
制限付き現金 792 792 
売掛金および売掛金、純額216,621 179,888 
インベントリ77,848 72,040 
プリペイドおよびその他の資産54,149 40,084 
所得税の売掛金12,715 15,075 
広告ファンド資産、制限付き48,618 36,421 
流動資産合計601,584 571,410 
その他の資産22,773 30,561 
資産および設備、純額1,710,057 1,545,738 
オペレーティングリースの使用権資産1,312,568 1,299,189 
繰延コミッション6,691 7,121 
無形資産、純額761,597 765,903 
グッドウィル2,287,960 2,277,065 
繰延税金資産2,925 2,911 
総資産$6,706,155 $6,499,898 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$88,862 $60,606 
未払費用およびその他の負債300,813 317,318 
未払所得税2,617 4,454 
長期債務の現在の部分33,263 32,986 
所得税の売掛金負債53,554 53,328 
広告基金の負債47,572 36,726 
流動負債合計526,681 505,418 
長期債務2,816,493 2,705,281 
繰延税金負債282,709 276,749 
オペレーティングリース負債1,202,359 1,177,501 
所得税の売掛金負債117,915 117,915 
繰延収益29,506 30,046 
長期未払費用とその他の負債31,450 33,419 
負債総額5,007,113 4,846,329 
優先株式 $0.01額面価格; 100,000,000承認された株式。 無し発行済みまたは未払い
— — 
普通株式、$0.01額面価格、 900,000,000承認された株式:そして 167,560,449そして 167,404,047発行済株式、それぞれ
1,675 1,674 
追加払込資本1,633,460 1,628,904 
利益剰余金114,544 84,795 
その他の包括損失の累計(51,267)(62,435)
ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社に帰属する株主資本の総額1,698,412 1,652,938 
非支配持分630 631 
株主資本の総額1,699,042 1,653,569 
負債総額と株主資本$6,706,155 $6,499,898 


添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社および子会社
連結株主/株主資本計算書（未監査）
3 か月が終了
2023年4月1日2022年3月26日
株式の金額を除く千単位株式金額株式金額
優先株式、$0.01一株あたりの額面価格
— $— — $— 
普通株式、$0.01一株あたりの額面価格
期首残高167,404,047 $1,674 167,380,450 $1,674 
従業員株式購入プランに関連して発行された株式26,358 — 111,924 1 
株式報酬報奨の行使/権利確定のために発行された株式130,044 1 14,455 — 
期末残高167,560,449 $1,675 167,506,829 $1,675 
追加払込資本
期首残高$1,628,904 $1,605,890 
株式ベースの報酬費用2,564 2,618 
ストックオプションの行使1,500 — 
従業員株式購入プランに関連して発行された株式612 2,091 
ストックオプション行使の源泉徴収(120)(14)
期末残高$1,633,460 $1,610,585 
利益剰余金
期首残高$84,795 $41,607 
当期純利益29,749 34,443 
期末残高$114,544 $76,050 
その他の包括利益 (損失) の累計
期首残高$(62,435)$(5,028)
その他の包括利益 (損失)11,168 (5,455)
期末残高$(51,267)$(10,483)
非支配持分
期首残高$631 $1,099 
純損失— (15)
その他の包括利益(1)13 
デンマークの洗車事業の売却— (432)
期末残高$630 $665 
株主資本の総額$1,699,042 $1,678,492 















添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社および子会社
連結キャッシュフロー計算書（未監査）

3 か月が終了
(千単位)2023年4月1日2022年3月26日
当期純利益 $29,749 $34,428 
純利益（損失）を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
減価償却と償却38,198 33,023 
株式ベースの報酬費用2,564 2,618 
外貨建て取引による損失161 970 
外貨デリバティブの（利益）損失(1,836)2,702 
事業、固定資産、およびセール・リースバック取引の売却による損失（利益）1,671 (618)
金利ヘッジの収入への再分類(519)— 
不良債権費用82 372 
資産減損費用167 898 
繰延融資費用と債券割引の償却1,850 2,224 
繰延所得税引当金4,650 132 
その他、純額4,043 5,231 
買収を差し引いた資産および負債の変動：
売掛金および売掛金、純額(44,084)(21,123)
インベントリ(5,473)(1,787)
プリペイドおよびその他の資産(13,867)6,133 
広告基金の資産と負債、制限付き906 (1,204)
その他の資産(7,382)(5,736)
繰延コミッション455 (39)
繰延収益161 455 
買掛金25,597 509 
未払費用およびその他の負債(960)(61,624)
所得税の売掛金659 11,476 
営業活動による現金36,792 9,040 
投資活動によるキャッシュフロー:
資本支出(169,155)(68,967)
事業買収に使用された現金、取得した現金を差し引いたもの(29,307)(224,526)
セール・リースバック取引による収入16,772 37,781 
事業および固定資産の売却または処分による収入— 2,380 
投資活動に使用される現金(181,690)(253,332)
財務活動によるキャッシュフロー:
長期債務の返済(7,002)(4,820)
リボルビング・ライン・オブ・クレジットと短期債務による収入140,000 — 
リボルビング・ライン・オブ・クレジットと短期債務の返済(25,000)— 
ファイナンスリース負債の元本の返済(854)(879)
ストックオプションの行使方法1,380 — 
その他、純額(32)(20)
財務活動によって提供された（使用された）現金108,492 (5,719)
7

為替レートの変動による現金への影響2,392 (592)
現金、現金同等物、制限付現金、および広告資金資産に含まれる現金の純増額、制限付き(34,014)(250,603)
現金および現金同等物、期初227,110 523,414 
広告基金の資産に含まれる現金、制限付き、期初め32,871 38,586 
制限付現金、期初792 792 
現金、現金同等物、制限付現金、および広告ファンド資産に含まれる現金、制限付き、期初め260,773 562,792 
現金および現金同等物、期末190,841 270,681 
広告基金の資産に含まれる現金、制限付き、期末35,126 40,716 
制限付現金、期末792 792 
現金、現金同等物、制限付現金、および広告ファンド資産に含まれる現金、制限付き、期末$226,759 $312,189 
キャッシュフローの補足開示-非現金項目：
未払費用およびその他の負債に含まれる資本支出$39,534 $2,940 
未払費用およびその他の負債に含まれる繰延対価19,069 14,617 
キャッシュフローの補足開示-支払われた現金：
利息$37,942 $24,238 
所得税5,671 321 































添付の注記は、これらの未監査の連結財務諸表の不可欠な部分です。
8

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社
連結財務諸表の注記 (未監査)


ノート 1 —事業内容の説明
事業内容の説明
ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社とその子会社（総称して「当社」）はデラウェア州の企業であり、ドリブン・ブランズ社とシャイン・ホールドコ（英国）リミテッド（総称して「ドリブン・ブランズ」）の親持株会社です。Driven Brandsは北米最大の自動車サービス会社で、フランチャイズ化も進んでいます。 4,800全国のフランチャイズ、独立経営、会社運営の拠点 49米国の州と 13他の国々。同社には、テイク・ファイブ・オイル・チェンジなど、知名度の高いブランドのポートフォリオがあります。®、5回洗車してください®, マイネケカーケアセンター®、マカコ®、カースター®、オートグラスナウ®, と1-800-ラジエーターとエアコン®それは自動車サービス業界で競争しています。おおよそ 75会社の拠点の％は、フランチャイズまたは独立運営されています。
売掛金契約
当社は、現在および以前の株主に帰属する、会社のIPOの発効日より前の期間に関連する特定の税制上の優遇措置を利用できるようになることを期待しています。当社は以前、IPO前の株主に次の支払いを受ける権利を提供する売掛金契約を締結しました 85米国とカナダの連邦、州、地方、州の所得税で、会社が実際に実現する現金貯蓄額（もしあれば）の％。売掛金契約は、会社のIPOの日に発効します。当社は、現在の売掛金負債を$と計上しました54百万と $532023年4月1日および2022年12月31日時点でそれぞれ百万円、非流動課税負債は1ドルです1182023年4月1日および2022年12月31日現在、未監査の連結貸借対照表には100万件あります。
ノート 2— 重要な会計方針の要約
会計年度
当社は、会計年度が12月の最終土曜日に終了し、会計四半期が各四半期の第13土曜日（または第4四半期については該当する場合は第14土曜日）に終了する会計年度を、52週または53週間にわたって運営および報告します。2023年4月1日と2022年3月26日に終了した3か月は、それぞれ13週間でした。洗車部門は現在、暦月末に基づいて統合されています。
プレゼンテーションの基礎
未監査の連結財務諸表は、中間財務情報として米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従い、証券取引委員会の規則と規制に従って作成されています。経営陣の見解では、未監査の中間財務データには、提示された中間期間の経営成績、貸借対照表、キャッシュフロー、株主/会員資本の公正な記述に必要な、通常の定期調整のみからなるすべての調整が含まれています。調整には、当社とその完全子会社の勘定が含まれます。連結により、重要な会社間残高や取引はすべて削除されました。
これらの未監査の中間連結財務諸表は、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表と併せて読む必要があります。米国会計基準に従って作成された未監査財務諸表に通常含まれる特定の情報や注記開示は、そのような規則や規制に従って要約または省略されています。2023年4月1日に終了した3か月間の経営成績は、他の中間期間または2023年12月30日に終了する年度に予想される業績を示すものではない可能性があります。
前年の特定の金額は、当年度の表示に合わせて再分類されました。
見積もりの使用
米国会計基準に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は未監査の連結財務諸表の報告金額および未監査の連結財務諸表の関連注記に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。見積もりや前提条件の対象となる重要な項目には、無形資産やのれんの評価、所得税、信用損失引当金、デリバティブの評価、自己保険請求、株式ベースの報酬などがありますが、これらに限定されません。経営陣は継続的に見積もりを評価し、評価を支援するために外部の専門家を雇うことがあります。過去の経験、現在の状況、その他さまざまな追加情報に基づくこのような見積もりの変更は、将来の期間に報告される金額に影響を与える可能性があります。これらの見積もりの性質に内在する不確実性により、実際の結果は異なる場合があります。
9

金融商品の公正価値
金融資産と負債は、評価手法へのインプットに基づいて、3段階の公正価値階層に分類されます。公正価値階層は、同一の資産と負債の活発な市場における相場価格を最優先し、観察不可能なインプットには最低の優先順位を与えます。公正価値の測定には、観測可能な市場データがあれば、それを利用する必要があります。公正価値の測定に使用される入力が階層のさまざまなレベルに該当する場合、公正価値の測定が分類されるレベルは、公正価値の測定にとって重要な最低レベルの入力に基づいています。
当社は、公正価値で保有される資産と負債を次の3つのカテゴリのいずれかに分類して開示しています。
レベル 1:インプットは、測定日に報告主体がアクセスできる同一の資産または負債について、活発な市場における相場価格（調整前）です。
レベル 2:インプットとは、レベル1に含まれる相場価格以外の、資産または負債について直接的または間接的に観察可能なインプットのことです。または
レベル 3:インプットは、資産や負債に対する観察不可能なインプットです。観察不可能なインプットは、観察可能なインプットが得られない範囲で公正価値を測定するために使用され、測定日の時点で資産または負債の市場活動がほとんどない状況にも対応できます。
2023年4月1日および2022年12月31日時点で公正価値で測定された金融資産と負債の要約は次のとおりです。
2023年4月1日時点で公正価格で測定された品目
(千単位)レベル 1レベル 2合計
ラビ・トラストが保有する投資信託投資$577 $— $577 
他の資産に記録されたデリバティブ資産— 2,116 2,116 
未払費用およびその他の負債に記録されたデリバティブ負債— 2,336 2,336 
2022年12月31日に公正価格で測定された品目
(千単位)レベル 1レベル 2合計
ラビ・トラストが保有する投資信託投資$758 $— $758 
プリペイド資産およびその他の資産に記録されたデリバティブ資産— 158 158 
他の資産に記録されたデリバティブ資産— 2,148 2,148 
未払費用およびその他の負債に記録されたデリバティブ負債— 5,005 5,005 

当社の外貨デリバティブ商品の公正価値は、相場市場価格、金利、先物利回り曲線などのレベル2の観察可能なインプットを使用する評価モデルから導き出されます。
長期負債総額の帳簿価額と推定公正価値は次のとおりです。
2023年4月1日2022年12月31日
(千単位)帳簿価額推定公正価値帳簿価額推定公正価値
長期債務$2,891,763 $2,662,415 $2,784,175 $2,477,456 
最近発行された会計基準
2020年3月、FASBはASU 2020-04を発行しました。 基準金利改革（トピック848）：参照金利改革が財務報告に及ぼす影響の促進。このASUは、一定の基準が満たされた場合に、一般に認められている会計原則を契約、ヘッジ関係、および基準金利改革の影響を受けるその他の取引に適用するための任意の手段と例外を提供します。銀行間取引金利の構造的リスク、特にLIBORの停止リスクに関する懸念に応えて、世界中のいくつかの法域の規制当局は、より観察しやすい、または取引ベースで、操作の影響を受けにくい代替参照レートを特定するために、参照レート改革の取り組みに着手しています。ASUは、廃止が予定されている参考レートからの移行に伴う潜在的な会計上の負担を軽減するためのオプションのガイダンスを企業に提供しています。このガイダンスは直ちに発効し、修正が適用される可能性があります
10

将来的には、2024年12月31日まで。当社は、この新しい会計ガイダンスを採用することによる影響を評価中であり、それが会社の連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
ノート 3 —買収と処分
当社は、主に資産購入契約を通じて、フットプリントを拡大し、既存のサービスを多様化する製品やサービスを提供するために、企業や資産を戦略的に買収します。これらの買収は、買収日現在の公正価値に基づいて取得資産と引き受けた負債に購入価格が配分され、残りの金額はのれんに計上されるという買収方法を用いて企業結合として会計処理されます。
2023年の買収
会社が完成しました 二2023年4月1日に終了した3か月間のメンテナンス部門での買収、つまり 二サイト。これらの買収の現金対価の総額は、取得した現金と引き受けた負債を差し引いたもので、約$でした2百万。
会社が完成しました 一2023年4月1日に終了した3か月間の洗車部門での買収。これは 一サイト。この買収の現金対価の総額は、取得した現金と引き受けた負債を差し引いたもので、約$でした11百万。
当社は、現在入手可能な情報に基づいて、取得日時点で取得した資産および負債の公正価値を見積もりました。当社が取得した資産と引き受けた負債の公正価値を確定すると、測定期間中に追加の購入価格調整が記録される場合があります。 2023年の買収で取得した資産と引き受けた負債の暫定金額は次のとおりです。
メンテナンスセグメント
(千単位)メンテナンス
資産:
オペレーティングリースの使用権資産$658 
資産および設備、純額1,655 
グッドウィル695 
取得した資産3,008 
負債:
未払費用およびその他の負債17 
オペレーティングリース負債641 
引き受けた負債総額658 
現金対価、取得した現金を差し引いたもの2,255 
延期検討95 
対価総額、取得した現金を差し引いたもの$2,350 

洗車セグメント
(千単位)洗車
資産:
資産および設備、純額$8,270 
グッドウィル2,724 
取得した資産10,994 
対価総額、取得した現金を差し引いたもの$10,994 
のれんは、取得した純資産の公正価値に対して支払われた対価の超過額を表し、既存のセグメント内の相乗効果と、個別認識の対象とならない無形資産との相乗効果から期待される利益を含みます。洗車およびメンテナンス部門に割り当てられていたのれんは、実質的にすべて所得税控除の対象となります。
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繰延対価と取引費用
通常、繰延対価が支払われます 6 か月に 1 年間購入契約のすべての条件が満たされたら、買収締切日以降。

3 か月が終了
(千単位)2023年4月1日2022年3月26日
期首に検討を繰り延べました$35,007 $16,000 
発生主義の変化95 1,673 
支払い(16,033)(3,056)
期末の延期検討$19,069 $14,617 

会社の負担額は1ドル未満です1百万と約 $22023年4月1日と2022年3月26日に終了した3か月間の取引費用は、百万ユーロでした。

2022年のディスポジション
2022年3月16日、当社はそれを処分しました 75対価としてIMO Denmark APsを%所有している子会社2百万。売却の結果、1ドル12022年3月26日に終了した3か月間の販売費、一般管理費に100万ユーロの損失が計上されました。また、ドル未満の非支配持分1100万は認識されなくなりました。会社の配分額は$未満でした1売却の一部としての、何百万もののれんです。
ノート 4— 顧客との契約による収入
当社は、顧客との契約締結に伴う追加費用として契約資産を記録します。ただし、それらの費用の利益が1年以上になると予想され、その費用が重要な場合に限ります。フランチャイズライセンスの販売に関連する主な費用であるコミッション費用は、関連するフランチャイズ契約の存続期間にわたって、連結営業諸表の販売費、一般管理費に比例して償却されます。
2023年4月1日および2022年12月31日現在の契約取得にかかる資本化費用は、ドルでした7百万と $7それぞれ100万ドルで、連結貸借対照表には繰延手数料として表示されます。会社が認識した金額は$未満です12023年4月1日に終了した3か月間の何百万もの費用と 2022年3月26日、期首に契約資産として記録されたものです。
契約負債は、主に繰延フランチャイズ手数料と繰延開発費で構成されています。会社の契約負債は$でした30百万と $292023年4月1日および2022年12月31日現在、それぞれ100万ドルです。これらは未監査の連結貸借対照表の繰延収益に計上されています。会社は$を認めました1百万ドル、ドル未満12023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の契約負債に関連する100万ユーロの収益それぞれ。
ノート 5 —セグメント情報
当社の世界規模の事業は、メンテナンス、洗車、塗装、衝突・ガラス、プラットフォームサービスの報告対象セグメントで構成されています。
報告対象セグメントに加えて、当社の連結財務結果には「企業およびその他の活動」が含まれます。企業およびその他の費用は、広告基金の収益に関連して発生します財務、情報技術、人事、法務、サプライチェーン、その他のサポートサービスに関連する費用と共用サービスの費用。企業活動およびその他の活動には、会社間取引を排除するために必要な調整、つまりプラットフォームサービス部門による塗装、衝突・ガラスおよびメンテナンス部門への販売が含まれます。
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2023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間のセグメント結果は次のとおりです。
2023年4月1日に終了した3か月間
(千単位)メンテナンス洗車ペイント、
衝突 &
グラス		プラットフォーム
サービス		コーポレート
およびその他		合計
フランチャイズのロイヤリティと手数料$12,443 $— $24,298 $6,774 $— $43,515 
会社運営店舗の販売195,260102,446 77,479 881 — 376,066 
独立経営の店舗販売— 52,532 — — — 52,532 
広告基金の拠出金— — — — 21,677 21,677 
供給とその他の収入19,965 2,002 19,026 44,378 (16,694)68,677 
総収入$227,668 $156,980 $120,803 $52,033 $4,983 $562,467 
セグメント調整後EBITDA$72,986 $44,309 $35,712 $17,030 $(41,184)$128,853 
2022年3月26日に終了した3か月間
(千単位)メンテナンス洗車ペイント、
衝突 &
グラス		プラットフォーム
サービス		コーポレート
およびその他		合計
フランチャイズのロイヤリティと手数料$9,635 $— $21,365 $6,888 $— $37,888 
会社運営店舗の販売156,828 94,495 39,916 1,152 — 292,391 
独立経営の店舗販売— 63,089 — — — 63,089 
広告基金の拠出金— — — — 19,698 19,698 
供給とその他の収入12,279 1,691 18,080 35,126 (11,919)55,257 
総収入$178,742 $159,275 $79,361 $43,166 $7,779 $468,323 
セグメント調整後EBITDA$52,485 $55,720 $28,930 $14,165 $(32,280)$119,020 
2023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の税引前利益とセグメント調整後EBITDAの調整結果は次のとおりです。
3 か月が終わりました
(千単位)2023年4月1日2022年3月26日
税引前利益$40,720 $47,396 
減価償却と償却38,198 33,023 
支払利息、純額38,141 25,353 
買収関連費用(a)
1,847 4,318 
非中核項目とプロジェクト費用、純額(b)
1,824 866 
出店費用1,025 506 
定額賃料調整(c)
4,365 4,093 
株式ベースの報酬費用(d)
2,564 2,618 
外貨取引 (利益) /損失、純額(e)
(1,675)971 
資産売却のリースバック損失（利益）、減損、閉店費用(f)
1,844 (124)
セグメント調整後EBITDA$128,853 $119,020 
(a)     未監査の連結営業報告書に反映されている買収費用で構成されています。これには、法律、コンサルティング、その他の費用、適用期間中に完了した買収に関連して発生した費用、および買収に関連して発生した在庫合理化費用が含まれます。同様の費用が発生すると予想しています
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将来の他の買収との関係、および米国会計基準では、買収に関連する費用は発生時に費用計上され、資産計上されません。
(b)個別の項目と、戦略的変革の取り組みに関連する第三者コンサルティングや専門家費用を含むプロジェクト費用で構成されています。
(c)家賃の現金以外の部分で構成されます。これは、米国会計基準に基づいて認識されている当社の定額家賃費用が、現金による家賃の支払いをどの程度上回っているか、少ないかを反映しています。
(d)現金以外の株式ベースの報酬費用を表します。
(e)    主に会社間ローンの再測定に関連する外貨取引（利益）の損失を表し、クロス通貨スワップと先渡契約の再測定による未実現損益によって一部相殺されます。
(f)（利益）損失、純リースバック、閉鎖された場所に関連する特定の固定資産およびオペレーティングリースの使用権資産の減損、およびそれぞれのリース終了日より前に閉鎖された店舗に関連するリース終了費用およびその他の費用に関するものです。

ノート 6—長期債務
会社の長期債務は以下の内容で構成されています。
(千単位)2023年4月1日2022年12月31日
シリーズ2018-1 証券化シニアノート、クラスA-2$261,250 $261,938 
シリーズ2019-1 証券化シニアノート、クラスA-2287,250 288,000 
シリーズ2019-2 証券化シニアノート、クラスA-2265,375 266,063 
シリーズ2020-1 証券化シニアノート、クラスA-2170,188 170,625 
シリーズ2020-2 証券化シニアノート、クラスA-2439,875 441,000 
シリーズ2021-1 証券化シニアノート、クラスA-2443,250 444,375 
シリーズ2022-1 証券化シニアノート、クラスA-2363,175 364,088 
タームローンファシリティ495,000 496,250 
リボルビング・クレジット・ファシリティ115,000 — 
その他の負債 (a)
51,400 51,836 
負債総額2,891,763 2,784,175 
控除：未償却債務発行費用(42,007)(45,908)
控除：長期負債の現在の割合(33,263)(32,986)
長期負債総額、純額$2,816,493 $2,705,281 
(a) 主にファイナンスリース債務で構成されています。
シリーズ2019-3 変動資金証券化シニアノート
2019年12月、ドリブン・ブランズ・ファンディング合同会社（以下「発行者」）は、2019-3シリーズの変動資金シニアノート、クラスA-1（「2019 VFN」）をリボルビング金額で発行しました。115百万。2019年のVFNの最終的な法的満期日は2050年1月です。2019年のVFNに基づく契約は2022年7月に期限切れになる予定でしたが、オプションとして 三1 年間拡張子。2022年7月、当社はさらに1年延長するオプションを行使しました。2019年のVFNは、発行者の実質的にすべての資産によって担保され、証券化機関によって保証されています。発行者は、基本金利に該当する証拠金を足した利息、またはロンドン銀行間取引金利（「LIBOR」）と該当する証拠金（適用される金利としてのLIBORレート）で利息を選択できます。 いいえ2023年4月1日現在、2019年のVFNに基づく未払い金額と いいえ2023年4月1日までの3か月間に借入または返済が行われました。2023年4月1日の時点で、ドルがありました252019年のVFNでの借入可能性を低下させた未払いの信用状が数百万件ありました。
14

ドリブン・ホールディングスリボルビング・クレジット・ファシリティ
2021年5月、デラウェア州の有限責任会社でDriven Brands Holdings Inc. の間接的完全子会社であるDriven Holdings, LLC（「借り手」）は、金融機関グループとの間でリボルビング・ライン・オブ・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）を確保するためのクレジット契約を締結しました。リボルビング・クレジット・ファシリティ（「リボルビング・クレジット・ファシリティ」）では、総額で最大$が支払われます。300100万、満期日は2026年5月（「クレジット契約」）。調整後基本金利 (「ABR」) 借入には、(i) フェデラルファンド金利に足した最高額の利息が発生します 0.50年率、(ii) 米国のプライムレート、(iii) 1か月間の調整後LIBORプラス 1.00いずれの場合も、年率、および該当するマージンを加算したもの 0.50%、これはまで上がるかもしれません 0.75% は、リボルビング・クレジット・ファシリティのネット・ファースト・リーエン・レバレッジ・比率に基づいています。ユーロ通貨の借入には、調整後のLIBORに該当する証拠金を足した利息が発生します 1.50%、これはまで上がるかもしれません 1.75% は、リボルビング・クレジット・ファシリティのネット・ファースト・リーエン・レバレッジ・比率に基づいています。リボルビング・クレジット・ファシリティには、利用可能な未使用残高に基づく定期契約手数料と四半期ごとの管理手数料も含まれています。
$がありました1152023年4月1日現在のリボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額（百万ドル）140数百万の借入と252023年4月1日に終了した3か月間に行われた数百万件の返済。
会社の債務契約には、一定の量的および質的契約が適用されます。2023年4月1日現在、当社とその子会社はすべての規約を順守していました。
ノート 7—リース
2023年4月1日に終了した3か月間に、当社は売却しました 一メンテナンスと 五アメリカ全土のさまざまな場所にある洗車施設の合計金額は17百万、その結果、純利益は$になります3百万。これらの売却の完了と同時に、当社はさまざまなオペレーティングリース契約を締結し、それに基づいて物件をリースバックしました。これらのリース契約の条件は 20年。当社は、更新が行使されることが合理的に確実であるとみなされない限り、リース期間の決定にオプション期間を含めません。当社は、オペレーティングリースの使用権資産とオペレーティングリース負債を$と記録しました10百万と $102023年4月1日現在、これらのリース契約に関連しているのはそれぞれ100万ドルです。
2023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の当社のリース契約に関連する補足キャッシュフロー情報は、それぞれ次のとおりです。
3 か月が終了
(千単位)2023年4月1日2022年3月26日
リース負債の測定に含まれる金額に対して支払われる現金：
オペレーティングリースに使用される営業キャッシュフロー$29,558 $28,073 
ファイナンスリースに使用される営業キャッシュフロー475 370 
ファイナンスリースに使用される資金調達キャッシュフロー529 414 
ノート 8 — 株式ベースの報酬
当社は、2023年4月1日に終了した3か月間に、次の内容からなる新しい賞を授与しました 312,617制限付株式ユニット (「RSU」) と 575,267パフォーマンス・ストック・ユニット (「PSU」)。
賞は、その従業員が各権利確定日に引き続き勤続していれば、権利が確定する資格があります。RSUはリーズナブルに権利が確定しています 三最初のそれぞれに分割払い 三付与日の記念日。PSUは後にベストを尽くしました 三年間公演期間。権利が確定するPSUの数は、会社が特定の業績目標を達成することを条件としています。1つは市場の状況、もう1つは業績条件です。権利が確定するPSUの株式数には幅があります。 ゼロに 200業績レベルに基づく、当初の助成金の％。賞は権利確定要件を満たす可能性が高いと考えられているため、当社は経費の認識を開始しました。
2023年4月1日に終了した3か月間に付与されたRSU、パフォーマンスベースのPSU、および市場ベースのPSUの合計の公正価値は、ドルでした9百万、 $10百万と $8それぞれ百万。当社は、RSUと業績ベースのPSUの公正価値を、付与日の当社の株価に基づいて決定しました。当社は、2023年4月1日に終了した3か月間に付与された市場ベースのPSUの公正価値をモンテカルロシミュレーションを用いて決定しました。(i) 予想期間 2.8年、(ii) 予想されるボラティリティは 38.80%、(iii) グループごとのS&Pミッドキャップ指数の相関関係 60.20%、および (iv) 予想される配当はありません。当社は、2022年3月26日に終了した3か月間に付与された市場ベースのPSUの公正価値をモンテカルロシミュレーションを用いて決定しました。(i) 予想期間 3年、(ii) 予想されるボラティリティは 40.90%、(iii) グループごとのS&Pミッドキャップ指数の相関関係 50.70%、および (iv) 予想される配当はありません。
15

会社は$を記録しました3百万と $32023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の未監査連結営業諸表の販売費、一般管理費のうち、それぞれ100万株の株式ベースの報酬費用.
ノート 9—一株当たり利益
当社は、基本および希薄化後の1株当たり利益を2クラス法で計算します。 次の表は、普通株主に帰属する1株当たり基本利益と希薄化後利益の計算を示しています。
3 か月が終了
（千単位、1株あたりの金額を除く）
2023年4月1日2022年3月26日
1株当たりの基本利益
ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する純利益$29,749 34,443 
控除：参加証券に帰属する純利益、基本626 735 
参加有価証券控除後の純利益、基本29,123 33,708 
加重平均発行済普通株式162,784 162,762 
1株当たりの基本利益$0.18 $0.21 
3 か月が終了
（千単位、1株あたりの金額を除く）
2023年4月1日2022年3月26日
希薄化後の1株当たり利益：
ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する純利益$29,749 $34,443 
控除：参加証券に帰属する純利益、希薄化後 559 657 
参加有価証券を差し引いた純利益、希薄化後$29,190 $33,786 
加重平均発行済普通株式162,784 162,762 
株式ベースの報奨の希薄化効果4,090 3,986 
調整後の加重平均発行済普通株式166,874 166,748 
希薄化後の1株当たり利益$0.17 $0.20 
1株あたりの基本利益は、ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する純利益を、その期間の発行済普通株式の加重平均数で割って計算されます。さらに、当社の参加証券は、没収不可能な配当権を含むセクション16の役員に発行される特定の制限付株式報奨に関連しています。
当社は 5,351,252まだ満たされていない業績条件を条件とする業績報奨の株式は、2023年4月1日に終了した3か月間の加重平均株式の計算から除外されています。
以下の有価証券は、希薄化防止効果があるため、希薄化後の発行済株式の計算には含まれていませんでした。
3 か月が終了
証券の数(千単位)
2023年4月1日2022年3月26日
制限付株式単位41 — 
パフォーマンス・ストック・ユニット— — 
ストックオプション2,003 — 
合計2,044 — 
ノート 10—所得税
会社の税引当金は、年初来の税引前経常利益に適用される最新の推定年間実効税率で構成されています。評価引当金に関する判断の変更、税法や税率の変更の影響など、異常またはまれに発生する項目による税への影響は、それらが発生した中間期間に個別に記録されます。
16

所得税費用は $11百万と $132023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間は、それぞれ100万ドルでした。2023年4月1日に終了した3か月間の実効所得税率は 26.9% との比較 27.42022年3月26日に終了した3か月間の％。所得税費用と税率の低下は、主に2023年4月1日までの3か月間に外国の無視された事業体の損失を含めたことによるものです。


17

経営陣による財政状態についての議論と分析と
操作の結果

Driven Brands Holdings Inc. とその子会社（「Driven Brands」、「当社」、「当社」）に関する以下の説明と分析は、当社の連結財務諸表およびこの四半期報告書の他の部分に含まれる連結財務諸表の関連注記と併せて読む必要があります。私たちは、12月の最終土曜日に終了する52/53週間の会計年度に営業しています。2023年4月1日と2022年3月26日に終了した3か月間は、どちらも13週間の期間でした。
[概要]
Driven Brandsは北米最大の自動車サービス会社で、米国49州と13か国に4,800以上の拠点を構え、フランチャイズ化が進み、成長を続ける北米最大の自動車サービス会社です。当社の大規模で多様なプラットフォームは、塗装、衝突、ガラス、修理サービスのほか、オイル交換や洗車などのさまざまな高頻度サービスなど、消費者および商用車の中核となる幅広いニーズを満たします。私たちは一貫した経常収益と堅調な営業利益率を生み出し続けており、その結果、大幅なキャッシュフロー創出と資本効率の高い成長を実現しています。
当四半期の堅調な有機的成長のパイプラインを通じて、2023年には59の新規店舗を追加し、主に主要なターゲット地域の密度を高めるための新規開業を通じて、持続的な予測可能な成長とシェア拡大を推進してきました。
2023年第1四半期のハイライトと主要業績評価指標
•同店売上高と純店舗の伸びにより、収益は 20% 増の5億6,200万ドルでした。
•連結同店売上高は9％増加しました。
•当社はこの四半期に59の純新規店舗を追加しました。
•ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する純利益は14％減の3,000万ドル、希薄化後1株あたり0.17ドルとなりました。
•ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する調整後純利益「（非GAAP）」は11％減の4,200万ドル、希薄化後1株あたり0.25ドルとなりました。
•調整後EBITDA「（非GAAP）」は 8% 増加して1億2800万ドルになりました。

18

主要業績評価指標
事業の評価とセグメントの評価に用いる主な指標は次のとおりです。
システム全体の売上。システム全体の売上高は、フランチャイズ店、独立運営店、会社運営店舗の純売上高の合計です。この指標により、経営陣は各セグメントの全体的な規模と健全性、店舗全体の業績、競合他社に対する当社の市場での地位の強さをより適切に評価することができます。フランチャイズ店での売上は、当社の経営成績には収益として含まれていません。むしろ、フランチャイズのロイヤルティやフランチャイズ店での売上から得られる手数料を含めています。
店舗数。店舗数は、報告期間の終了時に営業しているフランチャイズ店、独立運営店舗、会社運営店の数を反映しています。経営陣は、新規店舗、閉店店、買収店舗、売却店舗の数を見直して、純ユニットの増加と、システム全体の売上、フランチャイズのロイヤルティと手数料の収入、会社運営店舗の売上、独立店舗の売上の傾向の要因を評価します。
同じ店舗の売上。 同じ店舗の売上高は、同じ店舗ベースの前年比の売上の変化を反映しています。同じ店舗ベースを、当会計期間中、前年度の同じ週に営業しているフランチャイズ店、独立運営店舗、会社運営店をすべて含めるように定義しています。これは、他の人が同様の用語を定義する方法とは異なる場合があります。この指標は、新規店舗の開店や閉鎖、買収や売却の影響を除外しながら、既存の店舗のパフォーマンスを強調しています。
セグメント調整後EBITDA。セグメント調整後EBITDAは、支払利息、純税費用、および減価償却費を差し引く前の収益と定義し、買収関連費用、定額家賃、株式報酬、債務消滅損失、外貨取引関連の損益、出店費用、および特定の非経常費用、非中核費用、まれな費用、または異常な費用をさらに調整したものです。セグメント調整後EBITDAは、当社セグメントの業績を補足する指標であり、他社が報告する同様の指標と比較できない場合があります。セグメント調整後EBITDAは、最高執行意思決定者がセグメントにリソースを配分し、その業績を評価するために使用する業績指標です。参照してください ノート 52023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の税引前利益とセグメント調整後EBITDAとの調整については、当社の連結財務諸表に記載されています。

19

次の表は、2023年4月1日および2022年3月26日に終了した3か月間の当社の主要業績指標を示しています。
3 か月が終わりました
（店舗数または別段の記載は除く、千単位）2023年4月1日2022年3月26日
システム全体の売上
セグメント別のシステム全体の売上：
メンテナンス$441,943 $357,112 
洗車154,978 157,584 
ペイント、衝突、ガラス816,042 658,885 
プラットフォームサービス89,984 90,794 
合計$1,502,947 $1,264,375 
ビジネスモデル別のシステム全体の売上：
フランチャイズ店$1,074,349 $908,895 
会社運営店舗376,066 292,391 
独立運営の店舗52,532 63,089 
合計 $1,502,947 $1,264,375 
ストアカウント
セグメント別の店舗数：
メンテナンス1,666 1,531 
洗車1,116 1,063 
ペイント、衝突、ガラス1,877 1,730 
プラットフォームサービス205 202 
合計4,864 4,526 
ビジネスモデル別の店舗数：
フランチャイズ店2,913 2,794 
会社運営店舗1,235 1,010 
独立運営の店舗716 722 
合計4,864 4,526 
同じ店舗の売上%
メンテナンス12.6 %19.2 %
洗車(11.3 %)6.6%
ペイント、衝突、ガラス14.1 %13.7 %
プラットフォームサービス(5.0 %)30.9 %
合計9.0 %15.6 %
セグメント調整後EBITDA
メンテナンス$72,986 $52,485 
洗車44,309 55,720 
ペイント、衝突、ガラス35,712 28,930 
プラットフォームサービス17,030 14,165 
セグメント別の純収益に占める調整後EBITDAの割合
メンテナンス32.1 %29.4 %
洗車28.2 %35.0 %
ペイント、衝突、ガラス29.6 %36.5 %
プラットフォームサービス32.7 %32.8 %
連結総額22.7 %25.3 %

20

非GAAP財務情報の調整
GAAPに従って作成・提示された連結財務諸表を補足するために、この四半期報告書では、以下に説明するように、特定の非GAAP財務指標を使用しています。これは、投資家に当社の財務実績に関する追加の有用な情報を提供し、当社の過去の業績と将来の見通しに関する全体的な理解を深め、経営陣が財務上および運営上の意思決定のために使用する重要な指標に関する透明性を高めるためです。
非GAAP財務指標には、GAAPで規定された標準化された意味がなく、包括的な会計規則や原則に基づいて作成されていないため、投資家にとっての有用性には限界があります。さらに、非GAAP財務指標は、他の企業が使用する同様のタイトルの指標とは異なる方法で計算されるため、直接比較できない場合があります。そのため、非GAAP財務指標は、GAAPに従って作成および提示された当社の連結財務諸表を補足するものであり、代替または代替として見なすべきではありません。
調整後純利益/調整後1株当たり利益. 調整後純利益とは、GAAPに基づいて計算され、買収関連費用、定額家賃、株式報酬、債務消滅損失、および特定の非経常的、非中核的、低頻度または特別請求による損失、取得した無形資産に関連する償却、および調整による税効果を調整した純利益と定義しています。調整後1株当たり利益は、調整純利益を加重平均発行済株式数で割って計算されます。経営陣は、この非GAAP財務指標が有用だと考えています。なぜなら、これは経営陣が当社の業績を評価し、将来の事業計画を立て、戦略的意思決定を行うために使用する重要な指標だからです。
次の表は、純利益と調整後純利益および調整後1株当たり利益との調整を示しています。
調整後純利益/調整後1株当たり利益
3 か月が終わりました
(千単位、一株当たりのデータを除く)2023年4月1日2022年3月26日
当期純利益 $29,749 $34,428 
買収関連費用(a)
1,847 4,318 
非中核項目とプロジェクト費用、純額(b)
1,824 866 
定額賃料調整(c)
4,365 4,093 
株式ベースの報酬費用(d)
2,564 2,618 
外貨取引損失、純額(e)
(1,675)971 
資産売却のリースバック損失（利益）、減損、閉店費用(f)
1,844 (124)
取得した無形資産に関連する償却(g)
6,036 5,142 
不確実な税務上の地位に対する規定(h)
— 76 
調整による税引前調整後純利益46,554 52,388 
調整による税制上の影響(i)
(4,213)(4,612)
調整後純利益42,341 47,776 
非支配持分に起因する純利益損失— (15)
ドリブン・ブランズ・ホールディングスに帰属する調整後純利益$42,341 $47,791 
調整後1株当たり利益
ベーシック$0.25 $0.29 
希釈$0.25 $0.28 
加重平均発行済株式数
ベーシック162,784 162,762 
希釈166,874 166,748 
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調整後EBITDA 調整後EBITDAは、支払利息、純税費用、および減価償却費を差し引く前の収益と定義し、買収関連費用、定額家賃、株式報酬、債務消滅損失、および特定の非経常費用、非中核費用、まれな費用、または特別費用をさらに調整したものです。調整後EBITDAは、計算方法の違いにより、他の企業の同様のタイトルの指標と比較できない場合があります。経営陣は、この非GAAP財務指標が有用だと考えています。なぜなら、これは経営陣が当社の業績を評価し、将来の事業計画を立て、戦略的意思決定を行うために使用する重要な指標だからです。

次の表は、純利益と調整後EBITDAの調整を示しています。
調整後EBITDA
3 か月が終わりました
2023年4月1日2022年3月26日
当期純利益 $29,749 $34,428 
所得税費用10,971 12,968 
支払利息、純額38,141 25,353 
減価償却と償却38,198 33,023 
EBITDA117,059 105,772 
買収関連費用(a)
1,847 4,318 
非中核項目とプロジェクト費用、純額(b)
1,824 866 
定額賃料調整(c)
4,365 4,093 
株式ベースの報酬費用(d)
2,564 2,618 
外貨取引 (利益) 損失、純額(e)
(1,675)971 
資産の減損と閉店費用(f)
1,844 (124)
調整後EBITDA$127,828 $118,514 
(a)未監査の連結営業報告書に反映されている買収費用で構成されています。これには、法律、コンサルティング、その他の費用、適用期間中に完了した買収に関連して発生した費用、および買収に関連して発生した在庫合理化費用が含まれます。将来、他の買収に関連して同様の費用が発生すると予想しています。米国会計基準では、買収に関連するそのような費用は、資産計上されず、発生時に支出されます。
(b)個別の項目と、戦略的変革の取り組みに関連する第三者コンサルティングや専門家費用を含むプロジェクト費用で構成されています。
(c)家賃の現金以外の部分で構成されます。これは、米国会計基準に基づいて認識されている当社の定額家賃費用が、現金による家賃の支払いをどの程度上回っているか、少ないかを反映しています。
(d)現金以外の株式ベースの報酬費用を表します。
(e)    主に会社間ローンの再測定に関連する外貨取引（利益）の損失を表し、クロス通貨スワップと先渡契約の再測定による未実現損益によって一部相殺されます。
(f)（利益）損失、純リースバック、閉鎖された場所に関連する特定の固定資産およびオペレーティングリースの使用権資産の減損、およびそれぞれのリース終了日より前に閉鎖された店舗に関連するリース終了費用およびその他の費用に関するものです。
(g) 減価償却に反映された取得した無形資産に関連する償却と連結損益計算書の償却で構成されます。
(h) 利息や罰金を含む、税務上の立場について記録された不確実な税務上の立場を表します。
(i)      純利益と調整後純利益の調整項目に関連する調整による税務上の影響を表します。不確実な課税ポジションの引当金は除きます。控除可能な調整項目の税への影響を判断するために、各調整の税属性と適用される管轄区域に応じて、9％から36％の法定所得税率を利用しました。
22

2023年4月1日に終了した3か月間の経営成績と、2022年3月26日に終了した3か月間の経営成績の比較
2023年4月1日に終了した3か月間の純利益は3,000万ドル、希薄化後1株あたり0.17ドルでしたが、2022年3月26日に終了した3か月間の純利益は3,400万ドル、希薄化後1株あたり0.20ドルでした。この減少は主に、主に洗車セグメント内の会社運営店舗の営業利益率の低下、主に当期のタームローンファシリティの変動金利の上昇と、2022年第4四半期に発行されたシリーズ2022-1クラスA-2証券化シニアノートに基づく借入に関連する利息の増加、および資本支出と事業に関連する減価償却費の増加によるものです。過去12か月間の買収。
2023年4月1日に終了した3か月間の調整後純利益は4,200万ドルで、2022年3月26日に終了した3か月間の4,800万ドルから500万ドル減少しました。この減少は主に、主に洗車セグメント内の会社運営店舗の営業利益率の低下と、主に当期のタームローンファシリティの変動金利の引き上げと、2022年第4四半期に発行されたシリーズ2022-1クラスA-2証券化シニアノートに基づく借入に関連する利息による支払利息の増加によるものです。
2023年4月1日に終了した3か月間の調整後EBITDAは1億2800万ドルで、2022年3月26日に終了した3か月間の1億1,900万ドルから900万ドル増加しました。調整後EBITDAの増加は、主に同店売上高の増加、過去12か月間の米国でのガラスおよび洗車機の買収によるユニットの増加、およびオーガニック店舗数の増加に関連する収益の増加によるもので、営業支出と販管費の増加によって一部相殺されました。
経営成績の見直しを容易にするために、以下の表は、示された期間の財務結果を示しています。すべての情報は、未監査の連結営業報告書から導き出されています。
収益
3 か月が終わりました
(千単位)
2023年4月1日純収益の%2022年3月26日純収益の%
フランチャイズのロイヤリティと手数料$43,515 7.7 %$37,888 8.1 %
会社運営店舗の販売376,066 66.9 %292,391 62.4 %
独立経営の店舗販売52,532 9.3 %63,089 13.5 %
広告基金の拠出金21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供給とその他の収入68,677 12.2 %55,257 11.8 %
総収入$562,467 100.0 %$468,323 100.0 %
フランチャイズのロイヤリティと手数料
フランチャイズのロイヤルティと手数料が増加しました 600万ドル、つまり 15%。これは主に、同じ店舗の売上高の伸びと、119のフランチャイズ店の純増によるものです。フランチャイズシステム全体の売上は 1億6500万ドルまたは 18%.
会社が運営する店舗の販売
会社が運営する店舗の売上高は8,400万ドル、つまり 29% 増加しました。 3800万ドル、 800万ドル、そして メンテナンス、洗車、塗装、衝突、ガラスの各セグメントにそれぞれ3,800万ドルが関係しています。メンテナンス部門の売上の増加は、主に同店売上高の伸びによるもので、 会社運営の純新規店舗50店舗。塗料、衝突、ガラス部門の売上高の増加は、主に同店売上高の伸びと、主に2022年の米国でのガラス買収による純店舗の116％の増加によるものです。洗車セグメントの売上の増加は、主に以下が追加されたことによるものです 会社が運営する純新規店舗は59店で、同じ店舗の売上の減少により一部相殺されました。合計で、当社は前年比で225の会社運営店舗を追加しました。
独立運営の店舗販売
独立系店舗の売上（すべて海外の洗車場からの売上で構成される）は、主に同店売上の減少と不利な通貨換算により、1,100万ドル、つまり17％減少しました。
広告基金の拠出金
広告基金の拠出金が増えました 200万ドル、つまり 10%。これは主に、同じ店舗の売上の増加と純新規フランチャイズ店の増加により、フランチャイズシステム全体の売上高が約1億6,500万ドル、つまり 18% 増加したためです。私たちの
23

フランチャイズ契約では、通常、フランチャイジーはフランチャイジーの総売上の割合に基づいて継続広告基金の手数料を支払う必要があります。
供給とその他の収入
供給やその他の収益が増加しました 1,300万ドル、つまり 24%。これは主に、メンテナンス部門におけるシステム全体の売上の増加によるプラットフォームサービスセグメントの製品およびサービスの収益の増加によるものです。
営業経費
3 か月が終わりました
(千単位)
2023年4月1日純収益の%2022年3月26日純収益の%
会社が運営する店舗の経費$243,409 43.3 %$177,867 38.0 %
独立して運営されている店舗の経費29,364 5.2 %33,299 7.1 %
広告資金経費21,677 3.9 %19,698 4.2 %
供給およびその他の費用37,266 6.6 %32,774 7.0 %
販売費、一般管理費
112,328 20.0 %92,220 19.7 %
購入コスト1,847 0.3 %4,318 0.9 %
出店費用1,025 0.2 %506 0.1 %
減価償却と償却38,198 6.8 %33,023 7.1 %
資産減損費用とリース解約167 — %898 0.2 %
営業費用の総額$485,281 86.3 %$394,603 84.3 %
会社が運営する店舗経費
会社が運営する店舗の費用は6,600万ドル、つまり 37% 増加しました。これは主に、会社が運営する店舗の売上の増加と、前年の売却リースバックによってリースに転換された物件の賃貸費用と人件費の増加によるものです。
独立運営店舗経費
独立系店舗の経費は、すべて洗車部門に関連していますが、主に同店売上の減少と外貨の影響により、400万ドル、つまり 12% 減少しました。
広告基金の経費
広告資金の費用は200万ドル、つまり 10% 増加しました。これは、この期間の広告資金拠出金の増加に見合ったものです。広告資金の費用は、一般的に広告基金の拠出額と一致しています。
供給およびその他の費用
供給およびその他の費用は、供給およびその他の収益の増加により400万ドル、つまり14％増加しましたが、プラットフォームサービスセグメントの運賃の減少により一部相殺されました。
販売費、一般管理費
販売費、一般管理費が増加しました 2000万ドル、つまり 22%。これは主に、人員や買収の増加、インフラ費用、マーケティング費用、弁護士費用の増加による従業員報酬やその他の従業員関連費用の増加によるものです。
購入コスト
当年度の買収活動が前年に比べて減少したため、買収費用は200万ドル、つまり 57% 減少しました。
出店費用
会社が運営する新規出店の増加と、買収した店舗のTake 5 Quick Lubeブランドへの転換により、出店費は100万ドル未満、つまり 103% しか増加しませんでした。会社が運営する新しい店が9つありました
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オープニングと 2023年4月1日に終了した3か月間で、Take 5の店舗のコンバージョンは2回。これに対し、会社運営の店舗は7店舗と1店舗でした 2022年3月26日に終了した3か月間のテイク・ファイブの店舗コンバージョン率。
減価償却と償却
減価償却費が増加しました 500万ドル（16%）は、最近の買収や主に洗車場の開発に関連する設備投資の増加に伴って認識された追加の固定資産と有期限無形資産によるものです。
資産減損費用とリース解約
2023年4月1日に終了した3か月間の資産減損費用は、 2022年3月26日に終了した3か月間で90万ドル。これは、特定の資産や設備、およびオペレーティングリースの使用権資産に関連する減損でした。
支払利息、純額
3 か月が終わりました
(千単位)
2023年4月1日純収益の%2022年3月26日純収益の%
支払利息、純額$38,141 6.8 %$25,353 5.4 %
支払利息の純額は1,300万ドル、つまり 50% 増加しました。これは主に、当期のタームローンファシリティの金利が上昇したことと、2022年第4四半期に発行されたシリーズ2022-1クラスA-2証券化シニアノートに基づく借入に関連する利息によるものです。
外貨取引の（利益）損失、純額
3 か月が終わりました
2023年4月1日純収益の%2022年3月26日純収益の%
外貨取引の（利益）損失、純額$(1,675)(0.3)%$971 0.2 %
2023年4月1日に終了した3か月間の外貨取引による利益は、主に ヘッジ手段として指定されていない外貨ヘッジによる200万ドルの未実現利益。2022年3月26日に終了した3か月間の外貨取引の損失は、 外国の第三者長期債務と対外会社間手形の純再測定損失300万ドル、一部相殺 その他の外貨ヘッジによる200万ドルの未実現換算利益。
所得税費用
3 か月が終わりました
(千単位)
2023年4月1日純収益の%2022年3月26日純収益の%
所得税費用$10,971 2.0 %$12,968 2.8 %
所得税費用は 200万ドル、つまり 15%。2023年4月1日に終了した3か月間の実効所得税率は、 2022年3月26日に終了した3か月間の 27.4%。所得税費用と実効税率の低下は、主に2023年4月1日に終了した3か月間に外国の無視された事業体の損失を含めたことによるものです。

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2023年4月1日に終了した3か月間のセグメント経営成績と、2022年3月26日に終了した3か月間の比較
当社は、セグメント調整後EBITDAに基づいてセグメントの業績を評価します。これは、支払利息、純所得税費用、減価償却費を差し引く前の収益として定義され、買収関連費用、店舗の開店および閉鎖費用、定額家賃、株式報酬、債務消滅損失、および特定の非経常費用、非中核費用、まれな費用、または特別請求などの調整を加えたものです。また、共有サービスの費用はこれらのセグメントには配分されず、「法人」と「その他」に含まれます。セグメント調整後EBITDAは、当社セグメントの業績を補足する指標であり、他社が報告した同様の指標と比較できない場合があります。
メンテナンス
3 か月が終わりました20232022
(特に断りのない限り、千単位)
2023年4月1日2022年3月26日セグメントの純収益率セグメントの純収益率
フランチャイズのロイヤリティと手数料$12,443 $9,635 5.5 %5.4 %
会社運営店舗の販売195,260 156,828 85.7 %87.7 %
供給とその他の収入19,965 12,279 8.8 %6.9 %
総収入$227,668 $178,742 100.0 %100.0 %
セグメント調整後EBITDA
$72,986 $52,485 32.1 %29.4 %
システム全体の売上
変更
フランチャイズ店$246,683 $200,284 $46,399 23.2 %
会社運営店舗195,260 156,828 38,432 24.5 %
システム全体の総売上高$441,943 $357,112 $84,831 23.8 %
ストアカウント(整数で)
変更
フランチャイズ店1,067 982 85 8.7 %
会社運営店舗599 549 50 9.1 %
総店舗数1,666 1,531 135 8.8 %
同じ店舗の売上%12.6 %19.2 %
2023年4月1日に終了した3か月間のメンテナンス収益は、2022年3月26日に終了した3か月間と比較して4,900万ドル、つまり 27% 増加しました。フランチャイズのロイヤルティと手数料は300万ドル増加しました。これは主に、同じ店舗の売上増加と85の純新規フランチャイズ店によるフランチャイズシステム全体の売上が4,600万ドル（23％）増加したためです。会社が運営する店舗の売上高は3,800万ドル、つまり 25% 増加しました。これは主に、同じ店舗の売上高の伸びと、会社運営の純店舗が50店舗増えたためです。供給およびその他の収益は800万ドル、つまり 63% 増加しました。これは主に、フランチャイズ店からのシステム全体の売上が増加したためです。
メンテナンス部門の調整後EBITDAは、主に収益の増加、コスト管理、および業務上のレバレッジにより、2,100万ドル、つまり 39% 増加しました。私たちは、会社が運営する場所での効率的な労働モデルを引き続き採用しています。

26

洗車
3 か月が終わりました20232022
(特に断りのない限り、千単位)
2023年4月1日2022年3月26日セグメントの純収益率セグメントの純収益率
会社運営店舗の販売$102,446 $94,495 65.3 %59.3 %
独立経営の店舗販売52,532 63,089 33.4 %39.6 %
供給とその他の収入2,002 1,691 1.3 %1.1 %
総収入$156,980 $159,275 100.0 %100.0 %
セグメント調整後EBITDA
$44,309 $55,720 28.2 %35.0 %
システム全体の売上
変更
会社運営店舗102,446 94,495 $7,951 8.4 %
独立経営の店舗52,532 63,089 (10,557)(16.7)%
システム全体の総売上高$154,978 $157,584 $(2,606)(1.7)%
ストアカウント(整数で)
変更
会社運営店舗400 341 59 17.3 %
独立経営の店舗716 722 (6)(0.8)%
総店舗数1,116 1,063 53 5.0 %
同じ店舗の売上%(11.3)%6.6 %

洗車部門は、米国、ヨーロッパ、オーストラリアの洗車拠点で構成されています。
洗車部門の収益は、独立系店舗の売上における同店売上の減少と不利な通貨換算により、200万ドル、つまり 1% 減少しました。これは、主に2022年中の買収と新規開業により、59の企業運営店舗が追加されたことで一部相殺されました。
洗車部門の調整後EBITDAは1,100万ドル減少しました。これは主に、独立系店舗売上高における同店売上の減少と、主に過去12か月間のセール・リースバック取引に含まれる物件の報酬や賃貸費用を含む運営費の増加に関連する会社運営費の増加によるものですが、会社運営店舗の売上の増加により一部相殺されました。

27

ペイント、衝突、ガラス
3 か月が終わりました20232022
(特に断りのない限り、千単位)
2023年4月1日2022年3月26日セグメントの純収益率セグメントの純収益率
フランチャイズのロイヤリティと手数料$24,298 $21,365 20.1 %26.9 %
会社運営店舗の販売77,479 39,916 64.1 %50.3 %
供給とその他の収入19,026 18,080 15.8 %22.8 %
総収入$120,803 $79,361 100.0 %100.0 %
セグメント調整後EBITDA
$35,712 $28,930 29.6 %36.5 %
システム全体の売上
変更
フランチャイズ店$738,563 $618,969 $119,594 19.3 %
会社運営店舗77,479 39,916 37,563 94.1 %
システム全体の総売上高$816,042 $658,885 $157,157 23.9 %
ストアカウント(整数で)
変更
フランチャイズ店1,642 1,611 31 1.9 %
会社運営店舗235 119 116 97.5 %
総店舗数1,877 1,730 147 8.5 %
同じ店舗の売上%14.1 %13.7 %
ペイント、コリジョン、ガラスの収益は、2022年3月26日に終了した3か月間と比較して、2023年4月1日に終了した3か月間で4,100万ドル、つまり 52% 増加しました。過去12か月間に米国でガラスを買収した結果、当社が運営する店舗の売上高は3,800万ドル、つまり 94% 増加しました。ブランド別の収益構成の違いの影響を受けたフランチャイズのロイヤルティと手数料は、300万ドル、つまり14％増加しました。これは主に、同じ店舗の売上の増加と31の純新規フランチャイズ店によって生み出されたフランチャイズシステム全体の売上が1億2000万ドル、つまり19％増加したためです。供給およびその他の収益は100万ドル、つまり 5% 増加しました。これは、システム全体の売上の増加によるベンダーリベートの増加によるものです。
塗料、衝突、ガラス部門の調整後EBITDAは、主に買収による収益の増加と同店売上高の伸びにより、700万ドル、つまり 23% 増加しました。これは、直営店舗の116店舗の増加に伴うコストの増加によって一部相殺されました。

28

プラットフォームサービス

3 か月が終わりました20232022
(特に断りのない限り、千単位)
2023年4月1日2022年3月26日セグメントの純収益率セグメントの純収益率
フランチャイズのロイヤリティと手数料$6,774 $6,888 13.0 %16.0 %
会社運営店舗の販売881 1,152 1.7 %2.7 %
供給とその他の収入44,378 35,126 85.3 %81.3 %
総収入$52,033 $43,166 100.0 %100.0 %
セグメント調整後EBITDA
$17,030 $14,165 32.7 %32.8 %
システム全体の売上
変更
フランチャイズ店$89,103 $89,642 $(539)(0.6)%
会社運営店舗881 1,152 (271)(23.5)%
システム全体の総売上高$89,984 $90,794 $(810)(0.9)%
ストアカウント(整数で)
変更
フランチャイズ店204 201 3 1.5 %
会社運営店舗1 1 — — %
総店舗数205 202 3 1.5 %
同じ店舗の売上%(5.0)%30.9 %
プラットフォームサービスの収益は、会社のシステム全体の総売上が増加し、その結果、製品購入が増加したことにより、900万ドル、つまり 21% 増加しました。
プラットフォームサービス部門の調整後EBITDAは、主に収益の増加、コスト管理、および業務上のレバレッジにより、300万ドル、つまり 20% 増加しました。
財政状態、流動性、資本資源
流動性と資本資源の源
長期借入やリボルビング・クレジット・ファシリティで補われた事業からのキャッシュフローは、当社の事業資金を賄うのに十分であり、事業拡大のための戦略的投資を行うこともできました。流動性と資本資源の源泉は、当社の運営、買収、会社運営の店舗開発、その他の一般的な企業ニーズ、および少なくとも今後12か月間に発生すると予想される追加費用に十分であると考えています。私たちは引き続き、許容できる条件で資本市場にアクセスできると考えています。ただし、これは、マクロ経済的要因、当社の信用格付けの格下げ、特定の財務比率の悪化など、多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
当社の完全子会社であるドリブン・ブランズ・ファンディング合同会社（以下「発行者」）およびドリブン・ブランズ・カナダ・ファンディング・コーポレーション（以下「共同発行者」）は、証券化シニアノートに関連する債務返済範囲とレバレッジ比率に関する特定の定量的契約の対象となります。ターム・ローン・ファシリティとリボルビング・クレジット・ファシリティにも一定の定性的な契約があります。2023年4月1日現在、共同発行者とドリブンホールディングスは、それぞれの信用契約に基づくすべての契約を遵守していました。
2023年4月1日の時点で、当社の流動性総額は4億6,600万ドルでした。これには 1億9,100万ドルの現金、現金同等物、 2019年の変動資金証券化シニアノートとリボルビング・クレジット・ファシリティには、それぞれ9,000万ドルと1億8,500万ドルの未処理資金があります。これには、一定の条件が引き続き満たされていることを前提として、会社が行使することを選択したときに変動資金手形の借入能力を拡大する1億3500万ドルの2022-1シリーズA-1債の追加分は含まれていません。2023年4月1日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額は1億1,500万ドルで、2023年4月1日に終了した3か月間に1億4000万ドルの借入と2,500万ドルの返済が行われました。2023年5月3日の2023年第1四半期の決算発表では、1億9,500万ドルの借入と8,000万ドルの返済が報告されました。どちらの金額も、2023年4月1日に終了した3か月間の実際の現金の動きを反映するように修正されました。2023年4月1日現在、リボルビング・クレジット・ファシリティの未払い額やレバレッジ比率に変更はありませんでした。
29

次の表は、2023年4月1日と2022年3月26日に終了した3か月間のキャッシュフローの主な構成要素を示しています。
3 か月が終わりました
(千単位)
2023年4月1日2022年3月26日
営業活動による純現金$36,792 $9,040 
投資活動に使用された純現金(181,690)(253,332)
財務活動によって提供された（使用された）純現金108,492 (5,719)
為替レートの変動による現金への影響2,392 (592)
広告資金資産に含まれる現金、現金同等物、制限付現金、制限付現金の純増額$(34,014)$(250,603)
営業活動
2023年4月1日に終了した3か月間の営業活動による純現金は3,700万ドルでしたが、 2022年3月26日に終了した3か月間で900万ドルになりました。この増加は、2022年3月26日に終了した3か月間に支払われたAGNの買収に関連する取引費用として5,600万ドルが支払われたことによるもので、当期の純運転資本の増加により一部相殺されました。

投資活動
2023年4月1日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は1億8200万ドルでしたが、 2022年3月26日に終了した3か月間で、2億5300万ドルになりました。この減少は、買収のために支払われた純現金が1億9,500万ドル減少したことによるもので、主に直営店舗の新規建設、既存店舗の改造とメンテナンスに関連する資本支出の1億ドルの増加、およびセール・リースバック取引による収益が2,100万ドル減少したことで一部相殺されました。
資金調達活動
2023年4月1日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は1億800万ドルで、主に1億1500万ドルのリボルビング・クレジット・ファシリティの純借入に関連していました。2022年3月26日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は、主に優先証券化債券の返済に関連して600万ドルでした。見る ノート 6会社の負債に関する追加情報については、当社の連結財務諸表をご覧ください。
売掛金契約
私たちは、会社の新規株式公開の発効日より前の期間に関連する特定の税制上の優遇措置を利用できると期待しています。したがって、これは既存の株主に帰属します。これらの税制上の優遇措置（つまり、IPO前およびIPOに関連する税制上の優遇措置）により、当社および当社の子会社が将来支払う必要のある税額が減ると予想しています。私たちは売掛金契約を締結しました。これにより、IPO前の株主は、IPO前およびIPO関連の税制上の優遇措置を利用した結果、米国およびカナダの連邦、州、地方、および州の所得税で実際に実現する現金貯蓄額（ある場合）の85％の支払いを受ける権利を当社から受け取ることができます。
売掛金契約の目的上、IPO前およびIPOに関連する税制上の優遇措置を利用して生じる所得税の負債の減額を基準に、所得税の現金貯蓄額が計算されます。売掛金契約の期間は、会社の新規株式公開の発効日に始まり、IPO前およびIPOに関連する税制上の優遇措置が利用されるか、加速されるか、または期限が切れるまで続きます。
私たちは独自の事業を持たない持株会社であるため、売掛金契約に基づく支払いが可能かどうかは、子会社が当社に分配を行う能力にかかっています。証券化債務ファシリティにより、子会社が当社に分配する能力が制限される可能性があり、それが売掛金契約に基づく支払い能力に影響を与える可能性があります。未払いの債務の制限のために売掛金契約に基づく支払いができない範囲で、そのような支払いは繰り延べられ、通常、支払われるまでLIBORに年率1.00％を加えた金利で利息が発生します。その他の理由で売掛金契約に基づく支払いができない範囲で、そのような支払いは通常、支払われるまでLIBORに年5.00％を加えた金利で利息が発生します。
30

重要な会計方針と見積もり
当社の重要な会計方針は、より詳細に説明されています ノート 22022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに記載されている連結財務諸表のうち。当社の重要な会計方針に、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kに開示されている内容から重要な変更はありません。
新しい会計基準の適用
「」を参照 ノート 2最近発行された会社に適用される会計基準の説明のための連結未監査財務諸表の。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および定性的な開示
会社の市場リスクの詳細については、2022年12月31日に終了した年度の当社の年次報告書を参照してください。2022年12月31日に終了した年度の当社の市場リスクは、当社のForm 10-Kに開示されているものと大きく変化していません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
当社の経営陣は、CEOと最高財務責任者の参加を得て、2023年4月1日現在、当社の開示管理および手続き（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）の設計上の有効性を評価しました。「開示管理および手続き」とは、証券取引法に基づいて企業が提出または提出する報告書において開示が義務付けられている情報が、証券取引委員会の規則および書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを保証するように設計された会社の管理およびその他の手続きを意味します。開示の管理と手続きには、必要な開示について適時に決定できるように、取引法に基づいて提出または提出する報告書で企業が開示する必要のある情報を蓄積し、必要に応じて会社の経営者（最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者を含む）に確実に伝達するように設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません。経営陣は、どんなにうまく設計され運用されていても、その目的の達成を合理的に保証することしかできないことを認識しています。経営陣は、可能な統制や手続きの費用対効果の関係を評価する際に、必然的にその判断を適用します。2023年4月1日現在の開示管理と手続きの設計を評価した結果、当社のCEOと最高財務責任者は、その日付の時点で、当社の開示管理と手続きは効果的に設計されており、妥当なレベルの保証を提供すると結論付けました。
財務報告に関する内部統制の変更
2023年4月1日に終了した3か月間に発生した財務報告の内部統制に、財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を及ぼす可能性がかなり高い変更はありませんでした。
31

パート2。その他の情報
アイテム 1.法的手続き
私たちは、通常の業務過程で発生するさまざまな訴訟、行政手続き、監査、請求の対象となります。これらの訴訟の中には、集団訴訟を意図したり、多額の損害賠償を求めたりするものがあります。訴訟による不測の事態に備えて、発生する可能性と合理的に見積もり可能な金額を記録する必要があります。弁護士費用や私たちのすべての訴訟の弁護に関連する費用は、その費用や費用が発生すると費用として計上されます。経営陣は定期的に保険控除額を評価し、弁護士とともに訴訟情報を分析し、係争中の法的手続きに関連する当社の損失経験を評価します。現在、私たちが当事者である法的手続きのいずれも、最終的に私たちに重大な悪影響を及ぼすとは考えていませんが、私たちが当事者であるすべての訴訟で勝訴するという保証や、それらから重大な損失を被らないという保証はありません。
アイテム 1A.リスク要因
当社の経営成績、財政状態、企業評判、または事業見通しに悪影響を及ぼす可能性のあるリスク要因についての議論については、以下を参照してください。パートI、項目1A「リスク要因」は、2022年12月31日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれています。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 5.その他の情報
[なし]。
32

アイテム 6.展示品。

展示品番号展示品の説明
10.1†*
2023年1月13日付けのムハンマド・A・ハリドとドリブン・ブランズ・ホールディングス社との間の雇用状。
10.2†*
2023年3月22日付けのスコット・オメリアとドリブン・ブランズ・シェアード・サービスLLCの雇用契約第2改正条項。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。
32.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条および米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定。
101.インチ*XBRL インスタンスドキュメント
101.SCH*XBRL スキーマドキュメント
101.CAL*XBRL 計算リンクベースドキュメント
101.DEF*XBRL 定義リンクベースドキュメント
101.LAB*XBRL ラベルリンクベースドキュメント
101.PRE*XBRL プレゼンテーションリンクベースドキュメント
104表紙インタラクティブデータファイル（インライン XBRL としてフォーマットされ、別紙101に含まれています）
*ここに提出しました。
†管理契約または補償計画を示します。

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署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

日付:2023年5月9日

ドリブン・ブランズ・ホールディングス株式会社
作成者:/s/ ジョナサン・フィッツパトリック
名前:ジョナサン・フィッツパトリック
タイトル:社長、最高経営責任者、最高財務責任者
作成者:/s/ マイケル・ベランド
名前:マイケル・ベランド
タイトル:上級副社長兼最高会計責任者


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