エキジビション 10.2

エアビーアンドビー株式会社

非従業員取締役報酬方針の改正および改訂版

2023年1月1日より

Airbnb, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、以下の修正および改訂された非従業員取締役報酬ポリシー（「ポリシー」）を承認しました。このポリシーは、取締役会の非従業員メンバー全員に取締役会での貢献に対する報酬を提供するために、2020年11月18日に以前に承認されたポリシーを修正および改訂したものです。このポリシーは、2023年1月1日に発効します。理事会は、その裁量により本ポリシーを随時修正することができます。

I. 資格：本方針に基づいて報酬を受け取る資格があるのは、非従業員取締役を構成する取締役会のメンバーだけです。本方針において、「非従業員取締役」とは、当社またはその子会社の従業員ではない取締役会のメンバーを意味します。当社またはその子会社の従業員である取締役は、その取締役の取締役会での勤務に対して報酬を受ける資格はありません。また、その取締役が当社の子会社の取締役を務めたことに対して、取締役会のどのメンバーにも報酬は支払われないものとします。

II. 株式報酬

a. 最初のRSU賞。5月25日以外の日に非従業員取締役が取締役会に任命された場合、その非従業員取締役には、会社の2020年インセンティブ報奨制度または後継者（「制度」）に基づく制限付株式ユニット（「RSU」）の初回授与が自動的に付与されるものとします。これは、（i）の合計に等しい当社のクラスA普通株式の数（最も近い整数に切り捨てられる）を対象とします。300,000ドルに、そのような非日付から起きた（および含む）日数（1）を割って得られる端数（小数点以下4桁に四捨五入）を掛けたものです従業員取締役は、その時点で直近の5月25日（計算上は24日を含みますが、25日は含まない）の日付（2）365（うるう年かどうかに関係なく）に（B）RSUの初回選挙金額（もしあれば）を公正市場価値（本プランで定義されているとおり）で割って、1周年を迎えるまで取締役会に任命されます。付与日時点でのA社の普通株式（「RSUの初回報酬」）RSUの最初の賞はそれぞれ、権利確定日まで非従業員取締役が取締役会で引き続き勤務することを条件として、付与日の翌5月25日に全額が授与されるものとします。

b. 毎年恒例のRSU賞。毎年5月25日、各非従業員取締役には、会社のクラスA普通株式の株式数（最も近い整数に切り捨てられる）を対象として、（i）（A）30万ドルと（B）年間RSU選挙金額（以下に定義）を、（ii）会社のクラスA普通株式の公正市場価値で割ったものに相当する、本プランに基づくRSUの年間報奨が自動的に授与されます授与日（「年間RSU賞」）の。RSUの年次賞はそれぞれ、付与日の1周年に全額が授与されるものとします。ただし、権利確定日まで非従業員取締役が引き続き取締役を務めることを条件とします。

c. 契約の形式。RSUの交付はすべて本プランに従って行われ、締結される個別の授与契約に従うものとします

実質的に取締役会が事前に承認した形式で、会社と非従業員取締役との間で。上記の助成金の説明は、すべて本プランおよびそれに基づいて発行された該当するアワード契約に基づくものです。

d. コントロールの変更。支配権変更（本プランで定義されているとおり）の完了直前に、各非従業員取締役が保有するすべてのRSU初回報酬、年次RSU報酬、およびその他の株式報酬（ストックオプションを含む）の権利確定が全面的に加速されます。

III. 現金報酬

各非従業員取締役に支払われる現金報酬は、

非従業員取締役1人につき50,000ドル。会社の各会計四半期の終了後、可能な限り早く、四半期ごとに分割払いで支払われるものとします。

各非従業員取締役に支払われる現金報酬は、各非従業員取締役が取締役会の委員長またはメンバー、取締役会の議長、または主任独立取締役を務めることに対する追加の年会費で構成され、会社の各会計年度の終了後、可能な限り早く、年に1回、可能な限り早く支払われるものとします。

監査委員会委員長 4万ドル

報酬委員会委員長 37,500ドル

指名およびコーポレートガバナンス委員会委員長 30,000ドル

ステークホルダー委員会委員長 37,500ドル

監査委員会メンバー 17,500ドル

報酬委員会メンバー 15,000ドル

指名およびコーポレートガバナンス委員会メンバー 10,000ドル

ステークホルダー委員会メンバー 12,500ドル

主任独立取締役 4万ドル

取締役会長 5万ドル

誤解を避けるために言っておきますが、委員会の委員長を務める非従業員取締役は、その委員会の委員長報酬のみを受け取るものとし、会費を受け取る資格はありません。本方針にこれと反対の定めがある場合でも、非従業員取締役が四半期または年度中に取締役会またはいずれかの委員会の役職に就くか、空席した場合、該当の非従業員取締役は、該当の四半期または年度の当該職務に対する現金報酬の比例配分を、その四半期または年にその職務を務めた日数の割合に基づいて受け取る権利があります。このポリシーでは、現金報酬を支払う必要があります。

現金手数料の代わりとなるIV.RSUの選挙

非従業員取締役は、本書に規定されている現金報酬を受け取る代わりに、セクションIIIに基づく非従業員取締役の年間現金手数料をRSU（「手数料選択型RSU」）の形で受け取ることを選択できます（「手数料選択」）。そのような手数料の選択は、(i) 非従業員取締役の報酬に関連して行わなければなりません

取締役会への最初の任命は、非従業員取締役が最初に取締役会に任命される30日以内（非従業員取締役が任命された暦年の翌年の5月25日までは取消不能です）、（ii）非従業員取締役が取締役会に最初に任命された後、その選挙の対象となる暦年の前の暦年の終わりまでに、取締役会への最初の任命が行われた選挙に関連してそうしないと、支払われることになります（そして、その場合は取り消せません）。期間（翌暦年の5月25日から始まる）。本方針の目的上、(a)「RSUの初回選挙金額」とは、任命日時点で有効な委員会の任務に基づいて、任命日の翌5月25日までに非従業員取締役に支払われると予想される現金手数料の金額を意味し、(b)「年間RSU選挙金額」とは、そうでなければ1年間に非従業員取締役に支払われたであろう現金手数料の合計を意味するものとします。期間：暦年の5月25日から始まり、暦年の次の暦年に基づいて選挙が行われます委員会の任務は、その暦年に有効です。現金手数料の代わりに手数料選挙RSUを受け取る選択が行われた後も、その選択は書面で取り消されるまで有効です。取り消しは、取り消しの通知が会社に提供された暦年の次の暦年の5月25日にのみ有効になります。

V. 経費

取締役会または委員会への出席に関連して非従業員取締役が負担した合理的な費用は、非従業員取締役がその費用の合理的な書面による立証を提出した後、妥当な期間内に払い戻されます。

vi.継続サービスを受ける権利はありません

本方針も、本契約に基づいて支払われる報酬も、非従業員取締役に、引き続き取締役会のメンバーを務める権利、またはその他の立場で会社にサービスを提供し続ける権利を与えるものではありません。

vii. 大文字の用語

このポリシーで使用されているが定義されていない大文字の用語には、プランに記載されている意味があります。