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取締役非従業員給与政策が改訂された後、デラウェア州マグワイタ社(以下“当社”と略称する)のために制定された本政策(“本政策”)は、当社が当社或いはその付属会社の従業員或いは高級社員ではない高素質取締役会メンバー(“取締役会”)(“外部取締役”)を長期的に吸引及び維持できるように全面的な報酬方案を提供することを目的としている。上記の目的を促進するために、すべての外部取締役は、当社に提供するサービスについて補償を受けるべきであり、以下のようになる

取締役会のメンバーとして、外部取締役は毎年50，000ドルの採用金を獲得し、これには彼らの一般的な可用性と会議への参加と電話会議が含まれる。取締役会会議または取締役会のいずれの委員会の会議に出席するかは、各会議の出席料を徴収しません。

本政策下の年間現金予約金は、前財期(“財季”)内のいつでも関連職務を担当している役員以外の各人員に四半期毎に比例して支払い、前の四半期終了直後の最初の月の最終日に遅れないように支払います。明確にするために、外部董事は、(I)取締役会メンバーに委任された日から取締役会メンバーに委任される財政四半期が終了するまで外部取締役を務めているか、または(Ii)財政四半期に関する一部の時間内にのみ外部取締役を務め、季節ごとに支払われる年間現金採用金分割払いを比例して徴収し、この外部取締役が財政四半期内に身分サービスに関する日数で計算される。

(A)価値。本政策に関して、“価値”とは、(I)任意の株式オプションが付与されたときに、会社がASC 718またはその後続条項からオプション公正価値を計算するために使用される合理的な仮定および方法によって決定された日オプションを付与する公正価値(すなわち、ブラック·スコアーズ価値)を意味するが、サービスに基づく帰属条件に基づく推定没収の影響は含まれていない。及び(Ii)いかなる付与制限株式及び制限株式単位に対しても、(A)を授出発効日(“授出日”)で割った自社A類普通株のナスダック全世界精選市場(又は当時主に自社A類普通株を上場していた他の市場)の平均市価、又は授出日が市価を報告していない場合には、授受日報告市価の授与日前の終値と、(B)付与に基づいて公表された株式総数との積をいう。

(B)改訂。取締役会の承認を受けた場合、補償委員会は、本政策に従って付与された奨励条項を変更または修正することができ、補償委員会がそのような変更または修正がなされた日または後に付与された同じまたは異なるタイプの報酬の株式数を含むが、これらに限定されない。

(三)販売活動のスピードアップ。売却事件が発生した場合(当社の2021年株式オプション及び奨励計画(“2021年計画”)と定義されていれば、本政策により外部取締役に付与された持分定額奨励は100%帰属となり、行使することができる(適用する)。

(D)初期贈与。取締役以外の各新株は、授権日の第1、2および3周年分3(3)次等額で付与される400，000ドルの使い捨て制限株式単位授権書(“初期授権書”)を取得するが、取締役が当社へのサービス提供を停止した場合、取締役会がこのようなサービスを停止する前に決定されない限り、すべての帰属は停止する。

(E)年資。当社の株主周年総会日には、取締役以外の者は株主総会後も取締役会のメンバーを務め、株主総会当日に200，000ドルの制限株式単位を授与し、(I)授与日1周年または(Ii)次の株主総会当日に全数帰属する(早い者を基準とする)。ただし、取締役が自社へのサービス提供を停止する場合は、取締役会が関連サービスを停止する前に決定されない限り、すべての帰属は停止する。

(F)カバー賞助金。当社の株主周年大会当日、主要な独立取締役は株主総会当日に額面50，000ドルの制限株式単位の授与(“株式上限授与”)を受け取り、この等付与は(I)授与日1周年または(Ii)次の株主総会当日に全数帰属する。ただし、取締役が当社へのサービス提供を停止する場合は、取締役会が当該等のサービス提供を停止する前に別の決定がない限り、すべての帰属は停止する。

1グレゴリオ暦の年内に取締役以外の任意の者に支払われる補償総額(株式補償および現金補償を含む)は、750，000ドルを超えてはならないが、適用される外部取締役は、最初に取締役会メンバーに選出または委任された西暦年間の補償金額は、1，000，000ドル(または2021年計画第(3)(B)節または後続計画の任意の同様の条文に記載されている他の限度額)でなければならない。この目的のために、ある日に支払われる持分補償“額”は、第2節(A)項で計算された価値に基づいて決定されなければならない。


			I.			年間現金前払金


			二、			株式採用者


			三.			費用.費用


			四、			最高年俸