vxrt20230505_424b5.htm

コントロール・エクイティ・オファリングを締結しました^SM販売契約 (「」販売契約」)、カンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーと(」カンター」) および B. ライリー証券株式会社 (」B. ライリー証券」）は、この目論見書補足および添付の目論見書によって提供される当社の普通株式に関するものです。売買契約の条件に従い、当社は、販売代理店として機能するCantorおよびB. Riley Securitiesを通じて、随時、総募集価格が最大80,444,077ドルまでの普通株式の募集および売却を行う場合があります。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「VXRT」のシンボルで上場されています。2023年3月16日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.79ドルでした。2023年3月16日現在、当社の普通株式は135,561,649株が発行されています。

この目論見書補足に基づく当社の普通株式の売却（ある場合）は、改正された1933年の証券法に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」と見なされる売却で行うことができます（「」証券法」)。各販売代理店は、通常の取引および販売慣行に従い、当該販売代理店と当社の間で相互に合意した条件に基づき、当社に代わって売却を依頼された普通株式のすべてを、商業的に合理的な努力を払います。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。普通株式の売却方法についての詳細は、「」というタイトルのセクションに記載されています。配布計画.”

販売代理店は、販売契約に基づいて販売された普通株式の総収入の最大3％の固定手数料を合計で当社から受け取ります。当社に代わって当社の普通株式を売却する場合、販売代理店は証券法の意味における「引受人」とみなされ、販売代理人の報酬は引受手数料または割引とみなされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、CantorおよびB. Riley証券に補償および拠出を行うことにも合意しました。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS〜5ページの「リスク要因」、および該当する目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる同様のセクションを参照してください。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この普通株式の募集に関する情報は、（1）この募集に関する具体的な詳細を説明するこの目論見書補足と、（2）一般的な情報が記載された添付の基本目論見書であり、その一部は本募集には適用されない場合があります。この目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾する場合は、この目論見書補足に頼るべきです。ただし、これらの文書のいずれかの記述が、日付が遅い別の文書（たとえば、この目論見書補足に参照により組み込まれた文書）の記述と矛盾する場合、当社の事業、財務状況、経営成績、および見通しが以前の日付から変更された可能性があるため、日付の遅い文書の記述が以前の記述を変更または置き換えます。

当社および販売代理店は、この目論見書補足、添付の目論見書、または当社が作成した自由書の目論見書に記載または参照により組み込まれた情報に加えて、または異なる情報をお客様に提供することを誰にも許可していません。当社および販売代理店は、他者がお客様に提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性についても保証しません。当社も販売代理店も、提案または勧誘が許可されていない法域、またはその申し出または勧誘を行う者がそうする資格がない法域、または申し出または勧誘を行うことが違法な者に対して、当社の証券の売却の申し出または購入の申し出を勧誘していません。この目論見書補足、添付の目論見書、本目論見書補足に参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書に記載されている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であると考える必要があります。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更された可能性があります。投資決定を行う前に、この目論見書補足、添付の基本目論見書、この目論見書補足に参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用を許可する可能性のある自由書の目論見書をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。追加情報を確認できる場所.”

当社および販売代理店は、募集および売却が許可されている法域でのみ普通株式の売却を申し込み、購入の申し出を求めています。この目論見書補足および付随する基本目論見書の配布、および特定の法域における普通株式の募集は、法律により制限される場合があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書を所有する米国外の者は、普通株式の提供、本目論見書補足および付随する基本目論見書の米国外への分配に関する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。この目論見書補足および付随する基本目論見書は、本目論見書補足によって提供される証券および付随する基本目論見書を、当該者がそのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれに関連して使用することもできません。

この目論見書補足で「Vaxart」、「当社」、「当社」および「当社」とは、特に明記されていない限り、Vaxart, Inc.および当社の連結子会社を意味します。この目論見書補足で「カンター」と「ビーライリー証券」とは、それぞれカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーとビー・ライリー証券株式会社を意味します。「あなた」とは、当社への将来の投資家を意味します。

Vaxart® とVaxartのロゴは、この目論見書補足で使用されている当社の商標の一部です。この目論見書補足には、他の組織の所有物である商標、商号、およびサービスマークも含まれています。便宜上、この目論見書補足で言及されている当社の商標および商号には® および™ の記号が付いていませんが、これらの言及は、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する当社の権利または該当するライセンサーの権利を当社が主張しないことをいかなる方法でも示すことを意図したものではありません。

この目論見書補足、添付の基本目論見書、参照により組み込まれた文書、および本募集に関連して使用を許可した自由記述の目論見書には、当社の事業、運営、財務実績と状況、ならびに当社の事業、事業、事業および財務実績と状況に関する当社の計画、目標、期待に関する将来の見通しに関する記述が含まれています。ここに記載されている歴史的事実の記述ではない記述は、将来の見通しに関する記述と見なされる場合があります。将来の見通しに関する記述は、「目標」、「予想する」、「想定する」、「信じる」、「熟考する」、「続ける」、「できる」、「期限」、「見積もる」、「期待する」、「目標とする」、「可能性がある」、「客観的」、「計画する」、「予測する」、「可能性が高い」、「位置付け」、「求める」などの用語で識別できる場合があります。「すべき」、「目標とする」、「する」、「する」、および将来の出来事や将来の傾向を予測または示すその他の類似の表現、またはこれらの用語またはその他の同等の用語の否定的表現。これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

これらの将来の見通しに関する記述は、当社の事業および当社が事業を行う業界に関する経営陣の現在の期待、推定、予測、および予測に基づいており、既知および未知のリスク、不確実性、および場合によっては当社の制御が及ばないその他の要因が関係しています。その結果、この目論見書補足に記載されている当社の将来の見通しに関する記述の一部またはすべてが不正確であることが判明する可能性があります。実際の業績が現在の予想と大きく異なる原因となる要因には、とりわけ、「」に記載されているものが含まれます。リスク要因」およびこの目論見書補足、基本目論見書、または参照により組み込まれた文書の他の部分。潜在的な投資家は、将来の見通しに関する記述を評価するにあたり、これらの要因を慎重に検討することが求められます。これらの将来の見通しに関する記述は、本書の日付およびこれらの記述に示された日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、将来新しい情報が入手可能になったとしても、理由の如何を問わず、これらの将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。このようなリスクと不確実性を踏まえ、将来の出来事の予測など将来の見通しに関する記述に頼らないようご注意ください。ただし、この目論見書補足の日付以降にSECに随時提出する報告書に記載されている要因とリスクを確認する必要があります。「」というタイトルのセクションを参照してください追加情報を確認できる場所」この目論見書補足の。

さらに、「信じる」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な基礎を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、当社の記述を読んで、当社がすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この要約は、選択した情報の一般的な概要を示しており、当社の普通株式を購入する前に考慮すべき情報のすべてが含まれているわけではありません。したがって、当社の普通株式への投資を決定する前に、目論見書補足全文、添付の目論見書、および本募集に関連して使用を許可した自由書の目論見書を、参照により組み込まれた情報を含めて注意深くお読みください。投資家は、以下に記載されている情報を慎重に検討する必要があります「リスク要因」S-5 ページから始まるフォーム10-Kの最新の年次報告書、およびフォーム10-Qのその後の四半期報告書を参照して組み込んでください。

私たちは臨床段階のバイオテクノロジー企業であり、主にベクター-アジュバント-抗原標準化技術に基づく経口組換えワクチンの開発に焦点を当てています（」広大な」）独自の経口ワクチンプラットフォーム。当社の経口ワクチンは、広範囲で持続的な免疫反応を引き起こすように設計されており、さまざまな感染症を予防し、慢性ウイルス感染症やがんの治療に役立つ可能性があります。当社の治験用ワクチンは、注射ではなく、室温で安定した錠剤を使用して投与されます。

ノロウイルス（急性胃腸炎の広範な原因）やSARS-CoV-2（2019年にコロナウイルス病を引き起こすウイルス）など、さまざまな感染症を標的とする予防ワクチン候補を開発しています（」COVID-19」）、および季節性インフルエンザ。当社のノロウイルスワクチン候補を用いた複数のフェーズ 1 ヒト試験が成功裏に完了しました。GI.1ノロウイルスワクチン候補の安全性と臨床的有効性を評価する第2相チャレンジ研究が現在進行中です。当社の2価GI.1およびGII.4ノロウイルスワクチン候補の安全性と免疫原性を評価する第2相用量範囲試験が現在進行中です。最初のCOVID-19ワクチン候補を対象とした第1相臨床試験を完了し、この研究が主要評価項目と副次評価項目を満たしたことを報告しました。2021年後半に開始された2つ目のCOVID-19ワクチン候補を対象とした第2相試験の第1段階が完了しました。また、SARS-CoV-2や他のベータコロナウイルス（SARS-CoV-1やMERS-CoVなど）にも反応する強力なパンベータコロナウイルスワクチン候補の作成を目指す新しいCOVID-19ワクチンコンストラクトの前臨床研究を開始しました。当社の1価H1インフルエンザワクチン候補が参加者をH1インフルエンザ感染から保護したことを示すデータと、第2相チャレンジ研究で市販されている主要な注射用ワクチンが2020年に公開されました（Lancet ID）。さらに、呼吸器合胞体ウイルスを標的とする予防ワクチン候補の前臨床データを生成しました（」RSV」）（呼吸器感染症の一般的な原因）、およびヒトパピローマウイルスによって引き起こされる子宮頸がんと異形成を標的とする最初の治療用ワクチン候補（」HPV”).

当社の経口錠剤ワクチン候補にはいくつかの重要な利点があると考えています。

まず、全身反応、粘膜応答、T細胞応答を含む広範囲で持続的な免疫応答を生成するように設計されているため、ノロウイルス、COVID-19、インフルエンザ、RSVなどの特定の感染症に対する防御が強化され、特定のがんやHPVによって引き起こされるものなどの慢性ウイルス感染に対する臨床的利益が得られる可能性があります。

第二に、当社の錠剤ワクチン候補は、より効率的で便利な投与方法を提供し、患者の受け入れを高め、配布のボトルネックを減らすように設計されており、これによりワクチン接種キャンペーンの有効性が向上すると考えています。たとえば、米国疾病予防管理センターによると（」CDC」）によると、2021/2022年の季節性インフルエンザシーズンには、米国の人口の約51％のみがインフルエンザの予防接種を受けており、18歳から49歳までの成人のワクチン接種率は特に低かった。

Vaxart Biosciences, Inc. は、もともと2004年3月にカリフォルニアにウェストコースト・バイオロジカルズ社という名前で設立され、社名をVaxart, Inc.に変更しました。(」プライベート・ヴァクサート」）2007年7月、デラウェア州に再編されました。

2018年2月13日、プライベート・ヴァクサートは逆合併を完了しました（」合併」) アビラジェン・セラピューティクス社と (」アビラゲン」）に基づき、Private VaxartはAviragenの完全子会社として存続しました。合併条件に基づき、Aviragenは社名をVaxart, Inc.に変更し、Private Vaxartは社名をVaxart Biosciences, Inc.に変更しました。その後、当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットで「VXRT」のシンボルで取引を開始しました。

本社と研究所は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのハーバーウェイ170番地、スイート300番地94080番地にあり、電話番号は (650) 550-3500です。当社は https://www.vaxart.com にウェブサイトを運営しており、プレスリリースのコピーや当社に関する追加情報を定期的に掲載しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する基本目論見書の一部ではありません。この目論見書には、非アクティブなテキスト参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスが含まれています。

本募集後に発行される普通株式の数は、2022年12月31日現在の発行済み普通株式134,199,429株に基づいており、以下は含まれていません。

本書に別段の定めがある場合を除き、本募集後に発行される株式数を含め、本目論見書補足のすべての情報は、未払いのオプションまたはワラントのさらなる行使を前提としています。

普通株への投資には高いリスクが伴います。以下に説明し、キャプションのセクションで説明されているリスクを慎重に検討する必要があります。 “リスク要因”改正された1934年の証券取引法に基づくその後の提出書類により更新された、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれています（ “交換法”）は、それぞれ参照により本目論見書に完全に組み込まれ、この目論見書補足、添付の基本目論見書、本目論見書補足および基本目論見書に参照により組み込まれる情報および文書、およびお客様が当社の普通株式への投資を決定する前に、この募集に関連して使用を許可した自由執筆の目論見書とともに、本目論見書に完全に組み込まれています。ここに記載または以下に記載されるリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、業績、見通し、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。私たちが直面しているリスクは、以下に示すリスクだけではありません。現在当社に知られていない、または当社が現在重要ではないと見なしているその他のリスクも、当社の事業運営に影響を与える可能性があります。

募集で購入する普通株式の1株あたりの正味有形簿価は、即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。さらに、当社は将来、追加の株式または転換社債を発行する可能性があり、その結果、お客様にさらなる希薄化が生じる可能性があります。

本募集の1株あたりの募集価格は、2022年12月31日現在の発行済み普通株式1株あたりのプロフォーマ正味有形簿価を超える可能性があります。当社の普通株式総額101,827,945株が、2023年3月16日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.79ドルの価格で売却され、総収入は約80,444,077ドルで、当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、直ちに希薄化することになります 1株あたり0.03ドル。これは、これを実施した後の2022年12月31日現在の調整後1株当たり正味有形簿価のプロフォーマとの差を表しています募集および想定募集価格未払いのストックオプションや新株予約権を行使すると、投資額がさらに希薄化する可能性があります。「」というタイトルのセクションを参照してください希釈」このサービスに参加した場合に発生する可能性のある希薄化の詳細な図については、以下をご覧ください。さらに、将来的に追加の資本を調達する必要があり、当社が普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を追加発行する範囲で、当時の既存の株主は希薄化を経験する可能性があり、新しい証券は、本募集で提供される当社の普通株式よりも優先される権利を有する可能性があります。

当社の経営陣は、本サービスの収益を、お客様が同意しない方法で、または大きな利益をもたらさない方法で投資または支出する場合があります。

当社の経営陣は、「」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、本オファリングからの純収入の充当について幅広い裁量権を有します。収益の使用そうなると、投資判断の一環として、純収益が適切に使われているかどうかを評価する機会がなくなります。本サービスからの純収益の当社による使用を決定する要因の数と変動性のため、最終的な用途は現在の使用目的と大幅に異なる場合があります。当社の経営陣は、純収入を最終的にお客様の投資価値を高めるような方法で充当しない場合があります。当社の経営陣がこの募集による収益を効果的に充当しなかった場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。その使用を待つ間、本募集による純収益を、投資適格の短期有利子証券に投資する場合があります。これらの投資は、株主に有利な利益をもたらさない可能性があります。本募集による純収益を株主価値を高める方法で投資または充当しない場合、期待される財務結果を達成できず、株価が下落する可能性があります。

この募集中に株主が当社の普通株式を公開市場で転売すると、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、本募集に関連して普通株式を随時発行する場合があります。当社の普通株式の新株が随時発行されること、または本募集においてこれらの普通株式を発行する当社の能力により、保有株式の希薄化の可能性を懸念する現在の株主による当社の普通株式の転売につながる可能性があります。また、これらの転売は、当社の普通株式の市場価格を押し下げる効果をもたらす可能性があります。

本募集における当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、本募集に関連して、総収入80,444,077ドルを上限とする普通株式を随時発行および売却する場合があります。本オファリングで発行および売却される可能性のある実際の普通株式数、およびそのような売却のタイミングは、とりわけ、本オファリングで実際に売却される株式の価格（市況、当社の普通株式の取引価格、およびその他の要因によって影響を受ける可能性があります）、および必要な適切なタイミング、資金源、金額に関する当社の決定など、さまざまな要因によって異なります。これらの新株の発行および売却が随時行われる場合、または本募集でこれらの株式を発行および売却できるという事実だけで、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

売買契約に基づいて当社が売却する普通株式の実際の数、またはそれらの売却による総収入を予測することはできません。

販売契約の特定の制限および適用法の遵守を条件として、当社は、販売契約期間中いつでも販売代理店にプレースメント通知を配信する裁量権を有します。プレースメント通知の送付後に販売代理店を通じて売却される株式の数は、売却期間中の当社株式の市場価格、発行可能な授権株式の数、該当するプレースメント通知において販売代理店に設定した上限、および販売期間中の当社株式の需要など、さまざまな要因に基づいて変動します。売却された各株式の1株あたりの価格は、この募集中に変動するため、現在のところ、売却される株式の数やそれらの売却に関連して調達される総収入を予測することはできません。

ここで提供される普通株式の売却は “市場で提供されている製品では、”また、普通株をさまざまな時期に購入する投資家は、異なる価格を支払う可能性があります。

本募集の普通株式をさまざまな時期に購入する投資家は、支払う価格が異なる可能性が高いため、投資結果にさまざまな結果をもたらす可能性があります。当社は、市場の需要に応じて、売却する時期、価格、および株式数を変更する裁量権を有します。また、1株あたりの売却価格の最低または最高はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で株式を売却した結果、普通株式の価値が下落する可能性があります。

将来の株式公開の結果として、将来の希薄化が発生する可能性があります。

追加の資本を調達するために、当社は将来、当社の普通株式または普通株式に転換可能な、または当社の普通株式と交換可能なその他の証券を、本募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。当社は、他の募集の株式またはその他の有価証券を、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも低い1株あたりの価格で売却する場合があり、将来株式またはその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を有する可能性があります。将来の取引において、当社が普通株式、または普通株式に転換可能または交換可能な証券を追加売却する1株あたりの価格は、本募集において投資家が支払う1株あたりの価格よりも高い場合と低い場合があります。

将来的に発行可能な普通株式の承認済み株式数が十分でない可能性があり、財政状態や追加資本の必要性に悪影響を及ぼす可能性があります。

修正された当社の設立証明書（「設立証明書」）は、最大250,000,000株の当社の普通株式の発行を許可します。現在承認されている普通株式2億5,000,000株のうち、135,561,649株が2023年3月16日の時点で発行済みであり、（i）発行済みで間もなく発行されるワラント、オプション、および制限付株式ユニット、および（ii）株式インセンティブプランおよび従業員株式購入プランに基づいて発行される当社の普通株式の留保を考慮すると、25億5,000,000株のうち約82,355,185株が2023年3月16日時点で発行済みです。当社の設立証明書で承認されたものが発行可能になります。現在、売買契約に基づいて普通株式の売却を完了することを決定した場合に発行できる発行可能な発行可能株式および未発行の普通株式が十分ありますが、ここに登録されているすべての有価証券の募集および売却を行うには、設立証明書の修正の承認を求める特別株主総会を開催し、発行可能な普通株式の数を増やす必要があります。当社の株主がこのような特別株主総会で当社の普通株式の授権株式を増やす提案を承認しない場合、将来発行する普通株式の承認済み株式の数が不足する可能性があり、これは当社の財政状態および追加資本の必要性に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、総売上高が最大80,444,077ドルまでの普通株式を随時発行および売却する場合があります。この公募を終了するための条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。

本書で提供される有価証券の売却による純収入の使用については、当社が幅広い裁量権を有します。現在、この募集による純収入を、製品候補の臨床および前臨床開発の支援、臨床試験の実施、製品の製造、および一般的な企業資金および運転資金の目的で使用する予定です。

実際の支出の金額と時期は、以下で説明されている要因を含む多くの要因によって異なります。リスク要因」この目論見書補足およびここに参照して組み込まれている文書、および当社の事業に使用された現金の金額に記載されています。当社は、純収益を他の目的に使用することが必要または推奨される場合があり、純収益の充当については幅広い裁量権を有します。

上記のようにこの目論見書に基づく有価証券の売却による純収入が使用されるまで、当社は最初に純収益を短期証券、投資適格証券、または有利子証券に投資することができます。

当社は、普通株式の配当を申告または支払ったことはありません。当社は、ワクチン候補の開発と事業を支援するために、もしあれば、将来の収益を維持する予定であるため、当面の間、現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金がある場合、その支払いは、現在の財政状態、経営成績、現在および予想される現金ニーズを含むさまざまな要因を考慮した上で、取締役会の裁量に委ねられます。

お客様が当社の証券に投資する場合、お客様の利息は、募集価格と、本募集後の当社の普通株式1株あたりの調整後の純有形簿価との差額まで希薄化されます。2022年12月31日現在の当社の純有形簿価は約1億110万ドル、つまり1株あたり0.75ドルでした。正味有形簿価は、有形資産総額から負債総額を差し引き、普通株式の発行済み株式総数で割ったものです。

この募集における当社の普通株式総額80,444,077ドルを、2023年3月16日に最後に報告された普通株式の売却価格である0.79ドルの想定募集価格である0.79ドルで売却し、当社が支払うべき推定手数料と募集費用を差し引いた後、2022年12月31日現在の調整後の純有形簿価は約1億7,860万ドル、つまりドルになります。一株あたり0.76。

これは、既存の株主にとっては調整後の正味有形簿価が1株あたり0.01ドル増加し、本オファリングで普通株式を購入する投資家にとっては、1株あたり0.03ドルの純有形簿価が即座に希薄化することを意味します。

以下の表は、本オファリングに参加する投資家に対する1株当たりの希薄化率を示しています。

上の表は、説明のため、当社の普通株式の合計101,827,945株が、2023年3月16日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.79ドルで売却され、総収入は80,444,077ドルであることを前提としています。本募集で売却された株式は、もしあれば、さまざまな価格で随時売却されます。

上記の表に示されている1株あたり0.79ドルの想定募集価格から株式の売却価格が1株あたり0.25ドル増加すると、その価格で総額80,444,077ドルが売却されると仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり0.84ドルに増加し、新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化が進みます当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、1株あたり0.20ドル。上記の表に示されている推定募集価格である1株あたり0.79ドルから株式の売却価格が1株あたり0.25ドル下がると、その価格で総額80,444,077ドルが売却されると仮定すると、募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は1株あたり0.63ドルになり、新規投資家への1株あたりの純有形簿価の希薄化が減少します。当社が支払うべき手数料と推定総募集費用を差し引いた後、1株あたり0.09ドルに。上記で説明した調整後の情報は、あくまで説明用です。

上記の説明と表は、2022年12月31日現在の発行済み普通株式134,199,429株に基づいており、以下は含まれていません。

未払いのオプションが行使されるか、未払いの制限付株式ユニットが決済される範囲で、さらに希薄化する可能性があります。現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市場の状況または戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。

株式または転換社債の売却を通じて追加の資本が調達される限り、これらの有価証券の発行は株主にさらなる希薄化をもたらす可能性があります。

コントロール・エクイティ・オファリングを締結しました^SMカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニー（Cantor）およびB. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities, Inc.）またはB. Riley Securities, Inc.（B. Riley Securities, Inc.）との売買契約。この契約に基づき、当社は、販売代理店を務めるカンターおよびB・ライリー証券の一方または両方を通じて、総売上高が最大80,444,077ドルまでの普通株式を随時発行および売却することができます。売買契約は、この目論見書補足を含む登録届出書に組み込まれています。」を参照してください。追加情報を確認できる場所この目論見書補足の」セクション。

発行通知の送付後、売買契約の条件に従い、CantorとB. Riley Securitiesは、証券法に基づいて公布された規則415 (a) (4) に定義されている「市場での募集」とみなされる法律で認められる任意の方法により、当社の普通株式を募集および売却することができます。当社は、当社が随時指定する価格以上で売却を行うことができない場合、普通株式を売却しないようカンターおよびB・ライリー証券に指示する場合があります。当社、Cantor、またはB. Riley Securitiesは、通知により、その他の条件に従い、普通株式の募集を一時停止する場合があります。

私たちは、カンター証券とB・ライリー証券のそれぞれに、当社の普通株式の売却の代理人としての業務に対して、現金で支払います。CantorとB. Riley Securitiesは、全体として、売却された1株あたりの総販売価格の最大3.0％の固定手数料率による報酬を受ける権利があります。この公募を終了するための条件として必要な最低募集額はないため、実際の公募総額、手数料、および当社への収入（もしあれば）は、現時点では決定できません。また、カンター証券とB・ライリー証券に特定の費用を最高75,000ドルまで払い戻すことにも合意しました。本オファリングの総費用は、売買契約の条件に基づいてカンター証券とB・ライリー証券に支払われる報酬と償還を除くと、約40万ドルになると見積もっています。

普通株式の売却の決済は、当社への純収益の支払いと引き換えに、売却が行われた日の翌取引日、または特定の取引に関連して当社とCantorまたはB. Riley Securitiesが合意したその他の日に行われます。この目論見書補足で検討されている当社の普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社とカンターまたはB・ライリー証券が合意するその他の手段によって決済されます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。CantorとB. Riley Securitiesは、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払って、売買契約に定められた条件および条件に基づいて普通株式の購入の申し出を募ります。当社に代わって行う普通株式の売却に関連して、カンターとB・ライリー証券は証券法の意味における「引受人」とみなされ、カンターとB・ライリー証券の報酬は引受手数料または割引とみなされます。当社は、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、CantorおよびB. Riley Securitiesに補償および拠出を提供することに合意しました。

売買契約に基づく当社の普通株式の募集は、同契約で許可されているとおり終了します。当社、Cantor、B. Riley Securitiesはそれぞれ、10日前の通知により、いつでも売買契約を終了することができます。

また、2021年9月15日付けでCantorと別途資本市場諮問契約を締結し、2023年3月15日現在、売買契約に従って9,781,920株の普通株式を発行しています。CantorおよびB. Riley Securitiesおよびそれぞれの関連会社は、過去および将来にわたって、当社および当社の関連会社に、さまざまな投資銀行、商業銀行、およびその他の金融サービスを追加で提供しており、これらのサービスに対して慣習的な手数料を受け取っている、または将来受け取る可能性があります。規制Mで義務付けられている範囲で、CantorとB.Riley Securitiesは、この目論見書補足および付随する目論見書に基づいて募集が行われている間は、当社の普通株式を含む市場形成活動を行いません。

この目論見書補足および付随する電子形式の目論見書は、CantorおよびB. Riley Securitiesが管理するウェブサイトで公開される場合があり、CantorおよびB. Riley Securitiesは、この目論見書補足および付随する目論見書を電子的に配布する場合があります。

この目論見書で提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのThompson Hine LLPが当社に譲渡します。カリフォルニア州サンディエゴのLatham & Watkins LLPは、このサービスに関連する販売代理店を代表しています。

2022年12月31日に終了した2年間の各年度の、および2022年12月31日に終了した2年間の各年度におけるVaxart, Inc.の2022年および2021年の監査済み年次連結財務諸表は、この目論見書補足および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれています。独立登録公認会計士法人WithumSmith+Brownの報告に基づき、会計および監査の専門家としての当該会社の権限のもと、参照により組み込まれています。

この目論見書補足で提供される証券に関して、証券法に基づくフォームS-3の登録届出書をSECに提出しました。この目論見書補足には、登録届出書とその付属品のすべての情報が含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書補足で提供される有価証券に関する詳細については、登録届出書とその付属品を参照してください。この目論見書補足に含まれる契約書またはその他の文書の内容に関する記述は必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の文書の写しを紹介します。これらの各ステートメントは、この参照によってあらゆる点で限定されます。SECは、SECに電子的に提出する当社などの登録者に関する報告書、委任勧誘状、およびその他の情報を掲載したインターネットウェブサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトに含まれている、またはSECのウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書補足に組み込まれておらず、またその一部でもありません。

当社は証券取引法の情報および定期報告要件の対象となり、定期報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社は https://www.vaxart.com にウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従ってSECに提出または提出された報告書の修正には、そのような資料が電子的にSECに提出または提出された後すぐに、当社のウェブサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、参照によってこの目論見書補足に組み込まれておらず、またその一部でもありません。

SECは、当社が提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足の重要な部分です。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の日付より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先します。ただし、この目論見書補足または本募集に関連してお客様に提供された自由書の目論見書、または当社がその後SECに提出するその他の文書に含まれる限り、この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の情報に自動的に更新され、優先されます。この目論見書にも参考として組み込まれています元の記述を補足、修正、または置き換えます。

SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれています。

本募集の終了前に当社が取引法の第13（a）条、第13（c）条、第14条、第15条（d）に従って提出したすべての報告およびその他の文書、およびこの目論見書補足が関連する最初の登録届出書の日付以降、当該登録届出書の発効前に当社がSECに提出または提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされますこれらの報告書やその他の書類を提出した日から本書の一部となることを補足します。

当社は、書面または口頭による請求により、これらの書類の添付書類を含め、参照により組み込まれた書類の一部またはすべての写しをお客様に無償で提供します。書類のリクエストは、カリフォルニア州サウスサンフランシスコの170 Harbor Way、Suite 300（94080）までご連絡いただくか、（650）550-3500までお電話ください。

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した、または将来的に「提供」する可能性のある文書、報告書、または展示物（または前述の一部を含む）またはその他の情報は、参照によりこの目論見書補足に組み込まれることはありません。

証券法の規則412に従い、本書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、本書に含まれる記述または本書に参照により組み込まれているまたは組み込まれていると見なされるその他のその後提出される文書に含まれる記述がそのような記述を修正または優先する範囲で、修正または置き換えられるものとみなされます。

当社は、随時、上記で特定された有価証券の合計で最大200,000,000ドルまで、1つ以上の募集および売却を行うことがあります。この目論見書には、有価証券の概要が記載されています。

当社が有価証券を募集および売却するたびに、有価証券の金額、価格、条件など、募集に関する特定の情報を含む補足事項を本目論見書に1つ以上提供します。補足資料は、その募集に関して、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当するすべての目論見書補足を、参照用に組み込む文書をよくお読みください。

当社は、この目論見書および目論見書補足に記載されている有価証券を、1つ以上の引受人、ディーラー、代理店に、またはそれらを通じて、または購入者に直接、またはこれらの方法を組み合わせて提供および売却する場合があります。引受人、ディーラー、または代理人が有価証券の売却に関与している場合、その名称、およびそれらの間での該当する購入価格、手数料、手数料、手数料、または割引の取り決めは、法律で適切または義務付けられている範囲で、該当する目論見書補足に記載されるか、記載された情報から計算できます。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書について」と」配布計画詳細については、」を参照してください。本目論見書および当該有価証券の募集の方法および条件を記載した該当する目論見書補足書の交付なしには、有価証券を売却することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットで取引シンボル「VXRT」で取引されています。2023年3月16日、ナスダックキャピタルマーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は0.79ドルでした。2023年3月16日現在、当社の普通株式は135,561,649株が発行されています。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に考慮すべき要因については、本目論見書の3ページ目の「リスク要因」、および該当する目論見書補足および本書およびそこに参照により組み込まれている文書に含まれる同様のセクションを参照してください。

米国証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、当社が米国証券取引委員会に提出したフォームS-3に記載されている登録届出書に関するものです（」秒」)「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この発行登録届出手続きに基づき、当社は、普通株式、優先株式、各種債務証券、普通株式または優先株の購入ワラント、購入契約、および/またはかかる有価証券の購入単位を、個別に、またはこの目論見書に記載されている他の有価証券と組み合わせて、随時1つ以上の募集で、総額が最大200,000,000ドルまで提供する場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。

この目論見書に基づいて当社が何らかの種類またはシリーズの有価証券を売却するたびに、その募集条件に関するより具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、当社は、これらの提供に関連する重要な情報を含む可能性のある1つ以上の無料書面目論見書をお客様に提供することを許可する場合があります。当社がお客様への提供を許可する可能性のある目論見書補足および関連する自由執筆目論見書にも、この目論見書または当社が参照によりこの目論見書に組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書には、該当する目論見書補足、関連する自由執筆目論見書、および本目論見書および該当する目論見書補足に参照により組み込まれる文書とともに、該当する募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書、該当するすべての目論見書補足、および特定の募集に関連して使用を許可した関連する自由執筆目論見書を、見出しに記載されているように参照により本書に組み込む追加情報とともに注意深くお読みになることをお勧めします。参照による特定の情報の組み込み.”

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了するために使用することはできません。

本目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれた情報、および特定の募集に関連して使用することを当社が許可した自由執筆目論見書に含まれる情報のみに頼るべきです。当社は、お客様に異なる情報や追加情報を提供することを誰にも許可していません。ディーラー、営業担当者、またはその他の人物は、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社がお客様への提供を許可する可能性のある関連する自由執筆目論見書に記載または参照されていない情報を提供したり、記載または組み込まれていないものを代表したりする権限はありません。この目論見書は、本書で提供される有価証券のみを売却する提案ですが、そうすることが合法的な状況および法域でのみです。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書の情報は、文書の前面にある日付の時点でのみ正確であり、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書の送付時期に関係なく、参照により組み込まれた文書の日付時点でのみ正確であると考える必要があります。私たちの証券。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および見通しが変更された可能性があります。

この目論見書には、ここに記載されている一部の文書に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。本書で言及されている書類の写しの中には、この目論見書が含まれる登録届出書の証拠として提出済み、提出予定、または参照により組み込まれるものがあります。これらの書類の写しは、「」というタイトルのセクションに記載されているとおりに入手できます。追加情報を確認できる場所.”

以下の要約は、本目論見書の他の部分に含まれている、または本書に参照により組み込まれた情報を強調したものであり、当社の証券の購入者にとって重要と思われるすべての情報を含んでいるわけではありません。この目論見書、参照により組み込まれたすべての文書、目論見書の補足および関連する自由執筆目論見書、および「」に記載されている追加情報を注意深くお読みください。追加情報を確認できる場所」募集中の有価証券を購入する前に、この目論見書のセクション。この目論見書における「Vaxart」、「当社」、「当社」および「当社」への言及は、文脈上別段の定めがない限り、連結ベースでVaxart, Inc. およびその子会社を指します。

目論見書要約

この要約では、本目論見書の他の部分に含まれている、または本目論見書に参照により組み込まれた一部の情報に焦点を当てており、投資判断を行う際に考慮する必要のある情報がすべて含まれているわけではありません。目論見書全文と付随する基本目論見書、および関連する自由執筆目論見書を注意深くお読みください。これには、「有価証券への投資のリスクを含む」というタイトルのセクションで説明されています。「リスク要因」この目論見書、基本目論見書、および関連する自由執筆目論見書に含まれており、この目論見書に参照により組み込まれている他の文書でも同様の見出しの下に含まれています。また、当社の財務諸表を含む、この目論見書に参照により組み込まれている情報、およびこの目論見書が含まれる登録届出書の別紙を注意深くお読みください。

当社

当社の経口錠剤ワクチン候補にはいくつかの重要な利点があると考えています。

会社の歴史と組織再編

本社と研究所は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコのハーバーウェイ170番地、スイート300番地94080番地にあり、電話番号は (650) 550-3500です。当社は https://www.vaxart.com にウェブサイトを運営しており、プレスリリースのコピーや当社に関する追加情報を定期的に掲載しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または付随する目論見書補足の一部ではありません。この目論見書には、非アクティブなテキスト参照としてのみ当社のWebサイトのアドレスが含まれています。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、以下に説明し、タイトルのセクションで説明する特定のリスク要因を慎重に検討する必要があります。「リスク要因」2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の見出しに含まれています “アイテム 1A.リスク要因、”記載されているとおりに、またはフォーム10-Qの今後の四半期報告書の見出しの下に記載されているとおりに “アイテム 1A.リスク要因、”また、SECへの提出書類に含まれる、または含まれる予定であり、参照によりこの目論見書に組み込まれるすべての該当する目論見書補足にも、この目論見書または該当する目論見書補足に含まれる他のすべての情報にも含まれています。これらのレポートとドキュメントの説明、および入手先については、を参照してください。「追加情報を確認できる場所」そして 「参照による特定の情報の組み込み.”SECの提出書類または目論見書の補足に記載されているリスクや不確実性のいずれか、あるいはその他のリスクや不確実性が実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。その場合、当社の有価証券の取引価格が下落し、投資価値の全部または一部を失う可能性があります。

この目論見書に基づき、当社は、普通株式、優先株式、さまざまなシリーズの債務証券、普通株式または優先株式を購入するワラント、購入契約、および/またはそのような有価証券を購入するユニットを、個別に、またはこの目論見書に記載されている他の証券と組み合わせて、募集時の市況によって決定される価格および条件で随時1つ以上の募集を行う場合があります。この目論見書には、当社が提供する可能性のある有価証券の概要が記載されています。当社が特定の種類またはシリーズの有価証券を提供するたびに、該当する範囲で以下を含む有価証券の具体的な金額、価格、およびその他の重要な条件を記載した目論見書補足を提供します。

当社がお客様への提供を許可する可能性のある目論見書補足および関連する自由執筆目論見書も、この目論見書または参照により組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。

この目論見書は、目論見書の補足が添付されていない限り、有価証券の募集または売却に使用することはできません。

当社は、代理人、引受人、またはディーラーに直接またはそれを通じて証券を売却する場合があります。当社、および当社の代理人、引受人、またはディーラーは、提案された有価証券の購入の全部または一部を受け入れるか拒否する権利を留保します。当社が代理人または引受会社を通じて証券を提供する場合には、該当する目論見書補足に以下を含めます。

この目論見書および当社がSECに提出した参照により組み込まれた文書には、改正された1933年の証券法のセクション27Aまたは証券法および取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するものであり、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の要因を含んでいるため、当社の実際の業績、業績、または業績は、将来の見通しに関する記述によって表現または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述には、以下に関連する記述が含まれますが、これらに限定されません。

将来の見通しに関する記述は、「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もる」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「する」、「する」などの用語、またはこれらの用語の否定的または類似の表現によって識別できる場合があります。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらの不確実性を踏まえ、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。これらのリスクの多くについては、「」というタイトルのセクションで詳しく説明しています。リスク要因」、当社が本募集に関連して使用を許可する可能性のある目論見書補足および自由執筆目論見書、およびフォーム10-Kの最新の年次報告書およびフォーム10-Qの四半期報告書、ならびにその後のSECへの提出に反映された修正は、参照により本目論見書に完全に組み込まれています。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付における当社の推定および仮定にすぎません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負わないものとします。

さらに、「信じる」という記述や同様の記述には、関連する主題に関する当社の信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報がそのような記述の合理的な基礎を形成すると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査またはレビューを行ったことを示すために当社の声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であるため、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書は、参照により組み込まれたSECに提出した文書、および本サービスに関連して使用を許可する可能性のある自由記述の目論見書と併せて完全に読む必要があります。また、実際の将来の業績は、当社の予想と大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。前述の文書に記載されている将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意書きの対象となります。

当社は、該当する目論見書補足に記載されている有価証券の売却による純収入を使用する予定です。

当社の普通株式の特定の条項の以下の要約は、完全ではないことを意図しています。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください。デラウェア州法および会社の特定の規定’s 法人設立証明書および付則」および、随時修正される当社の改訂された法人設立証明書へ（「」憲章」）、当社の改正および改訂された細則（「」細則」)、およびデラウェア州一般会社法の適用規定 (「」DGCL」)。この情報は、すべて当社の憲章、付則、およびDGCLの該当する規定を参照することによって限定されます。

当社は、1株あたり額面0.0001ドルの普通株式2億5000万株を発行する権限を与えられています。この目論見書の日付の時点で、当社の普通株式は135,561,649株発行されています。

以下は、当社の憲章および付則に規定されている普通株式の重要な規定の概要です。

当社の普通株式は、株主の議決により提出されたすべての事項について、記録上の保有株式1株につき1議決権を有します。ただし、取締役は複数票によって選出されます。したがって、取締役の選挙において議決権を有する普通株式の過半数の保有者は、選挙に立候補する取締役全員を選出することができます。

その時点で発行されている優先株式に適用される可能性のある優遇措置を条件として、普通株式の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が随時申告する配当を受け取る権利があります。私たちは現金配当を支払ったことはなく、現在のところ現金配当を支払う予定もありません。

清算、解散、または清算が行われた場合、当社の普通株式の保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権の履行を条件として、当社の負債およびその他の負債をすべて支払った後、株主に分配するために合法的に利用可能な純資産を有利に分配する権利を有します。

当社の普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、当社の普通株式に適用される償還または減損資金条項もありません。当社の普通株式保有者の権利、選好および特権は、当社が指定または発行した、または将来指定して発行する可能性のある当社の優先株式の任意のシリーズの株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

当社の発行済み普通株式はすべて全額支払済みであり、評価できません。

ナスダック・キャピタル・マーケット・マーケット・リスト

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「VXRT」のシンボルで上場されています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。譲渡代理人および登録機関の住所は、ニューヨーク州ブルックリンの15番街6201 1番地11219です。

当社の普通株式の特定の条項の以下の要約は、完全ではないことを意図しています。この目論見書の「」というタイトルのセクションを参照してください。デラウェア州法および会社の特定の規定’s 法人設立証明書および付則」および当社の憲章、細則、およびDGCLの適用条項に同意します。この情報は、すべて当社の憲章、付則、およびDGCLの該当する規定を参照することによって限定されます。各シリーズの優先株の権利、選好、特権、制限は、そのシリーズに関連する指定証明書によって定められます。

当社は、株主の行動なしに、最大5,000,000株の優先株を指定および発行する権限を与えられています。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。この目論見書の日付の時点で、当社の優先株式の発行済み株式はありません。

当社の取締役会は、デラウェア州法で定められた制限に従い、優先株式を1つ以上のシリーズで発行し、各シリーズに含める株式数を随時設定し、優先株式の権利、優先株の権利、優先株の優先権、優先株の特権、優先株式の権利、選好および特権を修正または変更する権限を有します。これには、各クラスまたは各優先株式シリーズの議決権、配当権、転換権、償還特権、清算優先権が含まれます。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、将来の資金調達や買収、その他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、特定の状況下では、当社の普通株式に対する配当を制限したり、普通株式の議決権を希薄化したり、普通株式の清算権を損なったり、当社の支配権の変更を遅らせたり、延期したり、防止したりして、普通株式の市場価格に損害を与える可能性があります。こちらもご覧ください」デラウェア州法および会社の特定の規定’s 法人設立証明書および付則 —買収防止条項.”

各シリーズの優先株式が発行された場合、この目論見書に添付される特定の目論見書補足でより詳細に説明されます。必要な範囲で、この説明には以下が含まれます。

取締役会が指定する一連の優先株式の譲渡代理人および登録機関は、該当する目論見書補足に記載されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由書目論見書に含まれる追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件および規定を要約したものです。以下に要約する条件は、当社が提供する可能性のある将来の債務証券に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

この目論見書の日付現在、発行済みおよび未払いの債務証券はありません。

当社は、本目論見書に基づく1つ以上の募集において、優先または劣後を問わず、担保付きまたは無担保債務証券を随時売却する場合があります。劣後債務証券は通常、当社の優先債務の支払い後にのみ支払いを受ける権利があります。優先債務には通常、当社が借りた金銭に対するすべての負債が含まれます。ただし、その債務の条件を規定する書面に記載されている債務のうち、劣後債務証券よりも優先されない、または劣後債務証券と同等である、または劣後債務よりも明示的に下位にある債務は除きます。当社は、当社の普通株式または優先株式に転換可能な債務証券を発行する場合があります。

当社は、契約に基づいて債務証券を発行し、契約書に記載されている受託者と締結します。すべてのインデンチャーは、改正された1939年の信託契約法に基づく資格となります。当社の債務証券に投資する前に、以下の要約、該当する目論見書補足、該当する契約の規定、および関連する担保文書（ある場合）をすべてお読みください。

各目論見書補足には、一連の債務証券に関する以下の用語が記載されています。

特定の契約書には追加の重要な条項が含まれ、参照によりこの目論見書を含む登録届出書の別紙として、または取引法に基づいて提出された報告書の別紙として組み込まれ、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める追加情報とともに、この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約した条件は、当社が提供する可能性のある将来のワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のあるワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供するワラントの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社は、普通株式または優先株の購入について、1つ以上のシリーズでワラントを発行する場合があります。当社は、ワラントを単独で、または普通株式、優先株式、または負債証券と一緒に発行する場合があり、ワラントは当社の普通株式、優先株式、または負債証券に添付または別々に発行される場合があります。

当社は、この目論見書の一部である登録届出書に別紙として提出するか、SECに提出した報告書を参照して、関連する一連のワラントの発行前に提供している特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の形式（ワラント証明書の形式を含む）を組み込むものとします。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての規定の対象となり、それらを参照することによって完全に対象となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定シリーズのワラントに関連する該当する目論見書の補足、関連する自由執筆目論見書、およびワラントの条件を含む完全な保証契約と保証書を読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足には、以下を含む一連の新株予約権の条件が記載されています。

ワラントを行使する前に、ワラントの保有者は、その行使時に購入可能な普通株式または優先株式の保有者の権利を一切有しないものとします。これには、配当を受け取る権利、または当社の清算、解散、清算または清算時に支払いを受ける権利、議決権を行使する権利が含まれます。

各ワラントにより、保有者は該当する目論見書補足に記載された数の普通株式または優先株式を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に定める有効期限の指定された時刻まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、行使されなかった新株予約権は無効になります。

ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、行使するワラントを表すワラント証明書を特定の情報とともに送付し、必要な金額をすぐに利用可能な資金でワラントエージェントに支払うことにより、ワラントを行使することができます。ワラント証明書の裏面と該当する目論見書の補足に、ワラント保有者がワラントエージェントに提供する必要のある情報を記載します。

必要な支払いを受け取り、ワラントエージェントの企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され正式に執行されたワラント証明書を受け取ったら、当社はそのような行使により購入可能な株式を発行および引き渡します。行使されたワラントの数がワラント証明書に記載されているすべてのワラント数よりも少ない場合は、残りのワラントについて新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記した場合、ワラントの保有者は、ワラントの行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約はデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

各保証代理人は、該当する保証契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、いかなる保証の保有者に対しても委任義務または信頼関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が複数のワラント発行のワラント代理人を務める場合があります。保証担当者は、適用される保証契約または令状に基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律またはその他の方法で手続きを開始したり、当社に要求したりする義務または責任を含め、一切の義務または責任を負わないものとします。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラント保有者の同意なしに、適切な法的措置により、ワラントを行使し、その行使により購入可能な有価証券を受け取る権利を行使することができます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約した条件は、当社が将来提供するあらゆる購入契約に一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社は、以下の購入または販売に関する購入契約を発行する場合があります。

各購入契約は、その所有者に当該証券、通貨、または商品を、指定された日付に、該当する目論見書補足に記載されている特定の購入価格（計算式に基づく場合があります）で購入または売却する権利を付与し、当社に販売または購入する義務を負います。ただし、当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、購入契約の現金価値またはその他の方法で引き渡せる物件の現金価値を提供することにより、または原通貨での購入契約の場合は、原通貨を引き渡すことにより、購入契約に関する義務がある場合はそれを果たすことができます。該当する目論見書補足には、保有者がそのような証券、通貨、または商品を購入または売却する方法と、購入契約の決済に関連する促進、キャンセル、終了に関する規定、またはその他の条項も明記されています。

購入契約により、当社はその保有者に対して定期的に支払いを行う必要がある場合があり、その逆も同様です。その支払いは、該当する目論見書補足に記載されている範囲で延期される場合があり、それらの支払いは無担保または何らかの形で前払いされる場合があります。購入契約では、該当する目論見書補足に記載されているように、その保有者が特定の方法で義務を確保することを要求する場合があります。また、購入契約では、購入契約が発行された時点で、保有者がその契約に基づく義務を履行することを要求する場合があります。かかる前払い購入契約を該当する決済日に決済する当社の義務は、負債となる場合があります。したがって、前払いの購入契約は、該当する契約に基づいて発行されます。

以下の説明は、該当する目論見書補足に含める追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるユニットの重要な条件と規定を要約したものです。以下に要約する条件は、当社が将来提供する可能性のあるすべてのユニットに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のあるユニットの特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足に基づいて当社が提供するユニットの条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。

当社は、この目論見書に記載されている他の種類の有価証券の1つ以上で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行する場合があります。各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の所有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれる各証券の保有者の権利と義務を有することになります。ユニットは、提供されているユニットに関する目論見書補足に詳述されているように、当社とユニットエージェントとの間で締結されるユニット契約に基づいて発行される場合があります。目論見書の補足には以下が記載されています。

この目論見書および目論見書補足に記載されているユニットの説明は、該当するユニット契約の重要な条項の要約です。これらの説明は、これらのユニット契約全体を説明するものではなく、役立つと思われる情報がすべて含まれていない場合があります。該当するユニット契約は、概要ではなくユニットの所有者としてのお客様の権利を定義しているため、必ずお読みください。詳細については、関連するユニット契約のフォームを確認してください。これらのフォームは、ユニットの提供後すぐにSECに提出され、「」というタイトルのセクションに記載されているとおりに入手できます。追加情報を確認できる場所.”

デラウェア州法および会社の設立証明書および付則の特定の規定

当社の憲章文書およびデラウェア州法の条項の買収防止効果

私たちはDGCLのセクション203の対象となります (」セクション 203」)。第203条では、通常、デラウェア州の上場企業が「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁止しています。ただし、以下の場合を除きます。

一般に、第203条では、利害関係のある株主を、法人の発行済み議決権株式の15％以上を有益に所有する団体または個人、およびその団体または個人と関連している、またはそれらによって管理または管理されている団体または個人と定義しています。

当社の憲章および付則の規定により、株主が株式に対してプレミアムを受け取る可能性のある取引や、株主が自己の最善の利益になると見なす可能性のある取引を含む、実際のまたは潜在的な支配権の変更または当社の経営の変更を伴う取引が遅れたり、思いとどまらせたりする場合があります。したがって、これらの規定は当社の普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。とりわけ、当社の憲章および/または付則には、

DGCLの第145条は、証券法に基づいて発生した費用の払い戻しを含む負債について、特定の状況下でそのような補償を認めるのに十分な範囲で、裁判所が取締役および役員に補償を与えること、または企業の取締役会が取締役および役員に補償を与えることを許可しています。

当社の憲章および付則は、DGCLが認める最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員およびその他の代理人に補償する可能性があることを規定しています。ただし、デラウェア州の法律により、当社の設立証明書が以下のことに対する取締役の責任を制限することは禁じられています。

当社は、各取締役および役員を補償する契約を締結しました。これらの契約は、当該者がそのような職務を遂行している、または務めていたという事実を理由に、当該者に対して提起された訴訟または訴訟に関連して発生したすべての合理的な費用および負債について、当該者に対する補償を規定しています。

当社は、証券法および取引法に基づいて生じるさまざまな責任について、取締役または役員が取締役または役員の立場で被る可能性のあるさまざまな責任について、取締役および役員を補償する保険契約を結んでいます。当社は、取締役および役員が当社へのサービスに関連して被る可能性のある責任をカバーするために、取締役および役員の賠償責任保険に加入しています。

当社の憲章、付則、補償契約、およびデラウェア州法に関する前述の議論は、すべてを網羅することを意図したものではなく、かかる憲章、付則、補償契約、または法律によって完全に限定されます。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定、またはその他の規定に基づいて当社の取締役、役員、および支配者に許可される場合を除き、SECの見解では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反するものであり、したがって執行不能であると当社は知らされています。

登録された形で、または1つ以上のグローバル証券の形で証券を発行することができます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社は、当社または該当する受託者、預託機関、または保証代理人がこの目的のために保管する帳簿に自己名義の有価証券を登録している者を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人物は証券の法定保有者です。当社は、他者を通じて間接的に、自己の名義で登録されていない有価証券の受益権を有する者を、当該有価証券の「間接保有者」と呼んでいます。

以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳フォームまたはストリートネームで発行された有価証券の投資家は間接保有者となります。

当社は、該当する目論見書補足に明記するとおり、記帳形式でのみ有価証券を発行することができます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加する他の金融機関に代わって、預託機関として保有する金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表されることがあります。これらの参加機関は参加者と呼ばれ、自らまたは顧客に代わって証券の受益権を保有します。

証券が登録されている人のみがその証券の保有者として認められます。グローバルフォームで発行された証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバルに発行された有価証券については、預託機関のみが有価証券の保有者として認識され、証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、相互に、または顧客と締結した契約に基づいて取引を行います。証券の条件に基づいてそうする義務はありません。

その結果、記帳証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有する銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を保有することになります。有価証券がグローバルな形で発行されている限り、投資家は証券の保有者ではなく間接的な保有者となります。

当社は、グローバル証券を終了したり、非グローバル形式で証券を発行したりする場合があります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「ストリートネーム」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選択した銀行、ブローカー、またはその他の金融機関の名前で登録され、投資家は、投資家がその機関に保持する口座を通じてそれらの有価証券の受益権のみを保有することになります。

ストリートネームで保有されている有価証券については、その証券が登録されている仲介銀行、証券会社、その他の金融機関のみをそれらの証券の保有者として認識し、それらの証券に対するすべての支払いを行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で同意した場合、または法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接的な保有者となります。

当社の義務、ならびに該当する受託者および当社または受託者が雇用する第三者の義務は、有価証券の法的保有者にのみ適用されます。当社は、ストリートネームまたはその他の間接的な手段により、グローバル証券に受益権を有する投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が有価証券の間接保有者になることを選択する場合でも、当社が証券をグローバル形式でのみ発行しているため選択の余地がない場合にも当てはまります。

例えば、当社が保有者に支払いを行ったり、通知を行ったりした場合、その保有者が預託者または顧客との契約、または法律により、間接保有者にその支払いまたは通知を渡すことが義務付けられているが、そうしなかった場合でも、当社は支払いまたは通知についてそれ以上の責任を負いません。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、記帳フォームまたはストリートネームで証券を保有している場合は、お取引先の金融機関に以下の点を確認してください。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳フォームで発行される各証券は、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で入金および登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために当社が選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、預託信託会社（DTC）が記帳形式で発行されるすべての有価証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、候補者または後継預託機関以外の第三者に譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「— グローバルセキュリティが終了する特別な状況。」これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および保有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、またはその他の金融機関の口座を通じて保有する必要があります。ブローカー、銀行、その他の金融機関は、預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を開設しています。したがって、グローバル証券に代表される証券を持つ投資家は、その証券の保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル形式でのみ発行されることが記載されている場合、その証券は、グローバル証券が終了しない限り、また終了するまで常にグローバル証券によって発行されます。解約が発生した場合、当社は別の記帳決済システムを通じて有価証券を発行するか、または記帳決済システムを通じて有価証券を保有しないことを決定する場合があります。

間接保有者として、グローバル証券に関連する投資家の権利は、投資家の金融機関および預託機関の口座規則、ならびに証券譲渡に関連する一般法によって管理されます。当社は間接保有者を有価証券保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関のみを取引します。

証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバルセキュリティは終了し、その利害関係はそれらの利益を表す物理的な証明書と交換されます。その取引の後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは、投資家次第です。投資家は、直接の保有者となるために、証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を見つけるために、自分の銀行またはブローカーに相談する必要があります。上記では、保有者とストリートネーム投資家の権利について説明しました。

以下の特別な状況が発生すると、グローバルセキュリティは終了します。

該当する目論見書補足には、目論見書補足の対象となる特定のシリーズの証券にのみ適用される、グローバル証券の解約に関する追加の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が終了した場合、最初の直接保有者となる機関の名前は、当社や該当する受託者ではなく、預託機関が決定する責任を負います。

当社は、この目論見書の対象となる有価証券を、次の3つの方法のいずれかで（または任意の組み合わせで）売却することができます。

この目論見書の対象となる有価証券を募集および売却するたびに、以下を含む分配方法と募集条件を記載した目論見書補足または補足を提供します。

公募価格、および販売店に許可または再許可または支払われる割引または譲歩は、随時変更される場合があります。当社は、電子オークションを利用して、この目論見書に基づいて提供される有価証券の価格またはその他の条件を決定する場合があります。オークションによって価格やその他の条件がどのように決定されるか、潜在的な投資家がどのようにオークションに参加できるか、引受人、ディーラー、または代理人の義務の性質は、該当する目論見書補足に記載されます。

引受会社またはディーラーは、交渉による取引を含む1つ以上の取引において、公募された固定価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、募集された有価証券を随時募集および売却することができます。引受会社またはディーラーが有価証券の売却に使用される場合、その証券は引受人またはディーラーが自己勘定で取得し、上記の1つ以上の取引で随時転売される場合があります。有価証券は、管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて一般に公開することも、引受会社またはディーラーが直接提供することもできます。一般に、引受会社またはディーラーの有価証券購入義務には、一定の先行条件が適用されます。引受会社またはディーラーは、目論見書補足に別段の定めがない限り、有価証券のいずれかを購入する場合、すべての有価証券を購入する義務があります。当社は、重要な関係にある引受会社を利用する場合があります。このような関係の性質については、目論見書の補足に、引受人を挙げて説明します。

当社は随時、代理店を通じて証券を売却することがあります。目論見書補足には、有価証券の募集または売却に関与する代理人と、当社が彼らに支払う手数料の名前が記載されています。通常、どのエージェントも、その任命期間中は最善を尽くして行動します。当社は、将来の指定日に支払いおよび引き渡しを規定する遅延引渡契約に従い、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から有価証券を購入するよう特定の購入者からの申し出を引受人、ディーラー、または代理人に求める権限を与える場合があります。契約には目論見書補足に定められた条件のみが適用され、目論見書補足には、これらの契約の勧誘に対して当社が支払う手数料が記載されています。

代理人、ディーラー、引受人は、証券法に基づく責任を含む特定の民事責任について、または代理人、ディーラー、または引受人がそれらに関して行う必要がある支払いに関して拠出を受ける権利を当社から受ける権利がある場合があります。代理人、ディーラー、引受人は、通常の業務において当社と取引を行ったり、当社のためにサービスを提供したりする場合があります。

当社が発行する普通株式以外のすべての有価証券は、取引市場が確立されていない新規発行証券となります。どの引受会社もこれらの証券を市場化することができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでも市場形成を中止することができます。当社は、いかなる証券についても、取引市場の流動性を保証することはできません。

引受会社は、取引法に基づくレギュレーションMに従い、オーバーアロットメント、安定化取引、空売取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントでは、売上が募集規模を超えるため、ショートポジションとなります。この空売りのポジションには、「カバー付き」の空売り、または「ネイキッド」の空売りが含まれる場合があります。対象空売りとは、引受会社のオーバーアロットメントオプションを超えない金額で行われる空売りのことで、関連する募集で追加の有価証券を購入することができます。引受会社は、オーバーアロットメントオプションを行使するか、公開市場で証券を購入することにより、対象となるショートポジションをクローズすることができます。対象となるショートポジションをどのように決済するかを決定するために、引受会社は、とりわけ、公開市場で購入可能な有価証券の価格と、オーバーアロットメントオプションを通じて証券を購入できる価格を比較検討します。ネイキッドショートセールは、オーバーアロットメントオプションを超える空売りです。引受会社は、公開市場で証券を購入することにより、ネイキッドショートポジションをクローズする必要があります。価格設定後の公開市場では、募集中の有価証券を購入する投資家に悪影響を及ぼす可能性のある証券価格に下向きの圧力がかかる可能性があることを引受会社が懸念している場合、ネイキッドショートポジションが作成される可能性が高くなります。安定化取引では、安定化入札額が指定された上限を超えない限り、入札者は有価証券の価格を固定する目的で原証券を購入することができます。ペナルティ入札により、ディーラーが最初に売却した有価証券がショートポジションをカバー取引で購入した場合に、引受会社はディーラーから売却権を取り戻すことができます。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格マーケットメーカーである引受人は、レギュレーションMの規則103に従い、募集価格設定前の営業日中、証券の募集または売却の開始前に、ナスダック・キャピタル・マーケットで適用される当社の普通株式、優先株式、ワラント、および負債証券の受動的な市場形成取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用される数量制限と価格制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして認識されなければなりません。一般に、パッシブマーケットメーカーは、そのような証券の最高独立入札額を超えない価格で入札を表示する必要があります。ただし、すべての独立入札がパッシブマーケットメーカーの入札額を下回る場合は、特定の購入限度を超えたときにパッシブマーケットメーカーの入札額を引き下げる必要があります。

他の購入取引と同様に、シンジケートの空売りをカバーするため、または当社の有価証券の市場価格を安定させるための引受人の購入は、当社の有価証券の市場価格を引き上げたり維持したり、有価証券の市場価格の下落を防止または緩和したりする効果をもたらす可能性があります。その結果、当社の有価証券の価格は、公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。ペナルティビッドを課すことは、有価証券の転売を思いとどまらせる場合、有価証券の価格にも影響を与える可能性があります。

当社も引受会社も、上記の取引が有価証券の価格に及ぼす影響について、いかなる表明も予測も行いません。このような取引が開始された場合、予告なしにいつでも中止される可能性があります。

この目論見書で提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨークのThompson Hine LLPが当社に譲渡します。

2022年12月31日に終了した2年間の各年度の、および2022年12月31日に終了した2年間の各年度におけるVaxart, Inc.の2022年および2021年の監査済み年次連結財務諸表は、この目論見書および登録届出書の他の場所に参照により組み込まれ、会計および監査の専門家としての独立登録公認会計事務所であるWithumSmith+Brownの報告に基づいて参照により組み込まれています。

この目論見書は、当社がSECに提出した棚登録届出書に関するものです。この目論見書には、登録届出書や添付書類のすべての情報が記載されているわけではありません。当社およびこの目論見書に記載されている有価証券に関する詳細については、登録届出書とその添付書類を参照してください。この目論見書に含まれる契約書やその他の文書の内容に関する記述は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録届出書の別紙として提出された契約書またはその他の書類の写しを参照してください。これらの記述はそれぞれ、あらゆる点でこれを参考にしています。SECは、SECに電子的に提出された当社のような登録者に関する報告書、委任勧誘状、その他の情報を掲載したインターネットWebサイトを運営しています。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。SECのウェブサイトに含まれている、またはSECのウェブサイトからアクセスできる情報は、この目論見書や目論見書補足に参照によって組み込まれたり、その一部でもありません。

当社は証券取引法の情報および定期報告要件の対象となり、定期報告、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社は https://www.vaxart.com にウェブサイトを運営しています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13 (a) または15 (d) に従ってSECに提出または提出された報告書の修正には、そのような資料が電子的にSECに提出または提出された後すぐに、当社のウェブサイトから無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書または目論見書補足に参照して組み込まれておらず、またその一部でもありません。

SECは、当社が提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、これらの文書をお客様に紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書の情報は、この目論見書の作成日より前にSECに提出した参照により組み込まれた情報に優先します。ただし、この目論見書または本募集に関連してお客様に提供された自由執筆目論見書、または当社が後にSECに提出するその他の文書に含まれる声明、または同じくSECに組み込まれるその他の文書に含まれる範囲では、この目論見書の情報が自動的に更新され、優先されます。この目論見書での言及は、元の声明を修正または置き換える。

SECに提出された以下の書類は、参照によりこの目論見書に組み込まれます。

本募集の終了前に当社が取引法の第13（a）条、第13（c）条、第14条、第15条（d）に従って提出したすべての報告およびその他の文書、および本目論見書に関連する最初の登録届出書の日付以降、当該登録届出書の発効前に当社がSECに提出または提出したすべての書類は、参照により本目論見書に組み込まれたものとみなされますそして、そのような報告書やその他の書類を提出した日から本書に加わること。

当社は、書面または口頭による請求により、これらの書類の添付書類を含め、参照により組み込まれた書類の一部またはすべての写しをお客様に無償で提供します。書類のご請求は、カリフォルニア州サウスサンフランシスコ市ハーバーウェイ170番地スイート300（94080）までご連絡いただくか、(650) 550-3500までお電話ください。

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した、または将来的に「提供」する可能性のある文書、報告書、または展示物（または前述の一部を含む）またはその他の情報は、参照して本目論見書または目論見書補足に組み込むことはできません。

当社が提供する普通株式	当社の普通株式の総募集価格が最大80,444,077ドルです。


本募集後に発行される普通株式	2023年3月16日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格である1株あたり0.79ドルで本募集の普通株式101,827,945株を売却したと仮定すると、最大236,027,374株の普通株式（詳細はこの表の注記を参照）。実際に発行される株式数は、本募集に基づく売却価格および発行可能な承認済み株式の数によって異なります。

配布計画	当社の販売代理店であるカンター証券およびB・ライリー証券を通じて随時行われる「市場での提供」。」を参照してください。配布計画この目論見書補足の」セクション。


収益の使用	現在、この募集による純収入を、製品候補の臨床および前臨床開発の支援、臨床試験の実施、製品の製造、および一般的な企業資金および運転資金の目的で使用する予定です。「」というタイトルのセクションを参照してください収益の使用.”


リスク要因	当社の証券への投資には高いリスクが伴います。「」というタイトルのセクションを読むべきですリスク要因、」当社の普通株式の購入を決定する前に考慮すべき要素について説明するために、この目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に記載されています。


ナスダック・キャピタル・マーケット・シンボル	「VXRT」

この目論見書補足について	S-i
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	S-1
目論見書補足要約	S-2
リスク要因	S-5
収益の使用	S-7
配当政策	S-7
希釈	S-7
配布計画	S-8
法律問題	S-9
専門家	S-9
追加情報を見つけることができる場所	S-10
参照による特定の情報の組み込み	S-10
目論見書
この目論見書について	i
目論見書要約	1
リスク要因	3
当社が提供する可能性のある証券	4
将来の見通しに関する記述に関する特記事項	5
収益の使用	6
普通株式の説明	7
優先株の説明	8
債務証券の説明	9
ワラントの説明	11
購入契約の説明	13
ユニットの説明	14
デラウェア州法および会社の設立証明書および付則の特定の規定	15
有価証券の法的所有権	18
配布計画	21
法律問題	23
専門家	23
追加情報を見つけることができる場所	23
参照による特定の情報の組み込み	23

1株当たりの想定募集価格			$	0.79
事前の市場売却契約に基づく株式の売却および行使されたオプションおよびワラントのプロフォーマ調整後の、2022年12月31日現在の1株あたりの正味有形簿価額	$	0.75
既存投資家に帰属する調整後純有形簿価の1株当たり純有形簿価の増加		0.01
本募集実施後の調整後1株当たり正味有形簿価の試算額				0.76
本オファリングにおける新規投資家への1株当たりの希薄化			$	0.03