規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-264598

目論見書補足第12号

(2022年5月9日付けの目論見書へ)

主な提供内容

新普通株とクラスV普通株式の交換により発行可能なクラスA普通株式 69,780,665株

のセカンダリーオファリング

クラスA普通株式94,278,420株

この目論見書補足 は、2022年5月9日付けの目論見書（修正後、「目論見書」）を補足するものです。この目論見書は、フォームS-1（番号333-264598）の登録 明細書の一部です。この目論見書補足は、目論見書の情報 に、2023年5月8日に証券取引委員会 に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に記載されている情報を更新および補足するために提出されています。ただし、項目2.02と7.01および別紙99.1、 に含まれる情報は証券取引委員会に提出されていませんでした。そのため、この 目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書とこの目論見書 補足は、同数の新普通単位（目論見書で定義されているとおり） とInspiratoクラスV普通株式の交換により発行可能な、額面1株あたり0.0001ドル （「クラスA普通株式」）のInspiratoクラスA普通株式69,780,665株の発行に関するものです。Inspirato の継続メンバー（目論見書で定義されているとおり）が保有する額面1株あたり0.0001ドル（「クラスV普通株式」）。さらに、目論見書およびこの目論見書補足は、目論見書に記載されている 株の有価証券保有者（または許可された譲受人）が、企業結合に関連してブロッカー株主（目論見書で定義されているとおり）に発行されたクラスA普通株式（ (i) 30,393,285株を含む）を最大94,278,420株まで売却することに関するものです。}（目論見書で定義されているとおり）、（ii）2,747,500株の創立者株（目論見書で定義されているとおり）、（iii）新普通ユニットと保有するクラスV普通株式の交換により発行可能な60,647,438株 特定の継続Inspiratoメンバーによるもの、および（iv）スポンサーが保有する490,197株（目論見書に定義されているとおり）。

当社のクラスA普通株式 は現在、ナスダック・グローバル・マーケット（「ナスダック」）に「ISPO」のシンボルで上場しています。2023年5月8日、 最後に報告された当社のクラスA普通株式の販売価格は、1株あたり0.74ドルでした。

この目論見書補足 は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書がないと完成せず、修正または補足を含め、目論見書と に関連する場合を除き、配信または利用することはできません。この目論見書補足は、目論見書補足の情報が更新され、 に含まれる情報に取って代わる場合を除き、修正または補足を含め、目論見書を参照して認定されます。目論見書とこの目論見書 補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社の証券 への投資には高いリスクが伴います。証券を購入する前に、目論見書の6ページ目から始まる「リスク要因」にある 証券への投資のリスクについての説明をよく読んでください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書 補足や目論見書が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

2023年5月8日付けの目論見書補足。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

第13条または第15条 (D) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日（報告された最も早い出来事の日付）： 2023年5月3日

インスピラート株式会社

( 憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(303) 586-7771

( 市外局番を含む登録者の電話番号)

該当なし

( の最終報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-K の提出が以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合は、下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長 企業なのか、1934年の証券取引法 法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている 企業なのかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 x

新興成長企業の場合は、登録者が 取引法第13条 (a) に従って定められた新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。¨

アイテム 2.02.経営成績および財務 状況

2023年5月8日、Inspirato Incorporated（「Inspirato」または「当社」）は、2023年3月31日に終了した四半期の 決算を発表するプレスリリースを発行しました。プレスリリースの写しは、現在の レポートの別紙99.1としてフォーム8-Kで提供され、参照によりここに組み込まれています。

アイテム 3.01.上場廃止または継続中の 上場規則または基準を満たさない場合の通知、上場の移転

2023年5月3日、当社はナスダック株市場 マーケット（「ナスダック」）から、当社がナスダックの上場規則5450 (a) (1) を遵守していないという通知を受け取りました。これは、当社のクラスA普通株式の最低入札 価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたためです（「通知」）。 この通知は、ナスダック・グローバル 市場における当社のクラスA普通株式または新株予約権の上場または取引に直ちには影響しません。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) に従い、当社は 180暦日、つまり2023年10月30日まで、最低入札価格要件の遵守を回復する必要があります。コンプライアンスを取り戻すには、ナスダックがこの10日間の期間を延長する裁量を行使しない限り、この180暦日の猶予期間中、少なくとも10営業日 の連続する会社のクラスA普通株式の終値 は1株あたり1.00ドル以上でなければなりません。会社 が2023年10月30日までに最低入札価格要件の遵守を回復しない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットへの移転を選択した場合、会社はさらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、当社は 公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、最低入札価格要件を除くナスダック・キャピタル 市場のその他すべての新規上場基準を満たす必要があります。また、第2のコンプライアンス期間中に の入札価格不足を是正する意向を書面で通知する必要があります。ただし、ナスダックのスタッフが、会社が 不足を是正できないと思われる場合、またはそのようなコンプライアンス期間中の連続10取引日で会社のクラスA普通株式の終値が0.10ドル以下の場合、ナスダックは 証券が上場廃止の対象となることを会社に通知します。当社は、そのような決定に対して有価証券の上場廃止の決定に対して上訴することができますが、そのような上訴が成功するという保証はありません。

当社は、自社株の終値を見守り、 がナスダックの上場規則5450 (a) (1) の順守を取り戻すための潜在的な措置を評価する予定です。これには、必要に応じて、株主の承認を得るために株式併合 を提案することも含まれます。当社がナスダックの上場 規則5450 (a) (1) の遵守を回復したり、その他のナスダック上場要件を順守したりする保証はありません。

アイテム 7.01.規制FD開示.

Inspiratoは、 幅広い非独占的な配信を実現するために、証券取引委員会への 書類、プレスリリース、公開電話会議、ウェブキャスト、 Webサイト（https://investor.inspirato.com）の投資家向け情報セクション、ブログ（https://www.inspirato.com/details）、Twitterアカウント（@inspirato）など、さまざまな手段を通じて、Inspirato、製品とサービス、およびその他の事項に関する重要な 情報を一般に公開しています。一般への情報提供および開示義務の遵守のため規制 FD に基づいています。

フォーム8-Kの最新報告書の項目 2.02と項目7.01、およびここに添付されている別紙99.1の情報は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第18条の目的で の目的で「提出」されたとはみなされず、その他同項の負債 の対象となるものでもなく、証券法に基づく申告書に参照により組み込まれたともみなされません。改正された1933年、または取引所 法。ただし、そのような提出書類に具体的に記載されている場合を除きます。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

別紙99.1

Inspirato、 第1四半期の財務および経営成績を発表

デンバー、 2023年5月8日 — 革新的な高級旅行サブスクリプションブランドであるInspirato Incorporated（「Inspirato」または「当社」） （NASDAQ：ISPO）は本日、2023年第1四半期の財務および経営成績を発表しました。

特に明記されていない限り、以下で説明する の財務業績はすべて、米国で一般に認められている会計原則、つまり GAAPに従って提示されています。補足情報として、このプレスリリースの補足 表に特定の非GAAP財務指標を追加しました。そのような補足表には、これらの非GAAP指標と当社のGAAP業績との調整が含まれています。個々の指標の合計 は、四捨五入のため、表示される合計金額と必ずしも等しくない場合があります。

2023年第1四半期のハイライト：

マネジメント・コメンタリー

共同創設者で最高経営責任者 のブレント・ハンドラーは次のようにコメントしています。「私たちのチームが、粗利益の持続可能な改善を実現することを目的とした多くの新しい イニシアチブを実行できることを非常に誇りに思っています。私たちは、リースの再交渉と在庫管理を通じてポートフォリオを最適化することに重点を置いて 年に入りました。Inspirato for GoodとInspirato for Businessの継続的な成功と相まって、これらの取り組みにより、Inspiratoは長期的な株主価値を提供できるようになります。」

「 個の方針に沿って、そして比類ない贅沢な旅行 体験を提供することを中心とした人間関係主導のプラットフォームに沿って、新しい会員投資家特典の導入に非常に興奮しています。この特別な プログラムでは、6か月間所有・保有する株式50,000株ごとに1回の無料バケーションをメンバーに提供しています。」

最高財務責任者のRobert Kaidenは次のように付け加えました。「Inspiratoは、調整後 EBITDAベースで持続可能な収益性を生み出すための強力な見通しと明確なロードマップを持つエキサイティングなブランドです。チームと一緒に働き、私たちの計画を実行することを楽しみにしています。」

2023年第1四半期の財務結果 と経営指標

次の表は、2022年3月31日および2023年3月31日に終了した期間の売上総利益の構成要素 を示しています。

次の表は、2022年3月31日および2023年に終了した期間の配達総泊数の内訳 です。

2023 ガイダンス

2023年、当社は、業務効率と コスト構造を改善し、ポートフォリオの最適化に注力することにより、調整後EBITDAベースで将来の収益性を達成できるように自社を位置づけることに主眼を置いています。

当社は、総収益が3億5000万ドルから3億7,000万ドル、調整後EBITDA損失が1,000万ドルから2,000万ドル、営業費用総額（株式ベースの報酬を除く）が1億3500万ドルから1億4,000万ドル*になるという以前の2023年の予想を再確認しました。さらに、当社は、年末に4,000万ドルから5,000万ドルの現金 残高が見込まれています。

* 一般管理費（株式報酬、販売およびマーケティング、運営および技術および開発費を除く）の を含みます。

これらの記述は将来の見通しに関するもので 、実際の結果は大きく異なる場合があります。 Inspiratoの実際の業績がこれらの将来の見通しに関する記述と大きく異なる原因となる要因については、以下の将来の見通しに関する記述を参照してください。

将来を見据えた調整後EBITDAは、 個の将来を見据えた非GAAP財務指標です。当社は、株式ベースの報酬費用などの調整項目の調整に関する不確実性と の潜在的な変動性のため、不合理な努力なしに、将来の見通しに関する調整後EBITDAと、最も直接比較可能な将来の見通しに関するGAAP財務指標である純利益と調整することができません。ただし、調整項目の 件の重要な変更は、Inspiratoの将来のGAAP業績に大きな影響を与える可能性があることに注意することが重要です。

非GAAP財務指標 指標の調整

GAAPに基づいて決定されたInspiratoの業績 に加えて、Inspiratoは、年間運営予算や四半期予測の作成を含む業績の総合評価の の一部として、調整純損失、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、およびフリーキャッシュフローを使用して、事業戦略の有効性を評価し、事業および財務実績について取締役会に伝達しています。 Inspiratoは、これらの非GAAP財務指標は、投資家に事業と財務実績に関する有益な情報を提供し、 Inspiratoの過去の業績と将来の見通しに関する全体的な理解を深め、Inspiratoの経営陣が財務上および運営上の意思決定に使用する指標について、 の透明性を高めることができると考えています。Inspiratoは、投資家が経営陣の視点から自社の事業と財務実績を把握できるように、 非GAAP財務指標を提示しています。 Inspiratoは、これらの非GAAP財務指標は、投資家が複数期間にわたる事業運営の成果 を同業界の他の企業と比較する際に使用できる追加のツールになると考えているためです。

これらの非GAAP財務指標の 使用には制限があります。たとえば、GAAPが Inspiratoの財務指標に記録することを義務付けている多額の費用を除外していることなどです。他の企業は、非GAAP財務指標の計算方法が異なる場合や、財務実績の計算に他の指標 を使用する場合があります。そのため、Inspiratoの非GAAP財務指標は、同じタイトルの他の企業の指標と直接比較できない場合があります 。したがって、これらの非GAAP財務指標は、 をGAAPに従って作成された財務実績の指標の代替またはそれよりも優れているものと見なすべきではなく、GAAPに従って導き出された指標の代替と見なすべきではありません。

Inspiratoは、調整後純損失、調整後EBITDA、調整後EBITDAマージン、フリーキャッシュフローをそれぞれ関連する GAAP財務指標と照合することで、これらの制限を補っています 。Inspiratoは、投資家やその他の人々に、単一の財務指標に頼るのではなく、自社の事業、経営成績、財務情報 全体を見直し、調整純損失、調整後EBITDA損失、調整後EBITDAマージン 、フリーキャッシュフローをそれぞれ関連するGAAP財務指標と合わせて確認することを奨励しています。

調整後 純損失。調整後純損失は、Inspiratoが公正価値の損益を保証する前の純利益 （損失）と定義する非GAAP財務指標です。

上記の項目 は、Inspiratoの調整後純損失指標から除外されています。これは、これらの費用や費用は中核的な業績を示すものではなく、Inspiratoの事業の基礎となる経済性を反映していないと経営陣が考えているためです。

調整後EBITDA 。調整後EBITDAは、Inspiratoが定義する非GAAP財務指標で、利息、税金、減価償却費を差し引いた純利益 （損失）、株式ベースの報酬費用、ワラントの公正価値損益、 、および公開会社の準備費用を差し引く前の純利益 （損失）と定義しています。

上記の項目 は、Inspiratoの調整後EBITDA指標から除外されています。これは、これらの費用と費用は中核的な業績を示すものではなく、Inspiratoの事業の基礎となる経済性を反映していないと経営陣が考えているためです。

無料 キャッシュフロー。Inspiratoでは、フリーキャッシュフローとは、営業活動によって得られる純現金から 件の資産や設備の購入、および資本化されたソフトウェアへの追加分を差し引いたものと定義しています。Inspiratoは、フリーキャッシュフローは流動性の有意義な指標 だと考えており、資産や設備の購入 、資本化されたソフトウェアへの追加後、事業から生み出される現金の額を経営陣や投資家に伝え、戦略的イニシアチブに活用できます。Inspiratoのフリーキャッシュ フローは、予約時から滞在または 体験が行われる30日前までの旅行収入を集めるため、予約のタイミングの影響を受けます。非GAAP財務指標の調整については、以下を参照してください。

主要事業 とその他の経営指標

Inspiratoは、事業の評価、業績の測定、 事業に影響を及ぼす傾向の特定、財務予測と事業計画の策定、戦略的意思決定を行うために、 以下の主要なビジネス指標を含むさまざまな運営および財務指標を使用しています。Inspiratoは定期的に 件のレビューを行い、精度を向上させるために内部指標の計算プロセスを調整することがあります。

アクティブな サブスクリプション。インスピレーションを受けた アクティブサブスクリプションを使用して、サブスクリプションサービスの採用状況を 評価します。これは、同社が事業を展開する市場への浸透を評価する上で重要な要素であり、収益の主要な 要因でもあります。Inspiratoでは、アクティブサブスクリプションとは、測定日 日時点で全額支払われたサブスクリプションと、Inspiratoが更新の支払いを予定しているサブスクリプションと定義しています。

管理対象の 宿泊施設。管理対象宿泊施設には、賃貸住宅、 ホテルのペントハウス、スイートとルーム、ネットレート契約に基づく住宅が含まれます。これには、契約を締結したものの がまだInspiratoのメンバーによって予約できるようになっていないものも含まれます。

合計配達日数 泊。合計宿泊日数には、すべてのレジデンスまたはホテルでの有料宿泊、Inspirato パス、Inspirato for Good、Inspirato for Business、従業員およびその他の無料宿泊がすべて含まれます。

合計 人収容人数。総宿泊人数には、有料宿泊、Inspirato Pass、Inspirato for Good、Inspirato for Business、従業員、その他のレジデンスでの無料宿泊が含まれます。

インスピラート株式会社

要約連結 営業報告書および包括損失

（千単位、一株あたり のデータを除く）

(未監査)

インスピラート株式会社

要約連結 貸借対照表

(千単位、額面の を除く) (未監査)

インスピラート株式会社

要約版 連結キャッシュフロー計算書
(千単位)

(未監査)

調整後純損失の調整

(未監査)

調整後EBITDAの調整

(未監査)

フリーキャッシュフローの調整

(未監査)

2023年第1四半期決算説明会 とウェブキャスト

2023年5月9日（火）に、共同創設者兼最高経営責任者のブレント ハンドラーと最高財務責任者のロバート・カイデンと一緒に電話会議を開き、2023年第1四半期の営業および財務結果について話し合ってください。

オーディオ Web キャストと Q&A を聴くには、Inspirato インベスター・リレーションズのウェブサイト https://investor.inspirato.com をご覧ください。 電話会議後まもなく、Inspirato インベスター・リレーションズのウェブサイトでウェブキャストのオーディオリプレイをご覧いただけます。

電話会議とウェブキャスト:

日付/時間: 2023年5月9日 (火) 午前11時 (東部標準時) ウェブキャスト:https://edge.media-server.com/mmc/p/f4ydmipk

近日開催のイベント

社は、2023年5月16日にバーチャルメンバーアップデートを開催し、2023年6月14日から15日にニューヨーク市で開催される2023年のカンター・テック・カンファレンスに出席する予定です。 最新のプレゼンテーションは、各イベントの会社のウェブサイト https://investor.inspirato.com, prior に掲載されます。

インスピラートについて

Inspirato (NASDAQ: ISPO) は、目の肥えたお客様 が求めるサービス、確実性、価値を確保するように設計された革新的なモデルを通じて、管理・管理された厳選されたバケーション・オプションのポートフォリオを独占的に提供する高級旅行購読会社です。Inspiratoのポートフォリオには、ブランドの高級別荘、5つ星ホテルやリゾートパートナーの宿泊施設、 、カスタム旅行体験が含まれます。詳細については、www.inspirato.comにアクセスして、インスタグラム、フェイスブック、ツイッター、リンクトインで @inspirato をフォローしてください。

将来の見通しに関する記述

このプレスリリースには、連邦証券法という意味の 件の将来の見通しに関する記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、将来の イベント、またはInspiratoの将来の財務または経営成績に関するものです。場合によっては、将来の見通しに関する記述 は、「信じる」、「可能性がある」、「する」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、 「できる」、「予測」、「計画」、「意図」、「予定」、「意図」、 「目標」などの言葉が含まれているため、識別できます。、」または、期待、戦略、優先順位、 の計画、または意図に関するこれらの言葉の否定やその他の類似の表現。このプレスリリースの将来の見通しに関する記述には、 Inspiratoの将来の業績と財政状態に関する期待、 新しいプラットフォームInspirato for GoodおよびInspirato for Businessに関連するものを含むガイダンスと成長の見通し、経営者の名言、高級旅行市場に関するInspiratoの 件の期待、予想される将来の費用と投資、事業戦略と計画、市場 成長、市場での地位、そして潜在的な市場機会。これらの事項に関するInspiratoの期待や信念は 実現しない可能性があり、将来の実際の結果は、Inspiratoの の計画や仮定の変更を含むリスクや不確実性の影響を受けやすく、実際の結果が予測と大きく異なる可能性があります。これらのリスクには、 Inspiratoが価格モデルに関する経験が限られているために事業を予測できないこと、 の旅行およびホスピタリティ業界がCOVID-19パンデミックの残留影響を含む景気後退のリスク、競争が激化する市場で効果的に競争する能力、成長を維持および管理する能力、現在の市場、政治、経済、ビジネスの状況 の状況、および提出書類に詳述されているその他のリスクが含まれます証券取引委員会（「SEC」）。 InspiratoのForm 10の年次報告書にも記載されています-Kは、2023年3月15日にSECに提出した、フォーム10-Qの四半期報告書を2023年5月10日までにSECに 提出し、その後SECに提出する予定です。

過去の業績は必ずしも が将来の業績を示すものではありません。これらのリスクのいずれかが顕在化したり、仮定が正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述によって暗示される結果と大きく異なる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付時点でのInspiratoの期待、 計画、または将来の出来事や見解に関する予測を反映しています。Inspiratoは、その後の出来事や 件の進展によって評価が変わると予想しています。このリリースで提供される情報はすべて本リリース日現在のものであり、Inspiratoは 法律で義務付けられている場合を除き、この情報を更新する義務を負わないものとします。これらの将来の見通しに関する記述は、このプレスリリースの日付以降の Inspiratoの評価を表すものとして信頼すべきではありません。

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投資家向け広報活動:

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