カタログ表
アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
表
あるいは…。
本財政年度末まで
あるいは…。
_から_への過渡期.
あるいは…。
この幽霊会社の報告書が必要な事件の日付:
依頼書類番号:
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| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) |
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| (法団または組織の司法管轄権) |
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| 中華人民共和国 |
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| (主な行政事務室住所) |
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| 中華人民共和国 |
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| (会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所) |
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この法第12条(B)に基づいて登録又は登録される証券:
クラスごとのタイトル |
| 取引コード |
| 登録された各取引所の名称 |
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この法第十二条(G)に基づいて登録又は登録される証券:
ありません
(クラス名)
カタログ表
同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券:
ありません
(クラス名)
年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。
一つの集合
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい、そうです☐
本報告が年次報告又は移行報告である場合は、登録者が1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないか否かを勾印で示してください。はい、そうです☐
注-上記チェックボックスを選択することは、これらの条項の下で、1934年の証券取引法第13条または15(D)条に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者の義務を解除しない。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです☒
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速ファイルサーバ,加速ファイルサーバか非加速ファイルサーバかをチェックマークで指示する.取引法第12 b-2条の規則における“加速申請者と大型加速申請者”の定義を参照されたい。(1つを選択):
大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
☒ | 新興成長型会社 |
もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかをチェック番号で示し、取引法第13(A)節に基づいて提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は,登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す
☒ | 国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準 | ☐ | 他にも | ☐ |
前の質問に回答する際に“その他”を選択した場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックすることを示す:17項目☐プロジェクト18☐
これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示してください(取引法第12 b-2条で定義されているように)。はい、そうです☐*違います
(過去5年間の破産手続きに関する発行者にのみ適用)
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示す。はい、そうです☐違います☐
カタログ表
カタログ
序言:序言 | 3 | |
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前向き情報 | 7 | |
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第1部 | 8 | |
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第1項。 | 役員·上級管理職·コンサルタントの身分 | 8 |
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第二項です。 | 見積統計データと予想スケジュール | 8 |
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第三項です。 | 重要な情報 | 8 |
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第四項です。 | その会社に関する情報 | 43 |
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プロジェクト4 Aです。 | 未解決従業員意見 | 87 |
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五番目です。 | 経営と財務回顧と展望 | 87 |
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第六項です。 | 役員、上級管理者、従業員 | 104 |
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第七項。 | 大株主および関係者取引 | 111 |
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第八項です。 | 財務情報 | 112 |
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第九項です。 | 見積もりと看板 | 115 |
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第10項。 | 情報を付加する | 115 |
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第十一項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 131 |
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第十二項。 | 株式証券を除くその他の証券説明 | 131 |
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第II部 | 132 | |
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十三項。 | 違約、延滞配当金、延滞配当金 | 132 |
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14項です。 | 所有者を担保する権利と収益の使用を実質的に改正する | 132 |
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第十五項。 | 制御とプログラム | 132 |
第十六項。 | [保留されている] | 134 |
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プロジェクト16 A。 | 監査委員会財務専門家 | 134 |
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プロジェクト16 B。 | 道徳的準則 | 134 |
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プロジェクト16 Cです。 | チーフ会計士費用とサービス | 134 |
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プロジェクト16 Dです。 | 免除監査委員会は上場基準を遵守する | 135 |
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プロジェクト16 E。 | 発行者および関連購入者が株式証券を購入する | 135 |
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1
カタログ表
プロジェクト16 Fです。 | 登録者の認証会計士を変更する | 135 |
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プロジェクト16 Gです。 | 会社の管理 | 136 |
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16 H項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 136 |
プロジェクト16 I。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 136 |
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第三部 | 137 | |
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17項です。 | 財務諸表 | 137 |
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第十八項。 | 財務諸表 | 137 |
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プロジェクト19. | 展示品 | 137 |
2
カタログ表
序言:序言
“私たち”、“私たち”または“当社”とは、宝盛グループ有限会社、ケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社、及びその付属会社を指し、状況に応じて決定される。この表格20-F年度報告書では、文意に加えて言及されている
本年度報告の条約に適用する
● | “アンレタイBVI”は、レジリイ投資有限会社であり、アンレタイは、2018年11月に英領バージン諸島に登録設立された英領バージン諸島有限責任会社であり、その90%の持分は鐘文秀女史が保有し、10%の株式は盛功さんが保有しています; |
● | “北京宝盛”あるいは“WFOE”とは北京宝盛科技有限公司を指し、同有限会社は中国で設立された有限責任会社であり、宝盛香港の直接全額付属会社である |
● | “宝盛英領バージン諸島”系とは、宝盛メディアグループ有限会社、英領バージン諸島(定義は後述)の商業会社であり、英領バージン諸島の法律に基づいて有限責任会社として登録されている |
● | “宝盛集団”とは、宝盛集団有限公司がケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除された有限責任会社を指す |
● | “宝盛香港”は宝盛グループの完全子会社である宝盛メディアグループ(香港)控股有限公司で、香港有限責任会社である |
● | “宝盛ネット”は北京宝盛ネット科学技術有限会社を指し、中国で設立された有限責任会社であり、宝盛香港の直接完全子会社である |
● | “宝勝科技”系とは宝盛科技(ホルゴス)有限会社を指し、この有限会社は中国で設立された有限責任会社であり、北京宝盛(定義は後述)の直接完全子会社である |
● | “北京訊火”は宝盛ネットワークの直接完全子会社で、中国で設立された有限責任会社北京訊火電子商取引有限会社を指す |
● | “英領バージン諸島”とは英領バージン諸島のことである |
● | “中国”または“中華人民共和国”とは、人民Republic of Chinaのことであり、台湾地区は含まれておらず、本年度報告についてのみ、 |
● | “トウ冠英領バージン諸島”系とは、イギリス領バージン諸島に2019年11月に登録設立された英領バージン諸島有限責任会社を指し、恵宇さんによって所有されています |
● | “Ejam BVI”とは、Ejam新メディアホールディングス有限会社であり、同社はBVI商業会社であり、2019年11月にBVIに登録設立され、Ejam International(以下のように定義する)の直接完全子会社である |
● | “易通投資”とは、2016年5月に英領バージン諸島に登録設立された英領バージン諸島の有限責任会社である易通投資開発有限公司を指し、郭宝田さんにより所有されている |
3
カタログ表
● | “永続革新”とは、2018年7月に英領バージン諸島に登録設立され、王啓明さんによって所有されている永続革新開発有限公司を意味します |
● | “ホルゴス宝盛”は中国で設立された有限責任会社、北京宝盛の直接完全子会社であるホルゴス宝盛広告有限会社を指す |
● | “カシュガル宝盛”は中国で設立された有限責任会社、北京宝盛の直接完全子会社カシュガル宝盛情報技術有限会社を指す |
● | “PBCY投資”とは、2018年11月に英領バージン諸島に登録設立された商業会社PBCY Investment Limitedが、普邦景観(定義は以下参照)によって普邦香港(定義は以下参照)を通じて86.35%の株式を保有し、Mr.Chanが青雲ホールディングスを通じて13.65%の株式を所有していることを意味する |
● | “株式”、“株式”または“普通株”とは、会社の普通株を指し、1株当たり0.0096ドルの価値がある。2023年3月21日、会社の普通株の額面を1株0.0016ドルから1株0.0096ドルに増加させるために、6対1の株式合併(以下の定義)を行った |
● | “株式承認証”とは、2021年3月18日に終了した私募において売却株主に発行する引受証をいう。One株式承認証は、普通株式1株当たり107.712ドルの使用価格で5/192株普通株を購入する権利を含む |
● | “私たち”、“私たち”または“会社”とは、宝盛グループおよびその子会社の1つまたは複数を指し、具体的な状況に応じて決定される。 |
技術用語語彙
● | “広告在庫”とは、ネットワークマーケティング業界のデジタルプラットフォーム上で広告主に提供される空間を意味する |
● | “広告”とは広告のことである |
● | “受け手”とは、情報の受け手(広告を含む)を意味する |
● | ライセンスエージェント地位“とは、広告主にメディアから広告在庫を購入させ、取引プロセスを促進し、広告展開を支援するために、メディアの指定エージェントとしての資格を意味する。本年度報告書の項目4.会社情報-4.B.ビジネス概要を参照して、メディアとの認可機関の地位に関するより多くの情報を理解してください。 |
● | フィード“とは、電子情報源からの最新の情報が継続的に提供されるインターネットサービスを意味する |
· | “フィード広告”とは、通常、文章およびコンテンツフィードに配置された米国預託株式の形態であり、周囲のウェブサイトの設計および美学を模倣し、文章またはコンテンツフィードをアメリカに供給された受託株式と混合し、受け手に途切れないコンテンツフローを提供する |
● | KOLマーケティング“とは、ブランド、広告会社、またはメディアが、個人(キーオピニオンリーダーまたはKOLとも呼ばれる)と協働することによってブランド情報を駆動して戦略目標を達成するマーケティング活動の形態を意味する |
● | “キーオピニオンリーダー”または“KOL”とは、ターゲット受け手と相互関係を構築し、対話を推進し、製品またはサービスを販売する可能性があると考えられる個人を意味する。これらの人は有名人であってもよいし、よりミクロな職業であってもよいし、職業ではない“同世代”であってもよい |
● | “モバイルアプリケーション広告”とは、米国預託株式を表示するような様々な形態のアプリケーション上で提供される米国預託株式の一形態を意味し、本年度報告書には、供給される米国預託株式は含まれていない |
4
カタログ表
● | モバイルアプリケーション“とは、携帯電話、タブレット、腕時計などのモバイルデバイス上で動作するために設計されたコンピュータプログラムまたはソフトウェアアプリケーションを意味する |
● |
● | “広告通貨単位”とは、その広告在庫を取得するために関連メディアから購入する必要がある仮想通貨を意味する |
● | “公認会計士”とは、買収によって料金を徴収することを意味し、これは、広告主が特定の買収に料金を支払うオンライン広告定価モードである |
● |
● | CPM“は、百万のコストであり、これは、広告主が広告の1000回の視聴またはクリック料金を支払うオンライン広告定価モードである |
● | “CPP”は投稿ごとに料金を徴収するオンライン広告定価モードで、広告主は投稿ごとにコンテンツを支払い、通常はKOLが支払う |
● | “CPT”は時間制であり、広告主が広告を置くために一定時間の費用を支払うオンライン広告定価モードである |
● | DMP“とは、データを収集して管理するための技術プラットフォームであり、主にデジタルマーケティング目的で使用されるデータ管理プラットフォームを意味する |
● | DSP“は、デジタル広告在庫の買い手が1つのインタフェースを介して複数の広告交換およびデータ交換アカウントを管理することを可能にする需要側プラットフォームを意味する |
● | 総請求書“とは、これらの広告顧客に与えられた任意のリベートおよび割引を差し引く広告顧客の広告支出の実際の金額を意味する |
● | メディア総コスト“とは、広告在庫を得るためにメディアに支払われるが、メディアから受信されたリベートから相殺されないコストを意味する |
● |
● | パフォーマンスベースの広告“とは、購入者が測定可能な結果(例えば、購入数、ダウンロード、および登録)がある場合にのみ料金を支払う広告形態を意味する |
● | “検索エンジンマーケティング”とは、検索エンジン結果ページおよび検索関連製品およびサービスにおけるウェブサイトの知名度を向上させることによってサイトを普及させることに関するオンラインマーケティングの形態である検索エンジンマーケティングを意味する |
· | SSPとは、メディア所有者が彼らの広告在庫を管理し、米国預託株式で充填し、収入を得ることができる供給側プラットフォームである。 |
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カタログ表
2023年3月6日、吾らは株主周年大会(“株主総会”)を開催し、株主は、吾等の発行及び未発行株式の1株当たり額面0.0016ドルの6株当たり普通株を1株当たり0.0096ドルの普通株(“株式合併”)に合併する提案を採択した。株式合併は2023年3月21日に発効し,普通株は2023年3月22日にナスダック資本市場の寄り付き時に株式合併後に取引を開始し,コードは同じであるが,新たなCUIP番号はG 08908 124である。株式合併に関連する断片的な株式は発行されていない。すべての断片的な株式を四捨五入して総株式数にする.6株分割前にすでに発行された普通株の自動合併及び発行済み普通株に転換し、株主はいかなる行動をとる必要がないが、当社の株式激励計画項目の下でまだ株式承認証と奨励を発行していない条項はすでに自動的に調整されており、その所有者は何の行動もする必要がない。株式合併に続き、当社の法定株式は60,000.00ドルで、6,250,000株1株当たり0.0096ドルの普通株に分類される。
ケイマン諸島の法律的な観点から見ると、株式合併は2023年3月21日の施行日までに私たちの株式について何のトレーサビリティもありません。株式合併の結果として、当社の普通株の株式合併は、提出された比較的早い期間の開始時に発生したように、発行済みおよび発行済み普通株が本年報にさかのぼって調整されている(適用する)。
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カタログ表
前向き情報
本年度報告書は展望的な陳述を構成する陳述を含む。本年度報告に記載されている多くの前向き記述は、“予想”、“信じる”、“可能”、“予想”、“すべき”、“計画”、“予定”、“推定”、“潜在”などの前向き語彙を使用することによって識別することができる。
前向きな陳述は、本年度報告書の複数の場所に現れ、我々の意図、信念、または現在予想されている陳述を含むが、これらに限定されない。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受け、各種の要素の影響により、実際の結果は展望性陳述中の明示或いは暗示の結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は本年度報告で“項目3.肝心な情報--3.D.リスク要素”と題する節で確定した要素を含むが、これらに限定されない。これらのリスクと不確実性には以下の要因が含まれている
● | 収入、収入、支出、現金残高、その他の財務プロジェクトを含む、私たちの将来の財務と経営業績の仮定 |
● | 私たちが目標を達成する能力を含む成長と拡張を達成する能力 |
● | 現在と未来の経済と政治状況 |
● | 競争の激しい広告サービス業界での競争力は |
● | 私たちの資本要求と必要かもしれない追加資金を集める能力は |
● | 私たちは顧客の能力を引き付けてブランド認知度をさらに向上させます |
● | 私たちは私たちの業務を発展させるために、合格した管理職と重要な従業員を招聘して保留することができます |
● | 広告サービス業界の傾向と競争 |
● | 新冠肺炎の将来の発展と |
● | 本年度報告書に記載されている任意の前向き陳述に関連する他の仮定。 |
このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。本年度報告書の他の部分には、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他の要因が含まれています。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要素と不確定要素は時々出現し、私たちの管理層はすべてのリスク要素と不確定要素を予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできず、あるいはいかなる要素或いは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる展望性陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。あなたはこの年間報告書と私たちが参考にした文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないということを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。
この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。保険業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。この市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務や普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。
本年度報告で行われた前向き陳述は,本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。あなたは本年度報告書と私たちが本年度報告書で言及した文書と本年度報告書の添付ファイルを読み、私たちの将来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。
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カタログ表
第1部
第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分
適用されません。
第二項です。見積統計データと予想スケジュール
適用されません。
第三項です。重要な情報
A.[保留されている]
B.資本化と負債化
適用されません。
C.収益を提供し使用する理由は
適用されません。
D.リスク要因
リスク要因の概要
私たちの普通株に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの普通株に投資する前に、あなたはこの年報のすべての情報を慎重に考慮しなければならない。以下は,我々が直面している主なリスクの要約であり,関連する見出しごとに並べられているこれらのリスクは,本年度報告“プロジェクト3.キー情報であるD.リスク要因”と題する節でより包括的に議論されている。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちのビジネスや業界に関連するリスクおよび不確定要因は含まれていますが、これらに限定されません
● | 広告主は、広告予算の削減、メディアのリベートおよびインセンティブ政策の変更、私たちの広告顧客基盤の維持と拡大、および新興メディア資源の確保は、私たちの業務および財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちが私たちの業務利益関係者(主に広告主やメディア)と関係を保つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および業務の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 私たちの広告顧客の信用状況を適切に評価できなかったり、私たちの広告顧客に付与された信用条項に関連する信用リスクを効果的に管理できなかったり、私たちの広告顧客からの売掛金の決済を遅延させたりすることは、私たちの運営キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの売掛金に重大な準備と減価を招く可能性があり、更に私たちの業務運営、運営業績、財務状況、そして私たちの業務の追求と将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。 |
● | 私たちが引き続き業務成長を実現するために努力するにつれて、私たちは経営活動の現金純流出を経験し続けるかもしれません。十分な経営活動の現金純流入を維持できることを保証することはできません。 |
● | 急速に発展する業界では、私たちの限られた経営歴史は、私たちの将来の経営業績を正確に予測し、私たちの業務の将来性を評価することを困難にしています。 |
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カタログ表
● | 2022、2021、2020年度には、ある顧客が私たちの総収入の大きな割合に貢献し、そのうちの1つまたは複数を失うことは、私たちの財務業績およびビジネスの見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | 私たちは競争の激しいオンライン広告サービス業界にいて、私たちは既存や新しい競争相手との競争に成功できないかもしれません。これは私たちの市場シェアを低下させ、私たちの競争地位や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。 |
● | もし私たちのサービスを改善できなければ、オンライン広告業界の急速な変化の需要、選好、広告傾向、あるいは技術についていけば、私たちの収入と増加は不利な影響を受けるかもしれません。 |
● | データ利用可能性と私たちがこれらのデータを分析する能力の制限は、私たちの最適化能力を大きく制限し、広告顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。 |
● | オンライン広告産業の規制環境は急速に変化している。吾等が吾等の中国での業務に適用するために必要な許可証及び承認を随時取得·維持できなければ、吾等の業務·財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。 |
● | 新冠肺炎の中国での持続的な影響は我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
中国でのビジネスに関するリスク
● | 中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | “中国”の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、私たちの業務、運営、利益に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受けるかもしれない。 |
● | 中国のインターネットを介した情報の監督·審査は、中国での業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがインターネットを介して伝播する内容に責任を負わなければならないかもしれない。 |
● | 中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化は速い可能性があり、事前に通知することはほとんどなく、中国での収益運営能力に大きな影響を与える可能性がある。 |
● | 中国政府は私たちが業務を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招く可能性がある。 |
● | 中国が率いる網信弁は最近、データセキュリティの監督管理を強化し、特に外国為替上場を求める企業への監督管理を強化しており、これは私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | “意見”法に基づく証券違法行為への厳しい打撃に関する考え方中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど発行し、今後私たちに対して追加のコンプライアンス要求を提出する可能性がある。 |
● | 中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資や政府の通貨両替の制御は、将来の融資活動の収益を使用して私たちの中国運営子会社に融資を行うことを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。 |
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カタログ表
● | 私たちは子会社が支払った配当金に依存して私たちの現金需要を満たすことができますが、子会社が私たちに支払う能力はどんな制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
● | あなたは法的手続きを履行したり、判決を実行したり、私たちと私たちの経営陣に訴訟を提起することに困難に直面するかもしれません。 |
● | 米国の監督管理機関が私たちの中国での業務を調査したり検査したりする能力は限られているかもしれない。 |
● | 米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明、ナスダック改正規則、及び“外国会社責任法”などの関連法規はすべて新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳格な基準を実施し、特にPCAOBの審査を受けない非アメリカ監査師に呼びかけている。これらの事態の発展は私たちに米国での上場や将来の私たちの証券発行に不確実性を増加させるかもしれない。 |
私たちの普通株に関するリスクは
私たちの普通株に関連するリスクと不確定要素は含まれていますが、これらに限定されません
● | 私たちの株価は最近大幅に下落し、私たちの普通株はナスダックで退市し、ストップ高になるかもしれない。 |
● | 私たちは私たちが未来にどんな配当金も発表して分配するということをあなたに保証することはできない。 |
● | 私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません。 |
● | 適切な内部財務報告統制を確立し、維持することができなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。 |
● | 外国の個人発行者として、米国内発行者に適用されるいくつかの米国証券法開示要求に制約されず、株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある。 |
● | 外国の個人発行者として、私たちは会社の管理問題にいくつかのナスダック上場企業の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。 |
● | もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。 |
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
広告主は、広告予算の削減、メディアのリベートおよびインセンティブ政策の変更、私たちの広告顧客基盤の維持と拡大、および新興メディア資源の確保は、私たちの業務および財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちの収入は、一般に、私たちの広告主の広告支出に基づいて計算され、広告主から得られた減額(ある場合)と密接に関連している(I)メディア(またはその許可機関)が広告主に広告を投入させるために提供されるリベートおよび報酬から得られ、(Ii)広告主から得られる純費用は、基本的に私たちが広告主に徴収する費用(すなわち、総請求書)であり、私たちが広告主を代表して広告サービスを購入することによって生じるメディアコストおよび他のコストを差し引く。したがって、私たちの収入ベースと収益性は、私たちが広告主に支払う総請求書と、関連メディアのリベート政策に大きく依存し、これらの政策は、メディア(またはその許可機関)から得られるリベート比率を決定する。
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カタログ表
広告主は私たちが彼らのオンライン広告予算を使うことを望んでいます。これは私たちの業務と私たちが収入請求書を生成する能力に重要です。私たちの広告主の広告サービスに対する需要は、様々な要素の影響を受ける可能性がある
(i) | マクロ経済·社会的要因:国内、地域、グローバル社会、経済·政治状況(例えば、中国経済の深刻または長期的な減速への懸念や政治不安の脅威)、経済·地政学的挑戦(米国や中国などの国間の貿易紛争)、経済、通貨、財政政策(例えば、質化緩和計画の導入と削減など)。 |
(Ii) | 業界に関連する要素:例えば、受け手のオンラインメディアに対する傾向、選好および習慣、彼らのオンライン広告に対する受容度、および新興および様々な形態のオンラインメディアおよびコンテンツの発展。 |
(Iii) | 広告主特有の要因:広告主の特定発展戦略,経営業績,財務状況および販売とマーケティング計画。 |
上記のいかなる要素の変化も、私たちの広告主が広告予算を大幅に削減することを招く可能性があり、これは私たちの収入減少を招くだけでなく、私たちがメディアとリターン政策について交渉する地位を弱化させ、メディアから広告支出駆動の見返りとインセンティブを稼ぐ能力にマイナスの影響を与える。したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
また、マスコミ(またはその認可機関)は、当時の経済見通し、ネット広告市場の競争構造、および彼ら自身の経営戦略や経営目標に応じて、我々に提供するリベートや奨励政策を変更する可能性がある。例えば、1つのメディアは、そのビジネス戦略の変化、リソース再割り当て、そのメディアリソースのより高い人気および需要によって、私たちに提供されるリターン比率を低下させることができ、またはその変化するマーケティングおよび目標受け手ポリシーに基づいて、そのインセンティブ計画またはその基準、およびインセンティブ製品を測定するパラメータを調整することができるかもしれない。メディアが私たちに不利なリベートとインセンティブ政策を実施すれば、私たちの収入、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
一方で、私たちは私たちの広告主にリベートを提供することができる。私たちの広告主に提供されるリベートレベルは、関連メディア(またはその許可機関)から得る権利のあるリベートおよびインセンティブ、広告主が約束した総支出、私たちとその広告主との業務関係、およびオンライン広告業界の競争構造に基づいて決定される。競争力を維持したり、新たに出現した競争環境と一致したりするためには、私たちの広告主へのリターン率を向上させる必要があり、私たちの収入や収益力が低下する可能性があることが分かった。したがって、私たちの経営業績と財務状況は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
オンライン広告業界は活力に満ちている。新メディアと革新的な広告業態は絶えず市場に導入されているが、現有のメディアは市場の知名度と受け手の基礎を失う可能性がある。もし私たちが許可エージェントの地位を持つメディアが受け手の知名度や市場知名度を失った場合、あるいは私たちの広告主の第一選択ではなく、あるいは新興の人気者や私たちの広告主が好きな新しいメディアを通じて許可エージェントの地位を得ることができなかった場合、私たちは私たちの広告顧客基盤と彼らの広告支出を失うかもしれない。この場合、私たちの業務、経営結果、財務状況、および将来の見通しは重大で不利な影響を受ける可能性があります。
私たちが私たちの業務利益関係者(主に広告主やメディア)と関係を保つことができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況、および業務の見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちのビジネス価値は、広告主とメディアの2つの主要な商業利害関係者のニーズにサービスする能力を中心としていると考えられる。
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広告主との関係は
我々の広告クライアント群には,直接広告クライアントと,我々を介してその広告クライアントに広告を配信する第三者広告エージェント機構がある.わがサービスの広告顧客数は2020年の410社から2021年には462社にわずかに減少し,2022年にはさらに261社に減少した。
私たちは通常、一定期間(通常は1年以下)に広告在庫を取得することを意図している広告主とフレームワーク協定を締結する。もし私たちが短時間で特定の広告活動(通常は私たちのソーシャルメディアマーケティングサービスのための)を展開することを要求された場合、私たちは広告主と一度の合意に達するかもしれない。私たちの広告主との契約には、一般に私たちのサービスを使用する排他的な義務は含まれていません。私たちの広告主は、通常、他の広告会社を通じてアメリカ預託株式を投入したり、複数の広告会社と協力して特定の広告活動を行うことができます。
もし私たちと広告顧客との関係が何らかの理由で悪化した場合(例えば、私たちの広告顧客は、私たちの広告活動全体の有効性に満足していない)、または彼らがより良い条項(例えば、より競争力のあるリベートおよび割引)を提供するので、私たちの広告顧客は、より良い条項(例えば、より競争力のあるリベートおよび割引)を提供するので、または私たちの広告顧客が私たちを通じて消費するために彼らの広告予算を減らすか、または私たちの広告サービスの使用を減少または停止するかもしれない。
したがって、私たちの広告顧客が私たちのサービスを継続して使用することを保証することはできません。または、離れた広告顧客を潜在的な新しい広告顧客でタイムリーまたは効果的に代替することができます。既存の広告顧客基盤を維持することができない場合、または彼らの広告支出を増加させることによって、または有効な広告サービスまたは定価構造を提供することによって新しい広告顧客を誘致することができない場合、私たちの広告サービスに対する需要は増加せず、さらには減少する可能性があり、これは、私たちの収入および収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
メディアとの関係は
我々は様々なメディアとその許可機関およびKOLエージェントと関係を構築し、維持し、これらの機関は私たちの広告主に多様な広告フォーマット選択を提供し、米国預託株式、In-Feed米国預託株式、モバイルアプリケーション米国預託株式、ソーシャルメディア米国預託株式を検索することを含む。私たちの将来の成長は、既存のメディアパートナーと関係を維持する能力と、新しいメディアとパートナーシップを構築する能力に依存するだろう。
特に,sm.cnのような流行的なオンラインメディアの許可エージェントとして機能する神马)、UCブラウザ(UCブラウザそして今日の見出し(今日トップ.トップ)は、広告主に彼らの広告在庫を購入させ、彼らの広告チャネル上の広告配置を促進するのを助けるために役立つ。メディアのライセンスエージェントとして,我々とメディアの関係は主にエージェントプロトコルによって管理されており,これらのプロトコルは信用期限や我々に提供するバックオフ政策などを規定している.これらのエージェントプロトコルの期限は通常1年であり,満期後に更新可能である.代理合意下のビジネス条項は更新時に再交渉する必要がある。さらに、メディアは、通常、トラフィックの必要に応じて許可エージェント関係を自ら終了する権利を保持する。
したがって、私たちは私たちがどんなメディアやその許可機関と安定した業務関係を維持できるか保証できない。さらに、メディアが広告主を取得してサービスするために許可機関に依存し続けることは保証されない。また,関連するエージェントプロトコルで規定されている最低広告支出目標を達成できなければ,メディアとの関係に悪影響を受ける可能性がある.
任意のメディアが私たちとの協力関係を終了したり、私たちの許可エージェントの地位を終了したり、私たちにあまり有利ではないビジネス条項を強要したり、新しいメディアパートナーとパートナーシップを作ることができない場合、私たちは関連広告チャネルを失い、広告主の偏向を維持し、収入の低下を受ける可能性があります。したがって、私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。
さらに、私たちのトラフィックは、検索エンジン、モバイルアプリケーション、およびソーシャルメディアプラットフォームなどのプラットフォーム上で広告サービスを提供する当社のメディアに依存し、これらのプラットフォームは、インターネットインフラストラクチャおよび電気通信システムの性能、信頼性、および安定性に依存する。私たちはメディアの表現に依存して私たちの広告主にアメリカ預託株式を渡しているため、彼らの情報技術や通信システムのいかなる中断や故障も、私たちの広告サービスの配信を破壊し、広告主を失う可能性があります。結論的に、インターネットインフラおよび電気通信システムのいかなる中断または故障も、米国の預託株式を効率的に配信し、サービスを提供する能力を弱める可能性があり、広告顧客を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、および経営業績は悪影響を受けるだろう。
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さらに、私たちは、広告表現データおよびメディアが提供する他のデータの正確性および真正性に依存して、当社の広告主の広告キャンペーンの有効性を評価し、私たちのメディアから得る権利のあるリベートまたは報酬金額を計算する。メディアによって提供される広告表現データまたは他のデータが不正確または詐欺的である場合、広告主の米国預託株式をより良い表現を得るための私たちの最適化努力を破壊する可能性がある。これはまた、私たちの広告主やメディアとトラブルを起こし、私たちの名声を損ない、私たちの広告主やメディアの損失を損害し、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの広告顧客の信用状況を適切に評価できなかったり、私たちの広告顧客に付与された信用条項に関連する信用リスクを効果的に管理できなかったり、私たちの広告顧客からの売掛金の決済を遅延させたりすることは、私たちの運営キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの売掛金に重大な準備と減価を招く可能性があり、更に私たちの業務運営、運営業績、財務状況、そして私たちの業務の追求と将来性に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちの売掛金総額は2020年12月31日の6,990万ドルから2021年12月31日の6,280万ドルに低下し、2022年12月31日の4,980万ドルにさらに減少し、そのうち2,670万ドル、3,980万ドル、3,220万ドルは、それぞれ期末までの売掛金総額の38.2%、63.4%、64.7%を占めている。我々は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までに、売掛金総額1770万ドル、640万ドル、470万ドルの不良債権を計上した。
2022年12月31日現在の会計年度売掛金年齢減少の主な原因は、遠隔催促により720万ドルの売掛金を解約したことである。2020年12月31日と2021年12月31日までの会計年度では、新規冠-19疫病の影響を受けているため、売掛金総額の増加を顧客の支払い遅延によるものとします-広告顧客が売掛金の決済を遅延させた場合、または広告顧客に直ちに領収書を発行することができない場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります.”
いずれにしても、私たちの“代理ベース”のビジネスモデルと、私たちは純収入に基づいて収入を稼いでいますが、私たちの毛収入によって広告主から売掛金を得ることは、私たちは特に敏感で、特に信用リスクの影響を受けやすいです。2012年12月31日、2022年、2021年、2020年まで、私たちの売掛金総額はそれぞれ私たちの総勘定書の93.5%、101.7%、51.8%を占め、その中の6ヶ月の売掛金総額はそれぞれ2022年、2021年、2020年の財政年度総勘定書の60.5%、71.8%、19.8%を占めている。私たちは信用リスク管理を改善するための政策と措置を実施し、超過または長期未払い売掛金の促進に力を入れているが、ホルゴスが税務領収書発行を一時停止した影響は2019年第2四半期以降徐々に消退しているが、私たちの業務の性質から、報告収入(純価値で計算)に対する重大な売掛金状況が今後継続しない保証はない。広告顧客の信用状況のいかなる悪化や彼らが私たちの売掛金の決済を失敗したり、遅延したりすることは、私たちの運営キャッシュフローに大きな圧力を与え、私たちの業務運営、運営結果、財務状況に重大で不利な影響を与える可能性があります。
私たちが引き続き業務成長を実現するために努力するにつれて、私たちは経営活動の現金純流出を経験し続けるかもしれません。十分な経営活動の現金純流入を維持できることを保証することはできません。
2022年度運営活動が提供する現金純額は160万ドル,2021年度運営活動で使用される現金純額は3120万ドル,2020年度運営活動が提供する現金純額は340万ドルであることを報告した。2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの会計年度において、広告主のために調達したいくつかのメディアは、早期支払いまたは比較的短い信頼期間を提供することを要求しています。関連メディアを使用する広告主にクレジット条項を提供する際には、特定のメディアに関連するクレジット条項を付与するように合理的に努力しているが、既存の広告主に異なるメディアの広告コンテンツやサービスを交差販売する場合には、通常、そのような広告主に提供されるクレジット条項を、使用するメディアの中で提供される最優遇条項と一致させる。また、あるメディア(またはその認可機関)は、2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの財政年度中に、履行保証金や、他の類似した性質のものとして保証金を支払うことを要求しており、特定のメディア要求前に選択された広告主を代表して承諾広告支出に関する保証金を支払うことを選択する可能性がある。これらのやり方はおおむね業界慣行や競争構造に合致していると考えられ,これらのやり方は予見可能な未来に続くと予想される。
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これらすべては私たちがキャッシュフローを運営する時間ミスマッチを招いています。この影響は通常私たちの業務量と正の相関があるからです。私たちが業務をさらに拡大するにつれて、業務運営資本や他の支払い(例えば資本支出)に対する要求が増えるだろう。私たちの業務は私たちの未来の運営と資本需要を満たすのに十分なキャッシュフローを生成しないかもしれない。歴史的には、私たちが時々発生する運営キャッシュフロー不足を補うために、個人の個人と第三者に対する短期借款を利用してきた。“プロジェクト5.業務と財務審査と展望--B.流動資金と資本資源--キャッシュフロー--資金調達活動”を参照。将来、私たちは運営現金の純流入の状況を転換したり、私たちの運営から十分な現金流入を生成したり、合理的なコストで十分な債務や株式融資を得ることができるか、あるいはこれらの要求を完全に満たすことができないということを保証することはできません。もし私たちが私たちの運営資本を管理したり、私たちの拡張に資金を提供するのに十分な資金を得ることができなければ、私たちはメディアと従業員に報酬を支払うことと、他の方法で私たちの運営と拡張に資金を提供する能力が損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
急速に発展する業界では、私たちの限られた経営歴史は、私たちの将来の経営業績を正確に予測し、私たちの業務の将来性を評価することを困難にしています。
2015年に私たちの創業者の鐘文秀さんが来てから、私たちは私たちのオンライン広告サービス業務を大いに発展させ始めました。私たちは引き続き私たちの広告顧客とメディア基盤を拡大し、私たち自身のKOLネットワークを構築することを含む新しい市場機会を探索することが予想される。しかし、私たちの経営歴史が限られているため、私たちの歴史成長率は私たちの未来の表現を暗示できないかもしれない。私たちの将来の業績は、異なる業界でより長い運営の歴史を持つ会社よりも、何らかのリスクの影響を受けやすいかもしれません。以下に議論する多くの要素は、私たちの業務、将来性、および将来の業績に悪影響を及ぼす可能性があります
● | 私たちは増加する需要を満たすために広告主との関係を維持し、拡大し、さらに発展させることができます |
● | 私たちは、私たちの主要メディアとレベルのエージェント関係を維持し、異なるメディアフォーマットの流行メディアとのエージェント関係をさらに発展させることができる |
● | 私たちは新しいサービスの発展を導入して管理することができます |
● | インターネット広告業界の持続的な成長と発展 |
● | 私たちは急速に発展したオンライン広告業界の技術発展や新しいビジネスモデルに追いつくことができます |
● | 私たちは合格して熟練した従業員の能力を引き付けて維持します |
● | 私たちは成長する能力を効果的に管理しています |
● | 私たちはオンライン広告業界の競争相手と効果的に競争することができる。 |
私たちは上述のリスクと不確定要素に成功的に対応できない可能性があり、これらのリスクと不確定要素は私たちの業務、経営業績、財務状況と未来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022、2021、2020年度には、ある顧客が私たちの総収入の大きな割合に貢献し、そのうちの1つまたは複数を失うことは、私たちの財務業績およびビジネスの見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
2022年、私たちの上位5大顧客は湖北トップ科学技術有限会社、杭州曲辺ネットワーク科学技術有限会社、広州集耀情報科技有限会社、上海明峪広告有限会社と北京夷陵盛世文化伝媒有限会社で、それぞれ私たちの総収入の36.8%、13.3%、10.7%、5.1%と4.7%を占めている。
2021年、私たちのトップ5の顧客は北京捜狗科技発展有限会社、湖北頭条科学技術有限会社、広州集耀情報科技有限公司、ホルゴス智建天成科技有限会社と杭州曲辺ネットワーク科学技術有限会社で、それぞれ私たちの総収入の41.8%、28.1%、16.5%、7.6%と2.0%を占めている。
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2020年、私たちのトップ5の顧客は北京捜狗情報サービス有限会社、北京名言広告有限会社、杭州玉崗情報技術有限会社、天津無限ネットワーク科学技術有限会社と愛酷遊(聊城)情報技術有限会社で、それぞれ私たちの総収入の68.9%、12.8%、3.5%、2.4%と2.3%を占めている。
2016年から2021年3月まで、捜狗は私たちの最大の顧客であり、2021年と2020年度には、それぞれ私たちの収入の41.8%と68.9%を占めている。私たちは2022、2021、2020年度の最初の5つの顧客に検索エンジン事業者、ショートビデオプラットフォーム事業者、広告会社を含み、彼らは私たちを通じて彼らの広告主顧客にアメリカ預託株式を投入します。我々の顧客のアイデンティティは、広告主およびメディア(またはその許可エージェント)を含む収入のタイプおよび商業取引の性質によって異なる。“プロジェクト4.会社情報-4.B.ビジネス概要-お客様”を参照してください。2022年12月31日までの会計年度では、3社とも出版社の顧客が総収入の10%以上を占め、それぞれ私たちの総収入の36.8%、13.3%、10.7%を占めている。2021年12月31日までの1年間に、3社とも出版社の顧客が私たちの総収入の10%以上を占め、それぞれ総収入の41.8%、28.1%、16.5%を占めた。2020年12月31日までの1年間、同じ出版社の顧客2社が総収入の10%以上を占め、それぞれ総収入の68.9%と12.8%を占めている。
私たちは通常、これらのトップ顧客と1年以下のエージェントプロトコル(私たちが許可されたエージェントのメディアであれば)およびフレームワークプロトコルを締結し、これらのプロトコルは満了後に継続することができる。私たちのトップ出版社の捜狗はすでにテンセントホールディングスに買収され、現在その業務は再編されている。我々は2022年または本年報までの日に捜索犬のライセンスエージェントの地位を得ていない。私たちがいつテンセントホールディングスの許可代理地位を獲得することに成功するかどうかはまだ確定していない。これらのプロトコルを更新したり、そのようなプロトコルを終了したりすることができない行為は、私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業績を含む多くの要素があり、お客様の業務量を失ったり、減少させたりする可能性があります。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの顧客と同じレベルの業務協力を維持するか、あるいは全然しません。1つ以上の重要な顧客の業務流失、またはメディア(またはその許可機関)が支払うリベートおよび報酬比率の任意の引き下げは、私たちの収入および利益に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。さらに、任意の重要な広告クライアントまたはメディアが私たちとの関係を終了する場合、同様の広告クライアントまたはメディアと代替スケジュールをタイムリーにまたは根本的に達成できないことを保証することはできません。
私たちは競争の激しいオンライン広告サービス業界にいて、私たちは既存や新しい競争相手との競争に成功できないかもしれません。これは私たちの市場シェアを低下させ、私たちの競争地位や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。
中国では、ネット広告サービスを専門に提供する会社は数知れない。我々は主に我々の競争相手や潜在競争相手と競争し,質の高い広告在庫の獲得,流行メディアとのエージェント関係,広告顧客基盤の獲得を目指している.中国のネット広告業は急速に発展している。競争はますます激しくなるかもしれないし、未来は明らかに増加すると予想される。競争の激化は、広告サービス価格の低下、メディアがその許可エージェントに提供するリベートと奨励の減少、利益率の低下、および私たちの市場シェア損失を招く可能性がある。中国と他の競争相手との競争は主に以下のような側面に基づいている
● | ブランド認知度 |
● | サービスの質 |
● | 販売とマーケティングの有効性 |
● | アメリカの受託株式の設計と内容の革新 |
● | 能力を最適化すること |
● | 定価、リベート、割引政策 |
● | 戦略的関係 |
● | 才能のある従業員を募集して引き留める。 |
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我々の既存の競争相手は将来的により大きな市場受容度と認知度を得ることができ、ますます多くの流行メディアを通じて許可エージェントの地位を獲得し、より大きな市場シェアを得ることができる。潜在的な競争相手も出現し、かなりの市場シェアを得る可能性がある。
私たちと比較して、私たちの既存および潜在的な競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より大きな広告顧客基盤、広告在庫を獲得しやすい、およびより多くの財務、技術、およびマーケティング資源のような競争優位性を有する可能性がある。
新聞、雑誌、ラジオ、テレビ放送などの伝統的なメディアと広告主と広告収入を争っています。
もし私たちが競争に成功できなかった場合、私たちは広告主を獲得し、メディアとのエージェント関係を確保し、広告在庫を獲得する上で損失を被る可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまたあなたに私たちの戦略が競争力を維持するか、あるいはそれらが未来に成功し続けるということを保証することはできない。ますます激しい競争は定価圧力と市場シェアの喪失を招く可能性があり、この2つの状況はいずれも私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちのサービスを改善できなければ、オンライン広告業界の急速な変化の需要、選好、広告傾向、あるいは技術についていけば、私たちの収入と増加は不利な影響を受けるかもしれません。
私たちはオンライン広告業界は動態であると考えて、私たちは異なる広告形式に対する視聴者の興味、選好と受容度の絶えずの変化に直面しているため、広告主の需要はその業務需要とマーケティング戦略の変化に伴い変化し、オンライン広告手段の革新に直面している。一方,情報技術や“ビッグデータ”はオンライン広告に利用されるようになってきており,“データ駆動”やプログラム化広告サービスの出現が明証である.したがって、私たちの成功は、適切なメディア選択を提供し、効果的な最適化サービスとアイデア広告アイデアを提供する能力に依存するだけでなく、既存のサービスの品質を向上させ、広告主の変化する需要を満たすために、迅速に変化するオンライン傾向と技術に適応し、新しいサービスを開発し、発売することに依存する。私たちはいくつかの困難に直面するかもしれません。私たちの新しいサービスの成功、発売、マーケティングを遅延したり、阻害したりするかもしれません。任意の新しいサービスまたは拡張機能は、私たちの既存の広告クライアント群および潜在的な広告クライアントの要求を満たす必要があり、顕著な市場受容度を得ることができない可能性がある。変化する傾向や技術の歩みについていけなければ、私たちの広告主を満足させる効果的な最適化サービスやアイデア広告アイデアを提供し続けるか、あるいは既存の広告主基盤と潜在的な広告主のために成功と広く受け入れられるサービスを開始することができなければ、私たちの広告主を失う可能性があり、私たちの収入と増加は不利な影響を受ける可能性がある。
データ利用可能性と私たちがこれらのデータを分析する能力の制限は、私たちの最適化能力を大きく制限し、広告顧客を失う可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なう可能性があります。
広告活動を計画および最適化する能力は、そのようなメディアとそのエンドユーザとの間の広告相互作用から関連メディアによって生成されるデータの利用可能性にある程度依存する。私たちはメディアからこのようなデータを取得することは関連するメディアデータポリシーによって制限される。一般に、私たちは、メディアがそのバックエンドプラットフォーム上で私たちまたはその許可機関に提供するデータにしかアクセスできない。また,政府が立法によりインターネット上でのデータ収集やそのようなデータの使用を禁止または制限しない保証はなく,第三者がインターネットのプライバシーやデータ収集についてメディアや我々に訴訟を起こさない保証もない.本年報の発表日まで、弊社の業務運営は実質的にデータ保護とプライバシーに関する法律法規に符合し、“中華人民共和国ネットワーク安全法”(Republic Of China)を含む《中“人民共和国サイバーセキュリティ法”)は、全国人民代表大会常務委員会が2016年11月7日に制定し、2017年6月1日から施行される。最近のデータ保護やプライバシーに関する法律法規の発展や主管当局の変化の解釈により,メディアやオンライン広告サービスプロバイダは第三者とデータを共有するより厳しい要求を受けることになり,彼らからデータを取得する能力を制限する可能性がある.したがって、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは未来に適用されるすべてのデータ保護とプライバシーの法律法規を完全に遵守します。“プロジェクト4.会社情報-4.B.業務概要-法規-情報セキュリティとプライバシー保護に関する法規”を参照されたい
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上記のいずれかの状況が発生した場合、有効なサービスを提供できない可能性があり、広告顧客を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績は悪影響を受ける可能性があります。インターネットプライバシーおよびデータ収集に関連する訴訟または行政問い合わせも、コストが高く、管理リソースを移転する可能性があり、そのような訴訟または問い合わせの結果が不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある。
オンライン広告産業の規制環境は急速に変化している。吾等が吾等の中国での業務に適用するために必要な許可証及び承認を随時取得·維持できなければ、吾等の業務·財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの中国弁護士北京大成法律事務所(“北京大成”)の確認によると、私たちはすでに中国の監督部門から私たちの業務に必要なすべての重要な許可、許可、または承認を得ている。しかし、ネット広告業界の内部、特に中国の許可要求は絶えず変化しており、主管当局の解釈を受けており、関連する司法管轄区域の政治や経済政策の変化やインターネット文化業務範囲の解釈の変化によって、より厳しい規制要求を受ける可能性がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちはこれらの規制要件を満たすことができます。私たちは将来的に関連するライセンス、許可証、または承認を得ることができないかもしれません。したがって、私たちの業務運営は重大な悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちの広告顧客が私たちの勘定の決済を遅延したら もし私たちの広告主に領収書を発行できなければ、私たちの業務、財務状況と経営結果は重大な不利な影響を受ける可能性があります。
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日まで、私たちの売掛金総額はそれぞれ4980万ドル、6280万ドル、6990万ドルです。私たちの2022年、2021年、2020年度の売掛金の総回転日数はそれぞれ369日、442日、167日です。
私たちの業務運営とキャッシュフローは広告顧客の支払い遅延のリスクを受けています。私たちの広告主の決算日は通常彼らの内部政策の影響を受けます。売掛金の催促と管理を強化する努力は無駄かもしれません。私たちの広告主から借金を全額回収できるか、あるいは私たちの広告主がこれらのお金を適時に返済することができることを保証することはできません。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちと業務を展開しているどの第三者とも法律法規を守らないと、法的費用、第三者への賠償、罰金、業務中断に直面する可能性があり、運営結果や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちと業務往来のある第三者は、彼らの規制コンプライアンスの失敗のために規制処罰または処罰を受けるか、または他の当事者の合法的な権利を侵害する可能性があり、これは私たちの業務を直接または間接的に混乱させる可能性がある。私たちは、その第三者がいかなる規制要求に違反しているかどうか、または他の当事者の合法的な権利を侵害しているかどうかを判断することができず、これは私たちを法的費用、第三者への賠償、または賠償に直面させる可能性がある。
したがって、第三者が規定を守らないことで責任を招いたり、損失を受けたりする可能性を排除することはできません。私たちは私たちと業務往来のある第三者の業務慣行における違反や違反を発見できる保証はなく、そのような違反や違反が迅速かつ適切に是正されることを保証することはできない。私たちの業務に影響を与える第三者の法的責任と規制行動は、私たちの業務活動と名声に影響を与え、更に私たちの業務、運営結果、財務業績に影響を与える可能性があります。
また、私たちの業務利害関係者(すなわち、広告主やメディア)に対する監督管理処罰や罰は、私たちにいかなる法律や規制の影響も与えなくても、私たちのような業務利害関係者の業務中断や停職を招く可能性があり、広告および/または広告在庫提供戦略の変化など、彼らの業務重点の突然の変化を招く可能性があり、いずれも私たちと彼らとの正常な業務プロセスを乱し、私たちの業務運営、運営結果、財務状況に大きなマイナス影響を与える可能性がある。
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私たちが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不正マーケティングコンテンツについては、虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不正マーケティングコンテンツに関連する政府行為および民事クレームに対抗するために大量のリソースがかかる可能性がある。
“中華人民共和国広告法”(《中“華人民共和国広告法”)(“広告法”)は、広告経営者が、その広告が虚偽であること、詐欺であることを知っているか、誤解しているか、または他の方法で違法であることを知っている場合には、当該広告について広告設計、作成または代理サービスを提供することができ、中国主管機関は、当該広告経営者の広告収入を没収し、処罰を与え、当該等の虚偽、詐欺、誤解又は他の不法広告の伝播を停止させることを命じ、筋が深刻な場合は、その営業許可証を一時停止又は取り消すことができる。
広告法によれば、“広告経営者”は、広告主の広告活動のために広告設計、作成、または代理サービスを提供する任意の自然人、法人、または他の組織を含む。私たちのサービスは、彼らが視聴者を識別、吸引、転化するのを助け、異なるメディアを通じてその潜在的な受け手に合わせたコンテンツを創作することを含む広告主に代理サービスを提供することに関連しているため、中国広告法によると、私たちは“広告事業者”とみなされている。したがって、広告コンテンツが以前に配信されている可能性があり、広告主もその広告中のコンテンツに対して責任を負うことができるにもかかわらず、広告サービスを提供する広告コンテンツが適用される法律に適合しているかどうかを検討しなければならない。
さらに、医薬品や医療プログラムのようないくつかのタイプの製品およびサービスに関連する広告内容については、広告主が、経営資格、宣伝された製品の品質検査証明、広告内容の政府の事前承認、および地方当局に提出された文書を含む必要な政府承認を得ていることを確認しなければならない。
私たちは、広告内容が発表される前に、適用される法律を遵守することを保証するために内部政策を策定しているにもかかわらず、広告サービスを提供する各広告が広告活動に関連するすべての中国の法律および法規に適合することを保証することはできず、私たちの広告主が提供する証明書類が真実または完全であることを保証することができないか、またはすべての違反行為をタイムリーに識別し、是正することができる。
さらに、私たちは、代理サービスの情報の性質およびコンテンツを提供するため、詐欺、誹謗、転覆、不注意、著作権または商標侵害、または他の侵害行為によって民事訴訟を提起される可能性があります。例えば、私たちは、一般に、メディアとの契約において、私たちがこれらのメディアに投稿された広告コンテンツの真正性を宣言し、保証し、これらのメディアに広告された私たちの虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不法広告コンテンツによるメディアのいかなる損失を賠償することに同意する。もし私たちが代理サービスを提供する虚偽、詐欺性、誤解性、または他の不法なマーケティング内容によって政府行動または民事クレームを受けた場合、私たちの名声、業務、および運営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
もし私たちまたは私たちのメディア顧客がネットワーク攻撃や他のプライバシーやデータセキュリティ事件を受けてセキュリティホールを招いた場合、私たちは増加したコスト、責任、名声被害、または他の否定的な結果を受ける可能性があります。
私たちの情報技術は、ネットワーク攻撃、ウイルス、マルウェア、侵入、窃盗、コンピュータハッカー攻撃、ネットワーク釣り、従業員エラー、または汚職、または他のセキュリティホールの影響を受ける可能性があります。ハッカーとデータ泥棒は日々老練になり、大規模で複雑な自動ハッカーを操作する。経験豊富なコンピュータプログラマとハッカーは,我々のセキュリティ制御に侵入し,敏感な独自や機密情報を流用または漏洩し,システムの中断やシャットダウンを招く可能性がある.彼らはまた、マルウェアプログラムを開発して配備して、私たちのシステムを攻撃したり、他の方法で任意のセキュリティホールを利用したりすることができます。我々のシステムおよびこれらのシステムに格納されたデータは、セキュリティイベントまたはセキュリティ攻撃、破壊または窃盗行為、過激なエンティティの組織的攻撃、データの位置ずれまたは損失、ヒューマンエラー、または他の同様のイベントの影響を受けやすい可能性があり、これらのイベントは、私たちのシステムおよびこれらのシステム上に格納または送信されたデータ(私たちの広告主またはメディアクライアントのデータを含む)に負の影響を与える可能性がある。また、私たちのメディアなどの第三者も同様のセキュリティホールのリスクに直面している可能性があり、これは私たちがコントロールできることではない。もし私たちのどのメディアがネットワーク攻撃に遭遇し、そのために広告を発表できなかったら、私たちは私たちの広告主に責任を負うかもしれない。
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私たちは敏感なデータを不正アクセス、使用、または開示されないように保護する措置を取っているにもかかわらず、私たちの保護措置は有効ではないかもしれませんが、私たちの情報技術は攻撃を受けやすいかもしれません。このような攻撃が発生すると,ネットワークイベントの前または後に上記のセキュリティ脅威や脆弱性を除去または解決するコストが高くなる可能性がある.私たちの救済作業は成功しないかもしれないし、サービス中断や遅延を招く可能性がある。サイバー攻撃に関連する脅威の発展と成長に伴い、データやインフラを保護するためのさらなる措置が必要であることも発見される可能性があり、コストが高い可能性があるため、私たちの行動結果に影響を与える可能性がある。上述したセキュリティ脅威および脆弱性をタイムリーに予防、検出、修復できない場合、私たちの運営が中断される可能性があり、またはシステムで維持されている情報が盗用、誤用、漏洩、改ざん、または故意または意外な流出または損失によって財務、法律、または名声損失を招く可能性があります。時間が経つにつれて、このような脅威の数と複雑さは増加している。私たちはこれらの事件の発生を防ぐために私たちのシステムを定期的にチェックしているにもかかわらず、これらの事件が発生する可能性を完全になくすことはできない。
私たち、私たちのサービス、そして私たちの管理に関する否定的な宣伝は、私たちの名声と業務に実質的な否定的な影響を与える可能性がある。
私たちは時々私たち、私たちの経営陣、または私たちの業務に関する否定的な宣伝を受けるかもしれない。いくつかの否定的な宣伝は第三者の悪意のある嫌がらせや不正競争の結果かもしれない。私たちは、このような第三者の行動によって、政府または規制機関の調査(不正と告発された広告材料に関する調査を含むが、これらに限定されない)を受ける可能性もあり、そのような第三者の行為を正当化するために多くの時間と費用をかけて要求される可能性があり、合理的な時間内に、またはすべての疑惑に最後に反論することができないかもしれない。他の理由はまた、私たちの従業員または私たちと業務往来のある任意の第三者ビジネスパートナーの不適切な行為を含む、私たちの名声と広告主およびメディアの信頼を損なう可能性がある。私たちの名声はどんな否定的な宣伝によって実質的で不利な影響を受けるかもしれませんが、これは逆に市場シェア、広告顧客、業界パートナー、および他のビジネスパートナーを失う可能性があります。
私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略や将来の計画を実行できなければ、市場機会を利用したり、私たちの広告主のニーズを満たすことができないかもしれません。
長期的には,我々の業務は運営規模や多様性の面で成長するとともに,広告顧客基盤やメディア関係においてもさらに拡大することが予想される.このような拡張は私たちの業務の複雑さを増加させ、私たちの管理、運営、そして財務資源に圧力を与えるかもしれない。私たちは新しい職員たちを募集し、訓練し、効果的に管理し続けなければならない。もし私たちの新入社員がうまくいかなければ、あるいは私たちが採用、訓練、管理、新入社員の統合に成功しなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な損害を受ける可能性があります。私たちの拡張はまた、私たちのサービス品質の偏差によって私たちの市場名声が損なわれないことを保証するために、私たちが提供するサービスの一貫性を維持することを要求するだろう。
私たちの将来の経営成果はまた私たちが未来の計画を成功させる能力に大きくかかっている。特に、私たちの持続的な成長は私たちを以下の追加的な挑戦と制限に直面させるかもしれない
● | 私たちは販売とマーケティング、広告概念、最適化技能、メディア管理と情報技術などの分野を含む、膨大な従業員の基礎の生産性を確保し、採用、訓練と高技能者を維持する方面で挑戦に直面しており、私たちの増加する業務を満たす |
● | 私たちは変化する業界基準と政府規制に対応する上で挑戦に直面しています。これらの基準と規制は、私たちの業務とオンライン広告業界、特にコンテンツ伝播分野に影響を与えています |
● | 私たちはいくつかの新しいサービス製品に対する経験が限られているかもしれません。私たちはこれらの新サービス製品の拡張は広告主に広く受け入れられないかもしれません |
● | 新しいサービスがもたらす可能性のある技術またはビジネス上の課題; |
● | 将来の計画の実行は、資金支援に関する資本投資と支出の有無にかかっている |
● | 私たちの戦略の成功は、全体的な市場状況、中国と世界の経済と政治発展のような、私たちがコントロールできない要素にかかっているかもしれない。 |
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このようなすべての努力は危険と関連があり、大量の管理、財政、そして人的資源が必要だ。私たちはあなたに私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を成功的に実行することができるということを保証することはできません。しかも、私たちは私たちが未来の計画に基づいて行った投資が成功し、期待された見返りを生むことを保証できない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行したりすることができなければ、私たちの業務、運営結果、そして見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは必要な追加資本をタイムリーにまたは許容可能な条件で得ることができないかもしれないし、全く得られないかもしれない。
私たちは、手元の現金と短期または長期の借金とともに、今後12ヶ月間の正常な業務過程で予想される運営資金の需要と資本支出を満たすのに十分な経営活動からの期待キャッシュフローを信じているが、将来の成長および拡張計画において追加の資本および現金資源を必要としないことは保証されない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見して求めたいなら、将来的には追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちの現金需要が当時の私たちの手元の現金と現金等価物の数を超えていると判断すれば、株式や債務証券の発行や信用手配を求めることができるかもしれない。株式の増発と売却は私たちの株主の権利をさらに希釈するだろう。債務の発生は固定債務の増加を招き、我々の運営を制限する可能性のある運営契約を遵守する必要がある可能性がある。もしあれば、私たちが受け入れられる金額や条項で追加的な融資を提供することを保証することはできません。
広告活動の季節的変動は私たちの収入、キャッシュフロー、経営業績に実質的な影響を与える可能性がある。
広告顧客予算と広告活動支出の季節性により、私たちの収入、キャッシュフロー、経営業績とその他の重要な運営と業績指標は四半期によって異なる可能性があります。例えば、広告支出は、消費者の休日支出の増加とともに休日シーズンに上昇したり、彼らの年間広告予算を達成するために年末に近づいたりすることが多く、これは、私たちの収入およびキャッシュフローの増加をもたらす可能性がある。また、広告在庫の需要が増加するため、休日シーズンの広告在庫はさらに高価になる可能性がある。私たちの歴史上の収入増加はある程度季節的な影響を隠しているが、もし私たちの成長率の低下や季節的な支出がもっと明らかになれば、季節性は私たちの収入、キャッシュフロー、経営業績に実質的な影響を与えるかもしれない。
もし私たちが私たちの幹部、高級管理職、重要な従業員を含めて、私たちのキーパーソンを誘致、採用、または維持できなければ、私たちの持続的な運営と成長は影響を受けるかもしれない。
私たちの成功は私たちの幹部、高級管理者とその他のオンライン広告業界で貴重な経験、知識と人脈を持つ肝心な従業員を含む、私たちのキーパーソンの努力に大きく依存している。このような重要な人たちが私たちの会社での彼らの雇用を自発的に終わらせないという保証はない。私たちを失ったすべての重要な人たちは私たちが進行している業務に悪影響を及ぼすかもしれない。私たちの成功はまた私たちの既存の業務と私たちの未来の成長を管理するために、私たちの合格者を引き付けて維持する能力にかかっているだろう。私たちは重要な人員を誘致、採用、または維持することに成功できないかもしれないが、これは私たちの成長に悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちは私たちの販売とマーケティングチームに頼って、私たちの業務成長のために新しい広告顧客を探しています。本年度報告の日まで、私たちは七人の販売とマーケティング担当者で、彼らは私たちのメディアへのセールスと広告主のアメリカ預託株式の投入を担当しています。もし私たちの販売とマーケティング担当者を引き付け、維持し、激励することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれません。
第三者が私たちの知的財産権を不正に使用し、私たちの知的財産権を保護するために生じる費用は、私たちの業務、名声、競争優位に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちのソフトウェア著作権、商標、ドメイン名、および同様の知的財産権が私たちの成功に非常に重要であると考えており、私たちは、私たちの従業員および他の人との秘密保護および業界禁止協定を含む知的財産権法と契約スケジュールの組み合わせに依存して、私たちの固有の権利を保護しています。詳しくは“項目4.会社情報-4.B.業務概要-知的財産権”を参照されたい
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これらの措置にもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこれらの知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれない。中国では、知的財産権の維持と法執行は難しいかもしれない。成文法と法規は司法解釈と実行の制約を受けており,一致して適用できない可能性がある.秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちはすべての管轄区域で私たちの知的財産権を効果的に保護したり、私たちの契約権を実行することができないかもしれない。
私たちの知的財産権の不正使用を防ぐことは困難で高価であり、私たちの知的財産権が流用されることを防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、このような訴訟は巨額の費用を招き、私たちの管理と財政資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。
さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。もし私たちの従業員が私たちのために働く時に他人が持っている知的財産権を使用すると、ノウハウや発明の権利に関する紛争が発生する可能性がある。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、名声、競争優位に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は私たちが彼らの独自の知的財産権を侵害していると主張するかもしれないが、これは私たちに巨額の法的費用を発生させ、私たちのサービスを普及させることを阻止するかもしれない。
私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権に侵害または違反しないか、または違反しないか、または他の方法で違反するかどうかを決定することはできません。私たちは未来に時々他人の知的財産権に関する法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。さらに、第三者商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権が、私たちの知らないうちに、私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面で侵害される可能性がある。このような知的財産権の所有者たちは様々な司法管轄区域で私たちにこのような知的財産権を強制的に執行することを求めることができる。
私たちにいかなる第三者侵害請求をすれば、経営陣の時間や他の資源を私たちの業務や運営から移して、その是非にかかわらず、これらのクレームに対抗することを余儀なくされる可能性があります。さらに、知的財産権法の適用と解釈、商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を付与するプログラムや基準は進化しており、不確実性がある可能性があり、裁判所や規制機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。
もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。したがって、私たちの業務と財政的業績は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちは私たちの潜在的な責任や損失をカバーする十分な保険がないかもしれませんので、このような責任や損失が発生すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しは重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの業務に関連する様々なリスクに直面しており、十分な保険範囲が不足しているかもしれないし、関連する保険範囲がないかもしれない。また、中国の保険会社はオンライン広告サービス提供者に限られた商業保険商品を提供しており、現在は他の発達した経済体の保険会社のように広範な保険商品を提供していない。私たちは現在私たちの運営をカバーするための商業的責任や中断保険を持っていない。これらのリスクに対する保険コストと、ビジネス合理的な条項でこのような保険を獲得することは困難であり、これらの保険種別は私たちの業務および目的にとって非現実的であることが確認された。保険をかけていない業務の中断は、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
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法的請求、政府調査、または他の規制された法執行行動は、私たちを民事と刑事罰を受けるかもしれない。
私たちは中国のオンライン広告業界で運営され、法律と規制の枠組みが変化している。私たちの運営は、広告、従業員福祉(例えば、社会保険および住宅積立金)、税金および財産使用に関する法律法規を含むが、これらに限定されない様々な法律法規によって制限されている。したがって、私たちは法的請求、政府調査、または他の規制法執行行動のリスクに直面している。既存の法律法規を遵守することを確保するための政策や手続きを実施していますが、私たちの従業員やエージェントが私たちの政策や手続きに違反しない保証はありません。また,有効な制御プログラムを維持できなかったことは,無意識であっても故意であっても,法律や条例違反を招く可能性がある.私たちが適用された法律および法規を遵守できなかったか、または起訴されなかったことによる法的クレーム、政府調査または規制執行行動は、私たちを民事および刑事罰を受ける可能性があり、これは私たちの製品販売、名声、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、潜在的かつ未解決の訴訟や行政行動に対する弁護コストやその他の影響は確定しにくい可能性があり、当社の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。効果的な財務報告内部統制システムを構築し、維持することができなければ、私たちは私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない。
私たちは財務報告の内部統制における重大な欠陥を含む“重大な欠陥”と他の制御欠陥を発見した。米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した基準で定義されているように、“重大な弱点”は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
現在すでに発見された1つの重大な弱点は私たちが十分な財務報告と会計人員が不足していることと関係があり、彼らはアメリカ公認会計原則(“アメリカ公認会計原則”)と“アメリカ証券取引委員会”報告に対して適切な理解があり、複雑なアメリカ公認会計原則会計問題を正確に解決できず、総合財務諸表と関連開示を作成と審査し、アメリカ公認会計原則とアメリカ証券取引委員会財務報告要求を満たす。発見されたもう一つの重大な弱点は、米国公認会計原則に適合した全面的な会計政策と手順書の不足と関係がある。我々は、米国公認会計基準に基づいて適切な政策と手続きを制定するのを助けるために、重大な弱点を解決するための一連の措置を実施する予定であるが、これらに限定されず、経験豊富な会計担当者を招聘する。
当社または当社の独立公認会計士事務所は、当社の財務報告内部統制における重大な弱点及びその他の制御欠陥を識別及び報告するために、当社の内部統制について全面的な評価を行っていません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価したり、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査したりすれば、より多くの欠陥が発見されるかもしれません。
2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、私たちは米国の上場企業になっている。サバンズ-オキシリー法404節、または404節、我々のForm 20-F年次報告書に、2021年12月31日までの我々の財務報告書の内部統制の有効性に関する経営陣の報告書を含むことを要求します。
我々の内部制御プログラムを記録してテストする過程で、404節の要求を満たすために、財務報告内部統制における他の弱点や不足が発見される可能性がある。さらに、私たちが財務報告書の内部統制に対する十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正されるので、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制したという結論を持続的に得ることができないかもしれない。効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、私たちの財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの経営業績を損ない、私たちの普通株の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。
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私たちは自然災害と衛生流行病と関連した危険に直面している。
私たちの業務は自然災害、衛生流行病、または他の公共安全問題の実質的で不利な影響を受けるかもしれない。自然災害は、サーバ中断、障害、システム障害、技術プラットフォーム障害、またはインターネット障害を引き起こす可能性があり、これは、データ損失または破損またはソフトウェアまたはハードウェア障害を招き、プラットフォームを運営し、サービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。近年、中国と全世界で疫病が発生し、例えば新冠肺炎、甲流、鳥インフルエンザなどの疫病が発生した。もし私たちの従業員が健康流行病の影響を受けたら、私たちの業務もまた不利な影響を受けるかもしれない。しかも、どんな健康流行病も国民経済全体を損なうため、私たちの行動結果は不利な影響を受けるかもしれない。私たちの本社は北京にあり、現在私たちの経営陣と従業員の大部分は北京に住んでいます。したがって、任意の自然災害、衛生流行病、または他の公共安全問題が私たちの他の事務所がある北京または他の都市に影響を及ぼす場合、私たちの運営は実質的な中断を経験する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の中国での持続的な影響は我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務は中国での新冠肺炎の大流行のような衛生流行病の実質的かつ不利な影響を受けた。新冠肺炎疫病は著者らの業務と運営を深刻に混乱させ、中国全体の経済を牽引し、消費者支出を抑制し、供給源を中断し、そして私たちの運営に十分な人員を配置することを困難にした。
新冠肺炎疫病のため、著者らは著者らのいくつかの業務パートナーと臨時措置と仕事方案の調整を実施し、従業員の在宅勤務と遠隔協力を許可した。著者らはすでに新冠肺炎疫病の影響を軽減する措置を取ったが、著者らの遠隔事務システムをアップグレードし、毎日従業員の健康状況を監視し、潜在的なユーザー流量の増加をサポートするために技術システムを最適化した。2021年12月31日現在の会計年度の総請求書は5470万ドルで、2020年12月31日までの会計年度の1兆349億ドルから8020万ドル減少し、減少幅は59.4%だった。2021年12月31日までの会計年度の純収入は、2020年12月31日現在の事業年度に比べて約800万ドル減少し、減少幅は67.2%であった。2022年12月31日までの1年間、私たちは依然として新冠肺炎の流行の影響を受けた。したがって、私たちの総請求書は2021年の水準と似ている5460万ドルの低い水準を維持している。また、2021年12月31日現在の事業年度と比較して、2022年12月31日現在の会計年度の純収入は約150万ドル減少し、減少幅は38.3%であった。
中国でのビジネスに関するリスク
中国政府の政治·経済政策の不利な変化は、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、私たちの製品に対する需要を減少させ、私たちの競争地位に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのほとんどの業務は中国で行われています。そのため、私たちの業務、経営結果、財務状況と将来性はすべて中国の経済、政治と法律の発展に支配されている。中国経済はもはや計画経済ではないが、中国政府は引き続き資源、通貨と税収政策および一連の他の政府政策を直接配置することで、外国投資家のある業界への投資を奨励または制限し、人民元と外貨の間の両替を制御し、一般的あるいは特定の市場の成長を調節することで、中国の経済成長を重大に制御している。過去40年間、これらの政府の参加は中国の著しい成長に重要な役割を果たしてきた。もし中国政府の現在または未来の政策が中国経済のさらなる成長を助けることができなかった場合、あるいは中国政府政策の任意の側面が私たちの業界の成長を制限したり、他の方法で私たちの業務、私たちの成長率または戦略にマイナスの影響を与えたりすれば、私たちの経営業績はしたがって悪影響を受ける可能性がある。
“中国”の法律、規則、法規の解釈と実行に関する不確実性は、私たちの業務、運営、利益に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのすべての業務は私たちの中国子会社を通じて行われます。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。我々の中国子会社は一般に外商投資中国に適用される法律法規の制約を受けており、特に外商独資企業に適用される法律法規の制約を受けている。中華人民共和国の法律制度は法規に基づいている。以前の裁判所の判決は参考になるが、その前例の価値は限られている。
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1979年以来、中国の法律法規は中国の様々な形式の外国投資に対する保護を大幅に強化した。しかし、中国はまだ完全な法律体系を形成しておらず、最近公布された法律法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれない。特に,これらの法律法規は比較的新しいため,公表された決定数が限られており,拘束力がないため,これらの法令の解釈や実行には不確実性がある。また、中国の法制度は、追跡力を持つ可能性のある政府政策や内部規則に部分的に基づいている(その中のいくつかはタイムリーに公表されていないか、全く公表されていない)。したがって、私たちはこのような政策と規則に違反するまで、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識するかもしれない。また、中国のいかなる訴訟も長引く可能性があり、大量のコストと資源の分流と管理層の注意移転を招く可能性がある。
中国の海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資の監督管理は、将来の発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と業務拡大の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは中国のインターネット関連業務や会社の監督管理の複雑さ、不確実性、変化の悪影響を受けるかもしれない。
中国政府はインターネット業界に対して広範な監督管理を行い、外資のインターネット業界会社に対する所有権、及びインターネット業界に関連する許可と許可要求を含む。これらのインターネット関連の法律法規は比較的新しく発展しており、その解釈と実行は大きな不確実性を持っている。したがって、場合によっては、いくつかの行為または非作為は、適用される法律および法規に違反するとみなされる可能性がある。中国のインターネット関連業務規制に関するリスクと不確実性は、以下の点を含むが、これらに限定されない
● | 中国のインターネット関連業務に対する監督管理には不確定性があり、絶えず変化する許可やり方を含む。これは、私たちの中国でのいくつかの許可証、免許または経営が挑戦される可能性があることを意味し、あるいは私たちは私たちの経営に必要な許可証や免許を取得できないかもしれない、あるいは私たちはいくつかの許可証や免許を取得したり更新することができないかもしれない。もし私たちがこれらの必要な許可や許可を保持できなければ、私たちは罰金、停止、あるいは私たちの中国での業務を含む様々な処罰を受けるかもしれません。私たちの中国での業務運営はこのような妨害を受けており、中国での経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
● | 中国はデジタルマーケティングを含むインターネット活動を規範化するために新しい法律法規を公布するかもしれない。これらの新しい法律と法規が公布されると、私たちの運営には追加のライセンスおよび/またはコンプライアンスコストが必要になるかもしれません。もし私たちの業務がこれらの新しい法律法規の発効後に遵守されていなければ、あるいは私たちがこれらの新しい法律法規に要求されるいかなる許可も得ていなければ、私たちは中国での業務を処罰または制限することができるかもしれない。 |
私たちの中国法律顧問の北京大成によると、私たちの中国子会社は中国でオンライン広告サービス業務を展開しており、インターネットコンテンツプロバイダ許可証やインターネットコンテンツプロバイダ許可証を含む他の特定の業界の資格、許可証または許可を得る必要はない。中国の現行の法律、法規と政策、および出現する可能性のあるインターネット業界に関連する新しい法律、法規または政策の解釈と応用を考慮すると、中国の既存および将来の外商投資インターネット関連業務(私たちの中国での業務を含む)の合法性に大きな不確実性をもたらしているため、私たちが中国で業務を展開するために必要なすべての許可または許可を得ているか、または私たちの既存の許可証を維持したり、任意の新しい法律や法規を取得するために必要な任意の新しい許可を得ることができる保証はない。中国政府が将来、私たちの業務を国際比較会社の許可証や他の許可証を必要とする業務に分類しない保証もない。中国の新規定が私たちの業務をインターネットコンテンツプロバイダ許可証や他の許可証を必要とする業務に分類すれば、必要な許可証を取得できなければ、中国での経営を阻止される可能性がある。もし私たちの業務分類の変化に追跡力があれば、税金の納付と罰金を含む制裁を受けるかもしれません。したがって、中国の法律と法規のいかなる変化も、私たちの中国での業務を深刻に混乱させ、私たちの中国での業務、経営業績、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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中国のインターネットを介した情報の監督·審査は、中国での業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがインターネットを介して伝播する内容に責任を負わなければならないかもしれない。
中国政府は法律法規を公布し、インターネットアクセスを管理し、インターネットを介して製品、サービス、ニュース、情報、視聴番組とその他のコンテンツを発表した。中国政府は、中国の法律や法規に違反すると考えられる情報をインターネットを介して伝播することを禁止している。もし私たちが伝播した任意のインターネットコンテンツが中国政府によっていかなるコンテンツ制限に違反しているとみなされれば、私たちは引き続きその内容を伝播することができず、収入の没収、罰金、業務の一時停止、ナンバープレートの取り消しなどの罰を受ける可能性があり、これは私たちの中国での業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、私たちの顧客のいかなる不法行為や私たちが伝播した不適切とみなされている内容に潜在的な責任を負うことができます。
私たちは私たちの広告内容がこのような法律法規に違反しないように措置を取った。私たちの広告主から広告内容を受け取った後、それは私たちの経験豊富な従業員のコンプライアンス審査を受けるだろう。広告コンテンツが適用される法律法規に違反していないと判断された場合、その内部審査のために、関連メディアと広告コンテンツを共有する。広告コンテンツが適用される法律または法規に違反している可能性があると判断した場合、広告コンテンツのアドバイス編集を提供し、広告主に返送して修正する。我々とメディアは,広告内容が適用される情報伝達法律法規に完全に適合していると判断した後,広告を配信する前に広告主とコンプライアンスの意見を確認する.私たちが努力したにもかかわらず、私たちはあなたに保証することはできません。私たちは適用されるすべての情報伝達法規を完全に遵守します。また,広告主やメディアアプリケーションの具体的な審査基準には制御権もなく,知らされていないため,我々に責任を負う可能性のあるコンテンツタイプを決定することは困難である可能性がある.もし私たちが責任があることが発見されたら、私たちは処罰、罰金、免許取り消し、または免許取り消しを受けるかもしれない。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
中国政府の政策、法規、規則、法律執行の変化は速い可能性があり、事前に通知することはほとんどなく、中国での収益運営能力に大きな影響を与える可能性がある。
私たちの現在のすべての業務と収入は中国から来ている。そのため、中国の経済、政治と法律の発展は私たちの業務、財務状況、経営結果と将来性に重大な影響を与える。中国政府の政策、法規、規則、法律の執行は中国の経済状況や企業の利益運営の能力に重大な影響を与える可能性がある。私たちの中国での収益経営能力は政策、法規、規則の変化、中国政府の法執行の不利な影響を受ける可能性があり、これらの変化は速くなる可能性があり、事前に通知する必要はほとんどない。
中国政府は私たちが業務を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限し、完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことを招く可能性がある。
中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの法規や解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済に復帰すること、または経済政策を実行する際に地域や地方の違いが生じることを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、当時中国の不動産に保有していたいかなる権益も剥離することを要求する可能性がある。
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中国政府が最近発表した声明によると、政府は中国で重要な業務を持つ会社の海外市場での発行および外国投資中国発行者に対する監督と制御を強化する意向があることが明らかになった。2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(証監会)は“国内会社の海外発行上場試行管理方法”を発表した国内企業の海外証券発行と上場管理試行方法)および5つのガイドライン(総称して“海外上場ルール”と呼ぶ)は、2023年3月31日から発効する。“海外上場規則”が発表された同じ日、証監会は証監会の公式ウェブサイト或いは集団で“指導規則1から5号のセット指導”、“海外上場規則心得”、“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”と“証監会回答記者の質問”などの関連指導規則と通知を配布した。
“海外上場規則”は直接と間接海外上場の届出監督管理手配をリストし、海外間接上場の確定基準を明確にすることを目的としている。中国国内で主要な経営活動に従事している企業は、海外企業の名義で、国内企業の中国国内での株式、資産、収入或いはその他の類似権益を基礎として、海外企業名義で株式を発行して上場することを求め、間接海外発行とみなされる。“海外上場規則”によると、すべての中国会社は初公開発行または海外市場での上場に関する申請を提出した後、あるいは発行者がこれまでに発行した同一海外市場で後続証券の発行を完了した後、あるいは発行地点以外の他の海外市場で後続証券発行と上場関連申請を提出した後、すべて3営業日以内に中国証監会に必要な届出書類を提出しなければならない。また、中国企業には、(一)中国の法律、法規が明令で禁止されていること、(二)国務院の関係主管部門の法に基づく審査により、国家の安全に危害を及ぼす可能性があること、(三)上場しようとしている国内会社又はその持株株主、実際の支配者がここ3年以内に汚職、収賄、汚職、財物の横領、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある場合のうちの1つがある。(四)証券発行上場を行おうとする国内会社は、犯罪又は重大な違法違反行為の疑いがあり、法に基づく調査を受けており、まだ結論が出ていない。(五)国内会社の持株株主又は持株株主及び(又は)実際に人を制御する他の株主が保有する持分に重大な所有権紛争があるもの。“管理規定”はさらに、申請者が中国証監会に届出する要求または海外上場規則に違反して海外発行または上場を行った場合、人民元100万元(約157,255ドル)から人民元1,000万元(約1,572,550ドル)以下の罰金を科すことができると規定している。
“海外上場規則”と“指導規則及び通知”によると、国内会社は直接或いは間接的に海外証券発行活動を行い、初公開株式或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、試行方法の要求に従って、中国証監会に届出手続きを行わなければならない。すでに海外証券取引所に上場するか、或いはすでに海外監督機関或いは証券取引所の許可を得て上場し、2023年9月30日までに海外発行上場を完成する会社は、しばらく直ちに届出する必要はないが、“海外上場規則”に従って後続発行届出を行う必要がある。“海外上場規則”の施行日前にすでに海外監督管理機関に初の株式公開発行申請を提出したが、まだ海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得ていない上場会社は、合理的な期限内に届出を手配し、そしてその海外発行上場前に届出手続きを完了することができる。
本年報の日付まで、当社はまだ中国証監会が当社の上場或いは後続発行について提出したいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処罰或いはいかなる監督管理反対意見を受け取っていない。しかし、もし私たちが未来に発行することを決定したら、海外上場規則に基づいて中国証監会に届出を完成させることを要求されます。“海外上場規則”は新たに発表されたため、届出要求と実行に不確実性があり、もし私たちが中国証監会に提出し、後続の海外公開発行の届出手続きを完成することを要求された場合、私たちはこのような届出を適時に完成できることを確保することができない。私などが海外上場規則の下でのこれらの申告規定を遵守できなかったとみなされたり、吾等が強制的に訂正、警告、罰金を科されたり、吾等の証券発売や継続発売能力を著しく妨げたりする可能性がある。
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上記のような状況にもかかわらず、吾らの中国法律顧問はさらに吾等を提案しており、吾等、吾等の付属会社又はその任意の付属会社がCAC、中国証監会又は他の吾等の業務及び/又は発売を承認する必要がある政府機関の許可を得る必要があるか否かについては、依然として不確実性がある。我々はずっと中国の監督管理分野の発展に注目してきたが、特に今回の発行にCAC、中国証監会あるいは他の中国当局の許可を得る必要がある要求、および私たちの他の手続きに強要される可能性がある。私たち、私たちの子会社、またはその任意の子会社がコンプライアンス要求によって制限されていることを考慮して、これらのエンティティのいずれも、このようなコンプライアンス要求の承認をタイムリーに、または根本的に得ることができないことを保証することはできません。当社、当社付属会社またはそのいずれかの付属会社が新たな規制規定を完全に遵守できない場合、当社は、罰金、関連業務または休業整備、関連営業許可証または営業許可証の取り消し、または他の制裁などの規制行動の影響を受ける可能性があり、これらは、当社の発売または継続した自社証券の発売能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、当社の業務運営が深刻に中断され、当社の名声を著しく損なうことになり、当社の財務状況および経営業績に悪影響を与え、当社の証券が大幅に値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性がある。
CACは最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業には、私たちの業務や私たちの製品に悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年7月7日、CACは“海外データ伝送安全評価方法”を発表した(“データ出国安全評価方法“)は、2022年9月1日に施行される。本方法は人民Republic of China国内の業務活動の中で収集、生成し、データ処理員から海外の重要なデータと個人情報を呼び出して安全評価を行うことに適している。“方法”によると、データ処理者は、(1)重要なデータを海外に転送するデータ処理者、(2)キー情報インフラ事業者または100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外に個人情報を転送する場合のうちの1つが海外にデータを転送する場合のうちの1つがある場合がある; (3)データ処理者は、前年1月1日以降、累計10万人以上の個人情報や1万人以上の敏感な個人情報を海外に移したり、; (4)国家ネットワーク局が対外データ伝送のセキュリティ評価を要求する他の場合。
2021年12月28日、中国民航総局などの関係政府部門は共同で“ネットワーク安全審査措置移送(ネットワーク安全審査措置移送)”を発表した《网安全審査方法を教えて“)は、2022年2月15日に施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法”は,インターネット製品やサービスを購入しようとする“キー情報インフラ事業者”(CIIO)のほか,国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者は,中華人民共和国ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は,少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者が,外国で上場しようとする場合,CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している.
2021年11月14日、CACは“インターネットデータ保護条例案(意見募集稿)”を公表した《网経絡データ安全管理条例(意見募集稿)“)を有し、2021年12月13日までにパブリックコメントを受け付ける。“ネットワークインターネットデータ保護条例(草案)”によると、データ処理者とは、データ処理目的と方式を自主的に決定する個人又は組織である。百万以上のユーザーの個人データを処理するデータ処理者が海外で発売しようとしているのは、ネットワーク安全審査を申請しなければならない。また、重要なデータを処理する或いは海外で発売されたデータ処理業者は、自ら或いはデータ安全サービス機関に年間データ安全評価を依頼し、前年度のデータ安全評価報告は毎年1月31日までに現地のネットワーク空間事務管理部門に報告しなければならない。
我々の中国法律顧問の提案によると、我々の前述の業務運営によると、我々は上記のCIIOでもなく、上記のインターネットプラットフォーム事業者でもない。しかし、中国の関係政府当局が上記の規則をどのように解釈、改訂、実施するかは不明である。“ネットワークセキュリティ審査方法(2021年版)”、“出国データ伝送セキュリティ評価方法”および/または“ネットワークインターネットデータ保護条例草案(意見募集稿)”の実施が、我々のような会社にネットワークセキュリティ審査および他の具体的な行動を完了することを要求する場合、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、または全く得られない不確実性に直面する
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本年度報告日まで、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律は、私たちの業務運営に大きな悪影響を与えないと予想されます。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは規制されたいかなる機関も不法とみなされる行為の是正または終了を命じられるかもしれません。また、罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これらの法律および法規を遵守するコスト、およびこのような法律および法規に加えられる他の負担は、私たちの製品の使用および採用を制限する可能性があり、これは、私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中共中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を通達し、今後追加的なコンプライアンス要求を提出する可能性がある。
中共中央弁公庁、国務院弁公庁はこのほど、“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見(英語)”を共同で通達した法に基づく証券違法活動への取締りに関する意見“意見”、または意見は、2021年7月6日に社会に公表される。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。これらの意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。上述した政策とこれから公布される任意の関連する実施規則は、私たちを将来的に追加的なコンプライアンス要求に直面させるかもしれないし、これらの要求は深刻になるかもしれない。これらの意見は最近発表されたため,現在のところこれらの意見に対する公式の指導や説明はいくつかの点で不明である。したがって、私たちは意見や任意の未来の実施規則のすべての新しい規制要件を完全に遵守し、タイムリーまたは根本的に遵守しないということを保証することはできません。
中国の“労働契約法”やその他の労働に関する法律は我々の業務や我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
2012年12月28日、中華人民共和国政府は改正された“中華人民共和国労働契約法”(2012年12月28日)を発表した《中華人民共和国労働契約法“)は、2013年7月1日から施行される。“中華人民共和国労働契約法”によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定と一方的な労働契約の終了などの面でより厳しい要求がある。もし私たちの従業員の一部を解雇したり、他の方法で私たちの雇用や労働慣行を変えることを決定すれば、中国の労働契約法とその実施規則は、これらの変更を理想的または費用対効果的な方法で実施する能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。“中華人民共和国社会保険法”によると《中華人民共和国社会保障危険法“)は、従業員は養老保険、労災保険、医療保険、失業保険及び生育保険に加入しなければならず、使用者は従業員と共に又は単独でこれらの従業員のために社会保険料を納めなければならない。
本年度報告日までに、我々は社会保険の納付と住宅積立金の納付義務を含む中国の労働関連法律法規を実質的に遵守した。2018年7月から2019年3月まで、私たちは従業員に十分な社会保険や他の従業員福祉を納めていません。私たちは財務諸表に推定された少額の課税項目を記録した。“中華人民共和国社会保険法”によると、使用者が速やかに社会保険を納付していない場合、関連執行機関は、使用者に対して、その命令が出された日から5日以内にすべての未納金を納付するよう命じ、多納日毎に未納総額0.05%に相当する罰金を科しなければならない。雇用主が命令が出されてから5日以内にすべての借金を支払わなければ、執行機関は期限を超えた金額の1~3倍の罰金を科すことができる。2018年7月から2018年12月までの未納会費は約10万ドル、2019年1月から2019年3月までの未納会費は約90万ドルと見積もられています。本年度報告日まで、私たちは、従業員の苦情や政府監査要求、またはこれらの未納金に対する罰金命令を受けていません。
私たちの創業者の鐘文秀さんは、2018年7月から2019年4月までの間に延滞した社会保険支払いによって支払われたり罰金を科されたりした場合、当社で実際に発生した任意およびすべての経済的損失および費用を無条件かつ撤回できないように責任を負うと約束しました。
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本年度の報告日まで、私たちは、関連する政府部門からいかなる通知も受けていません。または私たちの従業員は、この点でいかなるクレームや要求も受けていません。しかし、私たちはあなたに保証することはできません。関連政府当局は私たちに未返済の金額を要求して、私たちに滞納金や罰金を徴収することを要求しません。私たちが労働法違反で調査され、労働紛争や調査によって厳しく処罰されたり、巨額の法的費用が発生したりすれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受ける可能性があります。
労働関連法律法規の解釈と実施がまだ発展しているため、私たちの雇用行為が将来的に中国の労働関連法律法規に違反しないことを保証することはできません。これは私たちを労使紛争や政府調査に直面させる可能性があります。社会保険の納付や住宅積立金の納付義務に関する法律や法規を含む労働に関するすべての法律や法規を遵守できることを保証することはできません。もし私たちが関連する労働法律法規に違反していると思われれば、私たちは私たちの従業員に追加の補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営結果は悪影響を受けるでしょう。
いかなる税務優遇を獲得或いは維持できなかったか、あるいは中国が私たちに提供してくれたいかなる税務優遇を終了、減少或いは遅延することは、当社の経営業績及び財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
“企業所得税法”によると《中華人民共和国企業所得税法“)(“企業所得税法”)は、外商独資企業等の外商投資企業と我が国合併関連実体及びその子会社等の内資企業に、25%の所得税率を統一的に適用する。しかし、ある奨励された経済部門では、条件を満たした企業は様々な優遇された所得税税率を享受することができる。
“新疆ウイグル自治区カシュガル、ホルゴスの2つの経済特区EIT優遇政策に関する通知”(《新疆カシュガルホルゴスの2つの特殊経済開発区企業所得税優遇政策に関する通知“)、および“カシュガル、ホルゴス経済開発区建設の加速に関する実施意見”(《カシュガル、ホルゴス経済開発区建設の加速に関する実施意見“)(総称して“新疆税金免除政策”)2010年1月1日から2020年12月31日までにホルゴスまたはカシュガルに設立された企業は、“新疆貧困地区が重点的に発展を奨励する産業個人所得税奨励目録”に属する(“新疆は困難だ難地域は産業企業所得税優遇目録の発展を重点的に奨励する“)製造または商業運営収入を得た最初の年から5年以内に企業所得税を免除する。最初の企業所得税免除期間の後、企業はその現地部分の企業所得税に対してさらに5年間の免税を受ける権利がある。
歴史的に、私たちは中国政府の税金優遇から利益を得ている。ホルゴス宝盛は2016年から2020年までEIT免除を受け、カシュガル宝盛は2018年から2022年までEIT免除を受け、宝勝科技は2020年からEIT免除を受け、2024年まで免除を継続する予定だ。
私たちはすでにまたは現在、上記の税金優遇を受ける資格がありますが、これらの税金優遇は、解釈、行政実行、時々変更、修正、さらには関係部門によって一時停止され、終了される上で不確実性があります。特に、新疆EIT免除政策が引き続き適用され、宝盛科学技術が既存の適用条項に基づいて全面的なEIT免除を享受する権利があること、あるいは宝勝科学技術が新疆EIT免除政策に規定された資格を満たすことができることを保証することはできません。もし新疆EIT免除政策が失敗した場合、私たちはこのようなEIT免除を享受する資格がなくなったかもしれません。2020年度に、ホルゴス宝盛、カシュガル宝盛と宝盛科学技術はすべて新疆EIT免除政策下の有効税率は0%である。2021年度と2022年度には、カシュガル宝盛と宝盛科学技術は新疆EIT免除政策下の有効税率を0%とし、ホルゴス宝盛は25%の標準税率を享受する。もし私たちがこれらの財政年度に25%の標準企業所得税率を採用すれば、2022年、2021年、2020年度にそれぞれ純利益(損失)2370万ドル、670万ドル、440万ドルを報告することになり、これは私たちの純利益がそれぞれゼロ(0%)、ゼロ(または0%)、270万ドル(または38.2%)減少したことを意味する。
私たちの税務法律、法規、規則、政策、行政措置またはその解釈または行政実施に適用される任意の変化、または私たちが享受する可能性のある所得税免除または任意の他の税金優遇地位の任意の変化は、私たちの納税義務および納税金額を大幅に増加させ、さらに私たちの財務業績および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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企業所得税法によると、私たちは中国の“住民企業”に分類される可能性がある。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない。
“企業所得税法”によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とされており、世界の収入の25.0%に企業所得税を徴収できることを意味している。2009年4月、国家税務総局は第82号通告という通告を発表し、2014年1月に発表された第9号通告を経て部分的に改訂され、中国企業または中国企業集団が支配する外国企業の“事実上の管理機関”を決定するいくつかの基準を明らかにする。第82号通達によると、以下のすべての条件を満たす外国企業は、中国住民企業とみなされる:(1)日常運営を担当する高級管理部門及びコア管理部門は、主に中国に設置されている;(2)企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国の組織又は人員が行うか、又は承認する;(3)企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印鑑、取締役会及び株主総会紀律は中国に設置又は保存されている;及び(4)当該企業の50.0%以上の議決権を有するメンバー又は取締役会管理者は習慣的に中国に常駐している。第82号通告に続き、SATは公告45と呼ばれる公告を発表し、2011年9月に施行され、2015年6月1日と2016年10月1日に改正され、第82号通告の実行状況に関するより多くの指導を提供し、このような“中国が支配するオフショア登録住民企業”の報告と届出義務を明らかにした。第45号公報には,その他の事項を除いて,住民の身分の特定と確定後の事項を管理するプログラムが規定されている。第82号通達と第45号公報は、上記基準が中国以外に登録され、中国企業または中国企業グループによって制御される企業に適用されることを明確に規定しているが、第82号通達は、国家税務総局が外国企業の一般税務居住地を確定する基準を反映している可能性がある。
もし中国税務機関が中国企業所得税について当社を“住民企業”と認定すれば、いくつかの不利な中国税務結果が伴う可能性がある。まず、私たちは私たちの全世界の課税所得額と中国企業所得税の申告義務について25%の税率で企業所得税を納めなければならないかもしれない。私たちの場合、これは非中国由来の収入が25%の税率で中国企業所得税を支払うことを意味するだろう。現在、私たちは中国で販売しているので、中国以外の収入は何もありません。次に、企業所得税法及びその実施規則によると、我々の中国子会社が支払ってくれた配当金は“住民企業間の適格投資収入”とみなされるため、企業所得税法第26条の規定により、“免税収入”とみなされる。最後に、未来の新しい“住民企業”の分類に関する指針は、私たちが普通株について支払う配当金、あるいは私たちの非中国株主が私たちの普通株譲渡から得られる収益は、中国からの収入とみなされる可能性があるため、10%の中国源泉徴収税を支払う必要があるかもしれない。しかし,企業所得税法とその実施条例は比較的新しいものであり,中国からの収入の解釈と確認や源泉徴収税の適用·評価には不明な点がある。企業所得税法及びその実施条例に基づいて、当社は当社の非中国株主の配当金に中国所得税を前納しなければならない場合、あるいは非中国株主がその普通株所得を譲渡するために中国所得税を納めなければならない場合、当社の業務はマイナスの影響を受ける可能性があり、閣下の投資価値は大幅に縮小する可能性があります。また、もし私たちが中国の税務機関から“住民企業”とみなされた場合、私たちは中国や当該などの課税収入のある国で納税しますが、私たちが中国で納めた税金はそのような他の税金を相殺できないかもしれません。
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中国が海外持ち株会社の中国実体への融資や、政府の通貨両替の制御を規制することは、将来の融資活動の収益を使用して中国の運営子会社に融資を行うことを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性や業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある.
わが行が国内経営子会社に提供するいかなる対外融資は、国家外貨管理局、外匯局或いは許可された現地銀行に登録或いは届出しなければならず、国内経営子会社はその総投資額と登録資本の差額を超える外債(“現行外債メカニズム”)を購入することができず、あるいは“中国人民銀行の国境を越えた融資のマクロ慎重管理に関する事項の通知”(以下“通知”と略称する)の規定による計算方法と限度額購入ローンしか購入できない銀髪〔2017〕9号《中国人民銀行の全口径クロスボーダー融資マクロ慎重管理に関する通知“”)または“中国人民銀行第9号公告”(“中国人民銀行第9号公告メカニズム”)は、関連する中国経営子会社の純資産の200%を超えてはならない。中国人民銀行第9号通知によると、発表日から1年の過渡期後、中国人民銀行と外匯局は、中国人民銀行第9号通知全体の実行状況を評価した後、外商投資企業のクロスボーダー融資管理メカニズムを決定する。2020年3月11日、中国人民銀行と国家外匯局は“中国人民銀行と外匯局の全カバークロスボーダー融資マクロ慎重調整パラメータの調整に関する通知”を発表し、これによると、中国人民銀行第9号通知に規定されているマクロ慎重調整パラメータは1から1.25に調整される。2021年1月7日、中国人民銀行国家外貨管理局は“企業のクロスボーダー融資マクロ慎重調整パラメータの調整に関する通知”(中国人民銀行、国家外貨管理局の企業国境を越えた融資のマクロ慎重な調整パラメータの調整に関する通知)発表によると、中国人民銀行第9号公告に規定されているマクロ慎重調整パラメータを1.25から1に調整する。本通知の発表日まで、中国人民銀行と外国為替局はいずれもこの方面に関する更なる規則制度、通知、通知を公布·公表していない。中国人民銀行と外管局が将来どのようなメカニズムを採用するかはまだ確定していないし、私たちの中国運営子会社に融資を提供する際に、私たちはどのような法定制限を受けるのか。現在、我々の中国運営子会社は現行の外債メカニズムと中国人民銀行第9号公告メカニズムとの間で柔軟に選択することができる。しかし、より厳しい外債メカニズムが強制的になれば、私たちが中国子会社に融資を提供する能力は大きく制限される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちが将来、私たちが中国で運営している子会社に任意の融資を提供することを求めれば、必要な政府の承認や必要な登録をタイムリーに得ることができないかもしれない(あれば)。もし吾らがそのような承認を得られなかったり、そのような登録を完了できなかったりすれば、吾らが中国業務を資本化する能力は負の影響を受ける可能性があり、これは吾等の流動資金や我々が業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは子会社が支払った配当金に依存して私たちの現金需要を満たすことができますが、子会社が私たちに支払う能力はどんな制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
持ち株会社として、私たちのほとんどの業務は、中国に登録して設立された合併子会社を通じて行われています。私たちはこれらの中国子会社が支払った配当金に依存して、私たちの株主に任意の配当金や他の現金分配、私たちが発生する可能性のある任意の債務の返済、私たちの運営費用の支払いに必要な資金を含む、私たちの現金需要を満たすことができる。
“中華人民共和国外商投資法”及びその実施細則によると、外商投資会社管理法の枠組みを共同で確立する“中華人民共和国外商投資法”の規定によると、外国投資家は他の適用法律に基づいて、その出資、利益、資本収益、資産処分所得、知的財産権、取得した特許権使用料、法に基づいて取得した賠償又は賠償及び清算によって得られた、人民元又は任意の外貨で中国国内で自由に加入又は呼び出しすることができ、いかなる単位及び個人は金種、金額及び頻度においてこの呼び出しを不法に制限してはならない。中国会社法及びその他の中国の法律及び法規によると、私たちの中国付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められたそれぞれの累積利益の中から配当金を出すことしかできない。また、私たちの各中国付属会社は毎年、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の累積税引き後オーバーフロー(あればある)をある法定準備基金として保留しなければならない。法定積立金が中国子会社の前の財政年度に発生した損失を補うのに不十分であれば、まず本財政年度の累計税引き後利益を赤字を補うために使用し、それから法定積立金を抽出しなければならない。これらの法定積立金と赤字を補うための累積税引き後利益は配当金として私たちに分配することはできません。我々の中国子会社は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由に支配可能な準備金に振り込むことができる。
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人民元は自由に他の通貨に両替できません。したがって、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社が任意の未来の人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国から送金された通貨に対しても規制を実施している。使用可能な外貨の不足は私たちの中国子会社が私たちのオフショア実体に十分な外貨を送金して、私たちのオフショア実体が配当金を支払うか、他のお金を支払うか、あるいは他の方法で私たちの外貨債務を履行することを制限するかもしれません。現在、人民元は“経常項目取引”の下で両替可能であり、“経常項目取引”は配当金、貿易、サービス関連の外貨取引を含むが、“資本項目”の下で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外貨債務が含まれており、岸子会社で獲得する可能性のある融資を含む。現在、私たちの中国子会社は外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行うことができ、私たちに配当金を支払うことを含めて、ある手続きの要求に符合して、外国為替局の許可を必要としない。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。現在と未来の通貨両替に対するいかなる制限も私たちが人民元で発生した収入を利用して中国以外の業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの普通株式所有者に配当金を支払う能力を制限することができます。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが子会社のための債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響を及ぼすかもしれない。
中国の持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元の対ドル安に対応するため、中国人民銀行と外管局は2017年初めに国内企業の海外投資、配当金支払いと株主ローンの外貨送金のより厳格な審査手続きを含む一連の資本規制措置を公布した。
中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
中国住民がオフショア特殊目的会社を設立することに関する中国法規を守らないと、私たちの中国住民株主に個人責任を負わせる可能性があり、私たちが中国会社を買収したり、私たちの中国子会社に出資する能力を制限したり、私たちの中国子会社が私たちに利益を分配する能力を制限したり、他の面で私たちに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。
“域内住民が海外特殊目的担体(海外特殊目的担体)による海外投融資と投資外貨管理の返還に関する問題に関する通知”(《国内住民の特殊目的会社の海外投融資及び復路投資外貨管理に関する問題に関する通知“(“第37号通知”)は、2014年7月4日から施行され、(1)中国住民は、その直接または間接的に制御された海外特殊目的担体または海外特殊目的機関が投融資を行う前に、現地外匯局に登録しなければならず、資産または持分を譲渡することができる。(2)初登録後、中国住民が海外特殊目的会社と関連する重大な変更は、海外特殊目的会社の中国住民株主、海外特殊目的会社名、経営期限の変更、中国住民の出資の増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立などを含み、すべて現地外匯局に登録しなければならない。また、外国為替局の“直接投資に関する外国為替管理政策の一層の簡略化と改善に関する通知”によると(《直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知“)“第13号通知”は、2015年2月13日に発表され、2015年6月1日から施行され、上記登録は条件を満たす銀行が“第13号通知”に従って直接審査手続きし、外匯局及びその支店は合格銀行によって手続きされた外貨登録に対して間接監督を行う。
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鐘文秀女史、盛功さん、恵宇さんは2019年1月9日に初期外貨登録を完了した。第37号通手紙および第13号通文書がどのように解釈および実行されるか、および外管局がそれをどのようにまたは私たちに適用するかどうかは不明であるからである。したがって、私たちはそれらが私たちの業務運営や未来の戦略にどのように影響するのか予測できない。例えば、私たちの既存及び未来の中国付属会社が外国為替活動を行う能力、例えば配当送金及び外貨借款は、中国住民の実益所持者が第37号通書及び第13号通書を遵守することに制限される可能性がある。また、吾等は吾等の既存又は潜在株主、直接又は間接株主又は当該等の登録手続の結果に対してほとんど支配権を有していないため、吾等は当該等の中国住民である株主が通手紙第37号及び第13号通書の規定に従って直ちに又は完全にその登録を改訂又は更新することを閣下に保証することはできない。当社の現在又は未来の中国住民株主は、第37号通達及び第13号通達を遵守できなかった場合、当該等の株主に罰金又は法律制裁を科し、私たちの海外又は国境を越えた投資活動を制限し、私たちの中国付属会社が配当を割り当てる能力を行うことを制限し、あるいは私たちの所有権構造に影響を与え、それによって私たちの業務及び将来性に悪影響を与える可能性がある。
閣下は、吾等からの配当や、吾などの普通株を譲渡して得たいかなる収益についても中国所得税を納付しなければならないかもしれない。
企業所得税法及びその実施規則によると、中国とあなたが住んでいる司法管轄区との間で締結された任意の適用税務条約又は異なる所得税手配を規定する類似手配の規定の下で、10.0%の中国源泉徴収税は通常、中国からの配当に適用され、この配当金は、非中国住民企業、中国に設立又は営業場所が設立されていない企業、又は収入が設立又は営業場所と有効な連絡がない場合に中国から投資家に支払われる配当金である。条約又は同様の手配に別段の規定がない限り、当該等の投資者が株式を譲渡して現金化したいかなる収益も、中国内部からの収入とみなされる場合は、10.0%の中国所得税を納付しなければならない。“中華人民共和国個人所得税法”(《中華人民共和国個人所得税法“その実施規則によると、中国内部からの配当金を中国住民ではない外国人個人投資家に支払うのは一般的に20%の税率で中国の源泉税を納付するが、当該等の投資家が株式を譲渡して中国由来から得た収益は一般に20%の税率で中国所得税を納付し、いずれの場合も、適用される税収条約と中国の法律で規定されているいかなる減免も遵守しなければならない。
私たちは中国の税務機関から中国の税務住民企業とみなされるリスクがある。この場合、吾等が株主に支払う任意の配当金は、中国内部からの収入とみなされる可能性があり、吾等は、非中国会社株主の投資家に支払う配当金について10.0%の中国源泉徴収税、または非中国個人株主に支払う投資家(我々の株式保有者を含む)に20.0%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求される可能性がある。また、吾等の非中国株主が吾等の株式を売却したり、その他の方法で処分したりして得られた収益は、中国の税収に支払う必要がある可能性があり、当該等の収入が中国内部からとみなされることを前提としている。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの非中国株主が彼らの税務居住地と中国との間のいかなる税収協定のメリットを享受することを要求できるかどうかは不明である。私たちの株を譲渡することで達成された収益や私たちの非住民投資家に支払われた配当金に中国所得税を徴収すれば、私たちの株における投資価値は重大な悪影響を受ける可能性があります。また、私たちの居住管区が中国と税務条約や手配を持っている株主は、当該等の税務条約や手配に基づいて利益を享受する資格がない可能性がある。
複雑なM&A法規といくつかの他の中国法規のため、私たちは効果的あるいは有利な条件で企業合併取引を完成させることができないかもしれない。
2006年8月8日、商務部、国資委、国家統計局、工商総局、中国、証監会、外匯局など6社の中国監督管理部門は共同で“海外投資家の国内企業M&A管理規定”を発表した《外国投資家による国内企業のM&Aに関する規定“)(“M&A規則”)は、2006年9月8日に施行され、2009年6月に改正された。中国会社が外国投資家の資産或いは株式を買収する審査手続きに参与するM&A規則を管理するM&A規則は、中国各方面が取引構造に基づいて政府機関に一連の申請と補充申請を提出することを要求する。M&A規則はまた、中国の業務や資産の評価価値を明らかに下回る買収価格での取引を禁止しており、ある取引構造では、規定された期限内に対価格を支払わなければならず、一般に1年を超えないことが求められている。また、M&A規則は、初期対価格、または対価格、予約条項、賠償条項、および資産および負債の仮定および分配に関連する条項を含む、買収された様々な条項について交渉する能力を制限する
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外商投資法、“外商投資情報報告方法(2020年1月1日から施行)”などの関連規定がこのほど中国で発表されたのに続き、M&A再編規則のうち外商投資新規に抵触する部分規定は施行されなくなった。例えば、外国投資家が外国投資家関連会社ではない中国実体に対するM&Aを行い、当該実体が外商投資参入特別管理措置(“ネガティブリスト”)に関する業務に従事していなければ、M&A規則に規定された承認手続きの制限を受けない。しかし、M&Aルールが正式に廃止されていないことから、公式な解釈と指導が不足しているため、M&Aルールは依然として価格評価、支払い条件などの新しい外商投資ルールが言及されていないいくつかの面で取引当事者に対して強制的に実行できる可能性がある。したがって、M&A規則は、私たちの投資家を満足させ、株主の経済的利益を保護するために、法律および/または財務条項の下で商業合併取引を交渉して完成させる能力を阻害する可能性がある。
我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。
Satは2009年12月15日に、非住民会社の株式譲渡問題に関連し、一般的に698通告と呼ばれる通告を発表した。2008年1月1日から施行された第698号通知に遡ると、オフショアホールディングスを利用して中国に投資している多くの会社に大きな影響を与える可能性がある。第698号通達の効力は、外国の会社が中国の会社を間接的に売却して得た収益に課税することである。外国投資家は海外持株会社の株式を売却することで間接的に中国住民企業の株式を譲渡するが、海外持株会社は実際の税率が12.5%未満の国家或いは司法管轄区或いはその住民の外国で得られた納税しない場合には、外国投資家はこのような間接譲渡を当該住民企業主管税務機関に報告しなければならない。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的なビジネス目的に欠け、かつ中国の税収から逃れるために設立されたのであれば、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。したがって、当該等の間接譲渡からの収益は、最高10.0%の税率で中華人民共和国源泉徴収税を納付しなければならない可能性がある。
国家税務総局はその後、非住民企業の間接譲渡財産に対する所得税の徴収に関するいくつかの問題に関する公告を含む698通告に関連する問題を明らかにする公告を発表した《非住民企業間接譲渡財産企業所得税に関する若干の問題に関する公告“)(“SAT通知7”)は、2015年2月3日に施行されました。Sat第7号通知は,最初に第698号通告に規定されていた強制的報告義務を廃止した。“中華人民共和国税務総局公告”第7条によると、非住民企業が海外持株会社の株式を譲渡し、当該海外持株会社が中国の課税財産を直接又は間接的に所有し、中国会社の株式を含み、かつ合理的な商業目的がない場合、当該譲渡は関連する中国課税財産を間接的に譲渡するものとみなされる。そのため、譲受人は源泉徴収義務者とみなされ、徴収代行を義務化し、税金を中国主管税務機関に送金することが義務付けられている。“合理的なビジネス目的”が存在するか否かを決定する際には、他の要因に加えて、株式を譲渡する経済実質、海外ホールディングスが保有する資産の経済実質、オフショア法域で取引される可税性、およびオフショア構造の経済実質と期限が考えられる。SAT第7号通知では“合理的なビジネス目的”テストの安全港も規定されている。
2017年10月17日、国家統計局は“非住民企業所得税の源泉徴収代行に関するいくつかの問題を源から取り扱うことに関する通知”(2017年10月17日、国家統計局)を発表した《非住民企業所得税源泉控除に関する問題に関する公告“)“SAT通知37”)。税務総局第37号公告は、(1)“企業所得税法”に基づいて企業所得税及び非住民企業財産の移転を源泉徴収すること、(2)徴収義務者が使用しなければならない通貨(人民元ではなく貨幣で支払う場合)、並びに源泉徴収及び徴収義務を履行する時間、場所及び業務、及び(3)698号通知を廃止することを明らかにする。
適用SAT通知7とSAT通知37および関連するSAT通知については,指導意見や実際の経験はほとんどなかった.また、関係当局はまだいかなる正式な規定も公布していない、あるいは外国税務管轄区の有効税率をどのように計算するかを正式に発表したり説明したりする。したがって、複雑なオフショア再構成のため、SAT通知7およびSAT通知37による課税のリスクに直面する可能性があり、SAT通知7およびSAT通知37に準拠するために貴重なリソースが必要となる可能性があり、または、SAT通知7およびSAT通知37に基づいて課税すべきではないと判断される可能性があり、これは、我々の財務状況および運用結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
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あなたは法的手続きを履行したり、判決を実行したり、私たちと私たちの経営陣に訴訟を提起することに困難に直面するかもしれません。
私たちは免除を受けたケイマン諸島ホールディングスです。また、私たちのほとんどの資産や役員や役員の一部の資産は中国にあります。したがって、投資家は私たちや私たちの役員や幹部に法的手続き書類を送ることができないかもしれない。
また、中国は条約や手配を締結しておらず、他の法域裁判所の判決の大多数を認めて実行することを規定している。中国裁判所以外の任意の裁判所で得られた我々の普通株によるまたは関連する任意の法律訴訟または手続に関連する任意の最終判決は、執行を求める中国裁判所の信納以下の場合にのみ、これ以上事件を審査することなく、中国裁判所によって実行される
● | 中華人民共和国の法律によると,判決を下した裁判所は主題物に対して管轄権を有する |
● | 判決と判決の裁判所の手続きは中華人民共和国の公共秩序と良好な道徳に違反しない |
● | もし判決が判決を下した裁判所の欠席によって下された場合,我々又は上記の者はすでに合理的な時間内に裁判所の司法管轄権の法律及び法規に従って適切に送達されたか,又は中華人民共和国の司法協力の下で法的手続書類を我々に送達した |
● | 中華人民共和国裁判所の判決は対等に基づいて裁判所の承認と執行を受けた。 |
もしあなた方が中国裁判所を満足させる前述の規定を確立できなければ、あなた方はアメリカ裁判所が下した当方に不利な判決を執行できないかもしれません。
また、中国民事訴訟法によれば、資産又は個人関係に関する任意の事項には、米国連邦証券法に基づいて生じた事項が含まれており、当該訴訟の提起が中国民事訴訟法の規定の条件を満たしている場合にのみ、原告訴訟として中国で提起することができる。民事訴訟法で規定されている条件及び中国裁判所はこれらの条件が満たされているかどうか及び訴訟の裁決を受けるかどうかを決定する権利があるため、投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国の裁判所に原始訴訟を提起できるかどうかにはまだ不確定性がある。
米国の監督管理機関が私たちの中国での業務を調査したり検査したりする能力は限られているかもしれない。
私たちはケイマン諸島に設立を登録し、中国で業務を展開している。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちのすべての役員と高級管理者は中国に住んでいて、私たちの最高経営責任者兼取締役会長のミササ、私たちの最高財務官岳進、そして私たちの取締役のキョウ盛、張坤、朱光耀、蒋長虹を含みます。したがって、もしあなたが私たちがあなたの権利を侵害したと思うなら(アメリカ連邦や州証券法に基づいても他の法律に基づいても)、またはあなたが私たちにクレームをつけた場合、あなたはアメリカで私たちまたはこのような個人を訴訟することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、米国司法省、その他の米国当局は、われわれまたは中国にいる取締役や幹部を提訴し、訴訟を執行する際にも困難に直面する可能性がある。米国証券取引委員会によると、中国案では、調査や訴訟に必要な情報を得るためには重大な法律やその他の障害がある。中国は改正された“証券法”を可決し、同法は2020年3月1日から施行され、その中で第百七十七条は、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査或いは証拠取得活動を行ってはならないと規定している。そのため、中国政府の許可を得ずに、中国の任意の単位又は個人が海外監督機関の直接調査又は証拠発見を受けた場合、海外監督管理機関に証券業務活動に関する文書及び情報を提供することはできず、これは中国で行われている調査及び訴訟に必要な情報の取得に重大な法律及びその他の障害となる可能性がある。
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米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明、ナスダック改正規則、及び“外国会社責任法”などの関連法規はすべて新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳格な基準を実施し、特にPCAOBの審査を受けない非アメリカ監査師に呼びかけている。これらの事態の発展は私たちに米国での上場や将来の私たちの証券発行に不確実性を増加させるかもしれない。
2020年4月21日、米国証券取引委員会のジェイ·クライトン会長とPCAOB会長のウィリアム·D·デューク3世および米国証券取引委員会の他の上級社員は、中国を含む新興市場や新興市場に大量の業務を持つ会社への投資に関するリスクを強調した共同声明を発表した。共同声明は、PCAOBが中国の監査役や監査職の原稿を検査できないことに関連するリスクと、新興市場のより高い詐欺リスクを強調した。
2020年5月18日、ナスダックは、(1)主に“制限市場”で経営している会社に対して最低発行規模要求を実施する、(2)制限市場会社に対して管理職または取締役会資格に関する新しい要求を採用する、(3)出願人または上場会社の監査員資格に基づいて、追加的で、より厳しい基準を実施する、という3つの提案を米国証券取引委員会に提出した。2021年10月4日、米国証券取引委員会はルール変化に関するナスダックの改訂提案を承認した。
2020年5月20日、米上院は“外国会社に責任を負わせる法案”を可決し、PCAOBがPCAOB検査を受けない外国監査役を使用して特定の報告を監査できない場合に、外国政府が所有したりコントロールしたりしていないことを証明することを求めた。PCAOBが3年連続で同社の監査役を検査できない場合、発行者の証券は全国取引所での取引が禁止される。2020年12月2日、米衆議院は“外国会社の責任追及法案”を承認した。2020年12月18日、“外国会社の責任追及法案”が法律に署名された。
2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“外国会社責任法”のある開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。
2021年9月22日、PCAOBは“外国会社責任追及法”を実施する最終規則を採択し、PCAOBに“外国会社責任追及法”の構想に基づいて、1つの会社の取締役会が当該司法管轄区域の1つ以上の当局の立場から、当該司法管轄区に位置する完全に登録された会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを提供した。
2021年12月2日、米国証券取引委員会は改正案を可決し、“外国会社責任法”で提出·開示要求を実施する規則を最終的に決定した。
2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが以下の地域に本部を置く完全公認会計士事務所を検査または調査できないことを発見した2021年12月16日の認定報告を発表した:(1)中国人民Republic of Chinaの大陸部中国は、中国が大陸部の1つまたは複数の当局が担当している職務であるため、(2)香港、香港の1つまたは複数の当局の職務のため、中華人民共和国の1つの特別行政区および付属機関。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している。
2022年8月26日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは大陸部と香港の公認会計士事務所の中国に対する検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである
2022年12月15日、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行うことができると認定し、先の逆決定を撤回した。しかし、中国当局が今後PCAOBの参入に便宜を図ることができなければ、PCAOBは新たな裁決を発表する必要性を考慮する可能性がある。
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2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法”を可決し、2022年12月29日、“2023年総合支出法案”が法律に署名し、“外国会社責任加速法”と同じ条項が含まれており、“外国会社問責法”下の禁止令を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。
我々の監査人YCM CPA Inc.は独立公認会計士事務所であり、本年度報告に含まれる他の場所に含まれる監査報告を発表し、米国上場企業の監査人とPCAOBに登録されている会社として、我々の監査人は米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは適用される専門基準に適合するかどうかを定期的に検査し、確定報告書ではPCAOBによって決定された会社として指定されていない。YCM CPA Inc.カリフォルニア州オーウェンに本部を置き、定期的にPCAOBの検査を受けている
しかし、私たちがいる国家証券取引所または規制機関が、私たちの監査人の監査手続きおよび品質制御プログラムの有効性、人員と訓練の十分性、資源の十分性、地理的範囲、または私たちの監査に関連する経験を考慮した後、追加的でより厳しい基準を適用するかどうかを保証することはできません。また、PCAOBが2年以内に私たちの会計士事務所を検査できない場合、私たちの普通株は将来的に取得される可能性がある。
私たちは“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法で規定されている責任に直面するかもしれない。
私たちは米国の“反海外腐敗法”(“FCPA”)や他の法律の制約を受けており、これらの法律は、米国個人や発行者が業務を獲得または保留する目的で、外国政府およびその官僚や政党に不正なお金を支払うことや報酬を提供することを禁止している。私たちはまた中国の反腐敗法律の制約を受けており、これらの法律は政府関係者への贈賄を厳格に禁止している。私たちは中国で業務があり、第三者と合意し、販売を行っており、これは腐敗が発生する可能性がある。私たちの中国での活動は、私たちの会社の従業員、コンサルタント、ディーラーが不正に支払いをしたり、支払いを提案したりするリスクをもたらしました。これらの人たちはいつも私たちのコントロールされているわけではありませんから。
私たちはこれまで、すべての実質的な面で“海外腐敗防止法”と中国反腐敗法の規定を遵守してきたと信じているが、私たちの既存の保障措置と将来のいかなる改善も無効であることが証明される可能性があり、わが社の従業員、コンサルタント、流通業者は私たちが責任を負う可能性のある行為に従事するかもしれない。“海外腐敗防止法”や中国反腐敗法に違反する行為は厳しい刑事や民事制裁を招く可能性があり、他の責任を負う可能性もあり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナスの影響を与える可能性がある。また、政府は私たちの会社に投資や買収した会社が“反海外腐敗法”に違反した行為に対して後続責任を負うことを要求するかもしれません。
私たちの業務は人民元で行われていますが、私たちの普通株の価格はドルでオファーされているので、人民元とドルの間の為替レートの変化はあなたの投資価値に影響を与えるかもしれません。
私たちの業務は中国で行われ、私たちの帳簿と記録は人民元で保存されています。しかし、我々が米国証券取引委員会に提出して株主に提供する財務諸表はドルで表されている。人民元の対ドルレートの変化は私たちの資産価値とドル業務の結果に影響を与える。人民元対ドルレートは、中国の政治·経済状況の変化や中国と米国経済の予想変化の影響を受けている。人民元のいかなる重大な切り上げも、私たちのキャッシュフロー、収入、財務状況に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
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私たちの普通株に関するリスクは
私たちの株価は最近大幅に下落し、私たちの普通株はナスダックで退市し、ストップ高になるかもしれない。
私たちの普通株がナスダック資本市場に上場できるかどうかは私たちがナスダック資本市場の継続上場条件を満たしているかどうかにかかっています。2022年2月1日、吾らはナスダック株式市場有限責任会社(以下、“ナスダック”と呼ぶ)の書面通知(以下、“通知書”と呼ぶ)を受け取り、吾らが“ナスダック上場規則”を遵守していないことを指し、1株1ドルの最低購入価格要求を指摘した。ナスダック上場規則によると、180日以内に、あるいは2022年8月1日まで、コンプライアンスを再獲得しなければなりません。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株は少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持たなければならない。もし私たちが2022年8月1日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の180日を獲得してコンプライアンスを再獲得する資格があるかもしれません。そうでなければ退市に直面します。2022年4月29日、我々は2022年年度株主総会を開催し、会議で、我々の株主は3.2:1の割合で株式合併を実施する提案(すなわち株式合併)を承認した。2022年5月11日、我々の取締役会は決議を採択し、株式合併の発効日を2022年5月24日に決定し、株式合併はナスダック株式市場と2022年5月25日の寄り付き時に市場に反映された。
2022年12月19日、私たちは“ナスダック上場規則”に規定されている1株1ドルの最低購入価格要求を遵守していないというナスダックの通知状を再び受け取った。当社の普通株が2022年11月2日から2022年12月16日まで30営業日連続の終値で計算すると、当社は最低競り要求を満たしていません。ナスダック上場規則によると、180日以内に、あるいは2023年6月19日まで、コンプライアンスを再獲得しなければなりません。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株は少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持たなければならない。もし私たちが2023年6月19日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の180日を獲得してコンプライアンスを再獲得する資格があるかもしれません。そうでなければ退市に直面します。
2023年3月6日,我々は2023年度株主総会を開催し,期間中に我々の株主は一般決議を採択し,会議審議の提案を承認した。株主は総会で普通決議案を採択し、当社の法定株式を50,000ドルから31,250,000ドルの1株当たり額面0.0016ドルの普通株から60,000ドルに分け、37,500,000株の1株当たり額面0.0016ドルの普通株(この提案は“株式提案”)に分類することを許可した。株主は総会で普通決議案を可決し、当社の発行及び未発行株式の1株当たり額面0.0016ドルの6(6)株普通株を1株額面0.0096ドルの普通株に合併することを許可し、当社取締役会が決定した日から発効する(“株式合併提案”)。
2023年3月6日、我々の取締役会は決議を採択し、株式合併の発効日を2023年3月21日とし、株式合併はナスダック株式市場と2023年3月22日の寄り付き時に市場に現れた。
2023年4月5日、我々は、2023年3月22日から2023年4月4日までの10営業日連続の10営業日の終値が1.0ドル以上であることを証明する手紙をナスダック証券市場から受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定を再遵守した。
たとえ私たちがコンプライアンスを再獲得できたとしても、私たちは将来ナスダックから他の欠陥通知を受けないということを保証することはできません。私たちの普通株の終値の下落はナスダック資本市場に上場する私たちの要求に反するかもしれません。もし私たちがコンプライアンスを維持しなければ、ナスダックは私たちの普通株に対して停止または退市手続きを開始するかもしれない。取引所が停止または退市手続きを開始するかは、依然として当該取引所が適宜決定し、当該取引所が公開発表する。停止や退市すれば、ストップ高や退市証券の流動資金が大幅に減少する。しかも、私たちが株式や債務融資を通じて追加的な必要な資本を調達する能力は大きく損なわれるだろう。また、上場停止や退市のいずれの普通株についても、機関や他の投資家の需要、アナリストのカバー範囲、市活動および得られる取引価格や取引量に関する情報が減少し、そのような普通株について取引を希望するブローカーが減少することが予想される。停止や退市は私たちの普通株の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの普通株の取引量を低下させる可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格をさらに低下させる可能性がある。
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将来的に資格のある普通株を売却することは、将来的に公開市場で発行された普通株を大量に販売することが私たちの普通株の価格を低下させる可能性があるため、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
公開市場で私たちの株を大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えられたりするため、私たちの株の市場価格は低下する可能性がある。しかも、このような要素は私たちが未来に普通株を発行することで資金を調達することを難しくするかもしれない。私たちの主要株主や他の任意の株主が保有する株式の市場売却や将来売却可能なこれらの株式が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測することはできません(もしあれば)。
私たちの普通株を大量に売却したり予想したりすることは私たちの普通株価格の下落を招くかもしれない。
もし私たちの株主が公開市場で私たちの普通株を大量に販売すれば、私たちの普通株の市場価格は下がるかもしれません。また、このような潜在的希釈の潜在的リスクは、株主が彼らの株を売却しようとする可能性があり、投資家は私たちの普通株を空にする可能性がある。これらの売却はまた、私たちが将来的に合理的または適切な時間と価格で株式関連証券を売却することをより困難にする。
私たちは私たちが未来にどんな配当金も発表して分配するということをあなたに保証することはできない。
私たちの歴史的配当金分配は参考または基礎として私たちが将来発表して支払う可能性のある配当水準を決定してはいけない。どの配当金を発表して支払うかの決定は私たちの取締役会の提案と私たちの株主の承認を必要とする。細則によると、私たちの取締役は中期配当金を支払う権利がありますが、わが社の立場が合理的と考えている場合にのみ中期配当金を支払う権利があります。配当金の決定は、経営結果、財務状況、状況などの要因、その他関連と考えられる要因に基づいて審査される。どの年にも分配されていないどんな分配可能な利益も維持することができ、その後の数年間の分配のために提供されることができる。もし利益が配当の形で分配されたら、この利益の一部は私たちの業務に再投資できないだろう。私たちがどんな配当金も発表したり分配することができるという保証はない。私たちが未来に発表した配当金は私たちの取締役会によって絶対的に適宜決定されるだろう。あなたの私たちの普通株への投資は報われないかもしれませんし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれません。
私たちが新興成長型企業である限り、他の上場企業に適用される会計基準や役員報酬開示要件を含むいくつかの報告要件の遵守を要求されません。
2012年4月、オバマ総裁は“私たちの企業創業法案を開始する”、あるいは“雇用法案”と署名した。雇用法案によると、私たちは“新興成長型会社”に分類されている。我々が新興成長型企業である限り、他の上場企業とは異なり、(I)経営陣が“サバンズ·オックススリー法”第404条(B)条に基づいて我々の財務報告内部統制制度の有効性を評価する監査人証明報告書を提供することを要求されない。(Ii)PCAOBが通過する任意の強制監査会社交代に関する新たな要求を遵守するか、または監査人報告書の補足要求を遵守し、監査役に監査および発行者財務諸表に関する追加情報を提供することを要求する。(Iii)大手上場企業が要求する役員報酬について何らかの開示を提供するか、または(Iv)役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う。5年間で新興成長型企業になりますが、1年度の収入が12.35億ドルを超え、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えたり、3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券が発行されたりすれば、私たちはその地位を失ってしまいます。
私たちが新興成長型企業が得ることができるどんな免除の程度に依存するかについては、非新興成長型企業の発行者よりも、私たちの役員報酬や財務報告の内部統制に関する情報を受け取ることが少ないだろう。したがって、一部の投資家が私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの普通株取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちの株価はもっと変動するかもしれない。
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適切な内部財務報告統制を確立し、維持することができなければ、正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
サバンズ·オキシリー法第404条によると、我々の経営陣は、我々の独立公認会計士事務所が発行した財務報告内部統制に関する認証報告を含む財務報告書の内部統制に関する報告書を提出しなければならない。しかし、私たちはまだ新興成長型企業であるにもかかわらず、私たちの独立公認会計士事務所が発表した財務報告書の内部統制に関する認証報告書を含むことは要求されません。財務報告の内部統制には重大な欠陥があり、財務諸表のミスを招く可能性があり、さらに私たちの財務報告のミスおよび/または財務報告の遅延を招く可能性があり、これは私たちの経営業績を再説明する必要があるかもしれない。私たちがサバンズ-オキシリー法404条を遵守しているかどうかを評価する時、私たちは内部統制の1つ以上の重大な弱点を見つけることができないかもしれない。財務報告書の開示制御と手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるためには、大量の資源を費やし、重要な管理監督を提供する必要がある。私たちの内部統制に適切な変更を実施するには、私たちの役員や従業員の具体的なコンプライアンス訓練が必要かもしれませんが、既存の会計制度を修正するためには多大なコストが必要であり、完成するにはかなりの時間がかかり、他の業務事項に対する経営陣の注意をそらす必要があります。しかし、このような変化は私たちの内部統制の十分性を効果的に維持できないかもしれない。
もし私たちが財務報告に対して有効な内部統制を行ったと結論できなければ、投資家は私たちの経営業績に自信を失い、普通株価格は下落する可能性があり、私たちは訴訟や監督法執行行動の影響を受ける可能性がある。また、サバンズ-オキシリー法案404条の要求を満たすことができなければ、普通株はナスダック資本市場に上場し続けることができない可能性がある。
外国の個人発行者として、米国内発行者に適用されるいくつかの米国証券法開示要求に制約されず、株主が公開して得られる情報を制限する可能性がある。
私たちは証券取引法に基づいて外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカの証券規則と法規の中でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けません
● | 1934年の証券取引法(“取引法”)の下の規則は、10-Qフォームの四半期報告または8-Kフォームの現在の報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する |
● | 取引法における規範は、取引法に基づいて登録された証券について委託書、同意書、または許可を求める章 |
● | 取引法の条項は、その株式所有権および取引活動に関する公開報告書および短時間で取引から利益を得た内部者に対する責任を内部人に提出することを要求する |
● | FD条例に規定されている重大非公開情報発行者の選択的開示規則; |
● | 取引法規則10 A-3のいくつかの監査委員会は、独立性要件を要求する。 |
私たちは各財政年度が終わってから4ヶ月以内に20-F表の年間報告書を提出することを要求された。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。
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カタログ表
外国の個人発行者として、私たちは会社の管理問題にいくつかのナスダック上場企業の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。これらのやり方は、当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、株主への保護が少ない可能性があります。
外国の個人発行者として、私たちはナスダック株式市場上場規則のいくつかの条項を利用することを許可されており、これらの条項は私たちが特定の統治事項についてケイマン諸島の法律に従うことを可能にする。ケイマン諸島のある企業管理規則は企業管理の上場標準と重大な違いがあるかもしれない。一般的な受託責任と注意責任以外に、ケイマン諸島の法律は特定の企業管理標準を規定する企業管理制度がないからである。我々の普通株がナスダック資本市場に上場する際には、ナスダック証券市場のコーポレート·ガバナンス要件の代わりにケイマン諸島のコーポレート·ガバナンス慣行に引き続き従うつもりである:(I)ナスダック証券市場上場規則第5605条(B)(1)条下の多数の独立取締役要求、(Ii)ナスダック証券市場上場規則第5605(D)条下の規定、すなわち独立役員からなる報酬委員会監督役員報酬であり、同委員会は定款を管轄している。(Iii)ナスダック上場規則第5605条(E)条は、取締役が著名人を獲得するには、過半数の独立取締役又は完全に独立取締役からなる指名委員会が選抜又は推薦しなければならないことを規定し、及び(Iv)ナスダック上場規則第5605(B)(2)条は、独立取締役は定期的に実行会議を開催しなければならないと規定する。ケイマン諸島の法律は私たちの取締役会が大多数の独立役員で構成されることを強制していません。ケイマン諸島の法律も賠償委員会の設置や指名委員会や指名手続きに具体的な要求をしていない。そのため、米国国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス上場基準に比べて、我々の株主が得る可能性のある保護は少ない。
私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、私たちは取引法のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。例えば、普通株式の50%以上が米国住民によって直接または間接的に保有されている場合、私たちは私たちの外国個人発行者の地位を維持するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、私たちは外国個人発行者の地位を失うだろう。もし私たちがこの日に外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者表の定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、ナスダック上場規則で規定されているある会社のガバナンス要件を免除する能力を失うことになる。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、米国証券取引所での上場を維持するために、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生します。これらの費用は、私たちが外国のプライベート発行者としては起こらないことと、会計、報告、その他の費用です。
上場企業としての要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意をそらす可能性がある。
上場企業として、私たちは取引所法案、サバンズ-オクスリ法案、ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの上場要求、その他の適用される証券規則と法規の報告要件を守らなければならない。“雇用法案”は最近改革されたにもかかわらず、これらの規則と条例を遵守することは、私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコスト、投資家関係と公共関係コストを増加させ、いくつかの活動をより困難にし、時間やコストを高くし、特に私たちが“新興成長型会社”ではなく、私たちのシステムと資源に対する需要を増加させるだろう。その他の事項を除いて、取引法は、当社の業務及び経営結果に関する年度、四半期及び現在の報告書及び委託書の提出を要求しています。
Form 20-F年次報告書や上場企業が要求する文書に情報が開示されているため、我々の業務や財務状況はより顕著であり、競争相手や他の第三者の訴訟を含む脅威または実際の訴訟を引き起こす可能性があると考えられる。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務および経営業績が損なわれる可能性があり、クレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに要する時間および資源は、私たちの管理層の資源を移転し、私たちの業務、ブランド、名声、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
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カタログ表
上場企業として、これらの新しい規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得するコストをより高くし、保険の削減またはより高い保険コストの発生を要求される可能性があります。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。
ケイマン諸島の法律は、米国に登録設立された会社の株主と比較して私たちの株主に福祉を提供しないかもしれない。例えば、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。
当社の会社事務は、当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(改正)及びケイマン諸島普通法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、そして私たち取締役の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されています。ケイマン諸島の一般法の部分は,ケイマン諸島の比較的限られた司法判例とイギリス一般法に由来する。枢密院(ケイマン諸島などイギリスの海外領土の最終控訴裁判所である)の裁決はケイマン諸島の裁判所に拘束力を持っている。英国裁判所、特に最高裁判所と控訴裁判所の裁決には一般的に説得力があるが、ケイマン諸島裁判所では拘束力がない。他の英連邦司法管区裁判所の判決も同様に説得力があるが、拘束力はない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの取締役の受託責任はアメリカの法規や司法前例のように明確ではありません。特に,ケイマン諸島の証券法システムは米国に比べてあまり発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。
ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島の法律によると、一般的な権利は、会社の記録(組織定款大綱と定款細則の写し、担保及び担保登録簿、株主が採択した任意の特別決議)を閲覧したり、これらの会社の株主リストの写しを取得したりする権利はない。私たちの会社規約によると、私たちの取締役は、私たちの会社記録が私たちの株主が閲覧できるかどうか、どのような条件で調べることができるかを決定する権利がありますが、これらの記録を私たちの株主に提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。
ケイマン諸島は私たちの祖国であり、ケイマン諸島のいくつかの会社管理のやり方は、米国などの他の司法管轄区に登録されている会社の要求とは大きく異なる。もし私たちが将来自国のやり方に従うことを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、アメリカ国内の発行者に適用される規則や法規を下回るかもしれない。
上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。
もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たしていないか、あるいは引き続き満足できなければ、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません。
私たちの証券はナスダック資本市場に上場しています。私たちはあなたに私たちの証券がナスダック資本市場に上場し続けるという保証はできません。ナスダック資本市場への上場を維持するためには、最低株主権益、最低株価、最低公開持株時価、および様々な追加要求に関する規則を遵守しなければならない。私たちが最初にナスダック資本市場の上場要求や他の適用規則を満たしていても、私たちはこれらの要求と適用規則を満たし続けることができないかもしれない。もし私たちが上場を維持する基準を満たすことができなければ、私たちの証券はキャンセルされるかもしれない。
もし私たちの証券がその後キャンセルされたら、私たちは重大な結果に直面するかもしれません
● | 私たちの証券の市場オファーは限られています |
● | 証券の流動性が減少しています |
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● | 私たちの普通株を“細価格株”と決定することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳格な規則を遵守することを要求し、二次取引市場における私たちの普通株の取引活動を減少させる可能性がある |
● | ニュースとアナリストの報道の数は限られている |
● | 将来的により多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下する。 |
非株主が招集する年次株主総会や特別株主総会の前に提案することはできないかもしれません。
ケイマン諸島法律は,株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。私たちの定款は、私たちの株主が、私たちが発行した議決権株式の3分の1(1/3)以上の株式を保有することを許可して、私たちの株主総会の開催を申請します。どの株主総会でも少なくとも7日前に通知を出さなければならない。株主総会に必要な定足数は、当社の株主総会で投票する権利のある発行済み株式総数の3分の1以上に相当する、少なくとも1人の出席または被委員会代表が出席する株主を含む。
情報公開の義務は、個人会社である競争相手の中で劣勢になるかもしれない。
私たちはアメリカの上場企業になりました。上場企業として、会社や株主に大きな意味を持つ事件が発生した場合には、米国証券取引委員会に定期報告を提出することを求められる。私たちの開発プロジェクトのいくつかを秘密にすることができるかもしれませんが、場合によっては、私たちが個人会社であれば、開示を要求されない重大な合意や財務運営結果を開示する必要があります。私たちの競争相手はこのような情報に触れるかもしれないが、そうでなければこのような情報は秘密にされるだろう。これは彼らがわが社と競争する時に優位になるかもしれない。同様に、アメリカの上場企業として、私たちはアメリカの法律の管轄を受けますが、私たちの競争相手は主に中国の民間会社であり、これらの法律を守る必要はありません。ある程度、アメリカの法律を遵守することは私たちの費用を増加させたり、私たちとこのような会社との競争力を低下させて、私たちの上場企業の地位は私たちの運営結果に影響を与える可能性があります。
4つ目:会社の状況
A.会社の歴史と発展
私たちはケイマン諸島に登録して設立されたオフショアホールディングスです。私たちは中国の運営会社ではありません。それ自体が実質的な業務をしていない持株会社として、私たちの業務は中国で私たちの中国全額付属会社北京宝盛とその付属会社を通じて行っています。私たちの普通株の所有者は私たちの運営子会社のいかなる株式も直接保有しないだろう。
私たちは最初に北京宝盛を通じて業務を展開していましたが、2014年10月17日に設立された中国の会社です。
我々の業務の成長に伴い、ホルゴス宝盛は2016年8月30日に中国で有限責任会社として設立され、カシュガル宝盛は2018年5月15日に中国で有限責任会社として設立された。宝盛科技は2020年1月2日に中国で有限責任会社として設立された。本年の日付まで、ホルゴス宝盛、カシュガル宝盛、宝盛科学技術は北京宝盛が完全に持ち株した。
わが社は2019年6月4日に再編を完了しました。2018年12月、当社の持ち株会社である宝盛集団有限公司がケイマン諸島に登録設立され、免除された有限責任会社となりました。2018年12月、当社の直接完全子会社である宝盛BVIは有限責任商業会社としてBVIに登録設立されました。宝盛香港は2019年1月に香港で有限責任会社として登録設立され、宝盛BVIの直接全額付属会社および当社の間接全額付属会社となった。2019年1月、宝盛香港は北京宝盛100%株式を買収した。
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2021年3月22日、宝盛香港は中国の有限責任会社である全資子会社の宝盛ネットワークを設立した。2022年4月2日、宝盛ネットワークは完全子会社の北京訊火を設立し、主に生放送業務に従事する中国有限責任会社である。
2021年2月8日、私たちの普通株はナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはBAOSである。2021年3月3日、私たちが初めて公開した引受業者は超過配給選択権を十分に行使した。引受手数料と私たちが対応した発売費用を差し引いた後、初公募株で約3,020万ドルの純収益を集めた。
吾らは2022年2月1日、ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)から通知状を受け取り、吾らが“ナスダック上場規則”に規定されている1株1ドルの最低購入価格要求を遵守していないことを指摘した。ナスダック上場規則第5550(A)(2)条は上場証券が1株1ドルの最低購入価格を維持することを要求しているが、上場規則第5810(C)(3)(A)条は、短板が30営業日連続して継続していれば、最低購入価格要求に達しなかった行為があると規定している。当社の普通株の2021年12月16日から2022年1月31日まで30営業日連続の終値入札価格で計算すると、当社には最低入札価格要求は存在しません。ナスダック上場規則によると、180日以内に、あるいは2022年8月1日まで、コンプライアンスを再獲得しなければなりません。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株は少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持たなければならない。もし私たちが2022年8月1日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の180日を獲得してコンプライアンスを再獲得する資格があるかもしれません。そうでなければ退市に直面します
2022年4月29日、我々は2022年年度株主総会を開催し、会議で、我々の株主は3.2:1の割合で株式合併を実施する提案(すなわち株式合併)を承認した。2022年5月11日、我々の取締役会は決議を採択し、株式合併の発効日を2022年5月24日とし、2022年5月25日の寄り付き時にナスダック株式市場と市場に反映された。
2022年12月19日、私たちは“ナスダック上場規則”に規定されている1株1ドルの最低購入価格要求を遵守していないというナスダックの通知状を再び受け取った。当社の普通株が2022年11月2日から2022年12月16日まで30営業日連続の終値で計算すると、当社は最低競り要求を満たしていません。ナスダック上場規則によると、180日以内に、あるいは2023年6月19日まで、コンプライアンスを再獲得しなければなりません。コンプライアンスを再獲得するために、私たちの普通株は少なくとも10営業日以内に少なくとも1.00ドルの終値を持たなければならない。もし私たちが2023年6月19日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の180日を獲得してコンプライアンスを再獲得する資格があるかもしれません。そうでなければ退市に直面します。
2023年3月6日,我々は2023年度株主総会を開催し,期間中に我々の株主は一般決議を採択し,会議審議の提案を承認した。株主は会議で一般決議を採択し、株式提案と株式合併提案を承認した。
2023年3月21日、株式統合が発効し、2023年3月22日の寄り付きでナスダック株式市場と市場に反映された。2023年4月5日、我々は、2023年3月22日から2023年4月4日までの10営業日連続の10営業日の終値が1.0ドル以上であることを証明する手紙をナスダック証券市場から受け取り、ナスダック上場規則第5550(A)(2)条の規定を再遵守した。
私たちの主な実行事務室は北京市石景山区西山匯8号棟東5階にあり、郵便番号:Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86010-82088021です。当社のケイマン諸島における登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島KY 1-1002 Grand Cayman KY 1-1002ポスト10240号南教堂街103番地ハーバープラザ4階ハニス信託(ケイマン)有限会社にあります。私たちのアメリカでのプロセスサービスエージェントはPuglisi&Associatesで、住所はDE 19711、ニューアーク、204号室、図書館通り850号です。投資家が何か質問があれば、上記我々の主要執行機関の住所と電話番号に提出してください。私たちはhttp://ir.bsame.comという会社のサイトを持っています。私たちのウェブサイトに含まれている情報は今年度の報告書の一部ではない。
アメリカ証券取引委員会のサイトはWwwv.sec.govその中には,報告,依頼書,情報声明,および米国証券取引委員会EDGARシステムを用いてアリペイの発行者に電子的に提出することに関する他の情報が含まれている.
著者らの資本支出に関する討論は、“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動資金と資本資源--資本支出”を見た。
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カタログ表
私たちの子会社の中国での業務にはいくつかの法律と運営リスクがあり、これらのリスクは私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなく、私たちの普通株が外国為替市場に上場し続けることができない可能性があります。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律や法規が変化しているため、それらはリスクをもたらす可能性があり、私たちの子会社の運営に重大な変化を招き、私たちの普通株の価値を大幅に下げたり、投資家に私たちの証券を提供したり、継続して提供する能力を完全に阻害したりする可能性がある。
最近、中国政府は事前通知なしに一連の監督管理行動と声明を開始し、中国の業務経営を規範化し、証券市場の不法活動に打撃を与え、中国海外上場企業の可変利益主体構造を利用した監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大する。私たちの中国法律顧問の北京大成が確認したように、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律は、私たちの業務運営と私たちの製品に重大な悪影響を与えません。私たちの顧客は主に中国の企業であるため、私たちは現在100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていません。私たちは予測可能な将来100万人を超えるユーザーの個人情報を収集しないと予想されています。私たちはこれが中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律の制約を受ける可能性があることを知っています。しかし、これらの声明および規制行動は新しいので、立法または行政法規制定機関がどれだけ早く反応するか、既存または新しい法律または法規または詳細な実施および解釈が修正または公布されるであろう(あれば)、これらの改正または新しい法律法規は、私たちの日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、または私たちがナスダック株式市場に上場し続ける能力にどのような潜在的な影響を与えるかは、非常に不確実である。“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−中国ビジネスに関するリスク−CACは最近、データセキュリティの規制を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業に不利な影響を与える可能性がある.”
米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明、ナスダック改正規則、及び“外国会社責任法”などの関連法規はすべて新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳格な基準を実施し、特にPCAOBの審査を受けない非アメリカ監査師に呼びかけている。これらの事態の発展は私たちに米国での上場や将来の私たちの証券発行に不確実性を増加させるかもしれない。
HFCAAによると、PCAOBは2021年12月16日に確定報告書を発表し、PCAOBは以下の地区に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できないことを発見した:(1)中国人民Republic of Chinaの大陸部中国は、中国が大陸部の1つまたは複数の当局が担当しているポストであるため、(2)香港、中華人民共和国の1つの特別行政区と付属機関、香港の1つまたは複数の当局のポストのためである。また,PCAOBの報告は,これらの決定の影響を受ける具体的な公認会計士事務所を決定している
2022年8月26日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国財政部(“財政部”)とPCAOBは大陸部と香港の公認会計士事務所の中国に対する検査と調査に関する議定書声明(“議定書”)に署名し、PCAOB検査·調査本部が大陸部と香港にある公認会計士事務所を開放する第一歩を踏み出した。米国証券取引委員会が開示した議定書状況説明書によると、PCAOBは独立して任意の発行者監査を選択して検査または調査を行い、制限されずに米国証券取引委員会に情報を伝達する能力を有するべきである
2022年12月15日、PCAOBは大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に対して全面的な検査と調査を行うことができると認定し、先の逆決定を撤回した。しかし、中国当局が今後PCAOBの参入に便宜を図ることができなければ、PCAOBは新たな裁決を発表する必要性を考慮する可能性がある。
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カタログ表
2021年6月22日、米上院は“外国会社責任加速法”を可決し、2022年12月29日、“2023年総合支出法案”が法律に署名し、“外国会社責任加速法”と同じ条項が含まれており、“外国会社問責法”下の禁止令を触発するために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。我々の監査役YCM CPA Inc.は、2022年7月20日から会社にサービスを提供しており、本年度報告の他の部分を含む2022年12月31日までの会計年度および2022年12月31日までの会計年度の監査報告書を作成している。YCM CPA Inc.は、米国上場企業の監査人およびPCAOBに登録されている会社として、米国の法律の制約を受けており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、YCM CPA Inc.Sが適用される専門基準に適合しているかどうかを評価するために定期的な検査を行う。YCM CPA Inc.カリフォルニア州オーウェンに本部を置き,米国以外に支店や事務所はなく,PCAOBの定期検査を受けてきた。したがって,本年度報告日まで,我々の監査人は“外国会社責任追及法案”や関連法規の影響を受けない。しかし、私たちの監査人は将来PCAOBの検査を受けることができないかもしれない。検査不足は“外国ホールディングス責任法”により私たちの証券の取引を禁止した結果、ナスダックは私たちの証券を退市することを決定する可能性があり、これは私たちの証券の価値が縮まったり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−中国ビジネスに関するリスク−米国証券取引委員会とPCAOBが最近発表した共同声明、ナスダック改正規則、及び“外国会社責任法”などの関連法規はすべて新興市場会社の監査師の資格を評価する際に、新興市場会社に対してより多く、より厳格な基準を実施し、特にPCAOBの審査を受けない非アメリカ監査師に呼びかけている。これらの事態の発展は私たちに米国での上場や将来の私たちの証券発行に不確実性を増加させるかもしれない。““プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの普通株に関するリスク-もし私たちがナスダック資本市場の持続的な上場要求や他の規則を満たし続けることができなければ、私たちの証券はカードを取られるかもしれません。これは私たちの証券の価格とこれらの証券を売却する能力にマイナスの影響を与えるかもしれません.”
中国当局の許可を得る必要がある
私たちは現在、中国当局の許可を得て、外国投資家に私たちの普通株を経営し、発行する必要はありません。また、吾ら及び吾等の付属会社が当社の普通株を経営するには、中国当局(中国証監会及び中国工商行政管理委員会を含む)の許可或いは許可を得る必要があり、吾等又は吾等の付属会社も吾等の付属会社の経営の承認を拒否するものは何も得られていない。しかし、中国証監会が2023年2月17日に発表した“海外上場規則”と“指導規則”及び“通知”の要求は、直接或いは間接的に海外証券発行発行活動を展開する国内会社は、初公開発行或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、“試行方法”の要求に従って証監会に届出手続きを行わなければならない。現在、すでに海外証券取引所に上場するか、或いはすでに海外監督管理機関或いは証券取引所の許可を得て上場し、2023年9月30日までに海外発行上場を完成する会社は、しばらく直ちに上場届出を行う必要はないが、“海外上場規則”に従って後続発行届出を行う必要がある。“海外上場規則”と“指導規則”及び“通知”の規定に従って、将来海外投資家への発行を決定した場合、本規則の要求に従って届出を行う。海外上場規則は新たに公表されていますが、届出要求とその実施には不確実性がありますので、将来の発売のために速やかに届出を完了できることは保証できません。私などが海外上場規則の下でのこれらの申告規定を遵守できなかったとみなされたり、吾等が強制的に訂正、警告、罰金を科されたり、吾等の証券発売や継続発売能力を著しく妨げたりする可能性がある。また、中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“意見”を印刷配布し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は、不法証券活動の管理と中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。意見は、関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取って、中国国外の上場会社が直面するリスクと事件及びネットワーク安全とデータプライバシー保護の需要に対応することを提出した。上記の政策および公布される任意の関連実施規則は、事前通知がほとんどなく迅速に発効する可能性があり、将来的により多くのコンプライアンス要求に直面する可能性がある。中国の現在の規制環境を考慮して、私たちは依然として中国のルールや法規の異なる解釈と実行が私たちと私たちの業務に悪影響を及ぼすかどうかの不確実性の影響を受けている。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁がこのほど発行した“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”は、将来的に私たちに追加的なコンプライアンス要求を提出する可能性がある“と”プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因中国でビジネスをすることに関連するリスク-中国政府は私たちが業務を展開しなければならない方式に重大な影響を与え、いつでも私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性があり、これは私たちの運営に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値を失ったりする可能性がある
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カタログ表
配当金とその他の分配
吾等は持ち株会社であり、吾等は我々の中国付属会社が支払う配当金及びその他の権益分配に依存して、吾等の現金及び融資需要を満たすことができ、株主への配当金及びその他の現金分配に必要な資金を提供したり、吾等が発生する可能性のある任意の債務を返済したりすることを含む。もし私たちのどの中国子会社も未来にそれ自身を代表して債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。本年度の報告日まで、私たちの中国子会社は私たちの中国以外にある子会社に当該等の配当金或いはその他の分配を派遣していません。また、本年の期日まで、私たちの子会社は中国以外の私たちまたは彼らのそれぞれの株主にいかなる配当や分配を送ったことがありません。私たちと私たちのどの子会社もアメリカの投資家に配当金を支払ったり、分配したことがありません。本年度の報告日まで、私たちと私たちのどの子会社も、アメリカの投資家に配当金を支払ったり、分配したことがありません。私たちの香港ホールディングス子会社の宝盛香港は私たちから3830万ドルの現金を獲得しました。これは私たちが2021年2月に私たちの普通株を初めて公開発行した時に調達した収益と、2021年3月に私たちの普通株式と引受権証の非公開配給です。上記の事項を除いて、2021年3月16日、宝盛香港は株主ローン形式でその全額付属会社北京宝盛に現金600万元を譲渡した。2021年4月と2021年8月、宝盛香港は出資形式でその全額付属会社宝盛ネットワークに合計3,079万元の現金を移転した。将来的には、海外融資活動で集めた現金を、出資や株主ローンで(場合によっては)中国子会社に移す可能性があります。最近の北京宝盛に対する判決は“第4項.会社情報-B.業務概要-法律手続き”により詳細に記述されているが、裁判所の裁決はこの組織による現金移転に影響を与えないと予想される。
外国投資会社の管理法の枠組みを共同で確立する“人民Republic of China外商投資法”及びその実施細則によると、外国投資家は他の適用法律に基づいて、それを出資、利益、資本収益、資産処分所得、知的財産権、取得した特許権使用料、法に基づいて取得した賠償或いは賠償、清算所を得ることができ、人民元又は任意の外貨で中国国内で自由に調達或いは呼び出し、いかなる単位と個人は呼び出した貨幣種、金額と回数を不法に制限してはならない。“人民会社法Republic of China”及びその他の中国法律法規によると、我々の中国子会社は中国会計基準及び法規に従って定められたそれぞれの累積利益から配当金を派遣することしかできない。また、私たちの各中国付属会社は毎年、その基金総額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の累積税引き後オーバーフロー(あればある)をある法定準備基金として保留しなければならない。法定積立金が中国子会社の前の財政年度に発生した損失を補うのに不十分であれば、まず本財政年度の累計税引き後利益を赤字を補うために使用し、それから法定積立金を抽出しなければならない。これらの法定積立金と赤字を補うための累積税引き後利益は配当金として私たちに分配することはできません。我々の中国子会社は適宜中国会計基準に基づいてその税引後利益の一部を自由に支配可能な準備金に振り込むことができる。
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カタログ表
人民元は自由に他の通貨に両替できません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国運営子会社がその潜在的な将来の人民元収入を利用して配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替を規制し、場合によっては中国から送金された通貨に対しても規制を実施している。使用可能な外貨の不足は私たちの中国子会社が私たちのオフショア実体に十分な外貨を送金して、私たちのオフショア実体が配当金を支払うか、他のお金を支払うか、あるいは他の方法で私たちの外貨債務を履行することを制限するかもしれません。人民元は現在“経常項目”で両替でき、“経常項目”には配当金、貿易、サービス関連の外貨取引が含まれているが、“資本項目”で両替することはできず、“資本項目”には外国直接投資と外貨債務が含まれており、岸子会社で獲得可能な融資を含む。現在、私たちの中国子会社は外貨を購入して“経常項目取引”の決済を行うことができ、私たちに配当金を支払うことを含めて、ある手続きの要求に符合して、外国為替局の許可を必要としない。しかし、中国の関連政府部門は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に追加の制限と実質的な審査手続きを設ける可能性がある。いかなる既存と未来の通貨両替の制限も、人民元で発生した収入を利用して証券所有者に外貨配当金を支払う能力を制限することができる。資本項目下での外国為替取引は依然として制限されており、外管局や他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが子会社のための債務や株式融資を通じて外貨を獲得する能力に影響を及ぼすかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは子会社が支払う配当金に依存して私たちの現金需要を満たすことができるかもしれません。子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”中国の配当金支払いに対する法的規制と我々がグループ内で現金を移転する能力を詳細に検討する。また、もし私たちが中国で納税する時に中国住民企業とみなされれば、私たちの普通株の保有者は私たちが支払った配当金のために中国税を支払う必要があるかもしれない。詳細は“追加資料-E.税務-人民Republic of China税務”を参照。
B.業務概要
私たちは中国に本部を置くオンラインマーケティングソリューションの提供者です。私たちは、私たちの広告主の顧客が彼らのオンラインマーケティング活動を管理し、彼らのビジネス目標を達成することを支援することに取り組んでいます。著者らは広告主にネットマーケティング戦略の提案を提供し、広告付加価値の最適化サービスを提供し、そして様々な形式のネットアメリカ預託株式の展開を推進し、例えばアメリカ預託株式の検索、米国預託株式の内蔵、モバイルアプリケーションアメリカ預託株式とソーシャルメディアマーケティングアメリカ預託株式のような。同時に、sm.cnのようないくつかの人気ネットワークメディアの許可エージェントとして機能する神马)、UCブラウザ(UCブラウザそして今日の見出し(今日トップ.トップ)は、オンラインメディアが広告主を購入して彼らの広告在庫を購入し、彼らの広告チャネル上の広告配置を促進するのを助ける。
管理層の豊富な業界経験、深い業界洞察力と完備されたメディア資源ネットワークによって、著者らは2014年に設立されたスタートアップオンラインマーケティング機構から迅速に多チャンネルオンラインマーケティングソリューション提供者に成長した。
私たちは広告主が彼らのオンライン広告戦略を制定し、彼らのアメリカ預託株式を最適化し、適切なオンライン広告チャンネル上で彼らのアメリカ預託株式を実行して、彼らの商業目標を達成することを期待している。私たちは異なる業界で広範かつ多様な広告顧客基盤を構築し、電子商取引とオンラインサービスプラットフォーム、オンライン旅行会社、金融サービス、オンラインゲーム、自動車サービスとその他の広告機関を含む。私たちは、これらの広告主を誘致し、維持する能力は、私たちの高いレベルのサービスを反映していると信じています。これは私たちの業務の成長に重要です。
私たちのビジネスバリューチェーンですオンライン広告サービス提供者として、私たちのビジネス価値は、(I)広告主、(Ii)メディア(またはその許可機関)の2つの主要な商業利益関係者のニーズにサービスを提供する能力を中心としていると考えられる。
● | 広告主への価値:オンラインマーケティングサービス提供者として、(I)広告戦略、予算、および広告チャネルの選択についてアドバイスを提供すること、(Ii)広告在庫を購入すること、(Iii)広告最適化サービスを提供すること、および(Iv)広告インプラントプロセスを管理および微調整することを含む、様々な方法で広告主がそのオンラインマーケティング活動を管理するのを支援する、広告主をオンラインメディアに関連付ける。 |
● | メディアに対する価値:許可されたメディアエージェントとして、(I)広告主がその広告在庫を購入することを決定すること、(Ii)広告主との支払いスケジュールを促進すること、(Iii)広告主がメディアとの広告展開物流を処理することを支援すること、および(Iv)広告主がオンライン広告を使用することを教育および誘導するための他のマーケティングおよび普及活動を含む、いくつかの方法によってメディアビジネスのための価値を創造する。 |
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カタログ表
私たちの広告サービスそれは.私たちは2種類の広告サービス、スキャン電子メールサービス、非スキャン電子メールサービスを提供します。私たちの検索エンジンサービスには、ランキング検索米国預託株式と他の検索エンジン事業者が提供する展示検索米国預託株式の導入が含まれています。一方、ソーシャルメディアプラットフォーム、ショートビデオプラットフォーム、ニュースポータルサイト、モバイルアプリケーションなどのメディアに米国預託株式を配備することによって、我々の非検索エンジンサービスは、ソーシャルメディアマーケティング、フィード広告、およびモバイルアプリケーション広告を含む。我々の非走査型電子顕微鏡米国預託株式の表示形式には、米国預託株式、バナー米国預託株式、ボタン米国預託株式、ギャップ米国預託株式、および選択されたソーシャルメディアアカウントへの投稿が含まれる。
以下は、関連する広告形態、メディアで一般的に採用されている対応する価格設定パターン、および私たちの収入パターンの概要である
タイプ |
| 説明する |
| メディアの主な価格設定モデル |
| 私たちの主な収入モデルは |
走査型電子顕微鏡サービス | ||||||
アメリカ預託株式の検索 |
| 米国預託株式の検索は、通常、検索結果ページの上部、または側方、または検索エンジン事業者の関連製品に位置します。 |
| 競売に基づくアメリカ預託株式:主にCPC 非競売アメリカ預託株主にCPTです |
| リベートと奨励 |
非顧客マネージャーサービス | ||||||
アメリカ預託株に供給する |
| 米国預託株式へのフィードとは、それが出現するプラットフォームのフォーマット、外観、および機能に一致する広告であり、一般に、ショートビデオ共有、ソーシャルメディア、およびニュースフィードプラットフォーム上に公開される。 |
| 主にCPM、CPCです |
| リベートと奨励 |
モバイルアプリケーション米国預託株式 |
| モバイルアプリケーション米国預託株式は、横断幕米国預託株式、ボタン米国預託株式、開画面米国預託株式、ギャップ米国預託株式など様々な形式でアプリケーションに展示されている。 |
| 主にCPT、CPAです |
| 純費用、リベート、奨励 |
ソーシャルメディアアメリカ預託株式 |
| ソーシャルメディア米国預託株式は、指定されたブログやソーシャルメディアアカウントに登場するコンテンツであり、適切なターゲットを持っている形式をとっている。 |
| 主にCPTです |
| 純費用 |
私たちの業務は設立から2020年12月31日まで大幅な成長を経て、2021年からマイナス成長となりました。私たちの総請求書は2020年の1兆349億ドルから2021年の5470万ドルに低下し、下げ幅は59.4%、2022年には5460万ドルに低下し、下げ幅は0.3%だった。これと同時に,メディアコストは2020年の1.23億ドルから2021年の5080万ドルに低下したが,2022年には5220万ドルに増加し,それぞれ58.7%と2.7%増加した.私たちの純収入(すなわち、総請求書とメディアコストとの差額)は、私たちの広告顧客ベースと彼らの広告支出が2020年の1190万ドルから2021年には390万ドルに低下し、2022年にはさらに240万ドルに低下し、それぞれ67.2%と38.3%低下した。
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カタログ表
私たちのビジネスモデルは
商業価値チェーン
オンライン広告サービス提供者として、私たちのビジネス価値は、(I)広告主、(Ii)メディア(またはその許可機関)の2つの主要な商業利益関係者のニーズにサービスを提供する能力を中心としていると考えられる。
● | 広告主への価値:広告の推進力は、広告主が彼らの対象顧客に接触して、彼らの製品やサービスの需要を創出し、彼らのブランドを確立し、市場シェアを獲得し、販売を促進し、収益性を向上させる必要があることである。オンラインマーケティングサービス提供者として、私たちは、(I)広告戦略、予算、および広告チャネルの選択についてアドバイスを提供すること、(Ii)広告在庫を購入すること、(Iii)広告最適化サービスを提供すること、および(Iv)広告インプラントプロセスを管理および微調整することを含む、様々な方法で広告主がそのオンラインマーケティング活動を管理するのを支援する広告主とオンラインメディアとの間の中間者として機能する。広告主に対する私たちの価値は、主に、彼らが経済的に効果的なオンラインマーケティング活動を展開するのを助ける能力があることにあると思います。特に、米国預託株式、様々なソーシャルメディアおよびメディアプラットフォーム上の内蔵型米国預託株式、モバイルアプリケーション米国預託株式、およびこれらの広告フォーマットのための様々な最適化サービスのような様々なタイプの広告在庫を広告主に提供することができる。 |
● | メディアに対する価値:メディアは広告主のマーケティング情報をターゲット受け手に伝えるメディアであり,主に広告主に広告コンテンツを提供することでお金を稼ぐ.現在のオンライン広告生態系の下で,老舗メディアは主にそのライセンスエージェントネットワークを介して広告主を獲得している.認可機関として、(I)広告主がその広告在庫を購入することを決定すること、(Ii)広告主との支払いスケジュールを促進すること、(Iii)広告主がメディアとの広告展開物流を処理することを支援すること、および(Iv)広告主がオンライン広告を使用することを教育および誘導するための他のマーケティングおよび普及活動を含む、様々な方法でメディア業務のための価値を創造するが、これらに限定されない。ライセンスエージェントモデルの使用は,メディアがそのライセンスエージェントの関係を利用して大量の広告主にカバーすることができ,その販売やマーケティングコストを増加させることなく業務規模を迅速に拡大することができる.メディアの許可代理になるためには、私たちは通常、メディアの二~三輪の評価を受けなければなりません。その間、メディアは、わが社の歴史、わが社の規模、私たちの業績、私たちが提供するサービス、私たちの協力広告主、私たちの収入履歴、そして私たち従業員の専門知識を含むいくつかの要素を考慮します。 |
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カタログ表
以下は,我々のビジネスバリューチェーンおよび広告主,メディアと広告会社との相互関係の簡略化されたグラフ説明である
上の図に示すように、メディアの広告在庫に直接アクセスすることができる場合、例えば、その許可エージェントとして、(I)直接広告クライアントを含む広告主のために、(I)直接広告クライアントを含む広告在庫を直接取得し、(Ii)関連広告在庫に直接アクセスすることができず、米国預託株式の第三者広告エージェントを広告主に投入することを望む。同時に、私たちはメディア販売彼らの広告在庫からリベートと激励を受けるかもしれない。
特定のメディアの広告在庫に直接アクセスできない場合、私たちは、いくつかのメディアの許可エージェントとしての広告エージェントのような、他の直接アクセス可能な第三者広告エージェントから、私たちの広告主のためのそのような広告在庫を取得することができる。同様に、買い手がそれらを介して広告在庫を取得するように促すために、これらの広告エージェントからリベートおよびインセンティブを得ることができる。
上記のビジネスバリューチェーンに基づいて、我々が生成する収入は、一般に、(I)広告主に代わって広告カタログを購入し、広告サービスを提供する際に広告主から稼いだ純費用の形態であるため、(I)メディア(またはその許可エージェント)から得られたリベートおよび報酬の形態である。
したがって、広告主またはメディア(またはその許可エージェント)は、我々が提供する関連サービスに適用される収入パターンに依存して、我々の顧客として識別することができる。詳細については、本節の“-収入パターンと支払いサイクル”を参照されたい。
広告主
私たちの中国子会社を通じて、私たちはすでに広範な業界からの広範かつ多様な広告顧客基盤を構築し、電子商取引とオンラインサービスプラットフォーム、オンライン旅行会社、金融サービス、オンラインゲーム、自動車サービスと広告エージェントなどを含む。
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カタログ表
私たちの広告主は携程(C-Trip)のような有名なブランドを持っています携程)、ピービーピー(B)站)、トルファン湖(途虎養)车)5 I 5 J Realty(我私の家を愛して)、T 3 Go(南京.南京領行)、おやつ動画(達佳相互联)、Kaikeba(开授業でしょう)とI-9ゲーム(九遊が好きだ)である。2022年度、2021年度、2020年度では、当社サービスの広告顧客数は、2020年の410社から2021年には462社にわずかに増加し、2022年には228社に減少しました。私たちの総請求書は2020年の1兆349億ドルから2021年の5470万ドルに低下し、2022年にはさらに5460万ドルに低下した。2022、2021、2020年度には、上位5位の広告顧客が、それぞれ総請求書の47.2%、96.0%、89.9%を貢献しました。
次の表に私たちの広告顧客の業界の総請求書の内訳を示します
2011年12月31日までの12年度の総請求書収入は | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | |||||
電子商取引とオンラインサービスプラットフォーム | $ | 23,613,492 | 45.0 | % | $ | 19,085,684 | 34.8 | % | $ | 24,317,322 | 18 | % | ||||
オンライン教育 | 6,636,018 | 12.2 | % | 11,034,006 | 20.2 | % | — | 0 | % | |||||||
オンライン旅行社 |
| 1,783,556 | 3.3 | % | 5,524,212 | 10.1 | % | 4,247,662 | 3 | % | ||||||
金融サービス業 |
| 1,052,485 | 1.9 | % | 1,019,921 | 1.9 | % | 1,355,688 | 1 | % | ||||||
ネットゲーム |
| 10,620,778 | 19.5 | % | 12,438,353 | 22.7 | % | 33,602,440 | 25 | % | ||||||
自動車サービス |
| 2,975,537 | 5.5 | % | 609,995 | 1.1 | % | 946,739 | 1 | % | ||||||
第三者広告会社 |
| 4,075,110 | 7.5 | % | 4,929,690 | 9.0 | % | 64,602,520 | 48 | % | ||||||
他の人は |
| 2,826,101 | 5.1 | % | 90,671 | 0.2 | % | 5,811,805 | 4 | % | ||||||
合計する | $ | 54,583,077 | 100 | % | $ | 54,732,532 | 100 | % | $ | 134,884,176 | 100 | % |
私たちのメディアは
我々は(直接またはその許可エージェントを介して)検索エンジン、ショートビデオプラットフォーム、ソーシャルメディアプラットフォーム、KOLエージェントなどの様々なメディアと協力関係を確立し、維持し、それにより、一連の広告チャネル上で広告顧客に多様な広告フォーマット選択を提供することができ、米国預託株式、In-Feed米国預託株式(すなわち、表示メディアのフォーマット、外観および機能に適合する米国預託株式)、モバイルアプリケーション米国預託株式、およびソーシャルメディア米国預託株式を検索することができるようになる。
私たちは、2022年度、2021年度、および2020年度に複数のメディアの許可エージェントを担当し、将来的に新しいメディア認証エージェントの地位を得るために努力します。私たちのライセンスエージェントの地位によって、私たちは私たちの広告主にアメリカ預託株式の移植に直接アクセスする方法を提供することができます。
以下は、2022年度、2021年度、2020年度、および本年度報告の日までに許可エージェントの地位を取得したメディアの概要であり、これらのメディアは、私たちの業務運営に重要な意義を持っていると考えられる
メディア |
| メディアの説明 |
| 広告在庫は私どもの授権機関地位 |
| 認可機関の地位の有効期限 |
|
|
|
|
|
|
|
北京捜狗情報サービス有限公司。 (北京で犬の情報服を探す務有限会社) |
| 犬を探す事業者(犬を捜索する)、2019年の中国使用量第2位の検索エンジン |
| 捜索犬が提供する様々な形でアメリカ預託株式を検索します |
| 2016年1月から2021年3月まで |
広州市聚耀情報技術有限公司。 (広州聚耀情報科技有限公司)(“広州聚耀”) |
| 中国の大手インターネットテクノロジーグループが持つスマートマーケティングプラットフォームの事業者は |
| 新浪米国預託株式検索を収録(神马)UCブラウザ(UC)など様々なチャネルで提供される検索エンジンおよび米国預託株式への移行ブラウザ)、UC Headline(UCトップ.トップ)、優酷(優酷) (注意事項)PPモバイルヘルパーアプリケーション(PP携帯電話助手)とSnapPea(エンドウ豆荚). |
| 2017年1月から2023年12月まで |
湖北今日頭条科技有限公司。 (湖北今日第一条科技有限公司) |
| 中国有数のニュースポータルアプリケーションとショートビデオアプリケーションの1つの事業者 |
| 中国で最も人気のあるニュースポータルサイトやショートビデオアプリケーションの1つを含む、様々なコンテンツ配信チャネル内で米国預託株式をプッシュする。 | 2019年1月から2020年12月まで 2021年1月から2023年12月まで | |
海南頭角情報技術有限公司(海南頭角情報技術有限公司) |
| 宝を使うビデオプラットフォーム運営側(宝を刷る)は、中国で流行しているショート動画共有プラットフォーム |
| アメリカ預託株式の宝庫宝を刷る)アプリケーション |
| 2020年2月から2020年12月まで |
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カタログ表
私たちの知る限り、私たちの経験によれば、いくつかのメディアは、その認可機関に保証金を支払うことを要求することができ、および/または、許可機関がその広告主のために一定額の広告在庫および/または広告支出を購入することを約束していることを示すことができる。私たちは関連メディアとの契約条項に基づいて預金金額と預金期限を決定する。これらのメディアは、通常、広告在庫購入および/または広告支出の最低金額の5%~10%の保証金を支払う必要があり、もし私たちの広告購入および/または広告支出が最低要求に達した場合、私たちは合意の満了時に私たちに返却する。これらのメディアから広告在庫を購入することを求める広告主との合意では、広告主にメディアへの支払いと同じ金額の保証金の支払いを要求し、広告在庫および/または広告支出の最低要求を満たしていれば、広告主に返金する。私たちは時々私たちの広告顧客を代表してこのような保証金を支払うかもしれません。これは私たち自身と私たちの広告顧客が行政管理を容易にするためです。この場合、広告顧客の背景と私たちと彼らとの関係によって、私たちは私たちの広告顧客に背中合わせに保証金を支払うことを要求しないかもしれません。広告主を代表して保証金を支払うか否かは、いくつかの要因に基づいて決定される。これらの要因は、広告主のクレジット記録、業界における名声、および広告主が現在の注文によって購入または過去に購入した広告在庫数を含むが、これらに限定されない。私たちは約70%の広告主を代表して保証金を支払いますが、このような保証金の金額はメディアに支払う総保証金の約80%を占めています。
メディアの認可機関として潜在的なパートナー関係を構築することを考えると、私たちは一般的に様々な要素を考慮するが、これらに限定されない
(i) | 将来的にはより多くのユーザーのトラフィックを引き付ける可能性があるネットワークメディアタイプ |
(Ii) | メディアの広告市場の競争力について |
(Iii) | メディアの市場地位と成長潜在力 |
(Iv) | メディアがその広告代理店に提供する支援が十分であるかどうか |
(v) | メディアが提供する商業条項、特にリベート政策、そして彼らの保証金に対する要求。 |
私たちの広告主とメディア(またはその許可エージェント)の重複
業界慣例として、メディア自身の政策またはやり方のため、いくつかの広告在庫は、関連メディアの許可機関によってしか得られない。したがって、広告会社は、他の広告会社が所有するマーケティングチャネルを利用して、より広範なオンラインメディアを得ることができる。
私たちの通常のビジネスプロセスでは、以下の場合、私たちは、広告主を代表して同じ会社から広告在庫を調達し、許可エージェントと関係のあるメディアの広告在庫の販売を促進することができます
(i) | 広告エージェントは、それ自身またはその広告主のために(直接アクセスすることができ、彼らがアクセスできないメディアの)広告在庫を私たちから調達し、私たちは、私たちの広告主に代わって、同じ広告エージェントから(彼らが直接アクセスすることができ、私たちがアクセスできないメディア)のために広告在庫を購入する |
(Ii) | 私たちは、ソーシャルメディア、ビデオ共有、またはゲームプラットフォームのようなメディアのオペレータから広告在庫を購入し、同じメディアは、自分のサービスおよび製品をマーケティングするために、他のメディアの広告在庫を取得する。 |
上記の理由により、2022、2021、および2020年度には、それぞれ3つ、3つ、および6つの重複する広告主およびメディア(主に第三者広告会社)がそれから広告在庫を調達し、広告在庫の販売を促進する。次の表は、2022、2021、および2020年度にこのような重複に起因することができる広告主およびメディア(またはその許可機関)の総請求書およびメディアコストをまとめている。
2011年12月31日までの5年間で | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | |||||
総請求書(うちの広告主として) | $ | 16,680,318 | 30.6 | % | $ | 186,042 | 0.3 | % | $ | 7,604,663 | 5.6 | % | ||||
メディアコスト(私たちのメディアやメディアエージェントとして) | $ | 15,365,395 | 29.5 | % | $ | 29,787,671 | 58.6 | % | $ | 644,258 | 0.5 | % |
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カタログ表
我々は、これらの重複する広告主およびメディア(またはその許可エージェント)から広告在庫を調達し、これらの重複する広告主およびメディア(またはその許可エージェント)から広告在庫を調達することは、互いに関連しているか、または相互に条件されているのではなく、通常の商業条項の下で正常な商業条項の下で独立して交渉および行われる。
収入パターンと支払いサイクル
私たちの収入は、主に(A)メディア(またはその許可機関)によって提供されるリベートおよび報酬と、(B)広告主から稼いだ純費用とを含む。我々は、関連広告主およびメディア(またはその許可エージェント)との契約条項および業務取引の性質に基づいて、関連する広告主およびメディア(またはその許可エージェント)との契約条項および業務取引の性質に基づいて、関連するサービスを提供する際に対応する収入を確認する。メディア(またはその許可エージェント)からリベートおよび報酬を得る商業取引では、我々は、そのような販売エージェントサービスの収入を提供することが確認されたメディア(我々は、その許可エージェントと配置されている)または他の第三者広告エージェント(これは逆に関連メディアの許可エージェント)を担当する販売エージェントによって報酬を得る。対照的に、私たちが私たちの広告顧客を代表してメディア(または他の広告/KOLエージェントおよびサービスプロバイダ)から広告サービスまたは広告在庫を調達する場合、私たちは、広告在庫の調達および広告配信の実行など、私たちの広告顧客(ただし、手配された依頼者としてではない)を代表する広告サービススケジュールによって報酬を得ることができ、これらの取引で得られた収入および生成されたコストを純額で広告顧客からの純費用として報告する。
次の表は、2022、2021、2020年度の収入の内訳を収入パターン別に示しています
2011年12月31日までの5年間で | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||||||||
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | |||||
出版社からもらったリベートと奨励金 | $ | 1,930,188 | 79.9 | % | $ | 3,663,168 | 93.6 | % | $ | 9,430,758 | 79.2 | % | ||||
広告主から稼いだ純費用 |
| 484,910 | 20.1 | % | 248,392 | 6.4 | % | 2,480,471 | 20.8 | % | ||||||
合計する | $ | 2,415,098 | 100.0 | % | $ | 3,911,560 | 100.0 | % | $ | 11,911,229 | 100.0 | % |
出版社からのリベートと奨励
いくつかのメディアまたはその許可エージェントとの配置では、一般に、広告主が関連メディアの広告在庫を取得するように促すために、リベートおよび報酬を得ることができ、これらのメディア(またはその許可エージェント)が私たちの顧客であることを認める。一方、広告主が私たちのサービスに加入し、私たちによって彼らが望む広告在庫を取得することを奨励するために、広告主にリベートを提供し、広告在庫を購入させ、および/または広告支出を生成させることも可能である。私たちの収入は、私たちが私たちの広告主に提供した任意のリベートを差し引くメディア(またはその許可機関)から得られたリベートおよびインセンティブとして確認されている。このような収入パターンは、検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、およびニュースフィードプラットフォームを含む主要メディアを含む、私たちが提供する検索エンジンサービスおよびいくつかのフィード広告サービスにより一般的に適用される。
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カタログ表
以下は私たちの報酬収入パターンの簡単な説明です
メディア(またはその許可機関)が提供するリベートおよび報酬
メディア(またはその認可機関)から得られるリターンおよび報酬は、主に、これらのメディア(またはその許可機関)との契約条項およびその適用されるリターンポリシーに基づいて決定される様々な構造およびレートを有する。時々、メディアは、メディアの当時の販売およびマーケティング目標に基づいて、その許可機関がいくつかの基準を達成することを奨励するために、追加の自由に支配可能なインセンティブを提供することもある。
以下は、2022、2021、および2020年度にメディア(またはその許可機関)が提供するいくつかのより典型的なバックルおよびインセンティブ構造である
● | 広告貨幣単位金額に基づく全面標準料率返金*実際の広告支出を得ることができます |
● |
● | 取得された累積広告通貨単位または累積広告支出に基づいて累積比率で計算されるリベートおよび報酬; |
● | いくつかの規定された測定基準(例えば、取得された新しい広告顧客数、特定の業界の広告主から取得された累積広告通貨単位または実際の広告支出、取得された広告通貨単位の増加または実際の広告支出)による累進または差分レートのリベートおよび報酬。 |
注: | “広告通貨単位”は、実際には、その広告在庫を取得するために関連メディアから購入する必要がある仮想通貨である。“私たちのサービスと運営プロセスを見てくださいアクティビティの起動とパフォーマンスの検討“もっと細かいことを知っている。 |
メディア(またはその許可機関)が私たちに提供するレートは、通常5%から20%まで契約条項に基づいている。
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カタログ表
これらのリベートおよび報酬は、(I)支払い時に、関連メディアまたはその許可機関での私たちの支払い支払いを相殺するために一般的に使用される現金の形態をとることができ、または(Ii)メディアバックプラットフォームで維持されている私たちのアカウントに広告通貨単位の形態で入金し、その後、私たちの広告顧客が広告通貨単位を購入する注文を満たすために使用されるか、または私たちの広告顧客に提供されるリベートとして使用することができる。このようなリベートと奨励金は一般的に四半期または年度ごとに決定され、決済される。
広告主に提供したリベートは
私たちは広告通貨単位の形で私たちの広告主にリベート、あるいは現金割引を提供するかもしれません。これらの割引は私たちの未来の支払いを相殺することができます。
私たちの広告主に提供されるリベート比率は、一般に、関連メディア(またはその許可機関)から得られたリベートおよびインセンティブ、広告主が約束した総支出、およびその広告主との私たちのビジネス関係を参照して、具体的な状況に基づいて決定されます。
広告主からの純費用
私たちの純費用収入モードでは、私たちが広告主に提供するサービスは、一般に、私たちの広告主を代表して広告在庫および広告サービスを調達および購入し、それに関連するコストを含むサービスを提供してくれます。このような収入モードでは、私たちはこれらの手配の依頼者ではないので、これらの取引で稼いだ収入と発生したコストを純額で広告主からの純費用として報告し、私たちの広告主が私たちの顧客であることを認めます。
このような収入パターンは、私たちが提供するモバイルアプリケーション広告サービスおよびソーシャルメディアマーケティングサービスにより適している。私たちは主に対応するメディアと他の広告サービスコストと私たちの目標費用利益率に基づいて、私たちが広告主に受け取る各顧客と各活動の総費用を決定します。
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カタログ表
以下は私たちの純費用収入モデルの簡略化図です
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| 私たちの収入は
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支払周期
本節の“-私たちのサービスおよび運営の流れ”で述べたように、私たちは一般に、私たちの広告主を代表してメディア(またはその許可エージェントおよび他の広告サービスプロバイダ)に料金を支払う。私たちは、私たちが彼らに代わって支払った総費用および/または支払いの請求書を私たちの広告顧客に発行し、メディア(または彼らの許可エージェントおよび他の広告サービスプロバイダ)から彼らの広告サービスおよび広告在庫を取得する請求書を受信した。この点で、私たちの業務の支払い期間は、一般に、広告主が私たちの総費用および/または私たちが彼らに代わって支払った金額の売掛金および決済、ならびにその広告サービスおよび広告在庫の買収によってメディア(またはその許可エージェントおよび他の広告サービスプロバイダ)との売掛金および決済に関する。
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カタログ表
次の表は、広告主とメディア(私たちの二人の主要な利害関係者)との収入と支出について概説します
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| メディア(またはその許可機関)または他のサービスプロバイダ |
| 広告主 |
領収書 |
| 私たちはメディア(またはその許可機関)からリベートと報酬を得ることができます |
| 広告主から受け取ったお金は、広告主の代わりに広告在庫と広告サービスを取得するために使われなければなりません |
配当金 |
| 私たちは私たちの広告主を代表してメディアあるいは他の広告サービス提供者から広告在庫と広告サービスが支払うべき金額を取得します |
| 広告主(またはその広告会社)に支払ったリベート |
私たちのSEMサービスの場合、メディア(またはその許可機関)は、通常、私たちの広告主に代わって広告在庫を買収する際の支払いを決済するために、105日間の信頼期間を与えてくれます。我々の非顧客マネージャーサービスの場合、関連するメディアおよびサービスプロバイダのタイプおよび性質が異なるため、これらのメディア(または他の広告サービスプロバイダ)は、事前支払いから180日まで様々な、広告サービスおよび広告在庫の支払いを決済するために付与されるクレジット条項がより多様化する。私たちの非SEMサービスの場合、メディアが私たちのフィードバック広告サービスに付与する最も一般的なクレジット条項は0~105日であり、私たちのモバイルアプリケーション広告サービスおよびソーシャルメディア広告サービスのメディアは、通常、前払い費用を必要とする。
一方、私たちは、私たちが彼らに支払った費用(すなわち、彼らが広告通貨単位、広告在庫、および他の広告サービスを購入するための支払いを表す)を決済するために、最長180~210日のクレジット条項を広告主に付与することができる。私たちの広告主に信用条項を付与するかどうか、信用条項の期限を付与するかどうかを考えるとき、私たちは通常、私たちの広告主の業務規模とイメージ、彼らと私たちの業務関係の持続時間、彼らが選択したメディア、彼らの予算または約束された広告総支出、彼らの財務状況、彼らの過去の法的訴訟、業界における彼らの名声、および彼らの歴史的決済記録を含む様々な要素を考慮する。私たちと新しいあるいは比較的短い業務履歴を持つ広告主に対して、私たちの広告主に前払い金あるいは保証金を要求するかもしれません。
上記のクレジット期間は、主に、私たちの広告クライアントに代わってメディア(またはその許可エージェントおよび他のサービスプロバイダ)に支払う、その広告サービスおよび広告在庫を購入する支払いに適用されることに留意されたい。私たちの収入については、メディア(またはその許可機関)からのリベートおよび報酬の具体的なクレジット条項は、私たちが彼らと締結した書面契約における条項に制限されており、通常、私たちと彼らとの間の支払総額(現金リベートおよび報酬の場合)を直接打ち消すことによって、または広告通貨単位を彼らと保持している口座に入金することによって(実物リベートおよび報酬の場合)。メディアによっては、私たちがメディアから得たリベートと奨励金は四半期または年ごとに決済され、次の四半期または次の年の開始時に決済される。正味料金形態の収入については、彼らが私たちの広告顧客に代わって受け取る総費用と、彼らを代表して発生したメディアコストとの間の差額を考慮すると、クレジット条項は、メディア(および他の広告/KOLエージェントおよびサービスプロバイダ)に支払われたお金および広告主から受信された上記の支払いに対応する。
次の表は私たちの売掛金と売掛金の主な構成を説明します。これらの帳簿は通常私たちの業務に対応しています
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| 手の向き |
| 自然か起源か |
勘定.勘定売掛金 |
| 広告主 |
| 広告主から受け取る代理購入広告サービスと広告在庫の総請求書 |
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勘定.勘定対処する |
| メディア(またはその許可機関)および他の広告サービス提供者 |
| 私たちの広告主に代わって広告在庫および他の広告サービスを購入するために、メディア(またはその許可エージェント)または他の広告サービスプロバイダのお金を不足している |
私たちのサービスと運営プロセスは
広告サービスの広告フォーマットを提供します
我々は米国預託株式にオンライン広告サービスを提供し、通常形式は米国預託株式の検索、内蔵型米国預託株式、モバイルアプリケーション米国預託株式、ソーシャルメディア米国預託株式を含む。
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カタログ表
アメリカ預託株式の検索
検索エンジンマーケティングは、検索結果ページまたは検索エンジン事業者の派生製品における広告主の米国預託株式の視認性を向上させることによって、一般に検索エンジンユーザによって開始されるキーワード検索操作によってトリガされる広告主の製品またはサービスを普及させるインターネットマーケティング形態である。
一般に、米国預託株式を検索することは、(I)米国預託株式をランク付けして検索する形態をとることができ、これは、一般に、ユーザのキーワード検索によってトリガされ、ユーザのキーワード検索に直接関連する検索結果に表示され、一般にオークションベースのモデルによって購入されるか、または(Ii)検索結果ページの他の位置(例えば、ページ)に出現する検索米国預託株式を表示し、より一般にオークションベースのモデルによって購入される。
オークションベースのモデルでは、広告主は通常入札し、彼らの米国預託株式が検索結果ページの上部に表示され、より多くの広告クリック数を得ることが可能であることが望ましい。このモードでは、広告在庫は、通常、“クリックコスト”(“CPC”)モードで価格設定され、これは、広告主がその広告のクリック毎に料金を支払うことを意味する。コストは、通常、最高入札、品質スコア、および他の入札同じキーワードを含む広告主の広告ランキングを含む検索エンジンアルゴリズムによって決定されるいくつかの要因によって決定される。オークションベースでないモデルの場合、広告主は、一般に、“時間的コスト”(“CPT”)価格モデルの下で決定される検索結果ページ上で広告空間を取得する。
以下は私たちの検索広告製品の例です
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カタログ表
アメリカ預託株に供給する
米国預託株式への供給は、ニュースまたはソーシャルメディアのウェブページ上でニュースフィードの一部のように見えるか、または短いビデオ共有プラットフォーム上でビデオクリップの形態で出現するように、それらの出現環境に組み込まれた米国預託株式を示す形態である。
一種の“正確なマーケティング”として、フィード広告は、収集したユーザの興味に関するデータに基づいて、米国預託株式を視聴者にプッシュすることにより、米国預託株式を広告主の理想的な受け手に投入する可能性を高めている。米国預託株式の性質をフィードバックするため、広告主製品とサービスの特徴に基づいて展示を最適化し、米国預託株式の図形設計と目標受け手の選択、米国預託株式の時間帯、地理区域と都市レベルを展示することは、吸引クリックの可能性を高めるために重要な役割を果たしている。
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カタログ表
私たちはメディアまたはその許可機関と様々なフィード広告チャネルに直接アクセスすることができる。これらのチャネルには,快手やバイトの鼓動などの短いビデオ共有プラットフォームや,様々なニュースポータルサイトやソーシャルメディアプラットフォームがある.
素早い (素早い) |
| (WeChat) |
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百度ニュースコンテンツ網 (百度原生) |
| 今日の最初のニュース (今日トップ.トップ) |
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米国預託株式を供給するコストモデルは主にCPCと黒石物理モデルである。
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カタログ表
モバイルアプリケーション米国預託株式
モバイルアプリケーション米国預託株式は、一般に、選択されたモバイルサイトまたはモバイルアプリケーションに配備された米国預託株式を意味し、一般に、バナー、ボタン、アプリケーション起動画面画像、およびギャップ米国預託株式の形態で現れる。2022、2021、および2020年度に、モバイルアプリケーション米国預託株式のために使用されるメディアチャネルを広告主に導入することは、流量レベルで許容可能な独立したアプリケーション、アプリケーションストア、および需要側プラットフォーム、すなわちDSPを含む。
横断幕広告 |
| ボタン広告 |
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アプリケーション-画面広告を起動する |
| 組織ギャップアメリカ預託株式 |
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カタログ表
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携帯アプリの料金モデルは通常CPTとCPAです。CPAは、広告主が潜在的な顧客の特定の動作に料金を支払うことを可能にし、ダウンロード(CPDとも呼ばれる)、インストール、およびアクティブ化のような特定の動作が発生したときにのみ料金を支払うことを可能にする。
ソーシャルメディアアメリカ預託株式
流行しているオンラインソーシャルメディアの出現が多くのユーザーを引き付けるにつれて、広告主は、これらのプラットフォーム上の潜在的な顧客に影響力を持つソーシャルメディアアカウントを識別し、これらのKOLの周りでマーケティング活動を行うという考え方を受け入れるようになってきている。私たちのソーシャルメディアマーケティングサービスは、一般に、影響力のあるソーシャルメディアアカウントおよび適切なターゲット視聴者を使用することによって、ソーシャルメディアプラットフォーム上でアイデア広告活動を設計および実施することに関連する。
私たちのソーシャルメディア活動は、一般に、流行しているソーシャルネットワークプラットフォーム、ビデオ共有プラットフォーム、ライブプラットフォーム、知識共有プラットフォーム、および情報コンテンツプラットフォームを含む様々な流行メディアプラットフォームのアカウント上でコンテンツを協調的に配信する形態をとり、これらのアカウントコンテンツの読者に触れることを目的としている。広告主のマーケティング目標によれば、(I)多くのフォロワーを有する有名人および有名なブロガーのアカウント、(Ii)いくつかの分野(例えば、ファッション、自動車)で権威および影響力を有するキーオピニオンリーダーのアカウント、(Iii)オンライン出版物、および(Iv)よりマイナーな視聴者の“草の根”アカウントのような様々なタイプのソーシャルメディアアカウントを使用することができる。
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カタログ表
これらのソーシャルメディアアカウントに投稿を投稿するために、私たちは、通常、これらのソーシャルメディアアカウントを所有、管理、運営、またはアクセスする様々なKOL機関と協働する。私たちはこのようなKOL機関のリストを維持しており、私たちがそのサービス品質と利用可能な資源の審査に基づいて、これらの機関は時々審査と更新を行う。一般に,我々はこれらのKOL機関と年次フレームワーク協定を締結し,そのソーシャルメディアアカウントやKOL資源を利用した広告展開の主な条項や行政手続き,各当事者のそれぞれの権利と義務を列挙する.
ソーシャルメディア米国預託株式(例1) |
| ソーシャルメディア米国預託株式(例2) |
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カタログ表
私たちのサービスと運営プロセスは
以下のグラフは,我々の広告サービス配信の主な運営フローの段階を示している.
広告主を買収する
我々は、(I)市場情報と私たちの業界洞察力とに基づいて潜在的な広告顧客に接触すること、(Ii)私たちの業界関係を利用して潜在的な広告顧客を探すこと、(Iii)さらなるビジネス機会を探索するために、私たちの既存の広告顧客に接触すること、および(Iv)私たちの広告顧客(広告会社を含む)およびメディアの紹介を介して、様々な方法で広告顧客を取得することを含む。詳細については、本節の“-販売·マーケティング”を参照されたい。
広告業界では、広告会社間で互いにメディアリソースを利用することが一般的であり、これらのリソースは他社では得られない。例えば、私たちは時々広告会社に採用されて、アメリカ預託株式を私たちのライセンスエージェントのメディアに移植して、私たちは提供するサービスの面でこれらの広告会社と私たちの直接広告主を同一視します。同様に、私たちは、許可エージェントとして、または他のメディアに直接接触する他の広告エージェント機関に連絡し、広告主のための広告リストを取得することができる。
私たちは広告主と契約のビジネス条項について交渉し、私たちのサービスを提供することについて法的拘束力のある契約(フレームワーク協定または使い捨て合意)を締結します。
発表前に
広告活動を開始する前に、私たちは通常、マーケティングすべき製品またはサービス、マーケティング予算、およびマーケティング目標を理解するために、広告主と議論する。
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カタログ表
私たちの広告主の需要によると、広告戦略および広告最適化に関する提案およびサービスを提供するかもしれません
広告タイプ |
| 私たちの提案やサービス |
走査型電子顕微鏡アメリカ預託株: |
| キーワード研究と選択米国預託株式のクリック率を向上させるために,欲しいキーワードと検索マッチング基準の選択および無関係な検索語の排除を提案した.
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| 値札をつける:我々はCPCモードで様々なタイプのキーワードに競りアドバイスを提供し、一定の予算内で広告活動の効果を高めることを期待している。
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| 広告展開の時間と場所:私たちは、広告主が彼らの個人情報および地理的位置のようなターゲット視聴者を決定し、広告主の製品およびサービスの特徴に基づいて、広告提示を指向するために目標期間を決定するのを助ける。これらのパラメータを設定することにより,米国預託株式をクリックする可能性の高いユーザに接触する効率を向上させるために,我々が普及している製品やサービスに関する受け手を狙うことを目標としている.
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| 広告デモ:上記“キーワード研究と選択”で述べた検索行動と検索マッチング過程の最適化に加え,見出し句,テキスト記述,特殊な外観などの検索結果の提示において設計最適化を行った. | |
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アメリカの預託株式を送ります |
| オーディエンスをカスタマイズする:In-Feed広告メディアのバックエンドプラットフォームに直接アクセスすることによって、ユーザプロファイルおよび行動に応じて“ラベル”を提供し、我々の広告主は、これらの“ラベル”を使用して彼らのターゲット視聴者を定義し、より正確なマーケティングを達成するために、広告主が広告トリガ基準を調整するのを助けることを提案する。
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| 広告展開の時間と場所:私たちの広告主は、広告主の製品およびサービスの特徴に基づいて、広告表示の地理的領域およびタイムスロットおよびターゲット対象者の個人資料のようなパラメータを設定して、米国預託株式がターゲット対象者に到達する可能性を増加させるのを助ける。
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| 広告デモ:広告の精度を増加させるほか、ショートビデオ米国預託株式の所望の長さ、コンテンツ、シナリオ、およびトーンのような米国預託株式の設計およびフォーマットに最適化サービスを提供し、ターゲット視聴者に受け入れられやすくする。 | |
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携帯アプリアメリカ預託株: |
| 私たちは私たちの広告主を代表して、メディアの選択、配置の時間の長さ、広告のフォーマットについて私たちの広告主に提案を提供し、関連するメディア事業者と定価条項を協議します。 |
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ソーシャルメディアマーケティングアメリカ預託株式: |
| 私たちは、広告主が広告戦略を設計し、短いビデオ、画像およびテキスト記述のような広告形態および材料の選択についてアドバイスを提供し、広告活動のテーマおよび予期される効果に基づいて適切なソーシャルメディアアカウントおよび適切なメディアチャネルを推薦して広告活動を実施および配置することを支援する。私たちは時々第三者サービスプロバイダーが私たちの広告主を代表して広告材料の準備に協力するように手配するように要求されるかもしれない。 |
私たちは、彼らのアメリカ預託株式の有効性を高めるために、私たちの広告主にこれらの広告戦略と広告最適化に関する提案とサービスを提供し、これは広告主の満足度を高め、彼らと私たちとの粘性を促進し、彼らが私たちのサービスを保留することを奨励することに役立つと信じている。
アクティビティの起動とパフォーマンスの検討
広告戦略と材料が私たちの広告主と合意した後、広告活動を始めることができます。
当社の広告主の注文を受けた後、吾らは引き続き関連メディアに広告配信注文を出したり、我々が関連メディアのライセンスエージェントである場合や、関連メディアに直接アクセスできない場合には、そのようなメディアであるライセンスエージェントやそのようなメディアに直接アクセスする他の広告エージェントにより、私たちを代表する広告主将広告投入注文や広告通貨単位が私たちの広告顧客アカウントに記録される。
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カタログ表
オークションベースの米国預託株式(通常、米国預託株式およびいくつかのフィード内米国預託株式を検索するためにランク付けされる)の場合、広告在庫は、通常、“広告通貨単位”の競り上げアルゴリズムを使用することによって得られ、“広告通貨単位”は、メディアのバックエンドプラットフォームに購入および記録された仮想通貨の記録である。私たちは一般に、私たちの広告主を代表して、メディアまたは間接的にメディアの許可機関と広告通貨単位のアカウントを維持します。私たちが広告主を代表して購入した広告通貨単位は、入札広告在庫のためにこれらの広告通貨アカウントに記録される。広告がクリックまたは視聴されると、広告主が入札する広告通貨単位の数は、対応する広告通貨アカウントから差し引かれる。広告主は、広告活動の活力を維持するために、彼らの広告通貨口座に広告通貨単位をチャージすることができる。広告通貨口座の残高がゼロになると、活動はオフラインになる。
オークションベースではない米国預託株式(より一般的には、米国預託株式の検索、モバイルアプリケーション米国預託株式、いくつかの入力米国預託株式、およびソーシャルメディアマーケティング米国預託株式の展示に関連している)、広告在庫のコストは、通常、広告投入順序に基づいて、メディアによって設定された関連広告在庫の価格、米国預託株式の露出形態および時間などを参照して決定される。一方、広告活動の実際の継続時間は、広告主がその広告予算および実際の広告支出を参照して決定される。
私たちは私たちの広告内容がこのような法律法規に違反しないように措置を取った。私たちの広告主から広告内容を受け取った後、それは私たちの経験豊富な従業員のコンプライアンス審査を受けるだろう。広告コンテンツが適用される法律法規に違反していないと判断された場合、その内部審査のために、関連メディアと広告コンテンツを共有します。広告コンテンツが適用される法律または法規に違反している可能性があると判断した場合、広告コンテンツのアドバイス編集を提供し、広告主に返送して修正する。我々とメディアは,広告内容が適用される情報伝達法律法規に完全に適合していると判断した後,広告を配信する前に広告主とコンプライアンスの意見を確認する.
広告投入後、米国預託株式のクリック消費、米国預託株式への広告露出、ソーシャルメディア活動の顧客可視度、参加度など、複数の次元から広告活動の全体的な効果を監視し、評価する。
以上の検討に基づいて、広告主の広告戦略および最適化改善をさらに提案して、その広告活動の有効性を向上させていくことができる。私たちは私たちの広告主に彼らの広告活動の有効性を通報するつもりだ。私たちが提案した最適化戦略を強調するために報告書を検討する準備ができるかもしれない。ソーシャルメディア活動のために、関連するソーシャルメディアアカウントのスクリーンショットのような重要な広告配信コンテンツをまとめ、活動効果を分析するために、私たちの広告主に結論報告を投稿することも可能である。
顧客
私どものお客様の身分は収入タイプや業務取引の性質によって異なります。私たちがメディア(またはその許可機関)から得たリベートとインセンティブを私たちの収入とするとき、私たちの顧客はメディアまたはその許可機関である。もし私たちがメディア(または他の広告サービスプロバイダ)から私たちの広告主に代わって広告サービスと広告在庫を購入して稼いだ純費用を確認すれば、私たちの顧客は私たちの広告主です。
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カタログ表
次の表は私たちの異なるサービスに対する収入パターンをまとめています
タイプ |
| 私たちの主な収入モデルは |
走査型電子顕微鏡サービス |
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·Googleはアメリカの預託株式を検索しています |
| リベートと奨励 |
非顧客マネージャーサービス |
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·新浪米国預託株式新浪微博新浪微博 |
| リベートと奨励 |
·*スマホアプリ米国預託株式 |
| 純費用、リベート、奨励 |
·*ソーシャルメディア米国預託株式で |
| 純費用 |
トップのお客様
2020年、私たちのトップ5の顧客は北京捜狗情報サービス有限会社、北京名言広告有限会社、杭州玉崗情報技術有限会社、天津無限ネットワーク科学技術有限会社と愛酷遊(聊城)情報技術有限会社で、それぞれ私たちの総収入の68.9%、12.8%、3.5%、2.4%と2.3%を占めている。
2021年、私たちのトップ5の顧客は北京捜狗科技発展有限会社、湖北頭条科学技術有限会社、広州集耀情報科技有限公司、ホルゴス智建天成科技有限会社と杭州曲辺ネットワーク科学技術有限会社で、それぞれ私たちの総収入の41.8%、28.1%、16.5%、7.6%と2.0%を占めている。
2022年、私たちの上位5大顧客は湖北トップ科学技術有限会社、杭州曲辺ネットワーク科学技術有限会社、広州集耀情報科技有限会社、上海明峪広告有限会社と北京夷陵盛世文化伝媒有限会社で、それぞれ私たちの総収入の36.8%、13.3%、10.7%、5.1%と4.7%を占めている。
顧客集中度
2022年度、2021年度、および2020年度には、それぞれ23.6%、41.0%、61.9%の毛請求書および13.3%、62.6%、および68.6%の収入がSEMサービスに関連している。中国の検索エンジン市場は高度に集中した資源分布の特徴を呈している。ほとんどのオンライン検索トラフィックを搭載している検索エンジンは少ない。したがって,検索広告資源は少数の検索エンジンに集中している.そのため,市場構造の本質により,検索エンジンサービスを提供する広告事業者が顧客集中の問題に直面することは避けられない.
捜索犬は2016年から2021年3月まで私たちのライセンスエージェントで、その間ずっと私たちの一番の顧客でした。2022、2021、2020年度では、犬の収入貢献は安定しており、2022、2021、2020年度の収入の0%、41.8%、68.9%を占めている。
私たちは、適切なメディア識別と許可エージェントの地位を確保しながら、私たちの顧客集中度および特定の顧客に過度に依存するリスクを低減するために、私たちの広告顧客基盤および他の収入源を積極的に拡大してきた。このような点で、私たちは他のメディアの許可エージェントの地位を得ることに成功した。“ビジネスモデル”を見てください私たちのメディアは我々がライセンスエージェントの地位を獲得し,我々の業務運営に重要な意味を持つと考えられるメディアの詳細については,本節を参照されたい.一方,我々がサービスする広告顧客数は2020年の410社から2021年には462社,2022年には228社にわずかに減少した。私たちの非顧客サービスの総請求書と収入貢献はそれぞれ2020年の5140万ドルと370万ドルから2021年の3210万ドルと150万ドルに低下し、2022年にはそれぞれ4170万ドルと210万ドルに増加した。私たちは引き続き努力して、私たちの収入と顧客基盤をさらに拡大し、他のメディアで増加した許可エージェントの地位が、私たちの収入源の拡大と新しい広告顧客の誘致に役立つと信じています。
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カタログ表
仕入先
私たちは純収益に基づいて、私たちのすべての収入がメディアからのリベートと激励であるか、広告主からの純費用であるかを確認しているので、私たちは重要なサプライヤーがいません。私たちの販売コストは主に従業員コストで構成されています。私たちの収入モデルの詳細については、本節の“-収入パターンと支払いサイクル”を参照されたい。
販売とマーケティング
本年報が発表された日まで、私たちの販売とマーケティングチームの中には7人の従業員がいて、彼らは主にメディアを通じて広告主にアメリカ預託株式を投入することを販売して求めています。彼らの任務は、私たちの広告顧客基盤を拡大し、最適化し、広告主のニーズを理解し、これらの広告主との関係を育成し、維持することである。
私たちの広告顧客群を拡大するために、私たちの戦略の一部は、利用可能な市場情報(例えば、第三者業界研究報告、主要メディア上の広告投入状況の観察、新しいオンライン製品とサービスの発売に関するニュース)を収集し、分析することによって、急速に増加する業界部門を決定することであり、これらの業界部門はオンライン広告サービスの日々増加する需要を示している。私たちは一般的にこのような目標部門の主要な参加者に重点を置いて、彼らと接触して、私たちのサービスを紹介することを期待しています。一方、私たちの管理、販売、マーケティングチームはネットマーケティング業界で豊富な経験を持っています。我々の戦略も,このような業界のつながりを利用して市場での知名度を高め,潜在広告主に触れる機会を探ることである.
私たちはまた私たちの既存の広告顧客群から新しいビジネス機会を得た。私たちの既存の広告主と連絡を保つことで、私たちの広告主の最新の業務発展と彼らの具体的な広告需要をより深く理解し、彼らに適したサービスと広告リストを発売することができます。
私たちの業務は潜在的な広告主と既存の広告主に連絡することで直接マーケティングすることができますが、私たちの業務の大部分も様々な推薦源から来ています。その中で最も重要な推薦は:
(i) | 私たちのサービスを利用した現職と元広告主は:私たちのサービスの質はすでにネット広告業界で口コミを通じて良い名声を確立したと信じています。私たちのマスメディア許可代理の地位はまた私たちをオンライン広告市場で強力な地位を占めた。これらの要因は,既存あるいは従来の広告主がそのビジネス関係に我々のサービスを推薦する可能性を増加させていると考えられる. |
(Ii) | 私たちと業務関係のあるメディアは:私たちのメディアとしての権限機関は転換の重要な源だ。一般的に、マスメディアは、より多くの広告主を引きつけるために、自分のメディアプラットフォームを売り込もうと努力している。そのため、彼らは時々、米国預託株式の彼らのプラットフォームへの投入に関する広告主から直接問い合わせを受けるかもしれない。認証機関ネットワークを持つメディアにとって、彼らは当然、彼らの広告主に直接接触して、私たちのような許可機関に転送するだろう。 |
(Iii) | 他の第三者広告会社:広告業界では,広告会社間を相互に転転させ,他社が利用できないお互いのメディア資源を利用することが一般的である.あるメディアとの関係やライセンスエージェントの地位の支援の下で,このようなメディアが提供する広告コンテンツに直接アクセスし,このような直接アクセス権限のない他の第三者広告エージェントを我々を介して米国預託株式に投入することができる.時々、広告主が要求するサービスが彼らの商業目標および戦略に適合していないと思う場合、他の広告会社からも推薦を受けることができる(例えば、業界の重点および目標利益率の面で)。 |
私たちの販売とマーケティングチームを支持するのは私たちの顧客サービスチームで、彼らは私たちの顧客がオンライン広告サービスを提供することを助けてくれます。私たちの顧客サービス担当者は広告投入中に私たちの広告主を支援してくれます。彼らは広告戦略、活動計画、実行、発表後の審査に関するコンサルティングサービスを提供する。私たちのサービスの質は私たちの広告主とより深く、より持続的な関係を発展させ、新しい機会を発見し、新しい広告主を獲得できると信じています。
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カタログ表
競争
中国のオンライン広告サービス市場は高度に分散し、競争が激しい。市場の更なる統合とマーケティング技術の絶えずの革新に伴い、独立ネット広告市場の集中度は次第に向上することが予想され、リードするネットマーケティング技術プラットフォームは未来により高い市場シェアを占めることが期待されるからである。様々な流通ルートや技術的優位性を持つトップサービス業者が将来的に優位に立つことが期待される。
オンライン広告サービスプロバイダーは主にメディア資源の獲得、広告顧客群の規模、管理とサービス専門家の経験、資金十分、サービス品質、ブランド認知度、最適化能力と技術能力の面で競争を行う。オンライン広告サービス提供者間の競争に加えて、広告主のマーケティング予算が分流されているため、オフライン広告からの競争に直面している。
私たちは、私たちの広範かつ多様な広告顧客基盤、メディアとその許可エージェントとの関係、マスメディアとの許可エージェントの地位、および私たちの経験豊富で先見性のある管理チームによって、他のオンライン広告サービスプロバイダと効果的に競争することができると信じている。将来を展望して、私たちは私たちの広告顧客基盤をさらに拡大し、私たちのメディアルートを広げるために努力します。
知的財産権
私たちの独自ドメイン名、著作権、商標、ビジネス秘密、および他の知的財産権は、私たちのビジネス運営に重要だと思います。私たちは著作権、商標、そして商業秘密法律と開示に対する制限に依存して私たちの知的財産権を保護する。
本年度報告の日までに、私たちは登録しました
● | 香港に2つの商標を登録する; |
● | 中国のドメイン名の1つ |
● | 中国は13件のソフトウェア著作権を持っている。 |
商標と特許登録出願に加えて、私たちの知的財産権を保護するための一連の総合的な措置を実施した。主な措置は、(I)知的財産権の所有権をタイムリーに登録、提出、申請すること、(Ii)知的財産権の登録および許可状態を積極的に追跡し、私たちの知的財産権との潜在的な衝突が発見されたときに直ちに行動すること、(Iii)私たちが締結したすべての雇用契約および商業契約において、知的財産権の所有権および保護に関するすべての権利および義務を明確に説明することを含む。
本年の日付まで、私たちは中国で第三者商標、許可、その他の知的財産権を侵害する重大な紛争やクレームを受けていません。
季節性
私たちの広告主の予算と広告活動支出の季節的な変化により、私たちはすでに私たちの運営結果の季節的な変動を経験し続けると予想されています。例えば、広告支出は、休日シーズンに消費者の休日支出の増加に伴って増加するか、または年末近くに彼らの年間広告予算を完成させるため、私たちの収入は増加することが多い。
保険
私たちはリスクと事故の影響から私たちを保障するために一定の保険証書を維持する。例えば、私たちは適用される中国の法律に基づいて、年金保険、失業保険、労災保険、医療保険を含む社会保障保険を私たちの従業員に提供します。私たちは業務中断保険または製品責任保険を維持していません。この二つの保険は中国の法律の下で強制的ではありません。私たちはキーパーソン保険、私たちのネットワークインフラ、あるいは情報技術システムの破損した保険証書を維持しません。また、私たちの財産にいかなる保険証書も提供しません。2022、2021、2020年度には、私たちは私たちの業務について実質的な保険請求をしていません。
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カタログ表
法律訴訟
私たちは時々私たちが日常業務の過程で現れた様々な法律行政訴訟の当事者になるかもしれない。私たちはよく広告主とビジネス契約を結んでいるので、契約紛争による法的訴訟に巻き込まれ続ける可能性があります。
2019年、ホルゴス宝盛は青島星源自動車情報技術有限公司(以下、青島星源と略称する)に違約クレームを提起し、計385万元の回収を要求した。2020年12月21日、再審裁判所は、ホルゴス宝盛勝訴の判決を下し、青島興源にホルゴス宝盛人民元325万元の賠償を要求し、2019年8月28日から実際に支払う日までの融資最優遇金利で追加罰金を科した。本年報の日まで、判決は執行段階にある。
2020年4月、北京宝盛は広州愛佑情報技術有限公司(“広州愛佑”)に違約クレームを提出し、人民元1,255,000元を取り戻すことを要求した。2020年8月22日、北京市仲裁委員会は、北京宝盛勝訴を裁定し、広州愛佑に北京宝盛人民元125.5万元、違約金592,360元の賠償を求め、2020年4月20日から実際の支払日まで日割りで0.05%、仲裁関連費用を追加した。2020年11月17日、北京宝盛は広州市中級人民法院に訴訟を起こし、判決の強制執行を請求した。本年報の日まで、判決は執行段階にある。
2021年6月、宝盛科技は一審を通じて北京市海淀区人民法院に北京5198科技有限公司(“5198”)と江西万達世空科技有限公司(“万達世空”)に対する違約クレームを提起し、人民元5,933,200元(約931,429ドル)及び関連違約金の回収を要求した。5198と万仕空は宝勝科学技術に人民元5,000,000元(約784,929ドル)を保証金として支払い、宝勝科学技術はこの保証金を相殺して人民元5,933,200元を取り戻すことができると信じている。同時に、私たちは裁判所に5198と万達視空の2つの銀行口座の凍結を要請し、総金額は378,337元(約53,393ドル)だった。2022年3月7日、裁判所は2回目の開廷審理を行った。2022年4月20日、宝盛は被告双方の財務状況および双方間の長期業務関係を考慮して、5198に対する訴訟を撤回し、万達世空にのみ37万元(約56,024ドル)を追討することを決定した。万達世空は変更後のクレームに異議はありません。双方は法廷の調整を通じてこの紛争を解決することに同意した。その後、2022年4月24日、裁判所は民事調停書を発表し、双方が次のような合意に達したことを確認した:(1)万達世空は2022年4月26日までに北京宝盛に37万元(約56,024ドル)を支払うべきであり、(2)訴訟関連費用は北京宝盛が負担する。2022年8月22日、北京宝盛は万達世空37万元(約56024ドル)の全額支払いを受けた。
2022年1月、北京宝盛は北京市東城区人民法院に北京合凱千域知能科技有限公司(“合開千域”)、北京智谷教育科技有限公司(“智谷教育”)及び姚宏鵬さん(合開千域及び智谷教育の法定代表者)を違約し、人民元756,000元(約118,681ドル)及び関連違約金の賠償を要求する。北京宝盛はその後、智谷教育に対する訴訟を撤回し、他の2人の被告と裁判所の調停を通じてこの紛争を解決することに同意した。裁判所は2022年3月25日に民事調停書を発行し、双方が合意したことを確認した:(1)合開前宇は2022年4月24日までに北京宝盛に75.6万元(約118,681ドル)を支払い、期限を超えて上記金を支払った場合は、日別に計算した罰金を加算し、2022年4月25日から実際の日までに支払う;(2)姚宏鵬さん氏は第(1)項の金に対して連帯責任を負う;および(3)訴訟関連費用は合開前宇と姚宏鵬さんが負担する。2022年4月25日、北京宝盛は裁判所に訴訟を起こし、強制執行と和解を求めた。本年報の日まで、和解は実行段階であり、北京宝盛は被告から支払われたいかなる金も受け取っていない。
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カタログ表
2022年3月、北京宝盛は北京市海淀区人民法院に北京愛普新メディア技術有限公司に対する違約クレームを提起し、人民元1,783,834.04元(約270,102ドル)及び関連違約金の返還を要求した。2022年3月14日、北京宝盛は愛国者S財産の保留を申請し、金額は人民元1,783,834.04元(約270,102ドル)で、裁判所は2022年3月17日に申請を承認した。2023年2月10日、北京宝盛は人民元1,783,834.04元(約270,102ドル)で愛国宝S物件の予約延期を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所が予約延期の手続き的承認を待っている。
2022年12月、北京市朝陽区人民法院は北京宝盛を原告とし、北京智金大鵬教育科技有限公司(大鵬と略称する)を被告とした違約事件を受理した。本件において、北京宝盛は大鵬に人民元435,731.02元(約63,271ドル)及び関連違約金の賠償を要求した。2023年2月遅く、北京宝盛は裁判所に補充証拠を提出した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている
2022年11月、北京宝盛は上海市金山区人民法院に上海益拓情報技術有限公司(“益拓”)の違約クレームを起訴し、人民元50,843.31元(約7,383ドル)及び関連違約金の返還を要求した。裁判所は2023年2月14日と2023年3月27日に公聴会を開催した。裁判所は2023年4月11日に判決を下し、北京宝盛に有利な判決を下した。この判決は2023年4月24日に北京宝盛に送達され、易拓が2023年5月9日までに判決を控訴しなければ、判決は終局となり、双方に拘束力がある
2022年4月、北京市海淀区人民法院は北京宝盛を原告とし、北京凱科巴科技有限公司(以下、北京凱科巴と略称する)、恵科教育科技集団有限公司、杭州凱科巴科技有限公司(以下、HZ凱科巴と略称する)、方業昌を被告とする違約事件を受理した。本件の中で、北京宝盛は北京凱克ダム、HZ凱科ダムと方業昌に人民元34,436,345.13元(約5,010,488.22ドル)及び関連違約金の返済を要求した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている。2023年2月27日、杭州市余杭区人民法院はHZケコバ破産清算事件を受理することを裁定し、その債権者に2023年4月21日までに債権申請を提出することを要請した。北京宝盛はすでに破産手続きに従ってHZケコバに関連債権者債権を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は破産管理人がその債権を確認するのを待っている
2022年4月、北京市海淀区人民法院は北京宝勝を原告とし、北京ケコバ、HZケコバ、方業昌を被告とした違約事件を受理した。本件では、北京宝盛は被告に人民元4,756,957.57元(約692,137.33ドル)及び関連違約金の追討を要求した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている。2023年2月27日、杭州市余杭区人民法院はHZケコバ破産清算事件を受理することを裁定し、その債権者に2023年4月21日までに債権申請を提出することを要請した。北京宝盛はすでに破産手続きに従ってHZケコバに関連債権者債権を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は破産管理人がその債権を確認するのを待っている。
2022年4月、北京市東城区人民法院は北京宝盛を原告、北京ケコバを被告とする違約事件を受理した。本件において、北京宝盛は北京ケコバに人民元2,197,472.35元(約319,732.23ドル)及び関連違約金の賠償を要求した。2022年7月11日、裁判所は民事調整書を発表し、双方が合意に達したことを確認し、その中で北京凱科ダムは2022年末までに北京宝盛に2022年1月1日から2022年3月31日までの間のサービス料人民元2197472.35元(約317974.25ドル)を3回に分けて支払うことに同意した。本年の期日まで、北京宝盛はまだ北京凱科巴のいかなる支払いも受けていない。北京ケコバに現在資産がないことから、裁判所の北京ケコバに対する実行手続きは2023年4月に終了した。裁判所や北京宝盛が北京凱科ダムの任意の資産を発見した場合、北京宝盛は北京ケコバの実行手続きの再開を申請することができる
2022年11月10日、北京市石景山区人民法院は北京宝盛を原告、方業昌夫婦を被告とする契約クレーム事件を受理した。この事件で、北京宝盛は被告が北京ケコバに対して北京宝盛の債務に対して連帯保証責任を負うことを要求し、金額は人民元2,19772.35元(約319,732.23ドル)だった。本年報の発表日まで、宝盛は裁判所の開廷に関する通知を待っていた。
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カタログ表
2023年4月6日、広東省深圳市龍華区人民法院は深セン市普思科技有限公司(深セン普思と略称する)を原告とし、北京宝盛を被告とした事件を受理した。本件では、深セン普思は北京宝盛に人民元160,964.7元(約23,291.59ドル)及び関連違約金を追及することを要求した。法廷公聴会は2023年5月8日に開催される予定だ。
監督管理
この部分は、私たちの中国でのビジネス活動に影響を与える最も重要な規制をまとめている。
広告業に関する規定
“広告法”(《中“華人民共和国広告法”1994年10月27日に全国人民代表大会常務委員会によって公表され、2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日に改正され、2021年4月29日に施行され、広告主、広告経営者および広告発行者は、その作成または伝播された広告の内容が真実であり、適用される法律法規に完全に適合しなければならないことを要求し、広告の内容には、(一)国家の尊厳または利益を損なう、または国家秘密に関する情報が含まれてはならない。(2)“国”、“最高レベル”、“最高”などの言葉が含まれており、(3)族、人種、宗教、性別差別に関連している。さらに、特定の特別なコンテンツを有する広告は、発行前に政府の審査を受けなければならず、広告経営者および広告発行者は、審査が十分に実施され、関連する承認を得たことを確認しなければならない。上記の規定に違反した場合は、罰金、広告収入の没収、または広告の伝播停止または広告修正誤解性情報の発行を命じた罰則を科すことができる。筋がひどい場合は,広告経営の停止や営業許可証の取り消しを命ずることができる.
インターネット広告管理暫定方法(《互ネット広告管理暫定方法“)は、2016年7月4日に国家工商行政管理総局により発表され、2016年9月1日から施行され、インターネット上で配信されるすべての広告に適用され、ウェブサイト、ウェブページ、アプリケーションを通じて配信される文字、画像、音声、ビデオなどの形式の広告を含むが、これらに限定されない。インターネット広告経営者および配布者は、知り知りまたは知るべき虚偽広告を設計、作成、代理サービスまたは配信してはならない;関連証明ファイルを検査し、広告内容を検査する審査およびアーカイブ管理制度を確立しなければならない;設計、作成、代理サービスまたは配信内容が真実でないか、または十分に証明されていない広告を作成してはならない。
インターネット広告管理方法(《互ネット広告管理方法“)(2023年2月25日公表)暫定方法に代わる2023年5月1日から。“管理方法”は全体的に“暫定方法”の法定原則と実質的な要求を維持し、同時にネット広告業界の最近の発展に基づいていくつかの改善を行う。その中で、インターネット広告経営者がインターネット広告業界の公式検査において市場監督部門に適時に協力することを要求し、監督当局が経営者の一定の行政処罰を軽減または免除することを許可し、経営者が関連責任を履行したことを証明し、不正広告を防止する措置を取ったことを前提として、当局に責任者の連絡先を提供した。
インターネット情報サービスに関する規定
2000年9月25日、国務院(以下は国務院と略称する)は“インターネット情報サービス管理方法”(以下は“管理方法”と略称する)を発表した《互インターネット情報サービス管理方法“)(“インターネットアプローチ”)は、改正され、2011年1月8日に施行された。“インターネット方法”によると、インターネット情報サービスは営利サービスと非営利サービスに分けられ、営利性インターネット情報サービスを展開するには許可証の要求を満たすべきであり、非営利性インターネット情報サービスを展開するには届出要求を満たすべきである。モバイルアプリケーションによる情報サービスの提供は中国のインターネット情報サービスの法律法規の制約を受けている。
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カタログ表
中国はインターネット情報コンテンツに対して厳格な監督管理を行い、“インターネット管理方法”によると、インターネット情報プロバイダ(非営利性インターネット情報サービス用)が法律或いは行政法規で禁止されているコンテンツを含むインターネットコンテンツを作成、複製、伝播或いは放送すれば、中国政府はそのサイトを閉鎖することができる。インターネット情報サービス提供者はまた彼らのウェブサイトを監視するように要求されている。彼らは禁止カテゴリに属するコンテンツを公開または伝播してはならず、そのウェブサイトからこのようなコンテンツを削除し、関連記録を保存し、関係政府当局に報告しなければならない。また、インターネット情報サービス提供者として、“中華人民共和国民法”に基づいている(《中“華人民共和国民法典”)は、2021年1月1日から施行され、他人の権益を侵害する者は、侵害責任を負う。インターネットサービス提供者がインターネットサービスを介して権利侵害行為を実施する場合,被侵害者はインターネットサービス提供者にコンテンツの削除,隠蔽,チェーン解除などの必要な措置を要求する権利がある.インターネットサービスプロバイダは、告知された後に必要な行動を取らなかった場合、追加損害賠償の責任を負う。インターネットサービス提供者は,インターネットユーザがそのインターネットサービスを介して他人の権益を侵害して必要な行動をとらないことを知っており,そのインターネットユーザと連携責任を負うべきである.
情報セキュリティとプライバシー保護に関する規定
中国のインターネットコンテンツは国家安全の観点から規制と制限を行っている。2000年12月28日、全人代常務委員会は“インターネットセキュリティの維持に関する決定”を採択した(“全国人民代表大会は常にインターネットセキュリティの維持に関する委員会の決定“)は、2009年8月27日に改正され、以下の行為に対して、中国は刑事罰を与える:(1)インターネットを利用して偽偽製品を販売するか、または任意の商品またはサービスのための虚偽宣伝を行うこと、(2)他人の名誉と製品の名声を損なうことを目的とすること、(3)他人の知的財産権を侵害することを目的とすること、(4)証券、先物取引または他の方法で金融秩序に危害を及ぼす虚偽情報をでっち上げ、伝播することを目的とする。(5)インターネット上にポルノサイト,Webページを構築し,ポルノサイトリンクを提供し,猥褻書誌,映画,音像製品などを伝播する.“インターネット·コンピュータ情報ネットワークセキュリティ保護管理方法”によると《コンピュータ情報ネットワーク国際ネットワークセキュリティ保護管理方法“公安部は1997年12月16日に公布され、改正され2011年1月8日に施行された)、国家機密の漏洩や不安定な社会内容の伝播などでインターネットの利用が禁止されている。2005年12月13日、公安部は“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”(《互ネットセキュリティ保護技術措置規定“)は、ウイルス対策、データバックアップ、および他の関連措置を含む適切な措置を講じ、そのユーザのいくつかの情報(ユーザ登録情報、ユーザ登録およびログアウト時間、IPアドレス、コンテンツ、およびユーザ投稿時間を含む)を少なくとも60日間記録し、不正情報を発見し、そのような情報の伝播を停止し、関連記録を保持するように要求される。インターネット情報サービス提供者が本方法に違反した場合、公安部と現地公安局は元の証明書の審査、発行機関にその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することを提案することができる。公安部の“情報セキュリティレベル保護管理方法に関する通知”によると、国家秘密局、国家暗号管理局、国務院新聞弁公室(“公安部·国家秘密局·国家秘密局コード管理局、国務院情報化工作弁公室が印刷配布について〈情報セキュリティレベル保護管理方法〉の通知“2007年6月22日に公表された)、国家は全国の有効な情報安全等級保護管理規範と技術標準を制定することを通じて、市民、法人とその他の組織を組織して情報システムに対して等級化と安全保護を行い、そして等級保護仕事に対して監督管理を行った。情報システムのセキュリティ保護レベルは5つのクラスに分類できる.二級以上の情報システムを新設し、その運営者又は利用者は運行日から30日以内に、所在地設置区の直轄市以上の地方公安機関に届出手続きを行わなければならない。
中国政府部門はすでにインターネット使用に関する法律と法規を制定し、個人情報を無許可の開示から保護している。2012年12月28日、全人代常務委員会は“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”(《追加について强网情報保護の決定“)と、インターネット情報のセキュリティおよびプライバシーの法的保護を強化するために同日に発効します。2013年7月16日、中華人民共和国工業·情報化部(以下、工信部と略称する)は“電気通信とインターネットユーザの個人情報保護規定”(以下、工信部と略称する)を発表した《電気通信とインターネット利用者個人情報保護規定“)電気通信サービスおよびインターネット情報サービスを提供する際の中国のユーザ個人情報の収集および使用の行動を規範化する。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダは、ユーザの同意なしに、ユーザ情報を収集または使用してはならない自分のユーザ情報収集および使用ルールを確立しなければならない。電気通信事業者およびインターネットサービスプロバイダの収集された個人情報の漏洩、改ざん、破損、販売、または他人への不正な提供を禁止する。
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カタログ表
2016年11月7日、全人代常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”(2016年11月7日)を公布した《中“人民共和国サイバーセキュリティ法”)、または2017年6月1日から施行される“ネットワークセキュリティ法”は、ネットワーク事業者に、ネットワークセキュリティ保護およびネットワーク情報管理の強化に関する何らかの機能を履行することを要求する。例えば、“ネットワークセキュリティ法”によると、キー情報インフラのネットワーク事業者は、中華人民共和国国内で収集·生成されたすべての個人情報と重要なデータを中華人民共和国国内に保存し、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入し、国家ネットワークセキュリティ審査を受けるべきである。私たちの中国法律顧問の北京大成は、“ネットワークセキュリティ法”に対する理解により、私たちはネットワーク事業者ではなく、“ネットワークセキュリティ法”がネットワーク事業者に加えられた要求を受けないことを提案した。しかしながら、非ネットワーク事業者としては、任意の個人や組織と同様に、“ネットワークセキュリティ法”によれば、個人情報を盗んだり、他の不正な手段で個人情報を取得したり、他人に個人情報を不正に販売したり、提供したりしない義務がある。本年度報告日までに,我々は実質的に“ネットワークセキュリティ法”を遵守しており,この法律は我々の業務運営に大きな影響を与えていない.しかし、私たちの中国の法律顧問である北京大成はさらに、主管部門が将来どのように“ネットワークセキュリティ法”を解釈または改正するかには不確実性があると提案している。
2020年4月13日、中国などの部門はネットワークセキュリティ審査方法(《网安全審査方法を教えて“)を用いて、ネットワークセキュリティ審査要求に関するより詳細なルールを規定する。2021年7月10日、中国民航総局は“ネットワーク安全審査措置について意見を求める通知(改訂意見募集稿)”(“審査方法草案”)を発表した。2021年12月28日夜、中国民航総局と他の関係中国政府部門は共同で“ネットワーク安全審査措置移送(ネットワーク安全審査措置移送)”を発表した《网安全審査方法を教えて“)は、2022年2月15日に施行される。“ネットワークセキュリティ審査方法”は、インターネット製品やサービスを購入しようとする首席情報官のほか、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事するネットワークプラットフォーム経営者は、中華人民共和国ネットワークセキュリティ審査弁公室のネットワークセキュリティ審査を受けなければならないと規定している。ネットワークセキュリティ審査措置に基づいて、ネットワークセキュリティ審査は任意の調達、データ処理或いは海外上場がもたらす可能性のある潜在的な国家安全リスクを評価する。“ネットワークセキュリティ審査方法”は,少なくとも100万人のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム事業者が,外国で上場しようとする場合,CACにネットワークセキュリティ審査を申請しなければならないことを要求している.“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−中国ビジネスに関するリスク−最近、中国の指導者の網信弁はデータ安全の監督管理を強化し、特に外国為替取引所に上場を求める企業に対する監督管理を強化し、これは私たちの業務や製品に悪影響を及ぼす可能性がある.”
知的財産権に関する条例
著作権
“中華人民共和国著作権法”によると《中華人民共和国著作権法“)1990年9月7日に中国人民代表大会が発表され、2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日に改訂され、2021年6月1日から施行された。発表の有無にかかわらず、中国公民、法人あるいは他の部門はその作品に対して著作権を持ち、文字作品、口頭作品、音楽、喜劇、ラップ芸術、ダンス雑技、芸術と建築作品、撮影作品、音像作品、工事設計図、製品設計図、地図、スケッチなどの図形作品やモデル作品、コンピュータソフトウェアなどの法律、行政法規で規定されている作品を含む。著作権者が有する権利には、出版権、署名権、修正権、完全権、複製権、発行権、レンタル権、ネットワーク伝播権、翻訳権、編集権が含まれるが、これらに限定されない。
コンピュータソフトウェア保護条例によると《コンピュータソフトウェア保護条例“)2001年12月20日国務院は、2013年1月30日の最後の修正を公表し、中国公民、法人又は他の部門は、発表権、署名権、修正権、複製権、発行権、レンタル権、ネットワーク伝播権、翻訳権及びソフトウェア著作権者がその開発したソフトウェアに対して有する他の権利を含む著作権を有しており、当該ソフトウェアがすでに発表されているか否かにかかわらず、そのソフトウェアが発表されているか否かにかかわらず、その開発したソフトウェアに対して著作権を有する。“コンピュータソフトウェア著作権登録方法”によると《コンピュータソフトウェア著作権登録方法“)1992年4月6日に国家著作権局が公表し、2002年2月20日の最後の改正で、ソフトウェア著作権、ソフトウェア著作権専有許可契約、ソフトウェア著作権譲渡契約が登録可能であり、国家著作権局はソフトウェア著作権登録管理の主管機関であり、中国著作権保護センターをソフトウェア登録機関として指定した。中国著作権保護センターは,規定に適合するコンピュータソフトウェア著作権申請者に対して,登録証明を与える.
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カタログ表
商標
“中華人民共和国商標法”によると《中“華人民共和国商標法”)(“商標法”)は、1982年8月23日に全人代により公布され、1983年3月1日から施行され、2019年4月23日に最後に改正され、2019年11月1日から施行され、“中華人民共和国商標法実施条例”(《中“華人民共和国商標法施行条例”)は、商標局の承認を経て登録された商標は、商品商標、サービス商標、団体商標、証明商標等を含み、商標登録者は登録商標専用権を有し、法的保護を受ける。登録商標の有効期限は10年であり,登録を承認した日から計算される。商標登録者の認可を受けず,同種又は類似商品に登録商標と同一又は近似した商標を使用して,登録商標専用権の侵害を構成する。
ドメイン名
“インターネットドメイン名管理方法”によると《互ネットワークドメイン管理方法“)2017年8月24日に工信部が発表し、2017年11月1日から施行され、“中国相互接続ネットワーク情報センタードメイン登録実施細則”(“ドメイン登録実施細則”)“中国は互いにネット情報センタードメイン登録実施細則“)と“中国相互接続ネットワーク情報センタードメイン名紛争解決策”(“ドメイン名紛争解決策”)“中国は互いにネットワーク情報センタードメイン名争議解決策“)は、CNNICが2012年5月28日に発表し、2012年6月28日から施行され、ドメイン登録は関連規定によって設立されたドメイン名サービス機関によって処理され、登録に成功すればドメイン名所有者となり、ドメイン名紛争はCNNIC許可機関に提出されて解決される。“ドメイン登録実施細則”と“ドメイン争議解決方法”は2019年6月18日に廃止され、代わりに“中国トップクラスドメイン名登録実施細則”(“国はトップレベルドメイン名登録実施細則“)は、CNNICにより2019年6月18日に発表され、当日から施行されます。
“工業·情報化部によるインターネット情報サービスの使用ドメイン名の規範化に関する通知”によると(《工業界·情報化部インターネット情報サービスの使用ドメイン名の規範化に関する通知“)は、インターネットアクセスサービス提供者は、各インターネット情報サービス提供者のアイデンティティを確認すべきであり、真のアイデンティティ情報を提供していないインターネット情報サービス提供者にサービスを提供してはならない。
海外上場と発行に関する規定
2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内企業の海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国務院の国内企業海外証券発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“方法”)を発表し、公開意見募集期間は2022年1月23日に終了した。
“海外上場管理規定と方法”は届出文書に対して具体的な要求を提出し、監督管理の統一、監督管理の協調強化、国境を越えた監督管理協力を含む。海外に上場する国内企業を求め、その業務がこのような規制に関連している場合は、関連する安全審査手続きを行わなければならない。国家安全を脅かす会社は海外上場の禁止区域だ。
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カタログ表
2023年2月17日、中国証監会(以下、証監会と略称する)は“国内会社海外発行上場試行管理方法”(以下は“試行方法”と略称する)、(以下“試行方法”と略称する)を発表した“国内企業は海外証券の発行と上場管理の試行方法“)、および5つのガイドライン(総称して“海外上場ルール”と呼ぶ)は、2023年3月31日から発効する。“海外上場規則”が発表された同じ日、証監会は証監会の公式ウェブサイト或いは集団で“指導規則1から5号のセット指導”、“海外上場規則心得”、“国内企業の海外上場届出管理手配に関する通知”と“証監会回答記者の質問”などの関連指導規則と通知を配布した。“海外上場規則”及び“指導規則”と“通知”は“管理規定”と“方法”に反映された基本的な監督管理原則を再確認し、国内会社の海外発行と上場に対する届出規定は基本的に同じである。“海外上場規則”と“指導規則及び通知”によると、国内会社は直接或いは間接的に海外証券発行活動を行い、初公開株式或いは上場申請を提出してから3営業日以内に、試行方法の要求に従って、中国証監会に届出手続きを行わなければならない。すでに海外証券取引所に上場するか、或いはすでに海外監督機関或いは証券取引所の許可を得て上場し、2023年9月30日までに海外発行上場を完成する会社は、直ちに上場届出を行う必要はないが、“海外上場規則”に従って後続発行届出を行う必要がある。“海外上場規則”の施行日前にすでに海外監督管理機関に初公開株申請を提出したが、まだ海外監督管理機関或いは証券取引所の承認を得ていない会社は、合理的な期限内に届出を手配し、そしてその海外発行上場前に届出手続きを完了することができる。
本年報の日付まで、当社はまだ中国証監会が当社の上場或いは後続発行について提出したいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処罰或いはいかなる監督管理反対意見を受け取っていない。“海外上場規則”は新たに発表されたため、届出要求と実行に不確実性があり、もし私たちが中国証監会に提出し、後続の海外公開発行の届出手続きを完成することを要求された場合、私たちはこのような届出を適時に完成できることを確保することができない。私などが海外上場規則の下でのこれらの申告規定を遵守できなかったとみなされたり、吾等が強制的に訂正、警告、罰金を科されたり、吾等の証券発売や継続発売能力を著しく妨げたりする可能性がある。
労働·社会福祉に関する条例
“労働契約法”
“中華人民共和国労働契約法”によると《中華人民共和国労働契約法“2007年6月29日に発表され、2012年12月28日に改訂され、2013年7月1日に施行され、事業者と従業員の間で労働関係が構築されるか、またはすでに労働関係が構築される場合は、書面で労働契約を締結しなければならない。事業者が従業員に超過勤務を強要することを禁止し,使用者は国の規定に従って従業員に残業代を支払わなければならない。また、従業員の賃金は現地の最低賃金基準を下回ってはならず、直ちに従業員に支払われてはならない。
“中華人民共和国労働法”に基づく《中“華人民共和国労働法”)は、2018年12月29日から施行される。事業者は、健全な安全衛生制度を確立し、国家安全生産規則を厳格に遵守し、従業員に対して職業安全衛生教育を行うべきである。職業安全衛生施設は国家規定の基準に適合しなければならない。企業事業単位は従業員に国家規定と関連職業防護規定に符合する安全な職場と衛生条件を提供しなければならない。
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カタログ表
社会保険と住宅積立金
社会保険料徴収暫定条例に基づき(“社会保障危険費徴収暫定条例“1999年1月22日に発表され、2019年3月24日に改訂され、“国務院の企業従業員基本養老保険制度の改正に関する決定”(《国実務院の企業従業員基本養老保険制度の整備に関する決定“)2005年12月3日に公表され、“町職員基本医療制度の構築に関する決定”(《国“都市従業員基本医療保険制度の確立に関する実務院の決定”)国務院は、1998年12月14日から“失業保険条例”を施行すると発表した《失業保険条例“)1999年1月22日より、労災保険条例(《工傷保険条例“)2003年4月27日に公表され、2010年12月20日に改正され、2011年1月1日から施行され、“企業従業員生育保険暫定方法(《企従業員出産保険試行方法“1994年12月14日に公布され、1995年1月1日から、使用者に社会保険主管部門への登録を要求し、その従業員に年金保険、失業保険、生育保険、労災保険と医療保険を含む福祉計画を提供する。
“国務院弁公庁の生育保険と従業員基本医療保険の合併実施に関する意見”によると(《国国務院弁公庁は、生育保険と従業員基本医療保険の合併実施の全面的な推進に関する意見“)、2019年3月6日に国務院弁公庁は、生育保険基金を従業員基本医療保険基金に組み込み、統一支払い、合併レベルを調整することを公表した。新たな使用者の従業員基本医療保険に対する納付割合は、使用者の生育保険に対する納付割合と従業員基本医療保険の納付割合の総和に基づいて決定され、個人は生育保険費用を支払う必要がない。そのため、2019年3月6日から当社は基本医療保険基金に組み込まれており、社会保険納付明細には生育保険基金の記録がありません。
“中華人民共和国社会保険法”によると《中華人民共和国社会保険法“)は、2011年7月1日に施行され、最後の改正は2018年12月29日に施行され、すべての従業員に基本養老保険、基本医療保険計画、失業保険に参加することが要求され、これらの保険は雇用主と従業員の双方が納付しなければならない。すべての従業員は労災保険と生育保険計画に加入しなければならず、これらの計画は雇用主が納付しなければならない。雇用主は地域社会保険機関に登録を完了しなければならない。しかも、使用者たちはすべての社会保険支払いをタイムリーに支払わなければならない。不可抗力などの強制的な例外を除いて、社会保険料は遅れて納付、減納または無料にしてはならない。使用者が時間どおりに社会保険納付を十分に納付していない場合は,社会保険納付機関は,所定の期限内に全部又は未納の社会保険納付を命じ,納付期限が満了した日から毎日0.05%の割合で滞納金を徴収するよう命じなければならない。使用者が期限を過ぎて納付しない場合、関係行政部門は滞納金の1倍以上3倍の罰金を科すことができる。
“国務院常務会議の原則を貫徹して社会保険料徴収を安定させることに関する緊急通知”に基づき(“人力資源社会保障部弁公庁国務院常務の徹底実施について会社会保険料徴収を安定させる緊急通知を確実に行う“)、人的資源·社会保障部は2018年9月21日に発表し、地方組織企業の歴史未納社会保険料集中決済を禁止した。
住宅積立金管理条例によると(“住宅公積立金管理条例“使用者はまた、従業員のためにすべての住宅積立金支払いを適時に支払うことを要求されている。使用者が住宅積立金の登録を届け出ていない場合、又は従業員のために住宅積立金の口座開設手続きを行っていない場合は、住宅積立金管理センターが所定期間内に手続きを行うよう命じた。期限を過ぎて手続きしない場合は、使用者に対して1万元以上5万元以下の罰金を科す。
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カタログ表
税務に関する規則
企業所得税
2007年3月16日に制定され、2008年1月1日から施行され、2018年12月29日に改正された“企業所得税法”と“中華人民共和国企業所得税法実施条例”(《中華人民共和国企業所得税法施行条例“)は、2007年12月6日に制定され、2019年4月23日に国務院が改正して施行され、その関連実施条例は、納税者は住民企業と非住民企業からなると規定している。住民企業とは、中国国内で中国の法律に基づいて設立された企業、あるいは外国の法律に基づいて設立されているが、その実際または事実上の支配権を中国国内で管理する企業である。非住民企業とは、外国の法律に基づいて設立された企業であり、その実際の管理作業は中国国外で行われているが、中国国内に機関や場所が設立されているか、あるいはそのような機関や場所がないが、その収入は中国国内から来ている。“企業所得税法”及び関連実施条例に基づき、25%の企業所得税税率が統一的に適用される。しかし、非住民企業が中国に常設機関や場所を設立していない場合や、中国に常設機関や場所を設立しているが、中国で得られた関連収入とその設立された機関や場所との間に実際の関係がなければ、中国国内からの収入は10%の税率で企業所得税を徴収する。
“新疆ウイグル自治区カシュガル、ホルゴスの2つの経済特区EIT優遇政策に関する通知”(《新疆カシュホについてルゴスの2つの特殊経済開発区企業所得税優遇政策の通知“)2011年11月29日、財政部、国家統計局は、“カシュガル、ホルゴス経済開発区の建設加速に関する実施意見”(《カシュガル·ホーの加速についてルゴス経済開発区建設の実施意見“)2012年4月29日新疆ウイグル自治区政府は、2010年1月1日から2020年12月31日までにホルゴスまたはカシュガルに設立された企業は、“新疆貧困地区が重点的に発展を奨励する産業企業所得税奨励目録”に属する(新疆は眠い難地域は産業企業所得税優遇目録の発展を重点的に奨励する)製造または商業運営収入を得た最初の年から5年以内に企業所得税を免除しなければならない。最初の企業所得税免除期間の後、企業はその現地部分の企業所得税に対してさらに5年間の免税を受ける権利がある。
付加価値税
“中華人民共和国付加価値税暫定条例”に基づき(《中華人民共和国付加価値税暫定条例“)1993年12月31日に国務院が公布し、2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日にそれぞれ改正され、“中華人民共和国増値税暫定条例実施細則”(《中華人民共和国付加価値税暫定条例施行細則“)1993年12月25日に財政部が公表し、2008年12月15日と2011年10月28日にそれぞれ改訂され、納税者が中華人民共和国国内で貨物を販売し、加工サービス、修理、交換サービス又は輸入貨物を提供する場合は、付加価値税を納付しなければならない。
2011年11月16日、財政部と国家統計局は共同で“営業税増値税試験案”(2011年11月16日)を発表した《営業税の増値税改定試験案“)である。2012年1月1日から、中国政府は一部の省市で試験を実施し、あるサービスから発生した収入に対して6%の増値税を徴収し、営業税の代わりに徴収している。
“増値税代行営業税試験案(試行)”における増値税越境行為免税管理方法(試行)について《営業税を増値税に変更して国境を越えた課税行為を行う付加価値税免税管理方法(試行する)》)は、国家税務総局が2016年5月6日に発表し、2016年5月1日から施行され、2018年6月15日に改正され、同日から施行され、域内企業が技術移転(海外主体に提供して受け入れる)、技術相談(海外主体に提供して受け入れる)、ソフトウェアサービス(海外主体に提供して受け入れる)、技術相談(海外主体に提供して受け入れる)などの国境を越えた課税サービスを規定する場合は、付加価値税を免除する。国内企業が提供する技術相談サービスはゼロ税率政策を実施しているが、納税者はゼロ税率の適用を放棄し、免税を選択することができる。
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カタログ表
2016年3月23日、財政部と国家税務総局は共同で“営業税増値税改革の全面実施に関する通知”(“36号通知”)を発表した(《全面的な押しのけについて営業税の増値税改革試験の通知“)は、前回の改正は、財政部、国家税務総局、税関総署の増値税改革深化に関する政策に関する公告である(《財政部、税務総局、税関総署の増値税改革深化に関する政策に関する公告“)2019年3月20日に施行され、2019年4月1日から施行され、2016年5月1日から営業税の代わりに付加価値税が全面的に導入されることが確認された。財政部、国家統計局の付加価値税税率調整に関する通知(《について付加価値税の税率を調整する通知“)は、2018年4月4日に発表され、2018年5月1日から施行され、付加価値税適用税率が調整される。納税者に付加価値税課税販売活動または輸入商品に17%と11%の相殺割合を適用し、それぞれ16%と10%に調整した。税率17%、輸出税還付率17%の輸出貨物に対して、輸出還付率を16%に調整した。当初11%の税率、輸出還付率11%の輸出貨物と国境を越えた課税活動を適用し、輸出還付率を10%に調整した。
“増値税改革深化に関する政策に関する公告”によると(《深化増について值税金改革があります閉鎖政策の公告“)は、財政部、国家統計局、税関総署が2019年3月20日に発表し、2019年4月1日から施行され、その中で(1)16%の税率を元に適用された付加価値税販売または輸入貨物は、税率が13%に調整され、(2)元適用16%税率、輸出還付率16%の輸出貨物で、輸出還付率は13%に調整されている。
配当金前払税
企業所得税法及びその実施規則によると、条件を満たす中国住民企業の投資家に支払う配当金は企業所得税を免除することができ、外国投資家に支払う配当金は10%の予定税率で徴収しなければならない。中国政府が締結した関連税収協定が別途規定されていない限り。
中華人民共和国と香港政府は“中華人民共和国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”を締結した(“内地と香港特所得への二重課税の回避と脱税防止に関する別行政区の手配“)、または2006年8月21日に予定されている。この手配によると、5%の予定税率は中国会社が香港住民に支払う配当金に適用されるが、この香港住民は同社の少なくとも25%の持分を直接保有しなければならないが、この香港住民が同社の25%未満の持分を持っている場合には、10%の予定税率が適用される。
“税務条約配当条項の実施に関する問題に関する通知”によると(“それについては税収協定配当条項に関する問題に関する通知を実行する“)は、税務総局により公表され、2009年2月20日から施行され、税務協定の他方の財政住民が中国住民会社が配当金を支払うために税務協定に規定された税率で課税される税収協定待遇を受ける必要がある場合は、以下のすべての要求を満たすべきである:(一)配当を取得した財政住民は税務協定に規定された会社である。(2)当該財政住民が直接所有する中国住民会社の所有者持分と議決権のある株式が所定の百分率に達する。及び(Iii)配当金を取得する前12ヶ月以内の任意の時間に、当該財政住民が直接所有する中国住民会社の持分は税務協定に規定されたパーセンテージに達する。
“非住民税慣行待遇暫定管理方法”によると(“非居住者は税金を享受する協定待遇管理方法(試行する)》)は、国家税務総局が2009年8月24日に公表し、2009年10月1日から施行され、非住民企業が中国住民企業の配当を受けた場合、税収手配項目下の税収割引を受けたい場合は、主管税務機関に承認を申請しなければならない。許可されていない場合、非住民企業は税収協定で規定された税金優遇を受けてはならない。
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カタログ表
非住民税条約待遇暫定管理方法(“非居住者は税金を享受する協定待遇管理方法(試行する)》)“非住民納税者税条約待遇管理方法”によって(“非住民納税者は税収協定待遇管理方法を享受する“)は、2015年8月27日に国家税務総局によって公表され、2015年11月1日から施行され、最後の改正は2018年6月15日であり、非住民企業が中国住民企業から配当金を獲得した場合、納税申告時に直接税収手配の優遇を受けることができ、主管税務機関のその後の規定を受けることができる。“非住民納税者税条約待遇管理方法”はその後、“非住民納税者条約利益待遇管理方法”と呼ばれている(“非住民納税者は協定待遇管理方法を享受する“)は、2019年10月14日に国家税務総局が発表し、2020年1月1日から施行され、依然として“非住民納税者税条約待遇管理方法”と同じ規定を採用している。
中華人民共和国の外国為替に関する法律法規
国家外国為替管理局
根拠は外国為替管理条例 (《中“華人民共和国外貨管理条例”)は、1996年4月1日から施行され、1997年1月14日と2008年8月5日に改正され、中華人民共和国国内で行われる取引は人民元で支払わなければならないと規定されている。別に承認がない限り、中国会社は海外から受け取った外貨金を国内に送金したり、国外に保留したりすることはできません。人民元は貿易関連の受取金、利息と配当金の支払いなど、他の通貨に両替して経常項目に使用することができる。人民元を他の通貨に両替し、両替した外貨を中国国外に送金し、直接株式投資、ローンと投資送金などの資本項目に使用し、事前に外匯局或いはその所在地事務所の許可を得なければならない。“外商投資企業決済管理規定”によると、外商投資企業は外国為替指定銀行の経常項目口座に外貨を残すことができるが、外国為替局或いはその所在地機関が規定する上限を超えてはならない。経常項目下の外貨収入は、為替業務に従事する金融機関に外国為替局の規則に従って留保または売却することができる。資本項目の下の外貨収入は、決済業務に従事する金融機関に保存または販売され、一般的に外匯局の許可を受けなければならない。
安全通告21番
2013年5月10日、外匯局は“外匯局のの印刷に関する通知”を発表した海外投資家の国内直接投資外貨管理規定及び関連書類 (“外国投資本者国内直接投資外貨管理規定“)“外管局通報第21号”)は、2019年12月30日に改訂されます。外国投資家の直接投資に関する外国為替事項の操作手順と規定を規定し、簡略化し、外国為替登録、口座開設と使用、資金受取と決済を含む。
安全通告59番
“によると外国為替局の直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知 (“国の外為替管理局の直接投資外貨管理政策のさらなる改善と調整に関する通知“)と、2012年12月17日から施行され、それぞれ2015年5月4日、2018年10月10日、2019年12月30日にさらに改訂され、外国為替口座の開設と直接投資に関する口座への外貨の入金は承認する必要がない。外匯局第59号通知はまた、海外投資家が中国会社の株式を買収するために必要な外貨登録を簡略化し、外国投資企業の決済管理を更に完備した。
安全通告第13号
“によると直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知 (“国の外為替管理局の直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知“)は、2015年6月1日から施行され、2019年12月30日に改訂され、国内直接投資と海外直接投資外貨登録行政審査を取り消し、為替登録手続きを簡略化し、投資家は銀行に国内直接投資と海外直接投資外貨登録を行わなければならない。
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カタログ表
安全通告第19号
♪the the the国家外貨管理局外商投資企業の外国為替資金決済管理方式の改革に関する通知(“国の外外商投資企業の外貨資本金決済管理方式の改革に関する為替管理局の通知“)、又は外為局が2015年3月30日に公表し、2015年6月1日から施行し、2019年12月30日及び2023年3月23日に改正された外国為替局第19号通知によると、外商投資企業は、実際の業務必要に応じて、外国為替管理部門が貨幣性出資権益を確認する資本金部分(又は銀行登録が当該口座に貨幣的出資を注入する部分)を銀行と決済することができる。外匯局第19号通知によると、外商投資企業の100%適宜送金を一時的に許可する;外商投資企業は経営範囲内で如実に資金を自営業務に使用すべきである;普通の外商投資企業は決済金額で国内株式投資を行う場合、被投資企業は先に国内再投資登録を行い、そして登録地外国為替管理局或いは銀行に相応の決済待ち口座を開設しなければならない。
上述したように、外商投資企業が新たな外商投資企業を設立するには、営業許可証を受け取った後に登録地銀行に登録しなければならない。外商投資企業の資本金の変更又はその他の外商投資企業の基本的な状況に関する変更は、登録資本又は投資総額の増加を含むが、主管部門の承認を得るか、又は主管部門に届出を完了した後、登録地銀行に登録しなければならない。関連外国為替法律法規によると、上記外国為替登録は一般に登録申請を受理した日から4週間を超えない。もし私たちが外商独資企業の設立時または後に出資を通じてそれに資金を提供しようとする場合、私たちは国家工商総局あるいは現地の同業者に私たちの外商独資子会社とその後続増資を登録し、FICMISを通じて届出し、現地銀行に外貨関連事項を登録する。
オフショア投資
第37号通告
下にある国家外国為替管理局の国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知 (“国内住民通については特殊目的会社の海外投融資及び復路投資外貨管理に関する通知“)、又は国家外匯局が2014年7月4日に発表し、発効する“国家外国為替管理局第37号通知”は、中国住民がオフショア特殊目的担体(SPVと略称する)を設立又は制御する前に、現地外匯局に登録しなければならず、SPVの定義は、中国住民が直接設立又は間接的に制御するオフショア企業であり、それが保有する企業の資産又は権益に対してオフショア株式融資を行うためのものであり、2014年7月4日に発効する。もしオフショア会社の基本情報に何か変化があれば、あるいはオフショア会社の資本に何か重大な変化があれば、この中国住民が登録を修正したり、その後現地外匯局支店に記録したりする必要がある。同時に外国為替局が発表しました“往復投資外貨管理に関する問題操作指針”2014年7月4日に施行された“国家外国為替管理局第37号通達”に基づいて第37号通書添付ファイルとして規定されている安全登録手続について。
関連規則によると、吾等のいずれかの中国住民又は中国住民がコントロールする株主が、このような規則の下での関連規定を遵守できなかった場合、当社の特殊目的会社は、中国住民株主の登録資本及び追加資本の受け入れを制限すること、WFOEへの登録資本及び追加資本の貢献を含む外国為替活動の制限を受ける可能性がある。外商独資企業が許可されていない営業期限内に必要な登録資本を取得した場合、工商行政管理機関はその営業許可証を取り消すことができる。株主が登録を完了できなかったため、外商独資企業が我々のSPVに配当金を支払ったり、分配を行う能力も制限され、中国住民がSPVから得た利益と配当金を中国に送金するのは不法である。オフショア融資資金もまた中国で使用されることを許さない。また、中国住民株主の登録が完了していない場合は、株主に対して人民元50,000元以下の罰金、企業には人民元300,000元以下の罰金を科すことができる。
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カタログ表
外商投資に関する規定
外国投資家と外商独資企業は中国国内で投資活動を行い、“外商投資産業指導目録(2017年改訂)”を遵守しなければならない(2017年改訂)“外商投資資産業指導目録(2017年修理订)》)(“目録”)は、商務部と国家発展·改革委員会が2017年6月28日に共同で発表し、2017年7月28日から施行され、この目録は外資の市場参入に対して具体的な規定を下した。“目録”によると、外商投資産業は(1)奨励型外商投資産業、(2)外商投資参入特別管理措置を実行する外商投資産業(ネガティブリスト)の2種類に分類される。ネガティブリストはさらに外商投資制限業界と外商投資禁止業界に分けられ、持株要求や高級管理者資格などの制限が挙げられている。否定的リストに含まれていないどんな産業も許可産業だ。
2021年12月27日、外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)(外商投資資本参入特別管理措置(ネガティブリスト) (2021年版)“2021年ネガティブリスト”)は、国家発改委、商務部が発表し、2022年1月1日から施行される。2021年ネガティブリストに記載されている業界の外商投資は、制限類と禁止類の2つに分類される。2022年3月12日、市場参入ネガティブリスト(2022年)(市フィールド参入ネガティブリスト2022 年版)は、国家発改委、商務部が発表し、投資を禁止する業界と特別な許可が必要な業界を規定し、中国投資家と外国投資家に適用される。“2021年ネガティブリスト”および“市場参入ネガティブリスト(2022年)”に含まれていない業界は、一般に第3の許容カテゴリに属すると考えられており、中国の他の法規に明確な制限がない限り、通常外国投資に開放されている。
我々の主要業務は2021年ネガティブリストと市場参入ネガティブリスト(2022年)から除外されているため、外商投資を許可する業界に属している。
外商独資企業に関する規定
中国国内の法人単位の設立、経営と管理は、“中華人民共和国会社法”を適用する《中“華人民共和国会社法”)“中華人民共和国会社法”)は、全人代常務委員会が1993年12月29日に発表し、前回の改正は2018年10月26日に施行された。“中華人民共和国会社法”によると、会社は一般的に有限責任会社と株式会社の2種類に分類される。“中華人民共和国会社法”は外国投資有限責任会社にも適用される。“中華人民共和国会社法”によると、中華人民共和国の他の法律の外商投資に対するいかなる規定も、“中華人民共和国会社法”を基準とする。
“中華人民共和国外商独資企業法”(《中“華人民共和国外資企業法”)“中華人民共和国外商独資企業法”は中国全国人民代表大会が1986年4月12日に公布し、前回の改正は2016年9月3日に施行され、2016年10月1日から施行され、外商独資企業の設立は国家が規定した参入特別管理措置の実施に触れず、設立、分立、合併又はその他の重大な変更、企業の経営期限は届出管理を実行する。
“中華人民共和国外商独資企業法実施細則”(《中華人民共和国外資系企業法施行細則“)(“外商独資企業実施細則”)1990年12月12日に国務院により公表され、2001年4月12日と2014年2月19日に改訂され、2014年3月1日から施行された。“外商独資企業実施細則”によると、外商独資企業の設立を禁止または制限する業界は、国の外商投資方向に関する規定と“目録”に従って管理されている。
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カタログ表
“中華人民共和国外商独資企業法”と“外商独資企業実施細則”はすでに“中華人民共和国外商投資法”(《中華人民共和国外商投資法“(“外商投資法”)は、2019年3月15日に全人代で可決され、2020年1月1日から施行される。外商投資法に基づき、国家は外商投資に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト管理制度を実施する。参入前内国民待遇とは、投資参入段階で外国投資家及びその投資に与える待遇であり、国内同業者に与える待遇を下回らない。ネガティブリストとは、国が規定する特定分野の外商投資参入の特別管理措置である。国はネガティブリスト以外の外商投資に国民待遇を与える。外商投資企業の組織形式、組織機構と行為規範は、“中華人民共和国会社法”と“中華人民共和国共同企業法”を適用する(《中“華人民共和国共同企業法”)やその他の法律。外商投資は外商投資参入ネガティブリストが禁止されている分野に投資してはならない。ネガティブリストが制限されている分野に対して、海外投資家はネガティブリストの要求する投資条件を満たし、ネガティブリストに含まれていない分野は内外資一視同仁の原則に従って管理しなければならない。
中華人民共和国中外合弁経営企業法(《中華人民共和国中外合弁経営企業法“)、“中華人民共和国外資企業法”(《中“華人民共和国外資企業法”)と“中華人民共和国内外合作経営企業法”(《中華人民共和国内外協力経営企業法》)は、2020年1月1日に外商投資法施行時に同時に廃止され、外商投資法施行前に外商投資法に基づいて設立された外商投資企業は、本法施行日から5年以内に既存組織形態などを保留することができる。
中華人民共和国住民の海外投資管理条例
外管局は2014年7月に第37号通知を発表し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資を目的としたオフショア実体を設立或いは制御することを要求し、外匯局或いはその現地支店に登録しなければならない。また、オフショア特殊目的機関に基本情報(当該中国公民又は住民、氏名及び経営期限の変更を含む)、投資額の増減、株式譲渡又は交換、合併又は分立に関連する重大な事件が発生した場合、当該等の中国住民又は実体はその外為局登録を更新しなければならない。
第37号通函の発表は第75号通函に取って代わった(“中国住民が海外特殊目的担体を介して融資と往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”)外管局は2015年6月1日からさらに“直接投資外貨管理政策の更なる簡略化と完備に関する通知”を公布し、中国国内の住民或いは実体が条件に符合する銀行で海外投資或いは融資オフショア実体の登録を設立或いは制御することを許可した。しかし、以前37号通告を遵守できなかった中国住民が提出した救済登録申請は引き続き外匯局関連現地支店の管轄範囲に属している。特殊目的会社の権益を持つ中国株主が規定の外国為替局登録を完了できなかった場合、当該特殊目的会社の中国子会社はオフショア親会社への利益分配が禁止される可能性があり、その後の国境を越えた外国為替活動が禁止される可能性があり、特殊目的会社がその中国子会社に追加資本を注入する能力が制限される可能性がある。また、上記のような各種外管局の登録要求を守らないことは、中国の法律に基づいて外貨規制の責任を逃れることにつながる可能性がある。本年報日には、当社の実益所有者4名が中国住民であり、第37号通書に規定されている登録を完了しました。
M&Aと海外上場に関する規定
“M&A管理方法”は2006年8月8日に商務部、国務院国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商総局、中国証監会、国家外匯局などの6部委員会によって公表され、2006年9月8日から施行され、2009年6月22日に改訂施行された。外国投資家は、以下の場合、M&Aルールを遵守しなければならない:(1)国内企業の株式を買収し、国内企業を外商投資企業に転換する;(2)国内企業の増資を認定し、国内企業を外商投資企業に転換する;(3)外商投資企業を設立し、それによって国内企業の資産を購入してこれらの資産を経営する、または(4)国内企業の資産を購入し、その後、その資産を外商投資企業に投資する。M&A規則はまた、海外上場のために設立された中国会社或いは個人が直接或いは間接的に制御する特殊な目的担体は、その成立前に商務部の許可を得て、中国証監会の許可を得て、国外証券取引所に上場して取引することができると規定している。
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カタログ表
“外商投資参入管理ガイドライン”によると(“外商投資資本参入管理ガイドライン“)は、商務部の発表を経て2008年12月18日から施行され、内資株主が外国側投資家と関連があるか否か、又は外国側投資家が既存の株主又は新投資家である場合、外商投資企業の株式権を設立して国内株主から外国側投資家に譲渡する場合は、M&A規則を適用しない。
外商投資法、“外商投資情報報告方法(2020年1月1日から施行)”などの関連規定がこのほど中国で発表されたのに続き、M&A再編規則のうち外商投資新規に抵触する部分規定は施行されなくなった。例えば、外国投資家は、外国投資家関連側ではなく、ネガティブリスト上のいかなる業務にも従事していない中国エンティティに対するM&Aは、外商投資のネガティブリスト2021および市場参入ネガティブリスト(2022)を含み、M&Aルールによって規定される承認手続きの制限を受けない。しかし、M&Aルールが正式に廃止されていないことから、公式な解釈と指導が不足しているため、M&Aルールは依然として価格評価、支払い条件などの新しい外商投資ルールが言及されていないいくつかの面で取引当事者に対して強制的に実行できる可能性がある。
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カタログ表
C.組織構造
次の図は、本年度報告日までの当社の重要子会社を含む当社の現在の会社構造を示しています
各株主所有権の詳細については、第6項“取締役、上級管理者及び従業員--6.E.株式所有権”における実益所有権表を参照されたい
メモ:
1. | “Ejam Group”はEjam Group Co.,Ltd.を代表して、2010年11月23日に中国で設立された株式会社であり、その株式は全国株式取引所とオファー(全国の中小企業業株式譲渡システム)(株式番号:834498)は、当社の財務投資家および当社初公募前の投資家の一人です。 |
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カタログ表
2. | “Ejam International”はEjam International Limitedを代表し、同社は2015年11月に香港で設立され、Ejamグループの直接全額付属会社である。 |
3. | 普邦景観“は普邦景観設計有限会社を代表し、千九百九十五年七月十九日に中国で設立された株式会社であり、その株式は深セン証券取引所に上場し(株式番号:002663.SZ)、当社の財務投資家及び当社の初公開発売前の投資家の一つである。 |
4. | “普邦香港”は普邦園林(香港)有限公司を代表し、同社は2013年9月に香港に有限責任会社を設立し、普邦園林の直接完全付属会社である。 |
5. | “CYYホールディングス”は二零一三年十一月にイギリス領バージン諸島に設立された商業会社CYYホールディングスLimitedを代表してイーエンチャンさんが所有しています。 |
D.財産、工場、設備を含む
私たちの会社は北京、中国に本部を置いています。私たちがホルゴスに所有している10カ所の物件と関係のない第三者から借りた2つの物件をオフィススペースとして使用して、総建築面積は約11,737.51フィートです23.オフィスとして北京の不動産を使います。総建築面積は8,167.98フィートです2それは.経営賃貸契約によると、私たちは関係のない第三者から北京、上海、カシュガルの4カ所のオフィススペースをレンタルした。既存の施設は現在のニーズにほぼ対応できると信じているが,将来の発展に合わせて必要に応じてより多くの場所を求めていく予定である。
プロジェクト4.A.未解決のスタッフの意見
ない。
プロジェクト5.企業経営と財務回顧と展望
以下の我々の財務状況と経営結果の検討は、我々の総合財務諸表とその関連付記に基づいており、本年度報告の他の部分の内容に合わせて読まなければならない。本年度報告書には展望的な陳述が含まれている。本年度報告書の“前向き情報”を参照されたい。我々の業務を評価する際には、本年度報告書“第3項.主要情報-D.リスク要因”の項目で提供される情報をよく考慮しなければならない。私たちはあなたに私たちの業務と財務業績が重大なリスクと不確実な要素の影響を受けているということを想起させます。
A.経営実績を発表する
概要
私たちは中国に本部を置くオンラインマーケティングソリューションの提供者です。私たちは広告主が彼らのオンラインマーケティング活動を管理し、彼らのビジネス目標を達成するのを助けることに取り組んでいる。2014年に設立され、私たちの業務はスタートアップのオンラインマーケティング機関からマルチチャネルオンラインマーケティングソリューション·プロバイダに急速に成長した。著者らはアメリカ預託株式、アプリケーション内アメリカ預託株式、モバイルアプリケーションアメリカ預託株式、ソーシャルメディアマーケティングアメリカ預託株式などの多種の形式を通じて、広告主にネットマーケティング策略の提案を提供し、広告付加価値広告最適化サービスを提供し、そしてネットアメリカ預託株式の配置を促進する。また、いくつかの人気ネットワークメディアの許可エージェントとして、ネットワークメディアが広告主を取得し、その広告チャネルの広告配信を促進するのを支援する。
インターネットのさらなる浸透に伴い、特にモバイルデバイスにおいて、無限の地理的カバー率、即時性、および包括性を有するので、ますます多くの広告主がオンライン広告チャネルを使用すると信じている。私たちのオンライン広告業界での経験と業界の傾向に対する洞察によって、私たちは有利な地位にあり、オンラインマーケティング業界の持続的な急速な成長によるチャンスをつかむことができる。
87
カタログ表
私たちのサービスカテゴリ
私たちの広告サービスは2つに分類されます
● | ランキング検索米国預託株式および他の検索エンジン事業者が提供する展示検索米国預託株式を配置することを含む検索エンジンサービスと、 |
● | ソーシャルメディアマーケティング、内蔵広告およびモバイルアプリケーション広告を含む非構造的広告サービスは、ソーシャルプラットフォーム、ショートビデオプラットフォーム、ニュースポータルサイトおよびモバイルアプリケーションなどのメディアに米国預託株式を配備し、米国預託株式、バナー米国預託株式、ボタン米国預託株式、ギャップ米国預託株式、および選択されたソーシャルメディアアカウント上のスレッドを提供する形である。 |
私たちのビジネス価値は、広告主とメディアの2つの主要な商業利害関係者のニーズにサービスする能力を中心としていると考えられる。一方,ネットワーク広告業界における我々の経験と知見により,オンライン広告戦略提案を提供し,広告最適化を行い,オンライン米国預託株式の配置を促進することにより,広告主の広告活動の効率的な展開を支援している。一方,メディアが広告主とのつながりを構築し,その広告資源の貨幣化を促進するのを支援する.
私たちはすでに広範かつ多様な広告顧客基盤を構築し、広範な業界から、電子商取引とオンラインサービスプラットフォーム、オンライン旅行会社、金融サービス、オンラインゲーム、自動車サービスと広告エージェントなどを含む。2022年12月31日,2021年12月31日および2020年12月31日までの年度まで,広告顧客(直接広告顧客およびその広告顧客を代表して我々のサービスを注文した第三者広告会社を含む)の数はそれぞれ228,462および410社であった。私たちの総勘定書はそれぞれ5460万ドル、5470万ドル、1億349億ドルです。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度で、上位5位の広告主はそれぞれ総請求書の47.2%、44.8%、47.5%に貢献した。
私たちは、広告主に米国預託株式を投入するように促すために、メディアまたはその許可代理機関(総称して“出版社”)からリベートおよび奨励を得て、または私たちが広告主を代表してメディアおよび他の広告サービスプロバイダから広告カタログおよび広告サービスを購入する際に、広告主から純費用を稼ぐように促す。したがって、私たちの顧客は出版社と広告主を含む。私たちは純収入を出版社からのリベートと激励、あるいは広告主からの純費用として確認した。2022年,2021年,2020年12月31日までの年間で,出版社から得たリベートとインセンティブはそれぞれ190万ドル,370万ドル,940万ドルであり,広告主から得られた純費用はそれぞれ50万ドル,20万ドル,250万ドルであった。
2022年と2021年12月31日までの1年間、私たちの総請求書はそれぞれ5460万ドルと5470万ドルで安定しています。しかし、捜狗とのライセンス代理契約が2021年3月に終了した影響で、吾らは犬を捜索して請求書や収入を稼ぐことができず、広告顧客数や収入金額はいずれも低下した
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間で、私たちの総請求書はそれぞれ5470万ドルと1兆349億ドルで安定しています。2021年12月31日までの当社の総請求書および収入は、2020年12月31日までの年度より減少しており、主な原因は捜狗の総請求書および収入の減少によるものである。犬探しは2020年12月31日までの年間最大の出版社です。2020年12月31日までの年間で、捜狗は8220万ドルの毛請求書と810万ドルの収入に貢献した。しかし、私たちと犬の年間ライセンスエージェント協定は2021年3月に満了し、その後更新されませんでした。2021年4月から、私たちは犬捜索の許可代理を務めない。そのため,2021年12月31日までに,当社と捜狗が提供する構造設計サービスによる収入は,2020年12月31日までの年度より大幅に低下した。
また,2021年上半期には,アリババとバイト鼓動とそれぞれライセンスエージェントプロトコルを締結し,教育業界の広告主に広告エージェントサービスを提供することに専念した.しかし,2021年4月中旬から,政府の新規規制教育業界義務教育学生学外指導に関する非公式情報(2021年7月正式公表)の伝播により,教育業界の広告主は保守的なビジネス戦略をとり,広告支出を削減した。そのため、我々広告主からの調達注文はマイナスの影響を受け、アリババやバイトから得られたバックルや激励は予想を下回った。
88
カタログ表
総請求書とメディアコスト
総請求書は、私たちの広告主の広告支出の実際のドル金額として定義され、私たちが広告主に与えた任意のリベートと割引(あれば)を差し引く。私たちは業務の成長、市場シェア、そして運営規模を評価するために請求書を使用した。
メディアコストとは、メディアおよび他の広告サービスプロバイダから広告在庫または他の広告サービスを購入するコストであり、関連するメディアおよび広告サービスプロバイダから得られるリベートおよびインセンティブによって相殺される。
私たちの運営結果や傾向情報に影響を与える要素は
広告顧客群の規模と支出
私たちの収入は、(I)広告主が米国預託株式に広告を投入するように促すために出版社が提供するリベートおよび奨励から来ており、リベートおよび報酬は、通常、広告顧客の広告支出を参照して計算され、広告顧客の総請求書、広告顧客の純リベート(ある場合)と密接に関連しており、(Ii)広告顧客の純費用は、本質的には、広告顧客から徴収された費用(すなわち、総請求書)であり、私たちが広告顧客を代表して広告サービスを購入するメディアコストおよび他のコストを差し引く。したがって、私たちの収入ベースと収益性は、私たちが広告主に支払う総請求書と、関連メディアのリベート政策に大きく依存し、これらの政策は、メディア(またはその許可機関)から得られるリベート比率を決定する。私たちがメディアから得たリベートおよび報酬は、私たちが所与の期間内に獲得した広告主の総広告支出のパーセンテージに基づいて計算され、この割合は通常10%~20%である。“プロジェクト4.会社情報−B.業務概要−収入モデルと支払いサイクル−出版社からのリベートと奨励 — メディア(またはその許可機関)が提供するリベートおよび報酬“詳細は参照のこと。
広告主が私たちが彼らのオンライン広告予算を使うことを望むかどうかは、私たちの業務と総請求書を生成する能力に重要です。私たちの広告主の広告サービスに対する需要は、様々な要素の影響を受ける可能性がある
1 | マクロ経済·社会的要因:国内、地域、グローバル社会、経済·政治状況(例えば、中国経済の深刻または長期的な減速への懸念や政治不安の脅威)、経済·地政学的挑戦(米国や中国などの国間の貿易紛争)、経済、通貨、財政政策(例えば、質化緩和計画の導入と削減など)。 |
2 | 業界に関連する要素:例えば、受け手のオンラインメディアに対する傾向、選好および習慣、彼らのオンライン広告に対する受容度、および新興および様々な形態のオンラインメディアおよびコンテンツの発展。 |
3 | 広告主特有の要因:広告主の特定発展戦略,経営業績,財務状況および販売とマーケティング計画。 |
上記のいずれの要因の変化も、広告主が広告予算を大幅に削減する可能性があり、これは私たちの収入減少を招くだけでなく、私たちがメディアとリターン政策について交渉する地位を弱めることになり、メディアから広告支出駆動の見返りとインセンティブを稼ぐ能力にマイナスの影響を与える。
出版社が提供するリベート政策と広告主に提供するリベート政策
出版社は、現在の経済見通し、オンライン広告市場の競争構造、および彼ら自身のビジネス戦略と運営目標に応じて、私たちに提供するリベートとインセンティブ政策を変えるかもしれない。例えば、1つのメディアは、そのビジネスポリシーの変化、リソース再割り当て、そのメディアリソースのより高い人気および需要などの理由で、私たちに提供されるリターン比率を低下させるか、またはその変化するマーケティングおよび目標受け手ポリシーに基づいて、そのインセンティブ計画またはその基準、およびインセンティブ製品を測定するパラメータを調整する可能性がある。メディアが私たちに不利なリベートとインセンティブ政策を実施すれば、私たちの収入、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
89
カタログ表
一方で、私たちは私たちの広告主にリベートを提供することができる。私たちの広告主に提供されるリベートレベルは、関連メディア(またはその許可機関)から得る権利のあるリベートおよびインセンティブ、広告主が約束した総支出、私たちとその広告主との業務関係、およびオンライン広告業界の競争構造に基づいて決定される。競争力を維持したり、新たに出現した競争環境と一致したりするためには、私たちの広告主へのリターン率を向上させる必要があり、私たちの収入や収益力が低下する可能性があることが分かった。
新しいメディアを引き付け既存のメディアと関係を保つ能力は
我々は広範なメディア及びその許可エージェント機構及びKOLエージェント機構と関係を構築し、維持し、これらのエージェントは私たちの広告主に多様な広告フォーマット選択を提供し、米国預託株式、In-Feed米国預託株式、モバイルアプリケーション米国預託株式とソーシャルメディア米国預託株式を検索することを含む。私たちの将来の成長は、既存のメディアパートナーと関係を維持する能力と、新しいメディアとパートナーシップを構築する能力に依存するだろう。
特に、私たちは、いくつかの人気のあるオンラインメディアの許可エージェントとして、広告主が彼らの広告在庫を購入し、彼らの広告チャネル上の広告展開を促進するのを助ける。メディアのライセンスエージェントとして,我々とメディアの関係は主にエージェントプロトコルによって管理されており,これらのプロトコルは信用期限や我々に提供するバックオフ政策などを規定している.これらのエージェントプロトコルの期限は通常1年であり,満期後に更新可能である.代理合意下のビジネス条項は更新時に再交渉する必要がある。さらに、メディアは、通常、トラフィックの必要に応じて許可エージェント関係を自ら終了する権利を保持する。
任意のメディアが私たちとの協力関係を終了したり、私たちの許可エージェントの地位を終了したり、私たちにあまり有利ではないビジネス条項を強要したり、新しいメディアパートナーとパートナーシップを作ることができない場合、私たちは関連広告チャネルを失い、広告主の偏向を維持し、収入の低下を受ける可能性があります。
新冠肺炎がわれわれの業務に与える影響
私たちの業務は流行病の影響を受けるかもしれない。新冠肺炎疫病の発生のため、著者らはすでに新冠肺炎疫病の影響を軽減する措置を取って、著者らの遠隔事務システムをアップグレードし、毎日従業員の健康状況を監視し、潜在的なユーザー流量の増加をサポートするために技術システムを最適化した。中国政府が新冠肺炎に関する制限措置を廃止することに伴い、私たちの総請求書と純収入は長期的に増加し続けると予想される。新冠肺炎が私たちの運営結果に与える影響の程度は状況の未来の発展にかかっており、これは高度に不確定であり、現在自信を持って予測することはできない。
2022年12月31日までの年度の総請求書収入は5460万ドルで、2021年12月31日現在の5470万ドルより10万ドル減少し、下げ幅は0.3%だった。出版社が受け取るメディアコストが高いため、2022年12月31日現在の会計年度の純収入は、2021年12月31日現在の年度に比べて約150万ドル減少し、減少幅は38.3%であった。新冠肺炎の影響で広告主の注文が減少したほか、総請求書や収入の減少も主に2021年4月から捜索犬のライセンス代理を務めていないためであり、捜狗は2020年12月31日までの年間最大の出版社である。二零二年十二月三十一日現在、捜狗と協力した電気機械工事の総支出はそれぞれ8,220万ドルと1.07億ドルであったが、二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日までの年間、捜狗と協力した電気機械工事の総支出はそれぞれ1,820万ドルとゼロであった。毛請求書の大幅な減少は、犬狩りのリベートと奨励金の減少を招いており、いずれも毛請求書のパーセンテージで計算されている。2022年12月31日まで、私たちは犬探しから収入を稼いでいません。当社の捜狗からの収入は2021年12月31日時点で200万ドルで、2020年12月31日までの810万ドルから610万ドル減少した。
また、新冠肺炎の疫病及び政府の教育業界、金融業界と博彩業に対するより厳格な監督管理の影響を受けて、私たちの広告顧客は支払い処理手続きを緩めた。2022年12月31日までの1年間に、モバイルアプリケーション米国預託株式広告主からの売掛金回転日数の増加を目撃した。当社のキャッシュフローへの悪影響を軽減するために、2022年度にモバイルアプリケーションクライアントに提供するサービスを削減しました。また、私たちは、売掛金、前金、および他の流動資産の不良債権に対応して高い準備を提供しています。
90
カタログ表
2022年と2021年12月31日までの年間経営実績
次の表は、2022年と2021年12月31日までの年間の経営実績をまとめ、これらの年度のドルと増加または減少の割合に関する情報を提供しています。
ここ数年で私たちは終わりました |
|
| ||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 2,415,098 | $ | 3,911,560 | $ | (1,496,462) |
| (38.3) | % | |||
収入コスト |
| (2,446,941) |
| (2,077,516) |
| (369,425) |
| 17.8 | % | |||
毛利(損) |
| (31,843) |
| 1,834,044 |
| (1,865,887) |
| (101.7) | % | |||
運営費 |
|
|
|
|
| |||||||
販売とマーケティング費用 |
| (764,258) |
| (1,086,078) |
| 321,820 |
| (29.6) | % | |||
一般と行政費用 |
| (2,811,215) |
| (2,856,789) |
| 45,574 |
| (1.6) | % | |||
不良債権準備 |
| (20,460,667) |
| (6,880,008) |
| (13,580,659) |
| 197.4 | % | |||
財産と設備の減価 | — | (434,878) | 434,878 | (100.0) | % | |||||||
総運営費 |
| (24,036,140) |
| (11,257,753) |
| (12,778,387) |
| 113.5 | % | |||
運営損失 |
| (24,067,983) |
| (9,423,709) |
| (14,644,274) |
| 155.4 | % | |||
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
| |||||||
利子収入,純額 |
| 16,397 |
| (57,109) |
| 73,506 |
| (128.7) | % | |||
株式証負債の公正価値変動を認める |
| 1,912 |
| 2,367,632 |
| (2,365,720) |
| (99.9) | % | |||
収入を補助する |
| 3,089 |
| 574,878 |
| (571,789) |
| (99.5) | % | |||
その他の収入(支出),純額 |
| 307,748 |
| (209,145) |
| 516,893 |
| (247.1) | % | |||
その他の収入合計,純額 |
| 329,146 |
| 2,676,256 |
| (2,347,110) |
| (87.7) | % | |||
所得税前損失 |
| (23,738,837) |
| (6,747,453) |
| (16,991,384) |
| 251.8 | % | |||
所得税費用 |
| — |
| — |
| — |
| 0 | % | |||
純損失 | $ | (23,738,837) | $ | (6,747,453) | $ | (16,991,384) |
| 251.8 | % |
収入.収入
私たちの収入は主にオンラインマーケティング解決策を提供することから来ている。私たちは、(I)広告主が米国預託株式に私たちの広告を投入するように広告主に促すためのリベートとインセンティブを含むすべての収入を純額に基づいて確認し、通常、私たちの広告主の広告支出を参考にして計算され、広告主から発生した総請求書と密接に関連している。(Ii)広告主からの純費用は、本質的に私たちの広告主から徴収された費用(すなわち、総請求書)が、私たちが彼らを代表して発生したメディアコストを差し引いた費用である。
私たちの総収入は150万ドル減少し、下げ幅は38.3%で、2021年12月31日までの年度の390万ドルから2022年12月31日までの240万ドルに低下した。次の表に私たちの収入の内訳を示します
ここ数年で私たちは終わりました |
|
| ||||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 | |||||||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
出版社が提供したリベートと奨励 | $ | 1,930,188 |
| 79.9 | % | $ | 3,663,168 |
| 93.6 | % | $ | (1,732,980) |
| (47.3) | % | |
広告主からの純費用 |
| 484,910 |
| 20.1 | % |
| 248,392 |
| 6.4 | % |
| 236,518 |
| 95.2 | % | |
合計する | $ | 2,415,098 |
| 100.0 | % | $ | 3,911,560 |
| 100.0 | % | $ | (1,496,462) |
| (38.3) | % |
91
カタログ表
出版社が提供したリベートや奨励金は、2021年12月31日までの370万元から2020年12月31日までの190万元に低下し、減少幅は47.3%で、主に当社と捜狗のライセンス代理契約が2021年3月31日に満期になり、i)捜狗の収入が220万元減少したことによるものだ。2022年12月31日までの年間で,捜索犬から収入を得ていないことと,ii)新メディア出版社が提供したリベートやインセンティブが60万ドル増加した.2022年12月31日までの年間で、会社は2社の新メディア出版社を獲得し、会社に60万ドルの奨励リベートを提供した。
2022年12月31日までの1年間で、広告主からの純費用は30万ドル増加し、95.2%増となり、2021年12月31日現在の20万ドルから50万ドルに増加した。この増加は、主に広告主から得られたニュースフィード米国預託株式サービスの純手数料が40万ドル増加したためであり、広告主にますます人気のある広告タイプである。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で提供されるサービス別収入を示しています
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
総勘定書 | $ | 12,900,814 | $ | 22,618,957 | $ | (9,718,143) |
| (43.0) | % | |||
差し引く:メディアコスト |
| 12,579,451 |
| 20,169,837 |
| (7,590,386) |
| (37.6) | % | |||
(総請求書の割合を占める) |
| 97.5 | % |
| 89.2 | % |
|
|
|
| ||
顧客構造設計サービスの収入 | $ | 321,363 | $ | 2,449,120 | $ | (2,127,757) |
| (86.9) | % | |||
非顧客マネージャーサービス |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
総勘定書 | $ | 41,682,263 | $ | 32,113,575 | $ | 9,568,688 |
| 29.8 | % | |||
差し引く:メディアコスト |
| 39,588,528 |
| 30,651,135 |
| 8,937,393 |
| 29.2 | % | |||
(総請求書の割合を占める) |
| 95.0 | % |
| 95.4 | % |
|
|
|
| ||
非構造調整サービスの収入 | $ | 2,093,735 | $ | 1,462,440 | $ | 631,295 |
| 43.2 | % | |||
収入.収入 | $ | 2,415,098 | $ | 3,911,560 | $ | (1,496,463) |
| (38.3) | % |
電子メールサービスの収入には、出版社によって提供されるリベートと奨励が含まれる。SEMサービスからの収入は2022年12月31日までの1年間で210万ドル減少し、減少幅は86.9%で、2021年12月31日現在の240万ドルから30万ドルに低下した。顧客構造設計サービス収入の減少は主に2021年4月から捜索犬に代理サービスを提供しなくなり、捜狗収入が220万ドル減少したことによるものである。
非販売収入サービスからの収入には、出版社が提供するリベートおよび奨励、および広告主の純費用が含まれる。2022年12月31日までの1年間で,非構造解析サービスからの収入は60万ドル増加し,43.2%増加し,2021年12月31日現在の150万ドルから210万ドルに増加した。この成長は主に新メディア出版社が提供するリベートとインセンティブが増加したためだ。2022年12月31日までの年間で、会社は2社の新メディア出版社を獲得し、会社に60万ドルの奨励リベートを提供した。
収入コスト
次の表に、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度に提供するサービスの収入コストの内訳を示します
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス | $ | 325,600 |
| 13.3 | % | $ | 1,662,013 |
| 80.0 | % | $ | (1,336,413) |
| (80.4) | % | |
非顧客マネージャーサービス |
| 2,121,341 |
| 86.7 | % |
| 415,503 |
| 20.0 | % |
| 1,705,838 |
| 410.5 | % | |
合計する | $ | 2,446,941 |
| 100.0 | % | $ | 2,077,516 |
| 100.0 | % | $ | 369,425 |
| 17.8 | % |
92
カタログ表
収入が純額で確認されていることを考慮すると、収入コストには、主に広告顧客サービスとメディア関係を担当する従業員による賃金や福祉支出、税収および付加費が含まれる。
この増加は主に2021年4月以来、アリババとバイトの代理サービスのために追加従業員(毎月平均従業員数に基づく)を募集し、従業員コストが40万ドル増加し、17.8%増加したためだ。しかし、中国政府の教育産業政策の影響を受け、この2社の顧客が貢献した収入はこれまでの予測を下回っており、2022年12月31日までの年間毛利益損失を招いている。
毛利
収入と収入コストの変化により、私たちの毛利益は180万ドル、あるいは101.7%減少し、2021年12月31日現在の180万ドルから2022年12月31日までの31,843ドルに低下した。次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間提供サービス別の毛利益を示しています
ここ数年で私たちは終わりました |
| |||||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス | $ | (4,237) |
| 13.3 | % | $ | 787,107 |
| 42.9 | % | $ | (791,344) |
| (100.5) | % | |
非顧客マネージャーサービス |
| (27,606) |
| 86.7 | % |
| 1,046,937 |
| 57.1 | % |
| (1,074,543) |
| (102.6) | % | |
合計する | $ | (31,843) |
| 100.0 | % | $ | 1,834,044 |
| 100.0 | % | $ | (1,865,887) |
| (101.7) | % |
運営費
我々の運営費は1,100万ドル増加し,98.2%増となり,2021年12月31日現在の1,130万ドルから2022年12月31日現在の2,230万ドルに増加した。次の表に、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間運営費の内訳を示す
| ここ数年で私たちは終わりました |
| ||||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2022 |
| % |
| 2021 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 2,415,098 |
| 100 | % | $ | 3,911,560 |
| 100 | % | $ | (1,496,462) |
| (38.3) | % | |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
販売とマーケティング費用 |
| 764,258 |
| 31.6 | % |
| 1,086,078 |
| 27.8 | % |
| (321,820) |
| (29.6) | % | |
一般と行政費用 |
| 2,811,215 |
| 116.4 | % |
| 2,856,789 |
| 73.0 | % |
| (45,574) |
| (1.6) | % | |
不良債権準備 |
| 20,460,667 |
| 847.2 | % |
| 6,880,008 |
| 175.9 | % |
| 13,580,659 |
| 197.4 | % | |
財産と設備の減価 | — | 0.0 | % | 434,878 | 11.1 | % | (434,878) | (100.0) | % | |||||||
総運営費 | $ | 24,036,140 |
| 995.2 | % | $ | 11,257,753 |
| 287.8 | % | $ | 12,778,387 |
| 113.5 | % |
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には、主に販売とマーケティング担当者の給料と福祉費用、ビジネス出張費用と接待費用が含まれる。販売費は30万ドル、あるいは29.6%減少し、2021年12月31日までの年度の110万ドルから2022年12月31日現在の80万ドルに低下した。販売費用が減少した要因は,賃金と福祉費が30万ドル減少したことであり,ByteDance宣伝広告に雇われた販売者が辞任し,ByteDanceは2021年に新たに獲得した顧客であることが原因である。しかし、中国政府の教育業界政策の影響を受け、出版社のパフォーマンスは悪く、2022年12月31日までの会計年度では、出版社の私たちの収入への貢献は予想を下回った。
93
カタログ表
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政と管理部門で発生した給料と福祉費用、事務賃貸料の経営賃貸費用、減価償却と償却費用、出張と接待費用、相談費と専門費を含む。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間、一般と行政費用はそれぞれ280万ドルと290万ドルで安定している。
不良債権準備
次の表に2022年と2021年12月31日終了年度の貸倒準備金の内訳を示す
| 2011年12月31日までの5年間で | 分散.分散 |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % |
| ||||
売掛金不良債権準備 | $ | 19,276,587 | $ | 4,155,246 | $ | 15,121,341 |
| 363.9 | % | |||
不審な前払いに備える |
| 1,196,563 |
| 2,668,421 |
| (1,471,858) |
| (55.2) | % | |||
その他の不審な流動資産の準備 |
| (12,483) |
| 56,341 |
| (68,824) |
| (122.2) | % | |||
$ | 20,460,667 | $ | 6,880,008 | $ | 13,580,659 |
| 197.4 | % |
売掛金不良債権準備
不良債権準備は1,510万ドル増加した363.9%で、2021年12月31日までの年度の420万ドルから2022年12月31日現在の1,930万ドルに増加した。この増加は主に私たちのいくつかのモバイルアプリケーションアメリカ預託株式広告顧客が新冠肺炎の疫病及び金融保険業界、教育業界とゲーム業界に影響を与えるもっと厳格な政府監督管理の不利な影響を受けているからである。そこで、これらの業界の広告主は、売掛金の支払い速度を緩め、より長いクレジット期限を提供することを求めています。会社の支出政策によると、私たちはこれらの広告主の売掛金にもっと多くの引当を提供しました。
不審な前払いに備える
2022年と2021年12月31日終了年度の疑わしい前金準備金はそれぞれ120万ドルと270万ドル。このような前払いは、メディアコストをロックするためにいくつかの出版社に支払われる。しかし、彼らが新冠肺炎の影響を受けたため、当社は過去2年間、前払金が2年を超えたため、これらの出版社に広告サービスを注文しておらず、当社は前金関連サービスを獲得できるかどうか、または払い戻しを受けることができるかどうかを決定しておらず、当社はこれらの前払いに全額補助金を提供している。
その他の収入(支出),純額
2022年12月31日までの1年間に、他の純収入純額には主に40万ドルの相殺不能付加価値税が含まれている。2021年12月31日までの1年間に、他の費用の純額には、主に返却不可の賃貸料保証金10万ドルと相殺不可能な付加価値税10万ドルが含まれている。
所得税費用
当社は2022年12月31日および2021年12月31日までに純営業赤字を記録しており、四半期申告表での納税による最低所得税支出を受けたり制限されていません
純損失
以上のような理由から,2022年12月31日までの年度純損失は2370万ドルであったが,2021年12月31日までの年度純損失は670万ドルであったことを報告した。
94
カタログ表
2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの経営実績
次の表は、2021年12月31日現在と2020年12月31日までの年度の経営実績をまとめ、これらの年度のドルと増加または減少の割合に関する情報を提供しています。
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 3,911,560 | $ | 11,911,229 | $ | (7,999,669) |
| (67.2) | % | |||
収入コスト |
| (2,077,516) |
| (1,256,353) |
| (821,163) |
| 65.4 | % | |||
毛利 |
| 1,834,044 |
| 10,654,876 |
| (8,820,832) |
| (82.8) | % | |||
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
販売とマーケティング費用 |
| (1,086,078) |
| (947,834) |
| (138,244) |
| 14.6 | % | |||
一般と行政費用 |
| (2,856,789) |
| (2,103,263) |
| (753,526) |
| 35.8 | % | |||
不良債権準備 | (6,880,008) | (1,960,604) | (4,919,404) | 250.9 | % | |||||||
財産と設備の減価 | (434,878) | — | (434,878) | 100 | % | |||||||
総運営費 |
| (11,257,753) |
| (5,011,701) |
| (6,246,052) |
| 124.6 | % | |||
営業収入(赤字) |
| (9,423,709) |
| 5,643,175 |
| (15,066,884) |
| (267.0) | % | |||
その他の収入(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利子支出,純額 |
| (57,109) |
| (183,896) |
| 126,787 |
| (68.9) | % | |||
株式証負債の公正価値変動を認める | 2,367,632 | — | 2,367,632 | 100 | % | |||||||
収入を補助する |
| 574,878 |
| 955,439 |
| (380,561) |
| (39.8) | % | |||
その他の収入,純額 |
| (209,145) |
| 638,611 |
| (847,756) |
| (132.7) | % | |||
その他の収入合計,純額 |
| 2,676,256 |
| 1,410,154 |
| 1,266,102 |
| 89.8 | % | |||
所得税前収入 |
| (6,747,453) |
| 7,053,329 |
| (13,800,782) |
| (195.7) | % | |||
所得税費用 |
| — |
| (108,638) |
| 108,638 |
| (100.0) | % | |||
純収益 | $ | (6,747,453) | $ | 6,944,691 | $ | (13,692,144) |
| (197.2) | % |
収入.収入
私たちの収入は主にオンラインマーケティング解決策を提供することから来ている。私たちは、(I)広告主が米国預託株式に私たちの広告を投入するように広告主に促すためのリベートとインセンティブを含むすべての収入を純額に基づいて確認し、通常、私たちの広告主の広告支出を参考にして計算され、広告主から発生した総請求書と密接に関連している。(Ii)広告主からの純費用は、本質的に私たちの広告主から徴収された費用(すなわち、総請求書)が、私たちが彼らを代表して発生したメディアコストを差し引いた費用である。
我々の総収入は2020年12月31日現在の1,190万ドルから2021年12月31日までの390万ドルに低下し,減少幅は67.2%であった。次の表に私たちの収入の内訳を示します
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
出版社が提供したリベートと奨励 | $ | 3,663,168 |
| 93.6 | % | $ | 9,430,758 |
| 79.2 | % | $ | (5,767,590) |
| (61.2) | % | |
広告主からの純費用 |
| 248,392 |
| 6.4 | % |
| 2,480,471 |
| 20.8 | % |
| (2,232,079) |
| (90.0) | % | |
合計する | $ | 3,911,560 |
| 100.0 | % | $ | 11,911,229 |
| 100.0 | % | $ | (7,999,669) |
| (67.2) | % |
95
カタログ表
出版社から提供されたリベートおよび奨励は、2020年12月31日までの940万ドルから2021年12月31日までの370万ドルに低下し、61.2%の減少となった。主に、当社と捜狗のライセンス代理契約が2021年3月31日に満了したため、当社の犬への収入が610万ドル減少した。犬探しは2020年12月31日までの年間最大の出版社です。2021年上半期、私たちはそれぞれアリババとバイトとライセンスエージェント協定を締結し、教育業界の広告主に広告代理サービスを提供することに専念した。しかし、2021年4月中旬以降、政府が義務教育学生の学外指導を制限する新規定に関する非公式情報(2021年7月下旬に正式に発表)が教育業界に伝播しているため、教育業界の広告主は保守的なビジネス戦略を採用し、広告サービス注文数を減少させている。その結果、私たち広告主からの調達注文はマイナスの影響を受け、アリババとバイトから得られたリベートと激励は予想を下回った。
2021年12月31日までの1年間で、広告主からの純費用は230万ドル、すなわち90.0%減少し、2020年12月31日までの250万ドルから20万ドルに低下した。この低下は,主にモバイルアプリケーション広告サービスが広告主から稼いだ純費用が230万ドル減少したためである.モバイルアプリ広告サービスの広告主は新冠肺炎の影響を受け,長期的な信用期間の延長が必要であるため,2021年12月31日までの1年間にこのような広告主に提供するサービス量を削減した。
次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間提供サービス別収入を示しています
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
総勘定書 | $ | 22,618,957 | $ | 83,441,991 | $ | (60,823,034) |
| (72.9) | % | |||
差し引く:メディアコスト |
| 20,169,837 |
| 75,276,377 |
| (55,106,540) |
| (73.2) | % | |||
(総請求書の割合を占める) |
| 89.2 | % |
| 90.2 | % |
|
|
|
| ||
顧客構造設計サービスの収入 | $ | 2,449,120 | $ | 8,165,614 | $ | (5,716,494) |
| (70.0) | % | |||
非顧客マネージャーサービス |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
総勘定書 | $ | 32,113,575 | $ | 51,442,185 | $ | (19,328,610) |
| (37.6) | % | |||
差し引く:メディアコスト |
| 30,651,135 |
| 47,696,570 |
| (17,045,435) |
| (35.7) | % | |||
(総請求書の割合を占める) |
| 95.4 | % |
| 92.7 | % |
|
|
|
| ||
非構造調整サービスの収入 | $ | 1,462,440 | $ | 3,745,615 | $ | (2,283,175) |
| (61.0) | % | |||
収入.収入 | $ | 3,911,560 | $ | 11,911,229 | $ | (7,999,669) |
| (67.2) | % |
電子メールサービスの収入には、出版社によって提供されるリベートと奨励が含まれる。SEMサービスからの収入は2021年12月31日までの1年間で580万ドル減少し、減少幅は70.0%で、2020年12月31日現在の820万ドルから240万ドルに低下した。当社は2021年4月から捜狗に代理サービスを提供していないため、当社の構造設計サービスからの収入は610万ドル減少し、捜狗収入の75.8%を占めている。
非販売収入サービスからの収入には、出版社が提供するリベートおよび奨励、および広告主の純費用が含まれる。2021年12月31日までの1年間で、非スキャン電子製品サービスからの収入は220万ドル減少し、減少幅は61.0%で、2020年12月31日までの370万ドルから150万ドルに低下した。これは主に私たちの既存の広告顧客が投入したモバイルアプリケーションアメリカ預託株式の収入が230万ドル減少したためであり、彼らの業務は新冠肺炎疫病の影響を受け、より長い信用期限を必要とするからである。そのため,当社は2021年12月31日までの年度のモバイルアプリケーションサービス供給を減少させた.
96
カタログ表
収入コスト
我々の総収入コストは80万ドル増加し,65.4%増加し,2020年12月31日までの年度の130万ドルから2021年12月31日までの年度の210万ドルに増加した。次の表に、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度に提供するサービスの収入コストの内訳を示します
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 | |||||||||||||||
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス | $ | 1,662,013 |
| 80.0 | % | $ | 1,005,082 |
| 80.0 | % | $ | 656,931 |
| 65.4 | % | |
非顧客マネージャーサービス |
| 415,503 |
| 20.0 | % |
| 251,271 |
| 20.0 | % |
| 164,232 |
| 65.4 | % | |
合計する | $ | 2,077,516 |
| 100.0 | % | $ | 1,256,353 |
| 100.0 | % | $ | 821,163 |
| 65.4 | % |
収入が純額で確認されていることを考慮すると、収入コストには、主に広告顧客サービスとメディア関係を担当する従業員による賃金や福祉支出、税収および付加費が含まれる。
この増加は,主にアリババとバイトの代理サービスが46名の従業員(月平均人数で計算)を増加させ,従業員コストを90万ドル増加させ,76.3%に増加したためである.同社はこの2つの顧客のためのビデオクリップやストリーミングメディアの制作を得意とする従業員を招いた。しかし、中国政府の教育産業政策の影響を受けたため、この2社の顧客貢献の収入はこれまでの予測を下回っている。
毛利
収入と収入コストの変化により,我々の毛利益は880万ドル減少し,2020年12月31日までの年度の1070万ドルから2021年12月31日までの180万ドルに低下し,減少幅は82.8%であった。次の表は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度別のサービス別利益を示しています
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
走査型電子顕微鏡サービス | $ | 787,107 |
| 42.9 | % | $ | 7,160,532 |
| 67.2 | % | $ | (6,373,425) |
| (89.0) | % | |
非顧客マネージャーサービス |
| 1,046,937 |
| 57.1 | % |
| 3,494,344 |
| 32.8 | % |
| (2,447,407) |
| (70.0) | % | |
合計する | $ | 1,834,044 |
| 100.0 | % | $ | 10,654,876 |
| 100.0 | % | $ | (8,820,832) |
| (82.8) | % |
運営費
我々の運営費は630万ドル増加し,124.6%増となり,2020年12月31日までの年度の500万ドルから2021年12月31日までの年度の1,130万ドルに増加した。次の表に2021年12月31日と2020年12月31日までの年間運営費の内訳を示す
| ここ数年で私たちは終わりました |
|
| |||||||||||||
十二月三十一日 | 分散.分散 |
| ||||||||||||||
| 2021 |
| % |
| 2020 |
| % |
| 金額 |
| % |
| ||||
収入.収入 | $ | 3,911,560 |
| 100 | % | $ | 11,911,229 |
| 100 | % | $ | (7,999,669) |
| (67.2) | % | |
運営費 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
販売とマーケティング費用 |
| 1,086,078 |
| 27.8 | % |
| 947,834 |
| 8.0 | % |
| 138,244 |
| 14.6 | % | |
一般と行政費用 | 2,856,789 | 73.0 | % | 2,103,263 | 17.7 | % | 753,526 | 35.8 | % | |||||||
不良債権準備 | 6,880,008 | 175.9 | % | 1,960,604 | 16.5 | % | 4,919,404 | 250.9 | % | |||||||
財産と設備の減価 |
| 434,878 |
| 11.1 | % |
| — |
| 0 | % |
| 434,878 |
| 100 | % | |
総運営費 | $ | 11,257,753 |
| 287.8 | % | $ | 5,011,701 |
| 42.1 | % | $ | 6,246,052 |
| 124.6 | % |
97
カタログ表
販売とマーケティング費用
販売とマーケティング費用には、主に販売とマーケティング担当者の給料と福祉費用、ビジネス出張費用と接待費用が含まれる。販売費は20万ドル増加した14.6%で、2020年12月31日までの年度の90万ドルから2021年12月31日までの年度の110万ドルに増加した。売上支出の増加は主に、より多くの販売員を招いてバイトの鼓動(2021年の新規顧客)に代理サービスを提供することと、2020年のように新冠肺炎に関する臨時社会保険支払い免除を受けていないため、賃金と福祉支出が40万ドル増加したが、収入低下によりマーケティングと普及支出が減少し、娯楽支出が20万ドル減少し、その増加を部分的に相殺したためである。
一般と行政費用
一般と行政費用は主に行政と管理部門で発生した給料と福祉費用、事務賃貸料の経営賃貸費用、減価償却と償却費用、出張と接待費用、相談費と専門費を含む。一般·行政費は80万ドル増加した35.8%で、2020年12月31日までの年度の210万ドルから2021年12月31日現在の290万ドルに増加した。賃料増加は、主に(I)2021年2月にナスダックに上場して以来、役員および上級職員保険に30万ドルの費用が発生したことと、(Ii)家賃支出が30万ドル増加したためである。2021年3月に月極の高い新しいオフィスビルに移転したためである。
不良債権準備
次の表に2021年12月31日終了年度と2020年12月31日終了年度の貸倒準備金の内訳を示す
| 2011年12月31日までの5年間で |
| 分散.分散 |
| ||||||||
2021 | 2020 | 金額 | % |
| ||||||||
売掛金不良債権準備 | $ | 4,155,246 | $ | 1,960,604 | $ | 2,194,642 |
| 111.9 | % | |||
不審な前払いに備える |
| 2,668,421 |
| — |
| 2,668,421 |
| 100 | % | |||
その他の不審な流動資産の準備 |
| 56,341 |
| — |
| 56,341 |
| 100 | % | |||
$ | 6,880,008 | $ | 1,960,604 | $ | 4,919,404 |
| 250.9 | % |
売掛金不良債権準備
不良債権準備は220万ドル、すなわち111.9%増加し、2021年12月31日までの年度の200万ドルから2021年12月31日までの年度の420万ドルに増加する。この増加は主に私たちのいくつかのモバイルアプリケーションアメリカ預託株式広告顧客が新冠肺炎の疫病及び金融保険業界、教育業界とゲーム業界に影響を与えるもっと厳格な政府監督管理の不利な影響を受けているからである。そこで、これらの業界の広告主は、売掛金の支払い速度を緩め、より長いクレジット期限を提供することを求めています。会社の支出政策によると、私たちはこれらの広告主の売掛金にもっと多くの引当を提供しました。
不審な前払いに備える
2021年12月31日と2020年12月31日までの年間、不審な前金は270万ドル、ゼロドルに充てられている。このような前払いは、メディアコストをロックするためにいくつかの出版社に支払われる。しかし、彼らが新冠肺炎の影響を受けたため、当社は過去2年間、前払金が2年を超えたため、これらの出版社に広告サービスを注文しておらず、当社は前金関連サービスを獲得できるかどうか、または払い戻しを受けることができるかどうかを決定しておらず、当社はこれらの前払いに全額補助金を提供している。
財産と設備の減価
当社は2021年12月31日までに,その後の売却価格に基づいて1,000人の鉱夫に40万ドルの減価を計上した。これらの鉱車は2021年12月31日までの年度内に使用されず,2022年2月末に販売された。
98
カタログ表
利子支出,純額
利息支出は主に私たちが銀行から借りたローンから来ている。利息支出純額は2020年12月31日期までの20万元から2021年12月31日までの10万元に低下し、減少幅は68.9%であり、主に加重平均未返済ローン残高が2020年12月31日までの270万元から2021年12月31日までの230万元に減少したことと、加重平均金利が2020年の5.78%から2021年の4.01%に低下したためである。
株式証負債の公正価値変動を認める
2021年12月31日までの年度引受権証負債公平値変動代表私募株式証純リスコアリング収益は240万ドルであり、この株式承認証は2021年3月18日に2人の投資家に発行され、私たちのプライベート配給1,000万ドルと関係がある。Black−Scholes推定モデルを用いて,2021年3月18日と2021年12月31日までの権証の公正価値はそれぞれ240万ドルと3000ドルと推定された。2021年12月31日現在の公正価値は、2021年3月18日の公正価値と比較して240万ドル変化し、合併業務報告書で確認されている。
収入を補助する
2021年12月31日までの年間補助金収入には、主に地方税務機関からの補助金収入60万ドルが含まれている。2020年12月31日までの年度補助金収入には、主に地方税務機関からの補助金収入90万ドルと、地方政府からの誘致·誘致·起業のための補助金収入10万ドルが含まれている。
その他の収入,純額
2021年12月31日までの1年間に、他の費用の純額には、主に返却不可の賃貸料保証金10万ドルと相殺不可能な付加価値税10万ドルが含まれている。その他の収入は、純額には主に無形資産の著作権売却益が含まれており、2020年12月31日までの年度は60万ドル。
所得税費用
2021年12月31日までの1年間、所得税支出はゼロだったが、2020年12月31日までの1年間で所得税は10万ドル割引された。2021年12月31日までの年度中に純営業損失が発生し、所得税費用の影響を受けない。2020年12月31日までの年度末まで、将来の用途の不確定性により、所得税支出は2019年12月31日に北京宝盛が確認した繰延税金資産の推定値から支出されている。
純収益
以上のような理由から,2021年12月31日までの年度純損失は670万ドルであったが,2020年12月31日までの年間純収益は690万ドルであったと報告した。
B.銀行流動性と資本資源
流動性と資本資源
私たちはこれまで、主にキャッシュフロー、第三者ローン、初公募株を運営して調達した資金で運営に資金を提供してきた。私たちは主に運営による現金と手元現金、第三者借入金と銀行借款、必要に応じた株式融資収益によって、私たちの将来の業務を支援する予定です。
2022年12月22日、宝盛ネットワークは北京銀行と銀行ローン協定を締結し、北京宝盛は1,000万元(約140万ドル)の1年ローンを借り入れた。借入金利は年利3.65%に固定されている。この融資は2つの第三者によって保証され、会社はこの2つの第三者に第三者反保証人を提供した。また、同社は反保証人にその財産を抵当に入れている。
99
カタログ表
当社は2022年および2021年12月31日までにそれぞれ2,250万ドルおよび670万ドルの純損失を記録し,当社は現金流出の歴史があり,2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ運営活動現金流出3,120万ドルおよび340万ドルを記録した。これらの要因は、同社の継続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。
2022年12月31日現在、現金680万ドルを除いて、私たちの売掛金総額は4980万ドル、メディア預金残高は130万ドルです。売掛金と保証金の受け取りによる現金は運営資金として私たちの運営に使われます。
2022年12月31日現在、私たちの運営資金は3,870万ドルです。私たちの運営資金需要は、私たちの業務の規模、私たちの販売契約の数量とドル価値、私たちの顧客契約の履行状況、売掛金とメディア保証金の徴収時間、売掛金と広告主保証金の返済時間の影響を受けています。
私たちのほとんどの業務は中国で行われています。私たちのすべての収入、支出、現金と現金等価物は人民元で計算されています。中国の外貨規制規定により、人民元をドルに両替する能力が制限されているため、いかなる配当金を中国以外の人にも分配することは困難かもしれない。2018年12月31日、会社取締役会は、留保収益残高の中から登録株主に現金配当金5,000万元(730万ドル相当)を支払うことを決議した。私たちの株主は有限会社なので、中国税法によると、所得税は免除されます。会社は2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、株主に120万ドル、220万ドル、ゼロドルの配当金を支払った。2022年12月31日現在、会社は未返済配当金に対応していない
当社は、信用条件、銀行ローンと主要株主の財務支援を組み合わせることで、本報告書の発表日から今後12ヶ月の現金需要を満たす予定です。
しかしながら、将来の融資需要は、企業広告業務拡張の規模および速度、会社販売およびマーケティング活動の拡張、および業務または技術への潜在的な投資または買収を含む多くの要因に依存するであろう。メディアから信用条項を得ることができない、あるいは優遇条件で融資を得ることができないことは、会社の業務、経営業績、財務状況と成長の見通しに重大な悪影響を与える。
私たちのドル建ての財務責任は限られているため、中国の配当分配に対する外貨制限と規定は私たちの流動性、財務状況と経営業績に重大な影響を与えない。
キャッシュフロー
以下の表に、示した期間のキャッシュフローの概要を示します
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
経営活動提供の現金純額 | $ | 1,601,481 | $ | (31,213,199) | $ | (3,393,204) | |||
投資活動が提供する現金純額 |
| (3,777,782) |
| (6,414,339) |
| 1,244,612 | |||
融資活動が提供する現金純額 |
| 295,765 |
| 36,085,744 |
| 772,373 | |||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
| (323,238) |
| 152,389 |
| 631,527 | |||
現金、現金等価物および制限現金純額(減少) |
| (2,203,774) |
| (1,389,405) |
| (744,692) | |||
年初の現金、現金等価物、制限現金 |
| 8,882,851 |
| 10,272,256 |
| 11,016,948 | |||
年末現金、現金等価物、制限現金 | $ | 6,679,077 | $ | 8,882,851 | $ | 10,272,256 |
100
カタログ表
経営活動
2022年12月31日までの年度、経営活動が提供する現金純額は160万ドルで、主に(1)今年度の純損失2,370万ドル、2,050万ドルの疑わしい帳簿非現金準備調整後、(2)営業資産と負債の純変化は、主に(A)売掛金が入金により140万ドル減少したこと、(B)広告代理業の激しい競争により広告顧客の前払いが80万ドル減少し、必要な前払いが減少したこと、(C)代表広告主が米国預託株式の購入を減少させたため、前払金は690万ドル減少し、第三者決済は240万ドル減少した。
2021年12月31日までの年間で、経営活動のための現金純額は3120万ドルで、主に(I)今年度の純損失670万ドル、疑わしい売掛金と前払いの非現金支出調整後はそれぞれ420万ドルと270万ドル、株式証負債の公正価値変化240万ドル、(Ii)営業資産と負債の純変化は、主に(A)収入減少による売掛金610万ドルの減少を含む。(B)広告代理業の激しい競争と必要な前金の減少により、顧客保証金は500万ドル増加し、(C)出版社の会社の前金要求の増加により、前金は580万ドル増加し、売掛金は2380万ドル減少した。
2020年12月31日現在、経営活動で使用されている現金純額は340万ドルで、主に(I)200万ドルの貸倒非現金計上調整後の年間純収入690万ドルと、顧客が新冠肺炎の影響で返済が遅れたために1,250万ドル増加した。
私たちは一般的に広告主に180日間の信用期限を与えます。2022年、2021年、2020年12月31日までの年度の売掛金回転日数はそれぞれ369日、442日、167日。2022年と2021年の売掛金の回転日数は比較的に長く、主に私たちのモバイルアプリケーション顧客の支払い速度が鈍化し、これらの顧客は新冠肺炎疫病の深刻な影響を受け、私たちからもっと長い信用展示期間を得る必要がある。
出版社は通常私たちの環境管理サービスに90日間の信用期限を提供しますが、私たちの非環境管理サービスについては、信用期限は前払いから180日まで様々です。2022年,2021年,2020年12月31日までの年度の売掛金回転日数はそれぞれ72日,172日,103日であった。2021年の売掛金回転日数の増加は、主に非経営コストサービスのメディアコストがメディア総コストに占める割合の増加によるものである。
投資活動
2022年12月31日現在、投資活動のための現金純額は380万ドルで、主に150万ドルの物件や設備の購入、520万ドルの短期投資、80万ドルの被投資先投資が含まれているが、一部は短期投資を償還して得られた190万ドルと関連側の160万ドルのローンの償還に相殺されている。
2021年12月31日現在、投資活動のための現金純額は640万ドルで、主に110万ドルの物件や設備の購入、380万ドルの無形資産の購入、当社の10%の株式を持つ被投資者に160万ドルを投資することが含まれている。
2020年12月31日までの1年間に、投資活動が提供する現金純額は120万ドルで、主に第三者への著作権売却による120万ドルが含まれている。
融資活動
2022年12月31日までの1年間、融資活動が提供する現金純額は30万ドルで、主に150万ドルの銀行借款収益を含み、一部は株主に120万ドルの配当金を支払うことで相殺された。
101
カタログ表
2021年12月31日までに、融資活動が提供する現金純額は3,610万ドルに達し、主に普通株を初公開して得られた純額3,070万ドルを含み、株式超過販売による純額3,070万ドル、私募方式で普通株を発行した純額990万ドル、銀行借款による収益780万ドルを含むが、銀行借款930万ドルの返済、関連側融資70万ドルの返済、株主への配当220万ドル分相殺が含まれている。
2020年12月31日現在、融資活動が提供する現金純額は80万ドルで、主に660万ドルの第三者融資収益と140万ドルの銀行借款を含み、690万ドルの第三者融資の返済と40万ドルの初公募株支払いに関する発行コストによって相殺されている。
資本支出
2022年、2021年、2020年12月31日までの会計年度において、私たちの資本支出はそれぞれ150万ドル、190万ドル、1007ドルです。私たちは私たちの既存の現金残高と経営活動のキャッシュフローで未来の資本支出に資金を提供するつもりです。私たちは引き続き資本支出を行い、私たちの業務の期待成長を満たすつもりです
持株会社構造
宝盛集団有限公司は持株会社であり、それ自体には何の実質的な業務もない。私たちは主に中国の子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの中国子会社が支払う配当金にかかっている。また、我々の中国子会社は、中国財政部が公布した“企業会計基準”や中華人民共和国公認会計原則に基づいて決定された留保収益(あればある)から吾等に配当金を支払うことしかできない。中国外商投資企業に適用される法律によると、中国国内の外商投資企業は、(I)一般準備金、(Ii)企業拡張基金及び(Iii)従業員ボーナス及び福祉基金を含む中国公認会計原則に基づいて確定された税後利益から準備金を抽出しなければならない。一般積立金に充当される金は、中華人民共和国公認会計原則に従って計算された税引き後利益の少なくとも10%でなければならない。準備金が子会社登録資本の50%に達した場合、支出する必要はない。他の二つの準備金の支出は私たちの付属会社が自ら決定する。
C.研究開発、特許、許可など。
“プロジェクト4.会社情報--B.業務概要--知的財産権”を参照
D.中国トレンド情報
本年度報告に開示された状況を除いて、2022年12月31日までの財政年度には、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、私たちの純収入、収入、収益性、流動性または資本資源に重大な影響を与える可能性があるか、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことを知らない。
E.キー会計見積もり
私たちは米国公認会計原則に基づいて私たちの総合財務諸表を作成し、これは、私たちの経営陣が貸借対照表の日の資産、負債、または有資産と負債の報告金額、および報告期間内に報告された収入と費用の報告金額に影響を与える推定を要求する。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがあれば、私たちの財務状況や経営結果が影響を受ける。私たちの推定は、私たちの状況と既存の情報に基づく未来の期待を考慮した後、私たち自身の歴史的経験と他の私たちが合理的だと思う仮定に基づいている。私たちはこのような推定数値を継続的に評価するつもりだ。
我々の将来への期待は,我々が合理的と考えている既存の情報と仮説に基づいており,これらの情報と仮説は,他のソースがあまり明らかでない問題を判断する基礎を構成している.推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。
102
カタログ表
以下の場合、会計推定が重要であると考えられる:(I)会計推定は、会計推定を行う際に高度に不確実な事項を仮定することを要求し、(Ii)推定の合理的に発生する可能性のある変化、または今期に合理的に使用される異なる推定の使用は、我々の財務状況または経営業績に大きな影響を与える。私たちの総合財務諸表を読む時、重要な会計政策の選択、そのような政策適用に影響を与える判断およびその他の不確実性、および報告結果の条件および仮説変化に対する敏感性を考慮すべきです。
私たちの総合財務諸表を読む時、重要な会計政策の選択、そのような政策適用に影響を与える判断およびその他の不確実性、および報告結果の条件および仮説変化に対する敏感性を考慮すべきです。私たちの重要な会計政策と接近法は、(I)収入確認、(Ii)売掛金純額、および(Iii)所得税を含む。当該等の会計政策の開示については、付記2-当社の連結財務諸表の主要会計政策の概要を参照されたい。私たちは、以下の会計見積もりは、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断に係ると信じている。
経営陣はその判断、推定、仮説が合理的であると信じているが、このような判断、推定および仮説は既存の資料に基づいており、実際の結果は異なる仮説や条件下でそれなどの推定とは大きく異なる可能性がある。以下の重要な会計見積もりは、我々の財務諸表を作成する際に使用する最も重要な判断に関連していると考えられる。
売掛金を準備する
売掛金は売掛金総額から売掛金を差し引いた売掛金の準備を確認して入金する。
私たちは、個人口座分析、履歴収集傾向、売掛金年齢に基づいて不良債権準備の十分性を決定する。私たちが満期金を回収できない可能性があるという客観的な証拠がある時、私たちは疑わしい売掛金のための準備をするつもりだ。支出は経営陣の個人リスクの具体的な損失に対する最適な推定に基づいている。この準備金は売掛金残高で入金され、総合損益表と全面収益表に相応の費用が記録される。実際に受け取った金額は、経営陣の信用や経済環境の見積もりとは異なる可能性がある。経営陣が回収の可能性が低いと判断した後、延滞した口座残高は不良債権準備から抹消される。
2022年、2021年、2020年12月31日まで、それぞれ19,276,587ドル、4,155,246ドル、1,960,604ドルの売掛金を準備しています。2022年、2021年、2020年12月31日まで、それぞれ7,239,204ドル、2,562,857ドルとゼロの売掛金を計上します。
繰延税金資産の評価
税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間内の収入で確認される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、純営業損失から繰り越した繰延税金資産はそれぞれ120万ドルと160万ドル。2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年度はそれぞれ120万ドル、160万ドル、ゼロドルであることを確認しました
103
カタログ表
ASC 740-10-25“所得税における不確実性会計”は、連結財務諸表において納税申告書において採用される(または予期される)納税状況を確認および測定する可能性がより高いハードルを規定する。本説明はまた、所得税資産と負債の確認、当期と繰延所得税資産と負債の分類、税収頭寸に関連する利息及び罰金の会計処理及び関連開示について指導した。中国国内の中国経営実体は関連税務機関の審査を受けなければならない。“中華人民共和国徴税法”によると、納税者または源泉徴収義務者の計算ミスで税金を過納した場合、訴訟時効は3年となる。特殊な場合、減納税金が10万元(約1.5万ドル)を超える場合、訴訟時効は5年に延長される。譲渡定価問題では,訴訟時効は10年である.脱税事件については、訴訟時効はない。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。
2022年、2021年および2020年12月31日までの年度の総合損益表の所得税計上項目では、私などは税務状況を確定していないことによる負債、利息、罰金は発生していません。当社の未確認税務状況の評価は今後12カ月以内に実質的に変化しないと予想される。
最近の会計声明
最近発表された当社関連会計声明リストは、本募集説明書の他の部分に含まれる総合財務諸表の付記2に含まれています。
項目6:取締役会役員、上級管理職、従業員
A.役員と執行幹事
次の表に今年度の報告日までのわが役員と役員に関する情報を示します。
名前.名前 |
| 年ごろ |
| ポスト |
サザミ |
| 36 |
| 取締役会長兼最高経営責任者 |
聖工 |
| 41 |
| 役員.取締役 |
躍進する |
| 41 |
| 首席財務官 |
張昆 |
| 41 |
| 独立役員 |
朱光耀 |
| 41 |
| 独立役員 |
江長虹 |
| 46 |
| 独立役員 |
以下は私たちすべての幹部と役員の簡単な伝記です
ミササは36歳で、2022年7月から会社の最高経営責任者、取締役会長、取締役を務める。ミササさんはインターネット広告業界で10年以上の管理経験を持っている。2021年8月以来、ミササさんはずっと北京宝盛ネットワーク科学技術有限公司の最高経営責任者兼取締役会主席を務め、同社は中国で設立された有限責任会社であり、当社の間接完全子会社でもある。ミササさんは宝盛ネットワークの業務戦略設計を担当し、業務戦略の実行を監督し、宝盛ネットワークの日常運営を管理する。2017年8月から2021年7月まで、ミササさんは北京宝盛取締役会主席を務めた。2016年8月から2017年6月まで、ミササさんは中国オンライン広告会社江蘇万盛偉業ネットワーク科技有限公司で総裁副総裁を務めた。2012年5月から2016年7月まで、ミササさんは北京奇虎科技有限公司で取締役販売を担当し、2008年に北京連合大学で会計学学士号を取得した。米さんは現在清華大学で工商管理修士号を取得しており、2023年に学位を取得する予定だ。
104
カタログ表
盛功、41歳、私たちの取締役と私たちのスキャン電子メール広告の全国販売取締役で、主に私たちのスキャン電子メールサービスの業務発展、販売とマーケティングを監督します。さんは中国メディア業界で10年以上のビジネス開発とセールスの経験を持っています。盛工さんは2021年8月より、宝盛網の法定法人代表·取締役を務め、会社の業務発展、顧客関係、管理機能を担当する。2018年6月から2021年7月まで、盛功さんはホルゴス宝盛北京支社の事業部長を務めています。これに先立ち、盛功さんは2016年5月から2018年5月まで、北京宝盛公司の役員業務展開担当者、法人代表を務めた。GONG勝さんは2000年に中国北京建設大学でコンピュータ応用学士号を取得した。
躍進、41歳、私たちの最高財務官と私たちの財務役員を務めます。躍進さんは、私たちの財務を管理し、財務リスクと機会を評価し、財務報告を担当します。躍進さんは10年以上の金融経験を持っている。越進さんは2011年5月から2018年10月までの間に、北京中通互動ネットマーケティング技術有限公司で財務マネージャー兼財務副社長を務めた。越進さんは2003年に中国人民大学の財務会計専門証書を取得し、2012年に北京首都経済貿易大学で会計学士号を取得した。
張坤は現在41歳で、2021年8月以来同社の独立取締役を務めている。張坤さんは、企業融資、投資銀行、企業管理において17年間の経験を持つ。2016年現在、Mr.Zhangさんは広州愛迪自動車科技有限公司の社長を務めています。2009年11月から2015年12月まで、張坤さんは世界500強企業のイスマン化学(ニューヨーク証券取引所コード:EMN)で取締役業務を担当しています。さん坤は2000年に中国xi科技大学を卒業し、環境工学の学士号を取得し、二零一八年に中国清華大学経済管理学院高級工商管理修士号を取得した。
朱光耀は、現在41歳で、2022年9月から会社独立取締役を務めている。Mr.Zhuは2021年10月からずっと北京明迪科技貿易発展有限公司の会長を務め、同社は2021年10月から園林緑化、建築と建築用品業務に投資している。2018年12月から、朱光耀さんは中国電子商会人工知能教育専門委員会の副秘書長を務め、Mr.Zhuは主に専門委員会の外聯活動を担当している。2017年9月から2018年11月まで、Mr.Zhuは内外協力教育と学校企業協力教育に投資する会社北京坤悦教育科学技術有限公司で取締役会の議長を務め、Mr.Zhuは主に会社の日常運営を監督し、会社の戦略決定を行う。Mr.Zhuは2003年に中国北京外国語大学で英語学士号を取得し、2022年にスペインムルシア大学で国際貿易修士号を取得した。
蒋長虹は現在46歳で、2022年2月以来同社の独立取締役を務めている。蒋長虹さんは15年以上の企業財務および監査経験を持っており、米国公認の会計基準の報告要件に精通しています。2019年6月より、蒋長虹さんは北京中科納通電子科技有限公司の副社長、取締役会秘書、パートナーを務め、主に会社の初公募の流れを監督している。2015年12月から2019年5月まで、蒋さんは天津泰達エネルギー集団有限公司で財務役員を務め、会社の財務管理、融資、予算編成と監査などの機能を監督した。蒋長虹さんは2000年4月、中国北京林業大学で会計学副学士号を取得し、二零一五年に中国吉林大学で労働·社会保障学士号を取得した。
105
カタログ表
取締役会の多様性
次の表は、本年度報告日までの取締役会の多様性に関するいくつかの情報を提供します。
取締役会多様性行列 | ||||||||
主な執行機関がある国·地域: |
| 中国 | ||||||
外国の個人発行業者 |
| はい、そうです | ||||||
母国法律で開示が禁止されている |
| 違います。 | ||||||
役員総数 |
| 5 | ||||||
|
|
|
| ありません | ||||
| -ではない |
| 開示する | |||||
女性は | 男性 | 2桁上げ |
| 性別 | ||||
第1部:性別同意 |
|
|
|
|
|
|
|
|
役員.取締役 |
| 0 |
| 4 |
| 0 |
| 1 |
第2部:人口統計的背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
母国管内に在任人数が足りない個人 |
| 0 | ||||||
LGBTQ+ |
| 0 | ||||||
人口統計の背景は明らかにされていない |
| 5 |
家族関係
私たちの役員や幹部はS-K条例第401項で定義された家族関係を持っていない。
B.報酬
2022年12月31日までの会計年度では,役員に合計106,041.20ドルの現金を支払い,非執行役員に59,663.75ドルの現金を支払った。当社では、役員および行政者に退職金、退職その他の同様の福祉を提供するために、予約または蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社は各従業員の給料に相当する一定のパーセントの供出金を納めなければならず、その養老保険、医療保険、失業保険、その他の法定福祉及び住宅積立金を支払うために使用されなければならない。
雇用協定と賠償協定
私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。これらの合意によれば,我々の各幹部の採用期限は指定された時間帯であり,いずれか一方が現在の任期終了前に2ヶ月前に書面通知を出さない限り,その期限は自動的に1年継続される.私たちは、その雇用条項および条件を深刻または継続的に違反または遵守しない、刑事犯罪、合法的かつ合理的な秩序に故意に違反する、詐欺または不誠実、賄賂または深刻な職務怠慢を含む、行政職員のいくつかの行為によって採用を中止することができるが、これらに限定されない。執行幹事は三ヶ月前に書面で通知した場合にはいつでも雇用を終了することができます。すべての執行官は、雇用契約の満了期間および後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意なしに、いかなる人、会社または他のエンティティにも機密情報を使用しないか、または開示することに同意する。
私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。
106
カタログ表
C.取締役会のやり方
取締役会
私たちの取締役会は5人の取締役で構成されており、その中には3人の独立役員が含まれている。取締役は取締役になる資格があるためにわが社のどの株式も持つ必要はありません。取締役最高経営責任者は、任意の方法であれ、直接または間接的にも、当社との契約や提案された契約や手配に利害関係があり、私たちの役員会議で彼の利益性質を申告しなければならない。取締役は、その契約、契約予定の契約、または利害関係がある可能性があるが、任意の契約、締結予定の契約、または予定されている契約について投票することができ、もし彼がそうすれば、その投票は計算され、そのような契約、契約された契約、または手配された任意の取締役会議を考慮した定足数に計上することができる。私たちの取締役は、当社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、担保または担保またはその業務、財産および未納資本を担保し、資金を借り入れる際に債券または他の証券を発行し、または当社または任意の第三者の任意の債務、債務または義務の担保として発行することができる。私たちの取締役はいずれも私たちとサービス契約を締結しておらず、サービス終了時の福祉を規定しています。
取締役会各委員会
私たちは取締役会に以下の委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会。このような委員会は私たちの委員会が決定した職権の範囲で運営されている。
監査委員会それは.私たちの監査委員会は江長虹、朱光耀、張坤で構成されている。江長虹は私たちの監査委員会の議長だ。著者らの認定により、蒋長虹、朱光耀、張坤は“ナスダック”会社の管理規則と“証券取引法”規則第10 A-3条の“独立性”の要求を満たした。取締役会でも、蒋長虹さんは、アメリカ証券取引委員会規則の監査委員会財務専門家の資格を備えていたり、ナスダック会社の管理規則が指摘していた財務経験を備えていたと認定されました。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負う
● | 独立監査人を任命し、独立監査師が従事することを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておく |
● | 独立監査人と共に任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
● | 年度監査された財務諸表について、管理職および独立監査人と議論する |
● | 私たちの会計および内部統制政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの開放を監視し、制御するための任意のステップを検討する |
● | 提案されたすべての関連者取引を検討して承認する |
● | 管理職および独立監査員との会議を定期的に開催する |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
報酬委員会.私たちの給与委員会は張坤、朱光耀、江長虹で構成されている。張昆さんは私たちの給与委員会の主任委員だ。著者らの認定により、張坤、朱光耀と蒋長虹は“ナスダック”会社の管理規則と“証券取引法”第10 C-1条の“独立性”の要求を満たした。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議する委員会会議に出席できない。他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
● | 最高管理職の報酬案を審査して取締役会に推薦します |
107
カタログ表
● | 最高レベルの管理者以外の役員の報酬案を承認して監督すること |
● | 当社取締役の報酬を審査し、取締役会に推薦します |
● | 長期的な奨励的報酬または株式計画を定期的に審査し、承認する |
● | その人の経営陣からの独立性に関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントを選択する |
● | 計画または同様の計画、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を検討する。 |
指名と会社管理委員会.私たちの指名と会社管理委員会は朱光耀、蒋長虹、張坤から構成されている。朱光耀さんはコーポレート·ガバナンス委員会の議長を指名した。朱光耀、蒋長虹、張坤はナスダック社の管理規則の“独立性”の要求を満たした。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
● | 取締役会への選挙または改選、または任意の空席を埋める候補者を決定して推薦する |
● | 独立性、年齢、技能、経験、私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年私たちの取締役会と一緒に現在の構成を審査します |
● | 取締役を決定し、取締役会に委員会のメンバーを推薦する |
● | 会社管理の法律及び実務の重大な発展、及び私たちが適用される法律及び法規を遵守する場合について、定期的に取締役会に意見を提供し、会社管理のすべての事項及び任意の必要な是正行動について取締役会に提案する;及び |
● | 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する。 |
役員の職責
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが私たちの最大の利益に合致すると思う善意に基づいて行動する義務を含む当社の会社に対して受託責任を持っています。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、かなり慎重な人が似たような状況で行使する慎重さと勤勉さを持っています。従来,役員が職務を遂行する際には,その知識や経験に対する合理的な期待よりも高いスキルを表現する必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。場合によっては、取締役の義務に違反した場合、株主は損害賠償を請求する権利がある可能性がある。
私たちの取締役会は私たちの商業事務所を管理、指導、監督するために必要なすべての権力を持っている。当社の取締役会の職権には、以下のようなものがある
● | 株主周年大会を開催し、株主に仕事を報告する |
● | 配当と分配を宣言する |
108
カタログ表
● | 士官を任命し,士官の任期を決定した |
● | 当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる |
● | 当社株式の譲渡を許可し、当該等の株式を当社株式登録簿に登録することを含む。 |
役員および行政職の任期
私たちの役員は私たちの取締役会の決議または私たちの株主の一般的な決議によって選挙することができる。私たちの役員は任期の制限を受けず、株主が普通決議で彼らを罷免するまで在任しています。董事は、(I)破産又は債権者といかなる債務返済手配又は債務立て直し合意を達成したか、(Ii)身が故又は当社に精神不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知するか、又は(Iv)当社の特別許可を経ずに当社の3回連続した取締役会会議を欠席し、当社取締役がその職を辞任することを議決した場合、取締役はもはや取締役ではない。
私たちの官僚たちは取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。
D.従業員
2020年12月31日,2021年,2022年までに78名,128名,59名の従業員がおり,すべて中国に位置している。次の表は、2022年12月31日までの従業員の職能別の状況を示しています
2010年12月1日まで |
| ||||
十二月三十一日 | |||||
2022 | |||||
%% | |||||
| 番号をつける |
| *合計 |
| |
機能: |
|
|
| ||
販売とマーケティング | 10 | 17 | % | ||
広告主サービス | 4 | 7 | % | ||
広告最適化 |
| 33 |
| 56 | % |
メディア関係 |
| 3 |
| 5 | % |
経営管理 |
| 9 |
| 15 | % |
合計する |
| 59 |
| 100 | % |
私たちの成功は私たちが合格した人材を引きつけ、維持し、奨励する能力にかかっている。我々の人的資源戦略の一部として、従業員に競争力のある賃金、業績ベースの現金ボーナス、その他のインセンティブを提供しています。
私たちは主に直接募集することで中国で従業員を募集しています。私たちは採用された新入社員たちに強力な訓練計画を提供する。私たちはまた、異なる部門の従業員のニーズを満たすために、専門的な内部訓練を定期的に行っている。私たちはそのような訓練計画が私たちの職員たちに必要なスキルと職業道徳を効果的に提供すると信じている。
中国法規の要求に基づき、私たちは適用される地方省市政府が組織した各種従業員社会保障計画に参加し、住宅、年金、医療、労災、出産、失業福祉計画を含む。
私たちは私たちのほとんどの幹部、マネージャー、従業員と秘密、知的財産権、雇用、道徳政策、そしてスポーツ禁止に関する標準的な契約と合意を締結します。これらの契約には、一般に、私たちの契約期間の終了および1年以内に発効する競業禁止条項と、私たちに雇用されている期間および雇用された1年以内に発効する秘密条項が含まれています。
私たちの職員たちはまだどんな労働組合や協会を構成していない。私たちは私たちの従業員と良好な仕事関係を維持していると信じています。本年度の報告日まで、私たちの業務のために従業員を募集する上で何の困難もありません。
109
カタログ表
E.株式所有権
特に明記されていない限り、次の表には、2023年4月18日までの私たちの普通株式の実益所有権情報が記載されています
● | 私たちのすべての役員や行政は |
● | 実益は当社の全発行普通株の5%以上の主要株主一人ひとりを保有している。 |
次の表の計算は、2023年4月18日までに発行された1,534,487株の普通株に基づいている。
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。ある人の実益所有株式数とその人の所有率とを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない。
| 普通株実益所有 |
| |||||
|
|
| 百分率: |
| |||
その割合です | 合計しています |
| |||||
総価格と普通価格 | 投票結果: |
| |||||
番号をつける | 株* | 電源** |
| ||||
役員や行政職:† |
|
|
|
| |||
サザミ | — |
| — | — | |||
聖工(1) | 34,375 | 2.24 | % | 0 | % | ||
躍進する | — | — | — | ||||
朱光耀 | — | — | — | ||||
張昆 | — |
| — | — | |||
江長虹 | — | — | — | ||||
すべての役員と行政は全体として: | 34,375 |
| 2.26 | % | 0 | % | |
株主の5%は |
|
|
|
|
| ||
アンレタイBVI(2) | 343,750 | 22.40 | % | 22.40 | % | ||
ダンクラウンBVI(3) | 239,584 |
| 15.61 | % | 15.61 | % | |
PBCY投資(4) | 312,500 |
| 20.37 | % | 20.37 | % | |
Ejam BVI(5) | 104,645 |
| 6.82 | % | 6.82 | % |
メモ:
* | この欄に含まれる各人について、所有権パーセンテージは、その人の実益が所有する普通株式数を流通株総数の合計で割ることによって計算される。 |
** | 本欄に含まれる各個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が有する投票権を、単一カテゴリであるすべての普通株の投票権で割ることである。 |
†私たちの役員と幹部の営業住所は北京市石景山区西山匯8号棟東5階で、郵便番号:Republic of China。
(1) | 代表としての盛功さんは、安泰BVI実益を通じて普通株式の数を所有し、安泰BVIは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された商業会社であり、盛功さんは同社の10%の権益を所有していました。安泰BVIの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トラー路鎮Craigmuir Chambersです |
(2) | アンレタイBVI実益に代表される普通株式の数、アンレタイBVIは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された商業会社であり、鐘文秀さんと盛功さんによってそれぞれ90%と10%の権益を持っています。安泰BVIの登録住所は英領バージン諸島VG 1110トラー路鎮Craigmuir Chambersです。 |
110
カタログ表
(3) | ダン·クラウン英領バージン諸島実益によって所有される普通株式の数は、イギリス領バージン諸島の法律に基づいて設立された商業会社であり、許裕さんによって所有されていた。トウ冠BVIの登録住所は英領バージン諸島トルトゥラVG 1110路鎮Craigmuir Chambersです。 |
(4) | PBCY Investment実益が所有する普通株式数を代表し,PBCY Investmentは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された商業会社であり,Pubang LandscapeはPubang Hong Kongにより86.35%,Cyy Holdingsは13.65%の株式を所有している。PBCY投資会社の登録住所は英領バージン諸島トルトーラVG 1110路鎮Craigmuir Chambersです |
(5) | Ejam BVI実益が所有する普通株式数を代表し,Ejam BVIはBVI法律に基づいて設立された商業会社であり,Ejam International全額所有,Ejam InternationalはEjam Groupの直接完全子会社である。Ejam BVIの登録住所は英領バージン諸島トルトーラVG 1110路鎮Craigmuir Chambersです。 |
本年度報告日までに、発行され発行された普通株式の約30.30%を米国で記録保持者(サイド&カンパニー)が保有している。
私たちの株主の中で誰も金融業界規制局(FINRA)のメンバーに所属していることを知らせてくれなかった。
私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません。
第七項:大株主と関係者の取引
A.主要株主
“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員--E.株式所有権”を参照
B.関連者取引
関係者との材料取引
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度まで、吾らと関連側との取引概要は以下のとおりである
1) | 係り先との関係の性質 |
名前.名前 |
| 会社との関係 |
エガムグループ株式会社(以下“エガムグループ”と略す) |
| 当社の6.8%の株式を間接的に保有する |
普邦園林(香港)有限公司(“普邦香港”) |
| 当社の20.4%の株式を間接的に保有する |
ホルゴスゴマ田城 |
| Ejamグループによって制御されています |
広州億健天成科技有限公司(“広州億健天成”) | Ejamグループによって制御されています | |
ホルゴス美押しネットワーク科学技術有限公司(“ホルゴス美押し”) | Ejamグループが支配し、2020年3月24日にEjamグループによって処分されます | |
鐘文秀さん |
| 当社の元取締役会長、元最高経営責任者、間接株主 |
安瑞泰投資有限公司(“安瑞泰”) | 90%の株式は鐘文秀女史が保有し、10%の株式は取締役間接持分株主の盛功さんが保有する |
2) | 関係者との取引 |
| 彼が終わった5年間 | ||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
関係者の請求書 |
|
|
|
|
|
| |||
ホルゴスゴマ田城 | $ | — | $ | 83,909 | $ | — | |||
広州一間田城 | — | 8,743 | — | ||||||
$ | — | $ | 92,652 | $ | — | ||||
関係者から購入したサービス |
|
|
|
| |||||
ホルゴスゴマ田城 | $ | 4,464,919 | $ | 11,298,397 | $ | — |
111
カタログ表
3) | 関連先の残高と |
2022年12月31日と2021年12月31日までの関係者対応残高は以下の通り
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
メディア預金 |
|
|
|
| ||
ホルゴスゴマ田城(A) | $ | 104,390 | $ | 1,426,419 | ||
| ||||||
繰り上げ返済する |
|
|
| |||
ホルゴスゴマ田城(A) | $ | 3,314,744 | $ | 2,361,779 | ||
関係者が支払うべき金 |
|
| ||||
鐘文秀さん(B) | $ | — | $ | 1,720,102 | ||
安瑞泰投資有限公司 |
| 28,667 |
| 28,667 | ||
$ | 28,667 | $ | 1,748,769 |
(a) | ホルゴス智建天成は同社のメディアや広告主です。当社は2022年、2022年および2021年12月31日までに、ホールゴス智建天城にサービスを提供し、ホルゴス智建天城にメディア保証金を支払う。 |
(b) | 2021年12月31日、当社は鐘文秀さんに1,734,604ドルの借りがあり、鐘文秀さんに対応する14,502ドルはすでに総合貸借対照表で除去された。陳朝さんが2019年6月に提起した訴訟事件について、鐘文秀さんは無条件、撤回できないと約束し、陳朝さんが北京宝盛と宝盛香港の2つの訴訟に対して発生したすべての潜在的な経済費用と損失を自ら負担することを約束した。2022年2月8日、裁判所は判決を執行し、判決を履行し、関連費用を全額支払うために、人民元10,917,701元(約1,713,225ドル)を支払った。そのため、北京宝盛は鐘文秀さんに保険義務を履行し、北京宝盛の訴訟費用を返済することを要求したが、裁判所判決の損害賠償金、裁判所費用、弁護士費に限定されない。2021年12月31日現在、当社は売掛時計文秀さんの売掛金人民元11,053,940元(1,734,604ドル)を記録している。2022年3月7日、鐘文秀さんは現金で総金額人民元11,053,940元(1,734,604ドル)を支払い、すべて上記の残高を返済した。 |
雇用協定と賠償協定
項目6.役員、上級管理職、および従業員--B.取締役および執行幹事の報酬--雇用契約および賠償協定を参照
C.専門家と弁護士の利益
適用されません。
第8項:財務情報の提供
A.連結レポートおよびその他の財務情報
私たちは本年度報告書の一部として連結財務諸表を添付しました。
法律訴訟
私たちは時々私たちが日常業務の過程で現れた様々な法律行政訴訟の当事者になるかもしれない。本年度報告の日までに、未解決の法律訴訟と最近決定された重大な法的訴訟に参加しました。私たちはよく広告主とビジネス契約を結んでいるので、契約紛争による法的訴訟に巻き込まれ続ける可能性があります。
112
カタログ表
2019年、ホルゴス宝盛は青島星源自動車情報技術有限公司(以下、青島星源と略称する)に違約クレームを提起し、計385万元の回収を要求した。2020年12月21日、再審裁判所は、ホルゴス宝盛勝訴の判決を下し、青島興源にホルゴス宝盛人民元325万元の賠償を要求し、2019年8月28日から実際に支払う日までの融資最優遇金利で追加罰金を科した。本年報の日まで、判決は執行段階にある。
2020年4月、北京宝盛は広州愛佑情報技術有限公司(“広州愛佑”)に違約クレームを提出し、人民元1,255,000元を取り戻すことを要求した。2020年8月22日、北京市仲裁委員会は判決を下し、北京宝盛勝訴を裁定し、広州愛佑に北京宝盛人民元125.5万元、違約金592,360元の賠償を要求し、2020年4月21日から実際の支払日まで、毎日0.05%の追加罰金、及び仲裁関連費用を追加した。2020年11月17日、北京宝盛は広州市中級人民法院に訴訟を起こし、判決の強制執行を請求した。本年報の日まで、判決は執行段階にある。
2021年6月、宝盛科技は一審を通じて北京市海淀区人民法院に北京5198科技有限公司(“5198”)と江西万達世空科技有限公司(“万達世空”)に対する違約クレームを提起し、人民元5,933,200元(約931,429ドル)及び関連違約金の回収を要求した。5198と万仕空は宝勝科学技術に人民元5,000,000元(約784,929ドル)を保証金として支払ったが、宝勝科学技術はこの保証金を相殺して人民元5,933,200元に戻すことができると信じている。同時に、当社は裁判所に5198と万達視空の2つの銀行口座の凍結を要請し、総金額は人民元378,337元(約53,393ドル)である。2022年3月7日、裁判所は2回目の開廷審理を行った。2022年4月20日、宝盛は被告双方の財務状況および双方間の長期業務関係を考慮して、5198に対する訴訟を撤回し、万達世空にのみ37万元(約56,024ドル)を追討することを決定した。万達世空は変更後のクレームに異議はありません。双方は法廷の調整を通じてこの紛争を解決することに同意した。その後、2022年4月24日、裁判所は民事調停書を発表し、双方が次のような合意に達したことを確認した:(1)万達世空は2022年4月26日までに北京宝盛に37万元(約56,024ドル)を支払うべきであり、(2)訴訟関連費用は北京宝盛が負担する。2022年8月22日、北京宝盛は万達世空が支払った37万元(約56,024ドル)の全額支払いを受けた。
2022年1月、北京宝盛は北京市東城区人民法院に、北京合開千域知能科技有限公司(“合開千域”)、北京智谷教育科技有限公司(“智谷教育”)及び姚宏鵬さん(合開千域と智谷教育の法定代表者)の違約クレーム756,000元(約118,681ドル)及び関連違約金を提訴した。北京宝盛はその後、智谷教育に対する訴訟を撤回し、他の2人の被告と裁判所の調停を通じてこの紛争を解決することに同意した。裁判所は2022年3月25日に民事調停書を発行し、双方が合意したことを確認した:(1)合開前宇は2022年4月24日までに北京宝盛に75.6万元(約118,681ドル)を支払い、期限を超えて上記金を支払った場合は、日別に計算した罰金を加算し、2022年4月25日から実際の日までに支払う;(2)姚宏鵬さん氏は第(1)項の金に対して連帯責任を負う;および(3)訴訟関連費用は合開前宇と姚宏鵬さんが負担する。2022年4月25日、北京宝盛は裁判所に訴訟を起こし、強制執行と和解を求めた。本年報の日まで、和解は実行段階であり、北京宝盛は被告から支払われたいかなる金も受け取っていない。
2022年3月、北京宝盛は北京市海淀区人民法院に北京愛普新メディア技術有限公司に対する違約クレームを提起し、人民元1,783,834.04元(約270,102ドル)及び関連違約金の返還を要求した。2022年3月14日、北京宝盛はAIPU財産1,783,834.04元(約270,102ドル)の予約を申請し、裁判所は2022年3月17日にこの申請を承認した。2023年2月10日、北京宝盛は人民元1,783,834.04元(約270,102ドル)で愛国宝S物件の予約延期を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の延期予約の承認を待っている。
2022年12月、北京市朝陽区人民法院は北京宝盛を原告とし、北京智金大鵬教育科技有限公司(大鵬と略称する)を被告とした違約事件を受理した。本件において、北京宝盛は大鵬に人民元435,731.02元(約63,271ドル)及び関連違約金の賠償を要求した。2023年2月遅く、北京宝盛は裁判所に補充証拠を提出した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている
113
カタログ表
2022年11月、北京宝盛は上海市金山区人民法院に上海益拓情報技術有限公司(“益拓”)の違約クレームを起訴し、人民元50,843.31元(約7,383ドル)及び関連違約金の返還を要求した。裁判所は2023年2月14日と2023年3月27日に公聴会を開催した。裁判所は2023年4月11日に判決を下し、北京宝盛に有利な判決を下した。この判決は2023年4月24日に北京宝盛に送達され、易拓が2023年5月9日までに判決を控訴しなければ、判決は終局となり、双方に拘束力がある
2022年4月、北京市海淀区人民法院は北京宝盛を原告とし、北京凱科巴科技有限公司(以下、北京凱科巴と略称する)、恵科教育科技集団有限公司、杭州凱科巴科技有限公司(以下、HZ凱科巴と略称する)、方業昌を被告とする違約事件を受理した。本件の中で、北京宝盛は北京凱克ダム、HZ凱科ダムと方業昌に人民元34,436,345.13元(約5,010,488.22ドル)及び関連違約金の返済を要求した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている。2023年2月27日、杭州市余杭区人民法院はHZケコバ破産清算事件を受理することを裁定し、その債権者に2023年4月21日までに債権申請を提出することを要請した。北京宝盛はすでに破産手続きに従ってHZケコバに関連債権者債権を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は破産管理人がその債権を確認するのを待っている
2022年4月、北京市海淀区人民法院は北京宝勝を原告とし、北京ケコバ、HZケコバ、方業昌を被告とした違約事件を受理した。本件では、北京宝盛は被告に人民元4,756,957.57元(約692,137.33ドル)及び関連違約金の追討を要求した。本年報の日まで、北京宝盛は裁判所の後続手続きに関する通知を待っている。2023年2月27日、杭州市余杭区人民法院はHZケコバ破産清算事件を受理することを裁定し、その債権者に2023年4月21日までに債権申請を提出することを要請した。北京宝盛はすでに破産手続きに従ってHZケコバに関連債権者債権を申請した。本年報の日まで、北京宝盛は破産管理人がその債権を確認するのを待っている。
2022年4月、北京市東城区人民法院は北京宝盛を原告、北京ケコバを被告とする違約事件を受理した。本件において、北京宝盛は北京ケコバに人民元2,197,472.35元(約319,732.23ドル)及び関連違約金の賠償を要求した。2022年7月11日、裁判所は民事調整書を発表し、双方が合意に達したことを確認し、その中で北京凱科ダムは2022年末までに北京宝盛に2022年1月1日から2022年3月31日までの間のサービス料人民元2197472.35元(約317974.25ドル)を3回に分けて支払うことに同意した。本年の期日まで、北京宝盛はまだ北京凱科巴のいかなる支払いも受けていない。北京ケコバに現在資産がないことから、裁判所の北京ケコバに対する実行手続きは2023年4月に終了した。裁判所や北京宝盛が北京凱科ダムの任意の資産を発見した場合、北京宝盛は北京ケコバの実行手続きの再開を申請することができる
2022年11月10日、北京市石景山区人民法院は北京宝盛を原告、方業昌夫婦を被告とする契約クレーム事件を受理した。この事件で、北京宝盛は被告が北京ケコバに対して北京宝盛の債務に対して連帯保証責任を負うことを要求し、金額は人民元2,19772.35元(約319,732.23ドル)だった。本年報の発表日まで、宝盛は裁判所の開廷に関する通知を待っていた。
2023年4月6日、広東省深セン市龍華区人民法院は、深セン市普思科技有限公司(以下、深セン市普思)を原告とし、北京宝盛を被告とした事件を受理した。本件では、深セン普思は北京宝盛に人民元160,964.7元(約23,291.59ドル)及び関連違約金を追及することを要求した。法廷公聴会は2023年5月8日に開催される予定だ。
配当政策
私たちは現在予測可能な未来に私たちの普通株にどんな現金配当金を支払う計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に私たちの株主に任意の配当金を支払うことを含む、中国子会社の配当金に依存しています。中国法規は私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力を制限するかもしれない。
114
カタログ表
ケイマン諸島の法律のいくつかの要求に基づいて、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利がある。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、会社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない。
B.重大な変化
本年報の他の部分が開示されている以外は、本年報に掲載されている総合財務諸表が審査された日から、当社はいかなる重大な変動も経験していない。
9項目:オファーと発売
A.製品と発売の詳細を提供する
私たちの普通株は2021年2月8日にナスダック資本市場に上場します。私たちの普通株式取引コードは“BAOS”です
B.販売計画
適用されません。
C.金融市場
私たちの普通株は2021年2月8日にナスダック資本市場に上場します。私たちの普通株式取引コードは“BAOS”です
D.売却株主
適用されません。
E.希釈
適用されません。
F.債券発行費用
適用されません。
第10項:補足情報
A、新株本
適用されません。
B.組織覚書と規約
吾らはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社であり、吾等の事務は時々改正及び重述された改正及び改訂された組織定款大綱及び細則、ケイマン諸島会社法(以下、会社法又はケイマン会社法と呼ぶ)及びケイマン諸島一般法によって管轄されている。
115
カタログ表
我々が改訂·改訂した組織規約の大綱および細則は、本年度報告の添付ファイル1.1アーカイブとして保存されています。私たちの株主は2020年7月20日に特別決議を採択し、私たちが改正·再調整した組織規約の大綱と定款を採択し、2021年2月10日に発効した。
以下は,当社が改訂および改訂した組織定款大綱および会社法における当社普通株の重大条項に関する重要な条文の概要である。
取締役会
“プロジェクト6.役員、上級管理職、従業員”を参照
普通株
一般情報
私たちの法定株式は60,000ドルで、6,250,000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.0096ドルです。当社のすべての発行済み株式および発行済み普通株は十分に入金されており、評価する必要はありません。普通株を代表する株は登録形式で発行されています。
配当をする
“ケイマン会社法”の規定および任意の種類または複数の株式の根拠および条項に添付された任意の権利に適合することを前提とする
(a) | 取締役は私たちの基金から合法的に得られた配当金または割り当てを発表することができる |
(b) | 当社の株主は普通決議案で配当を宣言することができますが、配当金は取締役が提案した額を超えてはいけません。 |
ケイマン会社法の応用会社の株式割増帳簿に関する規定及び一般決議案の承認を満たした場合、配当金は当社が合法的に配当に利用できる資金から支払うことも発表することができる。取締役が株主に配当金を支払う場合は、現金で支払うこともできますし、実物で支払うこともできます。
株式に添付されている権利に別段の規定がある場合を除き、いかなる配当金も計上してはならない。
投票権
任意の株式に付随する投票権利又は制限の規定の下で、任意の株式に特別投票権が付与されていない限り、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、手を挙げて採決する際に、1株当たり1票の投票権を有する。投票方式で採決する場合、自ら出席した株主及び各被委員会代表株主の者は、その本人又は被委員会代表が所有者である株式毎に1票の投票権を有する。また,ある特定のカテゴリ株式を持つすべての株主は,そのカテゴリ株式保有者の会議で投票する権利がある.投票は自ら投票することもできるし、代表によって投票することもできる。
株式権利の変更
私たちの資本が異なるカテゴリの株式に分類される度に、任意のカテゴリ株式に付随する権利(カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り)は、カテゴリ既発行株式のすべての所有者の書面による同意またはカテゴリ株式所有者が別の会議で採択された特別決議案の承認を介して変更することができる。必要な定足数は、少なくとも3分の1の関連カテゴリが発行された株式額面または額面を代表または代表する1人以上でなければならない(ただし、このような所有者の任意の継続において上記定義の定足数に達しておらず、出席した株主は定足数を構成する)。
116
カタログ表
ある種類の株式を発行する条項には別の規定があるほか、いかなる種類の株式を保有する株主が享受する権利は、より多くの株式ランキングを設立または発行することによって変更されたとみなされてはならない平価通行証このカテゴリの既存株式と同じ、または当該株式の後、または当社が任意のカテゴリの任意の株式を償還または購入する。任意のカテゴリに発行された株式所有者に付与される権利は、優先権または他の権利を有する株式の設立または発行によって変更とみなされてはならず、強化または重み付けされた投票権を有する株式を設立することを含むが、これらに限定されない。
株式変更
“ケイマン会社法”の制約の下で、私たちの株主は一般的な決議を採択することができる
(a) | この一般決議によって規定される額および一般決議によって規定される権利、優先権、および特権に基づいて、私たちの株式を増加させる |
(b) | 私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します |
(c) | 私たちのすべてまたは任意の払込済み株式を株に変換し、その株を任意の額面の十分な株に再変換し、 |
(d) | 私たちの株式または任意の株式を固定額以下の額の株式に再分割するが、分割では、減持株ごとに支払う金額と未納額(あれば)との割合は、減持株を発生させた株式の割合と同じでなければならない |
(e) | この普通決議案では、その日誰にも引受されていないまたは引受に同意されていない株式を解約し、このように解約した株式の額を吾輩等の株式の額から減算したり、額面のない株式に属する場合は、吾等の株式に割り当てられた株式の数を減少させる。 |
“ケイマン会社法”及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利の規定の下で、当社の株主は特別決議案により任意の方法でその株式を減少させることができる。
清算する
もし私たちが清算された場合、株主は、条項とケイマン会社法が要求する任意の他の制裁を遵守した場合、特別決議を採択して、清算人が以下の2つのうちの1つまたは2つを実行することを許可することができる
(a) | 実物形式で株主間に私たちのすべてまたは任意の部分の資産を割り当て、そのために任意の資産を推定し、株主または異なる種類の株主間でどのように分割するかを決定し、 |
(b) | 資産の全部又は一部を受託者に帰属させ、株主及び法的責任があって清盤に貢献した者に利益を与える。 |
取締役は私たちを代表して株主総会で採択された決議の承認を必要とせずに清盤請願書をケイマン諸島大裁判所に提出する権利がある。
株式引渡しおよび没収
分配条項の規定の下で、取締役はその株式の任意の未納金(任意の割増を含む)について株主に催促することができ、各株主は(支払時間および場所を指定する少なくとも14暦の通知を受けた後)その株式の催促金を吾等に支払わなければならない。株式連名所有者として登録された株主は、株式に関するすべての追徴配当金を連帯責任で支払わなければならない。もし満期および支払い後も支払われていない場合、満期および催促配当金に対応する人は、満期および支払いの日から未払いの金について利息を支払わなければならず、株式分配条項や催促通知が定められた金利で支払うまで、または固定金利がない場合は、年利10%で支払う必要がある。取締役は金利の全部または一部を免除することを適宜決定することができます。
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カタログ表
私たちは、株主名義で登録されたすべての株式(十分に入金されているか否かにかかわらず)に対して、第1および最も重要な留置権(単独または他の人との共同登録)を有する。留置権とは、株主または株主財産が私たちに支払わなければならないすべてのお金のことです
(a) | 他の人が株主であるか否かにかかわらず、単独で、または他の誰と連名しても、 |
(b) | このようなお金が現在支払うことができるかどうかにかかわらず。 |
取締役は任意の株式の全部または一部免除定款の株式留置権条項をいつでも発表することができる。
吾等は、留置権に係る項目の前に支払うべきいかなる株式も、(細則に規定されている)対応金の適切な通知が発行されたことを前提としているが、細則に基づいて通知された日から14日以内又は通知が指定された他の長い期間内には、当該通知に従わない。
受取人なし配当金
配当金が満期になってから6年以内にまだ受取人がいない場合、会社はその配当金を没収し、引き続き当該配当金の滞納を停止する。
株式を没収または引き渡しする
株主がいかなる資本を支払っても配当金を催促していない場合、取締役はその株主に14日以上の通知を与え、支払いを要求し、計算すべき利息、吾などの当該人の責任によって引き起こされる任意の支出および支払場所を含む未払い金額を指定することができる。通知にも警告が記載されており、通知が従わなければ、催促に係る株式は没収される。
この通知が従わない場合は、取締役は、通知に規定された金を受け取る前に、当該通知対象の任意の株式を没収することを議決することができる(当該没収は、株式の没収について対処するために、没収前に支払われていないすべての配当金又はその他の金を含むものとする)。
没収株式は、取締役が決定した条項及び方法で売却、再分配又はその他の方法で処分することができ、売却、再分配又は処分前の任意の時間に取締役が適切と思う条項に従って没収を取り消すことができる。
没収された株式を没収された者は株式を没収された株主ではなくなるが,没収されても,没収日に当該株が吾等に支払うべきすべての金を吾等に支払う責任があり,没収または返送日から支払いまでのすべての支出と利息があるが,吾らが全数未納金を受け取った場合,その責任は終了する。
取締役又は秘書による声明は、法定又は宣誓のいずれであっても、声明を行う者は、取締役又は秘書の確実な証拠であり、特定の株式が特定の日に没収され又は提出されたものである。
譲渡書の署名後,必要であれば,その声明は株式に対する良好な所有権を構成する.
共有高度なアカウント
取締役は株式割増口座を設立し、時々その口座の貸方を株式の発行または出資によって支払われたプレミアム金額または価値、またはケイマン会社法で規定された他の金額に等しい金に記入しなければならない。
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カタログ表
自分の株式を償還して購入する
“ケイマン会社法”と、特定の種類の株を持つ株主に当時付与された任意の権利を満たしている場合には、我々の取締役の行動により、
(a) | われわれの選択権又は当該等の償還可能な株式を保有する株主に基づいて、わが取締役が当該等の株式を発行する前に決定した条項及び方式に従って、償還又は償還しなければならない株式を発行する |
(b) | ある種類の株式を保有する株主が特別決議案の同意を得て、当該種別の株式に付随する権利を変更し、当該等の株式が取締役が変更を行う際に決定しなければならないことを規定する条項及び方法で、吾等の選択に従って当該等の株式を償還又は償還することができること;及び |
(c) | 取締役が購入時に決定した条項および方法に従って、任意の償還可能株式を含む、私たち自身の任意のカテゴリのすべてまたは任意の株式を購入する。 |
私たちは、資本、私たちの利益、および新株発行から得られた任意の組み合わせから支払うことを含む、ケイマン会社法によって許可された任意の方法で、それ自体の株式を償還または購入することができる。
株式の償還又は購入について支払金を支払う場合には、当該等の株式の払出条項又は当該等の株式に適用される条項の認可を受け、又は当該株式を保有する株主と合意することにより、取締役は現金又は実物(又は一部は一方及び一部は別のもの)で支払うことができる。
株式譲渡
普通株譲渡がナスダックの適用規則に適合する限り、株主は通常フォーマット、ナスダック規定のフォーマットまたは取締役承認の任意の他のフォーマットを採用した譲渡文書を記入することで、普通株を他の人に譲渡することができ、譲渡文書の署名は以下のようになる
(a) | 普通株が十分に入金されたものは、当該株主又はその代表によって支払われる |
(b) | 普通株式部分の支払いは、その株主および譲受人によって支払われるか、またはその代表によって支払われる。 |
譲渡者は,譲り受け者の氏名が当社の株主名簿に登録されるまで普通株式所有者とみなされるべきである.
もし普通株がナスダックに上場していない場合、あるいは新浪微博規則の制約を受けない場合、当社の取締役会は絶対的な情動権を行使することができ、未納株式または会社の留置権に制限された普通株の譲渡を拒否することができる。私たちの取締役会は、このような普通株式の譲渡を拒否することもできます
(a) | 譲渡書は私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明します |
(b) | 譲渡文書は1種類の普通株式にのみ適用される |
(c) | 必要があれば、譲渡文書には適切な印紙が押されている |
(d) | 連名所有者に譲渡されたのは、普通株が連名所有者に譲渡された人数は四人を超えない |
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カタログ表
もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から一ヶ月以内に、譲渡者と譲受人に拒絶に関する通知を送らなければならない。
事前に1部または複数の新聞に広告を掲載したり、電子的に通知したりすれば、譲渡登録は一時停止することができ、当社の会員登録簿も当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録を停止することができる。しかし、いずれの年も、譲渡登録を一時停止してはならず、会員登録が30日を超える日を閉鎖してはならない。
帳簿と記録を調べる
ケイマン会社法によると、吾等の普通株式保有者は、吾等のメンバー登録簿又は吾等の会社記録(定款大綱及び定款細則、当該等の会社が可決した任意の特別決議案、当該等の会社の住宅ローン及び押記登録簿及び当該等の会社の現役員名簿を除く)の写しを閲覧又は取得する一般権利はない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。
株主総会
ケイマン諸島の免除を受けた会社としては,ケイマン会社法により,吾らは株主周年大会を開催する責任はないため,吾らは毎年株主総会を株主周年大会として行うことができるが,その義務はない。どの年度の株主総会も当社の取締役会が決定した時間と場所で開催されなければならない。周年総会を除くすべての株主総会を特別株主総会と呼ぶ。
重役は彼らが適切だと思うときに株主総会を開くことができます。株主総会も1名以上が株主総会に出席して株主総会に投票する権利のある株主の書面要求に応じて開催され,当該等株主(合共)は定款細則に記載されている会議目的の通告条文に基づき,3分の1(1/3)以上の投票権を持ち,要求を提出した各株主が署名する。取締役が書面要求を受けた日から21日以内に株主総会を開催しなければ、株主総会の開催を要求した株主は、その21日の期限終了後3ヶ月以内に自ら株主総会を開催することができ、この場合、取締役が会議を開催できないことによる合理的な支出は吾等が精算すべきである。
株主総会に出席して総会で投票する権利のある株主に少なくとも7暦の株主総会通知を出さなければならない。通知は,会議の場所,日時,およびその事務の一般的な性質を指定すべきである.さらに、決議案が特別決議案として提案された場合、その決議案のテキストはすべての株主に提供されなければならない。株主総会ごとの通知は取締役と私たちの監査人にも送られなければならない。
ケイマン社法の規定の下で、株主が個別または集団が投票権のあるすべての者の少なくとも3分の2(2/3)の投票権を持っているような場合、株主総会は、より短時間で株主総会に通知することができる。
定足数には、1人以上の株主が出席し(自ら出席しても、または被委員会代表が出席しても)、当該株主が保有する株式は、当該株主総会で投票する権利のある発行済み株式の3分の1以上を含む。
株主総会指定時間から15分以内、または総会期間中の任意の時間に、出席者数が定足数未満であれば、株主の要求に応じて開催される会議はキャンセルされる。任意の他の場合は、取締役が決定した同じ時間及び場所に7日又は他の時間又は場所に延期しなければならない。
議長は会議に出席した法定人数の会議の同意を得て,会議を押後することができる.会議が7日以上延期された場合は,定款細則の規定に従って会議延期の通知を出さなければならない。
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カタログ表
いずれの株主総会においても、議決に付された決議案は、議長または少なくとも2人が当該決議案について投票する権利を有する株主または1人以上が出席する株主要求(挙手採決の結果を発表する前または後)に投票方式で採決されなければならない。これらの株主は、当該決議案について投票する権利を有するすべての株主が10%以上の投票権を共有する。投票方式での投票が要求されない限り、議長がある決議の結果について発表し、議事録内で作成された項目は、挙手投票結果の確証であり、記録された賛成または反対の投票数または割合を証明する必要はない。
正式に投票方式での採決を要求する場合は、議長が指示した方式で行わなければならず、投票結果は投票方式での採決を要求する会議の決議とみなされなければならない。
投票数が等しい場合には、挙手投票でも投票でも、挙手投票または投票方式での投票を要求する会議の議長は、2票または決定票を投じる権利がない。
反買収条項
私たちの組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、当社の取締役会が1つ以上の系列で優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権、制限を指定することを含む、当社または経営陣に有利と思われる株主の支配権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。私たちの株主がさらなる投票や行動を取る必要はありません。
しかし、ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の最良の利益に適合していると心から思っている場合に、私たちの組織定款大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することしかできません。
免除会社を得る
私たちは会社法に基づいて設立された免除有限責任会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除された会社に対する要求は、基本的に一般会社と同様であり、免除会社のみである
● | 会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない |
● | 検査のためにメンバー登録簿を開く必要はありません |
● | 年次株主総会を開催する必要はない |
● | 無額面の株を発行することができます |
● | 未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は通常、最初に20年を与える) |
● | 他の法域で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる |
● | 存続期間の限られた会社として登録することができる |
● | 独立したポートフォリオ会社に登録することができる。 |
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。
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カタログ表
C.材料契約
正常業務過程中及び本年報“第4項.当社資料”、“第7項.主要株主及び関連側取引-B.関連側取引”或いは本年報の他の部分の語り手以外に、私などはいかなる重大な契約を締結していない。
D.外国為替規制
“第四項会社情報-B.業務概要-法規-中華人民共和国外国為替法律法規”を参照
E.税金
普通株に投資するケイマン諸島、中国及び米国連邦所得税の考慮事項に関する以下の概要は、本年報日までに発効した法律及びその関連解釈に基づいて決定され、すべての関連法律又は解釈は変更することができる。本要約は、米国州および地方税法またはケイマン諸島、人民Republic of Chinaおよび米国以外の司法管轄区域税法下の税務考慮要素のような、普通株への投資に関連するすべての可能な税務考慮要素に関連していない。
ケイマン諸島の税金
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府が徴収する他の税金は私たちにとって実質的ではないかもしれないが、ケイマン諸島で署名されたか、または署名後にケイマン諸島の管轄内に持ち込まれた文書に適用される印紙税は除外されるかもしれない。ケイマン諸島はわが社またはわが社によって支払われたいかなる金にも適用される二重課税条約の締約国ではない。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない。
私たちの普通株に関する配当と資本の支払いはケイマン諸島の課税を受けず、私たちの普通株の所有者に配当金や資本を支払う(場合によっては)源泉徴収は不要になり、私たちの普通株を売却する収益もケイマン諸島の所得税や会社税を支払う必要はありません。
人民Republic of China税
以下の中国会社法の簡単な説明は、私たちの収益に対して企業レベルの税収を徴収することを強調することを目的としており、これは最終的に株主に支払うことができる配当金金額に影響を与える。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照
企業所得税
2007年3月16日に全国人民代表大会常務委員会が公表し、2008年1月1日から施行され、2018年12月29日に前回改正された“企業所得税法実施細則”及び2007年12月6日に国務院が公表し、2019年4月23日に最後に改正された“企業所得税法実施細則”に基づいて、企業は住民企業と非住民企業に分けられる。住民企業が中国国内と海外で取得した所得は、25%の税率で企業所得税を納める。非住民企業は中国国内に機関を設立し、当該機関が中国国内と海外で取得した所得に対して25%の税率で企業所得税を納付する。中国国内に機関がない非住民企業と、それが中国国内の機関と実質的に関連していない非住民企業は、中国で取得した収入に対して10%の税率で企業所得税を納付する。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社で、私たちは私たちの中国子会社から配当金を支払う方法で相当な収入を得ています。企業所得税法及びその実施細則は、中国からの外国企業が得た、例えば中国子会社がその非住民企業の持分所有者に支払う配当金は、通常10%の税率で中国源泉徴収税を納付し、当該等の外国投資家の登録司法管轄区域が中国と税収条約を締結しない限り、優遇税率又は免税を規定すると規定している。
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カタログ表
企業所得税法によると、中国以外に設立され、中国内部に“事実上の管理機関”がある企業は“住民企業”とされており、これは企業所得税の面で、中国企業に似たような方式で扱われていることを意味する。“企業所得税法実施細則”は“事実上の管理機関”を実際的、全面的に企業の生産経営、従業員、会計、財産及びその他の方面の管理機関と定義しているが、現在唯一利用可能なこの定義に関する公式指導意見は、中国が制御するオフショア登録企業の税務居留地位を確定するための指導意見であり、この公告は中国が制御するオフショア登録企業に指導を提供し、当該企業は外国又は地域の法律登録に基づいて設立され、その主要な持株株主は中国企業又は企業グループである。宝盛グループは中国企業或いは企業グループを著者らの主要な持株株主としていないため、SAT公告第82号が指す中国持株オフショア登録企業ではないが、特に著者らのガイドラインに適用されない場合、著者らはすでにSAT公告82の案内を用いて宝盛グループ及び中国国外に設立された付属会社の税務滞在地位を評価した。
中国税務総局第82号公告によると、中国がコントロールするオフショア登録企業は中国に“事実上の管理機関”を設置し、中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、全世界での収入は中国企業所得税とみなされる:(1)当該企業の日常生産、経営と管理を担当する高級管理者と高級管理部門の職責は主に中国国内にある。(2)財務決定(例えば、借金、貸借、融資、財務リスク管理など)と人事決定(例えば、任免、賃金など)は、中国国内に位置する組織または個人によって決定されるか、または必要は、(3)企業の主要財産、会計帳簿、公印、取締役会および株主総会紀要ファイルが中国国内に位置または保存される、(4)投票権を有する役員または高級管理者の半分(またはそれ以上)が習慣的に中国国内に居住する。
私たちは私たちが前の段落で述べたいくつかの条件を満たしていないと思う。例えば、持ち株会社として、宝盛グループの主要な資産と記録は、私たちの取締役会の決議と議事録、そして私たちの株主の決議と議事録を含み、すべて中国国外に位置して保存されている。また、吾らの知る限り、オフショア持ち株会社の会社アーキテクチャは当社と似ているわけではないが、同社などは中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されている。したがって、吾らは、中国税務については、宝盛グループとそのオフショア付属会社は中国税務上の“住民企業”とみなされるべきではなく、SAT公告第82号に掲載されている“事実上の管理機関”に関する基準が吾などに適用されることを前提としていると考えている。しかし、企業の税務居留地位は中国の税務機関が決定しなければならないため、“事実上の管理機関”という意味は私たちのオフショア実体に適用され、依然として不透明な要素が存在し、私たちは引き続き私たちの税務状況を監視します。
“企業所得税法実施細則”では、(一)配当金を派遣した企業が中国国内を住所とするか、又は(二)国内企業の持分を譲渡して収益を実現する場合、当該等配当金又は収益を中国由来の収入で処理することが規定されている。“企業所得税法”の下で“住所”をどのように解釈するかは不明であり、企業が納税住民のいる管轄区域と解釈される可能性もある。したがって、中国税務について言えば、吾等は中国税務住民企業とみなされ、吾等は非住民企業に属する海外株主に支払う任意の配当金と、当該等の株主が吾等の株式を譲渡して取得した収益は、中国由来の収入と見なすことができるため、最高10%の税率で中国源泉税を納付しなければならない。私たちの中国弁護士の北京大成は“遺言”の意見を提供することができません。私たちはSAT公告82で概説されたいくつかの条件を満たしていないため、私たちと私たちのオフショア子会社はSAT公告82で要約された条件に適合していないため、中国税務方面の非住民企業とみなされる可能性が高いと考えています。また、本年の日付まで、北京大成は当社に似た構造のオフショア持ち株会社が中国税務機関に中国の“住民企業”と認定されていることは発見されていない。そのため、北京大成は、私たちの海外株主が受け取った収入は中国由来の収入とみなされることは可能だが、可能性は極めて低いと考えている。“プロジェクト3.重要な情報−3.D.リスク要因−中国でビジネスをするリスク--企業所得税法により、私たちは中国の住民企業に分類することができる。このような分類は私たちと私たちの非中国株主に不利な税金結果をもたらすかもしれない.”
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カタログ表
現在、中国における住民企業として、北京宝盛及びその中国の子会社は25%の税率で企業所得税を納付しているしかし企業は一定の条件を満たし、小型微利企業と認定された場合、その課税所得額が100万元を超えない部分は、5%の税率で納税する;100万元から300万元の場合は、10%の税率で納税するそれは.企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。もし中国税務機関が企業所得税について宝盛グループを中国住民企業と認定すれば、私たちは非住民企業株主に支払う配当金から10%の源泉徴収税を源泉徴収することを要求されるかもしれない。また、非住民企業株主は、当社の普通株が取得した収益を売却またはその他の方法で処分し、中国国内からのものとみなされると、10%の中国源泉徴収税を払わなければならない可能性がある。もし私たちが中国住民企業と確定されれば、私たちの非中国個人株主はそのような非中国個人株主が獲得した配当金や収益のためにいかなる中国税を支払う必要があるかどうかはまだわからない。いずれかの中国税項が中国個人で実現されていない配当金または収益に適用される場合、適用される税収条約によって減税税率が得られない限り、一般的に20%の税率が適用される。しかし、私たちが中国住民企業とみなされている場合、私たちの非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税収協定の利益を享受できるかどうかも不明である。中国政府は、非中国会社が中国の税務住民とみなされている場合、中国と他の国との間のいかなる税務協定が適用されるかを示していないため、中国と他の国との間の税務協定が非住民企業にどのように影響するかは予想されていない。
付加価値税
1993年12月13日に国務院が公布し、1994年1月1日から施行された“中華人民共和国付加価値税暫定条例”によると、それぞれ2008年11月5日、2016年2月6日と2017年11月19日に改正された“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”と、財政部が1993年12月25日に公布し、2008年12月15日と2011年10月28日にそれぞれ改正した“中華人民共和国付加価値税暫定条例実施細則”に基づいて、加工、修理、交換、販売サービス、無形資産などの商品或いは労務の単位と個人を販売する。あるいは不動産、あるいは人民分野内の輸入貨物、Republic of Chinaは付加価値税納税者である。納税者が貨物、労務、有形動産レンタル労務または輸入貨物を販売する場合は、別途規定を除いて税率は17%である。納税者が交通運輸、郵便、基礎電気通信、建築、不動産賃貸サービス、不動産販売、土地使用権譲渡を販売しているのは11%を占め、サービス或いは無形資産を販売しているのは6%を占める。
“増値税税率の調整に関する通知”(蔡水)の規定による[2018](第32号)、又は国家税務総局、財政部が発表した通知によると、納税者が増値税販売又は輸入貨物を行う場合、適用税率はそれぞれ17%から16%、11%から10%に調整される。“通知”は2018年5月1日から施行され、調整後の付加価値税税率が同時に発効する。
“財政部、国家税務総局の営業税増値税改革試験案の全面的実施に関する通知”は2016年3月23日に発表され、2016年5月1日から施行された。同通知によると、付加価値税試験案は2016年5月1日から全国的に実施されている。
増値税条例及び関連細則によると、本年報の日まで、販売サービスの納税者として、北京宝盛及びその合併関連部門は一般的に6%の付加価値税税率を適用する。
配当金前払税
企業所得税法は、2008年1月1日から、非中国住民投資家に申告した配当金は、中国に機関や営業地点が設立されていない、あるいは中国に当該などの機関や営業地点が設置されているが、関連収入は同社の設立や営業地点と有効な関連がなく、このような配当金が中国国内に由来する限り、通常10%の所得税税率が適用されると規定している。
124
カタログ表
“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税の回避と脱税防止に関する手配”或いは“二重租税回避手配”及びその他の中国法律の適用に基づいて、もし中国主管税務機関が香港住民企業がすでにこの二重租税回避手配及びその他の適用法律の関連条件と要求に符合したと認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%源泉徴収税を5%に減らすことができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税務条約における配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”あるいは“国家税務総局第81号通知”によると、もし中国の関連税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収駆動の構造或いは手配による所得税税率の引き下げから利益を得ることができ、中国税務機関は優遇税収待遇を調整することができる。国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日から施行される“税収条約における”利益所有者“に関する若干の問題に関する通知”によると、出願人が税収条約において配当金、利息又は特許使用料に関する税収処理に関する“利益所有者”の地位を決定する際には、出願人が12ヶ月以内に第三国又は地域の住民にその収入の50%以上を支払うことが義務付けられているか否かを含むが、出願人が経営する業務が実際の経営活動を構成しているか否かは、税収条約の相手国や地域が関連所得に課税しないか、免税または極低税率を課税しないかどうかを考慮し、具体的な事件の実態に基づいて分析する。本通知はさらに、申請者がそれが“利益を得る所有者”であることを証明しようとする者は、“非住民納税者が税収協定待遇管理方法を享受することに関する公告”の公告に従って、関係税務部門に関連書類を提出しなければならないと規定している。
本年報日に、非中国住民投資家とみなされた場合、宝盛香港は10%の税率で配当源泉税を徴収する。“項目3.重要な情報であるD.リスク要因”と“項目10.付加情報であるE.課税”を参照。二重租税回避手配とその他の法律規定が適用された香港住民企業を確定した後、源泉徴収税を5%に下げることができる。
香港税務
香港で登録設立された実体は香港で16.5%の税率で利得税を納めなければならない。香港税法により、私たちの香港付属会社の海外収入は香港所得税を免除することができます。また、私たちの香港子会社が私たちに支払った配当金は香港で何の源泉徴収税も支払う必要がありません。
アメリカ連邦所得税の考慮要素
以下は、例えば、特定の投資家または特別な税金の場合の個人に対する税金結果については言及しない
● | 銀行 |
● | 金融機関; |
● | 保険会社 |
● | 規制された投資会社 |
● | 不動産投資信託基金 |
● | 自営業を営む |
● | その証券を市価で計算することを選択した人 |
● | アメリカ在住者や元アメリカの長期住民 |
● | 政府や機関やその道具 |
● | 免税実体; |
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カタログ表
● | 最低税額の代わりに責任のある人 |
● | クロスボーダー、ヘッジ、転換、または総合取引の一部として私たちの普通株を持っている人 |
● | 実際または建設的に私たちの10%以上の投票権または価値(私たちの普通株を持っているから)を持っている人; |
● | 任意の従業員の株式オプションの行使または他の方法で補償として私たちの普通株を獲得した者 |
● | 共同企業または他の伝達実体を通じて当社の普通株を保有する者 |
● | 私たちの普通株を持つ信託の受益者 |
● | 信託で私たちの普通株を持っている人です。 |
以下では、普通株を購入する米国保有者についてのみ検討する。私たちは潜在的な買い手にアメリカ連邦所得税規則の適用状況と購入、所有と処分について、私たちの普通株が彼らにもたらした州、地方、外国、その他の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談することを促します。
アメリカの普通株式保有者に適用される実質的な税金結果は
以下に我々の普通株の所有権と処分に関連する米国連邦所得税の重大な結果を述べる。これは,我々の普通株式に対する米国人(定義は後述)であり,本年度報告日までに発効した法律とその関連解釈に基づいて,これらのすべての法律や解釈が変化する可能性がある。米国連邦所得税法を除いて、本説明は、私たちの普通株の所有権および処置に関連するすべての可能な税収結果または非米国税法、州、地方、および他の税法の下の税金結果については言及しない。
以下では、一般株を資本資産として保有し、ドルを機能通貨とする米国の保有者にのみ適用されることを簡単に説明する(以下、定義は後述)。本年度報告日までに発効した米国連邦所得税法律と、本年度報告日までに施行された、または場合によっては提案された米国財務省法規と、その日または以前に利用可能な司法および行政解釈とに基づいて簡単に説明する。上述したすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化は追跡力を持つ可能性があり、以下に述べる税収結果に影響を与える可能性がある。
もしあなたが普通株の実益でアメリカ連邦所得税の目的で
● | アメリカ市民や住民の個人です |
● | 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社(または米国連邦所得税の目的で課税される他のエンティティ) |
● | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
● | 以下の条件を満たす信託:(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人がすべての重大な決定を統制するか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙権を有し、米国人とみなされる。 |
組合企業(または米国連邦所得税において組合企業とみなされる他の実体)が我々普通株の実益所有者である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちの普通株を持っている共同企業とそのパートナーは、私たちの普通株に投資することについて彼らの税務顧問に相談することを促します。
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カタログ表
普通株に対する配当金及びその他の分配に対する課税
以下に説明する受動型外国投資会社(PFIC)規則(以下の定義)によれば、普通株があなたに支払う分配総額(これによって控除された任意の税金を含む)については、一般にあなたが受け取った日に配当収入としてあなたの毛収入に計上されますが、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税の原則に基づいて決定される)から支払われる範囲に限られています。米国の株主に対しては、配当金は、会社が他の米国会社から受け取った配当金を差し引くことを許可する資格を満たしていない。
個人米国株主を含む非会社米国株主の場合、配当金は、(1)普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または情報交換計画を含む米国と承認された合格所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提として、(2)配当金を支払う納税年度においても前の納税年度においてもPFICではない(以下のように定義される)、および(3)特定の保有期間要件を満たす。米国とケイマン諸島との間には所得税条約がないため、普通株が米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるだけで、上記(1)項の要求を満たすことができる。米国国税局の認可によると、上記(1)項については、普通株がある取引所に上場すれば、米国の成熟した証券市場でいつでも取引できるとみなされ、この取引所には現在ナスダック株式市場が含まれている。本年度報告日後の任意の法的変化の影響を含めて、私たちの普通株式の低い配当率の利用可能性を理解するために、税務コンサルタントにお問い合わせください。
外国の税収控除制限について言えば、配当金は外国の収入源を構成するだろう。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に考慮される配当額は、配当総額に低減された税率を乗じて通常配当金に適用される最高税率で割ることに限定される。控除を受ける資格がある外国の税収限度額は特定の収入種別で個別に計算される。そのため、普通株に割り当てられた配当金については“受動カテゴリ収入”を構成するが、ある米国の保有者にとっては“一般カテゴリ収入”を構成する可能性がある
割り当てられた金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合(アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定されます)、それはまずあなたの普通株の免税納税申告書とみなされ、割り当てられた金額があなたの納税基礎を超えた場合、超過した部分は資本利益として課税されます。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、米国所有者は、分配は配当金とみなされ、上記の規則に基づいても、この分配は免税資本リターンまたは資本収益とみなされることを期待すべきである。
普通株処分の課税
以下に議論する受動型外国投資会社規則の制約の下で、売却、交換又はその他の課税処分のいずれかの株式の課税損益を確認することは、当該株式の現金化金額(ドル)とあなたの普通株納税ベース(ドル)との差額に相当する。収益や損失は資本収益や損失になるだろう。もしあなたが不法者アメリカ所有者であれば、普通株式を1年以上保有する個人アメリカ人所有者を含めて、あなたは通常減税を受ける資格があります。資本損失の控除には制限がある。外国税控除制限の場合、あなたが確認した任意のこのような損益は、一般に、外国税控除の利用可能性を制限する米国源の収入または損失とみなされる。
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カタログ表
受動型外商投資会社が注意すべき問題
当社のような非米国会社は、任意の課税年度に米国連邦所得税用途のPFICに分類され、適用された遡及規則が適用される場合、(I)年間の総収入の75%以上が特定のタイプの“受動的”収入からなるか、または(Ii)その年間の資産価値の50%以上(通常は四半期平均値に基づいて決定される)は、受動的収入を生成するために保有されている資産(“資産テスト”)に起因することができる。このため、現金や随時現金に変換可能な資産は受動資産に分類され、会社の営業権や他の未登録無形資産も貸借対照表に計上される。他に加えて、受動的収入には、一般に、配当金、利息、利息に相当する収入、レンタル料、特許権使用料(レンタル料または貿易または企業から積極的に展開されている特許使用料を除く)、および受動的資産を処分する収益が含まれる。私たちは私たちが比例して持っている資産を持っているとみなされ、私たちが直接または間接的に25%以上(価値で計算する)株を持っている他の会社の収入から比例配分されたシェアを得ることになる。PFIC資産テストのために私たちの資産の価値と構成を決定する時、私たちの資産価値は私たちの普通株の市場価値に基づいて時々決定されなければなりません。これは任意の特定の四半期テスト日における私たちの非受動資産の価値が資産テストにおける私たちのすべての資産の価値の50%を下回る可能性があります。
我々の業務と我々の資産の構成により,現在のPFICルールではPFICとみなされないことが予想される。しかし,我々は毎年個別にPFICであるかどうかを決定しなければならず,現在の課税年度または任意の将来の課税年度におけるPFICとしての地位を保証することはできない。受動収入を発生させるために保有する資産額は,本課税年度またはその後のいずれの課税年度においても,50%を超える資産が受動収入を発生させるために保有している資産である可能性がある。私たちはどんな特定の納税年度が終わった後にこの決定を下すつもりだ。また、資産テストにおける私たちの資産価値は一般的に私たちの普通株の市場価格に基づいて決定されるため、私たちのPFIC地位は私たちの普通株の市場価格に大きく依存する。したがって、普通株市場価格の変動は私たちをPFICにする可能性がある。また,PFICルールの適用にはいくつかの面で不確実性があり,我々の収入や資産の構成は,我々がどのようにどのように流動資産をどのように速度で使用するかの影響を受ける。私たちはPFICに分類されるリスクを下げる措置を取る義務はありません。上述したように、私たちの資産価値の決定は、私たちの制御範囲内にない可能性のある重大な事実(私たちの普通株の市場価格を含む)に依存します。もし私たちがあなたが普通株式を持っているすべての年にPFICなら、あなたが普通株を持っているすべての後続の年に、私たちは引き続きPFICとみなされるだろう。しかしながら、私たちがもはやPFICではなく、以下に説明するタイムリーな“時価ベース”選択を以前に行わなかった場合、あなたは、通常株式に対して“洗浄選択”(以下に説明する)を行うことによって、PFICシステムのいくつかの悪影響を回避することができる。
私たちが普通株式を持っている納税年度(S)のPFICであれば、以下に説明する“時価計算”選択が行われない限り、普通株の売却または他の処置(質権を含む)から得られた任意の“超過分配”および任意の収益に関連する特別税収ルールによって制限されます。1つの課税年次で受信された割り当ては、以前の3つの課税年度またはあなたが普通株式を保有している期間が短い期間に受信された平均年間割り当ての125%よりも大きい場合、超過割り当てとみなされる。このような特別な税金ルールによると
● | 超過分配または収益は、普通株式を持っている間に比例的に分配されます |
● | 現在の納税年度に割り当てられた金額、および最初の納税年度までに割り当てられた任意の納税年度(S)のいずれかの金額は、一般収入とみなされ、 |
● | あなたに割り当てられた他の課税年度(S)の金額にはその年度の最高税率が適用されますが、通常税金の少納に適用される利息はその年度の課税額に課税されます。 |
処分年度又は“超過分配”年度までの年度配分の税金の納税義務は、これらの年度のいかなる純営業損失によっても相殺することはできず、普通株売却による収益(ただし損失ではない)は資本と見なすことができず、たとえ普通株を資本資産として保有していても。
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カタログ表
米国国税法第1296節の規定によると、PFICにおける“販売可能株”(定義は後述)の米国保有者は、当該株を上記税収待遇から撤退させるために時価計算の選択を行うことができる。あなたが普通株を持っている(または保有しているとみなされる)最初の課税年度を時価で選択し、PFICと決定した場合、課税年度終了時の普通株式の調整基準超過(ある場合)に対する一般株式に相当する金額を各年度の収入に計上し、超過した部分は資本利益ではなく普通収入とみなされます。課税年度終了時に、普通株の調整基礎がその公平な市場価値を超えていれば、普通損失を得ることができます。しかし、このような普通損失は、あなたが以前のいくつかの納税年度の収入に含まれる普通株の任意の時価純収益の範囲内にのみ許可されます。時価計算の選択の下で、あなたの収入に含まれる金額と、実際に売却したり、他の方法で普通株の収益を処分したりすることは、普通収入とみなされます。普通損失処理は、実際に普通株を売却または処分する際に顕在化するいかなる損失にも適用され、当該等損失の金額が当該普通株が先に計上した市価計算の純収益を超えない限り。あなたの普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されるだろう。時価で効率的に選択された場合、非PFIC社の割り当てに適用される税収ルールは、私たちの分配に適用されますが、上記“-私たちの普通株の配当および他の分配に課税する”節で議論された合格配当収入のより低い適用資本利益税は一般的に適用されません。
時価ベースの選挙は、ナスダック資本市場を含み、非最低数で取引される株式を含む“取引可能株”にのみ適用される。すなわち、各カレンダー四半期の少なくとも15取引日以内に適格取引所または他の市場(米国財務省法規が適用されるように定義されている)に適用される。普通株がナスダック資本市場で定期的に取引されていれば、もしあなたが普通株式保有者であれば、私たちがPFICになったり、時価で選択することができます。
あるいは、PFIC株を保有する米国保有者は、米国国税法第1295(B)節の規定に基づいて、このPFICについて“合格選挙基金”選択を行い、上記で議論した税収待遇から撤退することができる。PFICについて有効な適格選挙基金選挙を行う米国の所持者は、通常、その所持者を当該納税年度の収益と利益に比例して当該年度の総収入に計上する。しかしながら、適格選挙基金選挙は、PFICが適用される米国財務省法規の要求に従って当該米国所有者にその収益および利益に関するいくつかの情報を提供する場合にのみ利用可能である。私たちは現在、あなたが合格選挙基金選挙を行うことができるようにする情報を準備したり提供したりするつもりはありません。PFICである任意の課税年度に普通株式を保有している場合、このような年度ごとに米国国税局表8621に提出し、普通株が受信した普通株の分配および売却によって達成された任意の収益を含む、そのような普通株に関するいくつかの年間情報を提供することが要求される。
もしあなたがタイムリーな“時価建て”選択をしなかった場合(上述したように)、もし私たちが私たちの普通株式を持っている間のいつでもPFICであれば、あなたにとって、この普通株はPFICの株として扱われ続け、私たちが今後1年でPFICでなくなっても、あなたがPFICでなくなった年に“除去選択”を行わない限り。PFICの最後の年とされる最後の日に、“洗浄選挙”は、このような普通株を公平な時価で売るとみなされる行為を作った。上述したように、洗浄選挙で確認された収益は、特殊な税収および利息課金ルールによって制約され、収益を超過配分とみなす。洗浄選挙の結果として、税務目的で、あなたはあなたの普通株式に新しい基準(私たちがPFICとみなされる最後の年の最終日の普通株式の公平時価に相当)および保有期間(新しい保有期間はこの最終日の明後日から始まる)を持つだろう。
IRC第1014条(A)条では,以前我々普通株式所有者であった遺贈者から継承された場合,我々の普通株式の公正時価は基本的に増加すると規定されている。しかしながら、PFICとして決定された場合、米国所有者である被相続人がPFICとしての最初の納税年度にタイムリーな適格選挙基金選挙を行うこともなく、当該米国所有者が我々の普通株式を保有(又は保有とみなされる)した場合、又は時価での選挙が行われず、これらの普通株の所有権を継承した場合、IRC第1291(E)節の特別条項では、新たな米国保有者の基数は、1014節の基数から被相続人が亡くなる前の調整ベースの金額を減算することに相当する。したがって、もし私たちが被相続人が亡くなる前のいつでもPFICと決定されれば、PFICルールは、1014節に基づいて増加した基礎を得るのではなく、これらの普通株式の繰越基礎を得るために、任意の新しい米国所有者が米国所有者から私たちの普通株式を継承することをもたらすだろう。
私たちの普通株への投資と上記で議論した選挙に適したPFICルールについてあなたの税務コンサルタントに相談することを促します。
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カタログ表
情報報告とバックアップ減納
我々の普通株と普通株を売却、交換または償還して得られた配当金の支払いについては、米国国税局に情報を報告する必要があるかもしれず、米国国税法第3406条に基づいて米国予備源泉を支払う可能性があり、現在の統一税率は24%である。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、米国国税局W−9テーブル上で任意の他の必要な証明を行う米国所有者、または他の態様でバックアップ源泉徴収を免れた米国保有者には適用されない。免除身分の確立を要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でこのような証明を提供しなければならない。米国の保有者に、米国の情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼らの税務顧問に相談するよう促す。
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務に計上される可能性があり、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報を提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます。私たちは個人株主のために税金を源泉徴収するつもりはない。しかしながら、ある仲介人または他の中間者による取引は、予備源泉徴収税(予備源泉徴収税を含む)を支払う必要がある可能性があり、法律は、これらの仲介人または中間者にそのような税金を源泉徴収することを要求する可能性がある。
2010年の“雇用インセンティブ回復雇用法案”によると、ある米国の保有者は、私たちの普通株に関する情報を報告しなければならないが、いくつかの例外的な場合を除いて(特定の金融機関口座に保有されている普通株の例外を含む)、国税局表8938、すなわち外国金融資産報告書を指定し、普通株を保有する毎年の納税申告書を添付する方法である。
F.配当金の支払いと支払代理人
適用されません。
G.専門家の発言
適用されません。
H.展示された書類
我々はこれまでに,我々の初公募株に関する普通株を登録するために,改訂されたF-1表(アーカイブ番号333-239800)を米国証券取引委員会に提出した.
私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、我々は、Form 20-F年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。米国証券取引委員会に届出されたすべての情報は,インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで取得することができる.米国証券取引委員会はまた、そのEDGARシステムを用いて米国証券取引委員会に電子届出を行った登録者の報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govを保持している。外国個人発行者としては、取引所法第16条に記載されている報告書及び短期運転利益回収条項の制約を受けず、高級管理者、取締役及び主要株主も、取引所法第16条に記載されている報告及び短期運転利益回収条項の制約を受けない。また、取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国の会社のように、定期的な報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要はない。
ナスダック証券市場規則第5250条(D)によると、本年度報告をForm 20-Fの形で当社のサイトに公表します。
一、子会社情報
適用されません。
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カタログ表
プロジェクト11.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
金利リスク
私たちは金利リスクに直面していて、私たちは返済されていない短期銀行ローンを持っている。ローンの期間は通常12ヶ月で、私たちの短期ローンの金利は通常固定されています。
流動性リスク
私たちはまた、私たちの約束と業務需要を満たすために十分な資本資源と流動性を提供できないリスクに直面している。流動性リスクは財務状況分析と監視手続きを適用することで制御される。必要に応じて、流動資金不足を補うために、他の金融機関や関係者に短期資金を求める。
外国為替リスク
私たちの報告書の通貨はドルですが、私たちのほとんどの合併収入と合併コストと支出は人民元で計算されています。私たちのすべての資産は人民元で計算されます。そのため、私たちは外貨リスクに直面しています。私たちの収入と経営業績はドルと人民元の為替レートの変動の影響を受ける可能性があるからです。人民元がドルに対して値下がりすれば、私たちがドル財務諸表で表現した人民元の収入、収益、資産の価値は低下するだろう。私たちは私たちが直面している外国為替リスクを下げるために何のヘッジ取引もしていない。
インフレリスク
これまで、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは将来中国のより高いインフレ率の影響を受けないという保証はない。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていないが、中国が将来より高いインフレ率を経験すれば、私たちは影響を受けるかもしれない。
季節性
私たちの広告主の予算と広告活動支出の季節的な変化により、私たちはすでに私たちの運営結果の季節的な変動を経験し続けると予想されています。例えば、広告支出は、休日シーズンに消費者の休日支出の増加に伴って増加するか、または年末近くに彼らの年間広告予算を完成させるため、私たちの収入は増加することが多い。
第12項株式証券以外の他の証券の説明
A.アメリカ債務証券
適用されません。
B.株式証明書と権利
適用されません。
C.その他の証券
適用されません。
D.アメリカ預託株式
適用されません。
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カタログ表
第II部
第13項違約、延滞配当金、延滞配当金
ない。
プロジェクト9.14.所有者を保証する権利および収益の使用を実質的に修正する
所有者の権利を保証する実質的な改正
証券保有者の権利に関する説明は,“第10項.補足情報”を参照され,これらの権利は不変である.
収益の使用
以下の“得られた金の使用”資料は、改訂(フレット番号:333-239800)の表F-1に6,000,000株普通株の初公開に関する登録声明に関連しており、初公開発売価格は1株当たり5ドルである。私たちの初公募株は2021年2月10日に終了した。Univest Securities、LLCは私たちが初めて公募した引受業者代表です。2021年3月3日、Univest Securities,LLCは超過配給選択権を全面的に行使し、90万株の普通株を追加購入した。
引受割引と私たちが支払うべき発売費用を差し引いた後、約3020万ドルの純収益を得ました。登録声明は2021年2月5日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。わが社の口座の初回公募株に関する総支出は約430万ドルで、その中には約240万ドルの初公募株引受割引と約190万ドルの初公募株の他のコストと支出が含まれている。すべての取引費用には、当社の役員または上級管理者またはその連絡先、当社の持分証券を10%以上保有している者、または当社の共同経営会社への支払いは含まれていません。私たちが最初の公募株から得た純収益は、私たちの取締役または上級管理職または彼らの連絡先、すなわち私たちの10%以上の株式証券を所有している人または私たちの関連会社に直接または間接的に支払われていない。本年度報告日までに,初公募株から得られた純収益のうち,約2,830万ドルが運営資本と一般企業用途として用いられている。F-1表(文書番号:333-239800)の登録声明に開示された初公開株式取得資金を使用する予定です。
二零二一年三月十八日、吾らは私募方式でOrient Plus International Limited及び連合ハイテク発展有限会社に合計1,960,784単位(“単位”)を発行し、各単位は1株普通株と1部承認株式証からなり、普通株1株当たり5.61ドルで普通株の半分を購入した。私たちは今回の私募で990万ドルの純収益を得た。私たちは現金株式承認証を行使することから合計約550万ドルの資金を得ることができる。本年度報告日まで,いかなる引受権証も行使されておらず,今回の私募で得られた金はすべて運営資金や一般企業用途に利用されている。株式承認証を行使して得られた金を運営資金や一般会社用途として利用する予定である。
プロジェクト15.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣は、CEO及び最高財務官の参加の下、“取引所法案”第13 a−15(B)条の要求に基づいて、本報告で述べた期間終了までの開示制御及び手順(“取引所法”第13 a−15(E)条参照)の有効性を評価した。
この評価に基づき、我々の経営陣は、以下のように決定された重大な弱点により、2022年12月31日現在、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを効果的に確保できず、取引法に基づいて提出または提出された報告で開示された情報が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営層に伝達されると結論した。
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カタログ表
経営陣財務報告内部統制年次報告書
我々の経営陣は、取引所法案第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。我々の財務報告に対する内部統制は、米国公認会計原則に基づいて、当社の財務報告の信頼性と、外部目的の財務諸表作成のための合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、(1)当社の資産取引および処分を合理的かつ詳細に正確かつ公平に反映する記録の保持に関連する政策および手順、(2)GAAPに基づいて統合財務諸表を作成するために必要な取引が記録され、わが社の収入および支出は私たちの管理職および取締役の許可のみに基づいて行われる合理的な保証を提供する。(3)連結財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正買収、使用または処分について、当社の資産を防止またはタイムリーに発見することについて合理的な保証を提供する。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。さらに、将来の財務報告の内部統制の有効性に対する私たちの任意の評価予測は、条件の変化により、制御が不十分になる可能性があるか、または政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性があるというリスクの影響を受ける可能性がある。
取引法13 a-15(C)条の要求に基づき、我々の経営陣は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”の枠組みに基づいて、2022年12月31日までの社内財務報告内部統制を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。
米国証券取引委員会が提出した報告要求によると、“実質的な弱点”は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであるため、当社の年度連結財務諸表の重大な誤報には合理的な可能性があり、適時な防止や発見を得ることができない。
我々が発見した重大な弱点は(I)米国公認会計原則と米国証券取引委員会の報告要求を適切に理解し、複雑な米国公認会計原則会計問題を正確に解決することができず、米国公認会計原則と米国証券取引委員会の財務報告要求を満たすために、我々の総合財務諸表と関連開示を作成し、検討するのに十分な財務報告書と会計者が不足しており、(Ii)米国公認会計基準に基づいて制定された包括的な会計政策と手順マニュアルが不足していることに関連している。上記の重大な欠陥のため、経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告に対する内部統制は無効であると結論した。
我々がこれまでに発見した重大な欠陥を補うために、(I)米国GAAPの知識を有するより多くの財務報告および会計担当者を募集すること、および(Ii)定期的かつ継続的な米国GAAP会計および財務報告訓練プログラムを実施することを含む、財務報告に対する内部統制を強化するための措置を講じる予定である。
しかし、私たちは私たちの実質的な弱点をタイムリーに修復するか、あるいは根本的にそうではないということをあなたに保証することはできない。“プロジェクト3.重要な情報−D.リスク要因−我々の業務に関するリスク−私たちは財務報告書の内部統制の重要な弱点を発見した。効果的な財務報告内部統制システムを構築し維持することができなければ、私たちの財務結果を正確に報告したり、不正を防止することができないかもしれない.”
公認会計士事務所認証報告
前期営業収入が12.35億ドル未満の会社として、“雇用法案”によると、“新興成長型会社”になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、この新興成長型会社の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年に“サバンズ·オックススリー法案”第404条に規定されている監査人認証要件を免除することが含まれている。この20-F表年次報告書には、新興成長型企業であるため、公認会計士事務所の認証報告は含まれていません。
133
カタログ表
財務報告の内部統制の変化
以上に加えて、本年度報告書20−Fがカバーする期間において、当社の財務報告の内部統制に大きな影響を与えることはなく、あるいは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える変動が生じる可能性がある。
第十六項[保留されている]
プロジェクト16.A.監査委員会財務専門家
当社取締役会は、当社監査委員会主席、独立役員の蒋長虹さん(ナスダック証券市場規則第5605(A)(2)条および“ナスダック”証券市場規則第5605(A)(2)および規則10 A-3)に規定される基準に従って)を監査委員会財務専門家として決定しました。
プロジェクト16.B.道徳的規則
私たちの取締役会は、私たちのすべての取締役、上級管理職、従業員に適用されるビジネス行動および道徳基準を採択し、私たちの最高経営責任者、最高財務官または財務総監、および私たちのために類似の機能を果たしてくれる任意の他の人に特化したいくつかの条項を含む。私たちは2020年7月10日に初めてアメリカ証券取引委員会に改訂されたF-1表(アーカイブ番号:333-239800)を提出し、私たちの登録声明の99.1部分として、私たちの商業行為と道徳基準を提出しました。
プロジェクト16.C.チーフ会計士費用とサービス
以下の表に、YCM CPA Inc.によって提供されるいくつかの専門サービスに関連する以下の指定されたカテゴリの総費用を示す。Friedman LLP、私たちの独立公認会計士事務所は、指定された期間内です。
| 12月31日までの5年間で | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
料金を審査する(1) -Friedman LLP | $ | 300,000 | $ | 345,000 | ||
料金を審査する(1)-YCM CPA Inc. | 40,000 | — | ||||
監査関連費用(2) | — |
| — | |||
税金.税金(3) | — |
| — | |||
他のすべての費用(4) | — |
| — | |||
合計する | $ | 340,000 | $ | 345,000 |
注:
(1) | “審課金”とは、総会計士が登録者の年度財務諸表監査、中期財務諸表審査、初公募に関する財務諸表監査、及び初めての公募について慰問状を発行し、登録同意書を保留して提供する専門サービスについて徴収する総費用である。 |
(2) | “監査関連費用”とは、本所の主要な会計士事務所が保証及び関連サービスが提供する専門サービスについて徴収した費用総額を指し、主に監査及び財務諸表の審査を含み、上記の“監査費用”の項の下に記載されていない。 |
(3) | “税料”とは、私たちの主要な会計士事務所が税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供する専門サービスのために徴収する総費用のことです。 |
(4) | “その他費用”とは、“監査費用”、“監査関連費用”及び“税務費用”の項目で報告されるサービスを除いて、当所の主な会計士事務所が提供する専門税務サービスが各会計年度に発生する費用総額をいう |
2020年1月20日から2022年7月20日まで、私たちの監査委員会の政策は、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、上記の他のサービスを含む、前独立公認会計士事務所Friedman LLPが提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することです。
134
カタログ表
2022年7月20日から、我々の監査委員会の政策は、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、上記の他のサービスを含む、我々の独立公認会計士事務所YCM CPA Inc.が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認することである。
第16.D.項:免除監査委員会は上場基準を遵守する
適用されません。
16.E.発行者および関連購入者が株式証券を購入する
ない。
第16.F.項:登録者認証会計士の変更
2022年7月20日、私たちは以前の独立公認会計士事務所Friedman LLPを終了し、直ちに発効し、YCM CPA Inc.を任命しました。私たちの独立した公認会計士事務所として、即日発効します。YCM CPA Inc.会社の熟慮と評価を経て作成され、2022年7月20日に会社の取締役会の承認を受けた。会社がこの変更の決定をしたのは、会社とFriedman LLPが会計原則或いはやり方、財務諸表の開示或いは監査範囲或いはプログラムなどの問題でいかなる相違があるからではない。
Friedman LLPは当社の2021年及び2020年12月31日までの財政年度の総合財務諸表の監査報告に対して不良意見或いは免責声明がなく、不確定性、監査範囲或いは会計原則に対していかなる保留或いは修正もなく、しかし当社の2021年12月31日までの年度の総合財務諸表監査報告は当社の持続経営企業としての持続経営能力に対して不確定性がある。
2020年12月31日と2021年12月31日までの財政年度内、およびYCM CPA Inc.招聘までのその後の移行期間内に、会社または会社を代表する人はYCM CPA Inc.に相談していない。(A)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用するか、または当社の総合財務諸表に提出される可能性のある監査意見のタイプについては、当社に書面報告も、YCM CPA Inc.にも口頭提案を提供していない。結論は、当社が会計、監査または財務報告問題について決定する際に考慮する重要な要素、または(B)表格20-F中の16 F(A)(1)(Iv)項および表格20-F中の16 F項に関連して定義された任意の相違点を示す事項、または表格20-Fにおける16 F(A)(1)(V)項に記載されているいずれかの報告すべきイベントである。
当社は、2022年7月21日に米国証券取引委員会に提出された現在の6−Kフォーム報告(文書番号001−39977)において、引用により本明細書に組み込まれた会社の監査役の交換状況を詳細に紹介している。
135
カタログ表
プロジェクト16.G.コーポレートガバナンス
ケイマン諸島がナスダック資本市場に上場している会社として、私たちはナスダック資本市場会社の上場基準の制約を受けています。しかし、ナスダック資本市場規則によると、私たちのような外国の個人発行者は自国の会社統治実践に従うことができる。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方はナスダック資本市場のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。
ナスダック上場規則第5615条に記載されている母国規則免除に基づいて、吾等はナスダック上場規則第5635(D)条の業務合併に関する株主の承認及び20%以上の発行済み普通株の発行は株主の承認を受けなければならないという規定を遵守することを選択した。したがって,ナスダックが米国国内発行者に適用されるコーポレートガバナンス要求よりも,我々の株主が獲得する保護が少なくなる可能性がある.“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-外国の個人発行者として、私たちは会社の管理問題にいくつかのナスダック上場企業の管理上場基準とは大きく異なる母国のやり方を採用することを許可された。当社が上場基準を完全に遵守している場合に比べて、これらのやり方の方が株主保護が少ない可能性があります.”
第16.H.項:炭鉱安全情報開示
適用されません。
プロジェクト16.検査妨害に関する外国司法管区の開示
適用されません。
136
カタログ表
第三部
プロジェクト1.17.財務諸表
私たちはプロジェクト18に従って財務諸表を提供することを選択した。
プロジェクト18.財務諸表
宝盛集団有限公司の総合財務諸表は本年報の末尾に掲載されている。
プロジェクト19.すべての展示品
展示品番号をつける |
| 説明する |
1.1* |
| 改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則 |
|
|
|
2.1* |
| 登録者普通株式証明書サンプル |
|
|
|
2.2 |
| 株式承認証表(これに合わせて、2021年3月18日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録声明(文書番号254449)の添付ファイル4.2を参照) |
|
|
|
2.3* |
| 証券説明書 |
|
|
|
4.1 |
| 役員と登録者との間の雇用協議表(本稿では、我々のF-1表登録声明(アーカイブ番号:333-239800号)の添付ファイル10.1を参照して編入し、改訂され、2020年7月10日に米国証券取引委員会に最初に提出された) |
|
|
|
4.2 |
| 登録者役員及び上級管理者との賠償協議表(我々の登録説明書F−1表(アーカイブ番号:F−333−239800)の添付ファイル10.2を参照して編入し、改正され、2020年7月10日に米国証券取引委員会に最初に提出された) |
4.3* | 南京凌興科技有限公司と北京宝盛ネットワーク技術有限会社の間のサービスフレーム契約の英語翻訳は、期日は2023年4月3日です | |
4.4* | “ホルゴス智健天成科技有限公司と北京宝盛ネットワーク科学技術有限会社のルート協力協定”の英訳本は、期日は2023年1月1日である | |
4.5* | 北京宝盛科技有限公司と広州聚耀情報技術有限公司との間の代理とサービス代理協力協定の英語翻訳は、期日は2023年1月1日である | |
4.6* | 2023年1月1日厦門今日頭条情報技術有限会社、北京宝盛科技有限会社、北京宝盛ネットワーク科学技術有限会社間の海洋エンジン代理データ普及業務協力協定に関する英訳 | |
4.7* | 2023年3月6日江蘇漫雲ソフトウェア科技有限公司と北京宝盛科技有限公司が締結した“ネットワーク普及サービス協定”の英訳本 | |
8.1 |
| 登録者子会社リスト(2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書(書類番号001-39977)の添付ファイル8.1を参照して本明細書に組み込む) |
|
|
|
11.1 |
| 登録者の商業行為と道徳基準(私たちのF-1表登録声明の添付ファイル99.1を参照して組み込まれ(文書番号:333-239800)、改訂され、2020年7月10日に米国証券取引委員会に最初に提出された) |
|
|
|
12.1* |
| 首席執行幹事は2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づいて発行された証明書 |
137
カタログ表
|
|
|
12.2* |
| 財務首席幹事は2002年のサバンズ·オキシリー法第302条に基づく証明書 |
|
|
|
13.1** |
| 主任執行役員は2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて発行された証明書 |
|
|
|
13.2** |
| 財務首席幹事は2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づく証明書 |
15.1* | 北京大成法律事務所同意書 | |
101.INS* |
| XBRLインスタンスドキュメント |
|
|
|
101.Sch* |
| XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント |
|
|
|
101.カール* |
| XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
|
|
|
101.定義* |
| XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
|
|
|
101.実験所* |
| XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント |
|
|
|
101.前期* |
| XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
104* | 表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット) |
* | 本局に提出します。 |
** | 手紙で提供する。 |
138
カタログ表
サイン
登録者は、それが20-F表を提出するすべての要求に適合し、本年度報告書に署名するために以下の署名者を正式に手配し、許可したことを証明する。
| 宝盛グループ有限公司 | |
|
|
|
| 差出人: | /S/ササ·ミ |
| 名前: | サザミ |
| タイトル: | 最高経営責任者兼取締役会長(執行役員) |
日付:2023年5月8日 |
|
|
139
カタログ表
カタログ
連結財務諸表 |
| |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID:6781) | F-2 | |
独立公認会計士事務所報告(PCAOB ID: | F-4 | |
2022年と2021年12月31日までの連結貸借対照表 | F-6 | |
2022年、2021年、2020年12月31日までの総合営業と全面収益(赤字)レポート | F-7 | |
2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの総合株主権益変動表 | F-8 | |
2022年12月31日現在、2021年12月31日と2020年12月31日までの連結現金フロー表 | F-9 | |
連結財務諸表付記 |
| F-10 |
F-1
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
宝盛グループ有限公司
財務諸表のいくつかの見方
本監査人は、宝盛グループ有限会社とその付属会社(総称して“貴社”と総称する)の二零二年十二月三十一日の総合貸借対照表、及び二零二年十二月三十一日までの関連総合経営報告書及び全面収益(損失)、株主権益変動及び現金流量及び関連付記(総称して“財務諸表”)を監査した。
上記財務諸表は,当社の2022年12月31日までの財務状況,および2022年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており,米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
付記1及び付記15で述べたように、当社は株式再指定のために提出した全株式及び1株当たりデータ期間を調整した。2021年12月31日と2020年12月31日の総合財務諸表に反映される株式再指定のための開示の調整を監査し、2021年12月31日までの年度以降に発生した株式再指定の影響をさかのぼって適用する。私たちはこのような調整が適切であり、適切に適用されたと思う。調整について以外に、吾らは当社の二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日の総合財務諸表の審査、審査又は適用を受けていないので、二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日及び二零年総合財務諸表に対していかなる意見又は他の形式の保証を行うこともない。
継続的な経営が重要だ
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記3で述べたように、2022年12月31日現在、当社の純損失は23,738,837ドルである。この要因は、経営を続ける企業として存続する能力を大きく疑っている。付記3は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には評価も含まれています
F-2
カタログ表
使用する会計原則と経営陣による重大な見積もり、及び財務諸表の全体列報を評価する。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた
PCAOB ID
2023年5月8日
F-3
カタログ表
独立公認会計士事務所報告
当社の株主および取締役会へ
宝盛グループ有限公司
財務諸表のいくつかの見方
未計及び付記1及び付記15に記載されている2022年株式合併、増資及び2023年株式合併に関する遡及調整の影響を前に、我々は宝盛グループ有限会社及びその付属会社(総称して“貴社”と総称する)の2021年12月31日の付随総合貸借対照表、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営報告書及び全面収益(損失)、株主権益及び現金流量を監査した。及び関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)(未計及び総合財務諸表付記1及び付記15に記載されている2022年株式合併·増資及び2023年株式合併に関する遡及調整影響前の2021年及び2020年連結財務諸表はここでは付記しない)。吾らは、未計及び付記1及び付記15に記載されている2022年株式合併、増資及び2023年株式合併に関する遡及調整影響前の総合財務諸表は、すべての重大な点において、当社の2021年12月31日の財務状況、及び2021年12月31日までの2年間の各年度の経営業績及び現金流量を公平に記載し、米国公認の会計原則に適合していると考えている
吾らは総合財務諸表付記1及び付記15に記載されている2022年株式合併、株式増加及び2023年株式合併に関する遡及調整を審査、審査又は適用するいかなるプログラムも行っていないため、吾等は当該等の遡及調整が適切であるか否か及び適切に意見を発表したか否か又は任意の他の形式の保証を行っているわけではない。このような追跡的な調整は他の監査員によって監査される。
継続的な経営が重要だ
添付されている総合財務諸表の作成仮説会社は引き続き経営を継続する企業となる。総合財務諸表付記3に記載のように、当社の2021年12月31日期までの純損失は6,747,453ドルであり、2021年12月31日および2020年12月31日までの経営活動キャッシュフローはそれぞれマイナス31,213,199ドルおよび3,393,204ドルである。これらの要因は、経営を続ける企業として存続する能力に深刻な疑いを抱かせている。付記3は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
F-4
カタログ表
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/
2022年5月16日
2020年から2022年まで、私たちは会社の監査役を務めてきた。
F-5
カタログ表
宝盛グループ有限公司
合併貸借対照表
2022年12月31日と2021年12月31日まで
(株式数を除いてドルで表す)
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
資産 |
|
|
|
| ||
流動資産 |
|
|
|
| ||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
制限現金 |
| — |
| | ||
短期投資 | | — | ||||
売掛金純額 |
| |
| | ||
前払い--第三者 |
| |
| | ||
事前返済-関係者 | | | ||||
メディア預金-第三者 |
| |
| | ||
メディア預金-関係者 | | | ||||
関係者が支払うべき金 | | | ||||
その他流動資産 |
| |
| | ||
流動資産総額 |
| |
| | ||
長期投資 | | |||||
財産と設備、純額 |
| |
| | ||
無形資産、純額 |
| |
| | ||
著作権の前払いを許可する | | | ||||
使用権資産 |
| — |
| | ||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
銀行が金を借りる | $ | | $ | — | ||
売掛金 |
| |
| | ||
広告主からの前払い |
| |
| | ||
広告主保証金 |
| |
| | ||
配当金に応じる |
| — |
| | ||
所得税に対処する |
| |
| | ||
関係者の都合で |
| |
| | ||
賃貸負債を経営し、流動 |
| — |
| | ||
株式証負債 | | | ||||
費用とその他の負債を計算すべきである |
| |
| | ||
流動負債総額 |
| |
| | ||
非流動経営賃貸負債 |
| — |
| | ||
| ||||||
総負債 |
| |
| | ||
引受金とその他の事項 |
|
|
|
| ||
株主権益 |
|
|
|
| ||
普通株(額面$ |
| |
| | ||
追加実収資本 |
| |
| | ||
法定準備金 |
| |
| | ||
利益を残す |
| |
| | ||
その他の総合収入を累計する |
| ( |
| | ||
株主権益総額 |
| |
| | ||
| ||||||
総負債と株主権益 | $ | | $ | |
* | さかのぼって述べ、3対1と5分の1の比率で株式合併を実施する( |
付記は総合財務諸表の構成要素である
F-6
カタログ表
宝盛グループ有限公司
連結経営報告書と総合収益
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの5年度
(株式数を除いてドルで表す)
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
収入.収入 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
収入コスト |
| ( | ( |
| ( | ||||
毛利(損) |
| ( | |
| | ||||
|
| ||||||||
運営費 |
|
|
| ||||||
販売とマーケティング費用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
一般と行政費用 |
| ( | ( |
| ( | ||||
不良債権準備 | ( | ( | ( | ||||||
財産と設備の減価 | — | ( | — | ||||||
総運営費 |
| ( | ( |
| ( | ||||
|
| ||||||||
営業収入 |
| ( | ( |
| | ||||
|
| ||||||||
その他の収入(費用) |
| ||||||||
利子収入,純額 |
| | ( |
| ( | ||||
株式証負債の公正価値変動を認める | | | — | ||||||
収入を補助する |
| | |
| | ||||
その他の収入(支出),純額 |
| | ( |
| | ||||
その他の収入合計,純額 | | | | ||||||
|
| ||||||||
所得税前収入 |
| ( | ( |
| | ||||
|
| ||||||||
所得税割引 |
| — | — |
| ( | ||||
|
| ||||||||
純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
|
|
| |||||||
その他全面的な収入 |
|
|
|
|
| ||||
外貨換算調整 | ( |
| |
| | ||||
総合収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
|
|
| |||||||
発行済み普通株式加重平均 |
|
|
|
|
| ||||
基本版と希釈版* |
| |
| |
| | |||
|
|
| |||||||
1株当たりの収益 |
|
|
|
|
| ||||
基本版と希釈版* | $ | ( | $ | ( | $ | |
* | さかのぼって述べ、3対1と5分の1の比率で株式合併を実施する( |
付記は総合財務諸表の構成要素である
F-7
カタログ表
宝盛グループ有限公司
合併株主権益変動表
2022年、2022年、2021年、2020年12月31日までの5年度
(株式数を除いてドルで表す)
積算 | ||||||||||||||||||||
その他の内容 | 他にも | |||||||||||||||||||
普通株 | 支払い済み | 法律を定める | 保留する | 全面的に | 合計する | |||||||||||||||
| 株* |
| 金額 |
| 資本 |
| 備蓄する |
| 収益.収益 |
| 収入を損ねる |
| 権益 | |||||||
2020年1月1日の残高 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
純収入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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法定備蓄金を振り込む |
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外貨換算調整 |
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2020年12月31日の残高 |
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IPO超過配給に関する普通株発行 | | | | — | — | — | | |||||||||||||
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純損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
2021年12月31日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
純損失 | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
外貨換算調整 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
2022年12月31日現在の残高 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
* | さかのぼって述べ、3対1と5分の1の比率で株式合併を実施する( |
付記は総合財務諸表の構成要素である
F-8
カタログ表
宝盛グループ有限公司
統合現金フロー表
2022年,2022年,2021年および2020年12月31日までの財政年度
(株式数を除いてドルで表す)
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
純(損失)収入と経営活動提供の現金純額を調整する: |
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減価償却および償却費用 | |
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使用権資産の償却 | |
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財産と設備による損失を処分する | | — | — | ||||||
売掛金不良債権準備 | |
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早期返済不良債権準備 | | | — | ||||||
その他流動資産不良債権準備 | ( | | — | ||||||
短期投資は価値変動を公平に許容する | ( | — | — | ||||||
財産と設備による損失を処分する | — | | — | ||||||
財産と設備の減価 | — | | — | ||||||
無形資産収益を処分する | — | — | ( | ||||||
株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ( | — | ||||||
株式証券負債に関する発行コスト | — | | — | ||||||
繰延税支出 | — |
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経営性資産と負債変動状況: |
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受取手形 | — |
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売掛金 | |
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前払い--第三者 | |
| ( |
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事前返済-関係者 | ( | ( | — | ||||||
メディア預金-第三者 | ( |
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メディア預金-関係者 | | ( | — | ||||||
その他流動資産 | |
| ( |
| ( | ||||
売掛金 | ( |
| ( |
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広告主からの前払い | ( |
| ( |
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広告主保証金 | ( |
| ( |
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所得税に対処する | — |
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費用とその他の負債を計算すべきである | ( |
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| ( | ||||
リース負債を経営する | ( |
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| ( | ||||
経営活動提供の現金純額 | |
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投資活動によるキャッシュフロー: |
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財産と設備を購入する | ( |
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無形資産を購入する | ( |
| ( |
| — | ||||
財産と設備を処分して得た収益 | | — | — | ||||||
無形資産を処分して得られる収益 | — | — | | ||||||
著作権の前払いを許可する | — | ( | — | ||||||
短期投資を購入する | ( | — | — | ||||||
短期投資を償還する | | — | — | ||||||
長期投資を購入する | ( | ( | — | ||||||
関係者の融資を償還する | |
| — |
| — | ||||
投資活動が提供する現金純額 | ( |
| ( |
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資金調達活動のキャッシュフロー: |
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普通株式の初公開により普通株を発行し,発行コストを差し引く | — | | — | ||||||
超過配給により普通株を発行し,発行コストを差し引く | — | | — | ||||||
私募発行先により、発行コストを差し引いた純額 | — | | — | ||||||
株主出資 | — |
| — |
| — | ||||
銀行借款収益 | | | | ||||||
銀行の借金を返済する | — |
| ( |
| — | ||||
第三者から借金した収益 | — |
| — |
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第三者に借金を返済する | ( |
| — |
| ( | ||||
関係者から借金した収益 | — |
| — |
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関係者に借金を返済する | — | ( | — | ||||||
初公開に関する発行コストを支払う | — | — | ( | ||||||
株主に配当金を支払う | ( |
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融資活動が提供する現金純額 | |
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現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | ( |
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現金、現金等価物、および制限的現金純増加 | ( |
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年初の現金、現金等価物、制限現金 | |
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年末現金、現金等価物、制限現金 | $ | | $ | | $ | | |||
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連結貸借対照表中の現金、現金等価物、および制限現金の照合 |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | $ | | |||
制限現金 | — | | | ||||||
現金総額、現金等価物、および限定現金 | $ | | $ | | $ | | |||
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キャッシュフロー情報を補完する |
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利子支出に支払われた現金 | $ | — | $ | | $ | | |||
所得税の現金を納める | $ | | $ | — | $ | — | |||
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非現金経営、投資、融資活動 |
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経営的リース義務と引き換えの使用権資産 | $ | | $ | | $ | | |||
第三者の売掛金から売掛金を差し引くことで第三者の借金を決算する | $ | — | $ | — | $ | |
F-9
カタログ表
付記は総合財務諸表の構成要素である
1.組織機関と業務記述
宝盛集団有限公司(“宝盛集団”)は2018年12月4日にケイマン諸島の法律に基づいて免除された有限責任会社として登録された
宝盛グループは
宝盛BVI所有
北京宝盛科技有限公司(“北京宝盛”)は2014年10月17日に設立され、中華人民共和国Republic of China(“中国”または“中華人民共和国”)の法律に基づいて設立され、登録資本はドルである
2019年1月21日、宝盛香港は北京宝盛及び北京宝盛株主と株式譲渡協定を締結した。株式譲渡協定によると、北京宝盛の各株主は宝盛香港にそれぞれ北京宝盛の株式を譲渡し、代償は合わせて$となる
2019年6月4日、宝盛グループは当時の既存株主が共同でコントロールする実体再編を完了し、これらの株主集団は所有した
連結財務諸表作成の根拠は、合併財務諸表列報の最初の期間から再編成が発効することである。
宝盛グループ、宝盛BVI、宝盛香港、北京宝盛及びその付属会社(本文は総称して“当社”と呼ぶ)は広告主にネットマーケティングルートを提供し、そのネットマーケティング活動を管理するために従事している。
株式合併及び法定配当金の増加
2022年5月11日、取締役会は3対1と5分の1で承認することを決議した(
F-10
カタログ表
1.組織機関及び業務記述(続)
2023年3月6日に、当社は法定株式をドルからドルに増加させた
2.重要会計政策の概要
列報根拠と合併原則
添付されている総合財務諸表は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)及び証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成される。
連結財務諸表には、当社及びその完全子会社の財務諸表が含まれている。当社とその子会社間のすべての会社間取引と残高は合併後に解約しました。
予算の使用
米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、報告期間内に報告された資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示及び報告の収入及び費用に影響を与えるために、管理層に推定及び仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。経営陣は現在利用可能な情報を使用してこのような推定と仮定を継続的に検討している。事実と状況の変化は会社がその推定を修正することにつながるかもしれない。当社は過去の経験や合理的と信じられている他の様々な仮定から推定しているが,これらの仮定の結果は資産や負債額面を判断する基礎となっている。推定は、長期資産の使用年限と推定値の決定、不良債権準備の推定、繰延税項資産の推定準備、株式証負債の公正価値、収入確認、その他の準備およびその他の事項を含むが、計算項目および事項に使用される。
現金と現金等価物
現金と現金等価物は主に銀行預金および高流動性投資から構成され、原始期限は3ヶ月以下であり、引き出しや使用制限を受けない。当社は中国で大部分の銀行戸籍を持っています。中国国内の銀行口座の現金残高は連邦預金保険会社やその他の計画の保険を受けない。
制限現金
制限された現金とは、引き出し制限された銀行の現金または現金同等物を意味する。会社は2021年12月31日現在、銀行口座の現金金額を#ドルに制限している
短期投資
短期投資には米国国庫券と取引証券投資が含まれる。
F-11
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
アメリカ国庫券
同社は2022年に変動金利の米国国庫券を購入した。アメリカ国庫券は3~6ヶ月以内に償還することができます。米国会計基準第825号“金融商品”によると、基礎資産表現を基準とした変動金利金融製品に対して、当社は初期確認の日に公正価値法を選択し、公正価値に基づいて公正価値変動損益を計上し、総合経営表と総合(損失)収益の中の投資収益を計上する。2022年12月31日現在、同社はドルの米国国庫券を持っている
取引証券への投資
取引証券は、各種公開市場取引により公開上場された株式証券への投資である。当社は2022年12月31日までに、各種公開市場取引を通じていくつかの公開上場株式証券を購入し、この等投資を“短期投資”に入金し、その後、公正価値に基づいて当該等投資を計量する。会社は1ドル稼いだ
F-12
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引く
売掛金は、総請求額から広告主が広告在庫や他の広告サービスを買収するために受け取るべき任意の不良債権を差し引いて入金する。売掛金は利息を計算しない.経営陣は、売掛金の歴史的催促傾向と帳簿年齢に基づいて、不良債権準備の十分性を継続的に審査している。経営陣はまた、必要に応じて免税額を調整するために、個別顧客の財務状況、信用記録、現在の経済状況を定期的に評価する。不良債権準備は、回収できない可能性のある具体的に決定された売掛金計に基づいて一般的かつ行政的費用に計上される。口座残高はすべての入金手段を使い切った後に手当からログアウトし、取り戻す可能性はわずかとされている。
繰り上げ返済する
前払いとは、広告主が広告活動を行うために、メディアまたはその許可代理機関(総称して“出版社”)に前払いされた金である。会社がその広告主を代表して広告活動サービスを注文するとき、出版社は通常、前払いを要求し、前払いは会社の将来の支払いを相殺するために使用される。このような金額は無担保,無利子,一般に短期的な性質であり,その帳簿価値が減値されているかどうかを決定するために定期的に検討される.会社の累計不良債権は2022年12月31日と2021年12月31日まで#ドルに用意されている
メディア預金
メディア保証金とは,関連メディア(オンライン広告を提供するプラットフォーム)のライセンスエージェントとなった後の履行保証金であり,義務履行の保証として,あるメディアが広告活動を行う前に広告主を代表して選定した広告支出に関する保証金であり,フレームワーク合意や契約の条項に基づいてメディアに支払われる.
例えば、広告顧客またはその広告エージェントがその広告顧客(総称して“広告顧客”と総称する)を代表して、特定のメディア上での保証最低金額を当社と約束し、当社は関連出版社と背中合わせの枠組み合意を締結し、同じレベルの保証最低支出を約束し、広告顧客に適用される広告支出の優遇リベート政策を保証する。約束された最低支出によって、会社はいくつかのリベートと割引を受ける権利があり、通常は最高の支払いを要求されます
会社が代理契約やライセンスエージェント管理ルールおよびメディアが作成した条件に違反した場合,メディアは履行保証金から損害賠償金を差し引くことができる.
2022年12月31日と2021年12月31日現在、第三者に支払われるメディア預金残高は#ドルである
賃貸借契約を経営する
同社はそのオフィスをレンタルし、テーマ842に基づいて経営賃貸に分類している。特別テーマ842によれば、テナントは、開始日にすべての賃貸(短期賃貸を除く)に対して、(1)レンタル負債、すなわちテナントがレンタルによって生じる賃貸金を割引方式で支払う義務、(2)使用権資産、テナントがレンタル期間内に特定の資産使用を使用または制御する権利を代表する事項を確認しなければならない。
F-13
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
開始日に、当社はまだ支払われていない賃貸支払いの現在値でレンタル負債を確認し、レンタル隠れ金利で割引したり、その金利が簡単に決定できない場合は、関連レンタルと同じ年間の当社が借入金利をインクリメントして割引します。使用権資産は、最初にコストで確認され、主にリース負債の初期金額を含み、生成された任意の初期直接コストに加えて、主にブローカー手数料を含み、受信された任意のレンタルインセンティブを減算する。すべての使用権資産の減価検討を行う。あったことがある
財産と設備、純額
物件及び設備は主に物件、賃貸物件、事務設備及び電子設備を含み、コストから減価償却及び減価償却損失を引いて帳簿に記入する。減価償却は推定耐用年数をもとに直線計を採用している。財産と設備の使用年数は以下のとおりである
属性 |
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事務設備 |
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電子機器 |
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車両 | ||
賃借権改善 |
| 使用年数やレンタル期間が短い |
メンテナンス·メンテナンス支出は資産の使用寿命を実質的に延長することなく、発生時に費用を計上する。資産使用寿命を大幅に延長するための重大な更新と改造のための支出が資本化されている。廃棄資産または廃棄資産のコストおよび関連減価償却は、勘定から除外され、それによって生じる任意の収益または損失は、総合収益表および他の包括収益表に他の収入または費用に反映される。
無形資産、純額
買収された無形資産には主に著作権とソフトウェアが含まれており、これらの資産は買収時に公正な価値確認と計量を行う。決定可能な耐用年数を有する個別確認無形資産の継続使用は、その推定耐用年数に基づく直線法が、その推定耐用年数内に償却される。著作権とソフトウェアの予想寿命
長期投資
当社はコストから減値を引いた計量選択を採用することを選択し、当社がコントロール権や重大な影響を与えていないプライベート持株会社の株式投資を記録し、その後、同一発行者が同じ或いは類似した投資の秩序ある取引所が引き起こした価格変動について調整した。計量代替案を使用して入金された蘇州株式投資は定期減値審査を受ける必要がある。当社の減価分析は、株式投資の公正価値に重大な影響を与える可能性のある定性と定量的な要素を同時に考慮した。当社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、長期投資減価損失を記録していない。
長期資産減価準備
事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は長期資産の減値を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は,資産の帳簿価値と資産予想による将来の未割引現金流量を比較することで測定した。当該等の資産が減値とみなされた場合、確認された減値は、資産の帳簿価値が資産公正価値を超える金額で計測される。減価$
F-14
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
広告主保証金
広告顧客保証金とは、広告顧客が支払う最低広告総支出をリベート及び割引を受ける条件として保証金とすることである。同社は一般的にこれらの広告主に一定の割合を要求している(通常は最高で
2022年と2021年12月31日までの広告主保証金残高は#ドルである
株式証負債
当社は会計基準編纂(“ASC”)815-40派生ツールと実体自己資本におけるヘッジ契約に基づいて株式引受権証を評価した。負債と記入された引受権証はその公正価値に従って入金され、各報告日に総合経営報告書中の普通株式証負債の推定公正価値変動に基づいて再計量される。
収入確認
同社は2018年1月1日から、2017年12月31日までに完成していない契約について、改正トレーサビリティ法を採用し、事前にASC 606“顧客との契約収入”(以下、ASC 606)を採用している。ASC 606は、エンティティが商品またはサービス契約を顧客に提供することによって生じる収入およびキャッシュフローの性質、金額、時間、および不確実性に関する情報を報告する原則を確立する。核心原則は、顧客に貨物またはサービスを譲渡する収入を確認することをエンティティに要求し、その額は、契約履行義務を履行すると確認された貨物またはサービスと交換するために、その期待された対価格を反映しなければならない。ASC 606によれば、約束されたサービスの制御権が顧客に転送されると、収入が確認され、この額は、会社がこれらのサービスの対価格と交換する権利があることを反映している。
会社は、各異なるサービスまたは実質的に同じであり、同じ移行モードを有する各一連の異なるサービスを義務履行として決定する。履行義務ごとの独立販売価格が観察されない場合には,期待コストに保証金を加える方法を用いることにより,1つの契約で決定された異なる履行義務の間に取引価格を割り当てる.
当社は償却期間が一年以下の場合に顧客と契約を結ぶことによる費用について実際の便宜策を講じています。当社が資産として確認する必要がある顧客と契約を締結した場合、これらのコストの収益が1年を超えると予想されるため、大きな増分コストは存在しません。
当社は、検索エンジン結果ページおよび検索関連製品およびサービスにおけるウェブサイトの視認性を向上させることによって、ウェブサイトを普及させるための検索エンジンマーケティング(“検索エンジンマーケティング”)サービスおよび非検索エンジンマーケティングサービスからの広告エージェント収入を有し、フィードおよびモバイルアプリケーション米国預託株式を他のメディア上に配置すること、および選択されたソーシャルメディアアカウント上で広告活動を展開することに関連するソーシャルメディアマーケティングサービスを含む。当社は、メディアまたはそのライセンスエージェント(総称して“出版社”)と広告主との間のエージェントとして、出版社が広告主を取得し、その広告チャネル上での広告投入を促進し、広告主のために出版社に広告在庫および広告サービスを購入することを支援する。同社は広告主の要求に応じて出版社に注文した。各注文は、契約によって達成され、第三者出版社によって広告期間内に広告サービスを提供するように構成される代理サービスが明示的に参照される。同社は広告主に広告戦略や広告最適化に関する提案やサービスを提供し、米国預託株式の効果を高めるために、これらすべてが高度に関連しており、単独で識別することはできない。同社の全体的な約束は合併産出であり、単一の業績義務であり、多重業績義務は存在しない。
F-15
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
同社は、その広告代理契約を評価し、いつでも広告在庫を制御していないので、出版社および広告主とのこれらの手配において依頼者ではないと判断した。同社は出版社を代表して広告主に広告在庫や広告サービスを購入するコストを徴収している。同社は、広告主に追加料金を徴収することによって、または出版社から提供されたリベートおよび報酬を得ることによって、広告代理収入を得る。したがって、広告主および出版社の両方は、関連サービスに適用される収入パターンに依存して顧客として決定することができる。
当社は純額で収入を確認し、(I)出版社が提供するリベートと奨励、広告のためのリベート(あれば)、および(Ii)広告主からの純費用を差し引くことに相当する。
出版社が提供したリベートと奨励
出版社が提供するリベートおよび奨励は、出版社との契約条項および適用されるリベート政策に基づいて決定され、これらのリベート政策は、一般に、全面的な標準リベート、差分標準リベート、および累進リベートの形態で現れる。出版社が提供するリベートとインセンティブは可変考慮事項とみなされる。当社は、広告支出が契約規定のハードルに達する可能性があるかどうか、または他の基準またはいくつかの規定の分類が条件(例えば、取得された新しい広告顧客数、実際の広告支出の増加)の評価に適合する可能性があるかどうか、および今後の期間における累積収入が大きな逆転を生じることがない場合には、リベートおよびインセンティブの形態で収入を計算および確認すべきである。これらの評価は、過去の経験に基づいて、バックオフ政策に設定された様々な業績要因(例えば、累積広告支出、新しい広告顧客数)を定期的に監視する。その後の各報告期間が終了すると、当社は、広告支出数を実現する可能性および任意の関連制限を再評価し、必要に応じてリベートおよび奨励金額の推定値を調整する。いずれの調整も累積追跡をもとに記録されており,調整期間中の収入や収益に影響を与える.リベートと奨励金は一般的に四半期や年度ごとに決定され、決済される。歴史的に見て、実際の金額の見積もりの調整はずっとどうでもいい。これらのリベートおよび報酬は、支払い時に、関連する出版社との売掛金を相殺または個別に決済するための現金の形態をとってもよく、メディアバックプラットフォームのアカウントに格納され、その後、その広告在庫を取得するために使用されてもよい。
当社は、具体的な状況に応じて広告主にリベートを提供することができ、通常、出版社が提供するリベートおよび奨励、広告主が承諾した総支出、およびそのような広告主との業務関係を参照することができる。当社が広告主に提供するリベートは,現金割引や広告通貨単位の形で,関連メディアから広告在庫を得るために利用可能であり,両者とも収入として控除される。
広告主からの純費用
広告主からの正味料金は、広告主に課金される総請求額と、広告主を代表して広告カタログおよび広告サービスを購入するコストとの間の差額である。
出版社が広告主に広告サービスを提供するまで、出版社は会社の便利なサービスから利益を得ることはない。当社は,サービス促進承諾の制御権を譲渡する際,すなわち出版社が広告主に広告サービスを提供する際に,広告代理収入を確認する.メディアのCPCおよびCPA定価モードでは、会社は、出版社がその時点で広告サービスを提供するときに収入を確認する。メディアのCPT定価モデルによると,広告リンクが契約期間内に展示されている場合,出版商会は時間とともに広告サービスを提供するため,会社は契約展示期間内に直線的に収入を確認する.当社がCPT定価モデルに基づいて手配した広告サービス収入は、2022年、2022年、2021年および2020年12月31日までの年度中に非実質的な収入となる。
当社は純額に収入とコストを計上し、毛額に関連売掛金と支払金を計上する。
F-16
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
広告主に請求される総請求金額は、サービスを提供する前に受け取るか、サービスの後に受け取るか。売掛金とは、会社がその履行義務を履行したときに、会社が無条件に価格(発行された金額及び未開の金額を含む)を広告主に受け取る権利がある総請求書である。売掛金の支払条項と条件は顧客によって異なります。支払い条項は通常要求が含まれています
広告在庫および広告サービスを購入するコストは、売掛金として記録され、または出版社が前金を要求した場合に前払金から差し引かれる。
次の表に2022年,2022年,2021年,2020年12月31日までの3年度の収入状況をそれぞれ示す。
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
収入の性質: |
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出版社が提供したリベートと奨励 | $ | | $ | | $ | | |||
広告主からの純費用 |
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合計する | $ | | $ | | $ | | |||
収入種別: |
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走査型電子顕微鏡サービス | $ | | $ | | $ | | |||
非顧客マネージャーサービス |
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合計する | $ | | $ | | $ | |
付加価値税
当社の中国付属会社は、中国で提供されているサービス種別(“販売項目付加価値税”)に応じてサービス毛価格で付加価値税(“付加価値税”)と関連付加費を徴収しなければなりませんが、付加価値税は当社が購入サービスについて支払う付加価値税(“進項付加価値税”)を相殺することができます。会社が適用する付加価値税または付加価値税の税率は
収入コスト
広告エージェントに関する収入コストは,主に人員に関するコストと営業税である.これらのコストは発生時に費用を計上する。
所得税
その会社の所得税はアメリカ公認会計の原則に従って所得税を計算します。本会計基準に要求される貸借対照法の下で、繰延所得税負債及び資産が期待される将来の税収結果の資産及び負債の所得税基礎と財務報告基礎との間の一時的な差異を確認する。所得税準備金は当期納付すべき税金と繰延税金からなる。
F-17
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
税費は、前年の結果に基づいて、評価不能税又は不許可項目を調整した結果である。それは貸借対照表の日までに公布または実質的に実施された税率を使用して計算される。
繰延税項は、財務諸表貸借対照額面と該当する課税基準との差額による一時的な差額を貸借対照法に従って入金する。繰延税項資産は、課税所得額が先の純営業損失と繰り越す可能性がある場合に確認します。繰延税金は、資産現金化または負債清算期間に適用されると予想される税率を用いて計算される。繰延税項は、権益または資本を直接計上する項目に関連しない限り、損益表に記入または貸方に記入する。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。現行所得税は税務機関に関する法律に基づいて規定されている。
税務審査において税務立場を維持している場合にのみ、不確定な税収状況が利益として確認され、税務審査が発生したと推定される。確認された金額は、審査により実現される可能性が50%を超える最大税収割引額である。所得税の過納に関連する罰金と利息は発生期間中に所得税費用に分類される。当社は2022年、2022年、2021年12月31日までに不確定な税務状況が存在するとは考えていません。2022年12月31日現在、2017年12月31日から2021年12月31日までの納税年度の所得税申告書は法定審査に供することができます。
1株当たりの収益
普通株1株当たりの基本(損失)収益の計算方法は、普通株株主が純(損失)収入を当期発行普通株の加重平均で割るべきである。希釈(損失)1株当たり収益の計算方法は、普通株株主が純収益を、発行された普通株と潜在普通株(例えば、転換可能証券、オプションと引受権証)の加重平均の和で割るべきであり、そのような普通株が提出日または発行日(例えば、比較後)の開始時に転換されたようになる。逆償却作用(すなわち1株当たり収益を増加または1株当たり損失を減少させる)を有する潜在的普通株は希釈(損失)1株当たり収益の計算に計上しない。当社は、2022年、2022年、2021年及び2020年12月31日までの年度まで
外貨換算
当社の報告通貨はドル(“ドル”)であり、添付されている総合財務諸表はすべてドルで表されています。当社は主に中国で経営しているため、当社の機能通貨は人民元(“人民元”)である。会社の連結財務諸表は報告通貨ドル(“ドル”または“ドル”)に換算されている。当社の資産と負債は報告期間終了日ごとに為替レートに換算します。株式は歴史的為替レートに換算されています。収入と費用口座は報告に記載されている期間の平均為替レートで換算される。キャッシュフローは平均換算率に基づいて換算されるため,キャッシュフロー表で報告されている資産や負債に関する金額は必ずしも貸借対照表上の対応残高の変化と一致するとは限らない.これによる換算調整は他の全面収益(損失)項で次のように報告される。外貨取引と残高を換算することによる損益は業務成果に反映される。
以下の表は、本報告における連結財務諸表を作成する際に使用される通貨レートについて概説する
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |
| 2022 |
| 2021 | |
年末の即時為替レート |
| |
| |
ここ数年で私たちは終わりました | ||||||
十二月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |
平均料率 |
| | |
| |
F-18
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
金融商品の公正価値
公正価値は、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義される。3級公正価値階層構造は公正価値を計量するための投入を優先順位付けする。この階層構造は,各エンティティが観察可能な入力を最大限に利用し,観察できない入力を最大限に削減することを要求する.公正価値レベルの3つの階層は以下のとおりである
第1レベル-推定方法の投入は、活発な市場における同じ資産または負債の見積もり(未調整)である。
第2レベル-推定方法の投入には、市場における同様の資産および負債の見積もりの活発化と、金融商品のほぼ全期間にわたって直接または間接的に観察可能な資産または負債の投入が含まれる。
第3級-推定方法への投入は観察できず、公正価値に重要な意義がある。
当社の金融商品は主に流動資産及び流動負債を含み、現金及び現金等価物、制限的現金、短期投資、売掛金、第三者及び関連側メディア押金、その他の売掛金、売掛金、広告顧客別金、支払配当金、支払税、その他の対応金、関連側金及び株式証負債を含む
取引証券と米国国庫券投資の公正価値は、活発な市場のオファーに基づいており、公正価値レベルの第1級に分類される。
株式証負債は公正価値によって計量し、観察できない投入を採用し、公正価値レベルの第3級に分類される。付記12を参照。
2022年12月31日と2021年12月31日まで、他の金融商品の短期的な性質のため、これらのツールの帳簿価値はその公正価値に近い。
集中度と信用リスク
同社のほとんどの経営活動は人民元で取引されているが、人民元は自由に外貨に両替できない。すべての外国為替取引は人民中国銀行または他の人民銀行が公表した為替レートに従って外貨を売買する権利のある銀行によって行われる。人民銀行或いはその他の監督管理機関は外貨支払いを許可し、支払い申請書、及びサプライヤーの領収書、出荷伝票と署名された契約書を提出する必要がある。
当社は中国、香港およびケイマン諸島にいくつかの銀行口座を設置しており、このような口座は連邦預金保険会社(“FDIC”)保険やその他の保険受けを受けていない。2022年12月31日と2021年12月31日までに
売掛金は通常無担保であり、自主的に中国に位置する広告主に提供されるサービスを誘導し、信用リスクにさらされる。同社の広告主の信用の評価と未返済残高の継続的なモニタリングはリスクを軽減した。同社の売掛金は特定の広告主に集中している。2022年12月31日までに
2022年12月31日までの年度
2022年12月31日までに
F-19
カタログ表
2.重要会計政策概要(続)
最近発表された会計声明
FASBは2016年6月、米国会計基準委員会第2016−13号“金融商品信用損失計測(主題326)”を発表し、発生時ではなく、その残存寿命内に発生すると予想される推定信用損失を直ちに確認することをエンティティに求め、多くの金融資産の減価確認方式を著しく変更した。2018年11月、米国財務会計基準委員会は、米国会計基準委員会第2018-19号“テーマ326、金融商品である信用損失の編纂改善”を発表し、サブ326-20(米国会計基準第2016-13号により作成)を改訂し、経営性リース売掛金がサブ326-20の範囲内でないことを明確に規定した。また、2019年4月、FASBはASU第2019-04号を発表し、2019年5月にはASU第2019-05号、2019年5月にはASU第2019-05号、“金融商品-信用損失(第326号):方向性移行救済”、2019年11月には第2019-10号ASU、“金融商品-信用損失(第326号)、派生商品とヘッジファンド(第815号)、リース(第842号)の発効日”を発表した。ASU番号2019-11と、ASU番号2016-13のいくつかの態様をさらに明確にし、ASU番号2016-13の非公共エンティティの発効日を延長するために、“主題326、金融商品--信用損失の編纂改善”を提供する。これらの変化(改訂)は、2022年12月15日以降に開始される財政年度の年度·中期期間に会社に有効である。当社は新しい指針の採用がその総合財務諸表に重大な影響を与えないことを期待しています。
当社は他の最近公布されたが発効していない会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、総合財務状況、経営報告書、キャッシュフローに大きな影響を与えない。
3.経営を続ける企業
会社合併財務諸表に示すように、会社の純損失は#ドルです
2022年12月31日現在、会社は現金と現金等価物$を持っています
しかしながら、将来の融資需要は、当社の広告業務拡張の規模および速度、当社グループの販売およびマーケティング活動の拡張、および業務または技術への潜在的な投資または買収を含む多くの要因に依存するであろう。メディアから信用条項を得ることができない、あるいは優遇条件で融資を得ることができないことは、会社の業務、経営業績、財務状況と成長の見通しに重大な悪影響を与える。
F-20
カタログ表
4.売掛金純額
当社は純額に収入とコストを計上し、毛額に関連売掛金と支払金を計上する。売掛金から不良債権準備後の純額を差し引くと、
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
売掛金 | $ | | $ | | ||
マイナス:不良債権準備 |
| ( |
| ( | ||
売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引く | $ | | $ | |
売掛金不良債権は#ドルに用意されています
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
年初残高 | $ | | $ | | ||
費用を記入する |
| |
| | ||
売掛金の査定 | ( | ( | ||||
為替損失 |
| ( |
| | ||
年末の残額 | $ | | $ | |
5.前払い--第三者
前払い-サードパーティには、以下の内容が含まれています
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
第三者メディアへの前金 | $ | | $ | | ||
マイナス:不良債権準備 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
前金不良債権は#ドルに用意されています
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2022 | 2021 | ||||||
年初残高 | $ | | $ | — | |||
費用を記入する |
| |
| | |||
売掛金の査定 |
| ( |
| — | |||
外国為替収入 |
| ( |
| | |||
年末の残額 | $ | | $ | |
F-21
カタログ表
6.その他流動資産
他の流動資産には:
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
払い戻し可能な付加価値税 | $ | | $ | | ||
他の人は |
| |
| | ||
マイナス:不良債権準備 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
2022年、2021年、2020年12月31日終了年度には、他の流動資産の不審口座はゼロ、#ドルに割り当てられている
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
年初残高 | $ | | $ | — | ||
費用を記入する |
| — |
| | ||
統制罪を取り消す |
| ( |
| — | ||
売掛金の査定 |
| — |
| ( | ||
為替損失 |
| ( |
| | ||
年末の残額 | $ | | $ | |
7.財産と設備、純額
財産と設備、純額は:
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
属性 | $ | | $ | | ||
賃借権改善 |
| |
| | ||
事務設備 |
| |
| | ||
車両 | | — | ||||
電子機器 |
| |
| | ||
減算:減価償却累計 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
減価償却費用は$
2022年12月31日までの今年度中の当社の電子機器売却の対価は
当社は2021年12月31日までに賃貸内装、オフィス設備および電子機器を売却し、財産および設備損失#ドルを記録した
F-22
カタログ表
8.無形資産、純額
無形資産には以下が含まれる
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
著作権 | $ | | $ | | ||
ソフトウェア | | | ||||
差し引く:累計償却 |
| ( |
| ( | ||
$ | | $ | |
償却費用を$とする
9.著作権の前払いを許可する
ライセンス著作権の事前支払いには、以下のことが含まれています
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
著作権の前払いを許可する | $ | | $ | |
当社は2021年12月31日までに策定した
2022年12月31日と2021年12月31日までの著作権前払い残高の変化は,報告日までのスポットレートの変化によるものである。
10.レンタルを経営する
会社は2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、キャンセルできない経営賃貸方式でオフィススペースをレンタルし、レンタル期間は3年としている。当社は賃貸期間および初歩的な計量使用権資産および賃貸負債を決定する際に合理的に必ず行使する継続権または選択権を終了することを考えています。レンタル支払いのレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。
会社は契約が契約開始時にレンタルであるかどうか、またはレンタルを含むかどうか、およびそのレンタルが融資リースまたは経営リースの分類基準に適合しているかどうかを判断する。利用可能な場合、当社はリース契約に隠された金利を使用してレンタル支払いを現在の値に割引しますが、当社の大部分のレンタル契約は決定しやすい暗黙的な金利を提供していません。そのため、会社はその増額借入金金利の見積もりに基づいて賃貸支払いを割引している。
当社は2022年12月31日までにオフィススペースを早期に終了し、2022年12月31日までに使用権資産および賃貸負債を返済していない。
当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。
F-23
カタログ表
次の表に貸借対照表に記録されている経営リースに関する資産と負債を示す。
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
リース資産を使用する | $ | — | $ | | ||
賃貸負債を経営し、流動 |
| — |
| | ||
非流動経営賃貸負債 |
| — |
| | ||
リース負債総額を経営する | $ | — | $ | |
2022年、2022年、2021年12月31日まで、すべての経営賃貸の加重平均残存賃貸期間と割引率は以下の通りです
十二月三十一日 | 十二月三十一日 |
| |||
| 2022 |
| 2021 |
| |
残存期間と割引率 |
|
|
| ||
加重平均残存賃貸年限(年) |
| ||||
加重平均割引率 |
| | % | | % |
2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、会社が発生する総運営賃貸費用は
F-24
カタログ表
11.銀行が金を借りる
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
銀行が金を借りる | $ | | $ | — |
2020年3月24日、北京宝盛が入る
2021年3月5日、北京宝盛は交通銀行と循環信用手配協定を締結し、この協定によると、北京宝盛は最高人民元を抽出することができる
2022年12月22日、宝盛ネットワークは北京銀行と銀行ローン協定を締結し、合意に基づき、北京宝盛は1年期の人民元ローンを借り入れる
銀行借款による利息支出は,2022年12月31日,2021年12月31日,2020年12月31日までの年間で$となる
12. | 株式証負債 |
2021年3月18日の指向増発(付記15)について、当社は合共を売却しました
権利証所持者は登録権を付与される.2021年3月18日の6ヶ月後のいかなる時間においても、有効な登録説明書が登録されていない場合、または現行の目論見書が所有者への株式承認証株式の発行および株式承認証株式の再販売に使用することができる場合、当該株式承認証は、その時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することもできる。1)株式配当と分割,2)その後の配当,3)比例配分と4)基本取引が発生すると,株式承認証が調整される可能性がある。株式証を承認して行使する場合は,断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.
F-25
カタログ表
12.株式証負債を認める
基本取引が発生した場合、会社または任意の後続エンティティは、所有者の選択に応じて、基本取引が完了した日に、権利証の残りの一部の価値を行使していない現金に相当する現金を支払い、所有者から権利証を購入しなければならない。しかしながら、基本取引が会社の取締役会によって承認されていないことを含む会社の制御範囲内にない場合、所有者は、現金、株式、またはそれらの任意の組み合わせの形態で行われるか否かにかかわらず、会社または任意の後続エンティティから、基本取引に関連する会社の普通株式所有者に提出され、支払われる同じタイプまたは形態のコスト(および同じ割合で計算されたコスト)を取得する権利があるのみである。または、普通株式保有者は、基本取引に関連する他の形態から対価格を徴収することを選択することができるかどうか。
会社が何らかの理由で所有者に引受権証の株式を交付できなかった場合、引受権証の株式受け渡し日前に行使通知を出さなければならない場合、会社は罰金ではなく、現金形式で所持者に違約金を支払わなければならない。1ドルごとに計算する
上記の現金決済の補充条項により、権証は派生権証負債に分類される。派生株式証負債は最初に私募完了日に公正価値で入金され、その後、各報告日に公正価値によって再計量される。派生株式証負債の公正価値変動は総合経営報告書及び全面収益(損失)に記入された“株式証負債公正価値変動”口座に記入される。
2021年12月31日までに会社は
2021年1月1日までの推定公正価値 |
| $ | |
株式承認証を発行する |
| | |
価値変動を公平に見積もる |
| ( | |
2021年12月31日までの推定公正価値 | | ||
価値変動を公平に見積もる | ( | ||
2022年12月31日までの推定公正価値 | $ | |
権利証負債の公正価値はBlack-Scholesモデルを用いて推定される。これらの推定値に固有の仮定は,期待株価変動,期待寿命,無リスク金利,配当収益率に関係している.同社は、選定された同業会社の歴史と隠れた変動率、および引受権証の期待残存寿命にマッチする自己の変動率に基づいて、その普通株の変動性を推定している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は,その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
F-26
カタログ表
以下の表は、同社の権利証のその計量日における第3級公正価値計量投入に関する数量化情報を提供する
12月31日まで | 12月31日まで | 3月18日まで |
| |||||
| 2022 |
|
| 2021 | 2021 |
| ||
波動率 |
| | % | | % | | % | |
株価.株価 |
| |
| | | |||
株式承認証転換の所期 |
| |
| | | |||
無リスク金利 |
| | % | | % | | % | |
配当率 |
| % | % | % |
13.所得税
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行及び適用の法律によると、当社は収入や資本収益について納税する必要はありません。また、当社がその株主に配当金を支払う場合には、ケイマン諸島の源泉徴収税は徴収されません。
英領バージン諸島
英領バージン諸島の現行適用法律によると、宝盛英領バージン諸島は所得税や資本利益税を支払う必要がない。
香港.香港
宝盛香港は香港で登録成立し、香港関連税法に基づいて調整された法定財務諸表に提出された課税収入について香港利得税を納めなければならない。初香港ドル$の適用税率
中華人民共和国
北京宝盛、ホルゴス宝盛、喀什宝盛、宝盛科学技術、宝盛ネットワーク及び北京訊火は中国で登録成立し、中国の関連所得税法律に基づいて課税所得額について中国企業所得税(“企業所得税”)を納付した。2007年3月16日、全人代は新しい企業所得税法を制定し、2008年1月1日から施行された。この法律は制服を適用する
ホルゴス宝盛、カシュガル宝盛、宝盛科学技術優先
また、北京宝盛とホルゴス宝盛は北京にそれぞれ1つの支社がある。この2つの支店は守らなければなりません
F-27
カタログ表
所得税費用には以下の項目が含まれる
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
当期所得税支出 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
所得税を繰延する |
| — |
| — |
| | |||
所得税費用 | $ | — | $ | — | $ | |
F-28
カタログ表
13.所得税を繰り越す
以下は法定税率と実際の税率の入金である
| ここ数年で私たちは終わりました |
| |||||
十二月三十一日 |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
中華人民共和国法定所得税率 |
| | % | | % | | % |
他の管轄区域別所得税率の影響 |
| ( | % | | % | | % |
優遇税率の効果(A) |
| ( | % | ( | % | ( | % |
支出の影響を差し引くことはできない |
| ( | % | ( | % | | % |
評価免除額の変更の影響 |
| ( | % | ( | % | | % |
実際の税率 |
| | % | | % | | % |
(a) | 会社傘下の子会社ホルゴス宝盛、カシュガル宝盛、宝勝科学技術が適用される |
2022年12月31日と2021年12月31日までの繰延税金資産は、以下の通り
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
繰延税金資産: |
|
|
|
| ||
純営業損失を繰り越す | $ | | $ | | ||
売掛金不良債権準備 |
| |
| | ||
繰り上げ返済の不審な勘定に備える |
| |
| | ||
他の流動資産不良債権準備 |
| |
| | ||
減算:繰延税金資産の準備 |
| ( |
| ( | ||
$ | — | $ | — |
当社は,各報告期間終了時にその推定需要を評価し,得られるすべての正および負の証拠を検討し,そのような証拠の重みに基づいて評価が必要かどうかを考慮する方法である。繰延税金資産の現金化に対する管理職の判断が変化した場合、このような変化が評価準備に与える影響は通常、経営収入に反映される。一時的な差額を差し引くことができる既存の将来の税金優遇は、最終的に、税法を適用して利用可能な繰越期間内に十分な適切な性質の課税収入が存在するかどうかに依存する
2022年12月31日及び2021年12月31日まで、北京宝盛、宝盛ネットワーク、ホルゴス宝盛北京支社及び宝盛香港の将来使用の不確定性のため、当社は全額推定手当$を提案しなければならない
F-29
カタログ表
14.1株当たりの収益
以下の表は、2022年12月31日まで、2021年12月31日まで、2020年12月31日までの年度普通株1株当たり基本損失と希釈損失の算出方法をそれぞれ示している
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
|
| ||||||||
発行済み普通株式加重平均* |
|
|
|
|
| ||||
基本版と希釈版 |
| |
| |
| | |||
|
| ||||||||
1株当たりの収益 |
|
|
|
|
| ||||
基本版と希釈版 | ( | ( | |
*さかのぼって述べ、3対1と5分の1の比率で株式合併を実施する(
2022年、2021年及び2020年12月31日まで、当社は
15.株権
普通株
会社の法定配当金は
2020年7月6日、会社株主及び取締役会が承認した:(一)法定普通株から
当社は2021年2月10日に初公開株式公開(“IPO”)を完了した
当社は2021年3月18日に当社と証券購入協定(“証券購入協定”)を締結した
F-30
カタログ表
15.公平(継続)
2022年5月11日、取締役会は3対1と5分の1で承認することを決議した(
2023年3月6日に、当社は法定株式をドルからドルに増加させた
現金配当金
2018年12月31日、会社取締役会は決議を採択し、現金配当金をドルと発表した
当社は2022年、2021年および2020年12月31日までに配当金$を派遣します
制限純資産
当社が配当金を支払う能力は主に当社がその子会社から資金配分を受けることにかかっています。関連する中国の法律及び法規は当社の中国付属会社がそのそれぞれの留保収益(あればある)の中で配当金を支払うことを許可しており、このなどの留保収益は中国の会計基準と法規に基づいて決定され、そして中国の法定備蓄の規定に符合した後に配布することができる。当社の総合純資産に含まれる中国付属会社の実収資本も配当用途として割り当てることはできない。米国公認会計原則に基づいて作成された添付総合財務諸表に反映される経営結果は、当社の中国子会社の法定財務諸表に反映されている結果とは異なる。会社は毎年少なくとも税引き後利益の10%(あれば)を支出し、その等積立金が登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定積立金の資金としなければならない。また、中国会計基準によると、当社はその税引後利益の一部を適宜企業拡張基金と従業員ボーナス及び福祉基金に振り込むことができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。
当社の中国利益子会社は、2022年12月31日、2022年12月31日および2021年12月31日までに法定積立金$を算出します
契約紛争訴訟過程(付記17又は有事項を参照)、裁判所が下した凍結令(“凍結令”)によると、北京宝盛の資産金額は人民元である
当社の純資産総額は、2022年12月31日現在、当社の中国子会社の実収資本と法定準備金$を含む制限されています
2021年12月31日現在、当社の純資産総額は制限されており、当社の中国子会社の実収資本と法定準備金、およびホルゴス宝生とカシュガル宝盛の留保収益$を含む
F-31
カタログ表
16.関係者取引と残高
1)係り先との関係の性質
名前.名前 |
| 会社との関係 |
|
エガムグループ株式会社(以下“エガムグループ”と略す) | 間接保有 | ||
普邦園林(香港)有限公司(“普邦香港”) | 間接保有 | ||
ホルゴスゴマ田城 | Ejamグループによって制御されています | ||
広州億健天成科技有限公司(“広州億健天成”) | Ejamグループによって制御されています | ||
ホルゴス美押しネットワーク科学技術有限公司(“ホルゴス美押し”) | Ejamグループが支配し、2020年3月24日にEjamグループによって処分されます | ||
鐘文秀さん | 当社の元取締役会長、最高経営責任者、間接株主 | ||
安瑞泰投資有限公司(“安瑞泰”) |
2)関係者との取引
ここ数年で私たちは終わりました | |||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
関係者の請求書 | |||||||||
ホルゴスゴマ田城 | $ | — | $ | | $ | — | |||
広州一間田城 | — | | — | ||||||
$ | — | $ | | $ | — | ||||
関係者から購入したサービス | |||||||||
ホルゴスゴマ田城 | $ | | $ | | $ | — |
3)関連先の残高と
関連先の満期残高は、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日までで次のようになる
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
メディア預金 | ||||||
ホルゴスゴマ田城(A) | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
繰り上げ返済する |
|
|
| |||
ホルゴスゴマ田城(A) | $ | | $ | | ||
関係者が支払うべき金 | ||||||
鐘文秀さん(B) | $ | — | $ | | ||
安瑞泰投資有限公司 | | | ||||
$ | | $ | |
(c) | ホルゴス智建天成は同社のメディアや広告主です。当社は2022年、2022年および2021年12月31日までに、ホールゴス智建天城にサービスを提供し、ホルゴス智建天城にメディア保証金を支払う。 |
F-32
カタログ表
16.関連先取引と残高(継続)
(d) | 2021年12月31日現在、当社は鐘文秀さんの#年の借金をしています$ |
2021年12月31日と2020年12月31日までの対応先の残高は以下の通り
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
2022 | 2021 | |||||
その他の支払金 |
|
|
|
| ||
鐘文秀 | $ | | $ | — | ||
$ | | $ | — |
17.事件があったり
通常の業務過程において、会社は、いくつかの法律訴訟、クレーム、紛争のような損失の影響を受けるか、または損失する。不利な結果が出る可能性があり、損失金額が合理的に見積もることができる場合、当社はその等又は損失の責任を記録した。
2023年3月14日、深セン市普思科技有限公司(以下、深セン市普思と略称する)は広東深センの裁判所で宝勝ネットワークを起訴し、サービス料$の返還を要求した
2022年11月、北京宝盛は上海市金山区人民法院に上海億拓情報技術有限公司(以下、億拓と略称する)の違約クレームを起訴し、人民元の回収を要求した
2019年4月16日、陳晨さんは北京の裁判所で北京宝盛に対して訴訟を起こし、宝盛香港は訴状の第3人に指定され、請求は認められた
F-33
カタログ表
17.あるいは事件がある(続)
また、2019年6月、陳朝さんは北京のある裁判所に別の訴訟を起こし、北京宝盛(“契約紛争”)を訴え、株式所有権協議の中止に人民元の賠償金を要求した
また、陳晨さんは、以前北京支社ホルゴス宝盛の雇用関係が誤って中止されたことを理由に、北京市石景山区労働争議仲裁委員会(以下、“仲裁委員会”)にホルゴス宝勝北京支社に対する労働争議訴訟を提起した。陳朝さんは彼女の給料損失、福祉損失、訴訟に関連する費用の賠償を要求し、懲罰的賠償を判決した。委員会は2019年8月23日に判決を下し,陳朝さんが勝訴し,損害賠償金人民元を許可した
2021年12月31日までに
裁判所が2022年2月8日に終審判決を執行することに伴い、凍結令(北京宝盛のホルゴス宝盛とカシュガル宝盛での株式の凍結を含む)が撤回され、影響を受けたすべての資産は相応して解凍される。2022年12月31日まで、北京宝盛のすべての凍結された口座と北京宝盛のホルゴス宝盛とカシュガル宝盛の持分はすでに解凍された。
本年度報告まで、会社の被害や損失を招く可能性がある他の法的手続き、クレーム、紛争はありません。
F-34
カタログ表
18.後続事件
2022年11月19日、当社の取締役会は決議を採択し、当社が宝盛ネットワークを通じて約ドルを投資することを許可した
2023年2月27日、会社の取締役会は決議を採択し、会社が北京を通じて約ドルを増資することを許可した
これらの連結財務諸表は管理職によって承認され、2023年5月8日に発表され、会社はその日までの後続事件を評価した。
F-35
カタログ表
19.親会社だけの簡明な財務情報
届出期間中、付属会社は親会社に何の配当金も支払わなかった。親会社の財務情報だけを列記するために、親会社は権益会計方法に従って子会社への投資を記録した。同社などが親会社に投資する単独簡明貸借対照表には“付属会社への投資”が示されているが、付属会社の収入や損失は“付属会社の権益(赤字)収益”と記載されている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は濃縮および省略されている。
親会社には、2022年12月31日と2021年12月31日まで、重大な資本やその他の約束、長期的な義務、または保証がない。
以下に当社の親会社単位のみの簡明な財務資料を示す。
簡明貸借対照表
| 十二月三十一日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
資産 |
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流動資産 |
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現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
関係者が支払うべき金 |
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その他流動資産 |
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流動資産総額 |
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子会社への投資 |
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子会社の応受金 |
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総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 |
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流動負債 |
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関係者の都合で | $ | | $ | | ||
株式証負債 |
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費用とその他の負債を計算すべきである |
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総負債 |
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引受金とその他の事項 |
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株主権益 |
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普通株(額面$ |
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追加実収資本 |
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利益を残す |
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その他の総合収入を累計する |
| ( |
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株主権益総額 |
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総負債と株主権益 | $ | | $ | |
*さかのぼって述べ、3対1と5分の1の比率で株式合併を実施する(
F-36
カタログ表
19.親会社のみ簡明財務情報(続)
簡明総合損益表
| ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
収入.収入 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
収入コスト |
| — |
| — |
| — | |||
毛利 |
| — |
| — |
| — | |||
運営費 |
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一般と行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
運営損失 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
子会社権益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
利子収入 |
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株式証負債の公正価値変動を認める |
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| — | |||
所得税前純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
所得税費用 |
| — |
| — |
| — | |||
純収益 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
その他全面的な収入 |
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外貨換算調整 |
| ( |
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総合収益 | $ | ( | $ | ( | $ | |
簡明現金フロー表
| ここ数年で | ||||||||
十二月三十一日 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
経営活動のキャッシュフロー: |
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経営活動が提供する現金純額 | $ | ( | $ | ( | $ | | |||
投資活動によるキャッシュフロー: |
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子会社への融資 |
| ( |
| ( |
| — | |||
投資活動のための現金純額 |
| ( |
| ( |
| — | |||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
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株主出資 |
| — |
| — |
| — | |||
普通株式の初公開により普通株を発行し,発行コストを差し引く |
| — |
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| — | |||
超過配給により普通株を発行し,発行コストを差し引く |
| — |
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| — | |||
私募発行先により、発行コストを差し引いた純額 |
| — |
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| — | |||
融資活動が提供する現金純額 |
| — |
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| — | |||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 |
| ( |
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| — | |||
現金と現金等価物の純増加 |
| ( |
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年初現金および現金等価物 |
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年末現金および現金等価物 | $ | | $ | | $ | |
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