コテラ・エナジー株式会社 2023年株式インセンティブプラン
2023年2月21日に取締役会で採択されました
2023年5月4日に当社の株主によって承認されました
1. 計画の策定と目的
デラウェア州の法人であるコテラ・エナジー・インク.（以下「当社」）は、この文書に記載されているコテラ・エナジー・インク. 2023株式インセンティブプラン（以下「プラン」）をここに制定します。本プランの目的は、プラン参加者の利益と会社の株主の利益を一致させる株式および賞金（以下に定義）の付与を通じて、選ばれた従業員、非従業員取締役、およびその他の適格者を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報いるための追加の手段を提供することにより、会社の成功を促進し、株主価値を高めることです。このプランは、キャボット・オイル・アンド・ガス・コーポレーションの2014年のインセンティブ・プラン（「以前のキャボット・プラン」）とCimarex Energy Co. に代わるものです。株主の承認を条件として、修正および改訂された2019年の株式インセンティブプラン（「以前のCimarexプラン」、および以前のCabotプランと合わせて「以前のプラン」）。本プランの発効日以降、旧プランでは特典を授与することはできません。当社の取締役会による本プランの承認日から2023年の年次株主総会の日まで、旧プランに基づく新たな報奨は、当該報奨に基づいて発行可能な普通株式の数が合計20万株を超えない範囲でのみ行うことができます。
2.定義
2.1 定義済みの用語。本プランで使用される場合、以下の大文字で表記された用語の意味は以下のとおりです。
a.「管理者」とは、第3項に定めるとおり、本プランの全部または一部の側面を管理するために、理事会または理事会によって任命された（またはその委員会が委任された権限の範囲内の別の委員会によって任命された）1つ以上の委員会を意味します。
b.「アフィリエイト」とは、取引法に基づいて公布された一般規則の規則第12b-2条に定める用語の意味を有するものとします。
c.「アワード」とは、オプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、その他の株式ベースの報奨または現金のプランに基づく付与を意味します。
d.「アワード契約」とは、本プランに基づくアワードの付与を証明し、管理者が決定したアワードの条件を含む書面または電子契約または文書を意味します。
e.「取締役会」とは、会社の取締役会を意味するものとします。
f.「原因」とは、管理者が決定し、参加者と会社または関連会社との間の適用契約に別段の定めがない限り、(i) 職務遂行に関連する重大な過失または故意の違法行為、(ii) 刑事犯罪（軽微な交通違反を除く）の有罪判決、または（iii）雇用やコンサルティングに関する重大な違反を意味するものとします。参加者と会社との間のその他のサービス、機密保持、知的財産、または競業禁止契約（ある場合）、またはアフィリエイト。原因となる事象が発生したかどうかの管理者による判断は、最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。
g.「支配権の変更」とは、以下のいずれかが発生したことを意味し、発生したものとみなされます。
1. 個人、法人、またはグループ（取引法第13（d）（3）条または第14（d）（2）条の意味の範囲内）（「個人」）が、(i) その時点で発行されていた普通株式 (「発行済会社普通株式」) または (ii) 合併後のいずれかの受益所有権 (取引法に基づいて公布された規則13d-3の意味の範囲内) の 30% 以上を取得すること取締役の選任において一般議決権を有する会社の当時発行されていた議決権証券（「発行済み企業議決権証券」）の議決権。ただし、本項 (1) の目的上、以下の買収は支配権の変更とはみなされないということです。(A) 当社からの直接の買収、(B) 会社による買収、(C) 当社または当社が管理する法人が後援または管理する従業員給付制度（または関連信託）による買収、または（D）第（i）項に記載されている取引に基づく任意の企業による買収下記のサブセクション (3) の (ii);
2. 発効日から開始する12か月の任意の期間中、発効日時点で取締役会（「現職の取締役会」）を構成する個人は、理由の如何を問わず取締役会の少なくとも過半数を占めなくなります。ただし、当該12か月の期間の初めに取締役になり、会社の株主による選挙、任命、または指名は、少なくとも1人の投票によって承認された場合に限ります現職の取締役会を構成していた当時の取締役の過半数は、あたかも現職の取締役会のメンバー。ただし、この目的のために、取締役の選任または解任、または取締役会以外の人物による、または取締役会に代わって、実際にまたは脅迫された選挙コンテストの結果として就任した個人は除きます。
3. 再編、株式交換または合併（以下「企業結合」）の締結。ただし、いずれの場合も、当該企業結合後、(i) 当該企業結合直前に発行された会社普通株式および発行済企業議決権有価証券の受益者であった個人および団体の全部または実質的にすべてが、直接的または間接的に、その時点での発行済み株式の60％以上を有益所有することになります普通株式とその時点の発行済株式の合計議決権場合によっては、当該企業結合により生じた法人（当該取引の結果、1つ以上の子会社を通じて当社を所有することになる法人を含む）の取締役の選任において一般的に議決権を有する有価証券。ただし、その企業結合の直前で、場合によっては発行済会社普通株式と発行済み企業議決権有価証券の組合せの直前、および（ii）メンバーの過半数を占める取締役の選任において一般的に議決権を有する有価証券法人の取締役会のこのような企業結合の結果生じたのは、最初の契約締結時に現職の取締役会のメンバー、または当該企業結合を規定する取締役会の行動に参加していたメンバー、または取締役会によって選出、任命、または指名されたメンバーでした。
4. (i) 会社の完全清算または解散の完了、または (ii) 当該売却またはその他の処分後に、(A) 当該法人の当時の発行済普通株式の60％以上と、当該資格を有する法人のその時点で発行されていた議決権の合計議決権がそれぞれ60％を超える法人以外の会社の全資産または実質的にすべての資産の売却またはその他の処分の手続き取締役選挙で一般的に投票することは、直接的であれ間接的であれ、受益者が所有することになります。売却直前、または売却またはその他の処分の直前、場合によっては発行済会社普通株式および発行済み企業議決権有価証券の所有権と実質的に同じ割合で処分する直前に、発行済み会社普通株式および発行済み企業議決権有価証券の受益者であった個人および法人の全部または実質的にすべてと、(B) 取締役会のメンバーの少なくとも過半数によるそのような法人のメンバーは現職の取締役会は、最初の契約の締結時、または会社の資産の売却またはその他の処分を規定する取締役会の措置の締結時、または取締役会によって選出、任命、または指名された時点のものです。
行動規範の第409A条の遵守に必要な場合でも、取引が「変更」でもなければ、支配権の変更は発生したとはみなされません。
財務省規則第1.409A‑3 (i) (5) 条に基づいて決定された、「会社」の所有権または実効管理、または会社の「資産のかなりの部分の所有権の変更」。
h.「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味するものとします。
i.「普通株式」とは、額面1株あたり0.10ドルの当社の普通株式、および第8.1条に基づいて行われた調整により本プランに基づく報奨の対象となる可能性のあるその他の有価証券または財産を意味します。
j.「会社」とは、デラウェア州の法人であるコテラ・エナジー・インク. を意味します。
k.「障害」とは、参加者と会社または関連会社との間の雇用契約、コンサルティング契約、その他のサービス契約（ある場合）、またはアワード契約に別段の定めがない限り、参加者（i）医学的に判断可能な身体的または精神的障害により、死亡が予想される、または12か月以上続くと予想される実質的な有益な活動に従事できないことを意味します。または (ii) は、医学的に判断できる何らかの身体的または精神的な障害が原因で、以下のことが予想されるその結果、死亡するか、12か月以上継続すると予想され、会社の従業員を対象とする事故および健康保険で3か月以上の収入代替給付を受けることができます。
l.「発効日」とは、本プランが会社の株主によって承認された日を意味します。
m.「対象者」とは、第5項に定める意味を有するものとします。
n.「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味するものとします。
o.「公正市場価値」とは、委員会が別段の決定をしない限り、以下のように決定される特定の日付における普通株式の公正市場価値を意味する。(i) 当該株式が主に取引される国内証券取引所または国内市場システムで報告された普通株式の終値、または当該取引日に普通株式の売却が報告されていない場合は、その取引日の直近の日に売却が報告された、または (ii) 普通株式が国内証券取引所に上場されていない場合または国の市場システム、またはそのような株式の価値は、他の方法で決定できません。そのような価値は、委員会が行動規範の第409A条に基づく要件に従い、誠意を持って独自の裁量で決定したものです。
p.「インセンティブ・ストック・オプション」または「ISO」とは、本規範第422条の意味におけるインセンティブ・ストック・オプションを意味するものとします。
q.「非適格ストックオプション」または「NSO」とは、インセンティブストックオプション以外のオプションを意味するものとします。
r.「オプション」とは、セクション6.1.1に従って付与された補償型ストックオプションを意味するものとします。
s.「その他の株式ベースの報酬」とは、セクション6.1.7に従って発行される株式ベースの報奨を意味するものとします。
「参加者」とは、本プランに基づいてアワードが発行されたすべての適格者を指します。
u.「パフォーマンス・ストック・ユニット」または「PSU」とは、セクション6.1.5に従って発行されるパフォーマンス・ストック・ユニット・アワードを意味するものとします。
v.「計画」の意味は第1項に定めるものとします。
w.「制限付株式」とは、セクション6.1.3に従って発行された没収可能な普通株式を意味します。
x.「制限付株式ユニット」または「RSU」とは、セクション6.1.4に従って発行された制限付株式ユニットを意味するものとします。
y.「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく関連する財務省規則と宣言を意味するものとします。
z.「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味するものとします。
ああ。「株式制限」の意味は、第4.1項に定める意味を有するものとします。
bb。「株式評価権」または「SAR」とは、セクション6.1.2に従って付与される株式評価権を意味します。
cc。「子会社」とは、当社が1つ以上の仲介者を介して直接的または間接的に管理する法人またはその他の団体を意味します。
お父さん。「代替報酬」とは、以前に付与された報酬、または将来の報奨を行う権利または義務を引き受ける、またはそれらの代替、または将来の報奨を行う権利または義務のために、当社が付与した賞または株式を意味します。いずれの場合も、会社または子会社が買収した、または当社または子会社が合併する会社によって行われます。
2.2 建設業。文脈上別段の定めがない限り、本書で使用される男性用語には女性語も含まれるものとし、複数形には単数形が含まれ、単数形には複数形が含まれるものとします。文脈上別に必要な場合を除いて、いつでも
本書では「含む」、「含む」、「含む」という言葉が使われており、その後に「制限なし」という語句が続くものとみなされます。
3.プラン管理
3.1 プラン管理者。プランは管理者によって管理され、プランに基づくすべてのアワードは管理者によって承認されるものとします。理事会が管理者として任命した委員会は、1人以上の取締役、または適用法で義務付けられているその他の数の取締役のみで構成されるものとします。委員会は、その権限の一部または全部を、そのように構成された別の委員会に委任することができます。取締役会または取締役のみで構成される委員会は、適用法で認められる範囲で、本プランに基づく権限を会社の1人以上の役員に委任することもできます。(a) 本プランに基づくアワードの付与を受ける適格者を決定する権限と、(b) 当該アワードの対象となる株式数およびその他の条件を決定する権限です。理事会は、本プランに基づく管理権限および付与権限を持つさまざまな委員会に、さまざまなレベルの権限を委任することができます。会社の細則または該当する管理者の憲章に別段の定めがない限り、(a) 代理管理者のメンバーの過半数が定足数を構成し、(b) 定足数または管理者のメンバーの全会一致の書面による同意を前提として、出席しているメンバーの過半数の賛成票が代理管理者による行動の承認となります。
アワード交付金、およびアワードの、またはそれに伴う取引は、取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づく免除が意図されており、取締役会または2人以上の非従業員取締役のみで構成される委員会によって正式かつ適時に承認されなければなりません（この要件は取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づいて適用されます）。該当する証券取引所で要求される範囲で、本プランは（該当する証券取引所の規則で定義される）独立取締役のみで構成される委員会によって運営されるものとします。非従業員取締役に授与される賞は、会社の役員または従業員の裁量に左右されず、取締役会または独立取締役のみで構成される委員会によって独占的に管理されるものとします。
3.2 管理者の権限。本プランの明示的な規定に従い、管理者は、アワードの承認およびプランの運営に関連して（委員会または1人以上の役員への委任の場合、その委員会または個人に委任された権限の範囲内で）必要または望ましいことをすべて行う権限と権限を与えられています。これには以下の権限が含まれます。
a. 適格性を判断し、資格があると判断された人の中から、本プランに基づいて賞を受け取る特定の適格者を決定します。
b. 適格者への報奨の付与、有価証券の募集または授与の価格と、そのような人に提供または授与される有価証券の数の決定、本プランの明示的な制限に従って当該報奨のその他の具体的な条件を決定し、当該報奨が行使可能になるか、または権利が確定する分割払い（もしあれば）を定めます（ただし、履行には期間ベースのものも含まれますが、これらに限定されません）
スケジュール（またはそれらの組み合わせ）、または行使や権利確定を遅らせる必要がないと判断し、該当する業績目標を設定し、当該アワードの終了または取り消しの理由を定めます。
c. アワード契約の形式（アワードの種類や参加者間で同一である必要はありません）を承認する。
d. 本プランおよび当社、その子会社、および本プランに基づく参加者の権利と義務を定義するアワード契約を解釈および解釈し、プランで使用される条件をさらに定義し、プランまたは本プランに基づいて付与されるアワードの管理に関する規則と規制を規定、修正、廃止します。
e. 10.5.5条に基づく必要な同意を条件として、未払いのアワードの一部または全部に関する会社の権利をキャンセル、変更、中止、一時停止、または終了すること。
f. 管理者が適切と考える状況（雇用、サービスの終了、または個人的な性質のその他の出来事に関連する場合を含む）において、権利確定若しくは行使可能なアワードの一部または全部の権利確定若しくは行使可能期間の延長（オプションまたは株式評価権の場合、当該アワードの最長10年以内）、第10.5.5条に基づく必要な同意を条件として、当該アワードの一部またはすべての期間の延長（当該アワードの最長10年以内）
g. 管理者が適切と考える状況で、いずれの場合も、適用される証券取引所の要件、第4条および第10.5.5条の遵守を条件として、報奨の対象となる普通株式数の調整、発行済報奨の一部またはすべての価格調整、または以前に課された条件の変更。ただし、いかなる場合も（第8条で検討されている調整による場合を除き）未払いの報奨の条件は修正されないものとします（（修正、解約、再付与、またはその他の手段により）1株あたりの金額を減らす本プランに基づいて付与された未払いのオプションまたは株式評価権またはその他の報奨の行使または基本価格、または元のオプションまたは株式評価権の1株あたりの行使価格よりも低い行使価格で、現金、その他の報酬、オプション、または株式評価権と交換される。これは、普通株式が取引されている主要証券取引所の規則および規制に基づく価格改定として扱われるその他の方法で株主の承認なしにそのようなケース、さらに言えば本第3.2 (g) 条に従って行われた条件の調整または変更は、以下の内容が誠実に決定された方法で行われるものとします
管理者が行動規範の第409A条に基づいて追加の税金や利息を課すことはまずありません。
h. 賞の授与日を決定します。賞の授与日は、管理者の行動の日付の後に指定できますが、それより前であってはなりません（管理者が特に指定しない限り、賞の授与日は、管理者が賞を授与する措置を講じた日とします）。
i. 第8条に従って調整が必要かどうか、またその範囲を決定し、第8条に記載されている種類の事象が発生した場合、アワードの終了、変更、代替、加速、または承継を許可します。
j. 本プランの規定に従い、現金、同等の価値のある株式、またはその他の対価でアワードに基づく権利を取得または決済すること。
k. 本プランに基づく普通株式または報奨の公正市場価値と、その価値の決定方法を随時決定します。
3.3 拘束力のある決定。本プランに関連して、または本プランに従い、本契約に基づく権限の範囲内で、または適用法に基づいて会社、子会社、または管理者がとる行動または不作為は、その団体または団体の絶対的な裁量の範囲内であり、決定的かつすべての人を拘束するものとする。理事会、管理者、理事会委員会、そのメンバー、またはその指示に従って行動する人は、プラン（またはプランに基づいて下されたアワード）に関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、解釈または決定に対して一切責任を負わないものとし、そのような人は全員、いかなる請求、損失、損害、または費用に関して会社から補償および払い戻しを受ける権利があります法律で認められる最大限の範囲で、またはそれに起因する（弁護士費用を含む）。上記の補償権は、随時改正される可能性がある会社の設立証明書および細則に定められた補償権、または随時有効な会社との取締役および役員賠償保険または書面による補償契約に基づく補償権に追加されるものとします。
3.4 専門家への依存。管理者は、本プランに基づいて決定を下したり、何らかの措置を講じたりしない際に、会社の専門顧問を含む専門家の助言を得て、それに頼ることができます。管理者は、そのような助言に基づいて誠意を持って取られた、または下された、または省略されたそのような行動または決定について、一切責任を負わないものとします。
3.5 非裁量機能の委任。管理者は、セクション3.1に定める特定の付与権限を会社の役員に委任できるほか、会社またはその子会社の役員または従業員である個人、または第三者に閣僚上の非裁量機能を委任することもできます。
4.プランの対象となる普通株式、株式の上限
4.1 本プランの対象となる普通株式、株式の上限。セクション4.2および8.1に規定されている調整を条件として、本プランに基づいて発行可能な普通株式の最大数（「株式制限」）は、普通株式22,950,000株になります。第8.1条に規定されている調整を条件として、12,000,000株の普通株式がインセンティブストックオプションとして本プランに基づいて発行可能となります。本プランに基づいて発行される普通株式は、承認されているが未発行株式、または適用法で認められている範囲で、当社または子会社が再取得した普通株式のいずれかです。
4.2 株式のカウント。管理者は、独自の裁量で必要または望ましいと考える場合、適切なカウントを確保し、二重カウントを避けるために（たとえば、タンデムアワードや代替アワードの場合など）、合理的なカウント手順を採用することができます。アワードに従って引き渡される1株につき、本プランに基づいて発行可能な株式数は1株減ります。株式は、アワードに従って株式が引き渡され、没収という実質的なリスクの対象とならなくなった範囲で、留保されている株式にカウントされるものとします。したがって、本プランに基づくアワードの全部または一部が取り消されたり、失効したり、没収されたり、現金で決済されたり、その他の方法で参加者に株式を引き渡さずに終了したりした場合、会社が保有または返還した株式は、該当する場合、本プランに基づいて引き渡されたとはみなされず、本プランに基づいて株式にカウントされたのと同じ金額で引き続き利用可能であると見なされます限界。上記にかかわらず、当該アワードから源泉徴収された株式、または当該アワードに関連する行使価格または税金の支払いのために参加者が別途引き渡した株式、および株式決済SARの行使部分の対象となる株式の総数（参加者に引き渡された株式数の実際の少ないほうにかかわらず）は、本契約に基づいて発行されたものとみなされ、残っている株式の数を減らすものとします。本プランに基づく発行。
4.3 株式の留保、端数株式なし。当社は、本プランに基づいて発行されたアワードに関して、株式を引き渡すという会社の義務および偶発的義務を賄うのに十分な数の普通株式を常に留保するものとします。本プランでは、端数株式は引き渡されないものとします。管理者は、本プランに基づくアワードの決済において、端数株式の代わりに現金を支払うことができます。
5.適格性
5.1 対象となる人。管理者は、管理者が適格者であると判断した人にのみ、本プランに基づく賞を授与することができます。「適格者」とは、(a) 当社またはその子会社の役員（取締役であるか否かを問わない）または従業員、（b）当社またはその子会社の非従業員取締役、または（c）善意のサービス（当社または子会社の有価証券の募集または売却に関連するサービスを除く）を提供する個人コンサルタントのいずれかの人です。当社（あるいはその子会社）の資金調達取引、または当社（あるいはその子会社）の有価証券のマーケットメーカーまたはプロモーターとして、管理者によってプランへの参加者として選ばれたのは誰か。ただし、上記の (c) 項に基づいて適格者である人が、そのような参加が会社がフォームS-8を使用して証券法に基づいて登録する資格に悪影響を及ぼさない場合にのみ、プランに参加できます。
会社が本プランに基づいて発行可能な株式の募集と売却、または会社によるその他の適用法の遵守。
5.2 参加について。管理者は、その単独かつ絶対的な裁量により、対象となる従業員の中から賞を受け取って本プランの参加者となる個人を選ぶものとします。本プランでは、適格者がアワードを受け取る権利はありません。管理者は、本プランに基づいて対象となる従業員を互いに異なる方法で扱う絶対的な裁量権を持っています。参加者が賞を受け取ったからといって、本プランに基づいて将来の賞を受け取る権利が生じるわけではありませんが、賞を授与された参加者は、別の資格があれば、管理者が決定すれば、追加のアワードを授与することができます。
6.賞
6.1 賞の種類と形式。管理者は、選択した各適格者に授与される賞の種類を決定します。賞は、単独で、組み合わせて、または組み合わせて授与されます。賞は、会社またはその子会社の他の従業員または報酬プランに基づく助成金や権利の支払い方法として、組み合わせて、または組み合わせて、または組み合わせて、またはそれらに代わるものとして、またはそれらに代わるものとして、またはそれらに代わるものとして、または支払うこともできます。本プランに基づいて授与されるアワードの種類は次のとおりです。
6.1.1 ストックオプション。オプションとは、管理者が決定した固定行使価格で特定の期間に特定数の普通株式を購入する権利を付与することです。
a. 一般的なオプション規定。オプションは、財務省規則1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) で定義されているとおり、当社が「サービス受領株の適格発行者」とみなされる適格者にのみ付与できます。オプションには、インセンティブ・ストック・オプションまたは非適格ストック・オプションが含まれる場合があります。オプションの授与契約には、そのオプションがISOとして意図されているかどうかが示されます。そうでない場合は、非適格ストックオプションとみなされます。各オプション（ISOまたはNSO）の最長期間は10年です。各オプションの1株あたりの行使価格は、オプション付与日の普通株式の公正市場価値の 100% 以上でなければなりません。各オプションは、その時と条件の下で行使可能になり、管理者が独自の裁量で決定するその他の条件に従うものとします。オプションが行使された場合、購入する株式の行使価格は、現金またはセクション6.4に従って管理者が許可するその他の方法で全額支払われるものとします。いかなる場合も、オプションの授与に関して配当または配当相当物を支払ったり、発生させたりすることはできません。
b. ISOに適用される追加規則。上記 (a) 項に定める一般的なオプション規則にかかわらず、ISOとしての資格を得ることを意図したオプションには以下の規則が適用されます。ISOは、当社またはその子会社の従業員にのみ付与できます（このため、「子会社」という用語は本規範の第424 (f) 条で定義されているとおり、通常、少なくとも50パーセントの連続した所有権チェーンを必要とします
チェーン内の各子会社（会社から始まり、対象の子会社で終わる）のすべての種類の株式の合計議決権です。本プランに基づくISOの対象となる普通株式と、当社またはその子会社（または必要な範囲で親会社または前任法人）の他のすべてのプランに基づくISOの対象となる株式の両方を考慮して、任意の暦年にISOが最初に行使可能となる株式の公正市場価値（該当するオプションの付与時に決定される）の合計が100,000ドルを超える限度で行動規範第422条（およびそれに基づいて公布された規制）の意味の範囲内で、そのような選択肢は不適格ストック・オプションとして扱われます。ISOとして扱われるオプションの数を100,000ドルの上限を満たすように減らすには、最後に付与されたオプションを最初に減らします。100,000ドルの上限を満たすために同時に付与されるオプションの削減が必要な範囲で、管理者は、法律で認められている方法と範囲で、どの普通株式をISOの行使により取得した株式として扱うかを指定することができます。ISOに関連するアワード契約には、オプションが本規範の第422条で定義されている「インセンティブ・ストック・オプション」にするために、随時必要となるその他の条件が課されるものとします。オプションが付与された時点で、会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有する発行済み普通株式を所有（または本規範第424（d）条に基づいて所有しているとみなされる人にはISOを付与できません。ただし、当該オプションの行使価格が、オプションおよび当該オプションの対象となる株式の公正市場価値の110パーセント以上である場合を除きます。そのようなオプションが付与された日から5年が経過すると行使できなくなります。
6.1.2 株式評価権。株式評価権または「SAR」とは、参加者がSARの行使時に、行使中のSARの数に（y）その日の普通株式の公正市場価値の（i）を掛けたものに等しい（または公正市場価値と等しい）現金または普通株式、あるいはその組み合わせによる支払いを受ける権利です。SARは、(ii) SARに適用される「基本価格」を超えて行使されます。SARは、財務省規則1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) で定義されているとおり、当社が「サービス受領株式の適格発行者」とみなされる適格者にのみ付与できます。SARの基本価格は管理者が決定するが、付与日における会社の普通株式の公正市場価値以上でなければならない。SARの最長期間は10年です。SARは、その時点および条件下で行使可能になるものとし、管理者がプランの利用規約に従って独自の裁量で決定するその他の条件に従うものとします。いかなる場合も、SARのアワードに関して、配当金または配当同等物を支払ったり、発生させたりすることはできません。
6.1.3 譲渡制限付株式。
a. 一般的な制限付株式規定。制限付株式は、譲渡可能性やリスクに関する制限の対象となる普通株式です
管理者が課す可能性のある没収およびその他の制限（ある場合）。これらの制限は、管理者が付与日またはその後に決定する状況（業績目標の達成または将来のサービス要件に基づく場合を含む）、分割払い、またはその他の方法で、個別に、または組み合わせて失効する可能性があります。本プランの条件および制限付株式に関する適用アワード契約で制限されている範囲を除き、制限付株式を付与された参加者は、制限付株式に議決権および配当を受け取る権利を含む、会社の株主のすべての権利を有するものとします（下記のセクション6.1.3 (c) の規定に従います）。
b. 株式の証明書。本プランに基づいて付与される制限付株式は、管理者が決定する方法で証拠となる場合があります。制限付株式を表す証明書が参加者の名前で登録されている場合、管理者は、当該証明書に当該制限付株式に適用される条件、制限事項を示す適切な説明を付けること、会社が証明書を物理的に所有すること、および参加者が制限付株式に関連する空白で裏書きされた株式パワーを会社に引き渡すことを要求することができます。管理者は、すべての制限が解除されるまで、制限付株式の株式をエスクローに保管するよう要求することがあります。
c. 配当と分割。制限付株式の授与の条件として、株式分割または株式配当に関連して分配される株式、および配当として分配された現金以外のその他の財産は、そのような配当または分配が行われた制限付株式と同じ範囲で、没収されるリスクがあります。
6.1.4 譲渡制限付株式ユニット。
a. 譲渡制限付株式ユニットの付与。制限付株式ユニット、つまり「RSU」は、当該RSUの権利確定予定日または支払日に、当社から普通株式1株、または該当するアワード契約に明記されている場合は、現金で支払われる普通株式1株の公正市場価値を受け取る権利を表します。RSUアワードの権利確定または支払いは、本プランの規定に従い、特定の業績目標または目標の達成、没収規定、および管理者が決定するその他の契約条件を条件とする場合があります。
b. 株主としての権利。本プランの条件および適用されるアワード契約に基づいて課される制限を条件として、RSUを受け取る各参加者は、そのRSUの株式を取得するまで、当該RSUに関する会社の株主としての権利を一切持たないものとします
参加者に普通株式が発行されます。RSUが現金で決済される場合、RSUを受け取る参加者は、そのアワードに関する株主の権利を受け取ることは決してありません。RSUが付与された時点では普通株式は発行されないため、当社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。
6.1.5 パフォーマンス株式ユニット。
a. パフォーマンス・ストック・ユニットの付与。パフォーマンス・ストック・ユニット、つまり「PSU」は、1つ以上の業績目標の達成に基づいて、参加者が普通株式、またはアワード契約で指定されている場合は、現金で支払われる普通株式の公正市場価値を受け取る権利を与える業績ベースのアワードです。PSUの各アワードは、アワードの対象となるPSUの目標数を指定するものとし、実際に獲得される普通株式数（もしあれば）は、アワード契約に定められた1つ以上の業績目標の達成に関するアワード契約に定められた計算式に基づきます。
b. 株主としての権利。本プランの条件および適用されるアワード契約に基づいて課される制限を条件として、PSUを受け取る各参加者は、参加者に普通株式が発行されるまで、当該PSUに関する会社の株主としての権利を一切持たないものとします。PSUが現金で決済された場合、PSUを受け取る参加者は、そのアワードに関する株主の権利を受け取ることは決してありません。PSUが付与された時点では普通株式は発行されないため、当社はそのような賞の支払いのために資金を確保する必要はありません。
c. 業績に基づく賞に関連するその他の用語。財務指標となる業績目標は、米国の一般に認められた会計原則（「GAAP」）、国際会計基準審議会によって確立された会計原則（「IASB原則」）に従って決定される場合もあれば、GAAPまたはIASBの原則に基づいて含めたり除外したりできる項目を含めるか除外するように設定される場合もあります。このような業績目標は、会社の業績、または当社または子会社の子会社、部門、事業セグメントまたは事業単位の業績のみを参照して決定される場合もあれば、他の会社の業績に対する業績と比較した業績指標のいずれかを比較する場合もあります。管理者は、(a) リストラ、事業の中止、特別項目、その他の異常な、まれにしか発生しない、または経常的でない費用または事象、(b) 資産の減価償却、(c) 訴訟または請求の判決または和解、(d) 買収または売却、(e) など、管理者が除外すべきであると判断した事象または出来事の影響を除外することができます。会社の企業構造または資本構成の再編または変更、(f) 直接関係のない事象
当社、子会社、部門、事業セグメントまたは事業単位の運営、または経営陣の合理的な管理の範囲外の業務、(g) 為替差損益、(h) 会社の会計年度の変更、(i) 銀行ローンまたは債務証券の借り換えまたは買戻し、(j) 予算外の資本支出、(k) 株式の発行または買戻し、その他の発行済件数の変化株式、(l) 転換有価証券の一部または全部の普通株式への転換、(m) 事業中断事由、(n) 累積GAAPに基づく税制または会計上の変更の影響、または (o) 報告された業績に影響を及ぼす他の法律や規制規則の変更の影響。
6.1.6 キャッシュアワード。管理者は、時々、本プランの規定および当社が決定するその他の契約条件に従い、現金賞与（任意の報酬、客観的または主観的な業績基準に基づく報酬、他の権利確定基準の対象となる報酬、または下記の6.1.7項に従って付与される賞を含む）を付与することができます。キャッシュアワードは、管理者が決定する金額とプラン期間中に授与されるものとします。
6.1.7 その他の賞。本プランに基づいて付与される可能性のあるその他の種類のアワードには、（a）株式ボーナスまたは株式を購入または取得する株式賞与または類似の権利、（適用法の遵守を条件とする）普通株式に関連する固定価格または固定価格または比率（適用法の遵守を条件とする）、または1つ以上の出来事の発生、または業績基準やその他の条件の充足、またはそれらの組み合わせにより、（b）同様の有価証券または価値のある権利が含まれます。普通株式の価値、またはそれに関連する株式、あるいはその利益からです。
6.2 アワード契約。各アワード（セクション6.1.6に記載されている現金アワードを除く）は、管理者が承認した形式の書面または電子アワード契約によって証明され、管理者から要求された場合は、アワードの受領者によって締結または承認されるものとします。管理者は、会社の役員（特定の受賞者を除く）に、会社を代表して（電子的またはその他の方法で）アワード契約の一部または全部を締結することを許可することができます。アワード契約には、プランの明示的な制限に従い、管理者が定めたアワードの重要な条件を定めるものとします。
6.3 延期と和解。本書に別段の定めがある場合を除き、賞の支払いは、管理者が決定する現金、普通株式、その他の報酬、またはそれらの組み合わせの形で、管理者が課す制限付きで行うことができます。管理者はまた、本プランに基づいて定められるサブプラン、規則、または手続きに基づき、普通株式の発行または現金による報奨の決済を延期するよう参加者に要求または許可することができます。管理者は、繰延決済に、繰延金額に対する利息またはその他の収益の支払いまたは貸方、または繰延金額が株式建ての配当相当物の支払いまたは貸付を含むように規定することもできます。普通株式の発行または現金報奨の決済の強制的または選択的な延期はすべて、本規範のセクション409Aの要件に準拠することを意図した方法で構成されるものとします。
6.4 普通株式または賞の対価。本プランに基づいて付与されるアワードまたはアワードに従って引き渡される普通株式の購入価格は、管理者が決定した任意の合法的な対価で、以下のいずれかの方法または組み合わせを含む適用法の遵守を条件として支払うことができます。
a. 受賞者が提供するサービス
b. 現金、会社の注文に応じて支払われる小切手、または電子資金振替。
c. 管理者が許可した方法での第三者への支払い。
d. 完全に権利が確定し、支配権のない以前所有していた普通株式の引き渡し。
e. アワードに従って引き渡すことができる株式数の減少、または
f. アワードの購入または行使を目的として資金を提供する（またはその他の方法で促進する）第三者との「キャッシュレス行使」に従って、管理者が採用する手続きに従うことを条件とします。
管理者が参加者に以前に所有していた普通株式を引き渡すことでアワードの行使を許可する場合、管理者が別途明示的に提供しない限り、引き渡された株式のうち参加者が最初に会社から（オプションの行使またはその他の方法で）取得した株式は、不利な会計処理を避けるために、管理者が必要とする期間にわたって参加者が所有していなければなりません。オプションの行使価格を満たすために使用される普通株式は、行使日の公正市場価値で評価されるものとします。当社は、株式の行使価格または購入価格、第9.1条に基づく関連する源泉徴収義務、および管理者が随時定める行使または購入に関するその他の条件の全額が満たされない限り、株式を引き渡す義務を負いません。該当するアワード契約に別段の定めがない限り、管理者はいつでも、参加者が会社への現金支払い以外の方法でアワードの購入価格または行使価格を支払う能力を排除または制限することができます。
6.5 最低権利確定スケジュール。以下に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されるすべての株式ベースの報奨は、最低1年間のクリフ・ベスティング・スケジュールで行われるものとします。つまり、アワードのいかなる部分も、当該アワードの付与日から1年以内に権利が確定する予定はありません（ただし、(i) 代替報酬、(ii) 全額権利が確定した現金報奨の代わりに引き渡される株式、および (iii) 権利が確定する非従業員取締役への報奨は除きます付与日の1周年記念日、または直後の少なくとも50週間後に開催される次回の年次株主総会のいずれか早い方前年の年次総会)。上記にかかわらず、取締役会および本プランに基づいて発行が承認された普通株式の総数の最大5パーセント（5％）まで（第8.1条に基づく調整を条件とする）、上記の最低権利確定スケジュールに従わない報奨に基づいて付与することができます。さらに、疑義を避けるために説明しておきますが、前述の制限は管理者の裁量には適用されません退職、死亡、障害などの場合を含め、アワードの迅速な行使または権利確定を規定しますアワードの条件などにおける支配権の変更。管理者は、次のような合理的な集計手順を採用することがあります。
前の文の5パーセント（5％）の制限に達したかどうかを確認してください。管理者は、賞が上記の最低権利確定スケジュールを満たしているかどうかを判断するために、合理的な規則や四捨五入の規則を適用することもあります。
6.6 移転の制限。
6.6.1 行使と譲渡の制限。本第6.6条に（またはそれに従い）、適用法またはアワード契約（修正される可能性がある）によって別段の定めがない限り、（a）すべてのアワードは譲渡不可であり、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、質権、担保または請求の対象にはなりません。（b）アワードは参加者のみが行使するものとし、（c）金額アワードに基づいて支払われる株式または発行可能な株式は、参加者のみ（または参加者の口座）に引き渡されるものとします。
6.6.2 例外。管理者は、管理者が独自の裁量により書面で定めることができるように、かかる条件や手続きに従って、他の個人または団体によるアワードの行使、支払い、またはその他の方法で譲渡することを許可することができます（ただし、そのようなアワードの譲渡は検討用ではなく、さらに、そのようなISOの譲渡は、ISOを管理する連邦税法で認められる範囲に限定されます）。許可される譲渡は、適用される連邦および州の証券法の遵守を条件とします。
6.6.3 譲渡制限のその他の例外。セクション6.6.1の行使制限と移転制限は、以下には適用されません。
a. 会社への転送、
b. 参加者が死亡した場合に給付を受ける受益者の指定、または参加者が死亡した場合、参加者の受益者への譲渡または行使、または有効な受益者がいない場合は、遺言または血統および分配法による移転
c. ISOに適用される制限を条件として、管理者が承認または承認した場合、家事関係命令に従って家族（または元家族の一員）に譲渡すること。
d. ISOに適用される制限を条件として、参加者が障害を患っていた場合、法定代理人による参加者に代わって譲渡または運動が許可されている場合、または
e. 適用法に従い、アワードの行使を目的とする（またはその他の方法で促進する）第三者に対する「キャッシュレス行使」手続きの管理者による承認、および管理者の明示的な許可のこと。
f.
6.7 インターナショナルアワード。当社または米国外の子会社にサービスを提供する適格者には、1つ以上の賞が授与される場合があります。そのような人に授与されるアワードは、管理者が必要または推奨すると判断した場合、該当するサブプランの利用規約（ある場合）に従って付与され、管理者が承認します。
7.サービス終了が特典に与える影響
7.1 雇用の終了。
7.1.1 管理者の決定。管理者は、雇用またはサービスの終了が本プランに基づく各アワードに基づく権利と福利厚生に及ぼす影響を確定するものとし、その際、とりわけ解雇の原因とアワードの種類に基づいて区別することができます。参加者が当社またはその子会社の従業員ではなく、当社またはその子会社に他のサービスを提供する場合、（契約またはアワード契約に別段の定めがない限り）本プランの目的上、参加者が当社またはその子会社にサービスを提供し続けるかどうか、およびそのようなサービスが終了したと見なされる日付（ある場合）を管理者が単独で判断します。
7.1.2 ストックオプションとSAR。オプションまたはSARの授与については、アワード契約に別段の定めがない限り、当該オプションまたはSARの行使期間は、(1) 参加者が会社または子会社に雇用されたか、またはサービスを提供する最終日から3か月後に満了します (ただし、この期間中に参加者が死亡した場合、子孫法および分配法に従ってオプションまたはSARを行使する資格のある人は死亡日の翌年（当該オプションまたはSARを行使する期間）、（2）の場合は参加者が会社または子会社に雇用またはサービスを提供した最終日から12か月後、および（3）参加者が理由により解雇された直後に、死亡または障害（適用されるアワード契約で定義されているとおり）を理由として雇用を終了した参加者。管理者は、その絶対的な裁量により、休職が雇用の終了を構成するかどうか、参加者の解雇が正当な理由によるものかどうかなど、雇用終了に関するすべての事項と質問の影響を決定します。
7.1.3 その他の賞。本プランに基づいて発行された他のすべてのアワードについては、アワード契約に別段の定めがない限り、参加者の雇用または役職が終了した時点で権利が確定していないアワードの一部は没収され、会社が再取得するものとする。ただし、管理者は、規則、規制、またはアワード契約により、または個別のケースで、かかる没収要件の全部または一部を免除することを規定することができます。
7.2 サービスの終了と見なされないイベント。会社またはその子会社、または管理者の明示的な方針に別段の定めがない限り、
(a) 病気休暇、(b) 軍事休暇、(c) 会社、その子会社、または管理者が許可するその他の有給または無給の休職の場合、雇用関係は終了したとはみなされません。ただし、休暇の満了時の再雇用が契約または法律で保証されている場合を除き、その休暇の有効期間は3か月以内です。会社またはその子会社の従業員が休職許可を得ている場合、管理者が別段の規定をするか、適用法で別段の要求がない限り、会社またはその子会社の雇用を休職中に継続してアワードの権利確定を行うことは、従業員が職務に復帰するまで停止される場合があります。いかなる場合も、アワード契約に定められた期間の満了後は、アワードは行使されないものとします。
7.3 子会社の地位変更の影響。本プランおよびアワードの目的上、企業が会社の子会社でなくなった場合、会社またはステータスの変化を引き起こしたその他の事象を実施した後もその子会社に関して適格者として存続しない子会社について、各適格者に関する雇用またはサービスの終了が発生したとみなされます。
8.調整、加速
8.1 調整。(a) 再分類、資本増強、株式分割（株式配当という形での株式分割を含む）または株式併合、（b）合併、合併、統合、またはその他の再編、（c）普通株式に関するスピンオフ、分割、または同様の臨時配当分配（有価証券または財産の形態を問わず）の場合、（d）会社の普通株式またはその他の有価証券の交換、または (e) 普通株式に影響を及ぼす同様の異常または特別な企業イベントや取引は管理者は、状況において適切かつ公平であると考える方法で、（ただし、適用法および証券取引所の要件を遵守することを条件として）、その後報奨の対象となる可能性のある普通株式（またはその他の証券）の数と種類のいずれかまたは全部を比例的に調整するものとする（株式限度および本プランに基づいて発行可能なインセンティブストックオプションの数の制限を含む））、（2）普通株式（またはその他の有価証券や財産）の数、金額、種類未払いのアワードの一部または全部、（3）未払いのアワードの一部またはすべての授与、購入、または行使価格（条件にはSARまたは同様の権利の基本価格を含む）、および（4）未払いのアワードの行使または支払い時に引き渡される有価証券、現金、またはその他の財産を条件とします。本第8.1条に従って行われた調整は、管理者の誠意の下、本規範の第409A条に基づく追加の税金や利息が課される可能性が低い方法で行われるものとします。ISOのアワードに関しては、管理者は、影響を受ける参加者の同意なしに、オプションがISOとしての資格を失わせるような調整を行うことができます。
8.2 支配権の変更。本第8.2条は、管理者が別途決定した場合またはアワード契約に定められている場合を除き、支配権が変更された場合のアワードの取り扱いを定めています（この場合、管理者による決定またはアワード契約の条件が優先されるものとします）。支配権が変更された場合、管理者は、本規範の第409A条に準拠するように設計された方法で、存続または買収した会社またはその親会社が、未払いのすべてのアワードを引き継ぐか、代替することを規定するものとします。このような仮定された、または代替された期限付きアワードはすべて、当初の権利確定条件に従って引き続き権利が確定します。ただし、参加者の場合は
は、支配権の変更後12か月以内に理由なく終了します。その時点で権利が確定していなかった部分は、全額権利が確定します。このような引き受けた、または代替された業績確定報奨はすべて、支配権の変更日に測定され、支配権の変更による業績に基づいて獲得される割合を決定し、その後、獲得した部分は、賞が当初権利が確定する予定だった時期と同時に権利が確定するものとする。ただし、そのような権利確定は、参加者が存続または買収先の会社または親会社で引き続き勤務していることに基づいているものとします; ただし、参加者が12か月以内に理由なく解雇された場合支配権の変更後、賞の権利が確定していなかった部分は全額権利が確定します。存続会社または買収先企業が、支配権の変更時点で発行済みのアワードを引き受けないか、本プランに基づいて発行されているものに同様の株式報奨を代用しない場合、(a) すべてのアワードの権利確定は、支配権の変更の直前に全額加算され、支配権の変更日までに測定された業績に基づいて達成されたとみなされる業績ベースのアワードには、すべての業績目標またはその他の権利確定基準が適用されます。(b) このような未払いの賞は、終了するか、現金または財産で支払う必要があります（支配権の変更が発生した際に、コードセクション409Aに準拠するように設計された方法で（管理者が）独自の裁量で決定します。そのような支払いは、支配権の変更によって検討されているエスクロー、アーンアウト、またはその他の偶発的または繰延支払いの取り決めの対象となる場合があります。管理者は、支配権の変更取引に関連して必要または望ましいと考える追加の措置を講じる権限を有するものとし、本プランのさまざまな参加者、本プランに基づくさまざまな賞、および本プランに基づいて付与される特典のさまざまな部分に対して異なる措置を講じることがあります。上記の一般性には限定されませんが、管理者は、(i) 支配権の変更が生じた場合にアワードを終了すること、(ii) 支配権の変更直前にアワード（またはその一部）の現金出金およびキャンセルを規定する完全な裁量権を有するものとします。キャッシュアウトは（コードセクション409Aに準拠するように設計された方法で）エスクローの対象となる場合がありますそのような支配権の変更によって検討されるアウトまたはその他の偶発的または後払いの取り決め、(iii) ただし、支配権変更日現在の普通株式1株の公正市場価値が1株あたりのオプション行使価格またはSAR付与価格を下回り、(iv) 支配権変更取引に関連して管理者が必要または望ましいと考えるその他の措置を講じた場合、支配権の変更日に発行されている会社の支配権の変更、オプションおよびSARは取り消され、支払いなしで終了されるものとします。
9.税規定
9.1 源泉徴収。アワードの行使、権利確定、または支払いを行うと、当社またはその子会社は、自由裁量により以下の権利を有するものとします。
a. 参加者（または場合によっては参加者の個人代表者または受益者）に、当該アワードイベントまたは支払いに関して当社またはその子会社が源泉徴収する必要がある税金の最低額を支払うか、または支払うよう要求する。または
b. 参加者（または場合によっては参加者の個人代理人または受益者）に現金で支払うことができる金額から、会社またはその子会社がそのような現金支払いに関して源泉徴収する必要がある税金の最低額を差し引きます。
本プランに基づく普通株式の引き渡しに関連して源泉徴収が義務付けられている場合、管理者は（第10.1条を条件として）独自の裁量により、管理者が定める規則に従い、会社が引き渡す株式数を適切な株式数、価額で減らす（またはその他の方法で再取得する）権利を参加者に付与することができます。公正市場価格または承認された販売価格で一貫した方法で販売された行使、権利確定、または支払いに適用される源泉徴収義務を履行するために必要なキャッシュレス行使の手続き。参加者の該当する法域における法定税率の上限を超えないようにしてください。
9.2 コードセクション83 (b) 選挙の通知の要件。参加者がコードセクション83 (b) (コードセクション83 (b) で指定された金額を譲渡年度の総収入に含める)、または米国外の管轄区域の法律の同様の規定に基づいて選択を行う場合、参加者は、必要な提出および通知に加えて、内国歳入庁またはその他の政府当局に選挙通知を提出してから10日以内に、その選択を会社に通知しなければなりません。コードセクション83 (b) に基づいて発行された規制またはその他の適用規定に従います。
9.3 失格処分の通知の要件。参加者がコードセクション421 (b) に記載されている状況 (特定の失格処分に関するもの) のもと、ISOの行使に従って引き渡された普通株式の処分を行う場合、参加者は10日以内にその処分について会社に通知しなければなりません。
10.その他の規定
10.1 法律の遵守。本プラン、本プランに基づくアワードの付与と権利確定、本プランまたはアワードに基づく金銭の支払いは、適用されるすべての連邦法および州法、規則および規制の順守を条件とし、会社の弁護士がそれに関連して必要または推奨すると判断した場合、該当する証券取引所の上場、規制、または政府当局による承認が必要です。本プランに基づいて有価証券を取得する人は、当社またはその子会社から要求された場合、管理者が適用されるすべての法的および会計上の要件を確実に遵守するために必要または望ましいと考える保証および表明を会社またはその子会社に提供します。
10.2 将来の賞/その他の権利。いかなる人も、本プランに基づくアワード（または場合によっては追加のアワード）を授与される請求または権利を有しないものとします。ただし、それとは反対の明示的な契約上の権利（プラン以外の文書に記載されている）を条件とします。
10.3 雇用/サービス契約なし。本プラン（または本プランまたはアワードに基づくその他の文書）に含まれるいかなる内容も、適格者または他の参加者に、会社またはその子会社の雇用またはその他のサービスを継続する権利、雇用またはその他のサービスの契約または契約を構成する権利、または従業員の従業員としての地位に自由に影響を与えるものではなく、会社または子会社の権利を妨げるものでもありません。報酬やその他の福利厚生を変更したり、雇用やその他のサービスを終了したりするにはまたは理由なしに。このセクションには何もありません
ただし、10.3は、アワード契約以外の別の雇用契約またはサービス契約に基づく当該人の明示的な独立権に悪影響を及ぼすことを意図しています。
10.4 プランに資金がありません。本プランに基づいて支払われる報奨金は、普通株式または会社の一般資産から支払われるものとし、そのような報奨の支払いを保証するために、特別または別途準備金、資金または預金を行わないものとします。参加者、受益者、その他の個人は、本契約に基づくアワードを理由として、当社またはその子会社のファンドまたは特定の資産（普通株式を含む）に対する権利、所有権、または利害関係を持たないものとします。プラン（または関連文書）の規定、プランの作成または採用、またはプランの規定に従って取られる措置のいずれも、会社またはその子会社と参加者、受益者またはその他の人との間に、いかなる種類の信託または受託関係も生み出さず、また創出するものと解釈されないものとします。参加者、受益者またはその他の人が本契約に基づくアワードに基づいて支払いを受ける権利を取得した場合、その権利は会社の無担保一般債権者の権利を超えることはありません。
10.5 発効日、終了と停止、修正。
10.5.1 発効日と解約。本計画は取締役会によって承認され、会社の株主の承認をもって発効します（「発効日」）。取締役会が早期に解約しない限り、本プランは取締役会が承認した日から10年後の営業終了時に終了します。その期限までにプランが終了するか、取締役会が早期に終了した後も、本プランに基づいて追加のアワードを付与することはできませんが、以前に付与されたアワード（およびそれに関する管理者の権限、当該アワードを修正する権限を含む）は、適用される利用規約およびプランの諸条件に従って未処理のままとなります。
10.5.2 理事会の承認。理事会は、いつでも、プランの全部または一部を終了したり、随時修正、変更、または中断したりすることができます。理事会がプランを一時停止する期間中は、いかなる賞も授与できません。
10.5.3 株主の承認。適用法または適用される証券取引規則で義務付けられている範囲で、または本プランが意図する税務上の影響を維持するために要求される範囲で、または取締役会が必要または推奨するとみなす範囲で、本プランおよび本プランの修正は、会社の株主の承認を条件とします。
10.5.4 アワードの修正。管理者は、本プランの（ただし、明示的な制限を条件として）管理者の他の明示的な権限を制限することなく、合意または決議により、管理者が事前にその裁量を行使して参加者の同意なしに課した特典の条件または制限を放棄することができます。また、（第3.2条および第10.5.5条の要件に従い）アワードの条件にその他の変更を加えることもできます。アワードの価格改定となる修正またはその他の措置には、セクション3.2 (g) に定める制限と株主の承認要件の対象となります。
10.5.5 プランとアワードの修正の制限。本プランの修正、一時停止、終了、または未払いのアワードの変更または影響は、参加者の書面による同意なしに、参加者の権利または利益、またはプランに基づいて付与されたアワードに基づく会社の義務に重大な悪影響を及ぼすことはありません。第8条で検討されている変更、和解、その他の措置は、本第10.5.5条の目的上の変更または修正とはみなされないものとします。
10.6 株式所有の特権。管理者または本プランによって明示的に許可されている場合を除き、参加者は、参加者に実際に引き渡されず、登録もされていない普通株式について、株式所有の特権を受ける権利はないものとします。本書に明示的に規定されている場合を除き、基準日がその引き渡し日より前である配当金または当社の株主としてのその他の権利については、調整は行われません。
10.7 準拠法、建設、分離性。
10.7.1 法の選択。プラン、アワード、アワードを証明するすべての文書、その他すべての関連文書は、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。
10.7.2 分離性。管轄裁判所が本プランのいずれかの条項を無効かつ執行不能と判断した場合でも、本プランの残りの条項は引き続き有効であり、プランは違法または無効な条項に関係なく解釈および執行されるものとします。
10.7.3 プラン構築。
a. ルール16b-3。当社は、アワードおよびアワードで許可されている取引を、取引法第16条の対象となる、または対象となる可能性のある参加者の場合、アワードの明示的な条件と最大限の範囲で、取引法に基づいて公布された規則16b-3に基づくマッチング責任の免除の対象となるように解釈することを意図しています。上記にかかわらず、アワードまたはイベントが条件を満たさない場合、アワードまたはアワードに基づくイベントによる第16条の結果について、当社は参加者に対して一切の責任を負わないものとします。
b. 本規範の第409A条の遵守。理事会は、管理者が別途決定する場合を除き、本プランに基づく賞はすべて、第409A条に基づく追加の所得税や違約税を含む税金の賦課を避けるため、免除されるか、第409A条の要件を満たすことを意図しています。アワード、アワード契約、アワードの条件の加速、調整、支払い、配分、延期、取引、またはプランの条項で検討されているその他の措置や取り決めにより、参加者のアワードが第409A条に違反すると管理者が判断した場合、
管理者が明示的に別段の決定をしない限り、そのようなアワード、アワード契約、支払い、加速、調整、配分、延期選択、取引、またはその他の措置や取り決めは行われないものとし、プランまたはアワード契約の関連条項は、第409Aの要件を満たすために、管理者が決定した範囲で参加者の同意または通知なしに修正されたか、必要に応じて取り消されたものとみなされます。上記にかかわらず、当社も管理者も、第409A条に基づく参加者に対する物品税または罰金の課税を防ぐための措置を講じる義務を負わないものとします。本プランに従って「特定従業員」（セクション409Aで定義されている）への支払いが、資格のない繰延報酬プランからの支払いであると判断され、参加者の「サービスからの分離」（セクション409Aで定義）に関連して支払われる場合、これらの支払いは、セクション409Aから短期繰延またはその他の方法として免除されない場合、これらの支払いは6回以内に支払われる範囲で参加者が離職してから6か月、およびセクションに基づく税金の賦課を回避するために必要な範囲で本規範の409Aは、参加者の離職日または参加者の死亡日の6か月後と1日後のいずれか早い方に、一括で支払われます。第409A条の目的上、本プランに従って参加者に行われる支払いは、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。
c. 優遇税制の保証はありません。当社は、本プランに基づくアワードが本規範のセクション409Aの要件から免除されるか、遵守することを意図していますが、当社は、本プランに基づくアワードが、本規範のセクション409Aまたは連邦、州、地方、または外国の法律のその他の規定に基づく優遇税制の対象となることを保証しません。当社は、本プランに基づくアワードの付与、保有、権利確定、行使、または支払いの結果として参加者が支払うべき税金、利子、または罰金について、どの参加者に対しても責任を負わないものとします。
10.8 キャプション。キャプションと見出しは、参照しやすくするための便宜上の理由だけで、プランのセクションとサブセクションに付けられています。このような見出しは、本プランまたはその条項の構成または解釈にとって重要または関連性があるとは見なされないものとします。
10.9 ストックオプションの代わりとなる株式ベースの報奨または他の法人が付与する報酬。賞は、分配に関連して、会社またはその子会社に関して適格者である、または今後対象となる人に他の事業体から付与される従業員ストックオプション、株式評価権、制限付株式、またはその他の株式ベースの報奨の代替、または引き受けに関連して、適格者に付与される場合があります。
付与主体または関連会社による、または付与する法人との取り決め、企業結合、合併またはその他の再編、または当社またはその子会社による雇用主体の株式または資産の全部またはかなりの部分の直接的または間接的な取得。授与されるアワードは、本プランの他の特定の条件に従う必要はありません。ただし、アワードには、取引における普通株式に適用される転換および証券の発行者の変更と一致する引き換えまたは代替を実施する調整のみが反映されている場合に限ります。事業または資産の取得に関連して当社またはその子会社に雇用された人の場合、買収した会社（または前任の雇用主（またはその直接的または間接的な親会社）によって以前に付与された未払いのアワードを当社が引き受けた、またはそれに代わるものとして、引き渡された株式および会社によって付与される、または義務となるアワード（または同様の取引）は、株式制限やその他の数の制限にはカウントされません本プランに基づいて発行可能な株式。ただし、かかる引受または代替時に管理者が別途提供する場合、または該当する証券取引所の要件を遵守するために必要となる場合を除きます。
10.10 プランの非独占性。本プランのいかなる内容も、他のプランまたは権限に基づき、普通株式の有無にかかわらず、賞を授与したり、その他の報酬を承認したりする取締役会または管理者の権限を制限したり、制限したりするものでもありません。
10.11 企業行動の制限はありません。本プラン、アワード契約、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、(a) 当社または子会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、(b) 合併、取り決め、企業結合、合併、統合を行うまたは承認する取締役会または株主の権利または権限をいかなる形でも制限、影響、または制限しないものとしますまたは、会社または子会社の所有権の変更、(c) 債券、社債、資本、優先または以前の発行物の発行当社または子会社の資本金（またはその権利）に先行する、またはそれらに影響を与える優先株式、（d）会社または子会社の解散または清算、（e）会社または子会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、または（f）会社または子会社によるその他の企業行為または手続き。いかなる参加者、受益者またはその他の人物も、そのような訴訟の結果として、アワードまたはアワード契約に基づいて、取締役会のメンバー、管理者、会社、または会社または子会社の従業員、役員、代理人に対して請求を行ってはなりません。
10.12 その他の会社の福利厚生と報酬プログラム。本プランに基づいて行われたアワードに基づいて参加者が受け取った支払いおよびその他の給付は、管理者が書面で明示的に提供または承認する場合、または当該他社の利用規約に別段の定めがある場合を除き、他の従業員福利厚生または福利厚生プランまたは取り決め（もしあれば）に基づく給付を決定する目的で、参加者の報酬の一部とはみなされないものとします
従業員の福利厚生や福利厚生の計画や取り決め。本プランに基づく報奨は、当社またはその子会社の他の計画または取り決めに基づく助成金、賞、またはコミットメントに加えて、またはそれらと組み合わせて、代替として、または支払われる場合があります。
10.13 制限条項、原因の没収、およびクローバックポリシー。
10.13.1 制限に関する規約。当社は、以下の範囲で、参加者が競業避止契約、会社またはその関連会社の従業員の勧誘を禁止する契約、または会社または関連会社に関する雇用後の協力契約の守秘義務に違反または違反し、または矛盾して参加者がとった行動により、アワード契約において参加者が得た利益を没収させる権利を留保することがあります。そのようなアワード契約は参加者に適用されます。
10.13.2 正当な理由による解約による解約。参加者が会社またはその関連会社の従業員で、該当するアワード契約またはプランで定義されている事由により解雇された場合、管理者はアワードを取り消すことができます。
10.13.3 賞はクローバックの対象となります。本プランの他の規定にかかわらず、時間ベースおよび業績ベースのアワードを含め、本プランに基づいて付与または支払われるアワードには、随時修正される可能性のある当社の現在のクローバックポリシー、およびポリシーが当該アワードまたは金額に適用される範囲で、その時点で適用される会社のその他の報酬回収ポリシー（ある場合）の条件に従うものとします。アワードまたは本プランに基づく任意の金額の支払いを受け入れることで、各参加者は、（a）当該ポリシー（当社の現在のクローバックポリシーを含む）および（b）キャンセル、取り消し、返金、または報酬の回収に関する適用法または証券取引所規則の規定の適用、実施、および執行に同意し、当社が許可されている措置を講じることができることに明示的に同意したものとみなされますポリシーまたは適用法に基づき、当該参加者から追加の同意または措置を求められることなく。本プランの条件とポリシーまたは適用法または証券取引所の規則が矛盾する範囲では、ポリシーの条件、適用法、または証券取引所規則が優先されます。