ctra-20230504
0000858470偽00008584702023-05-042023-05-04

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549 
フォーム8-K 
現在のレポート
第13条または第15条 (d) 項に基づく
1934年の証券取引法 
報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年5月4日
コテラエナジー株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州 1-10447 04-3072771
(州またはその他の法人管轄区域) (コミッションファイル番号) (IRS雇用者識別番号)
スリー・メモリアル・シティ・プラザ  
840ゲスナーロード、スイート1400  
ヒューストン, テキサス
 77024
(主要執行機関の住所) (郵便番号)
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (281) 589-4600
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（見る一般的な指示（A.2）：
☐証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信
☐取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘
☐取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡
☐取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
普通株式、額面価格1株あたり0.10ドルCTRAニューヨーク証券取引所

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐



アイテム 5.02。取締役または特定の役員の退任、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬の取り決め。
2023年5月4日、木曜日、コテラ・エナジー・インク（以下「当社」）は、2023年の年次株主総会（以下「年次総会」）を開催しました。年次総会で、当社の株主は、コテラ・エナジー・インク 2023年株式インセンティブプラン（「2023年プラン」）を承認しました。これは、既存のキャボット・オイル・アンド・ガス・コーポレーションの2014年インセンティブ・プランとCimarex Energy Inc.の2019年株式インセンティブ・プランに代わるものです。会社の取締役会の報酬委員会で選ばれた従業員、役員、取締役、コンサルタントは、2023年計画に参加する資格があります。これには、会社の最高経営責任者、最高財務責任者、その他の指名された執行役員が含まれます。2023年計画には、2023年計画に基づく報奨に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式22,950,000株（額面0.10ドル）の準備金が含まれています。2023年計画に基づく報奨は、とりわけ、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、現金報奨の形で行うことができます。2023年計画は、株主の承認を条件として、2023年2月21日に当社の取締役会で承認されました。

2023年計画の主な特徴は、2023年3月20日に当社が証券取引委員会に提出する年次総会のスケジュール14Aにある当社の最終委任勧誘状（「2023年委任勧誘状」）の「コテラ・エナジー・インク 2023株式インセンティブプランを承認するための提案5」に詳しく記載されており、フォーム8-Kの最新報告書のこの項目5.02にも参照により組み込まれています。2023年計画の全文は、2023年の委任勧誘状の付録Aとして、またこの最新報告書の別紙10.1としてフォーム8-Kに添付されています。前述の要約は、完全であることを意図したものではなく、別紙10.1として添付された2023年計画の全文を条件とし、その全文の対象となります。この全文は、フォーム8-Kのこの最新報告書の項目5.02に参照により組み込まれています。

アイテム 5.07。証券保有者の議決権者への事項の提出。
年次総会で、当社の株主は、2023年の委任勧誘状に詳しく記載されている提案に投票しました。各提案の認定投票結果は以下のとおりです。

提案 1:会社の株主は、2024年の任期満了までの任期満了までの任期を務める以下の各人物を取締役に選任しました。
にとってに対して棄権するブローカー
非投票
トーマス・E・ジョーデン627,723,910 9,369,677 521,828 57,819,900 
ロバート S. ボズウェル
630,863,055 6,095,886 656,478 57,819,896 
ドロシー・M・エイブルズ623,887,470 13,077,823 650,123 57,819,899 
アマンダ・M・ブロック573,100,515 63,884,797 630,103 57,819,900 
ダン・O・ディンゲス631,728,558 5,365,148 521,711 57,819,898 
ポール・N・エクリー622,264,659 14,449,524 901,233 57,819,899 
ハンス・ヘルメリッヒ632,705,377 4,234,427 675,611 57,819,900 
リサ・A・スチュワート628,467,925 8,235,481 912,010 57,819,899 
フランシス・M・ヴァレーホ621,200,901 15,775,721 638,795 57,819,898 
マーカス・A・ワッツ615,310,305 21,654,906 650,208 57,819,896 


提案 2:当社の株主は、プライスウォーターハウスクーパースLLPを2023会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所に任命することを承認しました。
にとってに対して棄権する
663,129,96131,515,547789,807 


プロポーザル 3:会社の株主は、拘束力のない諮問投票により、2023年の委任勧誘状に開示されているとおり、当社が指名した執行役の報酬を承認しました。
にとってに対して棄権するブローカー非投票
612,826,20923,592,6361,196,571 57,819,899



提案 4:会社の株主は、拘束力のない諮問ベースで、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を毎年行うことに投票しました。
1 年間2 年間3 年間棄権するブローカー非投票
622,199,5721,026,20613,565,218 824,41457,819,905 

このような諮問投票の結果を踏まえ、過去の慣行および当該投票に関する当社の取締役会の勧告に従い、当社は、役員報酬を承認するための諮問投票の頻度に関する次の投票が行われるまで、毎年毎年諮問投票を実施して会社が指名した執行役員の報酬を承認します。

提案 5:会社の株主は2023年計画を承認しました：
にとってに対して棄権するブローカー非投票
608,199,08028,618,687797,645 57,819,903 

提案 6:当社の株主は、メタン排出量開示の信頼性に関する報告書に関する株主提案を承認しました。
にとってに対して棄権するブローカー非投票
439,387,233151,398,41646,829,763 57,819,903 

提案 7:会社の株主は、企業の気候ロビー活動に関する報告に関する株主提案を承認しませんでした。
にとってに対して棄権するブローカー非投票
233,268,809400,470,6213,875,982 57,819,903 
3

アイテム 9.01                                           財務諸表および展示物。
(d)                                展示品
10.1    コテラ・エナジー・インク 2023年株式インセンティブプラン
104 表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

4

署名 
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
 コテラエナジー株式会社
  
  
 作成者:/s/ マーカス・G・ボリンダー
  マーカス・G・ボリンダー
  コーポレートセクレタリー
日付:2023年5月4日

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