エキシビット10.1

VEECOインスツルメンツ株式会社 2019年株式インセンティブプラン
業績制限付株式単元授与のお知らせ (2023年)

ビーコ・インストゥルメンツ.（以下「当社」）は、本履行制限付株式ユニット報奨の通知（2023年）（以下「通知」）の条件に従い、下記の従業員（「譲受人」）に対する譲渡制限付株式ユニットの授与（以下「報酬」）を確認できることを嬉しく思います。ビーコ・インストゥルメンツは随時改正される2019年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）と、本書に添付されたビーコ・インストゥルメンツ制限付株式ユニット報奨の規約（「利用規約」）は以下の通りです。本契約に別段の定めがない限り、本通知の用語は、本プランで定義されている用語と同じ意味を持つものとします。

譲受人:
受賞日:
授与される譲渡制限付株式の目標数（以下「ユニット」）：
公演期間:	2023年3月13日から2026年3月12日まで

ユニットは、業績期間の終了時に測定されたラッセル2000指数（以下「指数」）の3年間のTSR（以下「指数」）に対する当社の3年間の株主総利益（「TSR」）に基づいて獲得されるものとします。本通知、利用規約、およびプランに定められた譲受人の継続的サービスおよびその他の制限を条件として、ユニットは別紙Aに定められたスケジュールに従って獲得され、「権利確定」されるものとします。本通知および利用規約の目的上、「権利確定」とは、どのユニットについても、当該ユニットはもはや会社への没収の対象ではないことを意味します。被付与者がユニットの一部に権利が確定した場合、そのユニットは、被付与者がユニット全体に権利が確定するまで権利が確定しないものとします。

会社と被付与者との間の他の契約または方針の条件で特に規定されている場合を除き、権利確定は、被付与者が死亡または障害を含む何らかの理由で継続的サービスを終了した日に終了するものとし、被付与者が死亡または障害を含む何らかの理由で継続サービスを終了した場合、被付与者の継続的サービスの終了時に被付与者が保有していた未権利ユニットは没収されました。

追加規定:

このアワードは、本プランと利用規約に定められた条件に従うものとします。これには、制限付き活動による没収、クローバック、準拠法、および利用規約のセクション2.2、2.3、4.1から4.5、6.5、6.6の裁判地と管轄権の規定が含まれますが、これらに限定されません。

重要なお知らせ

被付与者はこの通知に署名し、2023年4月28日またはそれ以前に会社の上級副社長、最高管理責任者に返送しなければなりません。実行した通知をロバート・ブラッドショーに、ニューヨーク州プレインビューのターミナルドライブ1番地に郵送するか、RBradshaw@Veeco.com に電子メールで返送してください。被付与者が会社から電子メールで通知を受け取り、被付与者が前述の日付またはそれ以前に通知に署名して返送できない場合、被付与者は前述の日付またはそれ以前に会社に「同意します」（またはこの趣旨の言葉）を記載した返信電子メールで受賞を受け入れることができます。

アワードを受諾した時点で、履行制限付株式ユニット報奨に適用される諸条件（利用規約のセクション2.2、2.3、4.1から4.5、6.5、6.6の制限付き活動、クローバック、準拠法、裁判地および管轄権の規定を含みますが、これらに限定されません）に同意したものとみなされますのでご注意ください。

ビーコ・インスツルメンツ株式会社

名前：ロバート・ブラッドショー役職：上級副社長、最高管理責任者

______________________________

譲受人日

VEECOインスツルメンツ株式会社 2019年株式インセンティブプラン
の利用規約
譲渡制限付株式ユニット賞 (2023年)

本制限付株式ユニット報奨の利用規約（以下「本規約」）は、デラウェア州の法人であるビーコ・インストゥルメンツ.（以下「当社」）による制限付株式ユニットの授与に適用されます。ただし、ビーコ・インストゥルメンツの2019年株式インセンティブプラン（随時修正される場合がありますので、「プラン」）に基づく一定の制限を条件とします。

記事1
ユニットの発行

当社は、履行制限付株式ユニット報奨の通知（2023）（「通知」）に記載されている譲受人（「譲受人」）に、通知（「ユニット」）に記載されている制限付株式ユニットの報酬（「報酬」）を発行します。ただし、通知、本利用規約、および本契約に参照により組み込まれる本プランの条件が適用されます。本契約に別段の定めがない限り、これらの利用規約の用語は、プランで定義されているものと同じ意味を持つものとします。

第2条
単位換算と株式の発行

2.1 ジェネラル。下記の第2.2条から第2.4条に従い、権利確定時に、アワードの対象となるユニットごとに普通株式1株（「株式」）が発行されるものとします。その直後、または管理上可能な限り、会社は必要な税金またはその他の源泉徴収義務を履行した後、適切な数の株式を譲受人に譲渡します。アワードの全額が確定した後に残った端数ユニットは破棄され、端数株式に転換することはできません。上記にかかわらず、該当する数の株式は、賞が授与される暦年の翌年の3月15日までに発行されるものとします。ただし、当社は、独自の裁量により、普通株式1株の価値にアワードの対象となるユニット数を掛けた金額を株式発行の代わりに現金で支払うことができます。アワードの対象となる株式数は、本プランの第10条に従い、株式に影響を与える株式配当に比例して調整されるものとします。

2.2 制限された活動による没収。譲受人は、他の理由の中でも特に、被付与者に会社に留まり、最善の利益を促進し、会社の正当な事業上の利益である会社の資産（のれん、機密情報（以下に定義）、企業秘密を含む会社の資産を保護し、「制限付き活動」（下記の第4条に記載）に従事するインセンティブを与えるために、追加の報酬を与えることを認めます。、それは会社の正当な事業上の利益を損なうでしょう。したがって、この賞と引き換えに、本利用規約またはその他の条項にこれと矛盾する定めがあっても、譲受人が「制限付き活動」（下記のセクション4.1から4.5に記載）に従事した場合、（a）権利を取得していないユニットはすべて直ちに没収され、（b）譲受人は（i）会社に返還する必要があります。

当社が譲受人に請求してから10営業日以内に、被付与者が直接的または間接的に所有するアワードに従って受領したすべての株式、現金配当相当物、および株式の発行に代わって行われた現金の支払い、および（ii）当社が譲受人に請求してから10営業日以内に当社に支払う、税引き後の収益総額のうち、（当該収益の支払いに対する損失の請求時に回収できる税額をすべて考慮に入れて）アワードに従って受領した全株式の売却またはその他の処分時に受領した譲受人（「税引き後の収入」）。本第2.2条および第4条の制限付き活動規定の没収は、本プランに基づくすべてのアワードの決済、理由の如何を問わず本アワードの終了または満了、および会社と被付与者との間の雇用条項またはその他の契約の失効後も存続し、引き続き適用されるものとします。

2.3 クローバック。このアワード、アワードに従って受領したすべてのユニット、アワードに従って受領した普通株式のうち、被譲人が直接的または間接的に所有しているすべての普通株式、株式の発行の代わりに行われる現金支払い、現金配当相当物、および税引き後の収益は、当社が定め、随時修正される報酬回収方針または類似のポリシーに従うものとしますまたは後継政策。

2.4株式発行の遅延。当社は、本規範第409A (a) (2) (B) (i) 項 (特定の上場企業の特定の「特定従業員」への支払いに関するもの) を遵守するために必要な範囲で、本第2条に基づく株式の発行を延期するものとする。その場合、譲受人が継続契約を解約した日から6か月の期間に、本件譲受人が受ける資格を有する株式はすべてサービスは、その6か月の期間の満了後の最初の営業日に発行されます。

第3条
株式に対する権利

本書に定める場合を除き、譲受人は、譲受人への当該株式の発行によって賞が決済されるまで、アワードに基づいて発行可能な株式（議決権を含む）に対する、またはそれに関するいかなる権利も有しないものとします。上記にかかわらず、1株以上の株式が引き続き本アワードの対象となりますが、譲受人は現金配当相当物を受け取る権利を有するものとします。本書では、「現金配当相当額」とは、アワードの対象となる各株式について、当該現金配当の基準日に被付与者が当該株式の保有者であった場合に、当該株式に関して譲受人に支払われる現金配当（ある場合）と同額の現金支払いを意味します。現金配当同等物には、関連するユニットと同じ条件で同時に権利が確定し、支払いが可能になり、没収および回収の対象となることを含め、アワードのすべての条件が適用されます。

第4条
制限された活動による没収

4.1制限された活動。誤解を避けるために記しておきますが、当社と被付与者は、被付与者が本第4条に記載されている活動を自由に行うことができること、および当社が被付与者によるそのような活動を禁止または阻止しようとはしないことに同意します

制限付き活動（ただし、当社は、法律上、衡平法上、および/または会社と被付与者との間で締結されたその他の契約（ビーコ・インストゥルメンツ従業員秘密保持および発明契約（「ECIA」）を含むがこれらに限定されない）、ただし、被付与者がそのような活動に従事する場合、会社は以下に関して第2.2条に定めるすべての権利を有するものとしますアワード、アワードに従って受領したすべての株式または現金、および税引き後の収入。

4.2会社情報。会社での雇用期間中およびその後5年間、被付与者は会社の機密情報（以下に定義）を個人または団体に使用または開示しません。ただし、（i）被付与者の会社に対する職務の遂行のため、（ii）会社が書面で許可した場合、または（iii）法律または法的手続きで義務付けられている場合、ただし、そのような開示が義務付けられる前に、被付与者は開示の義務を会社に通知し、要請があれば、被付与者は当社の以下の取り組みに協力しますそのような開示を防止または制限します。被付与者は、「機密情報」とは、（a）被付与者が当社（または現在会社の一部を所有している前身の会社）での雇用に関連して、被付与者が開示、学習、または作成した情報、および（b）会社が専有、非公開、または機密として扱うあらゆる情報を意味することを理解しています。機密情報には、会社の製品、サービス、運営方法、会社の従業員、顧客、サプライヤーの身元と能力、企業秘密、ノウハウ、プロセス、発明、および会社関連発明（それぞれECIAで定義されています）、技術、データ、スケッチ、計画、図面、化学式、コンピューターソフトウェア、財務情報、運営およびコストデータ、研究に関する情報が含まれますが、これらに限定されませんデータベース、販売および価格情報、ビジネスおよびマーケティング計画、および情報買収、処分、合弁事業の可能性について。被付与者はさらに、「機密情報」には、公に知られた、または一般に公開された前述の項目は一切含まれないことを理解しています（ただし、被付与者の機密保持違反の結果として、情報が「機密情報」でなくなることはありません）。譲受人は、機密情報の不正使用または開示に気づいた場合、速やかに会社に通知します。

4.3 第三者情報。譲受人は、当社が顧客、サプライヤー、取引先から機密情報または専有情報を受け取っており、今後も受け取る予定であることを認識しています。ただし、そのような情報の機密性を維持し、特定の限られた目的にのみ使用する義務があります。被付与者は、そのような機密情報または専有情報をすべて極秘に保持し、それをいかなる個人または団体にも開示したり、被付与者が当社と当該第三者との契約に従って会社のために業務を遂行するために必要な場合を除き、それを使用しないことに同意します。

4.4非競争。会社での雇用期間中およびその後1年間、（a）被付与者は、当社が製品を販売または事業を行っている州または国において、製品、サービス、または活動が会社の現在または現在検討中の製品、サービス、または活動と競合する事業、および（x）被付与者が関与していた事業、または（y）被付与者がアクセスできた事業について、所有、管理、勤務、またはその他の方法で参加することはありません。いずれの場合も、終了前の5年間の機密情報に、ただし、譲受人は、そのような公開会社の有価証券の最大1％を所有できるということです（ただし、それ以外の方法で公開会社の活動に参加する必要はありません）

そのような企業）、（b）譲受人は、自分自身または他の人のために、（i）顧客、サプライヤー、ライセンサー、または取引関係者に会社との取引をやめるように誘導したり、誘導しようとしたり、会社と顧客、サプライヤー、ライセンサー、または取引関係との関係を妨害したり、（ii）譲受人が顧客であると知っている人に業務を勧誘したりしてはいけない会社について、譲受人がその人と個人的に接触したことがあるかどうかにかかわらず、製品または製品と競合する活動に関してまたは被付与者の継続的サービスの終了時に存在している、または検討されている会社の活動。譲受人は、本契約がその範囲、地理的地域、および期間に関して合理的であることに同意します。

4.5勧誘の禁止。会社での雇用中およびその後1年間、被付与者は、自分自身または他の人のために、（a）従業員に会社を辞めるよう誘導したり、誘導しようとしたり、会社と従業員との関係を妨害しようとしたり、（b）過去に会社で働いたことのない元従業員以外の会社の現在または以前の従業員を独立契約者として雇用または雇用したり雇用したりしません。年。譲受人は、本契約がその範囲と期間に関して合理的であることに同意します。

4.6 可分性。通知または本利用規約のいずれかのセクション、段落、規定（またはその一部）が無効または執行不能であっても、他の段落または規定（またはその他の部分）の1つ以上の有効性または法的強制力には影響せず、他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。通知または本利用規約のいずれかの条項が過度に広範であると判断された場合、その条項は、法律で認められる最大限の範囲で法的強制力を持つように制限および縮小することによって修正および解釈されるものとします。

4.7営業秘密保護法およびその他の保護される権利に基づく免除の通知。被付与者は、2016年の営業秘密保護法に従い、(a) 連邦、州、または地方政府の公務員に、(i) 直接的または間接的に、または弁護士に秘密裏に行われ、(ii) 報告または調査のみを目的とする営業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事責任または民事責任を問われないことを理解しています。法律違反の疑い、または (b) 訴訟またはその他の手続きで封印されて提出された訴状またはその他の文書に記載されたもの。また、譲受人は、被付与者が法律違反の疑いを報告したとして会社から報復訴訟を提起した場合、被付与者が企業秘密を譲受人の弁護士に開示し、その企業秘密を裁判手続に使用できることを理解しています。ただし、譲受人は、(a) 企業秘密を封印した書類を提出し、(b) 裁判所命令に基づく場合を除き、企業秘密を開示しないことが条件となります。被付与者は、通知、本利用規約、または本プランに含まれるいかなる内容も、被付与者が雇用機会均等委員会、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関または委員会（「政府機関」）に請求または苦情を申し立てる能力を制限しないことを理解しています。被付与者はさらに、通知、本利用規約、または本プランのいかなる規定も、被付与者が会社に通知することなく政府機関と連絡を取ったり、政府機関が行う可能性のある調査や手続きに参加したりすることを制限するものではないことを理解しています。通知、本利用規約、またはプランには、被付与者の賞を受ける権利を制限するものは何もない

あらゆる政府機関に提供される情報。

第5条
税金

5.1納税義務。受賞者は、アワードに関連して発生する源泉徴収義務に関して会社または関連法人がとる措置にかかわらず、最終的に受賞者が支払うべきすべての税金について責任を負います。当社も関連団体も、ユニットの付与、権利確定、譲渡、解放または取り消し、株式の引き渡し、現金配当相当物の支払い、権利確定時に取得した株式のその後の売却、配当または配当相当物の受領など、アワードのいかなる側面に関連する源泉徴収の取り扱いについても表明または約束しません。当社は、譲受人の納税義務を軽減または解消するためにアワードを構成することを約束せず、また義務もありません。

5.2源泉徴収税の支払い。アワードに関連するイベントの前に（例えば、権利確定（権利確定）により、米国連邦、州、地方、米国以外のいずれであっても、社会保険、雇用税、口座支払い、またはその他の税関連義務（「源泉徴収義務」）を含む源泉徴収義務（「源泉徴収義務」）が発生する可能性があると当社が判断した場合、譲受人は、会社が受け入れられる方法で源泉徴収義務の金額を履行するよう手配しなければなりません。

(a)株式源泉徴収による。適用法で許容される場合、被譲受人は、独自の裁量により、適用される源泉徴収義務を満たすのに十分な数の株式を譲受人に発行可能な株式から源泉徴収することを当社に許可します。譲受人は、源泉徴収された株式が譲受人の源泉徴収義務を果たすのに十分ではない場合があることを認識しています。したがって、譲受人は、上記の株式の源泉徴収によって満たされない源泉徴収義務の金額を、追加の給与源泉徴収を含め、可能な限り早く、会社または関連団体に支払うことに同意します。

(b)株式の売却により。被譲人が下記 (c) 項に従って他の方法で源泉徴収義務を履行することを決定しない限り、被付与者が本アワードを受諾したことは、被付与者が当社および当該目的で当社が受諾すると判断した証券会社に対し、会社の独自の裁量を行使して、被譲人に発行可能な株式のかなりの数の株式を譲受人に代わって売却することを指示し、承認したものとみなされます。該当者を満足させるのに十分な現金収入を生み出すことが適切であると当社が判断した場合源泉徴収義務。そのような株式は、源泉徴収義務が発生した日に売却されます（例えば、権利確定日）またはその後できるだけ早く。譲受人は、仲介手数料およびその他の売却費用をすべて負担し、譲受人は、かかる売却に関連する損失、費用、損害、または費用を補償し、会社を無害に保つことに同意します。当該売却による収益が譲受人の源泉徴収義務を超える場合、当社はその超過分を譲受人に現金で支払うことに同意します。譲受人は、当社またはその被指名人が特定の価格でそのような売却を手配する義務を負わないこと、およびそのような売却の収益が譲受人の源泉徴収義務を満たすのに十分ではない可能性があることを認めます。したがって、譲受人は、以下を含め、実行可能な限り早く、当社または関連団体に支払いを行うことに同意します

追加の給与源泉徴収により、上記の株式の売却では満たされない源泉徴収義務の任意の金額。

(c)小切手、電信送金、またはその他の方法で。源泉徴収義務が発生する前の5営業日以上（または管理者が決定したより少ない営業日）以内の任意の時点で（例えば、権利確定日（権利確定日）、被付与者は、(x) 会社が指示する口座への電信送金、(y) 会社に支払われる証明小切手の送付、(z) 管理者が随時指定するその他の手段により、源泉徴収義務を履行するのに十分であると当社が判断した金額を当社に引き渡すことによって、被付与者の源泉徴収義務を履行することを選択できます。

上記にかかわらず、当社または関連会社は、当社および/または関連法人が被付与者に支払う金額（給与、賞与、退職金を含むがこれらに限定されない）を相殺することにより、源泉徴収義務を履行することもできます。さらに、アワードに関連して支払われるべき源泉徴収税をすべて支払うのに十分な金額を当社が源泉徴収しなかったと判断された場合、被付与者は、被付与者がその時点で会社の従業員であるかどうかにかかわらず、会社から書面による要求を受けてから5暦日以内に、不足分の金額を現金で支払うことに同意します。

第6条
その他の規定

6.1移転の制限。ユニットは、遺言または子孫および分配に関する法律（本プランで許可されている場合）以外の方法で譲渡することはできません。

6.2 雇用を継続する権利はありません。通知、本利用規約、または本プランのいかなる内容も、被付与者に当社または関連法人のサービスを継続する権利を付与するものではなく、また、当社が締結した書面による合意によって別段の定めがある場合を除き、理由の有無にかかわらず、いつでも被付与者を解雇する当社または関連法人（ここに明示的に留保されています）の権利を妨害または制限するものではありません。会社と譲受人の間。

6.3 将来の権利がない賞。通知、本利用規約、または本プランのいかなる内容も、本プランに基づく将来のアワードに関する権利、または当社または関連企業のプランに基づくその他のアワードに関する権利を被付与者に付与するものではありません。

6.4契約全文。通知、本プラン、および本利用規約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する当社と被付与者のこれまでの約束および合意のすべてに優先し、当社と被付与者が署名した書面による場合を除き、譲受人の利益に反して変更することはできません。誤解を避けるために記しておきますが、上記の第4.1条から第4.5項に規定されている制限は、当社と被付与者の間のその他の契約（ECIAを含むがこれに限定されない）に優先することはありません。通知、プラン、および本利用規約のいかなる内容も（明示的に規定されている場合を除き）、当事者以外の人に権利または救済を与えることを意図したものではありません。通知、本プラン、または本利用規約のいずれかの条項が違法または法的強制力がないと判断された場合でも、その規定は法律で認められる最大限の範囲で施行されるものとし、その他の規定は引き続き有効であり、法的強制力があるものとします。

6.5準拠法。通知、本プラン、および本利用規約は、ニューヨーク州の国内法に従って解釈され、適用されるものとし、ニューヨーク州の国内法以外の法域の法律が当事者の権利、義務、義務に適用される原因となる法の選択規則は適用されません。

6.6裁判地と管轄区域。当社と被付与者（以下「両当事者」）は、通知、本プラン、または本利用規約に起因または関連する訴訟、訴訟または訴訟は、ニューヨーク州東部地区連邦地方裁判所（または当該裁判所に当該訴訟、訴訟または訴訟を審理する管轄権がない場合は、ナッソー郡のニューヨーク州裁判所）に提起されること、および両当事者はそのような裁判所の専属管轄権に従います。両当事者は、法律で認められる最大限の範囲で、当該裁判所に提起された訴訟、訴訟、または訴訟の裁判地決定に対する当事者の異議を取り消不能に放棄します。両当事者は合意し、いずれの裁判所でも対人管轄権に従うものとします。両当事者はさらに、この裁判地と管轄区域が通知、プラン、または本利用規約に関連するすべての事項を拘束し、譲受人と会社の書面による明示的な同意なしに、他の取り決めまたは合意（雇用契約を含む）によって変更または修正することはできないことに同意します。本第6.6条のいずれかの条項が何らかの理由で無効または法的強制力がないと判断された場合、当事者の具体的な意図は、当該条項またはその適用を有効かつ執行可能にするために必要な最小限の範囲で修正することです。

6.7建設。通知および本利用規約で使用されているキャプションは便宜上挿入されたものであり、解釈上はアワードの一部とはみなされません。文脈上別段の指示がない限り、単数形には複数形が含まれ、複数形には単数が含まれるものとします。「または」という用語の使用は、文脈上明らかに別段の定めがない限り、排他的であることを意図したものではありません。

6.8 管理と解釈。通知、プラン、または本利用規約の管理または解釈に関する質問または論争は、譲受人または会社が管理者に提出するものとします。管理者によるそのような質問または紛争の解決は最終的であり、すべての人を拘束します。

6.9陪審裁判の放棄。両当事者は、そのような訴訟、訴訟、または訴訟について陪審裁判を受ける権利または持つ可能性のある権利を明示的に放棄します。

6.10 可分性。本利用規約のいずれかの段落または条項が無効または執行不能であっても、他の段落または条項の有効性または法的強制力には影響せず、他のすべての条項は引き続き完全に効力を有するものとします。本利用規約のいずれかの条項が過度に広範であると判断された場合、その条項は、法律で認められる最大限の範囲で法的強制力を持つように制限および縮小することによって修正および解釈されるものとします。

6.11 通知。本契約に基づき要求または許可される通知はすべて書面で行われ、郵送または国際的に認められた速達便による配達のための入金、または配達証明郵便（当事者が米国内の場合）で米国郵便で郵送され、送料と手数料は前払いされた時点で有効とみなされます。

相手方宛ては、これらの文書に記載されている住所、または相手方当事者が随時書面で指定する可能性のあるその他の住所。

6.12アワードの性質。受賞者は、受賞にあたり、以下のことを認め、同意します。

(a) 本プランは、当社が自発的に設立したもので、本質的に任意であり、プランおよび本利用規約に別段の定めがない限り、当社はいつでも変更、修正、停止、または終了することができます。

(b) 賞は任意かつ不定期であり、過去にユニットが繰り返し授与されたとしても、将来のユニットまたはユニットの代わりに特典を受ける契約上の権利またはその他の権利を生み出すものではありません。

(d) 被付与者の本プランへの参加は任意です。

(e) 被付与者が本プランに参加しても、被付与者の雇用主との雇用を受ける権利は生じないものとし、会社または雇用主が被付与者の雇用関係（もしあれば）をいつでも終了させることができることを妨げるものであってはなりません。

(f) アワードは、退職金、辞職、解雇、解雇手当、サービス終了時の支払い、賞与、長期勤続報酬、年金、退職金、福利厚生、または同様の支払いの計算を含むがこれらに限定されない、通常または期待される報酬または給与の一部ではなく、いかなる場合でも、当社または関連事業体の過去のサービスに対する報酬またはそれに関連するものとみなされるべきではありません。

(g) 被付与者が会社または関連法人の従業員ではない場合、賞および被付与者の本プランへの参加は、会社または関連企業との雇用契約、サービス契約、または関係を形成するものと解釈されません。

(h) 原株の将来価値は不明であり、確実に予測することはできません。

(i) アワードの対価として、会社または関連団体による被付与者の継続的サービスの終了（現地の労働法違反の有無にかかわらず）およびアワードの付与を検討した結果、アワードの終了またはアワードの権利確定時に取得した株式の価値の低下により、補償または損害賠償の請求または権利は発生しないものとします。発生する可能性のあるそのような請求から、当社および関連法人を取消不能な形で解放します。ただし、前述のように、そのような請求は管轄裁判所によって生じたと認定され、通知に署名することにより、被付与者はそのような請求または資格について救済を求める権利または救済を求める権利を放棄したものと取り返しのつかないものとみなされます。

(j) 被付与者の継続的サービスが終了した場合（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、本プランに基づいてアワードを受け取る権利と（もしあれば）当該アワードを権利化する権利は、被付与者が退職した日に効力を失います。

サービスを提供し、現地の法律で義務付けられている通知期間を延長することはありません（例:サービスの提供には、「庭休暇」の期間、または現地の法律に基づく同様の期間は含まれません）。さらに、被付与者の継続的サービスが終了した場合（現地の労働法に違反しているかどうかにかかわらず）、管理者は独占的な裁量権をもって、被付与者が本アワードの目的のためのサービスを提供しなくなる時期を決定するものとします。

(k) 当社は、税金、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、また、譲受人の本プランへの参加、または譲受人による原株の取得または売却に関する勧告も行っていません。

(l) 譲受人は、本プランに関連する措置を講じる前に、被付与者の本プランへの参加について、被付与者自身の税務、法律、財務のアドバイザーと相談することをお勧めします。

6.13 データ保護とプライバシー。被付与者は、当社が (a) 被付与者の個人データを収集、処理、保存、使用、開示すること、(b) 当該データを当社の関連会社および子会社、ならびに当社に製品またはサービスを提供する特定の適切な第三者 (人事サービスプロバイダーなど) に提供すること、(c) そのようなデータを当社の所在する情報システムに、またはそれに基づいて送信、転送、保存する可能性があることを理解しています。被付与者の母国以外、参加者の自国とは異なるデータ保護法およびプライバシー法を制定している可能性のある国国。このような収集、処理、保管、使用、開示、送信または移転は、例えば、被付与者と会社との雇用関係の管理や会社の報酬プログラムの管理など、合法的な目的でのみ行われるものとします。詳細については、随時施行される可能性のある個人情報保護とプライバシーに関する会社の適用ポリシーを参照してください。

6.14 言語。被付与者が本利用規約または本プランに関連するその他の文書を英語以外の言語に翻訳して受け取った場合で、翻訳版が英語版と異なる場合は、適用法で別段の定めがない限り、英語版が優先されます。

6.15セクション409Aの要件を満たすための修正と延期。譲受人は、当社が単独の裁量により、被付与者の同意なしに、本利用規約を何らかの方法で修正または修正し、本取引条件に基づいて発行可能な株式の発行を遅らせることができることを認めます。財務省の規則または内国歳入庁のガイダンスによって増幅される、または当社が適切と考える場合、または内国歳入庁のガイダンスによって増幅される要件を満たすために必要な最小限の範囲でお勧めです。さらに、当社は、アワードが本規範のセクション409Aに準拠することを表明せず、本規範のセクション409Aがアワードに適用されないようにすること、またはユニットに関して行われる延期や支払いに対する影響を緩和することを約束しません。被付与者は、本規範第409A条の潜在的な影響について、税理士に相談することをお勧めします。

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展示物 A

3年間の相対株主総利回り

獲得するユニット数は、業績期間の初日に測定されるラッセル2000インデックス（以下「インデックス」）の3年間のTSRに対する当社の3年間の株主総利益（「TSR」）に基づいて決定されるものとします。

パフォーマンス範囲	パーセンタイルランクはラッセル 2000 インデックス	獲得したユニットの割合
[最大]	75^番目のパーセンタイル以上	200%
ターゲット	55^番目のパーセンタイル	100%
しきい値	25^番目のパーセンタイル	50%
しきい値以下	25 人未満^番目のパーセンタイル	0%

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獲得できるユニット数は、上記の表の目標ユニット数に獲得したユニットの割合を掛けたものに等しくなります。

●

パフォーマンス期間における会社のパーセンタイルランクがしきい値以上の場合、獲得ユニットの割合は、関連するデータポイント（しきい値、目標、最大）を直線的に補間することによって決定されます。

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会社のパーセンタイルランクが最大値以上であれば、目標ユニット数の 200% を獲得できます。

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会社のパーセンタイルランクがしきい値を下回ると、ユニットは没収されます。

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上記にかかわらず、会社のTSRがゼロ未満の場合、パフォーマンス期間の会社のパーセンタイルランクが50を超える場合でも、獲得できる最大ユニット数は目標ユニット数になります^番目のパーセンタイル。

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獲得されなかったユニットは没収されます。

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会社と指数の各企業のTSRは、（x）期末株価を期首株価で割った値を1/3に上げ、（y）次のように1を引いて計算されます。

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TSRを計算する上で、(i) 当社または本指数の企業が支払った配当金は、配当落ち日の終値で再投資されたものとみなされます。(ii) 開始株価は、業績期間の開始前の20取引日における平均終値です。(iii) 期末株価は、終了した20取引日における平均終値です。パフォーマンス期間の最終日、または企業取引の場合は、当該変更の日に終了する管理者が決定した日付またはそれ以前の日付。

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指数に対する会社のパーセンタイルランクは、パーセンテージで表され、10分の1未満の端数を四捨五入し、5以上は切り上げて10分の1未満に切り上げられます。

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パフォーマンス期間中に買収された企業、非公開にされた企業、または米国で上場されなくなった企業は、インデックスから削除され、獲得するユニット数の決定には含まれません。

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パフォーマンス期間中に倒産、清算、解散、またはその他の方法で業務を停止したインデックス対象企業のTSRは、パフォーマンス期間のTSRは-100％とみなされます。

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パフォーマンス期間中に企業取引が発生した場合、（i）アワード（またはその一部）が引き受けも交換もされない場合、アワード（または引き受けまたは交換されない部分）は、当該企業取引の指定された発効日の直前に、自動的に完全に権利が確定します。ただし、譲受人の継続的サービスがその日より前に終了していない場合、および（ii）アワード（またはその一部）(of) は、アワード (またはその一部) に適用されるサービスベースの権利確定条件を引き継ぐか、置き換えられるかそのうち（引き受けた、または置き換える）は、業績期間の最終日まで有効ですが、業績に基づく権利確定条件は、(A) 想定される目標業績の達成と (B) 企業取引の日付までに管理者が決定した実際の業績のいずれか大きい方に基づいて達成されたものとみなされます。上記 (i) 項の目的上、当該賞のうち、完全に権利が確定する割合は、(A) 想定される目標業績の達成と (B) 企業取引の日付までに管理者が決定した実際の業績のいずれか大きい方に基づくものとします。

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当社が獲得したユニット数を決定する日付は、そのユニットが完全に権利確定したと見なされる日付です。

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報酬委員会は、獲得したユニット数に関するすべての決定と解釈を行うものとします。