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合併債務契約の主要メンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーHims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2021-06-012021-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーHims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2022-03-310001773751米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2021-06-012021-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員2021-06-012021-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2022-03-310001773751米国会計基準:制限付株式会員Hims: ホネス・ヘルス・リミテッド会員2021-06-012021-06-300001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーUS-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員彼:アポストロフィ会員2021-07-012021-07-310001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:共通クラスメンバーUS-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員彼:アポストロフィ会員2021-07-310001773751米国会計基準:制限付株式会員US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員彼:アポストロフィ会員2021-07-012021-07-310001773751米国会計基準:制限付株式会員米国会計基準:株式報酬制度を1社に変更US-GAAP: 株式ベースの支払いアレンジメント従業員会員彼:アポストロフィ会員2021-07-012021-07-310001773751米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員2023-03-310001773751米国会計基準:制限付株式会員彼:アポストロフィ会員2023-01-012023-03-310001773751Hims: マーケティング経費メンバー2023-01-012023-03-310001773751Hims: マーケティング経費メンバー2022-01-012022-03-310001773751Hims: 運営・サポートメンバー2023-01-012023-03-310001773751Hims: 運営・サポートメンバー2022-01-012022-03-310001773751Hims: 技術開発メンバー2023-01-012023-03-310001773751Hims: 技術開発メンバー2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:一般管理費メンバー2022-01-012022-03-310001773751SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2023-01-012023-03-310001773751SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバー2022-01-012022-03-310001773751SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーHims: 本人確認サービスメンバー2023-01-012023-03-310001773751SRT: アフィリエイト・アイデンティティ・メンバーHims: 本人確認サービスメンバー2022-01-012022-03-310001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-03-310001773751ヒムス：一般的なクラスVメンバー2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:従業員ストックオプションメンバー2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:RSU 加盟国の制限付株式単位2022-01-012022-03-310001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2023-01-012023-03-310001773751Hims：権利確定会員を対象に発行された普通株式2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:従業員株式会員2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:従業員株式会員2022-01-012022-03-310001773751米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001773751米国会計基準:ワラントメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-03-310001773751Hims: 出演者アメリカメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2023-01-012023-03-310001773751Hims: 出演者アメリカメンバー米国会計基準:共通クラスメンバー2022-01-012022-03-310001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2023-01-012023-03-310001773751Hims: ストックオプション会員の早期行使のために発行された株式2022-01-012022-03-31
目次

米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
 
 
フォーム 10-Q
☒1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
 
四半期終了時について 2023年3月31日

または

☐1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からの移行期間について                        ____________


ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
 
デラウェア州001-3898698-1482650
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(コミッションファイル番号)(IRS) 雇用主
識別番号)
2269チェスナット・ストリート、#523サンフランシスコカリフォルニア94123
(主要執行機関の住所)(郵便番号)
(415) 851-0195
登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル取引シンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル彼をニューヨーク証券取引所

登録者が、（1）1934年の証券取引法の第13条または第15条（d）で提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったより短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間に提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒いいえ ☐
 
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☒いいえ ☐
 
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「優先申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。
 
大型加速フィルター         ☒                         加速フィルター ☐ 
非加速ファイラー☐小規模な報告会社 ☐
新興成長企業         ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
 
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☐ いいえ ☒

2023年5月5日現在、 200,941,441クラスAの普通株式、額面0.0001ドル、 8,377,623クラスVの普通株式（額面0.0001ドル）が発行され、発行されました。




目次

目次
 
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
1
要約連結貸借対照表
1
要約連結営業報告書および包括損失計算書
2
要約連結株主資本計算書
3
要約連結キャッシュフロー計算書
4
要約連結財務諸表の注記
5
アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績（MD&A）に関する議論と分析
19
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
30
アイテム 4.統制と手続き
30
パート II-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
32
アイテム 1A.リスク要因
32
アイテム 6.展示品
68
署名
69


i
目次

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このForm 10-Qの四半期報告書には、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」という見出しの下の記述が含まれますが、これらに限定されません。改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「予想する」、「想定する」、「暗示する」、「意図する」、「計画する」、「可能性がある」、「計画する」、「予測する」、「継続する」、「できる」、「すべき」、または、いずれの場合も、将来の見通しに関する用語を使用して識別できます。複数形、否定語やその他のバリエーション、または同等の用語。実際の結果が予想と大きく変わらないという保証はありません。このような記述には、Hims & Hersプラットフォーム、マーケティングキャンペーン、イノベーションへの投資、インフラストラクチャに関するもの、および上記に関する基礎となる前提条件を含む、当社の財務および事業実績に関する記述、当社の財政状態、経営成績、短期および長期の事業運営、目標、および財務ニーズに関する記述が含まれますが、これらに限定されません私たちのモバイルアプリケーション、市場受容、ユーザーエクスペリエンス、顧客維持、ブランド開発、そのような投資に対する投資と利益を生み出す当社の能力、顧客獲得コスト、業務効率とレバレッジ（当社のフルフィルメント能力を含む）、ビジネスモデルの成功、市場機会、事業拡大能力、特定のカテゴリーの成長、当社のサービスや体験の革新と拡大能力、顧客への再投資能力経験、そして広範囲で複雑なものに対応する私たちの能力、また、州および連邦の医療、プライバシー、消費者保護に関する法律や規制など、当社の事業に適用される規制要件も変化しています。これらの記述は、経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大きく異なる場合があります。

Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の展開は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、およびその他の仮定が含まれ、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、パートIIの項目1A「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が顕在化した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないと判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を一切負いません（また義務を明示的に否認します）。これらのリスクや、パートIIの項目1A：「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、すべてを網羅しているわけではありません。

将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない出来事に関するものだからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述に記載または示唆されているものと大きく異なる可能性があることに注意します。さらに、当社の経営成績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の動向が、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の期間の結果または進展を示すものではありません。
ii
目次

パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結貸借対照表
（千単位、1株あたりのデータを除く）
 
2023年3月31日2022年12月31日
 (未監査)
資産
流動資産:
現金および現金同等物$48,745 $46,772 
短期投資135,648 132,853 
インベントリ20,697 21,562 
前払費用およびその他の流動資産20,435 15,408 
流動資産合計225,525 216,595 
制限付き現金856 856 
グッドウィル110,881 110,881 
無形資産、純額20,909 21,841 
オペレーティングリースの使用権資産4,548 4,936 
その他の長期資産13,587 11,232 
総資産$376,306 $366,341 
負債と株主資本
流動負債:
買掛金$37,609 $32,363 
未払負債14,121 12,448 
繰延収益2,866 1,472 
オペレーティングリース負債1,687 1,658 
流動負債合計56,283 47,941 
オペレーティングリース負債3,217 3,649 
アーンアウト負債3,977 2,975 
その他の長期負債84 35 
負債総額63,561 54,600 
コミットメントと不測の事態（注11）
株主資本:
普通株式 — クラスAの株式、額面価格 $0.0001, 2,750,000,000承認された株式と 200,934,421そして 200,051,689それぞれ2023年3月31日および2022年12月31日の時点で発行され、発行された株式。クラスV株式、額面価格0.0001, 10,000,000承認された株式と 8,377,6232023年3月31日および2022年12月31日の時点で発行済み株式および発行済株式
21 21 
追加払込資本667,531 656,626 
その他の包括損失の累計(111)(277)
累積赤字(354,696)(344,629)
株主資本の総額312,745 311,741 
負債総額と株主資本$376,306 $366,341 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
1
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
の要約連結計算書
事業と包括損失（未監査）
（千単位、1株あたりのデータを除く）
 
3月31日に終了した3か月間
20232022
収益$190,770 $101,314 
収益コスト37,345 26,558 
売上総利益153,425 74,756 
営業経費:
マーケティング97,245 48,093 
運営とサポート26,182 15,683 
テクノロジーと開発10,748 6,088 
一般管理と管理30,513 21,811 
営業費用の合計164,688 91,675 
事業による損失(11,263)(16,919)
その他の収入:
負債の公正価値の変動(295)441 
その他の収益、純額1,877 320 
その他の収益合計、純額1,582 761 
税引前損失(9,681)(16,158)
所得税引当金(386)(94)
純損失(10,067)(16,252)
その他の包括利益 (損失)166 (186)
包括損失合計$(9,901)$(16,438)
普通株主に帰属する1株当たり純損失：
ベーシックと希釈$(0.05)$(0.08)
加重平均発行済株式数:
ベーシックと希釈207,140,298 202,695,970 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。

2
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結株主資本計算書（未監査）
（共有データを除く千単位）
普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
2022年12月31日現在の残高208,429,312 $21 $656,626 $(277)$(344,629)$311,741 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの751,486 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (3,657)— — (3,657)
既得株式オプションの行使131,246 — 245 — — 245 
株式報酬制度— — 14,317 — — 14,317 
その他の包括損失— — — 166 — 166 
純損失— — — — (10,067)(10,067)
2023年3月31日現在の残高209,312,044 $21 $667,531 $(111)$(354,696)$312,745 

普通株式[追加]
支払い済み
資本		累積
その他
包括的
収益 (損失)		累積
赤字		合計
株主の
エクイティ
株式金額
2021年12月31日現在の残高204,791,986 $20 $613,687 $(137)$(278,951)$334,619 
RSUの権利確定時の普通株式の発行、源泉徴収された株式を差し引いたもの320,296 — — — — — 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い— — (404)— — (404)
既得株式オプションの行使768,727 1 890 — — 891 
期限前行使済みストックオプションの権利確定— — 38 — — 38 
株式報酬制度— — 9,009 — — 9,009 
その他の包括損失— — — (186)— (186)
純損失— — — — (16,252)(16,252)
2022年3月31日現在の残高205,881,009 $21 $623,220 $(323)$(295,203)$327,715 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
3
目次

ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結キャッシュフロー計算書（未監査）
(千単位)
3月31日に終了した3か月間
20232022
営業活動
純損失$(10,067)$(16,252)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整：
減価償却と償却2,117 1,741 
株式報酬制度14,167 8,856 
負債の公正価値の変動295 (441)
有価証券の純償却（増額）(1,041)971 
繰延税金の引当金（給付）49 (112)
長期資産の減損429 — 
非現金オペレーティングリース費用448 377 
現金以外の買収関連費用566 69 
非現金、その他75 (163)
営業資産および負債の変動：
インベントリ865 1,415 
前払費用およびその他の流動資産(4,984)(7,677)
その他の長期資産5 (30)
買掛金3,955 4,266 
未払負債1,673 (3,148)
繰延収益1,394 (2,043)
オペレーティングリース負債(463)(384)
収益支払額— (6,848)
営業活動によって提供された（使用された）純現金9,483 (19,403)
投資活動
投資の購入(40,687)(84,881)
投資の満期39,084 82,340 
投資の売却による収入— 22,291 
ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内用ソフトウェアへの投資(1,875)(1,197)
財産、設備、無形資産の購入(635)(100)
投資活動によって提供された純現金（使用量）(4,113)18,453 
資金調達活動
既得株式オプションの行使による収入245 891 
株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払い(3,657)(404)
買収のための収益対価の支払い— (23,014)
財務活動に使用された純現金(3,412)(22,527)
現金および現金同等物に対する外貨の影響15 (23)
現金、現金同等物、制限付現金の増加 (減少)1,973 (23,500)
現金、現金同等物、および期首制限付現金47,628 72,640 
現金、現金同等物、および期末制限付現金$49,601 $49,140 
現金、現金同等物、制限付現金の調整
現金および現金同等物$48,745 $48,284 
制限付き現金856 856 
現金、現金同等物、および制限付現金の合計$49,601 $49,140 
キャッシュフロー情報の補足開示
税金として支払われた現金$286 $36 
非現金投資および資金調達活動
買掛金に含まれる資産や備品の購入$1,290 $— 
期限前行使済みストックオプションの権利確定— 38 

未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
4
目次
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
要約連結財務諸表の注記（未監査）

1. 組織

デラウェア州で設立されたHims & Hers Health, Inc.（以下「当社」または「Hims & Hers」）は、顧客が健康とウェルネスのニーズを満たす方法を変革する消費者優先のプラットフォームです。会社の使命は、より良い健康の力を通じて世界が快適に過ごせるようにすることです。Hims & Hersのプラットフォームには、資格が高く技術的に優れたプロバイダーネットワーク、臨床に焦点を当てた電子カルテシステム、デジタル処方箋、クラウド対応の薬局業務へのアクセスが含まれます。同社のデジタルプラットフォームにより、性的健康、脱毛、皮膚科、メンタルヘルス、プライマリケアに関連する病気など、さまざまな病気の治療を受けることができます。Hims & Hersは、患者を資格のある医療専門家につなぎ、必要に応じて薬を処方することができます。処方箋は、認可を受けた薬局を通じて定期購読方式でオンラインで処理されるため、治療へのアクセスが簡単、手頃な価格、かつ簡単になります。Hims & Hersのモバイルアプリケーションを通じて、消費者は生涯にわたる健康とウェルネスを促進するさまざまな教育プログラム、ウェルネスコンテンツ、コミュニティサポート、その他のサービスにアクセスできます。

さらに、当社は、厳選された処方薬や非処方薬など、個々のニーズに合わせて設計されたさまざまな健康およびウェルネス製品へのアクセスを提供しています。会社の製品とサービスは、お客様が会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションで直接購入できます。さらに、Hims & Hersの非処方薬は、米国の数万の大手小売店で販売されています。


2. 重要な会計方針の要約

プレゼンテーションの基礎と統合の原則

添付の未監査の要約連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って作成されています。

2023年3月31日現在の要約連結財務諸表は未監査です。ここに含まれる2022年12月31日現在の要約連結貸借対照表は、その日付の監査済み連結財務諸表から導き出されました。米国会計基準に従って作成された財務諸表に通常含まれる特定の情報および注記開示は、要約または省略されています。そのため、ここに記載されている情報は、2022年12月31日に終了した年度の連結財務諸表および付随する注記（「監査済み連結財務諸表」）と併せて読む必要があります。

未監査の要約連結財務諸表は、監査済みの連結財務諸表と同じ基準に基づいて作成されており、経営陣の見解では、提示された期間の会社の貸借対照表、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の経常的な性質の調整がすべて反映されていますが、必ずしも会計年度やその他の期間に予想される業績を示すものではありません。

未監査の要約連結財務諸表には、当社、その完全子会社、および同社が主な受益者である変動利害関係者の勘定が含まれています。これらの要約連結財務諸表では、すべての会社間取引と残高が削除されています。

2022年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に記載されている当社の重要な会計方針に、これらの要約連結財務諸表および関連注記に重大な影響を与えた変更はありません。

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目次
再分類

2022年9月30日に終了した四半期から、当社は特定の営業費用を要約連結営業報告書および包括損失に自主的に再分類しました。前期の金額は、この表示に合わせて再分類されています。これらの変更は、以前に報告した会社の財政状態や経営成績には影響しません。

これらの分類変更は、当社の以前の販売、一般、および管理上のキャプションを、(i) 運営とサポート、(ii) 技術と開発、(iii) 一般管理というタイトルの3つの新しいキャプションに分割したことに関連しています。運営とサポートのキャプションには、会社のサプライチェーン、フルフィルメント、カスタマーサポート機能に関連する費用が含まれています。技術と開発のキャプションには、会社のデジタルプラットフォームの運営と強化、および製品開発に関連する費用が含まれています。一般管理費には、人件費、専門サービス、保険、企業運営活動に関連する減価償却費、その他の一般的な企業費用など、会社の企業機能に関連する費用が含まれます。

見積もりの使用

米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は財務諸表と付随する注記に報告された金額に影響する見積もり、判断、仮定を行う必要があります。経営陣によるより重要な見積もり、判断、仮定には、とりわけ、在庫の評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合の購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化と社内使用ソフトウェア費用の見積もり、および長期資産の減損を引き起こす事象に関する判断が含まれます。経営陣は、根拠となる見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定がなされた時点で入手可能な情報に基づいて合理的であると考えています。会社が実際に経験した結果は、経営陣の見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、会社の要約連結財務諸表が影響を受けます。

ビジネスコンビネーション

当社は、買収法による企業結合の会計処理を行っています。購入価格は、取得した資産と引き受けた負債の公正価値に帰属します。買収に直接起因する取引費用は、発生時に費用計上されます。取得または引き受けた識別可能な資産と負債は、取得日現在の公正価値で個別に測定されます。買収者の特定可能な純資産の公正価値を超える買収購入価格は、のれんとして記録されます。企業結合により買収した事業の結果は、買収日から当社の連結財務諸表に含まれます。

会社が買収した会社の株主に株式報奨または現金報奨を発行する場合、会社は報奨が対価なのか、買収後のサービスに対する報酬なのかを評価します。評価には、とりわけ、賞の権利確定が、買収した会社の株主が買収日以降も引き続き雇用されていることを条件とするかどうかが含まれます。権利確定のために継続雇用が必要な場合、賞金は買収後のサービスに対する報酬として扱われ、必要な勤続期間にわたる費用として認識されます。

取得した資産と引き受けた負債の公正価値を決定するには、経営陣は、評価方法の選択、将来の収益とキャッシュフローの見積もり、割引率、比較可能な会社の選択など、重要な判断と見積もりを行う必要があります。特定された無形資産の公正価値と耐用年数を決定するために使用される見積もりと仮定は、市況、技術開発、経済状況、競争など、さまざまな要因によって変わる可能性があります。公正価値の決定に関連して、当社は、取得した無形資産および特定の有形資産および特定の義務の評価を支援するために、第三者の評価専門家を雇うことがあります。

企業結合によって取得された資産（償却の対象となる無形資産を含む）は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが明らかになった場合は、継続的に監視され、潜在的な減損がないか見直されます。このような場合、保有して使用する資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、利息なしの将来の基礎となる割引前純キャッシュフローを比較することによって評価されます。そのような資産を検討する場合
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目次
減損対象とは、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額と認識されます。

グッドウィル

のれんは、企業結合により取得した純有形資産および無形資産の公正価値に対する購入価格の超過額を表します。のれんは償却されませんが、毎年第4四半期に減損テストが行われます。また、事象や状況の変化により資産が減損している可能性がある場合は、より頻繁に減損テストが行われます。当社は次のように運営されています 一報告単位。のれんの減損テストを行う場合、会社はまず任意の定性評価を行うことがあります。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が低いと当社が判断した場合、これ以上の分析は必要ありません。報告単位の公正価値が帳簿価額を下回る可能性が高いと当社が判断した場合、定量的減損試験が実施されます。定量的減損テストでは、会社の報告単位の帳簿価額が公正価値を超える場合、会社はその超過額と同額の減損損失を計上しますが、のれんの総額に限定されます。いいえのれんの減損は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間に記録されました。

長期資産の減損

長期資産には、資産や設備、ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内用ソフトウェア、償却の対象となる無形資産が含まれます。長期資産は、事象や状況の変化により資産の帳簿価額を回収できない可能性があることが判明した場合に、減損がないか審査されます。このような場合、保有して使用する資産の回収可能性は、資産の帳簿価額と、利息なしの将来の基礎となる割引前純キャッシュフローを比較することによって評価されます。そのような資産が減損していると見なされる場合、減損とは、資産の帳簿価額が資産の推定公正価値を超える金額として認識されます。2022年12月31日現在、当社は、長期資産の減損を示すような出来事や状況の変化は存在しないと判断しました。会社は$を認めました0.42023年3月31日に終了した3か月間の長期資産に対する100万ユーロの減損費用は、要約連結営業諸表の一般管理費および包括損失です。 いいえ長期資産の減損は、2022年3月31日に終了した3か月間に記録されました。

収益認識

当社は、約束された商品またはサービスを、それらの商品またはサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額を顧客に譲渡したときに、収益を計上します。

当社の連結収益は、主に、処方薬および非処方薬を含む、会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じた健康およびウェルネス製品およびサービスのオンライン販売で構成されています。相談の結果として発行された処方薬を含む契約では、収益には提携医療グループ（以下に定義）が提供する医療相談サービスも含まれます。さらに、同社は卸売業者を介してさまざまな健康およびウェルネス製品を提供しています。
 
収益は以下のとおりです (単位:千単位)。

3月31日に終了した3か月間
20232022
オンライン収益$184,175 $94,102 
卸売収入6,595 7,212 
総収入$190,770 $101,314 

オンライン収益については、当社は顧客を、自社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを通じて製品やサービスを購入する個人と定義しています。卸売収益については、当社は顧客を卸売パートナーと定義しています。ただし、委託契約では、顧客は特定の第三者のプラットフォームを通じて製品を購入する個人と定義されます。当社と顧客との契約における取引価格は、製品またはサービスを顧客に移転することと引き換えに当社が受けると予想される対価の総額です。

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相談の結果として発行される処方薬を含む会社の契約には、（i）製品へのアクセスと（ii）相談サービスの2つの履行義務が含まれています。処方箋の詰め替えに関する当社の契約と処方薬を含まない契約には、1つの履行義務があります。収益は、約束された製品を顧客に移転し、サービスを含む契約では顧客への相談サービスの提供によって、関連する履行義務が履行された時点で計上されます。当社は、製品が第三者の運送業者に引き渡された時点で、製品に対する履行義務を果たします。当社は、相談サービスの期間（通常は1日以内）にわたって、サービスの履行義務を果たします。顧客は、会社が履行義務を履行した時点で、製品およびサービスの管理権を取得します。

複数の履行義務を伴う契約の場合、取引価格は相対的に独立した販売価格ベースで各履行債務に割り当てられます。単独販売価格は、当社が製品やサービスを個別に販売する価格と、市場とコストに見積もりを足した価格に基づいています。2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間のそれぞれで、サービス収益は連結収益の10％未満でした。

専門的な医療相談を含む契約に関するお客様との約束を果たすために、当社はさまざまな「提携医療グループ」との関係を維持しています。これらの団体とは、資格のある医師が所有する専門企業またはその他の専門団体で、資格のある医療従事者（医師、医師助手、ナースプラクティショナー、メンタルヘルス提供者、総称して「プロバイダー」または個別に「プロバイダー」）に相談サービスを提供するよう依頼します。注記9（変動利息法人）を参照してください。当社は、顧客との契約の元本としてサービス収益を計上しています。このような結論に達したのは、(i) どの提携医療グループとプロバイダーがお客様に相談を提供するかを当社が決定し、(ii) 当社がサービスの満足のいく提供と受け入れやすさについて主に責任を負うこと、(iii) 処方箋や製品の販売に至らない訪問でも相談サービスの費用を負担すること、(iv) 当社が独自の裁量により、記載されているものをすべて設定するからです。製品やサービスのウェブサイトやモバイルアプリケーションで請求される価格。

さらに、処方薬の販売を含む契約に関する顧客との約束を果たすために、当社は (i) 特定の第三者薬局（「提携薬局」または個別に「パートナー薬局」）、(ii) XeCare, LLC (「XeCare」)、Apostrophe Pharmacy LLC (「アポストロフ薬局」、およびXeCareと合わせて「提携薬局」) との関係を維持しています。は、会社の顧客のみに処方薬を提供する認可を受けた通信販売薬局です。提携薬局と提携薬局は、会社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて処方箋提供者から処方箋を受け取った顧客の処方注文を処理します。当社は、処方薬の収益を顧客との取り決めの元本として計上しています。このような結論に達したのは、(i) どの提携薬局または提携薬局が顧客の処方箋を満たすかを当社が単独の裁量権を有していること、(ii) 提携薬局および提携薬局が、ジェネリック製品には当社のブランドパッケージの使用を含め、会社から提供された履行指示に基づいて処方箋を記入すること、(iii) 当社が顧客に対して満足のいく履行と受容性について第一に責任を負うからです注文; (iv) 当社は、その後の処方薬の返金責任を負います顧客への支配権の移転。(v) 当社は、独自の裁量により、自社のウェブサイトおよびモバイルアプリケーションで提示されるすべての製品およびサービスの表示価格を設定します。

当社は、主に顧客に対して行われた過去の払い戻しに基づいて、期待値法を用いて払い戻しを見積もっています。当社は、各報告期間の終了時に見積もりを更新し、推定金額を逆収益と認識し、それに対応する返金負債を伴います。売上税、付加価値税、その他の税金は取引価格から除外されるため、収益からも除外されます。

当社は、製品の管理が顧客に移管された後に発生した製品を出荷するための直接費用からなる出荷活動を収益原価として計上しています。

オンライン販売の場合、処方薬と非処方製品の支払いは通常、製品出荷の数日前にお客様から徴収されます。契約負債は、未配達の製品またはサービスについて顧客から支払いを受けたときに記録され、後で履行義務が履行されたときに収益として認識されます。顧客の前払いに関連する残高からなる契約負債は、関連する収益は主に翌月中に計上されるため、要約連結貸借対照表では現在の繰延収益として計上されます。卸売契約の場合、支払いは契約条件に従って徴収されます。

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目次
3. 投資

2023年3月31日現在の短期投資は次のとおりです (千単位)。
 
調整済み
費用		未実現
利益		未実現
損失		フェア
価値
企業債券$90,254 $1 $(18)$90,237 
政府と政府機関45,378 48 (15)45,411 
短期投資総額$135,632 $49 $(33)$135,648 
 
2022年12月31日現在の短期投資には、以下が含まれます (千単位)。

調整済み
費用		未実現
利益		未実現
損失		フェア
価値
企業債券$99,672 $— $(106)$99,566 
政府と政府機関33,317 17 (47)33,287 
短期投資総額$132,989 $17 $(153)$132,853 

4. インベントリ

インベントリは以下で構成されています (千単位)。

2023年3月31日2022年12月31日
完成品$15,846 $16,477 
原材料4,851 5,085 
在庫合計$20,697 $21,562 

5. 前払費用およびその他の流動資産

前払費用とその他の流動資産は以下で構成されています (千単位)。
 
2023年3月31日2022年12月31日
卸売業売掛金$4,475 $3,231 
前払い経費14,026 10,392 
その他の流動資産1,934 1,785 
前払費用とその他の流動資産の合計$20,435 $15,408 

6. 無形資産

2023年3月31日現在の無形資産は以下です（千単位）。

グロス
金額		累積償却額と減損ネット
持ち運び
価値		加重
平均
残り
便利な生活
(年)
商号$24,170 $(5,098)$19,072 8.2
その他4,664 (2,827)1,837 5.0
無形資産、純額$28,834 $(7,925)$20,909 7.9

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目次
2022年12月31日現在の無形資産は以下です（千単位）。

グロス
金額		累積償却額と減損ネット
持ち運び
価値		加重
平均
残り
便利な生活
(年)
商号$24,170 $(4,504)$19,666 8.4
その他4,581 (2,406)2,175 4.7
無形資産、純額$28,751 $(6,910)$21,841 8.0

無形資産の償却費は $1.02023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間で、それぞれ100万円。

2023年3月31日以降に無形資産の残りの耐用年数にわたって費用として請求される償却額は以下の通りです（千単位）。

2023年の残りの期間$2,446
20242,726
20252,577
20262,459
20272,356
2028 年以降8,345
$20,909

7. 未払負債

未払負債は次のとおりです（単位：千単位）。

2023年3月31日2022年12月31日
マーケティング$6,611 $4,990 
給与3,631 4,999 
税金1,091 963 
プロフェッショナルサービス921 643 
商品と配送238 263 
その他の積立金制度1,629 590 
未払負債の合計 $14,121 $12,448 

8. オペレーティングリース

2020年1月、当社は 63-か月キャンセル不可のリースは 302,880オハイオ州ニューアルバニーにある1平方フィートの倉庫スペース。リースは2020年6月1日に開始されました。最低リース料の合計は、$です7.9100万、イニシャルの家賃減額を差し引いた額 3 か月期間と年間のエスカレーションは 2.5%。当社は、リース期間を次の期間延長することができます 五年。当社は、どのオプションを行使するかを決定する際に、合理的に一定の基準を採用しています。

2022年1月、当社は 62-月キャンセル不可のリースは 24,465アリゾナ州ギルバートにある倉庫、流通、薬局のスペース。リースは2022年9月1日に開始されました。最低リース料の合計は $1.5百万、イニシャルの家賃減額を差し引いたものです 2ヶ月期間と年間のエスカレーションは 3.0%。当社は、リース期間を次の期間延長することができます 五年.

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、当社はオペレーティングリース費用を米ドルで記録しました0.6百万と $0.4それぞれ100万ドル（米ドルの変動オペレーティングリース費用を含む）0.1各期間に百万。

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目次
2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、オペレーティングリースに使用された営業キャッシュフローはドルでした0.5百万と $0.4それぞれ百万。2023年3月31日現在、加重平均残存リース期間と加重平均割引率は 2.9年そして 4.8それぞれ%。

2023年3月31日以降に最初のリース期間が1年を超える当社のキャンセル不可のオペレーティングリースに基づく将来の最低リース支払い額は次のとおりです（単位：千単位）。

2023年の残りの期間$1,412 
20241,924 
20251,408 
2026303 
2027259 
リース料総額5,306 
控える:帰属(402)
将来の純最低リース支払額の現在価値$4,904 

2023年3月31日現在、将来の最低リース支払額の現在価値は4.9100万はオペレーティングリース負債として記録されています：(i) $1.7流動負債内の百万、および (ii) $3.2要約連結貸借対照表の長期負債は百万です。

9. 変動金利エンティティ

変動利害関係者（「VIE」）は、(i) 提携医療グループ、(ii) 提携薬局です。当社は、企業の経済パフォーマンスに最も大きな影響を与える活動を指示する能力があり、損失を吸収する義務があるため、会計上の目的で自社がこれらの事業体の主な受益者であると判断しました。VIEモデルでは、会社はVIEの経営成績、キャッシュフロー、財政状態を、あたかも連結グループが単一の経済主体であるかのように、会社の連結財務諸表の一部として表示します。VIEの資産は、VIEの債務の決済にのみ使用できます。事業体の統合時に非支配持分はありません。VIEの経営成績とキャッシュフローは、当社の要約連結財務諸表にも含まれています。

2023年3月31日および2022年12月31日現在、当社の要約連結貸借対照表には1ドルの流動資産が含まれています12.0百万と $7.5それぞれ100万、総資産はドル12.2百万と $7.7VIEはそれぞれ100万です。2023年3月31日および2022年12月31日の時点で、流動負債と総負債はドルでした5.2百万と $3.7それぞれ百万。すべての金額は、会社間取引、残高、およびオペレーティングリースの現金以外の影響を排除した後のものです。

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、VIEは米ドルを請求しました22.5百万と $12.2提供されたサービスに対して、それぞれ100万円。2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、VIEの事業は米ドルの純利益を生み出しました2.7百万と $1.2管理費を含めて、それぞれ百万です。
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目次
10. 公正価値測定

2023年3月31日時点で定期的に公正価値で測定された当社の金融資産と負債の公正価値階層は、次のとおりです（千単位）。
 
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$25,426 $— $— $25,426 
政府債券— 306 — 306 
短期投資:
企業債券— 90,237 — 90,237 
政府と政府機関— 45,411 — 45,411 
制限付き現金:
マネー・マーケット・ファンド856 — — 856 
総資産$26,282 $135,954 $— $162,236 
負債
アーンアウト負債$— $— $3,977 $3,977 
負債総額$— $— $3,977 $3,977 

2022年12月31日時点で定期的に公正価値で測定された当社の金融資産と負債の公正価値階層は次のとおりです（千単位）。
 
レベル 1レベル 2レベル 3合計
資産
現金および現金同等物:
マネー・マーケット・ファンド$24,606 $— $— $24,606 
政府債券— 11,315 — 11,315 
短期投資:
企業債券— 99,566 — 99,566 
政府と政府機関— 33,287 — 33,287 
制限付き現金:
マネー・マーケット・ファンド856 — — 856 
総資産$25,462 $144,168 $— $169,630 
負債
アーンアウト負債$— $— $2,975 $2,975 
負債総額$— $— $2,975 $2,975 

現金、売掛金、買掛金、未払負債の公正価値は、短期的な性質から、2023年3月31日と2022年12月31日現在の帳簿価額に近似していました。収益負債を除く他のすべての金融商品は、活発な市場での最近の証券取引、または観察可能な市場データから導き出された、または観測可能な市場データによって裏付けられた類似商品の相場市場価格やその他の重要なインプットに基づいて評価されます。2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間、当社は公正価値で測定された資産または負債の公正価値階層のレベル間の移転はありませんでした。

2023年3月31日および2022年12月31日現在、収益目標の達成の見積もりなど、観察できない重要なインプットを含むHonest Health Limited（現在のHims & Hers UK Limited（「HHL」）の買収にのみ関連する収益負債は、レベル3の公正価値測定値に分類されています。当初、HHLの買収に関連する損益負債の公正価値は、収益予測と達成確率に基づいて決定されていました
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目次
モンテカルロシミュレーションを使用して評価した収益目標の。 初期段階での公正価値の決定には、以下の前提が用いられました。

ふーん
収益リスク調整後の割引率9.1 %
収益の変動性50.0 %
取引相手割引率5.0 %

収益負債の公正価値は、報告期間ごとに再測定されます。この公正価値の変動は、偶発対価と報酬費用（注記12「株主資本」を参照）に関連しており、要約連結営業諸表および包括損失では、それぞれその他の収益と一般管理費に計上されます。 損金負債の公正価値の変動は以下の通りです（千単位）。

2022年12月31日現在の残高$2,975 
再評価とサービスベースの権利確定による公正価値の変化1,002 
2023年3月31日現在の残高$3,977 

11. コミットメントと不測の事態

購入義務

当社には、主に業務に使用されるクラウドベースのソフトウェア契約に関連して、将来の購入を行う契約上の義務があります。2023年3月31日現在、購入義務はドルでした6.0百万、ドル付き2.32023年に支払われるべき百万ドル、2.82024年に支払われるべき百万ドル、およびドル0.92025年に支払われる金額は百万ドルです。

法的手続き
当社は、通常の業務過程で発生する訴訟、各種請求、その他の法的・行政的手続きの当事者となることがあります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁、または救済につながる場合があります。経営陣は現在、会社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項を認識していません。

12. 株主資本

普通株式

当社は 二普通株式のクラス、クラスAとクラスVの普通株式。クラスVの普通株式に追加の議決権があることを除けば、清算権と配当権を含め、権利は同じです。

RSU リリース

2023年3月31日に終了した3か月間に、当社は次のことを発表しました 1,156,901制限付株式ユニット（「RSU」）の権利確定時のクラスA普通株式の総株式数。リリースに関連して、 405,415クラスAの普通株式は、従業員税の支払いのために源泉徴収されました。2022年3月31日に終了した3か月間に、当社は次のことを発表しました 413,035RSUの権利確定時のクラスA普通株式の総株式数。リリースに関連して、 92,739クラスAの普通株式は、従業員税の支払いのために源泉徴収されました。

2017年の株式プランと2020年の株式インセンティブプラン

2017年7月、Hims株式会社（「Hims」）は2017年の株式計画（「2017年計画」）を採択しました。2017年プランに基づき、Himsの取締役会は、Himsの従業員、取締役、コンサルタントに、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、RSU報酬、その他の株式報奨などの賞を授与しました。

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目次
2021年1月、取締役会は2020年株式インセンティブプラン（「2020年プラン」）を採択し、留保しました 21,000,000当社が発行できるクラスA普通株式の授権株式。また、最大 19,000,0002017年プランに基づいて付与された報奨の対象となるHimsのクラスA普通株式のうち、没収、失効、未行使または決済未決済のまま失効した場合、2020年のプラン準備金に追加することができます。2022年1月1日から2031年1月1日まで、2020年プランに基づく普通株式の承認数は、会計年度ごとに自動的に増加します 5前会計年度の最終日に発行され発行されたクラスAおよびクラスVの普通株式の総数の％。ただし、取締役会がそれより少ない数を承認した場合を除きます。2020年計画の発効日時点で、2017年計画に基づいてこれ以上の株式報奨は授与されておらず、授与される予定もありません。2022年12月31日時点では、 33,101,677そして 10,963,0312020年計画に基づき、それぞれ確保され、発行可能なクラスA普通株式の株式。2023年3月31日に終了した3か月間、 17,3142017年プランに基づいて付与された報奨の対象となり、2020年プランの採択後に没収されたクラスA普通株式は、2020年プラン準備金に追加されました。 また、2023年1月1日には、 10,421,465シェア クラスAの普通株式は、2020年の計画準備金に自動的に追加されました。したがって、2023年3月31日現在、 43,540,456クラスAの普通株式予約済株式と 12,476,6032020年の株式プランに基づいて交付可能なクラスA普通株式の株式。ありました いいえ2017年の計画が2020年の計画に置き換えられたため、2017年の計画で付与可能な株式が増えました。

2020年従業員株式購入計画

2021年1月、取締役会は会社の従業員株式購入計画 (「ESPP」) を採択しました。ESPPで最初に留保されたクラスA普通株式の総株式は、 4,000,000クラスAの普通株式の株式。2022年1月1日から2041年1月1日まで（取締役会で延長され、会社の株主によって承認されない限り）、ESPPに基づく普通株式の承認数は、各会計年度に（i）のいずれか小さい方だけ自動的に増加します。 1前会計年度の最終日に発行され発行されたクラスAおよびクラスVの普通株式の総数の％（ii） 12,000,000クラスA普通株式、または (iii) 取締役会が決定したクラスA普通株式の数。2022年12月31日時点では、 6,047,919そして 5,654,391ESPPに基づいてそれぞれ予約され、発行可能なクラスA普通株式の株式。ありました いいえ2023年1月1日に株式がESPP準備金に追加されました。したがって、2023年3月31日現在、 6,047,919ESPPに基づいて発行準備されているクラスA普通株式の株式。 いいえ株式は、2023年3月31日に終了した3か月間にESPPに基づいて発行されました。2023年3月31日現在、 5,654,391ESPPに基づいて発行可能なクラスA普通株式の株式。

ESPPでは、対象となる従業員は、事前に指定された募集期間中に、会社の報酬委員会が定めた割引価格で会社のクラスA普通株式を購入することができます。購入価格は 85募集期間の最初の取引日の当社のクラスA普通株式の公正市場価値または購入日の公正市場価値のいずれか低い方の％。ESPPでは、当社は募集期間を以下の期間で指定することがあります。 27数か月。また、各提供期間内でより短い購入期間を指定することもできます。

ESPPに参加している従業員は、給与源泉徴収を開始し、源泉徴収はそれぞれの募集期間の終了までに累積されます。2023年3月31日現在、ドル0.92023年5月に終了する購入期間に参加することを選択した従業員に対して、従業員給与控除により100万ドルが源泉徴収されました。

ストックオプション

新入社員のオプションは一般的に行使されます 四年間、と 25% 権利確定 一年権利確定開始日の後、その後は毎月権利が確定する助成金総額の48分の1。現在の従業員に付与されるオプションは、通常、毎月の助成総額の48分の1が権利化されます 四年間。付与されたオプションは、上限を超えない期間内に行使できます 十年付与日から。

2020年6月17日、Himsの取締役会は 3,246,139そして 1,623,070行使価額$のストックオプションを最高経営責任者（「CEO」）に提供2.43（i）1株あたりの対価が少なくとも1ドルに等しい会社の買収のいずれかに権利を付与すること22.99と $38.31それぞれ、または (ii) 少なくともドルに等しい公開証券取引所の1株あたりの価格22.99と $38.31、それぞれ。CEOは、賞を受けるために1株あたりの対価/価格に達した時点で雇用されている必要がありますが、賞には他の職務条件は適用されません。当社は、これらの賞に関連する費用を、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して測定された公正価値と派生サービス期間に基づいて計上し、上記（i）と（ii）で概説されている要件が満たされれば、その費用は加速されます。付与日の公正価値は $でした16.6これらの賞には100万ドルが授与されます。ザドル22.99の報奨に関連する1株あたりの価格基準値 3,246,139ストックオプションは2021年2月に達成されました。2023年3月31日現在、 37,882これらのストックオプションのうち、加重平均行使価格$で行使されました2.43。2023年3月31日の時点で、ドルがありました1.5残りの報酬費用のうち、100万ユーロが残り分として計上される 1,623,070一定期間のストックオプション 1.04年。
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2022年2月24日、取締役会は 2,085,640行使価額$のストックオプションをCEOに5.01そのベストは 四等しいトランシェです。2022年2月24日以降の各記念日には、 25オプションの対象となる株式の%は、(i) CEOが記念日に雇用され、(ii) 会社のクラスA普通株式の終値が$を超える場合に権利が確定します。10一株当たり 20の 30記念日の取引日前です。アワードには、他のサービス条件は適用されません。権利確定は、以前に市況が満たされていなかった場合、その後の年に累積されます。当社は、本アワードに関連する費用を、公正価値と必要なサービス期間（派生サービス期間と明示的サービス期間のうち大きい方）に基づいて、各トランシェについて個別に計上します。市況の公正価値と派生したサービス期間は、どちらもモンテカルロシミュレーションモデルを使用して測定されました。付与日の公正価値の合計は、$でした3.8この賞には100万ドルです。2023年3月31日現在、 いいえ株式が権利確定し、ドルがありました2.2ある期間に計上される残りの報酬費用のうち、100万円 2.90年。
 
当社が付与したストックオプション（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）の付与日の公正価値は、2023年3月31日に終了した3か月間の以下の加重平均仮定を用いて推定されました。
 
期待期間 (年単位)6.02
予想されるボラティリティ49.9 %
リスクフリー金利4.2 %
予想配当利回り— %

オプション活動（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）は次のとおりです（加重平均行使価格と加重平均契約期間を除く、千単位）。
 
株式加重
平均
エクササイズ
価格		加重
平均
契約上
ピリオド
(年単位)		集計
固有の
価値
2022年12月31日時点で未処理です14,450 $4.68 7.98$35,771 
付与されました603 11.53 
運動した(95)1.76 
没収および期限切れ(38)11.33 
2023年3月31日時点で未処理でした14,920 4.97 7.8478,114 
2023年3月31日時点で行使可能8,995 3.97 7.0855,224 

2023年3月31日に終了した3か月間に付与されたオプションの加重平均付与日の公正価値は、ドルでした6.091株あたり、行使された既得オプションの本質的価値はドルでした0.8百万。

2023年3月31日の時点で、ドルがありました23.8加重平均期間にわたって計上される予定の未確定ストックオプション（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）に関連する未認識株式ベースの報酬費用（百万円） 2.66年。

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2023年3月31日時点で発行され行使可能なオプション（上記で概説したCEOに付与されたストックオプションを除く）は、以下のように追加開示の範囲にまとめられています（加重平均残存契約期間と行使価格を除く千単位）。
 
 優れたオプション行使可能なオプション
行使価格株式加重平均残存契約期間
(年単位)		株式加重平均残存契約期間
(年単位)
$ 0.06 – 0.40
1,807 4.971,807 4.97
1.55 – 1.75
895 6.24895 6.24
2.43 – 3.11
3,035 7.252,951 7.20
5.01 – 6.82
6,188 8.971,582 8.92
8.13 – 11.53
2,153 8.431,321 7.76
12.21 – 15.17
842 7.99439 7.91
14,920 8,995 

RSU

新入社員用のRSUは一般的に権利が確定します 四年間、と 25% 権利確定 一年最初の会社四半期権利確定日（以下に定義）の権利確定開始日以降、残りの助成金は、3月15日、6月15日、9月15日、12月15日の特定の権利確定日（それぞれ「会社の四半期ごとの権利確定日」または総称して「会社の四半期ごとの権利確定日」）に四半期ごとに権利が確定します。現在の従業員に追加で付与されるRSUは通常、会社の四半期ごとの権利確定日に四半期ごとに権利が確定します 四年間.

RSUの活動（以下に概説する2023年のパフォーマンスRSUを除く）は以下の通りです（千単位、加重平均付与日の公正価値を除く）。

株式加重平均付与日公正価値
2022年12月31日に権利が確定されていません11,601 $6.40 
付与されました6,800 10.45 
既得(1,157)6.41 
没収および期限切れ(281)6.91 
2023年3月31日に権利が取り消されました16,963 $7.95 

上記の活動には 476,308収益を上げるRSUと 9,4782021年1月にCEOに発行されたペアレントワラントRSUで、CEOのストックオプションと同じ市況に従って権利が確定します。 317,539収益を上げるRSUと 6,319保護者保証のRSUは、2023年3月31日時点で権利が確定しています。さらに、会社は助成しました 45,2972020年のRSUと 4,431収益を上げるRSUと 882021年1月、特定の製品の販売による特定の収益目標を達成した時点で権利が確定する非常勤役員に対する親権保証RSU 15,099RSU、 1,477アーンアウトRSU、そして 30保護者保証のRSUは、2023年3月31日時点で権利が確定しています。これらの助成金は上記の活動にも含まれています。

2023年3月31日の時点で、ドルがありました120.5権利が確定していないRSU（以下に概説する2023年のパフォーマンスRSUを除く）に関連する未認識の株式ベースの報酬費用は、加重平均期間にわたって計上されると予想される 3.43年。

2023年のパフォーマンスRSU

2023年3月1日、取締役会は下記の賞を授与しました 1,115,709パフォーマンスRSU（「PRSU」）の株式を特定の執行役員を対象としています。末尾にあるPRSUのベスト 三年間期間、獲得した株式の数は 0%
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に 200目標の%。ただし、(i) 受給者が期末に雇用され続け、(ii) 会社が2025会計年度に関連する特定の業績指標を達成している場合に限ります。

授与日の賞の公正価値の合計は、$でした12.9百万。これは、予想される業績に基づく 100目標の%。当社は引き続き、業績指標が達成される可能性を四半期ごとに評価していきます。2023年3月31日現在、権利が確定していないPRSUに関連する株式ベースの報酬費用は、未承認の金額でした。12.5百万。加重平均期間に計上される見込みは 2.96年。

ワラント

2023年3月31日現在、 462,335ベンダーサービスの取り決めに関連して非従業員に発行された、未払いで行使可能なクラスAの普通株式ワラント。加重平均行使価額はドルです1.75、加重平均契約期間は 7.01年、および本質的価値の合計は $3.8百万。未払いのワラントが行使された場合、ベンダーは受け取る権利もあります 45,225株式の追加。2023年3月31日現在、ベンダーワラントおよび関連する損益株式に関連する株式ベースの報酬費用はすべて計上されています。

2023年3月31日現在、 98,723負債の取り決めに関連して発行された、発行済みかつ行使可能なクラスAの普通株式ワラント。加重平均行使価額はドルです。6.96、加重平均契約期間は 6.71年と $0.3本質的価値の総計は100万です。これらの債務新株予約権は、株式分類のクラスA普通株式に転換した結果、追加の払込資本で決済されました。

権利確定および損得株式負債の対象となる株式

2021年6月、当社は助成金を交付しました 447,553権利確定の対象となるクラスA普通株式の制限付株式で、付与日の総額が公正価値ドルです5.5HHLの買収に関連して100万ドルを寄付しました。HHLの買収の一環として、当社は一定の収益目標の達成に基づく収益負債も計上しました。収益負債の一部は、クラスAの普通株式で決済される予定です。制限付株式の権利確定と特定の個人に支払われる総収入の一部は、各受領者の継続的な雇用を条件としています。したがって、当社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のこれらの報奨に関連する株式ベースの報酬費用を計上しました。費用は上乗せして計上されます 4 年間との権利確定期間 25% 権利確定 一年取得日以降、その後は四半期ごとに残りの権利確定を行います。2023年3月31日現在、未認識の株式ベースの報酬費用は1ドルでした3.2100万。加重平均期間で計上されるのは 2.11年。

2021年7月、当社は助成金を交付しました 2,332,557権利確定の対象となるクラスA普通株式の制限付株式で、付与日の総額が公正価値ドルです24.2YoDerm, Inc.（「アポストロフィ」）の買収に関連して100万ドルを寄付しました。制限付株式の権利確定は、各受領者の継続的な雇用を条件としています。したがって、当社は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間のこれらの報奨に関連する株式ベースの報酬費用を計上しました。費用は上乗せして計上されます 三年間との権利確定期間 17% 権利確定 6取得日から数か月後、その後は四半期ごとに残りの権利確定を行います。2023年3月31日現在、未認識の株式ベースの報酬費用は1ドルでした10.1100万。加重平均期間で計上されるのは 1.25年。

株式ベースの報酬費用

次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の要約連結営業報告書および包括損失（千単位）に基づく従業員と非従業員の株式ベースの報酬費用をカテゴリー別にまとめたものです。
3月31日に終了した3か月間
20232022
マーケティング$996 $823 
運営とサポート1,154 486 
テクノロジーと開発1,461 906 
一般管理と管理10,556 6,641 
株式報酬費用の総額$14,167 $8,856 

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会社の資本金は $0.3百万と $0.22023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、それぞれ100万ユーロの株式報酬を社内使用ソフトウェアとして提供しています。

13. 関連当事者取引

2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、当社は米ドルを記録しました1.0百万と $0.9主にエンジニアリングおよび運用機能のサポートを目的として、当社に専門的なサービスを提供する関連会社であるTerminal, Inc. への支払いに、それぞれ100万ドルかかります。すべてのサービスは有料で提供されました。

さらに、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間、当社は米ドルを記録しました1.0百万と $0.2本人確認サービスを提供する関連会社であるVouchedへの支払いには、それぞれ100万ドルかかります。

14. 基本および希薄化後の1株当たり純損失

当社は1株当たりの純損失を2クラス法で計算しています。 いいえ2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の配当金の申告または支払いが行われました。各期間の未分配収益は、証券の契約上の参加権に基づいて参加証券に均等に配分され、あたかも当期の収益がすべて分配されたかのように、現在の収益を分配します。当社の1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、未分配損失の期間中に発行された普通株式の加重平均で割ることによって計算されます。
 
次の表は、3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する当社の基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算を示しています（千単位、1株あたりの金額を除く）。
 
3月31日に終了した3か月間
 20232022
 クラス Aクラス Vクラス Aクラス V
分子:
普通株主に帰属する純損失$(9,660)$(407)$(15,580)$(672)
分母:
加重平均発行済株式、基本発行済株式および希薄化後発行済株式198,762,675 8,377,623 194,318,347 8,377,623 
基本および希薄化後の1株当たり純損失$(0.05)$(0.05)$(0.08)$(0.08)

1株あたりの基本純損失は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失と同じです。これは、潜在的な普通株式を含めると、提示された期間において希薄化防止効果があったためです。

次の表は、希薄化後の1株当たり純損失の計算に含まれていなかった加重平均有価証券を示しています。これらの有価証券を含めると、希薄化防止効果があったためです。

3月31日に終了した3か月間
20232022
ストック・オプション21,549,957 17,685,246 
RSU13,334,746 5,366,963 
権利確定を条件として発行された普通株式1,441,632 2,395,670 
ESPPに基づいて発行可能な普通株式874,287 444,828 
クラスAの普通株式を購入する新株の購入新株予約権561,058 561,058 
2023年プロス384,300— 
ストックオプションの早期行使のために発行された普通株式— 103,521 

15. 所得税

実効所得税率は（4.0)% と (0.6) それぞれ%、 2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間。実効税率は、主に会社の繰延税金資産と州税に課される評価引当金の影響により、米国連邦税率とは異なります。

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2022年8月16日、2022年のインフレ削減法 (「IRA」) が法制化されました。新しい法律では、特定の法人の帳簿収入には最低15％の税金、特定の自社株買いには1％の物品税が課されます。将来、特定の自社株買いに対して新しい物品税の対象となる可能性がありますが、IRAの制定により、財務諸表に重要な調整はありませんでした 2023年3月31日に終了した3か月間.

アイテム2。経営陣による財政状態と経営成績（MD&A）に関する議論と分析

以下の議論と分析は、経営陣が当社の連結業績と財政状態の評価と理解に関連すると考える情報を提供します。2022年年次報告書のパートIIの項目7に含まれる「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」、およびForm 10-のこの四半期報告書に含まれる添付の未監査の要約連結財務諸表とその注記を含む、2022年12月31日に終了した年度のForm 10-K（「2022年年次報告書」）と併せて、当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析を読むべきです。Q。当社の実際の結果は、以下の説明と分析に含まれる将来の見通しに関する記述に記載された、または暗示されている結果と大きく異なる可能性があります。将来の出来事の予測として、将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されないか、発生しない可能性があります。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の結果、活動水準、業績、または成果を保証することはできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を本書の日付以降に更新したり、これらの記述を実際の結果や修正後の予想と一致させたりするつもりはありません。将来の見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は制御できない）、その他の仮定が含まれ、実際の結果や業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらのリスクと不確実性には、Form 10-Qのこの四半期報告書のパートIIの項目1Aの「リスク要因」に記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。

特に明記されていない限り、または文脈上必要な場合を除き、この議論と分析で言及されている「私たち」、「私たち」、「当社」、「Hims & Hers」とは、Hims & Hers Health, Inc. とその子会社および変動利害関係者を指します。

[概要]

Hims & Hersは、顧客が健康とウェルネスのニーズを満たす方法を変革する消費者優先のプラットフォームです。私たちの使命は、より良い健康の力で世界が快適に過ごせるようにすることです。 私たちは、日常的な診察をデジタル形式に移行するための技術プラットフォーム、分散型プロバイダーネットワーク、臨床能力へのアクセスを備えていると信じています。Hims & Hersのプラットフォームには、資格が高く技術的に優れたプロバイダーネットワーク、臨床に焦点を当てた電子カルテシステム、デジタル処方箋、クラウド対応の薬局業務へのアクセスが含まれます。私たちのデジタルプラットフォームでは、性的健康、脱毛、皮膚科、メンタルヘルス、プライマリケアに関連するものなど、さまざまな病気の治療を受けることができます。Hims & Hersは、患者を資格のある医療専門家につなぎ、必要に応じて薬を処方することができます。処方箋は、認可を受けた薬局を通じて定期購読方式でオンラインで処理されるため、治療へのアクセスが簡単、手頃な価格、かつ簡単になります。Hims & Hersのモバイルアプリケーションを通じて、消費者は生涯にわたる健康とウェルネスを促進するさまざまな教育プログラム、ウェルネスコンテンツ、コミュニティサポート、その他のサービスにアクセスできます。

さらに、厳選された処方薬や非処方薬など、個々のニーズに合わせて設計されたさまざまな健康およびウェルネス製品も提供しています。当社の製品とサービスは、お客様が当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションで直接購入できます。さらに、Hims & Hersの非処方薬は、米国の数万の大手小売店で販売されています。

再分類

2022年9月30日に終了した四半期から、一部の営業費用を要約連結営業報告書および包括損失に自主的に再分類しました。前期の金額は、この表示に合わせて再分類されています。これらの変更は、以前に報告した財政状態や経営成績には影響しません。コストをより細かく説明し、経営陣の業績に対する見方とより一致させるために、新しいプレゼンテーションを選択しました。

これらの分類変更は、以前の販売、一般、および管理上のキャプションを、(i) 運用とサポート、(ii) 技術と開発、(iii) 一般管理というタイトルの3つの新しいキャプションに分割したことに関連しています。は
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運営とサポートキャプションには、当社のサプライチェーン、フルフィルメント、カスタマーサポート機能に関連する費用が含まれています。技術と開発のキャプションには、当社のデジタルプラットフォームの運営と強化、および製品開発に関連する費用が含まれています。一般管理費には、人件費、専門サービス、保険、企業運営活動に関連する減価償却費、その他の一般的な企業費用など、当社の企業機能に関連する費用が含まれています。

収益と主要なビジネス指標

私たちの経営陣は、オンライン収益と卸売収益（両方とも後述）という2つの財務結果を監視して、総収益創出を追跡しています。また、事業の評価、事業に影響を及ぼす傾向の特定、事業計画の策定、戦略的意思決定のために、以下に示すその他の主要なビジネス指標も監視しています。これらの主要なビジネス指標の増減は、当社の収益の増減に対応しない場合があります。

分析ツールとしての当社の主要なビジネス指標の制限には、（i）米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）に従って当社の将来の財務結果を正確に予測できない可能性がある、（ii）同業種の企業を含む他の企業が、当社の主要なビジネス指標または同様のタイトルの指標を異なる方法で計算する可能性があり、比較指標としての有用性が低下することが挙げられます。

私たちのビジネスが成長し進化するにつれて、私たちは継続的かつ戦略的に主要な指標を見直します。2022年の年次報告書から、追加の主要なビジネス指標（以下に定義）として「購読者」と「平均購読者1人あたりの月間オンライン収益」の報告を開始しました。私たちが提供する健康とウェルネスのカテゴリーを広げた結果、お客様との全体的な関係を測ることが重要だと考えています。さらに、当社の収益は経常的に発生するため、プラットフォーム上のユーザーの幅とエンゲージメントの両方をより詳細に把握できる指標が必要です。購読者数は、サブスクリプション数に対する当社のプラットフォーム上の個別のユーザー数の方がより正確に反映されていると私たちは考えています。2023年3月31日までの3か月間から、主要なビジネス指標として「購読」を報告しなくなりました。平均購読者1人あたりの月間オンライン収益は、プラットフォーム全体の製品に対するユーザーのエンゲージメントがどのように変化しているかを反映しています。これらの変更は、当社の主要なビジネス指標を社内の優先事項や事業計画とより一致させることを目的としています。

当社の主要なビジネス指標の簡単な説明を以下に示します。

「オンライン収益」は、返金、クレジット、チャージバックを差し引いた当社のプラットフォーム上の製品およびサービスの売上を表し、主に繰延収益と返品準備金に関連する米国会計基準に従って記録された収益認識調整を含みます。オンライン収益は、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて消費者に直接販売することによって生み出されます。当社のオンライン収益は、お客様が当社のオンラインプラットフォームを通じて直接購入した製品とサービスで構成されています。私たちのオンライン収益の大部分はサブスクリプションベースで、顧客は製品やサービスを自動的に配信するために定期的な請求を受けることに同意しています。

「卸売収入」とは、卸売購入契約を通じた小売業者への非処方薬の販売です。私たちは卸売業者には非処方薬のみを販売しています。卸売パートナーシップには、収益創出と収益性に加えて、物理的環境における新規顧客のブランド認知度を高めるという追加の利点があります。

「購読者」とは、1つ以上の「サブスクリプション」を持っている顧客です。これらの契約に基づき、一定の間隔で定期的に自動的に請求されることに同意した契約です。サブスクリプションの請求周期は通常、月数として定義されます（たとえば、毎月、3か月ごとに請求される）。契約した請求周期で支払いが行われなかった場合は、レポートから除外されます。購読者は、請求期間の合間にサブスクリプションをキャンセルして追加の製品やサービスの受け取りを停止することができます。また、サブスクリプションを再開して追加の製品やサービスを引き続き受け取ることができます。

「平均加入者1人あたりの月間オンライン収益」は、オンライン収益を「平均購読者」で割ったもので、その金額をさらに期間の月数で割ったものです。 「平均購読者数」は、特定の期間の開始時と終了時の購読者数の合計を2で割って計算されます。

「純注文」とは、オンラインでの顧客注文の数から、返金、クレジット、チャージバック、その他のマイナス調整に関連する取引を差し引いたものとして定義されます。純注文は、一定期間に当社のプラットフォームで行われた取引を表し、米国会計基準に基づいて記録された収益認識調整は含まれていません。
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平均注文額 (「AOV」) は、オンライン収益を純注文で割った値です。

以下の表は、2023年3月31日と2022年に終了した3か月間のオンライン収益と卸売収益の総収益の内訳と、オンライン収益を左右する主要な指標（購読者、平均購読者1人あたりの月間オンライン収益、純注文、AOVなど）と、その期間のドルと変化率（平均購読者1人あたりの月間オンライン収益とAOVを除く）を示しています。
 
 3月31日に終了した3か月間
 20232022変更% 変更
オンライン収益$184,175 $94,102 $90,073 96 %
卸売収入6,595 7,212 (617)(9)%
総収入$190,770 $101,314 $89,456 88 %
購読者 (期間終了)1,209 646 56387 %
平均加入者1人あたりの月間オンライン収益$55 $52 $3 6 %
ネットオーダー2,047 1,207 840 70 %
AOV$90 $78 $12 15 %

2023年3月31日に終了した3か月間のオンライン収益は1億8,420万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の9,410万ドルから9,010万ドル、つまり 96% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のオンライン収益の伸びは、主に加入者の増加によるもので、そこから平均加入者1人あたりの月次オンライン収益が安定して得られました。また、AOVと純注文の伸びも同様です。

2023年3月31日に終了した3か月間の卸売収益は660万ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の720万ドルから60万ドル、つまり9％減少しました。2022年の第1四半期には、新しい小売パートナーからの初回注文が増えましたが、2023年の第1四半期には繰り返されませんでした。卸売収益は、パートナーからの在庫購入の遅れ、季節的な傾向、新しいマーチャントの立ち上げ、専門キャンペーンのタイミングなど、さまざまな要因により、四半期ごとに変動する可能性があります。

加入者数は、2022年3月31日時点の約646,000人と比較して、2023年3月31日時点で約129,000人に87％増加しました。購読者の増加は、マーケティング活動の結果として（当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて）当社のプラットフォームへのトラフィックの増加と、オンサイトおよび顧客オンボーディング体験の向上による顧客コンバージョン率の増加によって推進されました。平均加入者1人あたりの月間オンライン収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の52ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で3ドルから55ドルに増加しました。平均加入者1人あたりの月間オンライン収益は、定期的かつ予測可能な加入者による当社のサービスの普及により、比較的安定しています。

加入者の増加の結果、2023年3月31日に終了した3か月間の純注文は約200万件で、2022年3月31日に終了した3か月間の約120万件の純注文と比較して70％増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のAOVは90ドルで、2022年3月31日に終了した3か月間の78ドルと比較して 15% 増加しました。2023年3月31日に終了した3か月間のAOVの伸びは、製品バンドルによる価格の上昇、製品構成がより高価な商品や長期間の複数月のサブスクリプションにシフトしたことによるものです。

私たちは、顧客体験の向上、売上の最大化、粗利益の向上を目指して、オンライン体験とサービスを継続的にテストし、最適化しています。当社の購読者（当社では「メンバー」と呼ばれることもあります）は、商品の出荷を受け取りたい期間を選択します。毎月の間隔に加えて、定期購入者は、製品によって異なりますが、2か月ごとから12か月ごとの、複数月の定期購読の出荷間隔から選択することができます。購読者には、出荷のたびに請求されます。購読者は、請求期間の合間にサブスクリプションをキャンセルして追加の製品の受け取りを停止し、いつでもサブスクリプションを再開できます。さらに、お客様は、非処方の市販薬または非処方製品と処方薬で構成される製品バンドルまたは特定の製品キットを、1つのオールインクルーシブ価格で購入できます。このようなサービスや顧客への普及により、平均購読者1人あたりの月間オンライン収益の安定性と予測可能性に貢献しています。さらに、これらの商品が普及したことで、当社のプラットフォームでの商品やサービスの売上の粗利益と粗利益が増加しました。にとって
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たとえば、複数月のサブスクリプションの場合、毎月のサブスクリプションでは年に12回、年に2〜4回（それぞれ6か月と3か月のサブスクリプション期間）送料とフルフィルメント費用が発生する可能性があります。顧客が複数月のサブスクリプションを受け入れると、毎月のサブスクリプションに比べて経常費用が低くなり、粗利益が高くなります。

経営成績に影響を及ぼす主な要因

私たちの業績と将来の成功は、私たちにとって大きな機会をもたらすだけでなく、リスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されると考えています。

新規顧客獲得

新しい顧客を引き付ける私たちの能力は、私たちの将来の成長にとって重要な要素です。これまで、私たちはマーケティングやブランド開発、そして買収を通じて、新しい顧客を獲得することに成功してきました。その結果、創業以来、収益は毎年増加しています。将来、十分な数の新規顧客を獲得できなければ、収益が減少する可能性があります。当社のマーケティング活動の効果が将来低下した場合、新規顧客獲得に悪影響を及ぼす可能性があります。広告料金の上昇は、当社の新規顧客獲得能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのブランドに対する消費者の好み、好み、感情も変化し、その結果、私たちの製品やサービスに対する需要が減少する可能性があります。法律や規制執行の変化は、顧客獲得コストに影響を与える可能性のあるプライバシー法の変更など、新規顧客を獲得する能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。

顧客の維持

顧客を維持する能力は、収益を生み出すための重要な要素です。当社のお客様のほとんどは、サブスクリプションベースのプランを通じて製品やサービスを購入します。サブスクリプション契約者は、請求と製品の送付、および/またはサービスを定期的に受けます。この収益は経常的に発生するため、過去の加入者の行動が今後も一貫していれば、将来の収益をある程度予測できます。さらに、購読者が当社のサービスを一貫して受け入れていることで、平均加入者1人あたりの月間オンライン収益が安定し、予測可能になりました。2年以上サブスクリプションを維持しているサブスクリプション契約者からの収益の過半数またはそれ以上の割合を維持することが期待されます（当社では「長期収益維持」と呼ばれることもあります）。ただし、顧客の行動が変化したり、長期的な収益維持に関する私たちの仮定が正しくなく、将来的に購読者の定着率が低下した場合、将来の収益に悪影響が及びます。インフレ率の上昇などのマクロ経済的要因は、契約者が当社の製品やサービスの支払いを継続する能力に影響を与える可能性があり、それが将来の業績にも影響を与える可能性があります。

成長への投資

私たちは引き続き長期的な成長に注力していきたいと考えています。私たちは、提携薬局（以下に定義）や倉庫施設を含む当社のフルフィルメントおよび運営能力に引き続き投資し、提携および社内フルフィルメント機能を通じて医薬品や店頭顧客の注文のほぼすべてに対応することを目標としています。たとえば、今後2年間に現在の施設の拡張に投資する予定です。さらに、新規顧客を獲得するためにマーケティングに多額の投資を行う予定で、製品の提供と顧客体験への投資も継続する予定です。私たちは、提供するサービスを強化し、ウェブサイトやモバイルアプリケーションで提供される健康とウェルネスの製品とサービスの幅を広げるために取り組んでいます。これには、当社の調合機能を含む、パーソナライズされた製品提供への投資が含まれます。これには、当社のプラットフォームでの顧客体験を向上させるための、モバイルアプリケーションを含む携帯電話技術へのさらなる投資と開発も含まれます。短期的には、これらの投資により当社の営業経費が増加すると予想していますが、長期的には、これらの投資が当社の経営成績にプラスの影響を与えると予想しています。サービスの改善に失敗したり、サービスに対する追加の需要を生み出せない場合、事業への金融投資を回収できず、将来的に収益が増加しない可能性があります。

新しいカテゴリーへの拡大

私たちは、今後もサービスを通じて、新しい健康とウェルネスのカテゴリーへの拡大を期待しています。カテゴリーの拡大により、製品やサービスを提供できる健康とウェルネスの消費者の数を増やすことができます。また、現在のお客様に既に影響を与えている可能性のある追加条件の治療を受けることも可能になります。健康とウェルネスの新しいカテゴリーへの拡大には、人員増員、マーケティングへの財政的投資が必要であり、今後も必要になります
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顧客獲得コスト、追加の運用能力、および新しい在庫の購入が必要になる場合があります。健康とウェルネスの新しいカテゴリーで十分な需要を生み出すことができなければ、新しいカテゴリーへの金融投資を回収できず、将来的に収益が増えない可能性があります。

非GAAPベースの財務指標

米国会計基準に従って決定された財務結果に加えて、調整後EBITDA（非GAAP財務指標）と調整後EBITDAマージン（非GAAP比率）を提示しています。それぞれ以下に定義されています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、継続的な事業の評価や社内計画や予測の目的で使用しています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを、対応する米国GAAP財務指標と合わせると、当社の事業、経営成績、または見通しを示さない特定の項目を除外することで、当社の業績に関する有意義な補足情報が得られると考えています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンは、当社の事業の根底にある傾向と過去の業績をより一貫して説明するのに役立つため、重要な指標であると考えています。調整後EBITDAと調整後EBITDAマージンを使用することは、経営陣が当社の事業の健全性と業績を評価する際に使用するので、投資家にとって役立つと考えています。

ただし、非GAAP財務情報は補足的な情報提供のみを目的として提供されており、分析ツールとしての制限があるため、単独で検討したり、米国会計基準に従って提示された財務情報の代わりと見なしたりしないでください。さらに、同業の企業を含む他の企業が、同様のタイトルの非GAAP財務指標や比率を異なる方法で計算したり、他の財務指標や比率を使用して業績を評価したりすることがあります。これらすべてが、比較のツールとしての調整EBITDAや調整後EBITDAマージンの有用性を低下させる可能性があります。米国会計基準に従って記載されている最も直接的に比較可能な財務指標との調整を以下に示します。投資家は、当社の米国会計基準の財務指標を見直し、当社の事業評価を単一の財務指標に頼らないよう奨励されています。

調整後EBITDAは、経営陣が当社の業績を評価するために使用する重要な業績指標です。調整後EBITDAは、過去の業績をより一貫した基準で内部比較しやすくするため、当社はこの指標を事業計画の目的で使用しています。「調整後EBITDA」とは、株式ベースの報酬、減価償却費、買収関連費用（一般管理費に記録された収益対価の再評価を含む、買収の結果として直接発生する権利確定要件を伴う従業員報酬に対して支払われる対価を含む）、長期資産の減損、所得税、負債の公正価値の変動、および利息収入を差し引く前の純損失として定義されます。「調整後EBITDAマージン」は、調整後EBITDAを収益で割ったものとして定義されます。

次の表は、2023年3月31日および2022年3月31日に終了した3か月間の純損失と調整後EBITDA（千単位）を調整後EBITDAと調整後EBITDAに調整したものです。 

 3月31日に終了した3か月間
 20232022
収益$190,770 $101,314 
純損失(10,067)(16,252)
株式報酬制度14,167 8,856 
減価償却と償却2,117 1,741 
買収関連費用646 116 
長期資産の減損429 — 
所得税引当金386 94 
負債の公正価値の変動295 (441)
利息収入 (1,913)(175)
調整後EBITDA$6,060 $(6,061)
収益に占める純損失の割合(5)%(16)%
調整後EBITDAマージン3 %(6)%

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調整後EBITDAの制限には、（i）調整後EBITDAが将来支払われるべき資本コミットメントを適切に反映していない、（ii）減価償却費は現金以外の費用ですが、原資産の交換が必要な場合があり、調整後EBITDAにはこれらの資本支出が反映されていないことが挙げられます。調整後EBITDAを評価する際には、将来、このプレゼンテーションの調整と同様の費用が発生することを知っておく必要があります。調整後EBITDAの提示は、当社の将来の業績がこれらの費用や異常または非経常的な項目の影響を受けないという推論として解釈されるべきではありません。調整後EBITDAから除外された米国会計基準項目に関する具体的な情報を提供することで、これらの制限を補っています。当社の業績を評価する際には、純損失やその他の米国会計基準の結果など、他の財務実績指標に加えて調整後EBITDAを検討すべきであり、その代わりとして検討すべきではありません。

プレゼンテーションの基礎

現在、私たちは1つの事業セグメントで事業を行っています。当社の長期資産は実質的にすべて米国で管理されており、損失は米国に帰属します。海外事業は、要約連結財務諸表にとって重要ではありません。要約連結財務諸表には、当社、完全子会社、および当社が主な受益者である変動持分法人の勘定が含まれています。変動利害関係者は、(i) 資格のある医師が所有する専門企業またはその他の専門団体で、資格のある医療従事者（医師、医師助手、ナースプラクティショナー、メンタルヘルス提供者、総称して「プロバイダー」または個別に「プロバイダー」）と相談サービスを提供する「提携医療グループ」、(ii) XeCare, LLC (「XeCare」) とアポストロストロですライセンス郵便です、合同会社の「アポストロフィ薬局」（「アポストロフィ薬局」、およびXECareと合わせて「提携薬局」）お客様だけに処方箋を提供する薬局を注文してください。私たちは、関連医療グループと関連薬局の会計上の主な受益者であると判断しました。なぜなら、私たちはこれらの事業体の経済的業績に最も大きな影響を与える活動を指示することができ、事業体の損失を吸収する義務があるからです。変動利息エンティティモデルでは、企業の経営成績と財政状態を、あたかも連結グループが単一の経済主体であるかのように、要約連結財務諸表の一部として提示します。

経営成績の構成要素

収益

私たちは、約束された商品やサービスを、それらの商品やサービスと引き換えに受け取ることができると予想される対価を反映した金額で顧客に譲渡したときに収益を計上します。

当社の連結収益は主に、処方薬や非処方薬を含む、当社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じた健康およびウェルネス製品のオンライン販売で構成されています。相談の結果として発行された処方薬を含む契約では、収益には提携医療グループが提供する医療相談サービスも含まれます。さらに、収益は卸売契約によって生み出されます。

当社の重要な会計方針については、添付の未監査の要約連結財務諸表の注記2を参照してください。

収益コスト

収益原価は、製品コスト、梱包材、輸送コスト、収益創出活動に直接関連する人件費など、出荷される製品や提供されたサービスに直接起因するコストで構成されます。顧客からの将来の購入が見込まれない無料の製品に関連する費用と、資産や設備の減価償却費は営業費用と見なされ、収益原価から除外されます。

売上総利益と売上総利益

当社の売上総利益は、総収益から総収益コストを差し引いたもので、売上総利益は総収益に対する粗利益の割合です。当社の売上総利益と粗利益は、これまでも、そしてこれからも、さまざまな要因の影響を受け続けます。たとえば、収益コストの特定の要素についてベンダーから負担する費用、ある期間に販売するさまざまな製品とサービスの組み合わせ、ある期間におけるオンライン収益と卸売収益の組み合わせ、提携および社内フルフィルメント機能による履行の量、在庫を売る私たちの能力。売上総利益は、これらやその他の要因によって時期ごとに変動すると予想しています。
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マーケティング費用

私たちのマーケティング費用の最大の要素は、当社の任意の顧客獲得費用です。顧客獲得費用は、有料マーケティング費用とも呼ばれ、新規顧客を獲得し、ブランドを宣伝し、製品やサービスの認知度を高めるための取り組みに関連する広告費やメディア費です。顧客獲得コストには、デジタルメディア、ソーシャルメディア、テレビ、ラジオ、屋外メディア、その他さまざまなメディアでの広告が含まれます。マーケティング費用には、給与、福利厚生、税金、株式報酬、代理店、請負業者、コンサルティング費用、コンテンツ制作、ソフトウェア、その他のマーケティング運営費などの諸経費も含まれます。マーケティングは成長の重要な推進力であり、私たちは今後も顧客獲得とマーケティング組織に多額の投資を行うつもりです。歴史的に、当社のマーケティング費用は前四半期比で増加してきましたが、このような増加は通常、特定のコホートに対する最近の四半期で収益の割合が減少したことを反映しています。この傾向は続くと予想していますが、マーケティング費用は、その時期や裁量的な性質により、収益に占める割合として変動する可能性があります。

運営費とサポート費

運営費およびサポート費用には、サプライチェーン、小売、医療グループ、薬局、フルフィルメント、カスタマーサービス機能の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費用、および株式ベースの報酬が含まれます。これらの費用には、主に施設の運営とサポート機能、倉庫とフルフィルメント、支払い処理、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティング、および関連する減価償却に関連する運営費も含まれます。私たちは、業務遂行能力と運営能力への投資を継続し、事業を成長させるにつれて、当面の間、運営費とサポート費が増加すると予想しています。ただし、運営費とサポート費用は、これらの費用のタイミングと金額により、総収益に占める割合として期間ごとに変動する可能性はありますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。

技術および開発費用

技術および開発費には、エンジニアリング、製品管理、製品開発、データサイエンス部門の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費用、および株式報酬が含まれます。これらの費用には、主に当社のデジタルプラットフォーム、ウェブサイト、モバイルアプリケーションの運用、保守、強化のための技術および開発機能に関連する運営費も含まれます。これには、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティングの関連費用と、関連する減価償却費が含まれます。費用には、新しい健康製品やサービスを開発するための投資も含まれます。事業が成長し、プラットフォームや新製品への投資を続けるにつれて、技術費と開発費は当面増加すると予想しています。ただし、技術および開発費は、これらの費用のタイミングと金額により、総収益に占める割合として期間ごとに変動する可能性はありますが、長期的には収益に占める割合は減少すると予想しています。

一般管理費

一般管理費（「G&A」）には、当社の役員、法務、人事、財務、ブランド戦略、およびその他の企業機能の人員、コンサルタント、請負業者に対する給与、福利厚生、税金、専門サービス費、および株式ベースの報酬が含まれます。これらの費用には、主に保険の一般および管理機能に関連する運営費、それらの機能をサポートするためのサードパーティのソフトウェアとホスティング、関連する減価償却、およびその他の一般的な企業費用も含まれます。事業の成長に合わせて人員を増やすにつれて、G&Aは当面の間増加すると予想しています。ただし、G&Aは長期的には収益に占める割合が減少すると予想しています。これは、規律ある人員数の増加が見込まれることも一因ですが、これらの費用のタイミングと金額により、総収益に占める割合として変動する可能性があります。

その他の収入 (費用)

その他の収入（費用）は、主に負債の公正価値の変動と、当社の現金および現金同等物および投資口座からの利息収入で構成されます。さらに、その他の収益（費用）には、営業費用以外に分類された営業外および1回限りの費用が含まれます。

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所得税の給付（引当金）

所得税の給付（引当金）は、主に州税と評価引当金の変更で構成されています。繰延税金資産は、実現される可能性が高くないと経営陣が判断する範囲で、評価引当金によって減額されます。繰延税金資産の最終的な実現は、将来の課税所得の創出にかかっています。経営陣は、私たちの計画と見積もりと一致する前提に基づいて、将来の課税所得について見積もりや判断を行います。

業務結果

2023年3月31日と2022年3月31日に終了した3か月間の比較

次の表は、2023年3月31日および2022年に終了した3か月間の未監査の要約連結営業報告書と、2つの期間のドルと変化率（千ドル）を示しています。

 3月31日に終了した3か月間
 20232022変更% 変更
収益$190,770 $101,314 $89,456 88 %
収益コスト37,345 26,558 10,787 41 %
売上総利益153,425 74,756 78,669 105 %
営業経費:(1)
マーケティング97,245 48,093 49,152 102 %
運営とサポート26,182 15,683 10,499 67 %
テクノロジーと開発10,748 6,088 4,660 77 %
一般管理と管理30,513 21,811 8,702 40 %
営業費用の合計164,688 91,675 73,013 80 %
事業による損失(11,263)(16,919)5,656 (33)%
その他の収入:
負債の公正価値の変動(295)441 (736)*
その他の収益、純額1,877 320 1,557 487 %
その他の収益合計、純額1,582 761 821 108 %
税引前損失(9,681)(16,158)6,477 (40)%
所得税引当金(386)(94)(292)311 %
純損失$(10,067)$(16,252)$6,185 (38)%
______________
*    意味がありませんよ
(1)以下の株式ベースの報酬費用を含みます（単位：千単位）：

3月31日に終了した3か月間
20232022
マーケティング$996 $823 
運営とサポート1,154 486 
テクノロジーと開発1,461 906 
一般管理と管理10,556 6,641 
株式報酬費用の総額$14,167 $8,856 

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次の表は、表示されている期間の総収益に占める当社の経営成績の割合を示しています。
 
 3月31日に終了した3か月間
 20232022
収益100 %100 %
収益コスト20 %26 %
売上総利益80 %74 %
営業経費:
マーケティング51 %47 %
運営とサポート13 %15 %
テクノロジーと開発6 %6 %
一般管理と管理16 %22 %
営業費用の合計86 %90 %
事業による損失(6)%(16)%
その他の収入:
負債の公正価値の変動— %— %
その他の収益、純額1 %— %
その他の収益合計、純額1 %— %
税引前損失(5)%(16)%
所得税引当金— %— %
純損失(5)%(16)%

収益

2023年3月31日に終了した3か月間の収益は1億9080万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の収益は1億9080万ドルで、8,950万ドル、つまり88％増加しました。この増加について詳しくは、「—収益と主要なビジネス指標」を参照してください。

収益コストと売上総利益
収益コストは、2022年3月31日に終了した3か月間の2,660万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の3,730万ドルで、1,080万ドル、つまり 41% 増加しました。この増加は主に、2022年3月31日に終了した3か月間と比較して、医療相談サービスに関連する費用が 99% 増加し、輸送費が 66% 増加し、商品および梱包費が約 12% 増加したことによるものです。これらの増加は、新規加入者の追加による事業活動の全体的な増加によるものです。

2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益は1億5,340万ドルでした。これに対し、2022年3月31日に終了した3か月間の売上総利益は7,480万ドルで、7,870万ドル、つまり 105% 増加しました。これに対応して、2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 80% でしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の売上総利益率は 74% でした。2023年3月31日に終了した3か月間の売上総利益の増加は、主に、提携薬局がより多くの注文量をサードパーティの薬局よりも低コストで処理した結果、収益に占める製品コストと包装コストの割合が下がったことと、卸売収益がオンライン収益よりもマージンが低く、総収益に占める割合が少ないためです。

マーケティング費用

マーケティング費用は、2023年3月31日に終了した3か月間の4,810万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の9,720万ドルで、4,920万ドル、つまり 102% 増加しました。顧客獲得費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の3,910万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間で8,400万ドルに増加し、115％増加しました。顧客獲得コストの増加は、新規顧客の成長を促進する機会を引き続き模索する中で、ディスプレイ、検索、リニアおよびストリーミングテレビマーケティングへの投資を増やすという経営陣の決定によるものです。

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運営とサポート

2023年3月31日に終了した3か月間の運営およびサポート費用は、2022年3月31日に終了した3か月間の1,570万ドルに対し、1,050万ドル、つまり67％増加しました。運営とサポートの増加は主に、従業員報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が390万ドル増加したこと、注文処理、取引処理、販売コストが330万ドル増加したこと、専門サービスの増加が140万ドルになったことによるものです。

テクノロジーと開発

技術開発費は、2022年3月31日に終了した3か月間の610万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の1,070万ドルで、470万ドル、つまり 77% 増加しました。技術費と開発費の増加は、主に従業員報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与を含み、株式ベースの報酬を除く）が240万ドル増加したこと、減価償却費、技術費が90万ドル増加したこと、および株式ベースの報酬が60万ドル増加したことによるものです。

一般管理と管理

一般管理費は、2023年3月31日に終了した3か月間の3,050万ドルでしたが、2022年3月31日に終了した3か月間の2,180万ドルと比較して、870万ドル、つまり40％増加しました。一般管理費の増加は、主に株式ベースの報酬が390万ドル増加したことと、従業員報酬（給与と賃金、福利厚生、税金、業績賞与で構成され、株式ベースの報酬を除く）が380万ドル増加したことによるものです。

その他の収入

その他の収益は、2022年3月31日に終了した3か月間の80万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の160万ドルで、80万ドル、つまり 108% 増加しました。この増加は主に、2022年3月31日に終了した3か月間の20万ドルに対し、2023年3月31日に終了した3か月間の利息収入が190万ドルになったことによるものです。この増加は、2022年3月31日に終了した3か月間の40万ドルの利益と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間の負債の公正価値の変動による30万ドルの損失によって一部相殺されました。

所得税引当金

所得税引当金は40万ドルでした 2023年3月31日に終了した3か月間は、2022年3月31日に終了した3か月間は10万ドルでした。この変化は、主に州の所得税の引き上げによるものです。

流動性と資本資源

2023年3月31日現在、当社の主な流動性源は、主にマネーマーケットファンドと国債に投資されている4,870万ドルの現金および現金同等物と、社債、政府機関証券に投資される1億3560万ドルの投資です。

私たちはこれまで、営業活動によるマイナスのキャッシュフローと事業からの多額の損失を被ってきました。2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動によるキャッシュフローはプラスでしたが、事業への投資により、少なくとも今後12か月間は営業損失が発生し続けると予想しています。既存の現金資源は、今後12か月間の計画的な運営を支えるのに十分だと考えています。その結果、経営陣は、現在の財源は、未監査の要約連結財務諸表の発行日から少なくとも1年間は営業活動を継続するのに十分であると考えています。

私たちの将来の資本要件は、受け取る注文数、顧客ベースの規模など、多くの要因によって異なります彼は遠隔医療が市場で受け入れられ続けています。そして、インフレやその他のマクロ経済的要因の影響を受ける可能性のある、販売、マーケティング、開発活動、および当社の施設の拡大を支援するための支出の時期と範囲。私たちは、知的財産権を含む補完的な事業、サービス、技術を取得または投資する機会を引き続き追求していきたいと考えています。私たちは、将来の資本要件の見積もりを、間違っていることが判明する可能性のある仮定に基づいており、利用可能な資本資源を現在の予想よりも早く使い果たす可能性があります。追加のエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。外部からの追加資金が必要な場合
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情報源によると、私たちが受け入れられる条件で、あるいはまったく引き上げることができないかもしれません。必要なときに追加の資本を調達したり、それにアクセスしたりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は損なわれます。

キャッシュフロー

次の表は、キャッシュフローデータ (千単位) の要約です。
 
 3月31日に終了した3か月間
 20232022
営業活動によって提供された（使用された）純現金$9,483 $(19,403)
投資活動によって提供された純現金（使用量）(4,113)18,453 
財務活動に使用された純現金(3,412)(22,527)

営業活動によるキャッシュフロー

営業キャッシュフローの最大の源泉は、お客様からの現金回収です。営業活動による現金の主な用途には、事業の成長を支えるための収益コスト、マーケティング費用、および人事関連支出が含まれます。

2023年3月31日に終了した3か月間の営業活動による純現金は950万ドルでした。営業活動によって提供された純現金には、1,420万ドルの株式報酬に関連する非現金費用と210万ドルの減価償却費が含まれ、純損失1,010万ドルと有価証券の純増加により一部相殺されました。さらに、合計240万ドルの純キャッシュインフローは、主に買掛金と未払負債が560万ドル増加し、繰延収益が140万ドル増加した結果、営業資産と負債の変化によるものです。この流入は、前払費用やその他の流動資産が500万ドル増加したことで一部相殺されました。

2022年3月31日に終了した3か月間の営業活動に使用された純現金は1,940万ドルでした。私たちが使った現金の最も重要な要素は、1,630万ドルの純損失でした。これには、890万ドルの株式報酬に関連する非現金費用、170万ドルの減価償却、および100万ドルの有価証券の純償却が含まれます。さらに、合計1,440万ドルの純キャッシュアウトフローは、主に前払費用およびその他の流動資産が770万ドル増加し、支払われる収益が690万ドル減少し、繰延収益が200万ドル減少したことにより、営業資産と負債の変動によるものでした。この流入は、140万ドルの在庫の減少と、買掛金と未払負債の110万ドルの増加によって一部相殺されました。

投資活動によるキャッシュフロー

投資活動によるキャッシュフローは主に、売却可能な投資に投資する当社の財務業務のほか、ウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発、社内用ソフトウェア、資産や機器の購入への投資に関連しています。

2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は410万ドルでした。これは主に、モバイル技術への投資、160万ドルの純投資資金流出、60万ドルの不動産や機器の購入など、ウェブサイト開発と社内ソフトウェアへの190万ドルの投資によるものです。

2022年3月31日に終了した3か月間の投資活動によって提供された純現金は1,850万ドルで、これは主に1,980万ドルの純投資キャッシュインフローによるものです。このキャッシュインフローは、当社のモバイル技術への120万ドルの投資を含む、ウェブサイト開発と社内用ソフトウェアへの投資によって一部相殺されました。

財務活動によるキャッシュフロー

2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は340万ドルでした。これは主に、370万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いによるものです。この現金流出は、20万ドルのストックオプションの行使による収益によって一部相殺されました。

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2022年3月31日に終了した3か月間の財務活動に使用された純現金は2,250万ドルでした。これは主に、2300万ドルの買収対価の支払いと、40万ドルの株式報奨の純株式決済に関連する税金の支払いによるものです。この現金流出は、90万ドルのストックオプションの行使による収益によって一部相殺されました。

契約上の義務とコミットメント

当社の契約上の義務とコミットメントには、買収、オペレーティングリースに関連する収益負債、および主に業務で使用されるクラウドベースのソフトウェア契約に関連するキャンセル不可の購入義務が含まれます。2023年3月31日現在の契約上の義務とコミットメントの総額は1,530万ドルで、そのうち510万ドルは12か月以内に支払われました。

重要な会計上の見積もり

米国会計基準に従って要約連結財務諸表を作成する場合、経営陣は財務諸表と付随する注記に報告された金額に影響する見積もり、判断、仮定を行う必要があります。経営陣によるより重要な見積もり、判断、仮定には、とりわけ、在庫の評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合の購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化と社内使用ソフトウェア費用の見積もり、および長期資産の減損を引き起こす事象に関する判断が含まれます。経営陣は、根拠となる見積もり、判断、仮定は、これらの見積もり、判断、仮定がなされた時点で入手可能な情報に基づいて妥当であると考えています。実際の結果は、経営陣の見積もりと異なる場合があります。これらの見積もりと実際の結果に重大な違いがある限り、当社の要約連結財務諸表が影響を受けます。

重要な会計上の見積もりについては、2022年12月31日に終了した年度の2022年次報告書のパートIIの項目7「財政状態と経営成績に関する経営陣の議論と分析」を参照してください。2022年12月31日以降、重要な会計上の見積もりに重要な変更はありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示

金利リスク

金利変動に対する私たちのエクスポージャーは、主に現金同等物と短期投資に関係しています。

2023年3月31日と2022年12月31日現在、運転資金目的で保有されていた現金および現金同等物と短期投資は、それぞれ合計1億8,440万ドルと1億7,960万ドルでした。当社の現金同等物はマネーマーケットファンドと国債で構成され、短期投資は社債と政府機関証券で構成されています。私たちの投資は資本保全を目的としています。私たちは、取引や投機目的で金融商品を保有または発行しません。これらの投資は短期的な性質のため、金利リスクへの重大なリスクは発生しないと考えています。

外貨リスク

私たちは主に米国で事業を展開しているため、2023年3月31日、2022年3月31日に終了した3か月間、重大な外貨リスクはありませんでした。英国での当社の事業は重要ではないと考えられます。したがって、私たちは外貨リスクへの重大なリスクはないと考えています。私たちは将来、海外進出に注力することを選択するかもしれません。そうすることで、外貨為替リスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続き

開示管理と手続きとは、取引法に基づいて提出または提出する報告書で開示が義務付けられている情報が、SECの規則や書式で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを確実にするための管理やその他の手続きです。開示管理と手続きには、以下に基づいて提出または提出された企業報告書で開示する必要のある情報を確実にするための管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません
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取引法は蓄積され、当社の最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示について適時に決定できるようになっています。

当社の開示管理と手続きによって、すべてのエラーや不正行為が防止されるとは考えていません。開示の管理と手続きは、どんなにうまく考えられ運用されても、望ましい管理目的の達成を合理的に保証することしかできません。さらに、情報開示の管理や手続きの設計には、リソースに制約があるという事実を反映していなければならず、コストに対するメリットを考慮する必要があります。情報開示の管理や手続きの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる条件のもとで、定められた目標を正常に達成できるという保証はありません。

2023年3月31日より、取引法に基づく規則13a-15および15d-15で義務付けられているとおり、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について評価を実施しました。彼らの評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の開示管理と手続き（取引法に基づく規則13a-15 (e) および15d-15 (e) で定義されている）は、その日付時点で妥当な保証レベルで有効であると結論付けました。経営陣は、Form 10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表は、すべての重要な点において、米国会計基準に従って開示されている期間の当社の財政状態、経営成績およびキャッシュフローを公正に示していると結論付けました。

財務報告に関する内部統制の変更

このフォーム10-Qの四半期報告書の対象となる2023年3月31日に終了した会計四半期中に発生した、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高いという変化はありませんでした。

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パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き
私たちは時々、通常の業務過程で発生する訴訟、さまざまな請求、その他の法的および行政的手続きの当事者となります。これらの請求、訴訟、その他の手続きの中には、非常に複雑な問題が含まれ、かなりの不確実性が伴い、損害、罰金、罰金、罰金、金銭以外の制裁、または救済につながる場合があります。経営陣は、現在、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高い事項を認識していません。

アイテム 1A.リスク要因

当社の事業およびクラスA普通株式の所有に関連するリスクと不確実性の説明は以下のとおりです。以下に記載されているリスクだけでなく、この四半期報告書（Form 10-Q）に記載されているその他の情報（要約連結財務諸表と関連注記、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」など）も慎重に検討する必要があります。以下に説明する出来事や進展のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績、成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。このような場合、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。現在知られていない、または現在重要ではないと見なしている追加のリスクや不確実性も、当社の事業運営に支障をきたす可能性があります。Form 10-Qのこの四半期報告書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクを含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

主なリスク要因の要約

•当社の営業履歴は限られており、事業は進化しているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。
•当社の経営成績と主要指標の業績は、四半期および年ごとに変動する可能性があり、その結果、業界アナリスト、証券アナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性があります。
•提供する製品とサービスの数と種類、お客様にサービスを提供するプロバイダーの数と質、当社のプラットフォームを通じて処理できる条件の数と種類など、提供範囲を拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
•新規顧客へのマーケティングを成功させて既存の顧客を維持できない場合、またはプライバシー、医療、その他の法律の進化により当社のマーケティング活動が妨げられたり制限されたりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。
•私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、大規模で定評のある医療提供者、従来の小売業者、製薬プロバイダー、そして膨大なリソースを持つテクノロジー企業との競争に直面しており、その結果、効果的な競争ができない可能性があります。
•私たちのブランドは私たちの成功に不可欠です。費用対効果の高い方法でブランドを効果的に維持、促進、強化できなければ、ビジネスと競争上の優位性が損なわれる可能性があります。
•提携医療グループが、当社のプラットフォーム上でサービスを行う質の高い医療提供者を引き付けて維持できない場合、または当社がこれらのプロバイダーまたは提携医療グループと満足のいく関係を築いたり維持したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
•私たちの薬局事業では、中核となる遠隔医療事業で直面しているもの以外にも、追加の医療法や規制の対象となり、コンプライアンスや規制上の義務の複雑さと範囲も増しています。提携薬局が維持している州ベースのライセンスが終了、一時停止、またはその他の方法で制限された場合、または提携薬局が適用される薬局関連の法律や規制要件を遵守しない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。
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•適用される医療やその他の政府規制に従わなかった場合、多額の罰則が科せられる可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があり、事業の再構築が必要になる場合があります。
•政府の規制や執行活動の変化により、コストの増加が必要になったり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
•セキュリティ違反、データの損失、その他の混乱により、当社の事業や顧客に関する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなって責任にさらされたりする可能性があり、それが当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。
•時々、私たちは通常の事業過程で法的手続きの対象となります。これには、当社のマーケティングや製品の販売に関連する知的財産紛争や請求が含まれる場合があり、いずれも弁護に費用がかかる可能性があり、当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性があります。
•COVID-19のパンデミックにより、私たちのプラットフォームを含む遠隔医療ソリューションへの関心と消費者の利用が高まっています。パンデミックが収束しても、この関心の高まりが続くとは保証できません。
•ビジネスの成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があり、その資本が許容できる条件では入手できない可能性があります。
•当社のデュアルクラス普通株式構造は、当社の最高経営責任者兼共同創設者のアンドリュー・デュダムに議決権を集中させる効果があり、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。
•当社のクラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があります。

事業に関するリスク

当社の営業履歴は限られており、事業は進化しているため、現在の事業や将来の見通しを評価することが難しく、投資のリスクが高まります。

私たちの営業履歴は限られており、事業は進化し続けているため、現在の事業と将来の見通しを評価し、将来の成長計画を立てることは困難です。私たちは2017年に製品とサービスの提供を開始しました。それ以来、私たちの事業は拡大し、お客様のニーズに応える方法も増えてきました。私たちは、急速に変化し規制の厳しい業界で、新規顧客や成長中の企業が頻繁に経験する重大なリスクや不確実性に直面しています。たとえば、当社のプラットフォームへの新規顧客やプロバイダーの誘致、顧客を維持し、当社が提供する新しいサービスの利用を促す、プロバイダーが当社のプラットフォームを通じて治療できる状態の増加、認可された薬局の運営、医薬品の調合と流通、他社との競争などです。オンライン医療提供者と従来の医療提供者の雇用、統合、トレーニング、維持、顧客の身元と顧客にサービスを提供するプロバイダーの資格の検証、新しいソリューションの開発、ソリューションの価格決定、予期しない費用、予測の正確性に関する課題、遠隔医療、医薬品や事業、またはヘルスケア業界の他の側面に影響を与える新規または不利な規制の進展を含みます。その他のリスクには、政府の規制、契約上の義務、およびプライバシーとセキュリティに関するその他の法的義務に従って、成長と個人データの処理を効果的に管理し、保存、保護、使用する能力が含まれます。事業の計画に使用する、これらおよびその他の同様のリスクや不確実性に関する前提が不正確だったり、プラットフォームの運用の経験を積んだり、新しい条件の処理に拡大したりするにつれて変化したり、これらの課題にうまく対処できなかったりした場合、当社の経営成績と財務結果は予想と大きく異なり、事業に支障をきたす可能性があります。

提供する製品とサービスの数と種類、お客様にサービスを提供するプロバイダーの数と質、当社のプラットフォームを通じて処理できる条件の数と種類など、提供範囲を拡大できない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちは、非処方薬、プロバイダーとの遠隔医療に基づく相談、および遠隔医療相談に関連してプロバイダーが処方する可能性のある特定の処方薬へのアクセスを顧客に提供します。私たちの事業が成長と拡大を続けるためには、遠隔医療相談、追加条件の処方薬、処方箋なしの健康とウェルネスの製品とサービスなど、お客様に提供する製品やサービスの範囲を拡大し続ける必要があります。私たちを含む市場参加者による新しい製品、サービス、または技術の導入により、当社が提供する既存の製品やサービスがすぐに時代遅れになり、市場に出られなくなる可能性があります。さらに、法律の変更と
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規制（またはその施行）は、当社のプラットフォームの有用性に影響を与える可能性があり、そのような変化に対応するためにプラットフォームやサービスの変更や修正が必要になる場合があります。あるいは、新しい製品、サービス、または技術の導入により、ヘルスケア法、プライバシー法、消費者保護法などに関する新しいまたは増大する規制リスクにさらされる可能性があります。そのようなリスクは、そのような製品、サービス、技術の提供、またはそのようなサービスのサポートのためにお客様から取得する個人情報や健康情報の新規または拡大によるものです。私たちは、お客様の進化する要求に応えるために、新しい製品の研究と開発、およびソリューションの強化に多大なリソースを投資しています。これには、機能の追加、機能の向上、その他の改善を加えています。当社のサービスや新サービスの強化や改善が成功するかどうかは、タイムリーな完成、競争力のある価格設定、適切な品質テスト、新規および既存の技術との統合、規制の順守、市場全体の受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。私たちは、製品やサービスの強化や改善、または市場の需要や新しい顧客ニーズの継続的な変化に対応する新製品の開発、マーケティング、および提供に成功しない可能性があります。また、当社の製品またはサービス、または新製品の強化や改善は、市場で受け入れられない可能性があります。当社の製品やサービスの機能強化の開発や新サービスの立ち上げは複雑な場合があるため、新製品や既存の製品やサービスの機能強化のリリーススケジュールを予測することは難しく、現在または見込みのあるお客様が必要とするか、期待するほど早く新製品やアップデートを開始できない可能性があります。当社が開発する新製品やサービスの強化は、適時または費用対効果の高い方法で導入されなかったり、エラーや欠陥が含まれていたり、十分な収益を生み出すために必要な広く市場に受け入れられなかったりする可能性があります。さらに、新製品やサービスの強化に関して、当社が連邦、州、または地方の法律や規制に従わなかった、または遵守していないと認識された場合、当社の評判、ブランド、ビジネスに悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、政府機関、消費者、サプライヤーなどから当社に対する請求、手続き、訴訟、訴訟、またはその他の責任が発生し、事業の変更や特定の製品の提供の停止が必要になる場合がありますサービス。さらに、新しいサービスを導入したとしても、既存のサービスの収益が減少しても、新サービスの収益で相殺されないことがあります。さらに、競合他社の製品やサービスを選択した既存の顧客を失う可能性があります。その結果、一時的または恒久的な収益不足が生じ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

新規顧客へのマーケティングを成功させて既存の顧客を維持できない場合、またはプライバシー、医療、その他の法律の進化により当社のマーケティング活動が妨げられたり制限されたりした場合、当社の事業、財政状態、経営成績に損害を与える可能性があります。

私たちは、非処方健康およびパーソナルケア製品を消費者に販売し、消費者にプロバイダーとの遠隔医療相談や、遠隔医療相談に関連してプロバイダーが処方する可能性のある特定の処方薬にアクセスするためのテクノロジー主導のプラットフォームを提供することで、プラットフォームから収益を生み出しています。また、卸売パートナーシップを通じた非処方薬の販売にも頼っています。新しい顧客を引き付け、既存の顧客を維持し、卸売パートナーシップを維持できない限り、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

新しい顧客を引き付け、既存の顧客に当社の製品をもっと購入するように促すために、私たちはソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージ、有名人のインフルエンサー、その他のマーケティング戦略を使用して、新規および既存の顧客にリーチします。ヘルスケアデータを含む個人情報のプライバシーとセキュリティを管理する州および連邦の法律や規制は急速に進化しており、潜在的な顧客や既存の顧客を特定してマーケティングする能力に影響を与える可能性があります。同様に、特定の連邦法および州法は、ヘルスケア業界における割引、プロモーション、その他のマーケティング戦略の使用を規制し、場合によっては制限しています。当社のマーケティング活動に適用される連邦、州、または地方の法律がより厳しくなったり、政府当局によってこれらの活動を禁止または制限すると解釈された場合、新規顧客を引き付けて顧客を維持する能力に影響を与え、事業に重大な損害を与える可能性があります。さらに、当社または他の遠隔医療会社が、当社のマーケティング活動に適用される連邦、州、または地方の法律や規制に従わなかった、または遵守していないと認識された場合、当社の業界、評判、ブランド、事業に対する認識に悪影響を及ぼす可能性があり、政府機関、消費者、サプライヤーなどから当社に対する請求、手続き、訴訟、訴訟、またはその他の責任が発生したり、事業の変更や中止が必要になることがあります特定のマーケティング戦略を使う。

ソーシャルネットワーキング、広告プラットフォーム、モバイルデバイス、その他のオペレーティングシステムの利用規約の変更、プロモーションコミュニケーションを制限したり、当社またはお客様のプラットフォームを通じて通信を送信する能力や制限を課す利用規約やトラフィックアルゴリズムの変更、これらのプラットフォームで発生する中断やダウンタイム、顧客や潜在的な顧客によるソーシャルネットワーキングや広告プラットフォームの使用やエンゲージメントの減少も、当社のビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。これらのチャネルの使用を規制する法律や規制が急速に進化しているため、当社、従業員、または当社の指示に従って行動する第三者がこれらのチャネルの使用に適用される法律や規制に従わなかった場合、当社の評判に悪影響を及ぼしたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります。さらに、当社の従業員または当社の指示に従って行動する第三者は、故意または不注意により、ソーシャルメディアを損失または侵害につながる可能性のある方法で利用する可能性があります
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知的財産、および当社の事業、従業員、消費者などの専有、機密、または機密の個人情報の公開。ソーシャルメディア、電子メール、テキストメッセージのこのような不適切な使用は、評判を傷つけ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、そのような消費者へのマーケティング活動を促進するために、メールアドレスや電話番号などの消費者データを収集します。そのようなデータを適切または正確に収集しなかったり、データ収集システムが侵害されたり、そこにある情報が悪用されたりすると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、当社またはそのようなデータを処理する第三者がプライバシーポリシーまたは連邦または州のヘルスケア、プライバシーまたは消費者保護関連の法律、規制、業界の自主規制原則、業界標準または行動規範、規制ガイダンス、私たちが従う可能性のある命令、またはプライバシー、消費者の同意、または消費者保護に関するその他の法的義務を遵守しなかった場合、または違反していると認識された場合、当社の評判、ブランド、事業に悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社に対する請求、手続き、または訴訟が提起されました政府機関、消費者、サプライヤー、その他の責任、または当社に事業の変更や特定のデータセットの利用停止を要求する場合があります。

ソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーを使用すると、当社の評判に重大な悪影響を与えたり、罰金やその他の罰則が科せられたりする可能性があります。

私たちは、マーケティング戦略の一環として、第三者のソーシャルメディアプラットフォームを使用しています。たとえば、私たちのブランドはインスタグラム、フェイスブック、YouTube、TikTokのアカウントを管理しています。また、多くのソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーとの関係を維持し、スポンサーシップの取り組みも行っています。既存の電子商取引やソーシャルメディアプラットフォームが急速に進化し新しいプラットフォームが発展するにつれて、私たちはこれらの既存のプラットフォームでの存在感を維持することが期待されています。私たちのマーケティング戦略の重要な部分は、新規または新興の人気ソーシャルメディアプラットフォームでの存在感を確立し、維持することです。ソーシャルメディアプラットフォームをマーケティングツールとして費用対効果の高い方法で使用できない場合、使用するソーシャルメディアプラットフォームがポリシーやアルゴリズムを変更した場合、または法律や規制によってこれらのチャネルを通じたマーケティング方法が制限された場合、たとえあったとしても、そのようなプラットフォームの使用を完全に最適化できなくなり、現在の顧客を維持し新規顧客を獲得する能力が低下する可能性があります。このような障害が発生すると、当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、製品のプロモーションやマーケティングにソーシャルメディアを利用することが増えると、そのような資料のコンプライアンスを監視する負担が増え、そのような資料に適用される規制に違反する問題のある製品またはマーケティング上の主張が含まれるリスクが高まる可能性があります。たとえば、連邦取引委員会は、推薦書がインフルエンサーと広告主の間の金銭的関係または重要なつながりを明確かつ目立って明らかにしていない場合に、執行措置を求めることがあります。私たちは、インフルエンサーがソーシャルメディアに投稿する内容を管理していません。インフルエンサーの投稿や行動に虚偽、誤解を招く、またはその他の違法なコンテンツに対して責任を問われた場合、罰金を科されたり、その他の金銭的負債の対象になったり、慣行の変更を求められたりする可能性があり、それが私たちのビジネスや評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

有望なセレブのインフルエンサーを正確に特定できず、当社製品を使用し推奨できない、または費用対効果の高いセレブリティインフルエンサーとの契約を締結できない 私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、有名人のインフルエンサーとの契約を結ぶための費用は、時間の経過とともに増加する可能性があり、それが当社の財政状態や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります.

当社の事業、または当社の製品を推奨する有名人のインフルエンサーや、当社と提携または推薦するその他の第三者に関する否定的なコメントも、ソーシャルメディアプラットフォームに投稿されることがあります。私たちが推薦契約を結んでいる有名人のインフルエンサーは、私たちのブランドにあまり反映されず、私たちのせいにされたり、そうでなければ私たちの評判に悪影響を及ぼすような行動をとったり、彼らのプラットフォームを使って顧客とコミュニケーションをとったりする可能性があります。そのような否定的なコメントは、当社の評判やブランドに影響を与え、顧客を引き付けて維持する能力に影響を与え、当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

マーケティングインフラを拡張できなければ、予測どおりにプラットフォームの利用を増やせない可能性があります。

私たちは2017年に初めてサービスを開始し、それ以来急速な成長を遂げてきました。そのため、現在の規模での製品のマーケティングや顧客との関わりの経験は限られています。私たちの収益の大部分は、当社のプラットフォームを通じて提供される処方箋製品のサブスクリプションベースの購入から得ています。私たちは、お客様が当社のプラットフォームを通じてプロバイダーに治療を求めることができる条件を引き続き拡大していくことを期待しています。その結果、新規顧客獲得は当社のビジネスにとって不可欠です。私たちの財政状態と経営成績は、顧客を適切に宣伝、マーケティング、誘致するマーケティング機能の能力に大きく依存しており、今後もそうなるでしょう
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適用される法律や規制に準拠した方法で、現在のマーケティング予算を超えない費用で、当社のプラットフォームやサービスに投入します。

私たちのビジネス戦略の重要な要素は、顧客登録を促進するためのマーケティングインフラの継続的な拡大です。プラットフォームサービスの拡大に関連してマーケティング活動を増やすにつれて、マーケティングネットワークの範囲をさらに拡大する必要があります。この分野での私たちの将来の成功は、消費者向けビジネスモデル、電子商取引、テクノロジー、ヘルスケア、およびそれらに関連する規制上の制約、および当社のソリューションの競争環境など、さまざまな分野で業界固有の知識を持つ熟練したマーケティング要員を引き続き雇用、訓練、維持、動機づけできるかどうかにかかっています。

マーケティング能力を拡大できなければ、新しい顧客を引き付けたり、既存の顧客に追加の治療オプションを提供したりするためのプラットフォームの範囲を効果的に拡大できない可能性があります。関連して、当社のマーケティングプラットフォームのいずれかが広告料を大幅に引き上げると、マーケティングリーチを拡大する能力が大幅に妨げられます。このような障害が発生すると、当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのブランドは私たちの成功に不可欠です。費用対効果の高い方法でブランドを効果的に維持、促進、強化できなければ、ビジネスと競争上の優位性が損なわれる可能性があります。

既存の顧客、プロバイダー、戦略的パートナー、提携薬局、提携薬局との関係、および新規顧客、プロバイダー、戦略的パートナー、提携薬局、提携薬局を引き付けるためには、評判とブランド認知度の維持と向上が不可欠であると考えています。私たちのブランドの宣伝には多額の投資が必要になるかもしれません。私たちの市場の競争の激しい性質を考えると、これらのマーケティング活動はますます困難で費用がかかるものになると予想しています。ブランドプロモーションやマーケティング活動が成功しなかったり、収益が増加したりする可能性があり、これらの活動が収益の増加につながる限り、収益の増加によって発生する費用を相殺できず、経営成績が損なわれる可能性があります。さらに、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、またはパートナーの期待に応えられないなど、当社または当社の経営陣の評判を低下させる要因は、当社の評判やブランドを傷つけ、新しい顧客、プロバイダー、パートナーを引き付けることを大幅に困難にする可能性があります。（「—ソーシャルメディアや有名人のインフルエンサーを使用すると、当社の評判に重大な悪影響を与えたり、罰金やその他の罰則の対象となる可能性があります」を参照してください）。費用対効果の高い方法で評判とブランド認知度の維持と向上に成功しなければ、ビジネスが成長せず、顧客、プロバイダー、パートナーとの関係が失われ、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品が市場で受け入れられず、それを維持できなければ、予想を下回る収益を達成することになり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在のビジネス戦略は、当社のプラットフォームと製品が市場で受け入れられ、維持されるかどうかに大きく依存しています。私たちのビジネスモデルと私たちが提供する製品とサービスが市場で受け入れられ、採用されるかどうかは、当社の製品やサービスが役に立つと感じる可能性のある潜在的な顧客や、潜在的なパートナー、サプライヤー、プロバイダーに、競合他社と比較した当社製品の特徴、使いやすさ、ライフスタイルへのプラスの影響、コスト削減、その他のメリットについて教育することにかかっています。既存および潜在的なお客様に当社のサービスのメリットをうまく説明できなければ、収益が減少したり、予測どおりに収益を増やせなかったりする可能性があります。

私たちのモデルとサービスに対する市場での受け入れの達成と維持は、次のような多くの要因によって悪影響を受ける可能性があります。
•プライバシーや顧客データに関連するものを含め、当社のプラットフォーム、遠隔医療、または類似の技術全般の使用に関連して認識されるリスク
•新しい条件への進出や、それらの条件に対応する資格のあるプロバイダーを誘致することができない。
•医療、データのプライバシーとセキュリティ、消費者保護など、当社の事業に影響を与える規制の進展。
•顧客に遠隔医療のオプションや技術を提供している競合他社と、それらのソリューションの受け入れ率を当社のプラットフォームと比較した結果。
•当社のプラットフォームでの医療相談や処方箋の入手が困難または複雑であると認識されている。
•提携薬局が在庫と製品出荷の期待に応える能力、および
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•お客様を治療しているプロバイダーの否定的なレビュー。

さらに、私たちのビジネスモデルや私たちが提供する製品やサービスは、潜在的な顧客、プロバイダー、サプライヤー、パートナーから、従来の医療や競争の激しい遠隔医療オプションよりも信頼性が低く、効果が低いと認識される可能性があり、人々は現在の健康管理を変更したり、私たちのサービスを採用したりすることを望まないかもしれません。医療保険に加入している消費者は、保険の払い戻しを受けられない医療サービスや製品にアクセスするために私たちのプラットフォームを使いたくないかもしれません。さらに、医療提供者は、賠償責任リスクや従来の診療からの逸脱に対する不信感から、治療方法やアプローチの変更に時間がかかることがあると私たちは考えています。したがって、実店舗のプロバイダーからの製品に対する抵抗に直面する可能性があります。

米国のヘルスケア業界は大幅な構造変化と統合を遂げているため、当社のソリューションに対する需要を予測することが困難になっているため、私たちのモデルとサービスの市場は新しく、急速に進化し、競争も激化しています。

私たちのモデルの市場は新しく、急速に進化しており、競争が激化しています。私たちは、新しい病気に対する相談や治療の選択肢をテクノロジー主導で提供することで事業を拡大していますが、私たちのサービスが高水準の需要と市場での採用を実現し、維持できるかどうかは不明です。私たちの将来の財務実績は、この市場の成長、効果的かつ費用対効果の高い方法でマーケティングを行う能力、既存および潜在的な顧客の新たな需要と進化する規制環境に適応する能力に一部依存します。将来の成長率とターゲット市場の規模を予測することは困難です。遠隔医療全般、当社のサービス、プラットフォームでのカスタマーサクセス、または市場全体に関する否定的な宣伝は、当社のビジネスモデルやサービスに対する市場での受け入れを制限する可能性があります。お客様が当社のサービスの利点を認識しない場合、または当社の製品がお客様の利用と登録を促進しない場合、当社の市場と顧客基盤は引き続き発展しないか、予想よりもゆっくりと発展する可能性があります。私たちの成功は、プロバイダーや医療機関が私たちと提携し、遠隔医療の利用を増やしてくれること、そしてプロバイダーだけでなく、既存および潜在的な顧客に私たちの技術の価値を実証する能力に一部依存しています。医療提供者、医療機関、規制当局が私たちに反対したり、医療費を削減したり、お客様の健康への良い結果をもたらすことができなかったりした場合、私たちのサービスの市場は発展し続けないか、予想よりもゆっくりと発展する可能性があります。同様に、遠隔医療の文脈における顧客の機密保持とプライバシーに関する否定的な宣伝は、当社のビジネスモデルとサービスに対する市場での受け入れを制限する可能性があります。

米国のヘルスケア業界は、大きな構造変化を絶えず受けているか、その脅威にさらされており、急速に進化しています。当社のサービスの需要は、従来の医療制度における費用の急上昇、医療制度へのアクセスの難しさ、デリケートな病状に伴う患者のスティグマ、患者中心で個別化された医療への動き、技術の進歩、そしてCOVID-19パンデミックによって加速した遠隔医療への一般的な動きに一部起因していると考えています。テクノロジーによって実現される個別化医療が広く受け入れられることは、私たちの将来の成長と成功にとって不可欠です。テクノロジーを活用した個別化ヘルスケアの成長が鈍化すると、当社のサービスに対する需要が減少し、収益の伸び率が低下したり、収益が減少したりする可能性があります。さらに、当社の収益の大部分は、サブスクリプションベースでプラットフォームを通じて提供される製品とサービスによるもので、サブスクリプションビジネスモデルの採用は、特にヘルスケア業界ではまだ比較的新しいものです。顧客がサブスクリプション型のビジネスモデルに移行せず、サブスクリプション型の健康管理ツールが広く採用されない場合、またはサブスクリプション型の製品やサービス、サブスクリプション型の健康管理ツールの需要が減少した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、医療や医療給付のトレンドが変わったり、既存のサービスに代わるまったく新しい技術が開発された場合、当社の既存または将来のサービスは時代遅れになり、技術やビジネスモデルを大幅に変更する必要が生じる可能性があります。そうしないと、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ソフトウェア開発、業界標準、設計、またはマーケティングの問題が発生し、プラットフォームでの新しいオプションの開発、導入、実装、およびそれらの強化が遅れたり妨げられたりする可能性があります。そのような困難は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

病状の監視、管理、治療、予防のための競争プラットフォームやその他の技術的進歩は、当社製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。

戦略的目標を達成できるかどうかは、とりわけ、迅速かつ効率的な遠隔医療相談を可能にし、包括的で手頃な価格のサービスを維持し、関連会社の運営を確実に成功させる能力にかかっています
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薬局、そして入手可能な代替品よりも魅力的でユーザーフレンドリーな、アクセスしやすく信頼性の高いプラットフォームを提供します。競合他社だけでなく、ヘルスケア業界内外の多くの企業やプロバイダーも、病状の監視と治療のための新しいデバイス、デリバリー技術、センシング技術、処置、治療、医薬品、その他の治療法を模索しています。病状のモニタリング、治療、予防において、同様の方法で活用できないような技術的進歩があった場合、当社製品の潜在的な市場が縮小し、収益が大幅に減少し、事業の一部が成長する可能性もあります。

競合他社が当社のプラットフォームや製品よりも優れている、または優れていると主張するソリューションや製品を導入すると、市場が混乱し、潜在的な顧客が当社の製品と競合ソリューションの利点を区別することが難しくなる可能性があります。さらに、複数の新製品が登場すると、競合他社の一部が、私たちが提供する製品やサービスの価格に悪影響を及ぼす可能性のある価格戦略を採用する可能性があります。競合他社が当社の製品と競合する、または当社の製品よりも優れていると認識される製品や事業を開発した場合、または競合他社が業界内の価格に下向きの圧力をかける戦略を採用した場合、当社の収益は大幅に減少するか、予測どおりに増加しない可能性があり、いずれの場合も当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは競争の激しい市場で事業を展開しており、大規模で定評のある医療提供者、従来の小売業者、製薬プロバイダー、および膨大なリソースを持つテクノロジー企業との競争に直面しており、その結果、効果的な競争ができない可能性があります。

ヘルスケアとテクノロジーの市場は競争が激しく、急速に変化する可能性があり、新製品や技術の導入、業界参加者のその他の市場活動の影響を大きく受けます。私たちは、他の確立された遠隔医療提供者だけでなく、従来の医療提供者、薬局、栄養補助食品、ビタミン、ヘアケアトリートメントなどの非処方製品を販売する大規模小売業者、健康およびウェルネス業界に参入するテクノロジー企業とも直接競争しています。現在の競合相手には、遠隔医療市場に参入する従来の医療提供者、既存の遠隔医療提供者、および消費者向け医療または医療技術に焦点を当てた当社市場への新規参入者が含まれます。競合他社にはさらに、消費者向け医療業界に参入する可能性のある大企業や、消費者向け医療提供者やテクノロジー企業が含まれます。現在および潜在的な競合他社の多くは、当社よりも知名度やブランド認知度が高い、営業履歴が長い、またはリソースが大幅に多いか、当社のプラットフォームで提供されているものと同様の製品やサービスを私たちよりも魅力的な価格で提供できる可能性があります。さらに、当社の現在または潜在的な競合他社は、利用可能なリソースをより多く備えた第三者に買収される可能性があります。これは、私たちの業界で発生していることであり、今後も続く可能性があります。さらに、競合他社は、市場でのソリューションの入手可能性を高めるために、補完的な製品、技術、またはサービスのベンダーと協力関係を確立しており、将来的には確立する可能性があります。その結果、競合他社は、新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要件に、私たちよりも迅速かつ効果的に対応でき、激しい価格競争を開始したり、それに耐えたりする能力を持っているかもしれません。

より大きな市場シェア、より大きな顧客基盤、より広く採用されている独自技術、より優れたマーケティングの専門知識、より大きな財源を持つ新しい競合他社や提携が出現する可能性があり、それが競争上の不利な立場に置かれる可能性があります。たとえば、COVID-19のパンデミックに対応して遠隔医療サービスをより利用しやすくするために、一部の州および連邦の規制当局は、遠隔医療の実践に対する特定の障壁を引き下げました。これらの規制の変更が恒久的なものなのか、それとも一般市民や立法機関、規制当局による遠隔医療サービスの採用に長期的な影響を与えるのかは不明ですが、これらの変更により、当社の事業をめぐる競争が激化する可能性があります。参入障壁が低いため、さまざまな新しい競合他社が、COVID-19パンデミック以前よりも迅速かつ費用対効果の高い方法で市場に参入できるようになる可能性があります。

さらに、COVID-19のパンデミックにより、多くの新しいユーザーが遠隔医療を利用するようになり、潜在的な競合他社にとってのメリットがさらに強化されたと考えています。これにより、さらなる業界の統合や協力関係が促進され、その結果、競合他社がより多くのリソースを獲得し、潜在的な顧客にアクセスできるようになると考えています。たとえば、COVID-19のパンデミックにより、従来のさまざまな医療提供者が、対面での能力と組み合わせることができる遠隔医療の選択肢を評価し、場合によっては追求するようになったと私たちは考えています。これらの業界の変化により、競合他社が現在または将来の市場の特定のセグメントにサービスを提供しやすくなり、価格圧力がさらに高まる可能性があります。これらの要因に照らして、たとえ当社の製品が競合他社よりも効果的であっても、現在または潜在的な顧客は、当社から購入する代わりに競争力のあるソリューションを受け入れる可能性があります。

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私たちが効果的に競争できるかどうかは、自社や製品を競合他社やその製品から区別する能力によって決まり、次のような要素が含まれます。
•アクセシビリティ、使いやすさ、利便性。
•価格と手頃な価格。
•パーソナライズ;
•ブランド認知度;
•長期的な成果;
•サービスの幅広さと有効性。
•市場への浸透;
•マーケティングリソースと有効性。
•パートナーシップとアライアンス。
•プロバイダー、サプライヤー、パートナーとの関係。そして
•規制コンプライアンスのためのリソースです。

既存の、あるいは潜在的な競合他社とうまく競争できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは近会計年度に急成長を遂げており、当面の間は成長への投資を続けると予想しています。成長を効果的に管理できなければ、事業計画を実行したり、高いレベルのサービスを維持したり、競争上の課題に適切に対処したりすることができなくなる可能性があります。

私たちは最近、事業と人員が急速に増加している時期を経験しました。Hims & Hersの過去の収益は、2020年12月31日に終了した年度の1億4,880万ドルから、2021年12月31日に終了した年度の2億7190万ドルに、2022年12月31日に終了した年度の5億2,690万ドルに増加しました。当社の正社員の数は、ここ数年で大幅に増加しました。2020年12月31日現在の従業員181人から、2022年12月31日現在の651人に達しました。また、英国で事業を設立し、事業専用の提携薬局を立ち上げ、HHLとアポストロフィの買収を完了し、顧客基盤の規模を大幅に拡大しました。

短期的には、海外を含め、事業と人員を大幅に拡大し続けると予想しています。この成長により、当社の経営、管理、運営、財務のインフラに大きな負担がかかり、また将来の成長ももたらすでしょう。私たちの成功は、この成長を効果的に管理し続け、事業計画を実行できるかどうかにかかっています。予想される当社の事業と人員の増加を管理するためには、運営、財務、経営管理、報告システムと手続きを引き続き改善する必要があります。また、高いレベルの顧客サポートを維持する必要があります。成長を効果的に管理し、事業計画を実行できないと、顧客基盤の拡大が困難または遅れたり、カスタマーサポートや顧客満足度の低下、コストの上昇、新しい製品や機能の導入が困難になったり、その他の運営上の問題が発生する可能性があり、これらの困難のいずれかが当社の業績と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、医療相談サービスの提供を、所有していない提携医療グループとの関係に依存しています。これらの関係が崩れると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

特定の法域では、一般的には企業医療の原則により、医師以外の医療行為が禁止されています。これには、臨床サービスを提供するために医師を雇用したり、医師の臨床診療を指揮したり、医師を雇用または契約している事業体の所有権を保持したりすることが含まれます。一部の州では、行動医療サービスを含め、他の職業免許カテゴリーに関して同様の原則があります。専門家が専門家としての費用を非専門家と分割するなどのその他の慣行も、一部の法域では禁止されています。また、多くの州では、ナースプラクティショナーと医師助手が独立して診療できる範囲を制限しており、主治医の監督の下で、または主治医と協力して診療することを義務付けています。

当社のプラットフォームを通じて、お客様は、医師、医師助手、ナースプラクティショナー、行動医療提供者を含む1つ以上のライセンスプロバイダーにアクセスして、ビデオ、電話、および/またはストア・アンド・フォワード技術による遠隔医療相談を受けることができます。これらの医療提供者は、提携医療グループに雇用されているか、提携医療団体と契約しています。私たちは、提携医療グループとその医療提供者のオーナーと、管理サービスを含む特定の契約上の取り決めを締結しています
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当社が提携医療グループに非臨床サービスとサポートを独占的に提供することに関する各提携医療グループとの契約。提携医療グループとのこのような関係は今後も続くと予想していますが、そうなることを保証することはできません。提携医療グループとの取り決めは、適用法を遵守し、医療提供者が臨床医療サービス（処方箋の作成につながる可能性のある相談を含む）の提供に関して独占的な権限を維持できるように構成されていると考えていますが、政府機関や裁判所が、私たちのアプローチがこれらの法律や医学の企業慣行の解釈、執行活動、イニシアチブと一致していると判断する保証はありません。似ている禁止事項。私たちの取り決めが、医療の企業慣行を禁止する法律や規制、手数料分割法、または同様の規制上の禁止事項について、該当する政府機関による解釈と矛盾していると判断された場合、提携医療グループとの取り決めを再構築して、準拠する取り決めを作成するか、取り決めを終了する必要があります。そのような取り決めに関連して、罰金やその他の罰則が科せられる可能性があります。紛争、政府の規制や執行パターンの変化、コンプライアンス違反の判断、またはこれらの契約や取引関係の喪失のいずれによるものであれ、提携医療グループとの関係に重大な変化が生じた場合、お客様に製品やサービスを提供する能力が損なわれ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。医療原則の企業慣行の禁止、料金分割、または類似の法律に違反すると、医療提供者に罰則（罰金やライセンス停止など）が科せられることがあります。これにより、専門家が提携医療グループと取り決めを締結したり、当社のプラットフォームを使用したりすることを思いとどまらせ、医療提供者が提携医療グループや当社に対して訴訟を起こす可能性があります。これらの法律や規制は、政治、規制、その他の影響に基づいて変更および施行されることがあります。医療サービスの提供において、医療従事者と当社などの非専門家との関係をより制限的に扱うと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

提携医療グループが、当社のプラットフォーム上でサービスを行う質の高い医療提供者を引き付けて維持できない場合、または当社がこれらのプロバイダーまたは提携医療グループと満足のいく関係を築いたり維持したりできない場合、当社の事業、財政状態、経営成績は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちの成功は、医師、医師助手、ナースプラクティショナー、認可された行動医療提供者など、資格のあるプロバイダーのネットワークに顧客が継続的にアクセスできるかどうかにかかっています。提携医療グループが、当社のプラットフォームでサービスを行う資格のある医師やその他の資格のあるプロバイダーを募集して維持できない場合、当社の事業と成長能力に重大な悪影響を及ぼし、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。特定の市場では、医療提供者は提携医療グループに高額な支払いを要求したり、その他の措置を講じたりして、医療費が高くなったり、お客様にとって魅力的なサービスが損なわれたり、規制要件を満たすことが困難になったりする可能性があります。医療提供者および関連医療グループと満足のいく関係を築き、維持する当社の能力は、医療提供者への圧力、病院、医師グループ、その他の医療提供者間の統合活動、医療サービスの提供と支払いのパターンの変化、遠隔医療の利用に関連する認識されている賠償リスクなど、私たちとは関係のない他の要因によっても悪影響を受ける可能性があります。当社のプラットフォーム上でプロバイダーと提携している提携医療グループとの費用対効果の高い新しい取り決めを維持または確保できないと、顧客基盤が失われたり、拡大できなくなったり、コストが高くなったり、顧客にとって魅力のないサービスになったり、規制要件を満たすことが困難になったり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

非倫理的または違法な行為を含め、顧客やフルフィルメントや流通を行う薬局の活動や品質は、当社のブランドを傷つけ、責任の対象となり、当社の事業と財務成績に害を及ぼす可能性があります。

当社の事業には、提携医療グループ、提携医療グループ、提携薬局、提携薬局、および当社に対して職業上の賠償請求が発生するリスクがあります。私たちは、医療過誤請求を対象に、事業に伴うリスクを考慮して適切と思われる金額をカバーする保険に加入していますが、職業上の賠償責任またはその他の請求が成功すると、保険の補償範囲を超える多額の損害賠償を受ける可能性があります。さらに、職業賠償責任保険は高価であり、特にサービスの範囲や治療へのアクセスを提供する条件の数が拡大するにつれて、保険料が将来大幅に増加する可能性があります。その結果、将来、適切な職業賠償責任保険を、提携医療グループ、プロバイダー、提携薬局、提携薬局、または当社が、許容できる費用で、またはまったく利用できなくなる可能性があります。

当社、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、および/またはプロバイダーに対して、保険で完全にカバーされていない請求は、弁護に費用がかかる可能性があり、多額の損害賠償が科せられます
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私たち、そして私たちの経営陣、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、および/またはプロバイダーの注意をそれぞれの事業からそらすことで、私たちの事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社に対する請求は、たとえ保険でカバーされていたとしても、当社の事業、ブランド、または評判に悪影響を及ぼし、当社の経営陣、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、および/またはプロバイダーの注意をそらす可能性があります。プロバイダーの活動や質の結果として、非倫理的または違法な行為の疑いを含め、お客様が当社のプラットフォーム上で否定的な経験をした場合、そのような否定的な経験は当社に責任を課し、当社のブランド、新規顧客を引き付ける能力、既存の顧客を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

質の高いサポートを提供できなければ、お客様やプロバイダーとの関係、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のプラットフォームを利用するにあたり、お客様は問題をタイムリーに解決してくれるカスタマーサポートを頼りにしています。カスタマーサポートの需要の短期的な増加に対応できるほど迅速に対応できない場合があります。また、競合他社が提供するソリューションの変化に対応するために、当社のサービスやカスタマーサポートの性質、範囲、提供内容を変更できない場合もあります。サポートに対する顧客の需要が高まると、コストが増加し、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの収益は、私たちの評判と、お客様、私たちのプラットフォーム上のプロバイダー、パートナーからの肯定的な推薦に大きく依存しています。質の高いカスタマーサポートを維持できなかったり、質の高いカスタマーサポートを維持していないと市場が認識されたりすると、当社の評判、プラットフォームでの商品の販売能力、ひいては当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

医療提供者が独立請負業者ではなく提携医療グループの従業員として分類された場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

提携医療グループは通常、当社のプラットフォームを通じてサービスを行うプロバイダーを独立した請負業者として雇用します。提携医療グループは、プロバイダーが独立した請負業者であると考えています。なぜなら、とりわけ、プロバイダーは当社のプラットフォームでサービスを提供するかどうか、いつ、どこでサービスを提供するかを選択でき、競合他社のプラットフォームでは自由にサービスを提供できるからです。それにもかかわらず、最近の立法および司法活動により、一部の法域では、特定の業界における労働者の分類に関して、より厳しい基準や執行上の不確実性が生じています。提携医療グループは、当社および/または事業を行っている法域の一部または全部において、医療提供者の独立請負業者の地位を守ることに成功しない場合があります。さらに、プロバイダーの独立契約者の地位に関する係争中および将来の訴訟（仲裁の要求を含む）の防御、和解、または解決に関連する費用は、提携医療グループにとって重要になる可能性があります。独立契約者の定義や分類、その変更、独立契約者の分類に関する司法上の決定を規定する外国、州、現地の法律により、プロバイダーを提携医療グループの従業員（またはそれらの地位が存在する場合は労働者または準従業員）として分類することが義務付けられる場合があります。提携医療グループが医療提供者を従業員（または該当する場合は労働者または準従業員）として分類するよう義務付けられている場合、賃金および時間法の適用に関連する費用（最低賃金、残業、食事および休憩期間の要件を含む）、従業員給付、社会保障拠出金、税金、罰金など、多額の追加費用が発生する可能性があります。さらに、このような再分類を行うと、当社のビジネスモデルが著しく複雑になり、提携医療グループとの関係を変更または再交渉せざるを得なくなる可能性があります。これは、相互に合意できる条件では不可能であり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

買収や投資は、経営上の困難、希薄化、その他の有害な結果をもたらし、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、適切な事業を特定して買収に成功させることができなければ、当社の業績と見通しが損なわれる可能性があります。

私たちは、従業員、補完企業、製品、ソリューション、技術、および/または収益を増やすために買収を行っており、将来的には行う可能性があります。これらの取引は、当社の経営成績と財政状態にとって重要になる可能性があります。また、米国および国際市場におけるさまざまな潜在的な戦略的取引について、引き続き評価し、議論していく予定です。適切な買収候補を見つけるのは難しく、時間もコストもかかります。また、たとえあったとしても、有利な条件で買収を完了できない場合があります。統合のプロセスは取得しました
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企業、企業、またはテクノロジーにより、予期せぬ運営上の困難や支出が発生し、今後も発生し続けるでしょう。私たちがリスクに直面する関連分野には以下が含まれますが、これらに限定されません
•経営陣の時間と集中力を事業運営から買収統合の課題への対応に転用すること。
•買収した会社の主要従業員の喪失、および新入社員を私たちの文化に溶け込むことに関連するその他の課題、および統合が成功しなかった場合の風評への悪影響。
•買収した企業の複合事業、技術、技術プラットフォーム、製品を統合および管理し、期待される経済的、運営的、その他の利益を適時に実現することが困難であり、その結果、多額の費用や遅延、またはその他の運用上、技術上、財務上の問題が発生する可能性があります。
•合併後の事業を統合または管理したり、他の業界やヘルスケア業界の一部に進出したりすることによる規制上の複雑さ。
•当社にとって有益ではない条件を含む契約上の義務を引き受けること、知的財産権のライセンスまたは放棄を要求すること、または当社の負債リスクを増大させること。
•取得した技術のさらなる開発、または意図した事業戦略の実現に成功しなかった。
•経験が限られている、またはまったくない市場、または競合他社がより強い市場での地位を持っている市場への参入の不確実性。
•買収の追求に伴う予想外の費用。
•買収した会社の製品またはサービスで商業的な成功を収められなかった場合。
•取得した技術を既存のプラットフォームに移行し、そのような技術のセキュリティ基準を他のソリューションと一致させることが難しい。
•顧客のオンボーディングに成功しなかったり、買収した企業のブランド品質を維持できなかった。
•買収した企業の負債（当社に開示されていない、または当社の見積もりを上回るものを含む）に対する責任。また、買収した企業が効果的なデータ保護とプライバシー管理を維持せず、適用される規制を遵守しなかったことから生じる負債もこれに限定されません。
•買収に関連して期待される財務結果を適時に生み出せなかったり、あるいはまったく得られなかったり、
•買収に関連して記録されたのれん、商標、顧客関係、知的財産などの無形資産が、後で減損処理され、価値が書き留められる可能性のある経費です。

買収により、多額の現金の支出、株式の希薄化による発行、債務の発生、事業制限、偶発負債、償却費用、のれんの償却が発生する可能性もあり、いずれも当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、私たちが発表した買収は、顧客、プロバイダー、パートナー、サプライヤー、投資家から否定的に見られる可能性があります。

さらに、ビジネス、技術、資産の買収をめぐる業界内の競争が激しくなる可能性があります。完了させたい買収を特定できたとしても、商業的に妥当な条件で買収を完了できない場合や、対象が別の会社に買収されることがあります。最終的に完了しない買収について交渉を開始することがあります。これらの交渉の結果、経営陣の時間が流用され、多額の自己負担費用が発生する可能性があります。買収の評価と実行が成功しなければ、買収のメリットを実感できず、経営成績が損なわれる可能性があります。これらのリスクにうまく対処できない場合、当社の事業、財政状態、または経営成績が損なわれる可能性があります。

国際市場への進出は、当社の長期的な成長にとって重要です。海外に進出するにつれて、追加のビジネス、政治、法律、規制、運用、財務、経済のリスクに直面することになります。これらのリスクはすべて、コストを増やし、そのような成長を妨げる可能性があります。

米国以外の国の顧客、プロバイダー、サプライヤーを引き付けるために事業を拡大することは、当社の長期的な事業戦略の要素です。たとえば、2021年6月に、英国での事業をさらに拡大するために、健康とウェルネスの製品とサービスを提供する事業体であるHHLの発行済み株式をすべて取得しました。の重要な部分
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国際市場をターゲットにすることで、当社のブランド認知度が高まり、海外のパートナーとの関係が確立されます。国際的にビジネスを行うには、次のような多くのリスクが伴います。
•遠隔医療や処方薬に適用される不確実な法的および規制上の要件。
•国内の事業構造を米国外で一貫して再現することができない。特に、関連する専門機関との契約上の取り決めに関連して。
•税法、プライバシーとデータ保護に関する法律や規制、輸出入の制限、雇用法、規制要件、その他の政府の承認、許可、ライセンスなど、複数の矛盾する、または変化する法律や規制。
•さまざまな国での当社の製品、製品、サービスの販売に必要な規制当局の承認または許可の取得。
•米国内またはその他の国にあるサーバーでデータを管理し、そのデータを処理するための要件
•私たちの知的財産権の保護と行使。
•オンラインで薬を処方したり、提携薬局と契約して処方薬を発送したりすることに関連するロジスティクスと規制。
•自然災害、政治的・経済的不安定（戦争、テロ、市民の騒乱、抗議、その他の公のデモンストレーション、疾病の発生、パンデミックまたは伝染病の発生、ボイコット、貿易の削減、その他の市場制限を含む）
•正確な情報を維持し、米国海外腐敗行為防止法（「FCPA」）やその他の国の同等の法律や規制の対象となる活動を管理することに関連する規制およびコンプライアンスリスク。

事業を拡大し続け、さまざまな国際市場で有能な従業員、顧客、プロバイダー、パートナー、サプライヤーを引き付けるには、経営陣の多大な注意とリソースが必要であり、複数の言語、文化、慣習、法制度、裁判外紛争解決制度、規制制度、商業インフラの環境で急速に成長するビジネスをサポートするという特に課題があります。新しい国際市場への参入には費用がかかり、特定の市場で受け入れられるかどうかは不透明です。また、上級管理チームが注意散漫になると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

経済の不確実性や景気後退は、特に特定の業界に影響を与える場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

近年、米国やその他の主要市場は周期的な景気後退を経験しており、特にインフレ率の上昇と関連する市場およびマクロ経済的対応（金利上昇、進行中のCOVID-19パンデミックとそれに関連する復活と変動、最近の銀行危機、ロシアのウクライナ侵攻に起因する紛争など）により、世界の経済状況は依然として不確実です。経済の不確実性とそれに伴うマクロ経済状況（地政学的な緊張、高まるインフレ、サプライチェーンの問題、米国およびその他の国における信用や政府の刺激策の利用可能性とコストなど）は、市場のボラティリティの高まりや市場の衰退の一因となっており、パートナー、サプライヤー、および当社が将来の事業活動を正確に予測して計画することが非常に困難になり、お客様が当社の製品への支出を遅らせ、パートナーの能力を制限する可能性があります薬局と私たちの提携薬局は、十分な量の医薬品をサプライヤーから購入します。これは、お客様の注文への対応や新しいプロバイダーの誘致に悪影響を及ぼす可能性があります。

国内経済または世界経済の大幅な低迷により、お客様は当社のプラットフォームでの支出を一時停止、延期、キャンセルしたり、代替プロバイダーや競合他社を探してコストを下げようとしたりする可能性があります。当社の製品の購入が顧客や潜在的な顧客によって任意であると認識される限り、一般的な健康および福祉支出の遅延または削減により、当社の収益が不釣り合いに影響を受ける可能性があります。また、競合他社は、価格を下げたり、顧客を引き離そうとしたりして、厳しい市況に対応することがあります。

景気減速や景気後退のタイミング、強さ、期間、またはその後の回復全般、特にどの業界でも予測することはできません。一般経済や当社が事業を展開する市場の状況が現在の水準から悪化した場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
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COVID-19のパンデミックにより、私たちのプラットフォームを含む遠隔医療ソリューションへの関心と消費者の利用が高まっています。パンデミック後もこの関心の高まりが続くとは保証できません。

世界的なCOVID-19のパンデミックと、ウイルスを封じ込めて公衆衛生への影響を緩和するために地方、州、連邦、および国際的な管轄区域によって導入された措置は、私たちの業界と世界経済に大きな影響を及ぼし、今後も大きな影響を与える可能性があります。パンデミックによる政府と消費者行動の究極的かつ永続的な変化はまだ不明であり、進化を続けています。

COVID-19への対応により、業界全体で遠隔医療の利用が急増しました。その理由の1つは、特定の法域での医療提供における遠隔医療の使用方法を歴史的に制限してきた法的および規制上の制限に対する政府の免除によるものです。これらの規制の変更がすべて恒久的なものなのか、それとも特定の変更がどれくらいの期間続くのかはわかりません。COVID-19と遠隔医療の普及により、立法府や規制当局の間で遠隔医療への関心が再び高まっています。その結果、規制の変更により、現在のビジネスモデルや特定の法域での事業に追加の制限が課せられる可能性があります。COVID-19の規制が引き続き解除されているために消費者による遠隔医療全般、特に当社のプラットフォームの採用が大幅に減少した場合、またはCOVID-19とその継続的な影響に照らして既存の法律を再評価した結果、現在の活動が制限される規制の変更が発生した場合、業界、事業、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

モバイルウェブサイトであろうとモバイルアプリケーションであろうと、モバイルデバイスでやりがいのある体験を提供できなければ、顧客を引き付けて維持できない可能性があります。

現在および見込み客は、モバイルデバイスを介した遠隔医療サービスへのアクセスへの関心が高まっていると私たちは考えています。私たちはモバイルウェブサイトを管理しており、2022年1月にApp Storeで最初のモバイルアプリケーションの正式リリースを発表しました。複数のオペレーティングシステムやデバイスでのモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発とサポートには、かなりの時間とリソースが必要です。モバイルソリューションの開発に多大な時間とリソースを費やしているにもかかわらず、お客様のニーズを満たすモバイルソリューションや、常にやりがいのある顧客体験を提供するモバイルソリューションを開発できない場合があります。その結果、新しい顧客を引き付ける能力が損なわれる可能性があり、モバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションを通じて会う顧客は、ウェブサイトを通じて会う顧客と同じレートで当社の製品を利用することを選択できなくなる可能性があります。

新しいモバイルデバイスやモバイルオペレーティングシステムがリリースされると、それらのためのモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発やサポートで問題が発生する可能性があります。新しいデバイスやそのオペレーティングシステム用のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの開発やサポートには、かなりの時間とリソースが必要になる場合があります。当社のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの成功は、次のような制御が及ばない要因によっても損なわれる可能性があります。
•当社のモバイルウェブサイトまたはモバイルアプリケーションの開発、配布、または維持にかかる費用の増加。
•利用規約またはモバイルアプリケーションストアの要件の変更により、モバイルアプリケーションの開発や機能を不利な方法で変更する必要が生じた場合、および
•AppleのiOSやGoogleのAndroidなどのモバイルオペレーティングシステムの変更により、当社に不釣り合いに影響を与えたり、モバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションの機能を低下させたり、高額な費用をかけて当社のテクノロジー製品をアップグレードしたり、競合他社のウェブサイトやモバイルアプリケーションを優遇したりすることになります。

お客様が当社のモバイルウェブサイトやモバイルアプリケーションへのアクセスや使用に困難を感じたり、使用しないことを選択した場合、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは、インターネットとモバイルネットワークへの継続的かつ障害のないアクセスに依存しています。

インターネットベースおよびモバイルアプリケーションベースのサービスを提供できるかどうかは、第三者によるインターネットインフラストラクチャの開発と保守にかかっています。これには、必要な速度、データ容量、帯域幅容量、およびセキュリティを備えた信頼性の高いネットワークバックボーンのメンテナンスが含まれます。私たちのサービスは中断することなく運営されるように設計されています。ただし、将来、サービスや空き状況の中断や遅延が発生する可能性があります。1つ以上のシステムまたはサービスプロバイダーのシステムに関して壊滅的な事態が発生した場合、長期間にわたって
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システムが利用できなくなると、お客様、プロバイダー、パートナー、サプライヤーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。中断なく運営するには、当社とサービスプロバイダーの両方が以下のことを防ぐ必要があります。
•停電、自然災害（地震、火災、洪水、津波、その他の異常気象など）、および当社の制御が及ばないその他の不可抗力による損害。
•通信障害。
•ソフトウェアとハードウェアのエラー、障害、クラッシュ
•セキュリティ侵害、コンピューターウイルス、ハッキング、サービス拒否攻撃、および同様の破壊的問題。そして
•その他の潜在的な中断。

また、サービスを提供するために、第三者からライセンスされたソフトウェアを利用しています。これらのライセンスは通常、さまざまな条件で市販されています。ただし、このソフトウェアは商業的に妥当な条件で引き続き入手できないか、まったく入手できない可能性があります。このソフトウェアのいずれかを使用する権利が失われると、同等の技術が当社によって開発されるか、利用可能な場合は同等の技術が特定、取得、統合されるまで、サービスの提供が遅れる可能性があります。さらに、追加または代替のサードパーティソフトウェアを使用するには、サードパーティとのライセンス契約を締結する必要があります。また、当社のソフトウェアを新しいサードパーティ製ソフトウェアと統合するには、多大な労力と時間とリソースの投資が必要になる場合があります。また、サードパーティのソフトウェアに検出されないエラーや欠陥があると、ソフトウェアの展開が妨げられたり、機能が損なわれたり、ソリューションの新しい更新や拡張が遅れたり、ソリューションに障害が発生したり、評判が損なわれたりする可能性があります。前述の事象のいずれかが発生すると、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アマゾンウェブサービス、提携薬局、またはその他の第三者のサービスプロバイダーでサービスが中断されると、当社のプラットフォームへのアクセスが中断されたり、お客様が治療を受けるのが遅れたりする可能性があります.

私たちは現在、クラウドインフラストラクチャサービスのプロバイダーであるアマゾンウェブサービス（「AWS」）、提携薬局や配送業者や委託製造業者を含むその他の第三者サービスプロバイダーを通じて、プラットフォームをホストし、お客様にサービスを提供し、米国での事業をサポートしています。AWS、提携薬局、またはその他の第三者のサービスプロバイダーの施設の運営を当社が管理することはできません。このような施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、サイバーセキュリティ攻撃、テロ攻撃、停電、電気通信障害などによる損傷や中断に対して脆弱です。そのような出来事、適切な通知なしに施設を閉鎖する決定、またはその他の予期しない問題が発生した場合、プラットフォームでのお客様の購入による収益創出の能力が長期的に中断される可能性があります。施設はまた、侵入、コンピューターウイルス、妨害、意図的な破壊行為、その他の違法行為の対象となる可能性があります。私たちのプラットフォームの継続的かつ中断のないパフォーマンスは、私たちの成功に不可欠です。当社のプラットフォームは、お客様が病状の診断、管理、治療を行うプロバイダーや、処方薬を調達、出荷できる薬局と関わるために使用されるため、プラットフォームが中断されたりパフォーマンスが低下したりすることなくアクセスできることが重要です。お客様は、当社のプラットフォームを提供したり、プラットフォームを通じて提供される製品やサービスへのアクセスを妨げたりするシステム障害に不満を抱く可能性があります。停電や薬局の閉鎖は、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、パートナー、サプライヤーなどから損害賠償請求につながる可能性があります。AWSの使用に中断や干渉が生じた場合、AWSの運用を別のクラウドプロバイダーに簡単に切り替えることができない場合があります。システム障害が持続的または繰り返し発生すると、お客様に対する当社のサービスの魅力が低下し、契約が終了し、収益が減少する可能性があります。さらに、このような混乱から生じる否定的な宣伝は、当社の評判を傷つけ、プラットフォームの利用に悪影響を及ぼす可能性があります。プラットフォームの中断の原因となった事象の結果として発生する可能性のある損失を補償するための十分な事業中断保険に加入していない場合があります。したがって、このような混乱は、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のコールセンター、提携薬局、配送業者、委託製造業者、AWSのいずれも、商業的に妥当な条件で、あるいはまったく私たちとの契約を更新する義務はありません。商業的に合理的な条件でこれらの第三者サービスプロバイダーとの契約を更新できない場合、これらのプロバイダーとの契約が時期尚早に終了した場合、または将来的にデータ、コールセンター、または薬局プロバイダーを追加した場合、そのような新しいプロバイダーへの移転または追加に関連して費用やダウンタイムが発生する可能性があります。これらの第三者サービスプロバイダーがサービスのコストを引き上げた場合、私たちはサービスの価格を上げなければならず、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、プラットフォームの運用、顧客からの収益の創出、および関連機能の多くにおいて重要な機能を果たすために、他の多くの企業に依存しています。

私たちは、提携医療グループとそのプロバイダーがプラットフォームを通じて質の高い医療相談とサービスを提供し、提携薬局が処方薬の効率的な配送と配布を提供することを頼りにしています。十分な数のプロバイダーの入手や、提携薬局や提携薬局からの供給が中断されると、お客様を満足させ、相談サービスや処方された薬を確実に受けられるようにする能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。提携医療グループとの関係が失われたとしても、十分な医療提供者ネットワークへのアクセスを確保できるとは保証できません。同様に、提携薬局または提携薬局との関係が失われたり、お客様が提携薬局や提携薬局を通じて低コストの医薬品にアクセスできなくなったり、提携薬局または提携薬局のいずれかが規制または法的執行の対象となった場合でも、1つ以上の代替パートナーを適時に探し、デューデリジェンスを行い、取引できることを保証することはできません。マナー。提携医療グループ、提携薬局、提携薬局との関係が終了した場合、または提携医療グループ、提携薬局、提携薬局のいずれかの提携医療グループ、提携薬局、または提携薬局が規制や法的執行の結果などにより業務に支障をきたした場合、お客様の要求に応える当社の能力が著しく損なわれたり、中断されたりする可能性があります。また、プラットフォームが効果的に機能し、お客様のニーズに応えられるように、クラウドインフラストラクチャプロバイダー、支払い処理業者、非処方薬やパッケージのサプライヤーなど、さまざまなものに頼っています。重要なパートナーやサプライヤーとのトラブルは、理由の如何を問わず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のグローバルサプライチェーンの混乱や税制や貿易政策の変更は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社のプラットフォームや小売店を通じて販売する製品は、国内外のさまざまなベンダーから調達されています。将来的にサプライチェーンが中断したり、適格なベンダーを見つけられず、必要な品質および安全基準を満たす製品をタイムリーかつ効率的に入手できなくなったりすると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。これまで、材料のサプライチェーンの問題は発生していませんが、ロシアのウクライナ侵攻、その他の戦争やテロ行為、貿易制裁、インフレの高まり、COVID-19やその他の健康上の流行やパンデミック、労働争議、主要製造拠点の喪失または障害、十分な原材料を調達できない、品質管理上の問題、倫理上の問題など、何らかの理由でそのような供給契約の喪失または中断が発生しました調達の問題、サプライヤーの財政不安、自然災害、略奪、その他の外部要因これは私たちには制御できないため、製品の供給が中断される可能性があり、効果的な管理と是正が行われなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、直接的または間接的に商品を調達する国との間で、輸入品に追加の関税や関税、または貿易制裁を課すなど、税や貿易政策に大きな変更があった場合、商品の価格を引き上げたり、あまり馴染みのないベンダーから代替の供給源を探すなどの特定の措置を講じる必要があり、それが当社の評判、収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの薬局事業では、中核となる遠隔医療事業で直面しているもの以外にも、追加の医療法や規制の対象となり、コンプライアンスや規制上の義務の複雑さと範囲も増しています。

XeCareは、当社の事業を専門とする提携薬局の1つで、2021年にオハイオ州で設立され、他の地域でもライセンスを取得中です。また、2021年7月にアポストロフィを買収しました。アポストロフィには、業務専用の関連薬局（アポストロフィ薬局）があります。私たちのプラットフォームを通じて入手できる製品の出荷と流通の大部分は、提携薬局が行っています。提携薬局は、提携医療グループと同様に、当社を支援するためにのみ運営されていますが、州に基づく規制上の考慮事項により、当社は提携薬局を直接所有していません。多くの州では、所有権の変更について、州の薬局委員会による事前の通知と承認が必要です。これらの要件により、提携薬局が特定の管轄区域で免許を取得するのが遅れたり、提携薬局に関する支配権が変更された場合に当社の事業が中断されたりする可能性があり、それが当社の収益や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

提携薬局の運営には、連邦、州、地方の広範な規制も適用されます。薬局、薬剤師、薬局の技術者は、医薬品の流通、通信販売薬局の運営、薬剤師、技術者、その他の医療従事者を含む施設や専門家の免許、処方薬の調合、医薬品の包装、保管、流通、出荷、追跡、再包装など、薬局事業のさまざまな側面を管理するさまざまな連邦および州の法令の対象となります。医薬品の、ラベル、投薬ガイド、その他の消費者への開示、処方専門家とのやりとり、患者へのカウンセリング、
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処方箋の転送、処方薬および薬局サービスの宣伝、セキュリティ、および米国食品医薬品局（「FDA」）、州薬局委員会、米国消費者製品安全委員会、およびその他の州の執行機関または規制機関への報告。多くの州には、州外の通信販売薬局をその州の薬局委員会に登録することを義務付ける法律や規制があります。さらに、FDAは処方薬のリコールを実施するための手続きに関連して施設を検査します。連邦取引委員会には、商品の通信販売者に関する要件もあります。米国郵政公社（「USPS」）には、医薬品や医薬品の郵送を、当社の通信販売業務に悪影響を及ぼす可能性のある程度に制限する法的権限があります。USPSはこれまで、規制対象物質に関してのみこの法的権限を行使してきました。ただし、USPSが医薬品の郵送を制限している場合は、代替の配達手段を利用できますが、そのような代替の配達手段は大幅に高額になる可能性があります。米国運輸省には、商取引に投入される医薬品に制限を課す規制権限があります。これらの規制は通常、USPSとその運営には適用されません。当社の能力の拡大に失敗した場合、提携薬局が保有するライセンスの喪失、一時停止、またはその他の制限、または当社または提携薬局が適用される連邦、州、または地方の法律または規制に従わなかった、または違反したと認識された場合、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、民事および刑事罰の対象となる可能性があります。

当社の支払いシステムは、第三者のサービスプロバイダーに依存し、変化する法律や規制の影響を受けます。

私たちは、基になるカードの処理、外貨両替、本人確認を行うために、第三者のサービスプロバイダーに依頼しました。これらのサービスプロバイダーの業績が十分でなかったり、これらのサービスプロバイダーとの関係が終了したりした場合、プラットフォームを通じて注文を受け入れる能力に悪影響が及び、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。また、第三者のサービスプロバイダーから受け取った現在または潜在的な顧客に関する誤った本人確認データ（個々の顧客が不正確または不正確な情報を提供した結果を含む）により、過去に、また将来的には、治療や医薬品を含む当社のサービスへのアクセスを許可すべきでない個人にうっかり許可したり、そうでなければ当社のサービスにアクセスできるはずの個人へのアクセスをうっかり拒否したりする可能性がありますリング、いずれの場合も不正確な身元に基づいています決意。これらのリスクにより、懲戒処分、罰金、訴訟の対象となる可能性があり、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、これらの第三者サービスプロバイダーのいずれかが私たちに請求する料金を引き上げると、私たちの運営費が増える可能性があり、私たちが顧客に請求する料金を引き上げることで対応した場合、一部の顧客を失う可能性があります。

支払いに関する法律や規制は複雑で、米国や世界の法域によって異なります。その結果、私たちはこれらの法律や規制を遵守するために多大な時間と労力を費やす必要があります。当社の不履行、または第三者のサービスプロバイダーによる遵守の失敗に関する不履行または請求は、当社に多大なリソースを費やしたり、負債が発生したり、第三者の支払いシステムの提供を停止せざるを得なくなる可能性があります。今後、第三者による支払いの可能性を拡大したり、お客様に新しい支払い方法を提供したりすると、追加の規制やコンプライアンス要件の対象となる可能性があります。

さらに、第三者のクレジットカード処理業者との契約により、私たちは間接的にペイメントカード協会の運営規則と認証要件の対象となります。これには、ペイメントカード業界のデータセキュリティ基準も含まれます。また、電子送金に関する規則も適用されます。これらの規則や要件に変更があると、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性があります。私たちが利用している支払いシステムに関してこのような問題や障害が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の価格決定は、新しい顧客、プロバイダー、その他のパートナーを引き付ける当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、提供するサービスの最適な価格を決定する経験が限られています。競合他社が私たちのサービスと競合する新しいソリューションを導入するにつれて、特に競争が激しい遠隔医療市場では、私たちがこれまで使用してきたのと同じ価格または同じ価格モデルに基づいて、新しい顧客、プロバイダー、または他のパートナーを引き付けることができない場合があります。価格決定は、私たちが提供する製品やサービスの採用状況にも影響を与え、全体的な収益に悪影響を及ぼす可能性があります。その結果、将来、値下げを求められる可能性があり、それが収益、総利益、収益性、財政状態、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちの成功は、経営陣の継続的かつ協力的な努力にかかっています。彼らのサービスを失うと、私たちのビジネスはひどく混乱する可能性があります。

私たちの成功は、主要な執行役員の継続的なサービスに大きく依存しています。これらの執行役員は随意従業員であるため、事前の通知なしにいつでも当社での雇用を終了することができます。私たちは、マーケティング、法令順守、遠隔医療、運営、財務、公共政策と政府関係、人事管理、投資家向け広報、コミュニケーション、その他の一般管理機能の分野でリーダーシップチームに頼っています。経営幹部の採用または退任により、経営管理チームが随時変更され、将来的に変更される可能性があり、それが当社の事業に支障をきたす可能性があります。1人以上の執行役員やその他の主要従業員の交代には、多大な時間と費用がかかり、事業目標の達成が大幅に遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

私たちはビジネスの成長と運営を人材に依存しています。人材の採用、統合、育成、動機付け、維持ができなければ、効果的な成長ができない可能性があります。

私たちの成功は、マーケティング、エンジニアリング、オペレーション、ヘルスケア、規制、法務、財務、会計、サポートの各部門で質の高い経営陣を引き付け、維持する能力に大きく依存しています。私たちの業界では、資格のある従業員をめぐる競争が激しく、資格のある従業員が数人でも失われたり、計画的な事業拡大に必要な追加の高度なスキルを持つ従業員を引き付けたり、維持したり、やる気を起こさせたりできなければ、業績に悪影響を及ぼし、成長能力を損なう可能性があります。主要な人材を引き付けて維持するために、主要な執行役員やその他の従業員に対する株式インセンティブプログラムなど、さまざまな手段を講じています。これらの措置は、事業を効果的に運営するために必要な人材を引き付けて維持するには不十分かもしれません。

私たちが成長し続けるにつれて、競争力を維持するために必要な人材を引き付けたり、維持したりできなくなる可能性があります。新入社員の雇用に加えて、最高の人材の確保にも引き続き注力しなければなりません。これらの資源、特にエンジニアをめぐる競争は激しいです。

新規および既存の従業員を引き付けるために多額の現金と株式を投資する必要があるかもしれませんが、これらの投資から利益を得ることは決してないかもしれません。人材を効果的に増やして維持できなければ、戦略目標を達成する能力に悪影響を及ぼし、事業に悪影響を及ぼします。当社の主要従業員を1人以上失ったり、主要従業員の効果的な後継者育成計画を策定および実行しなかったりすると、当社の事業に深刻な損害を与える可能性があります。従業員は、所有する当社の資本株または株式インセンティブ報奨の基礎となる資本株式の価値が大幅に下落した場合、または従業員が所有する当社の資本株式または株式インセンティブ報奨の基礎となる当社の資本株式の既得株式が大幅に上昇した場合、当社を辞める可能性が高くなります。

また、特定の職種が許せば、ほとんどの従業員にリモートワークを許可するリモートファーストポリシーもあります。ほとんどの業務はリモートで行うことができると私たちは考えていますが、私たちのチームは分散しており、多くの従業員はリモートワーク環境で他の個人的なニーズや注意散漫を抱えている可能性があるため、リモートワーク中も同じくらい効果的であるという保証はありません。現在または将来のリモートワークポリシーが生産性の低下、企業文化への悪影響、またはその他の方法で当社のビジネスに悪影響を及ぼす場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

在庫の大部分はオハイオ州の施設に保管されています。また、アポストロフィ薬局の施設にも在庫を保管しています。いずれかの施設で損害や混乱が発生すると、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

オハイオ州の施設とアポストロフィ薬局を合わせると、在庫のかなりの部分がそれぞれの施設にあります。これらの施設のいずれかで自然災害、火災、停電、作業停止、またはその他の災害が発生すると、製品の配送や事業運営に著しい支障をきたす可能性があります。当社の施設、機械、在庫のいずれかが損傷したり使用できなくなったりすると、顧客や卸売業者に対する義務を果たすことができなくなり、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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政府規制に関するリスク

適用される医療やその他の政府規制に従わなかった場合、多額の罰則が科せられ、事業、財政状態、経営成績に悪影響が及び、事業の再編が必要になる可能性があります。

ヘルスケアやテクノロジー業界は、政治的、経済的、規制的な変化の影響を受けやすく、当社のような企業にも影響を及ぼす可能性があります。過去数年間、私たちが事業を展開する業界は、政府による規制の強化の対象となり、そのような規制や立法イニシアチブ、およびそれらの司法上の解釈により、混乱を招く可能性があります。これらの規制は、すべての場合において当社または当社のサービスに直接影響を与えるわけではありませんが、これらの業界に影響を与えており、今後も影響し、当社のプラットフォームで提供するサービスの顧客の使用に影響を与える可能性があります。ヘルスケア業界は一般的に、多数の連邦、州、地方の法律や規制の対象となっており、それらには多額の刑事罰金や民事罰が科せられます。現在のビジネスモデルでは、お客様からの支払いのみを受け付け、政府の医療プログラムや健康保険会社などの第三者の支払者からの支払いは受け付けていません。このアプローチのおかげで、私たちは現在、ヘルスケア業界の他の多くの関係者に影響を与える多くの法律や規制の対象にはなっていません。しかし、保険会社やその他の第三者からの償還を受け付け始めたり、政府が当社のような企業に対してより広範な規制管理を主張したりすると、当社の業務の複雑さとコンプライアンス義務は大幅に増します。適用される連邦、州、および地方の法律や規制に従わないと、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

適用される医療法規制の範囲が狭くても、これらの法律は幅広く、適用される法定および規制上の免除範囲が狭いため、私たちの活動の一部がそのような法律の1つまたは複数の法律に基づいて異議申し立ての対象となる可能性があります。これらの法律または規制の違反を理由に当社に対して提起された訴訟は、たとえ弁護に成功したとしても、多額の法的費用を負担し、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。

適用される法律や規制を遵守するように設計された方針と手順を採用し、これらの法律の遵守について内部レビューを実施していますが、当社のコンプライアンスも政府による審査の対象となっています。当社の事業および販売組織の成長と今後の米国外への継続的な拡大により、これらの法律や社内の方針や手続きに違反する可能性が高まる可能性があります。これらの法律や規制の多くが規制当局や裁判所によって完全に解釈されておらず、その規定にはさまざまな解釈の余地があるという事実により、私たちがこれらの法律やその他の法律や規制に違反していることが判明するリスクはさらに高まります。これらまたは他の法律や規制の違反を理由に当社に対して提起された訴訟は、たとえそれに対する防御に成功したとしても、多額の法的費用を負担し、経営陣の注意を事業運営からそらす可能性があります。当社または提携薬局または提携医療グループの事業が、上記の連邦、州、外国の法律、または現在または将来の詐欺や乱用、または当社に適用されるその他の医療法や規制に違反していることが判明した場合、重大な刑事、民事および行政上の罰則、損害賠償と罰金、解雇、追加の報告要件と監督、個人に対する懲役などの罰則の対象となることがあります。、および政府の医療に参加する資格からの除外メディケアやメディケイドなどのプログラム、契約上の損害、風評被害など。また、事業の縮小または中止を求められることもあります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の製品およびサービスを国際的に提供できるかどうかは、当該製品およびサービスの販売に適用される適用法の対象となります。これには、該当する法域における遠隔医療や医療行為が含まれます。これらの法律の解釈と施行は各国によって変化しており、大きく異なる可能性があります。そのような法律や規制をそれぞれ正確に解釈したという保証はできません。さらに、このような製品やサービスの提供方法が進化するにつれて、これらの法律や規制は大幅に変更される可能性があります。新しいまたは改正された法律や規制（またはその解釈）は、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の事業慣行が、連邦または州のキックバック防止法、医師の自己紹介法、または虚偽請求法に違反していることが判明した場合、重大な罰則や評判の低下を被り、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

ヘルスケア業界は、リベート、医師の自己紹介契約、虚偽の請求、その他の詐欺や虐待の問題に関して、連邦および州の広範な規制の対象となっています。たとえば、連邦キックバック防止法（「アンチキックバック法」）は、とりわけ、個人の紹介、または提供、手配、または個人の紹介と引き換えに、または誘導して、故意かつ故意に報酬を提供、支払い、要請、受領、または提供することを禁じています
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連邦医療プログラムによって全部または一部が償還される商品またはサービスの推奨。「報酬」とは、キックバック防止法で広く定義されています。たとえば、現金支払い、贈答品や商品券、割引、サービス、備品の提供など、価値のあるものなら何でも含まれます。キックバック防止法は広範囲にわたり、ヘルスケア業界以外の企業で合法的な取り決めや慣行の多くを禁止しています。

キックバック防止法に違反した場合の罰則は厳しい場合があります。これらの制裁措置には、刑事罰および民事罰則、懲役、および連邦医療プログラムからの除外が含まれます。多くの州がキックバック防止法に似た法律を採用しており、民間保険会社を含め、どの支払者でも償還できる品目やサービスに適用される州もあります。

さらに、通称「スターク法」として知られている医師による自己紹介の連邦禁止は、特定の例外を条件として、医師または医師の近親者がその事業体と何らかの金銭的関係を持っている場合に、医師が特定の「指定医療サービス」を提供する事業体にメディケア患者を紹介することを禁じています。「財務関係」は、投資利益または報酬契約によって形成されます。スターク法に違反した場合の罰則には、禁止されているすべての紹介に対して受け取った資金の返還、罰金、民事罰金、および連邦医療プログラムからの除外が含まれます。スターク法に加えて、多くの州では自己紹介禁止が定められています。これは、支払人に関係なく、すべての自己紹介者に適用される場合があります。

連邦虚偽請求法（「虚偽請求法」）は通常、虚偽または詐欺的な商品またはサービスの支払い請求を第三者の支払者に故意かつ自発的に提示したり、提示させたりすることを禁じています。通常、リベートによって生じた請求は虚偽または詐欺として扱われます。虚偽請求法に違反した場合の罰則には、多額の罰金や罰金、企業統合契約の賦課、連邦医療プログラムからの除外などがあります。多くの州が虚偽請求法に似た法律を採用しています。

現在の事業と連邦法の現状を考えると、スターク法、キックバック防止法、虚偽請求法のいずれも、当社の事業には適用されないはずです。キックバック防止法、スターク法、虚偽請求法の範囲が変更されたり、反キックバック法、スターク法、虚偽請求法のいずれかに類するものが、それぞれの連邦法よりも広範囲の活動を含む場合、または政府プログラムなどの第三者支払者からの支払いを受け入れるようにビジネスモデルを変更した場合、そのような法律に従わなかった場合、または当社が遵守していません。当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

リベートや医師の自己紹介に関する州法が適用されることがあります。第三者支払い者か顧客支払いかに関係なく、場合によっては適用されることがあります。政府当局によるこれらの法律の解釈、適用、施行は発展途上の分野であり、これらの法律が当社のような企業にどのように適用されるかを決定する前例はほとんどありません。さらに、セーフハーバーやこれらの法律の例外事項は、連邦レベルほど整備されていないことがよくあります。当社のビジネス慣行とマーケティング活動には、ソーシャルメディアのインフルエンサーの使用など、電子商取引やその他のテクノロジー企業に共通する特定の要素が含まれています。私たちは事業慣行とマーケティング活動を、リベートや医師の自己紹介に関する州法とそれらの法律の背後にある方針に準拠すると考えるように構成していますが、これらの慣行に特有の医療規制上の先例がないため、政府当局が私たちの立場に同意しない可能性があります。政府当局が、当社がこれらの法律を遵守していないと主張または判断した場合、または新しい法律やこれらの法律の変更により当社の事業やマーケティング活動に追加の制限が課せられた場合、罰金やその他の罰則や損害賠償を受ける可能性があり、特定の取り決めを変更または終了する必要が生じる場合があり、そのいずれかが当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

遠隔医療または薬局法の分野に特有の立法上および規制上の変更により、提携医療グループおよび/または提携薬局に追加の要件や州のコンプライアンスコストが課せられる可能性があり、その結果、業務がさらに複雑になり、コストが増加する可能性があります。

提携医療グループとそのプロバイダーが特定の管轄区域の患者に遠隔医療サービスを提供できるかどうかは、その管轄区域における遠隔医療の提供、専門的診療基準、および一般的な医療提供を規定する法律によって異なります。同様に、提携薬局が処方箋を履行し、配合医薬品を含む医薬品を配布できるかどうかは、認可された薬局、処方薬やその他の医薬品の履行と流通を管理する法律によって異なり、場合によっては遠隔医療に関する要件も含まれます。遠隔医療サービスの提供、医薬品の調合、調達、流通を管理する法律や規制は急速に進化しており、政治、規制、その他の影響も変化する可能性があります。一部の州の規制機関や医療委員会が設立しているかもしれません
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医療提供者が遠隔医療サービスを提供したり、医師がナースプラクティショナーや医師助手を遠隔で監督したりする能力を制限または制限するような規則または解釈された既存の規則さらに、遠隔医療サービスの提供方法には制限がある場合があります。たとえば、一部の州では、同期（または「ライブ」）通信を特に義務付けており、「ストアアンドフォワード」遠隔医療としても知られる非同期遠隔医療の使用を制限または除外しています。ただし、他の州では、同期型と非同期型の遠隔医療サービスを区別していません。同様に、FDAやその他の特定の規制機関や薬局の委員会は、配合製品を含む処方薬の販売、調剤、販売方法を制限または制限する規則を制定したり、既存の規則を解釈したりしています。

これらは法規制の発展途上の分野であるため、私たちは事業を展開しているすべての法域でコンプライアンスを監視しています。ただし、当社または提携医療グループ、医療提供者、または提携薬局の活動や取り決めが、異議申し立てを受けた場合でも、法律に準拠していることが判明したり、新しい法律や既存の法律が当社のビジネスモデルに不利な方法で実施、施行、変更されないという保証はありません。私たちが事業を展開している法域の規制状況を予測することはできず、法律、方針、基準、またはそれらの解釈または施行に重大な変更があると、ほとんどまたはまったく通知なしに行われる可能性があります。私たちのプラットフォームを通じて提供される相談の大部分は、非同期遠隔医療の使用を許可している管轄区域の顧客向けの非同期相談です。ナースプラクティショナーや医師アシスタントの非同期遠隔医療や遠隔監視の使用に対する制限の強化、配合医薬品の開発や流通の制限など、当社の事業に関連する法律や規制、またはその解釈や施行が当社の組織や運営に悪影響を及ぼす場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

政府の規制や執行活動の変化により、コストの増加が必要になったり、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

不確実な規制環境では、当社の事業は、さまざまな法律や規制の直接的または間接的な採用、拡大、または再解釈の対象となる場合があります。このリスクは、医療業界全体に対する政府の支出、監視、統制のレベルを考えると、特に深刻です。これらの進化する法律、規制、解釈を遵守するためには、不確定な、場合によっては多額の初期費用および年間費用を伴って、当社の慣行を変更しなければならない場合があります。これらの追加の金銭的支出は、将来の諸経費を増加させる可能性があり、それが当社の経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業に適用される法律や規制が、私たちが特定していない場合や、変更された場合、私たちにとってコストがかかる可能性があり、そのような法律や規制の施行が私たちにどのような影響を与えるかをすべて予測することはできません。

当社が事業を展開している州では、適用されるすべての重要な規制を実質的に遵守していると考えていますが、不確実な規制環境により、特定の州または連邦政府機関が、当社が法律や規制に違反していると判断する場合があります。そのような違反を是正しなければならない場合、当社のプラットフォームの顧客への魅力を損なうような方法で事業やサービスの変更を求められたり、罰金やその他の罰則の対象となることがあります。また、特定の州でコンプライアンスを維持するための要件が過度に負担になると判断した場合、その州での事業を終了するか、特定の製品やサービスを廃止することを選択できます。いずれの場合も、当社の収益は減少し、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社のプラットフォームに新しい製品、サービス、またはソリューションを導入する場合、まだ決まっていない追加の法律や規制の遵守が必要になる場合があります。コンプライアンスでは、適切な連邦、州、または地方のライセンスまたは証明書を取得し、セキュリティ対策を強化し、適用される規則の動向を監視してコンプライアンスを確保するための追加リソースを費やす必要がある場合があります。これらの将来の法律や規制を適切に遵守しないと、当社の製品やサービスの顧客への提供が遅れたり、妨げられたりする可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

医療保険を義務化または強化するものを含む公共政策の変更は、当社の事業、事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの使命は、より良い健康の力で世界が快適に過ごせるようにすることです。医療保険の義務化または強化など、連邦、州、または地方レベルでの公共政策の変更により、当社の事業運営および経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性は十分にあります。このような変化は、私たちに新しいマーケティングやその他をもたらすかもしれません
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課題。たとえば、当社の製品やサービスの利用が減少したり、特定の州でのビジネスの魅力が低下したりする可能性があります。効果的な運営上および戦略上のイニシアチブの実施を含め、このような変化に適切に対応できなかったり、競合他社ほど効果的に対応しなかったりすると、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。

新しい法律や規制の制定や内容、既存の法律や規制の変更、施行、解釈、適用、またはそれらが当社の事業や経営成績に与える影響は予測できず、重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえそのような事態を予測できたとしても、業界のダイナミクスを根本的に変える可能性のある法律や施行の変更による潜在的な悪影響を軽減または排除することはできないかもしれません。

保険法や医療法の変更、およびさらなる医療改革に関する法律や規制の可能性により、ヘルスケア業界に不確実性が生じ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

2010年3月にそれぞれ制定された医療・教育調整法によって改正された患者保護および医療費負担軽減法（通称「医療改革法」）は、健康保険の適用範囲を無保険のアメリカ人に大幅に拡大し、政府と民間の両方の支払者による医療費の調達方法を変えました。それ以来、医療制度改革法により、医療制度改革法を大幅に改正または廃止する立法努力が促されました。これは、医療制度改革法に異議を申し立てる訴訟に対する連邦政府の対応に影響を与える可能性があります。今後どのような改革案が採択されるのか、いつ採択されるのか、私たちの事業にどのような影響を与えるのかは予測できません。現在、私たちは顧客からの支払いのみを受け付けており、第三者や保険会社からの支払いを受け付けていませんが、将来保険会社やその他の第三者からの償還を受け始める場合、顧客以外の第三者からの償還や支払いの受け取りを開始するかどうかにかかわらず、私たちのビジネスモデルは医療改革の影響を受ける可能性があります。医療制度改革法の遵守が義務付けられていて、そのようなリスクや不確実性を遵守しなかったり、効果的に管理できなかったりした場合、当社の財政状態と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社が販売する製品および第三者のサプライヤーは、FDA規制およびその他の国際、連邦、州、および地方の要件の対象となります。当社または第三者のサプライヤーが国際、連邦、州、および地方の要件を遵守しない場合、当社のプラットフォームを通じてお客様の注文を処理する能力が損なわれる可能性があります。

当社のプラットフォームを通じて入手可能な製品、およびこれらの製品のサードパーティのサプライヤーとメーカーは、医薬品、市販薬、市販薬、市販機器、化粧品、栄養補助食品など、FDAおよび国際、連邦、州、地方自治体による広範な規制の対象となります。これらの当局は、製品の試験、製造、調合、管理、安全、品質保証、表示、包装、滅菌、保管、出荷、マーケティング、販売の方法と文書化に関する規制を施行することができます。医薬品に特化した政府の規制は多岐にわたり、とりわけ、医薬品を市場に出す能力、販売できる条件、製造しなければならない条件、その製品に対して行うことができる請求の許容範囲などを規定しています。検査、製造、流通、表示、包装、取り扱い、販売とマーケティング、継続的な安全性および/または規制対象製品のその他の側面に付随する国際、連邦、州、または地方の要件を満たさなかったり、変更したりすると、執行措置が取られ、影響を受ける製品へのアクセスを提供することが妨げられ、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

未承認の用途や未承認の医薬品の使用を促進していると判断された場合、または当社の配合製品のいずれかがFDCAの第503A条に基づく免除要件を満たしていないとFDAが判断した場合、罰金、罰則、差し止め命令の対象となることがあります。

当社のプラットフォームを通じて入手できる製品の中には、FDAの承認が必要で、製品処方情報の承認された用途に対してFDAが課す制限の対象となるものがあります。これらの製品の中には、「適応外」用途（つまり、該当する医薬品についてFDAによって特別に承認された用途以外の用途）で、プラットフォーム上のプロバイダーによって処方されるものがあります。医療提供者は適応外使用のために医薬品を処方することが法的に許可されており、当社の製品プロモーションはFDAやその他の規制に実質的に準拠して行われていると私たちは考えていますが、FDAが当社の製品プロモーションが承認された製品または未承認の製品の未承認使用の促進であるとFDAが判断した場合、FDAは製品プロモーションの変更を要求するか、警告書や差し止め命令の発行を含む規制および/または法的執行措置の対象となる可能性があります。押収、民事罰金、刑事罰など。他の連邦、州、または
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外国の執行当局は、製品のプロモーションが承認された製品または未承認の製品の未承認使用の宣伝を構成すると考える場合、措置を講じる可能性があります。その結果、虚偽の償還請求を禁止する法律など、他の法令に基づいて多額の罰金または罰則が科せられる可能性があります。

さらに、当社のプラットフォームを通じて入手できる製品の中には、連邦食品医薬品化粧品法（「FDCA」）第503A条に基づく配合医薬品があります。当社のプラットフォームを通じて入手できる配合医薬品は、FDCA第503A条に基づく免除要件を満たしていると考えていますが、そのような製品が免除の要件を満たしていないとFDAが判断した場合、FDAは当社、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに、警告書の発行、差し止め命令、差し押さえなどの規制および/または法的執行措置を課すことができます。民事罰と刑事罰です。他の連邦、州、または外国の執行当局も、当社のプラットフォームを通じて入手可能な配合医薬品が適用される法的または規制上の要件を満たしていないと判断した場合、当社または提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに対して訴訟を起こすことがあります。

当社、提携薬局、提携薬局、提携医療グループ、またはプロバイダーに対するFDAまたはその他の連邦、州、または外国の執行当局による規制または法的強制措置は、当社の評判を傷つけ、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社がプロバイダー、顧客、パートナーに提供する情報は、不正確または不完全であり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、プロバイダーが行う遠隔医療相談、および提携薬局と提携薬局による処方薬の発送に関連して、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、提携薬局、パートナー薬局との間でヘルスケア関連の情報を収集し、送信します。当社がお客様、当社のプラットフォーム上のプロバイダー、提携薬局、または提携薬局に提供するデータが不正確または不完全だったり、そのようなデータの取得や入力に間違いがあった場合、当社の評判が損なわれ、結果として生じた損害に対する賠償請求の対象となる可能性があります。私たちは保険の適用範囲を維持していますが、この補償が不十分だったり、仮にあったとしても、許容できる条件で利用できなくなる可能性があります。請求が失敗したとしても、多額の費用がかかり、経営資源が流用される可能性があります。保険に加入していない、または保険が不足している状態で当社に対して提起された請求は、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

健康情報を含む個人を特定できる情報の使用、開示、およびその他の処理は、連邦、州、および外国のプライバシーおよびセキュリティ規制の対象となり、これらの規制を遵守しなかったり、私たちが保持している情報を適切に保護しなかったりすると、重大な責任または風評被害が発生し、ひいてはお客様、提携医療グループ、またはそのプロバイダー、当社の収益、事業、および/または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

健康情報やその他の種類の個人データまたは個人を特定できる情報（「PII」）の収集、普及、使用、プライバシー、機密保持、セキュリティ、可用性、完全性、およびその他の処理には、多数の州法および連邦法および規制が適用されます。私たちは、顧客との関係では、当社の運営プロセスのせいで、健康保険の相互運用性と説明責任に関する法（「HIPAA」）の対象事業体または事業提携先ではないと考えています。HIPAAは、健康保険、医療情報センター、特定の医療提供者（対象事業体と呼ばれる）、およびそのような対象事業体が契約している事業者によって、保護される健康情報を保護するための一連の国家プライバシーおよびセキュリティ基準を定めていますサービス用。ただし、第三者または保険会社からの支払いの受け付けを開始する限り、お客様との関係でHIPAAの対象となる可能性があり、HIPAAとその実施規則の適用要件に従わなかった場合、罰金や罰金が科せられる可能性があります。当社がHIPAAに基づく対象事業体または事業提携先の定義を満たしているかどうかにかかわらず、当社は他の特定の当事者と事業提携契約を締結し、HIPAA関連の要件に基づく義務を引き受けています。

私たちは、業務に関連して使用または開示する健康情報および個人情報に関する方針と手順を策定し、維持しています。これには、そのような情報を保護するための管理的、物理的、技術的な保護手段の採用が含まれます。新製品の発売や新サービスの開発などを通じて、当社の事業運営が発展し続けるにつれて、追加のコンプライアンス義務が発生する可能性があり、そのような情報の保護と普及に関するコンプライアンスおよび規制上のリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。
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HIPAA以外にも、カリフォルニア州医療情報機密保持法など、健康情報やその他の種類のPIIの機密性、プライバシー、可用性、完全性、およびセキュリティを保護する多くの連邦、州、外国の法律や規制があり、これらの法律や規制は急速に進化しています。これらの法律や規制は、多くの場合、HIPAAやその施行規則よりも制限が厳しく、特に行動上の健康や性感染症に関する機密性の高い個人情報に関しては、HIPAAやその施行規則よりも制限が厳しく、それに先んじることはありません。これらの法律や規制はしばしば不確実で矛盾しており、解釈が変更されたり異なることがあります。将来、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規則、規制が提案され、制定されることが予想されます。プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関するこの複雑で動的な法的状況は、当社、提携医療グループ、提携薬局、およびプロバイダーにとって重大なコンプライアンス問題を引き起こし、追加出費、不利な宣伝、責任にさらされる可能性があります。プライバシーとデータ保護に関する適用法規制を遵守するために、データプライバシーとセキュリティ対策を実施していますが、一部の健康情報やその他のPIIまたは機密情報は、適切なセキュリティおよびプライバシー対策を実施していない第三者によって当社に送信されます。プライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関する法律、規則、規制は、当社の慣行またはそれらと矛盾する方法で解釈および適用される可能性があります。送信する第三者の健康情報やその他のPIIまたは当社への機密情報。当社またはこれらの第三者がそのような法律、規則、または規制に違反していることが判明した場合、政府が課す罰金、当社またはこれらの第三者に当社またはそれらの慣行の変更を要求する命令、または刑事責任を問われる可能性があり、それが当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらのさまざまな法律や規制を順守すると、多額の費用を負担したり、ビジネス上の慣行、システム、コンプライアンス手順を変更する必要が生じたりする可能性があります。

また、健康情報やその他のPIIの取り扱い方法を説明した声明をプライバシーポリシーを通じてお客様に公開しています。連邦または州の規制当局、または民間の訴訟当事者がこれらの記述の一部が虚偽であると判断した場合、私たちは詐欺行為の請求の対象となる可能性があり、その結果、調査への対応、訴訟からの防御、請求の解決、規制または裁判所命令の遵守にかかる費用を含むがこれらに限定されない、重大な責任と結果につながる可能性があります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社に適用される法律、規制、ポリシーの遵守にかかる費用やその他の負担により、お客様による当社のプラットフォームの使用と採用が制限され、プラットフォームに対する全体的な需要が減少する可能性があります。前述の結果はいずれも、当社の事業と財務結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

インターネットのプライバシーとセキュリティの問題について公に精査されると、規制が強化されたり、業界標準が変わったりして、お客様へのサービスの提供が妨げられたり、ビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

世界中のプライバシーとセキュリティの問題に関する規制の枠組みは急速に進化しており、当面の間は流動的でありそうです。さまざまな政府機関や消費者機関も、新しい規制や業界慣行の変更を求めています。私たちのプラットフォームのようなオンラインサービスを提供する企業による個人情報やその他の情報の登録、収集、処理、保管、共有、開示、使用、セキュリティに関する慣行は、最近ますます世間の注目を集めています。

たとえば、2020年1月1日に施行されたカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）では、とりわけ、対象となる企業がカリフォルニア州の消費者に新たな開示を提供し、そのような消費者が特定の個人情報の販売をオプトアウトできるようにすることが義務付けられています。他の州でも同様の法律が提案または採択されています。CCPAやその他の州法規の諸相、およびそれらの施行は不明瞭なままであり、それらを遵守するために慣行の変更を求められる場合があります。さらに、CCPAを改正する新しいプライバシー法であるカリフォルニア州プライバシー権法（「CPRA」）が2023年1月1日に施行されました。バージニア州も同様に、包括的なプライバシー法である消費者データ保護法を採択しました。これも2023年1月1日に施行されました。コロラド州、コネチカット州、ユタ州、アイオワ州でも包括的なプライバシー法が可決され、それぞれが2023年の7月または12月（またはアイオワ州の場合は2025年1月）に施行されます。これらの新しい州のプライバシー法は多くの点でCCPA/CPRAを模倣していますが、それぞれに要件があり、コンプライアンスには特別な評価が必要です。さらに、ワシントン州は、消費者の健康データの処理と販売に新しい州の制限と要件を課し、私的訴訟権を規定するプライバシー法を採択しました。この法律は、2024年3月31日に法律の大部分について施行され、一部の条項は2023年7月に発効する可能性があります。他の州でも、同様の、またはより制限の厳しい要件を課す可能性のある法律が提案されています。

さらに、一般データ保護規則 (「GDPR」) は、2018年5月25日に欧州連合 (「EU」) で発効しました。GDPRの下では、データ保護当局は違反に対して多額の行政罰金を科す権限を持っており、データ管理者やデータ主体による損害賠償請求につながる可能性もあります。英国は撤退を完了しました
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2020年1月31日に「Brexit」と呼ばれるプロセスでEUから承認され、2020年12月31日に終了したBrexit移行期間の満了後、英国でGDPRが施行されました（「英国GDPR」）。英国のGDPRは、GDPRの特定のデロゲーションを英国法に適用する2018年の英国データ保護法と並行しています。英国GDPRでは、英国に設立されていないが、英国の個人への商品やサービスの提供に関連して個人データを処理したり、その行動を監視したりする企業は、英国GDPRの対象となります。その要件は（現時点では）GDPRの要件とほぼ一致しており、コンプライアンスや運営コストが高額になる可能性があります。2022年10月7日、バイデン大統領は、新しい欧州連合と米国の関係を実施するための大統領命令を執行しました。国際的なデータ転送に関する欧州の懸念に対処するためのデータプライバシーフレームワーク。EUで採択されれば、この枠組みは2023年に発効する予定です。

現在のビジネス慣行と矛盾した方法で法律や規制が採択、解釈、または実施され、これらの慣行、ウェブサイトのデザイン、モバイルアプリケーション、ソリューション、機能、またはプライバシーポリシーの変更が必要になった場合、当社の事業は、国際的に事業を展開し拡大し続ける能力を含め、悪影響を受ける可能性があります。特に、私たちのビジネスの成功は、データ主体から責任を持ってデータを収集して使用する能力によって推進されており、今後もそうなると予想しています。そのため、お客様やプロバイダーが当社プラットフォーム上で共有するデータの保存、使用、開示、またはそのような収集、分析、開示について顧客やプロバイダーの明示的または黙示的な同意を得る方法に関して、適用される法律、規制、業界基準や慣習に著しい変更が加えられると、当社の事業が損なわれる可能性があります。このような変更により、プラットフォームの大幅な変更が必要になる場合があり、新しいサービス、機能、または機能を開発する能力が制限される可能性があります。

セキュリティ違反、データの損失、その他の混乱により、当社の事業や顧客に関する機密情報が危険にさらされたり、重要な情報にアクセスできなくなって責任にさらされたりする可能性があり、それが当社の事業や評判に悪影響を及ぼす可能性があります。

通常の業務では、健康情報やその他の種類のPIIを含む機密データを収集、保存、使用、開示します。また、お客様、プラットフォーム上のプロバイダー、パートナーの情報を含む、知的財産やその他の専有ビジネス情報などの機密情報や専有情報を処理および保存し、追加の第三者を使用して処理および保管します。私たちの顧客情報は暗号化されていますが、必ずしも匿名化されているわけではありません。私たちは、マネージドデータセンターシステムとクラウドベースのコンピューティングセンターシステムを組み合わせて、プラットフォームとデータを管理および維持しています。

私たちは、この重要な情報を安全に処理、送信、保存するために、インターネットを含む情報技術のネットワークとシステムに大きく依存しています。物理的または電子的な侵入、コンピューターウイルス、ハッカーによる攻撃、および同様の侵害、従業員または契約者の過失、過失、不正行為など、このインフラストラクチャのセキュリティ違反により、システムの中断、シャットダウン、情報の不正開示または変更が発生し、機密情報や専有情報が許可なくアクセスまたは取得されたり、一般に公開されたりする可能性があります。私たちは、顧客情報やその他の機密情報や機密情報の収集、保管、送信、検証の重要な側面に第三者のサービスプロバイダーを利用しているため、重大なサイバーセキュリティリスクのある機能の管理は第三者に委託しています。当社および当社のサービスプロバイダーが収集、保存、送信、またはその他の方法で処理する機密情報や専有情報の性質上、当社のテクノロジープラットフォームやその他のサービス（第三者のサービスプロバイダーによって提供または促進されるものを含む）のセキュリティは、当社の事業と事業戦略にとって重要です。私たちは、これらのリスクに対処するために、特定の管理上、物理的、技術上の保護措置を講じています。たとえば、顧客、ユーザー、患者の情報を扱う外部委託業者に、機密情報や専有情報を保護するために合理的な努力を払うことを契約上義務付ける契約を締結するよう要求します。当社のシステム、第三者サービスプロバイダーのシステム、または当社または第三者サービスプロバイダーが処理または保持する機密情報や専有情報を保護するために講じられた措置では、そのような情報の収集、保管、送信に関連するリスクから当社を十分に保護できない場合があります。機密情報や専有情報を不正アクセスや開示から保護するための措置を講じていますが、当社の情報技術やインフラストラクチャは、ハッカーやウイルスによる攻撃、第三者の行為による障害や侵害、従業員の過失またはエラー、不正行為、またはその他の混乱に対して脆弱な場合があります。

世界的なITセキュリティの脅威の増大と、より高度で標的を絞ったコンピューター犯罪は、当社のシステムやネットワークのセキュリティ、データの機密性、可用性、完全性にリスクをもたらします。最近、さまざまな種類や規模の組織が、顧客やその他の機密情報の不正開示、企業情報、知的財産、現金、その他の貴重な資産の流布、盗難、破壊を含むサイバー攻撃を報告し、広く報道されています。また、ハッカーが顧客やその他の機密情報を開示しないこと、または開示しないことと引き換えに「身代金」の支払いを要求した、広く知られているケースもいくつかあります
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対象企業のコンピューターまたはその他のシステムを無効にする。当社または第三者のサービスプロバイダーが保持または処理する機密、機密、機密情報、または専有情報の開示または不正使用または変更につながる、またはそれらへのアクセスを妨げたり、その他の方法で影響を与えたりするセキュリティ違反またはプライバシー侵害は、当社の評判を傷つけ、違反通知法の遵守を強要し、是正、罰金、罰則、個人への通知に多額の費用を負担させる可能性がありますおよび政府当局、意図された措置の実施システムや技術を修理または交換し、将来の発生、保険料の増額、およびフォレンジックセキュリティ監査または調査を防ぐため。その結果、セキュリティ違反やプライバシー侵害により、コストが大幅に増加したり、収益が失われたりする可能性があります。

このようなセキュリティ違反やプライバシー侵害を防止できない、または満足のいく是正措置を講じることができない場合、またはそれができなかったと認識された場合、当社の業務が中断され、プラットフォームへのアクセスを提供できなくなり、顧客やプロバイダーの喪失、プラットフォームの使用が減少する可能性があります。また、評判の喪失、顧客、プロバイダー、パートナーの信用、財務への悪影響を被る可能性があります損失、政府の調査またはその他の措置、規制上または契約上の罰則、およびその他の請求と責任。さらに、セキュリティ違反やその他の情報への不適切なアクセス、取得、処理は発見が難しい場合があり、そのようなインシデントの特定やそのようなインシデントの通知が遅れると、被害が増大する可能性があります。

このようなシステムまたは第三者の情報技術パートナーの侵害や中断は、当社のネットワークやデータセキュリティプロセスを危険にさらす可能性があり、機密情報や専有情報にアクセスできなくなったり、権限のない第三者がアクセスしたり、公に開示されたり、紛失したり、盗まれたりする可能性があります。そのような情報へのアクセスの中断、不適切なアクセス、開示、またはその他の損失は、法的請求または手続き、顧客情報またはその他の個人情報のプライバシーを保護する法律および規制（CCPA、CPRA、UK GDPRなど）に基づく責任、および規制上の罰則につながる可能性があります。不正アクセス、紛失、拡散は、プラットフォームの運営やサービスの実行、カスタマーアシスタンスサービスの提供、研究開発活動、会社の財務情報の収集、処理、準備、現在および将来のサービスに関する情報の提供、その他のユーザーや臨床医への教育やアウトリーチ活動への取り組みなど、当社の業務に支障をきたす可能性もあります。このような違反があると、当社の企業秘密やその他の専有情報が侵害される可能性があり、それが当社の事業や競争力に悪影響を及ぼす可能性があります。

特定のセキュリティやプライバシーの損害や請求費用をカバーする保険に加入していますが、保険に加入していないか、すべての責任を補償するのに十分な補償を維持していない場合があります。いずれにせよ、保険ではセキュリティインシデントに起因する可能性のある評判の低下に対処できません。さらに、サイバー賠償責任保険は高価で、保険料が大幅に上昇したり、世界的なITセキュリティの脅威の高まりに基づいて、将来的に適切なサイバー保険に加入できなくなったりする可能性があります。当社に対して、または当社の事業に関連して、保険で完全にカバーされていないデータプライバシーまたはセキュリティの請求は、弁護に費用がかかり、当社に対して多額の損害賠償が科せられ、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律を遵守しないと、罰則やその他の不利な結果を招く可能性があります。

私たちは、国内外で事業を行っている法域において、FCPAおよびその他の腐敗防止、贈収賄、マネーロンダリング防止法の対象となっています。これらの法律は一般に、当社および当社の従業員が、事業の獲得または維持、個人への業務の誘導、または不適切な利益の獲得を目的として、政府職員や商業関係者に不適切な影響を与えることを禁じています。FCPAおよび同様に適用される贈収賄防止法および腐敗防止法では、当社の第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人が汚職や贈収賄を行うことも禁じられています。当社および第三者のビジネスパートナー、代表者、代理人は、政府機関、国有または関連機関の職員や従業員と直接的または間接的に交流することがあります。これらの第三者のビジネスパートナーや仲介者、当社の従業員、代表者、請負業者、チャネルパートナー、代理人の腐敗行為やその他の違法行為について、たとえ当社がそのような行為を明示的に許可していなくても、責任を負うことがあります。これらの法律では、正確な帳簿や記録を保管し、そのような行為を防ぐために設計された内部統制とコンプライアンス手順を維持することも義務付けています。当社にはそのような法律の遵守に対処するための方針と手順がありますが、当社の従業員や代理人が私たちの方針や適用法に違反する行動をとらないことを保証することはできません。その場合、最終的に私たちが責任を負う可能性があります。海外への事業拡大を続け、海外の管轄区域での販売と事業を開始するにつれて、これらの法律に違反する危険性が高まります。FCPAまたはその他の適用される贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止に関する法律に違反すると、内部告発者からの苦情、メディアへの不利な報道、調査、多額の弁護士費用の賦課、輸出特権の喪失、重大請求につながる可能性があります
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刑事または民事制裁、または米国政府との契約の一時停止または禁止、経営陣の注意の大幅な転用、株価の下落、または当社の事業全体への悪影響。これらはすべて、当社の評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産と法的手続きに関連するリスク

当社の知的財産権を保護または行使しないと、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産には、ウェブサイトのコンテンツ、ソフトウェアコード、電子カルテシステム、モバイルアプリケーション、未登録の著作権、商標、企業秘密が含まれます。私たちは、知的財産は私たちのビジネスにとって不可欠な資産だと考えています。知的財産を適切に保護しないと、当社のブランドや評判が損なわれ、競合他社が当社の技術を利用して、当社の競争上の優位性を損なったり無効にしたりする可能性があります。これにより、当社の事業に重大な損害を与えたり、市場での地位に悪影響を及ぼしたり、技術の商用化が制限されたり、収益性の達成が遅れたり不可能になったりする可能性があります。費用対効果が高く有意義な方法で知的財産を保護できなければ、競争力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、企業秘密、著作権、商標、トレードドレス、データベース、ドメイン名の保護が私たちの成功にとって重要だと考えています。私たちは、連邦、州、慣習法の権利や、外国の法律で規定されているその他の権利に基づいて、知的財産権を保護するよう努めています。これらの法律はいつでも変更される可能性があり、知的財産権を保護または執行する当社の能力をさらに制限する可能性があります。さらに、当社が事業を展開している特定の外国の現行法は、米国の法律と同程度に知的財産権を保護しない場合があります。また、従業員や請負業者と秘密保持契約や発明譲渡契約を締結する慣習があります。また、当社の専有情報へのアクセス、開示、使用を制限するために、事業を行う当事者と秘密保持契約を締結することもよくあります。さらに、製品またはサービスの共同ブランド化または共同マーケティングを目的として、オープンソースライセンス契約やパートナーとの契約に基づく商標ライセンスなどのライセンス契約に基づき、当社の技術やその他の知的財産を他の人に提供することがあります。ただし、これらの契約上の取り決めや知的財産権を保護するために講じたその他の措置は、当社の専有情報の不正流用、知的財産権の侵害、企業秘密やその他の専有情報の開示を防止できず、類似または競合する技術の独立した開発や当社の技術の重複を阻止できず、そのような不正流用や侵害が発生した場合の適切な救済策を提供しない場合があります。

有効な知的財産権の取得と維持には費用がかかるだけでなく、私たちの権利を守るための費用もかかります。私たちは、知的財産を保護し、企業秘密の保護に頼るために、いつ申請または登録を提出するかについてビジネス上の決定を下しますが、私たちが選択したアプローチは最終的に不十分であることが判明する可能性があります。私たちは、多くの法域で著作権、商標、ドメイン名の申請を行うことで、特定の知的財産権の保護を求めている、または保護しようとする場合があります。このプロセスは費用がかかり、すべての法域で成功するとは限りません。私たちが知的財産権を持っている場合でも、後で法的強制力がないことが判明したり、法的強制力の範囲が限定されたりすることがあります。さらに、私たちはすべての法域でそのような保護を追求しようとはしないかもしれません。特に、ブランドを維持、保護、強化することが重要だと考えています。

したがって、当社は、米国および米国外の一部の法域で、ドメイン名、当社の商標、サービスマークの登録を追求しています。時間の経過とともに、知的財産を保護するための申請、登録、または同様の措置への投資を通じて、イノベーションの保護への投資を増やす可能性があり、これらのプロセスには費用と時間がかかります。

知的財産権を保護するために、これらの権利を監視し保護するために多大なリソースを費やす必要がある場合があります。私たちは知的財産権の侵害を常に発見するとは限らず、知的財産権の保護または執行は、たとえ検知、起訴、禁止、または是正に成功したとしても、多額の財源と経営資源の支出につながる可能性があります。当社の知的財産権を行使したり、所有権を保護したり、他者が主張する所有権の有効性と範囲を決定したりするために、訴訟が必要な場合があります。このような性質の訴訟は、結果やメリットにかかわらず、多額の費用がかかり、経営資源や技術資源が流用される可能性があり、そのいずれかが当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社のブランドやその他の貴重な商標やサービスマークを模倣しようとする者に対して当社の商標を執行する場合、多額の費用が発生する可能性があります。さらに、当社の知的財産権を行使する努力は、当社の知的財産権の有効性と執行可能性を侵害する抗弁論、反訴訴のほか、異議申立て、当事者間の審査、付与後の審査、再審査、またはその他の発行後の手続きなどの敵対的手続きの対象となる場合があります。さらに、かなりの金額のため
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知的財産訴訟に関連して開示が必要な場合、訴訟の際に開示することにより、当社の機密または機密情報の一部が侵害されるリスクがあります。さらに、訴訟の過程で、公聴会、申立またはその他の暫定的な手続きや進展の結果が公表されることがあります。証券アナリストや投資家がこれらの結果を否定的に感じた場合、当社の普通株式の価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

知的財産権の維持、保護、強化を怠ると、当社の事業、財政状態、経営成績が損なわれる可能性があります。

将来、他者の知的財産権を侵害したという請求を受ける可能性があります。これは、弁護するのに非常に費用がかかり、多額の損害賠償を支払う必要があり、事業能力が制限される可能性があります。

この業界の企業、およびライセンスの付与に関連してロイヤルティから利益を得ようとしているその他の知的財産権者は、多数の特許、著作権、商標、企業秘密を所有しており、侵害やその他の知的財産権侵害の申し立てに基づいて訴訟を頻繁に起こしています。さらに、個人の肖像や関連商標の使用を含む知的財産権は、私たちが一緒に仕事をしている有名人のインフルエンサーの重要な資産であり、そのような資産の使用についてはしばしば綿密に交渉されます。私たちの将来の成功は、他者の知的財産権を侵害しないことに一部依存しています。私たちは過去に、他者の知的財産権を不正流用、侵害、またはその他の方法で悪用したと主張する通知を受け取ったことがあり、今後も受け取る可能性があります。私たちは、私たちの技術の一部または全部を対象とする他者の知的財産権を知らないかもしれません。特許出願は発行に何年もかかることがあり、しばらくの間秘密保持が認められることが多いため、現在保留中の出願があり、その後に当社の技術を対象とする特許が発行されることがあります。

当社または当社が補償する当事者に対する知的財産権の請求は、メリットにかかわらず、和解または訴訟に時間と費用がかかり、経営陣の注意やその他のリソースを逸らす可能性があります。これらの請求により、当社が重大な損害賠償責任を負う可能性があり、その結果、他者の権利を侵害していることが判明したテクノロジー、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス方法の使用を停止せざるを得なくなる可能性があります。私たちは、他者が保有する知的財産権のライセンスを求めるか、求めることを選択する場合がありますが、商業的に合理的な条件では入手できない場合もあれば、まったく取得できない場合もあります。たとえライセンスが入手できたとしても、多額のロイヤルティを支払う必要があり、それによって運営費が増える可能性があります。また、著作権を侵害しない代替の技術、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス手法の開発を求められる場合があり、それには多大な労力と費用が必要だったり、実行不可能だったり、市場での競争力が低下したりする可能性があります。このような紛争は、当社の事業に支障をきたし、顧客満足度や集客能力に悪影響を及ぼす可能性もあります。競合他社の中には、はるかに多くのリソースを持っているため、複雑な特許訴訟の費用を私たちよりも効果的に賄えるものもあります。侵害の疑いのある事業面について、技術、コンテンツ、ブランディング、またはビジネス手法のライセンスまたは開発ができなければ、効果的な競争ができなくなる可能性があります。さらに、訴訟に関連してお客様に補償し、ライセンスを取得したり、サブスクリプション料金を払い戻したりする義務を負う場合があり、これにより当社のリソースがさらに枯渇する可能性があります。第三者から入手した技術に起因する侵害または不正流用の場合、そのような第三者から得た補償またはその他の契約上の保護は、もしあれば、そのような侵害または不正流用の結果として当社が被る責任をカバーするには不十分な場合があります。これらの結果はいずれも、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

時々、私たちは通常の事業過程で法的手続きの対象となります。これには、知的財産権に関する紛争や製品のマーケティングや販売に関連する請求が含まれる場合があり、いずれも弁護に費用がかかり、当社の事業や経営成績に重大な損害を与える可能性があります。

時々、私たちは通常の業務において法的手続きの対象となり、データプライバシー、セキュリティ、労働と雇用、消費者保護、遠隔医療、医薬品、知的所有権の侵害（プライバシー、特許、パブリシティ、商標、著作権、その他の権利に関する請求を含む）、訴訟、規制当局からの問い合わせ、監査、調査に直面することがあります。私たちのビジネスに。訴訟、規制当局の調査、監査、調査、その他の法的手続きは、費用がかかり、通常の事業運営に支障をきたす可能性があります。私たちが使用する技術の一部にはオープンソースソフトウェアが組み込まれているため、オープンソースソフトウェアの所有権またはそのソフトウェアに関連する特許、当社の知的財産権、またはオープンソースライセンス条件の違反（ソースコードの重要な部分のリリースを要求したり、その他の方法で該当するオープンソースライセンスの条件の執行を求めたりするなど）を求める請求に直面する可能性があります。また、当社の買収、証券発行、または事業に関する公開を含むビジネス慣行に関連する申し立てや訴訟に直面することもあります。私たちは、場合によっては配合医薬品へのアクセスを提供しています
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提携薬局を通じて調合、提供、配布され、当社、提携薬局、提携医療グループ、プロバイダーと同様に、これらの製品のマーケティング、充実、流通、販売に関連する連邦法または州法に基づく申し立て、訴訟、規制当局の調査を受ける可能性があります。訴訟や規制手続き、特に私たちが直面する可能性のあるヘルスケア、医薬品関連、消費者保護、データプライバシー、集団訴訟の問題は、長期化し、費用がかかり、結果を予測することは困難です。これらの事項の中には、相当額または不確定な損害賠償を求める投機的請求や、差し止めによる救済請求が含まれる場合があります。さらに、私たちの訴訟費用は高額になる可能性があります。訴訟やこれらの法的手続きに関して不利な結果が生じた場合、多額の和解費用や判決、罰金や罰金が科せられたり、ソリューションの変更や特定の機能の提供の停止を求められたりする可能性があり、これらはすべて、顧客獲得や収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。また、定期的な監査の対象となる可能性があり、これにより規制順守コストが増加し、ビジネス慣行の変更が必要になり、収益の伸びに悪影響を及ぼす可能性があります。訴訟、規制当局からの問い合わせ、調査、監査などの法的手続きを管理することは、たとえ好ましい結果が得られたとしても、時間がかかり、経営者の注意を事業からそらしてしまいます。

訴訟、規制当局の調査、調査、監査などの法的手続きの結果を確実に予測することはできず、係争中の訴訟やその他の法律、規制、監査事項に対する準備金を決定するには、かなりの判断が必要です。私たちの期待が正しいという保証はありません。たとえこれらの問題が私たちに有利に解決されたとしても、あるいは多額の現金決済なしに解決されたとしても、訴訟や解決に必要な時間とリソースは、私たちの評判、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

会計規則、前提条件、判断の変更は、私たちに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

財務報告の特定の側面に関する会計規則と解釈は非常に複雑で、重要な仮定と判断が必要です。これらの複雑さにより、財務諸表の作成と配布が遅れる可能性があります。さらに、会計規則や解釈、または会計上の仮定や判断の変更は、財務諸表に大きな影響を与える可能性があります。場合によっては、新規または改訂された基準を遡及的に適用する必要があり、その結果、前の期間の財務諸表が書き換えられることがあります。これらの状況はいずれも、当社の事業、見通し、流動性、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製造物責任請求のリスクに直面しており、保険を維持または加入できない場合があります。

私たちの事業には、第三者の医療提供者がお客様への医療相談や薬の処方を行うほか、提携薬局や提携薬局による調合医薬品を含む医薬品の配送と流通も行っています。このような行為や、当社のプラットフォーム上での他の製品の販売により、私たちは製造物責任請求のリスクにさらされます。さらに、私たちが販売する製品は、汚染、製品の改ざん、誤った表示、リコール、またはその他の損傷を受ける可能性があります。また、医薬品の調剤や包装に誤りがあったり、処方されていない方法で薬を服用したりすると、重傷や死亡につながる可能性があります。当社のプラットフォームを通じて入手または処方された製品が、けがの原因となる、または単に怪我を引き起こしたと思われる場合、製造物責任請求の対象となることがあります。クレームは、お客様、第三者のサービスプロバイダー、または当社が提供する製品やサービスのメーカーが行うことがあります。適切と思われる製造物責任保険に加入していますが、この保険には控除額と補償範囲の制限があります。現在の製造物責任保険は、たとえあったとしても、受け入れ可能な条件では引き続き利用できない可能性があります。また、利用可能な場合、補償範囲が将来の製造物責任請求から私たちを守るのに十分ではない可能性があります。許容できる費用で、または十分な補償範囲で許容できる条件で保険に加入できない場合、または潜在的な製造物責任請求から保護できない場合、私たちは多額の負債を負うことになり、それが当社の事業に損害を与える可能性があります。無保険負債または保険負債を超える金額に関する製造物責任請求、リコール、またはその他の請求は、多額の費用がかかり、当社の事業に重大な損害を与える可能性があります。

明らかな傷害が他人の行為や処方された薬や他の製品の誤用によるものであっても、私たちは私たちに対して請求の対象となることがあります。これらの負債は、当社の成長と拡大の取り組みを妨げたり、妨げたりする可能性があります。訴訟の弁護は、メリットにかかわらず、費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があり、その結果、不利な評判になったり、当社のプラットフォームやサービスの受け入れが減ったりする可能性があります。

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停電、データセキュリティ侵害、テロなどの壊滅的な出来事や人為的な問題によって、私たちのビジネスが中断される可能性があります。

私たちのシステムは、気候関連の災害や、地震、火災、洪水、ハリケーン、竜巻や津波、停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェアの誤動作、サイバー攻撃、戦争、テロ攻撃、集団暴力事件などの異常気象など、あらゆる壊滅的な出来事の発生による損傷や中断に対して脆弱であり、その結果、当社へのアクセスが長時間中断される可能性がありますプラットフォーム。気候関連の災害やその他の異常気象が、当社の2つの施設と2つの関連薬局の所在地であるアリゾナ州（極端な暑さ、干ばつ、山火事などの異常気象が発生しやすい）またはオハイオ州（極端な気温、雨や雪、洪水などの異常気象が発生しやすい）で発生した場合、処理や配送の遅延などが発生する可能性があります当社の経営成績への悪影響。さらに、インターネットベースの悪意のある活動を含むテロ行為は、インターネットや経済全体に混乱をもたらす可能性があります。さらに、システムが中断されなかったり、施設が壊滅的な出来事の影響を受けていなくても、壊滅的な出来事は、従業員やサービスプロバイダーの通勤能力（オハイオ州またはアリゾナ州）や、リモートワーク中に効果的に接続された状態で仕事をする能力に影響を与える可能性があります。

災害復旧の手配をしても、プラットフォームへのアクセスが中断される可能性があります。気候関連の災害やその他の壊滅的な出来事の結果として、当社または提携薬局を含むベンダーやサプライヤーのシステムに障害が発生したり、悪影響を受けた場合、プラットフォームをお客様に提供する能力が損なわれたり、重要なデータが失われる可能性があります。災害中および災害後も当社の事業機能を継続して運営し、災害や緊急時にそれらの計画を正常に実行するための適切な計画を策定できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。災害が発生した場合に、ウェブサイトとモバイルアプリケーションのトラフィックをバックアップサイトに移動できる災害復旧プログラムを実施しました。これにより、問題が発生した場合にトラフィックを移動することができ、短期間で復旧することができます。ただし、当社の災害復旧プログラムが、大災害発生時に交通の移動を適時または完全にサポートできない場合、当社の事業や経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、システム障害によるプラットフォームへのアクセスの中断によって生じる、当社の事業、財政状態、経営成績への潜在的な損害など、潜在的に重大な損失を補償するのに十分な事業中断保険に加入していません。

当社の経営成績とその他の資本要件に関連するリスク

私たちには純損失の歴史があり、将来的に経費が増えると予想しているため、純利益ベースで収益性を達成または維持できない可能性があります。

創業以来、私たちは毎年純損失を被っています。2020年12月31日、2021年、2022年に終了した年度に、それぞれ1,810万ドル、1億770万ドル、6,570万ドルの純損失が発生しました。2023年3月31日現在、私たちの累積赤字は3億5,470万ドルでした。2023年3月31日に終了した四半期では、調整後EBITDAベースで610万ドルの収益性を達成しながら、1,010万ドルの純損失を被りました。プラットフォームの拡大、プロバイダーネットワークの拡大、提携薬局の能力拡大、薬局フルフィルメントシステムの強化、公開企業としての運営、顧客基盤の拡大、新しい製品や技術力（モバイルアプリケーションを含む）の開発に多額の追加資金を投資し、顧客基盤の拡大、従業員の増員、新製品や技術力（モバイルアプリケーションを含む）の開発に投資し続けるため、当面はコストが増加し、損失が続く可能性があります。私たちのプラットフォームでの経験。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかる可能性があり、これらの高額な費用を相殺できるほど収益を増やすことに成功しない可能性があります。これまで、私たちは主に株式の売却、プラットフォームからの収益、および負債の発生から事業資金を調達してきました。2020年12月31日、2021年、2022年に終了した年度の当社の営業活動による過去のキャッシュフローはマイナスでした。2023年3月31日に終了した3か月間の営業キャッシュフローはプラスでしたが、事業からプラスのキャッシュフローを生み出し、純利益ベースで収益性を達成したり、調整後EBITDAベースで収益性を維持したりできない可能性があります。また、営業履歴が限られているため、現在の事業や将来の見通しを評価するのが難しい場合があります。

私たちは、急速に変化し規制の厳しい業界の成長企業が頻繁に経験するリスクや困難に直面してきました。これには、事業の成長に伴う費用の増加も含まれます。長期的にプラスのキャッシュフローを達成または維持できない場合、追加の資金調達が必要になる場合がありますが、そうではない場合もあります
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有利な条件で、またはまったく入手できない、または株主に希薄化をもたらすような条件で入手可能。これらのリスクや課題に遭遇したときにうまく対処できなければ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営成績と主要指標の業績は、四半期および年ごとに変動する可能性があり、その結果、業界アナリスト、証券アナリスト、投資家の期待に応えられなくなる可能性があります。

当社の業績は過去にありましたし、将来的には四半期ごと、年ごとに大きく変動する可能性があり、さまざまな要因により証券アナリストの期待に応えられない可能性があります。その多くは当社の制御が及ばないため、将来の業績の指標として頼るべきではありません。その結果、業績や成長率を正確に予測できない場合があります。これらの出来事のいずれかにより、クラスA普通株式の市場価格が変動する可能性があります。当社の業績の変動の一因となる可能性のある要因には、以下が含まれます。
•当社のプラットフォームまたは製品提供における新しい開発。
•プロバイダーをプラットフォームに引き付けて維持する当社の能力。
•当社および競合他社の価格方針の変更。
•治療オプションを追加する計画を実行できる能力と、その他の病状に対する医療提供者の専門知識
•私たちのプラットフォーム上のお客様の長期的な治療結果。
•業界における、またはプラットフォームで提供している特定の製品に関連する医療、技術、またはその他の革新。
•顧客、パートナー、サプライヤーとの関係を維持する当社の能力
•経営幹部チームの主要メンバーを維持する当社の能力。
•提携薬局のライセンスと能力の拡大に成功しました。
•セキュリティやプライバシーの侵害。
•当社の事業拡大に関連する運営費と設備投資の金額と時期。
•商業的に合理的な条件で買収を完了し、買収した事業を統合する当社の能力。
•訴訟、調査、規制執行措置、または和解に関連する費用。
•医療、遠隔医療、医薬品または調剤、消費者保護、プライバシーまたはデータ保護、または罰金、命令、同意判決を含む政府規制当局による執行に関する法的または規制上の環境の変化
•競合他社やその他の第三者による重要な新製品、買収、または特定の市場への参入に関する発表。
•関連する同等の製品がないプラットフォームやサービスの正確な会計上の見積もりを行い、収益を適切に計上する当社の能力。
•当社の卸売収益の季節性傾向。
•金融市場の不安定性。
•世界経済の状況;
•COVID-19パンデミックの期間と範囲。そして
•ロシアのウクライナ侵攻やその他の戦争やテロ活動の結果として生じる政治的、経済的、社会的な不安定性、およびこれらの出来事が世界経済にもたらす可能性のある混乱を含みます。

前述の1つ以上の要因やその他の要因の影響により、当社の経営成績は大きく異なる可能性があります。そのため、当社の業績を四半期ごとに比較しても必ずしも意味があるとは限らず、将来の業績の指標として必ずしも当てにすべきではないと考えています。

私たちは、サブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入する顧客からの収益に大きく依存しているため、サービスの拡大に成功しない可能性があります。

これまでのところ、当社の収益の大部分は、プラットフォームを通じてサブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入した顧客からのものであり、今後もそうなると予想しています。当社のサブスクリプション契約では、お客様は製品の出荷とサービスを受けたい期間を選択します。これらの顧客は、私たちの大部分を占めています
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収入。消費者向けの低価格の競合製品の導入、処方薬価格の変動、通信販売処方薬の使用増加を含む消費者の購買習慣の変化、規制環境の変化などの要因により、契約の変更や収益の減少につながり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは収益の大部分をサブスクリプションベースの処方薬やサービスを購入する顧客から得ているため、そのような製品の使用が大幅に減少すると、特に提供全体を拡大できない場合、将来の収益と経営成績に著しい影響を与える可能性があります。

公開企業であることの要件は、これまでも、そして今後も私たちのリソースに負担をかけ、経営陣の注意をそらし、訴訟につながる可能性があります。

公開企業として、当社は証券取引法、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の上場基準、サーベンス・オクスリー法、およびその他の適用される証券規則や規制の報告要件の対象となります。これらの規則や規制を順守することは、法律、会計、財務のコンプライアンスコストを増加させており、今後も増え続けるでしょう。また、一部の活動はより困難で、時間とコストがかかり、人員、システム、リソースに多大な負担をかけています。公開企業に適用される規則や規制の遵守は複雑であるため、経営陣の注意が他の事業上の懸念からそらされ、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、コーポレートガバナンスと公開情報開示に関する法律、規制、基準の変更により、公開企業にとって不確実性が生じ、法的および財務上のコンプライアンスコストが増加し、一部の活動はより時間のかかるものになっています。これらの法律、規制、基準は、多くの場合、具体性がないためにさまざまな解釈の対象となります。その結果、規制機関や統治機関から新しいガイダンスが提供されるにつれて、実際の適用は時間とともに進化する可能性があります。その結果、コンプライアンスに関する不確実性が継続し、開示とガバナンスの慣行の継続的な改訂によって必要となるコストが高くなる可能性があります。私たちは、進化する法律、規制、基準に準拠するために多額の投資を続けるつもりです。この投資により、一般管理費が増加し、経営陣の時間と注意が事業運営からコンプライアンス活動に転用される可能性があります。

たとえば、米国および国際的な規制当局、投資家、その他の利害関係者は、環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の問題にますます焦点を合わせています。気候変動、サイバーセキュリティ、人的資本、多様性、持続可能性など、ESG問題に関連する新しい国内外の法律や規制が検討中または採択されています。これには、特定の目標主導の開示要件やその他の義務が含まれる場合があります。このような法律や規制を順守するには、追加の投資や新しい慣行や報告プロセスの実施が必要になりますが、そのすべてがさらなるコンプライアンスリスクを伴います。新規または既存の法律、規制、基準を遵守するための当社の取り組みが、その適用および慣行に関する曖昧さのために規制機関や統治機関が意図する活動と異なる場合、規制当局は当社に対して法的手続きを開始する可能性があり、当社の事業に損害を与える可能性があります。

さらに、当社のESG関連の開示は、費用と時間がかかるだけでなく、投資家の期待に応えられなかったり、会社への追加投資を呼び込んだりする可能性があり、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

公開企業に適用される規則や規制により、取締役や役員の賠償責任保険に加入する費用が高くなりました。これらの要因により、取締役会、特に監査委員会や報酬委員会の委員を務める資格のあるメンバー、および資格のある執行役員を引き付けて維持することがより困難になる可能性もあります。

公開企業に必要な書類で情報を開示した結果、競合他社やその他の第三者によるものを含め、脅迫されたり、実際に訴訟を起こされたりするリスクが高まる可能性があります。そのような請求が成功した場合、当社の事業や経営成績に損害を与える可能性があり、たとえ請求が訴訟に至らなかったり、当社に有利に解決されたとしても、これらの請求とそれを解決するために必要な時間とリソースは、当社の経営資源を転用し、当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。

ビジネスの成長を支援するために追加の資本を必要とする場合があり、その資本が許容できる条件では入手できない可能性があります。

私たちは、事業成長を支援するために引き続き投資を行う予定であり、新しい製品やサービスの開発、既存のプラットフォームや関連サービスの強化、運営インフラの強化、補完的な事業や技術の買収など、ビジネス上の課題に対応するために追加の資金が必要になる場合があります。達成するためには
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これらの目標は、将来的に資本的資源を投入する可能性があります。したがって、追加の資金を確保するために、エクイティファイナンスまたはデットファイナンスを行う必要があるかもしれません。株式または転換社債のさらなる発行を通じて追加の資金を調達した場合、既存の株主は大幅な希薄化に苦しむ可能性があり、私たちが発行する新しい株式は、当社の普通株式保有者よりも優れた権利、優先権、特権を持つ可能性があります。将来当社が担保する債務融資には、当社の資金調達活動やその他の財務上および運営上の事項に関する制限条項が含まれる可能性があります。さらに、たとえあったとしても、私たちにとって有利な条件で追加の融資を得ることができない場合があります。著しい景気低下、最近の銀行危機、または世界の金融市場におけるその他の混乱の可能性があるため、利用可能な資本へのアクセスがより困難になり、有利な条件で債務融資を行う能力が低下する可能性があります。十分な資金調達、または必要なときに満足のいく条件で資金を調達できない場合、事業の成長を支援し続け、ビジネス上の課題に対応する能力が大幅に制限される可能性があります。

当社の重要な会計方針に関する見積もりや判断が誤っていることが判明した場合、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

米国会計基準および当社の主要指標に従って財務諸表を作成する場合、経営陣は連結財務諸表および付随する注記および当社の主要指標で報告された金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちの見積もりは、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるその他のさまざまな仮定に基づいています。これらの見積もりの結果は、資産、負債、資本の帳簿価額と、他の情報源からはすぐにはわからない収益と費用の金額を判断するための基礎となります。当社の連結財務諸表の作成に使用される重要な前提条件と見積もりには、在庫評価、株式ベースの報酬費用の評価と計上、企業結合における偶発的対価の評価、企業結合の購入価格配分、ウェブサイトやモバイルアプリケーション開発の資本化や社内用ソフトウェア費用の見積もり、および長期資産の減損を引き起こす事象に関する判断が含まれます。前提条件が変更されたり、実際の状況が前提条件と異なる場合、当社の経営成績に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、当社の経営成績が証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があります。

不利な税法や規制が制定されたり、既存の法律が当社や顧客に適用されたりする可能性があります。これにより、追加の納税義務や関連する利息や罰金が科せられ、サービスのコストが増加し、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

電子的に提供されるサービスへの連邦、州、地方、および国際税法の適用は進化しています。新しい収入、売上、使用、付加価値、またはその他の税法、法令、規則、規制、または条例がいつでも（遡及的に効力を伴って）制定される可能性があり、インターネット上で提供されるサービスにのみまたは不釣り合いに適用されることもあれば、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

さらに、州、地方、外国の税管轄区域では、売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を管理する規則や規制が異なり、これらの規則や規制は複雑で、さまざまな解釈の対象となり、時間の経過とともに変化する可能性があります。既存の税法、法令、規則、規制、条例は、解釈、変更、修正、または当社に不利に適用されることがあります（遡及的に影響する場合もあります）。税金や関連する利息や罰金を徴収して返済する必要があり、徴収して支払う必要がある金額が見積もりや準備金を超える場合、または顧客からそのような金額を徴収できなかった場合、計画外の多額の費用が発生する可能性があり、その結果、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。今後、当社のサービスにこのような税金を課したり、以前の売上に関してお客様から売上税を徴収したりすることも、当社の営業活動に悪影響を及ぼし、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

1つ以上の法域が、当社、小売パートナー、その他のパートナーによる過去の販売を含め、増額または新規の売上、使用、付加価値、またはその他の徴税義務を当社に課そうとする場合があります。州、国、その他の管轄区域から、当社のソリューションに対して追加の売上税、使用税、付加価値税、その他の税金を徴収すべきだった、または徴収すべきであると主張した場合、とりわけ、過去の販売に対して多額の納税義務が発生したり、当社に重大な管理上の負担がかかったり、ユーザーが当社のソリューションを利用することを思いとどまらせたり、その他の方法で当社の事業、経営成績、財政状態に損害を与えたりする可能性があります。

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特定の米国の州の税務当局が、当社には州とのつながりがあると主張し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のある州および地方の所得税を課そうとする場合があります。

現在、州の所得税申告書を提出していない特定の州の税務当局が、そのような州に割り当てられる所得または総収入に基づいて、州および地方の所得税を支払う義務があると主張するリスクがあります。州は、州所得税を目的としたネクサスの主張にますます積極的になっています。州の税務当局が、私たちの活動が結びつきを生むと首尾よく主張した場合、前の期間に起因する罰金や利息など、州税や地方課税の対象となる可能性があります。このような税額査定、罰金、利息は、当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

有価証券の保有に関するリスク

当社のデュアルクラス普通株式構造は、当社の最高経営責任者兼共同創設者のアンドリュー・デュダムに議決権を集中させる効果があり、投資家が支配権の変更を含む重要な取引の結果に影響を与える能力を制限します。

クラスVの普通株式は1株あたり175票、クラスAの普通株式は1株あたり1票です。当社の最高経営責任者、共同創設者および取締役会会長であるDudum氏は、その関連会社および譲受人を含め、クラスV普通株式の発行済み株式をすべて保有しています。したがって、ドゥダム氏は直接的または間接的に未払いの議決権の約90％を保有しており、取締役の選出、組織文書の修正、合併、統合、当社の資産の全部または実質的にすべての売却、その他の主要な企業取引など、株主に承認を求める事項を管理することができます。Dudum氏は、あなたとは異なる利害関係を持っている可能性があり、あなたが同意しない方法で投票したり、あなたの利益に不利な方法で投票したりする可能性があります。この集中的な統制は、支配権の変更を遅らせたり、防いだり、抑止したりする効果があり、株主が売却の一環として資本株式のプレミアムを受け取る機会を奪う可能性があり、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

デュアルクラス構造がクラスA普通株式の市場価格に与える影響は予測できません。

当社のデュアルクラス普通株式構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化につながるのか、それとも悪評やその他の悪影響をもたらすのかは予測できません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、複数の種類の株式構造を持つ企業を特定のインデックスに含めることを制限すると発表しています。発表された方針では、当社の二重種資本構造により、特定の指数に組み入れられなくなります。その結果、投資信託、上場投資信託、およびそれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社のクラスA普通株式に投資しません。これらのポリシーはまだかなり新しく、もしあれば、インデックスから除外された上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですが、含まれている他の類似企業の評価と比較して、これらの評価が下がる可能性があります。二重階級構造のため、これらの指数の一部から除外される可能性が高く、他の株価指数が同様の措置を講じないという保証はできません。特定の指数を追跡しようとするパッシブ戦略への投資資金が持続的に流入していることを考えると、株価指数から除外されると、これらのファンドの多くによる投資ができなくなり、クラスAの普通株式が他の投資家にとって魅力的でなくなる可能性があります。その結果、当社のクラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

ニューヨーク証券取引所の上場基準の意味での「支配対象企業」として、当社は特定のコーポレートガバナンス要件の免除を受ける資格があります。私たちは、支配下にある会社に与えられる免除のどれかを選ぶ機会があります。

デュダム氏が当社の総議決権の過半数以上を支配しているため、当社はニューヨーク証券取引所の上場基準の意味での「支配企業」です。ニューヨーク証券取引所の上場規則では、議決権の50％以上を他の個人または団体が共同で保有している会社を「支配下企業」と呼び、コーポレートガバナンスに関するニューヨーク証券取引所の以下の規則に従わないこともできます。
•取締役会の過半数が独立取締役で構成されているという要件。
•すべて独立取締役で構成される指名およびコーポレートガバナンス委員会と、その委員会の目的と責任を記載した書面による憲章の設置要件。
•すべて独立取締役で構成される報酬委員会と、委員会の目的と責任を記載した書面による憲章の設置要件、および
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•指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会の年次業績評価の要件。

現在、11人の取締役のうち9人は、取締役会によって独立性が決定されています。また、独立監査委員会の他に、独立した報酬委員会もあります。当社には、指名およびコーポレートガバナンス委員会はありません。この委員会の典型的な機能は、取締役会全体が担当しています。「支配対象会社」の免除がある限り、将来の当社の取締役会は独立取締役の過半数で構成されなくなり、独立した指名・コーポレートガバナンス委員会や報酬委員会を設置できなくなる可能性があります。その結果、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンスに関するすべての規則の対象となる企業の株主に対して提供されるのと同じ保護を受けられない可能性があります。

デラウェア州法、当社の設立証明書および細則には、買収防止条項を含む特定の規定が含まれており、株主が特定の行動を取る能力を制限し、株主が有利と考える買収の試みを遅延または阻止する可能性があります。

当社の設立証明書、細則、およびデラウェア州一般会社法（「DGCL」）には、取締役会が望ましくないと見なした買収をより困難にしたり、遅らせたり、防止したりして、クラスA普通株式の取引価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定により、現在の取締役会のメンバーによって指名されていない取締役の選任や、経営陣の変更を含むその他の企業行動をとるなど、株主が特定の措置を講じることが困難になる可能性もあります。とりわけ、当社の法人設立証明書および/または細則には、以下に関する規定が含まれています。
•1株あたり175票の権利を有するクラスV普通株式。
•Dudum氏とその関連会社および許可された譲受人が、その時点で発行されていた当社の資本株式の議決権の過半数を有利に所有している限り、株主が会議の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことができること。
•当社の取締役会が、「ブランクチェック」優先株式を含む優先株式を発行し、それらの株式の価格やその他の条件（優先権や議決権を含む）を株主の承認なしに決定する能力。これにより、敵対的な買収者の所有権が大幅に希薄化される可能性があります。
•当社の取締役および役員の責任の制限と補償。
•特別株主総会は、取締役会全体の過半数、取締役会の議長、または最高経営責任者のみが招集できるという要件。これにより、株主が提案の検討を強制したり、取締役の解任を含む措置を講じたりすることが遅れる可能性があります。
•取締役会と株主総会の運営とスケジュールに関する手続きの管理。
•当社の取締役会が細則を改正する能力。これにより、当社の取締役会は、一方的な買収を防止し、買収者が一方的な買収の試みを容易にするために細則を改正する能力を阻害するための追加措置を講じることができる場合があります。
•取締役会に候補者を指名したり、株主総会で審議すべき事項を提案したりするために、株主が遵守しなければならない事前通知手続き。これにより、株主が年次株主総会や特別株主総会に議事を持ち込むことができなくなり、取締役会の変更が遅れる可能性があります。また、買収候補者が買収者自身の候補者を選出するための代理人の勧誘を行うことを思いとどまらせたり、思いとどまらせたりする可能性があります取締役、またはその他の方法で当社の支配権を取得しようとしている。

これらの規定は、単独でも組み合わせても、敵対的買収や支配権の変更、または当社の取締役会や経営陣の変更を遅らせたり防止したりする可能性があります。

さらに、当社の設立証明書には、DGCLの第203条とほぼ同じ条項が含まれています。この条項では、当社の発行済み資本株式の15％以上を保有する特定の株主が、一定期間、当社と特定の企業結合を行うことを禁止する場合があります。

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当社の設立証明書は、デラウェア州内の州裁判所または連邦裁判所を、当社と株主との間の実質的にすべての紛争の唯一かつ専属的な場として指定しています。これにより、株主は、当社または当社の取締役、役員、株主、従業員、代理人との紛争について有利な司法裁判を受けることができなくなる可能性があります。

当社の設立証明書には、代替フォーラムの選択について書面で同意しない限り、デラウェア州裁判所が、(i) 当社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 現在または以前の取締役、役員、従業員、代理人、または株主が負う受託者責任違反の請求を主張する訴訟について、デラウェア州裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています、(iii) DGCLまたは当社の法人設立証明書または細則のいずれかの規定に従って生じる訴訟（いずれかは随時修正される場合があります）、または (iv) 内務原則に基づく当社に対する請求を主張するあらゆる行為。前述の規定は、証券法に基づいて生じる請求には適用されません。代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は、証券法に基づいて生じる請求を主張する訴訟を解決するための唯一かつ排他的な法廷となります。上記にかかわらず、当社の設立証明書の第12条の規定は、取引法によって生じた責任または義務を執行するために提起された訴訟、またはアメリカ合衆国の連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となるその他の請求には適用されません。

当社の設立証明書にあるこれらのフォーラムの選択条項は、株主が当社または当社の取締役、役員、その他の従業員との紛争に有利であると判断した請求を司法フォーラムに提起する能力を制限する可能性があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。裁判所がそのような条項を施行するかどうかについては不確実であり、他の企業の憲章文書にある同様のフォーラム選択条項の法的強制力については、法的手続きにおいて異議を申し立てられています。裁判所がこれらの種類の規定を適用不能または執行不能であると判断する可能性があり、裁判所が当社の設立証明書に含まれるフォーラム条項の選択が訴訟において適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、経営成績および財政状態に損害を与える可能性があります。

当社のクラスA普通株式の市場価格は変動する可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格は、次のようなさまざまな要因により変動する可能性があります。
•私たちが事業を展開する業界の変化。
•当社の業績と一般的な競合他社の業績の変動。
•四半期または年間の業績における実際の、または予想される変動
•証券アナリストによる当社、競合他社、または業界に関する調査報告書の発行
•私たちのプレスリリース、その他の公表、SECへの提出書類に対する世間の反応。
•当社または競合他社が市場に提供する可能性のあるアナリストの予測またはガイダンスを満たしていない、または競合他社が達成できなかったこと
•主要人員の増員および離職。
•当社の事業に影響を及ぼす法律や規制の変更、またはその施行。
•当社が関与する訴訟または政府訴訟の開始または関与。
•将来の有価証券の発行や債務の発生など、当社の資本構造の変化。
•公売可能な当社のクラスA普通株式の量、および
•景気後退、金利、燃料価格、インフレ、外貨変動、国際関税、社会的、政治的、経済的リスク、進行中のCOVID-19パンデミックやその他のパンデミック、戦争やテロ行為などの一般的な経済的および政治的状況。

これらの市場および業界要因により、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

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当社のクラスA普通株式のかなりの数の売却または将来の売却の認識により、たとえ事業が好調であっても、クラスA普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での売却はいつでも可能です。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却するつもりであるという市場での認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

アナリストが発表したレポート（実際の結果と異なるレポートの予測を含む）は、当社のクラスA普通株式の市場価格と取引量に悪影響を及ぼす可能性があります。

証券調査のアナリストは、当社のために独自の定期予測を立てて公開しており、今後も発表する可能性があります。これらの予測は大きく異なる場合があり、私たちが実際に達成する結果を正確に予測できない場合があります。実際の業績がこれらの証券調査アナリストの予測と一致しない場合、当社の株価は下落する可能性があります。同様に、当社に関するレポートを書いているアナリストの1人以上が当社の株式を格下げしたり、当社の事業に関する不正確または不利な研究を発表したりすると、当社の株価は下落する可能性があります。これらのアナリストのうち1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、クラスA普通株式の市場価格と出来高に悪影響を及ぼす可能性があります。

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アイテム 6.展示品
展示品番号説明
31.1
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高経営責任者の資格。*
31.2
規則13a-14 (a) または規則15d-14 (a) で義務付けられている最高財務責任者の資格。*
32.1
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および18 U.S.C. 1350**で義務付けられている最高経営責任者の認定**
32.2
規則13a-14 (b) または規則15d-14 (b) および18 U.S.C. 1350**で義務付けられている最高財務責任者の認定**
101.インチXBRL インスタンスドキュメント
101.SCHXBRL タクソノミー拡張スキーマ
101.CALXBRL タクソノミー拡張計算リンクベース
101.DEFXBRL タクソノミー拡張定義リンクベース
101.LABXBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベース
101.PREXBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベース
104表紙インタラクティブデータファイル-Form 10-Qのこの四半期報告書の表紙は、iXBRLでフォーマットされています
*
ここに提出
**ここに備え付けられています


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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わって本報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。
2023年5月8日
 
ヒムズ・アンド・ハーズ・ヘルス, Inc.
作成者:/s/ オリエミ・オクペ
名前:オルエミ・オクペ
役職:最高財務責任者
(最高財務責任者)

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