目次

規則424 (b) (4) に従って提出

登録届出書番号333-271049号

目論見書

2,301,500株の普通株式

4,237,000株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

6,538,500株の普通株式を購入する普通ワラント

プレファンドワラントの基礎となる普通株式4,237,000株

普通ワラントの基礎となる普通株式6,538,500株

私たちは、1,30ドルの公募価格で6,538,500株の普通株式を購入するために、普通株式2,301,500株を普通ワラントとともに提供しています。当社の普通株式1株、またはそれに代わるプレ・ファンド・ワラントは、普通ワラントとともに売却され、当社の普通株式6,538,500株を購入しています。普通株式と普通ワラントの株式は即時に分離可能で、本オファリングでは個別に発行されますが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります。普通株予約権の初期行使価格は1株あたり1.50ドルで、期間は5年間です。

また、この募集で普通株式を購入した結果、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が、本募集の完了直後に、株式の代わりに発行済普通株式の4.99％（または購入者の選択では、9.99％）以上を有益に所有することになる購入者に、4,237,000株の普通株式を購入する事前資金付きワラントを提供しています。受益所有権が4.99％（または購入者が選択した場合、9.99％）を超える普通株式の当社の発行済み普通株式。事前に積立された各ワラントは、当社の普通株式1株に対して行使可能で、行使価格は1株あたり0.0001ドルです。各プレファンドワラントは、普通ワラントと合わせて1.2999ドル（普通株式1株あたりの公募価格と同じ）で提供されています。 マイナス事前に支払われたワラント1件あたりの行使価格）。プリファンドされたワラントと普通ワラントは直ちに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されますが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります。

この目論見書に従い、事前積立ワラントおよび本書で提供される普通ワラントの行使により発行可能な普通株式も提供しています。これらの有価証券は、2023年5月5日付けの当社と購入者との間で締結された有価証券購入契約に基づき、特定の購入者に本オファリングで売却されます。

私たちは、この目論見書に記載されている有価証券に関連して、A.G.P/Alliance Global Partners（以下「AGP」または「プレースメントエージェント」と呼びます）と契約しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありませんが、この目論見書に記載されている有価証券の売却に最善の努力を払うことに同意しています。私たちは、以下の表に示すように、この募集で調達された総収入の合計に基づいて、プレースメントエージェントに手数料を支払うことに合意しました。

提供中の普通株式、プレファンドワラント、または普通ワラントの株式は、1回のクロージングで売却されます。事前に積立されたワラントまたは普通ワラントの行使時に発行可能な株式は、その行使時に発行されます。本オファリングが完了するまでの最低証券数や最低総収益額がないため、本オファリングで提供されるすべての証券よりも少ない数を売却する場合があり、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合でも、本オファリングの投資家は払い戻しを受けられません。エスクロー口座がなく、最低募集額もないため、投資家は当社に投資したことがあるかもしれませんが、この募集に関心がないため、私たちは目的を達成することができません。また、当社が提供する有価証券の売却による収益は、そのような資金を事業計画の効果的な実施に使用できるかどうかは不明ですが、すぐに使用できます。当社の普通株式、プリファンドワラント、または普通ワラントの株式の募集は、遅くとも2023年5月12日までに終了します。ただし、プレファンドワラントおよび普通ワラントの基礎となる当社の普通株式は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則415に従って継続的に提供されます。

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当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SNGX」のシンボルで上場されています。2023年5月3日にナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は、1株あたり1.42ドルでした。私たちは、プリファンド・ワラントやコモンワラントを、国内の証券取引所やその他の国内的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。

私たちの証券への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書の8ページから始まるリスク要因を慎重に検討する必要があります。

証券取引委員会もその他の規制機関も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の正確性または妥当性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

当社の普通株式、プリファンドワラント、または普通ワラントの株式の引き渡しは、2023年5月9日頃に行われる予定です。

唯一の職業紹介エージェント

A.G.P。

この目論見書の日付は2023年5月5日です

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当社もプレースメントエージェントも、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれたもの以外の情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。この目論見書に含まれていない、または参照により組み込まれていない情報や表現に頼ってはいけません。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却する提案ですが、それが合法である状況および管轄区域でのみです。この目論見書に記載されている情報は、その日付現在のものです。

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目論見書要約

この要約では、この目論見書の他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照により組み込まれた情報を強調しています。この要約には、当社の証券への投資を決定する前に考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません。投資判断を下す前に、この目論見書全体と、この目論見書に参照により組み込まれた文書やレポートをよくお読みください。見出しの下に表示されている情報も含めて “リスク要因”そして “将来の見通しに関する記述、業界データおよび市場情報に関する注意事項”この目論見書と過去の財務諸表とその注記には、この目論見書に参照により組み込まれています。証券の購入を決定する前に、この目論見書、Form 10-Kの最新の年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、および証券取引委員会に随時提出されるその他の報告書の「リスク要因」というタイトルの下に記載されている情報に特に注意する必要があります。この目論見書では、条件は “ソリジェニックス、” “ソリジェニックス株式会社”「会社」、” “私たち、” “私たちの、” “私たちの”そして “私たち”Soligenix, Inc. とその子会社を参照してください。

[概要]

私たちは、医療ニーズが満たされていない希少疾患を治療する製品の開発と商品化に焦点を当てた後期段階のバイオ医薬品企業です。私たちは、スペシャライズド・バイオセラピューティクスと公衆衛生ソリューションという2つの活発な事業セグメントを維持しています。

当社の専門バイオセラピューティクス事業セグメントは、皮膚T細胞リンパ腫（「CTCL」）の治療に安全な可視光で活性化された局所合成ヒペリシンナトリウムを利用する新しい光線力学療法であるHybryte™（SGX301または合成ヒペリシンナトリウムの独自名称の提案）を開発し、商品化に向けて進めています。第3相試験が成功裏に完了し、規制当局の承認が求められ、この製品候補の商品化活動は当初、米国（「米国」）で進められています。この事業セグメントの開発プログラムには、業界初の自然防御調節技術である乾癬への合成ヒペリシンナトリウム（SGX302）の拡大、頭頸部がんの口腔粘膜炎を含む炎症性疾患の治療用のダスケチド（SGX942）、消化器疾患の予防/治療のための経口ベクロメタゾン17,21-ジプロピオン酸の独自製剤が含まれます。小児クローン病（SGX203）を含む重度の炎症によるものです。

当社の公衆衛生ソリューション事業セグメントには、RivAXの積極的な開発プログラムが含まれています^®、当社のリシン毒素ワクチン候補と抗生物質耐性および新興感染症の治療候補であるSGX943、およびフィロウイルス（マールブルグやエボラなど）とCOVID-19（SARS-CoV-2によって引き起こされる）の予防のためのワクチン候補であるCivAx™ を標的としたワクチンプログラム。当社のワクチンプログラムの開発には、ThermoVaxとして知られる当社独自の熱安定化プラットフォーム技術の使用が組み込まれています^®。これまで、この事業セグメントは、国立アレルギー感染症研究所、生物医学先端研究開発局、国防脅威軽減局からの政府助成金と契約資金によって支えられてきました。

最近の動向

2022年12月20日、ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場資格部門は、当社の普通株式の終値がナスダック上場規則5550 (a) (2) で義務付けられている1株あたり1.00ドル以上ではなかったため、ナスダックのスタッフ（「スタッフ」）がナスダックキャピタルマーケットから当社の普通株式を上場廃止することを決定したことを通知する書面で通知を送りました。また、「入札価格要件」）、また、当社の株主資本は少なくとも2,500,000ドルではなく、上場有価証券の市場価値または継続による純利益という代替手段もないためです。上場規則5550 (b) (「株主資本要件」) で義務付けられているように、業務は満たされています。2023年2月2日、スタッフの上場廃止決定に対して上訴するため、ナスダック・ヒアリング・パネルとの口頭聴聞会を行いました。この決定では、ナスダック・ヒアリング・パネルによる最終的な書面による決定が出るまで、当社の普通株式の取引停止が保留されました。

2023年2月21日、ナスダックヒアリングパネルがナスダックへの上場継続の要求を認めたという書簡を受け取りました。その条件は、(1) 2023年2月24日に、（1）2023年2月24日に、1株あたり1.00ドル以上の終値入札価格を証明することにより、最低入札価格要件の遵守を証明したということです。

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最低10回の連続取引セッション、および (2) 2023年3月31日までに、株主資本要件の遵守を証明しなければなりません。

2023年2月24日の市場終了時点で、第一の条件、つまり最低10回の連続取引セッションの最低入札価格要件の遵守を満たしています。

2023年4月6日、ナスダックは、株主資本要件の遵守を回復しなければならない期限を2023年5月15日まで延長するという私たちの要求を承認しました。株主資本要件の順守を回復するために、この募集の対象となる有価証券を募集しています。この募集で750万ドル以上の純収入を受け取れば、締切日時点で必要な250万ドル以上の株主資本を保有することになります。2023年5月15日より前に株主資本要件の遵守を回復できるという保証も、当社の普通株式が引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されるという保証もありません。この目論見書の9ページにある「この募集に関連するリスク — ナスダックの上場要件を満たさない場合、当社がナスダック・キャピタル・マーケットから除名される可能性があります。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の証券を売却する能力が制限され、株主が流通市場で証券を売却する能力が制限され、当社の資金調達能力に悪影響を及ぼします」を参照してください。

入札価格要件の遵守を回復するために、2023年2月9日に、発行済普通株式と発行済普通株式を15株の割合で株式併合しました。これにより、発行済み普通株式15株ごとに、1株あたりの額面を変更することなく、自動的に発行済普通株式1株に転換されました。当社の普通株式は、2023年2月10日の市場開場時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで逆分割方式で取引を開始しました。この株式併合を反映して、すべての株式と1株あたりのデータを修正しました。

2023年2月11日、米国食品医薬品局（「FDA」）は、早期皮膚T細胞リンパ腫の治療を目的としたHybryte™（合成ヒペリシンナトリウム）新薬申請（「NDA」）の提出拒否（「RTF」）通知を出しました。これはまれながんであり、米国の25,000人以上の患者が罹患している医療ニーズが満たされていない地域です。予備審査の結果、FDAは、2022年12月14日に提出されたNDAは、実質的な審査を行うには不十分であると判断しました。当社は、RTFレターの内容について話し合うために、FDAとのタイプAの会議を招集しました。タイプAの会議で、FDAは、Hybryte™ のNDA申請を受け入れるために、FDAが第2相臨床試験（以前に実施された第3相ランダム化二重盲検、プラセボ対照試験に加えて）の肯定的な結果を要求することを示しました。追加の臨床試験のプロトコルの定義と実施の実現可能性の評価について話し合うために、FDAとの追加会議を招集する予定です。2回目の臨床試験の適切なプロトコルについて合意に達するという保証も、そのような臨床試験で肯定的な結果が得られるという保証も、結果が肯定的であってもFDAがNDAの申請を受け入れるという保証はありません。

2023年4月19日、私たちは、ポンティファックス・メディソン・ファイナンス（イスラエル）LP、ポンティファックス・メディソン・ファイナンス（ケイマン）LP、およびポンティファックス・メディソン・ファイナンス（ケイマン）LP、およびポンティファックス・メディソン・ファイナンス（GP）が管理および担保代理人として、2020年12月15日付けの貸付および担保契約（「オリジナルローン契約」）の改正（「修正」）を締結しました。改正により、前払いプレミアムが廃止され、当初のローン契約では未払いの元本の1％であった前払い手数料は発生せず、未払いの元本に未払いの利息と未払利息をいつでも前払いすることができます。改正案では、2023年12月31日までに総収入560万ドルを調達した場合、利息のみの支払い期間の終了日が2023年12月31日（当初の融資契約では2023年1月1日）まで延長されることも規定されています。一定の適格現金残高を常に維持することを要求する最低現金契約は、以前は450万ドルに設定されていましたが、改正により150万ドルに引き下げられました。改正案では、2023年12月31日までに総収入が1,000万ドルを調達した場合、利息のみの期間が2024年6月30日まで延長され、最低現金残高要件が0ドルに引き下げられることも規定されています。修正の対価として、（a）未払いの元本500万ドルを（前払いプレミアムは発生せずに）返済し、残りの未払いの元本を300万ドルに減らし、（b）当初のローン契約に基づく残りの元本に対する転換価格を、（i）最初の588,8000件に関する転換通知の送付前日の当社の普通株式の終値の90％に引き下げました転換時に発行可能な株式599株、(i) 超過転換時に発行可能な全株式については1.70ドル最初に発行された588,599株のうち。

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2023年4月27日、私たちは株式非公開企業であるシルクロード・セラピューティクス社と独占オプション契約を締結しました。オプション契約により、ベーチェット病に罹患している患者の粘膜皮膚潰瘍の治療用に、非生物学的な抗腫瘍壊死因子アルファ阻害剤であるペントキシフィリンの新しい局所製剤を購入する権利が付与されます。

2023年5月4日、当社とB. Riley FBR, Inc.との間で締結された2027年8月11日付けのAt Market発行販売契約（改正版）に基づき、総収入2,990,630ドル、純収入2,900,872ドルで普通株式815,241株を売却しました。フォームS-3の一般指示I.B.6で課される制限を考慮すると、そのような売却の後、2023年5月4日現在、当社は当該契約に基づいて最大2,297ドル相当の普通株式を追加で売却することができますが、その義務はありません。

2023年5月3日現在、発行済み普通株式は2,976,113株でした。発行済株式のうち、2,933,880株の普通株式は当社の非関連会社が保有していました（このため、執行役員、取締役、および普通株式の10％以上の保有者が関連会社であると仮定します）。2023年5月3日の普通株式の終値は1株あたり1.42ドルでした。その結果、上場有価証券と公開株式の合計の時価は、それぞれ4,226,080ドルと4,221,047ドルでした。2022年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は13,359,615ドル、運転資本赤字は2,663,721ドル、負債総額は16,750,500ドルで、そのうち59.09％以上が当社の転換社債ファシリティに基づく債務でした。短期的には、このオファリングを実施した後でも、引き続き事業資金を調達するためには、公開またはプライベート・エクイティ・オファリング、デット・ファイナンス、コラボレーションやライセンス契約、またはその他の資金源を通じて多額の資本を獲得する必要があります。しかし、特に現在の株価と流動性を考えると、私たちが受け入れられる条件で、適時に、またはまったくそのような資金を調達できるという保証はありません。2022年12月31日現在の当社の営業損失、マイナスのキャッシュフロー、株主赤字、および2022年12月31日の財務諸表の発行から12か月の先物期間に、資金調達などの追加措置を講じずに債務者との現金債務契約に違反する可能性があると予測されているため、十分な新規債務を取得せずに継続企業として存続する能力にかなりの疑問が生じます。エクイティ・ファイナンス。

企業情報

私たちは1987年にデラウェア州でBiological Therapeutics, Inc. という名前で設立されました。1987年、ノースダコタ州の企業であるBiological Therapeutics, Inc. と合併し、社名を「Immunotherapy, Inc.」に変更しました。1996年に「エンドレックス株式会社」、1998年に「エンドレックス株式会社」、2001年に「DORバイオファーマ株式会社」、そして2009年に「ソリジェニックス株式会社」に社名を変更しました。

当社の主要事務所は、ニュージャージー州プリンストンの29エモンズドライブ、スイートB-10にあり、電話番号は (609) 538-8200です。当社のコーポレートサイトのアドレスはwww.soligenix.comです。当社のウェブサイトおよび当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書に参照によって組み込まれたとはみなされず、またその一部とはみなされません。当社の証券を購入するかどうかの決定は、当社のウェブサイトやそのような情報に頼るべきではありません。

私たちは、レギュレーションS-Kの項目10 (f) (1) で定義されている「小規模な報告会社」です。小規模な報告会社は、とりわけ2年間の監査済み財務諸表のみを提供するなど、特定の開示義務の軽減を利用する場合があります。当社は、(1) 非関連会社が保有する当社の普通株式の時価が直近の6月30日時点で2億5000万ドルを超えるか、(2) 当該会計年度中の年間収益が1億ドルを超え、直前の6月30日時点で非関連会社が保有する普通株式の時価が7億ドルを超える会計年度の最終日まで、報告会社の規模は小さくなります。

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開発中の製品候補

次の表は、開発中の製品候補をまとめたものです。

専門のバイオ医薬品製品候補*

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公衆衛生ソリューション*†

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ザ・オファリング

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本募集後に発行される普通株式数は、2023年5月3日に発行された普通株式2,976,113株に基づいており、本オファリングで発行されたプレファンドワラントおよび普通ワラントの行使により発行可能な普通株式には影響せず、以下を除きます。

特に明記されていない限り、この目論見書のすべての情報は、2023年2月9日に行われる1対15の株式併合に有効となります。

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リスク要因

当社の普通株式、プリファンドワラント、普通ワラントへの投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式、プリファンドワラント、普通ワラントに投資する前に、以下で説明されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります “リスク要因”Form 10-Kの最新の年次報告書、それに続くForm 10-Qの四半期報告書、およびForm 8-Kの最新報告書に記載されています。これらはすべて参照によりここに組み込まれています。当社の普通株式、プレファンドワラント、および普通ワラントの購入を決定する前に、以下の各リスクと、本目論見書に記載され、参照により本書に組み込まれている他のすべての情報（連結財務諸表および関連注記を含む）を慎重に検討する必要があります。次のリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちのビジネスが損なわれる可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

この目論見書と参照によりここに組み込まれている文書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述も含まれています。当社の実際の業績は、以下および本目論見書の他の箇所に記載されている当社が直面するリスクなど、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に関する情報は、「将来の見通しに関する記述、業界データおよび市場情報に関する注意事項」を参照してください。

本サービスに関連するリスク

当社の普通株式の価格は大きく変動する可能性があります。

当社の証券の市場価格は、他の多くの研究開発、公営製薬会社、バイオテクノロジー企業と同様に、非常に変動しやすく、当社の普通株式の価格は、次のようなさまざまな要因により将来変動する可能性があります。

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2022年1月1日以降、当社の普通株式の終値は、1株あたり14.10ドルの高値から最低1.30ドルの間で変動しています。2023年5月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の販売価格は、1株あたり1.42ドルでした。当社の普通株式の価格の変動は、当社の業績とは無関係だったり、不釣り合いな場合があります。さらに、当社による普通株式および新株予約権の将来の売却、およびワラント、オプション、転換約束手形の保有者による普通株式の売却の可能性による潜在的な希薄化効果は、当社の株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックの上場要件を満たさない場合、ナスダック・キャピタル・マーケットから除外される可能性があります。これにより、ブローカー・ディーラーが当社の証券を売却する能力と、株主が流通市場で証券を売却する能力が制限され、当社の資金調達能力に悪影響を及ぼします。

当社など、ナスダックで取引する企業は、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）第12条に基づく報告発行者でなければならず、ナスダック・キャピタル・マーケットへの普通株式の上場を維持するためには、上場要件を満たさなければなりません。これらの要件を満たさないと、ブローカー・ディーラーが当社の証券を売却する能力と、株主が流通市場で証券を売却する能力が制限され、当社の証券の市場流動性に深刻な悪影響が及ぶ可能性があります。

2021年12月20日、ナスダックの上場資格局から、入札価格要件を遵守していなかったという書面による通知を受け取りました。違反の通知は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場または取引に直ちに影響しませんでした。

2022年6月21日、私たちはナスダックの上場資格局に、入札価格要件の遵守を取り戻すための機密計画を提出しました。これには、皮膚T細胞リンパ腫の治療におけるHybryte™ の新薬申請の提出や乾癬の第2相臨床試験の開始など、今後の重要なマイルストーンが含まれています。2022年6月22日、ナスダックの上場資格局から2回目の通知が届きました。これは、当社がコンプライアンスを回復するための180期間、つまり2022年12月19日までの期間を追加で受ける資格があるということです。さらに、2022年11月16日、ナスダックは、当社が株主資本要件を遵守しなくなったことを通知しました。

次の180暦日の期間が満了する前には、入札価格要件の遵守を取り戻すことができませんでした。2022年12月20日、ナスダックから、入札価格要件または株主資本要件を遵守していないという書面の通知を受け取りました。通知には、2022年12月27日までにヒアリングパネルでのヒアリングを要請しない限り、当社の普通株式のナスダックでの取引が停止されることが記載されていました。私たちは適時にヒアリングを要請しました。このヒアリングでは、ナスダックのヒアリングプロセスが完了し、ヒアリング後にパネルによって付与された追加の延長期間の満了まで、当社の普通株式の取引停止は保留されました。公聴会の前に、コンプライアンスを取り戻すための計画をナスダック公聴会に提出しました。控訴は、2023年2月2日にナスダックヒアリングパネルで審理されました。

2023年2月8日に開催された特別株主総会で、当社の株主は当社の取締役会（「取締役会」）に、当社の第2次修正および改訂後の法人設立証明書（修正後、「設立証明書」）を1対2以上、20対1以下の比率で修正することにより、当社の普通株式の株式併合を行う裁量権を与えました。比率は当社の取締役会で決定されます。2023年2月9日（木）に、分割前の株式15株につき分割後1株の割合で普通株式の株式併合を行いました。当社の普通株式は、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットでSNGXというシンボルで取引され、2023年2月10日金曜日に市場が開設された時点で分割調整ベースで取引を開始しました。

2023年2月21日、ナスダックヒアリングパネルがナスダックへの上場継続の要求を認めたという書簡を受け取りました。その条件は、（1）2023年2月24日に、最低10回の連続取引セッションで1株あたり1.00ドル以上の終値入札価格があることを証明することにより、入札価格要件の遵守を証明すること、および（2）それ以前 2023年3月31日、私たちは株主資本要件の遵守を実証したはずです。

2023年2月24日の市場終了時点で、最初の条件である最低10回の連続取引セッションの入札価格要件の遵守を満たしていました。

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2023年4月6日、ナスダックは、株主資本要件の遵守を回復しなければならない期限を2023年5月15日まで延長するという私たちの要求を承認しました。株主資本要件の順守を回復するために、この募集の対象となる有価証券を募集しています。この募集で750万ドル以上の純収入を受け取れば、締切日時点で必要な250万ドル以上の株主資本を保有することになります。2023年5月15日より前に株主資本要件の遵守を回復できるという保証も、当社の普通株式が引き続きナスダック・キャピタル・マーケットに上場されるという保証もありません。

当社の普通株式がナスダックから上場廃止された場合、当社の有価証券の実際の流動性と潜在的な流動性に重大な悪影響を及ぼします。また、将来の資本調達能力にも重大な悪影響を及ぼします。何らかの理由でナスダックが当社の普通株式を上場廃止し、他の国内証券取引所に上場できない場合、またはナスダックの継続上場要件の遵守を回復するための措置を講じることができない場合、以下の一部または全部が減額される可能性があり、それぞれが株主に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、私たちは「ペニー株」になり、普通株式の取引がずっと難しくなります。

投資家は、この募集の結果として即時かつ大幅な希薄化を経験し、発行されたオプションや転換約束手形に関連して大幅な希薄化を受ける可能性があります。

この募集により、投資家は即時かつ大幅な希薄化を被ることになります。普通株式、プレファンド・ワラントおよび普通ワラントを、普通株式および付随する普通ワラント1株あたり1.30ドルの公募価格で、合計8,500,050ドル、プレファンド・ワラントとそれに付随する普通ワラント1株あたり1.2999ドルの本募集における売却を実施し、当社が支払う予定募集費用を差し引いた後、本募集の投資家は普通株式1株あたり0.34ドル。「希釈」を参照してください。

2022年12月31日現在、私たちには多くの契約や義務があり、投資家の希薄化につながる可能性があります。これらには以下が含まれます：

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現在の加重平均行使価格29.25ドルで合計約667株の普通株式を購入するワラントは、2023年3月28日に失効しました。

また、経営陣、従業員、コンサルタント向けのインセンティブ報酬制度もあります。私たちは、取締役、従業員、コンサルタントに普通株式の購入オプションを付与しており、将来的には付与する予定です。オプションまたは転換約束手形が行使または転換される限り、当社の株主は希薄化を経験し、当社の株価は下落する可能性があります。

さらに、これらのオプションや転換約束手形の基礎となる普通株式の売却、あるいは売却の可能性は、当社の有価証券の市場価格や将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式は取引量が少ないため、株主が資金調達のために株式を売却する必要がある場合やその他の方法で株式を清算したい場合、提示価格またはそれに近い価格で売ることができない場合があります。

当社の普通株式は時々「取引量が少ない」ことがあります。つまり、いつでも売価格またはその近くの価格で普通株式を購入することに関心のある人の数は、比較的少ないか、存在しない可能性があります。このような状況は、当社が株式アナリスト、株式ブローカー、機関投資家など、販売量を生み出したり影響したりする投資コミュニティの人々には比較的知られていない小さな会社であること、そのような人の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、私たちのような実績のない会社をフォローしたり、購入を勧めたりすることに消極的であることなど、さまざまな要因によるものです私たちの株式は、私たちがより経験豊富で存続可能になる時までです。その結果、当社の株式の取引活動が最小限であるか、まったくない期間が数日以上ある場合があります。これは、一般的に株価に悪影響を与えることなく継続的な販売をサポートする、大規模で安定した取引活動を行っている経験豊富な発行体と比較すると、数日以上かかる場合があります。私たちは、普通株式のより広く、より活発な公開取引市場が発展または持続すること、または現在の取引水準が維持されるという保証を株主に与えることはできません。

現在、当面の間、普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、株主が投資収益率を達成できるかどうかは、当社の普通株式の価格の上昇に左右されます。

私たちは、普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、普通株式の保有者に現金配当を支払う予定もありません。したがって、当社の株主は、将来の投資利益を実現する唯一の方法として、決して起こらないかもしれない価格上昇後の普通株式の売却に頼らざるを得ません。当社の普通株式の価値が上昇したり、株主が株式を購入した価格を維持したりするという保証はありません。

当社が解散しても、株主は投資の全部または一部を回収することはできません。

自発的か非自発的かを問わず、当社の清算、解散、清算の場合、当該取引が行われた後に残る収益および/または資産、および当社のすべての負債の支払いは、普通株式の保有者に比例配分されます。このような清算、解散、清算の際に、当社が普通株式の保有者に支払える資産、あるいは金額の如何を問わず支払えるという保証はありません。この場合、株主は投資の一部または全部を失う可能性があります。

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Hy Biopharma Inc. との資産購入契約の条件に従って普通株式を発行すると、希薄化が発生する可能性があり、そのような普通株式の発行、またはそのような発行が行われる可能性があるという認識により、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

2014年4月1日、Hy Biopharma, Inc.（「Hy Biopharma」）は、Hy BiopharmaのCTCL治療用の合成ヒペリシンナトリウム製品候補（Hybryte™）の開発に関連する特定の資産、財産、権利（「ヒペリシン資産」）をHy Biopharmaから購入するオプションを当社に付与しました。ハルマ。オプションと引き換えに、5万ドルの現金を支払い、合計288株の普通株式をHy Biopharmaとその譲受人に発行しました。その後、私たちはオプションを行使し、2014年9月3日にHy Biopharmaと資産購入契約（「資産購入契約」）を締結し、それに基づいてHypericin資産を購入しました。資産購入契約に従い、私たちは最初に275,000ドルの現金を支払い、Hy Biopharmaとその譲受人、およびHy Biopharmaから取得したライセンス契約のライセンサーに合計12,328株の普通株式を発行しました。また、2014年9月3日にHy Biopharmaと登録権契約を締結しました。これに基づき、証券取引委員会（「SEC」）に登録届出書の提出を求められる場合があります。2020年3月、Hybryte™ が第3相臨床試験で統計的に有意な治療効果を示した結果、（1株あたりの実効価格38.34ドルに基づく）5,000,000ドル相当の普通株式130,413株を発行しました。Hybryte™ がFDAまたは欧州医薬品庁によってCTCLの治療薬として承認された場合、合計で最大500万ドル相当の普通株式（発行済み普通株式の19.9％に相当）を発行する必要があります。

資産購入契約に基づいて発行できる株式の数は、当社の普通株式の市場価格に基づいて変動します。その時の市場の流動性によっては、そのような株式の発行により、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。

最終的には、資産購入契約に基づいて発行される普通株式の追加株式の全部または一部を発行するか、まったく発行しない場合があります。資産購入契約に基づいて発行された株式を再販するには、証券法に基づいて登録する必要があります。そのような株式が登録されると、保有者はそれらの株式のすべて、一部、またはまったく売却できなくなります。したがって、資産購入契約に基づいて当社が発行すると、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化される可能性があります。さらに、資産購入契約に基づいてかなりの数の普通株式を発行すること、またはそのような発行が予想される場合、売却に影響を与えたいと思う時期と価格で、将来株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります。

特定の転換社債の返済は、他の方法で転換されない場合、多額の現金が必要になり、事業からのキャッシュフローが負債の支払いに充てられない場合があります。

Pontifax Medison Financeとのローンおよび担保契約に基づいて発行された転換社債（「転換社債」）の元本および/または利息を支払う当社の能力は、将来の業績によって決まるため、経済、財務、競争、および当社の制御が及ばないその他の要因の影響を受けます。私たちの事業では、転換社債やその他の将来の負債の返済や必要な資本支出を行うのに十分なキャッシュフローを将来の事業から生み出せない可能性があります。そのようなキャッシュフローを生み出すことができない場合は、資産の売却、負債の再編、または面倒または希薄化性の高い条件での追加のデットファイナンスやエクイティファイナンスの取得など、1つ以上の代替案を採用して実施する必要があります。転換社債やその他の将来の負債の借り換え能力は、その時点の資本市場と財務状況によって異なります。これらの活動のいずれにも従事できない、または望ましい条件でこれらの活動に従事できない場合があり、その結果、転換社債を含む当社の債務不履行に陥る可能性があります。

転換社債の転換時に普通株式を発行すると、株主の投資が大幅に希薄化し、追加の資金調達が妨げられる可能性があります。

転換社債は当社の普通株式に転換可能で、保有者に当社の普通株式の市場価格の上昇から利益を得る機会を与えます。その転換または行使により、株主の持分が希薄化する可能性があります。保有者が転換社債を転換する権利を行使するかどうかについては、当社では管理できません。転換社債は（i）当社の普通株式の終値の 90% で転換可能ですが

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転換時に発行可能な最初の588,599株について、(i) 転換時に発行された最初の588,599株を超えて転換時に発行可能な全株式については1.70ドルですが、将来の普通株式の市場価格を予測することはできません。したがって、転換社債が転換されるかどうかは予測できません。転換社債の存在と潜在的に希薄化効果により、将来、許容できる条件で、あるいはまったく追加融資を受けることができなくなる可能性があります。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、当社の普通株式保有者に悪影響を及ぼす条件で優先株式を発行させることができます。

当社の設立証明書に基づき、当社の取締役会は最大23万株の優先株式を発行する権限を与えられていますが、この目論見書の日付の時点で発行および発行された株式はありません。また、当社の取締役会は、株主の承認なしに、それらの株式の価格、権利、選好、特権、および議決権を含む制限を決定することができます。当社の取締役会が優先株式の発行を命じた場合、当社の普通株式保有者の権利は優先保有者の権利よりも劣後する可能性が高いため、悪影響を受ける可能性があります。当社の取締役会が優先株式の条件を決定して発行させる能力と、可能な買収やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、第三者が当社の発行済み普通株式の過半数を取得することをより困難にする可能性があります。当社の取締役会が発行する優先株式には、議決権または超議決権が含まれる可能性があり、それによって会社の支配権が優先株の保有者に移る可能性があります。優先株には、当社の普通株式の市場価格を割り引いて当社の普通株式に転換する権利を持つこともあり、これは当社の普通株式市場に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、会社が清算された場合、優先株が優先されます。つまり、優先株式の保有者は、当社の普通株式の保有者が清算された資産の分配を受ける前に、清算時に分配された会社の純資産を受け取る権利があります。

当社の経営陣は、本オファリングによる純収入の使用について幅広い裁量権を有し、当社は純収入をお客様が同意しない方法、または有益な結果をもたらさない方法で使用することがあります。

現在、このオファリングによる純収益を、研究開発や商品化活動の資金として、また一般的な企業資金や運転資金の目的で使用する予定です。これには、運転資金、製品開発および/または商品化、買収、資本支出、債務の返済、その他のビジネスチャンスが含まれる場合があります（「収益の使用」を参照）。この募集による純収入の特定の金額を前述の目的のいずれにも配分していません。したがって、当社の経営陣は、本募集の純収益をかなりの裁量的かつ柔軟に充当することになります。これらの純収入の使用については、当社の経営陣の判断に頼ることになり、投資判断の一環として、収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会はありません。純収入が、私たちや株主に有利な、またはまったく利益をもたらさない方法で投資される可能性があります。経営陣がそのような資金を効果的に使用できなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

これはベストエフォース・オファリングです。最低限の有価証券を売却する必要はなく、事業に必要と思われる金額の資本を調達することもできません。

プレースメントエージェントは、本オファリングに含まれる有価証券の購入の申し出を勧誘するために、最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務も、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありません。この募集を完了するための条件として売却しなければならない証券の最低数はありません。本募集のクロージングの条件として最低募集額は必要ないため、実際の募集金額、プレースメントエージェントの手数料、および当社への収益は、現時点では決定できず、この目論見書に記載されている最大額よりも大幅に少なくなる可能性があります。当社は、ここで提示されるすべての有価証券よりも少ない量を売却する場合があり、これにより当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。また、この目論見書に記載されている事業目標を追求するのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合でも、本募集の投資家は払い戻しを受けられません。そのため、事業に必要と思われる金額の資金を調達できず、追加の資金を調達する必要がある場合がありますが、その資金は利用できない、または受け入れ可能な条件では利用できない場合があります。それにもかかわらず、当社が提供する有価証券の売却による収益は、すぐに使用できます。また、このオファリングにはエスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は私たちに投資した立場にある可能性がありますが、このオファリングに関心がないため、私たちは目的を達成できません。

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このオファリングで提供されているプリファンドワラントとコモンワラントの公開市場はありません。

このオファリングで提供されているプレファンドワラントや普通ワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。また、証券取引所や全国的に認められている取引システムへのワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、プリファンドされたワラントと普通ワラントの流動性は非常に限られます。

この目論見書で提供される新株予約権には価値がないかもしれません。

普通株予約権の行使価格は1株あたり1.50ドルで、期間は5年間です。ワラントが行使可能な期間に、当社の普通株価が普通ワラントの行使価格を超えない場合、普通ワラントには価値がないかもしれません。

本オファリングで提供されているプレファンドワラントおよび普通ワラントの行使時に発行される普通株式に関する最新かつ有効な登録届出書を当社が維持しない場合、保有者は当該ワラントを「キャッシュレス」ベースで行使することができ、ワラントの行使時に追加の資金を受け取ることはできません。

事前積立ワラントおよび本オファリングで提供されている普通ワラントの行使時に発行可能な普通株式に関する最新かつ有効な登録届出書を当社が維持しない場合、当該ワラントは「キャッシュレス」行使の形で行使できます。つまり、保有者は行使時に現金で購入価格を支払うのではなく、その行使時に、ワラントに定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を受け取ることになります。したがって、そのようなワラントの行使によって追加の資金を受け取ることができない場合があります。

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将来の見通しに関する記述、業界データおよび市場情報に関する注意事項

この目論見書とここに参照して組み込まれている情報には、証券法第27A条および取引法第21E条の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「可能性がある」、「すべき」、「する」、「期待する」、「意図する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「継続する」、「計画している」、「潜在的」などの表現で識別されることがよくあります。これらの記述には推定、仮定、不確実性が含まれており、実際の結果が、この目論見書や参考資料に記載されている理由により、実際の結果と大きく異なる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

当社の実際の業績は、以下を含む多くの要因により、将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があることにご留意ください。

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また、この目論見書の「リスク要因」というセクションの記述や、SECに提出された最新の年次報告書やForm 10-Qの四半期報告書を参考にして組み込まれた「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションを含む、参照によりここに組み込まれた文書も慎重に検討する必要があります。、実際の業績がこれらと異なる原因となる可能性のあるその他の要因に対処しています将来の見通しに関する記述に記載されており、当社の事業、経営成績および財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。その後の書面または口頭による当社または当社に代わって行動する人物の将来の見通しに関する記述はすべて、該当する注意書きによってその全体が明示的に認められます。

将来の見通しに関する記述は、それが作成された日時点でのみ述べられており、連邦証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述日以降の出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために更新する義務を負わないものとします。さらに、各要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性があるかを評価することはできません。

業界データと市場情報

この目論見書とここに参照して組み込まれている文書には、市場規模と成長、政府調達契約の潜在価値、特定の病状の発生率、その他の業界データに関連して、独立した当事者または当社が作成した見積もり、予測、その他の統計データが含まれています。これらのデータには、推定や予測が含まれている限り、いくつかの主観的な仮定や制限が含まれています。そのような見積もりや予測に過度な重みを与えないように注意してください。当社が独立した第三者から入手した業界出版物やその他の報告書には、通常、これらの出版物やその他の報告書に含まれるデータは誠意を持って、または信頼できると思われる情報源から入手されたと記載されていますが、そのようなデータの正確性または完全性を保証するものではありません。これらの業界出版物やその他のレポートのデータは概して信頼できると私たちは考えていますが、そのようなデータの正確性や完全性をすべて独自に検証したわけではありません。これらの要因やその他の要因により、結果がこれらの出版物やレポートに記載されているものと大きく異なる可能性があります。

潜在的な世界市場や、特定の製品候補に対する政府調達契約や助成金の価値の見積もりを提供しました。これらの見積もりは、特定の製品候補から恩恵を受ける可能性のある特定の病状を持つ患者の数に関する私たちの期待、対象となる病状の患者を治療するための現在の費用、製品候補が安全で効果的であることを臨床試験でFDAに満足のいく形で証明できるという期待、製品候補が承認されれば、1件あたりの治療費が想定されるという私たちの信念など、さまざまな要因に基づいています忍耐強く、政府の歴史的価値ワクチンの調達契約、および製品候補の投与量に対する当社の予想です。これらの見積もりは、妥当と思われる前提に基づいて決定していますが、期待が変わったり、実現されなかったりする要因はいくつかあります。これらの要因には次のものがあります。（1）製品候補が安全で効果的であることが証明されるか、最終的にFDAによる販売が承認されるという保証はない、（2）製品候補のFDA承認には、その使用に制限があるか、警告ラベルが必要な場合があります。（3）第三者の支払者は、患者1人あたりの想定価格で製品候補に償還する意思がない場合があります。（4）政府これまでの調達活動と同様の金額または費用で、当社のワクチン候補を調達する気がないかもしれません。(5)最終的に承認される可能性のある投与量は、想定された用量とは異なる場合があります。また、（6）医師は、私たちが想定したほど早く、または広く使用するために製品候補を採用しない場合があります。これらの要因やその他の要因により、製品候補の最終的な市場や調達契約の金額が私たちの予想と大きく異なる可能性があります。これらの要因やその他の要因の結果として、投資家はそのような見積もりに過度に依存すべきではありません。

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収益の使用

この募集による純収入は、推定プレースメント・エージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引き、本オファリングにおいて事前に資金提供されたワラントが売却されないと仮定すると、約780万ドルになると推定しています。

この目論見書に従って提供された有価証券の売却による純収入は、もしあれば、私たちの研究開発と商品化活動の資金として、また一般的な企業資金や運転資金の目的に使用する予定です。これには、とりわけ運転資金、製品開発および/または商業化、買収、資本支出、債務の返済、その他の事業機会が含まれる場合があります。このような目的で具体的に使用される純収入の金額は未定です。そのため、純収入の配分については、経営陣が幅広い裁量権を保持することになります。不測の事態が発生したり、ビジネス条件が変化したりした場合、本募集による純収入は、この目論見書に記載されている方法とは異なる方法で充当される可能性があります。それらが使用されるまでの間、当社はこの募集の純収益を有利子銀行口座または短期の有利子投資適格証券に投資する予定です。

配当政策

私たちは普通株式に現金配当を支払っていません。また、近い将来、普通株式の配当を申告または支払う予定もありません。配当金の支払いは、もしあれば、取締役会の独自の裁量に委ねられ、とりわけ、当社の収益、資本要件、および当社の運営および財務状況によって異なります。収益がある限り、収益を留保して負債の返済や企業運営の拡大を行い、配当金の支払いには使用しないでしょう。

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時価総額

次の表は、2022年12月31日現在の当社の現金および現金同等物、長期負債の合計と資本化を示しています。

この時価総額表は、この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクション、「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」というタイトルのセクション、およびこの目論見書に参照により組み込まれている当社の連結財務諸表とフォーム10-Kの年次報告書に含まれる関連注記と一緒に読むべきです。

上記の表に記載されている本募集後に発行される普通株式の数は、2023年5月3日に発行された普通株式2,976,113株に基づいており、本オファリングで発行されたプレファンドワラントおよび普通ワラントの行使により発行される普通株式には影響せず、以下を除きます。

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希釈

本オファリングにおける普通株式、プリファンド・ワラント、および付随する普通ワラントの購入者は、本オファリングにおける普通株式1株あたりの公募価格と、本募集直後の普通株式1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で、直ちに希薄化されます。

2023年1月1日から5月3日までに97,580ドルの純収入を受け取った普通株式67,535株の発行を実施した後、2023年5月3日現在の発行済株式2,976,113株に基づいて、2022年12月31日現在の当社の見積純有形簿価は（2,734,396ドル）、つまり普通株式1株あたり（0.92ドル）でした。2023年。1株あたりの見積純有形簿価は、無形資産を除く有形資産総額から負債総額を差し引いた額を、2023年1月1日から2023年5月3日までに97,580ドルと引き換えに67,535株を発行するように調整された、2022年12月31日現在の発行済普通株式の総数で割って決定されます。普通株式1株あたり1.30ドルの公募価格で総額8,500,050ドルの普通株式、または事前積立ワラントとそれに付随する普通ワラントの本募集における売却を実施し、当社が支払う予定の710,000ドルの募集費用を差し引いた後、12月現在の当社のプロフォーマ純有形簿価を差し引いた後 2022年31日は、5,055,651ドル、つまり普通株式1株あたり0.96ドルだったでしょう。これは、既存の株主の見積純有形簿価が1株あたり1.88ドルと即時に増加し、本オファリングで有価証券を購入する新規投資家に発行される普通株式1株あたり0.34ドルの即時希薄化に相当します。

次の表は、この希薄化を1株当たりベースで示しています。

上記の表には含まれていません：

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オプションまたはワラントの行使、転換約束手形の転換が行われたり、2015年の株式インセンティブプランに基づいて新しいオプションが発行されたり、当社が将来普通株式を追加発行したりする範囲で、この募集に参加する投資家にはさらに希薄化が行われる可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えられる場合でも、市況または戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することもあります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達した場合、これらの有価証券の発行により、株主の希薄化がさらに進む可能性があります。

本募集の完了の条件として必要な最低募集額がないため、実際に売却された株式の数が当社が提供している普通株式の最大数よりも少ない場合、募集における購入者への1株あたりの希薄化は、上記に示された株式数よりも多くなる可能性があります。

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資本金の説明

以下の当社の有価証券条件の説明は完全ではなく、当社の設立証明書と修正された細則（「細則」）を参照すると完全に説明されています。これらは両方とも、Form 10-Kの年次報告書の別紙として提出されています。

当社の設立証明書と細則に基づき、当社は75,350,000株の普通株式、額面1株あたり0.001ドル、指定外優先株式23万株（いずれも現在発行されていない）、シリーズB転換優先株式10,000株、額面価格1株あたり0.05ドル（現在発行されているものはありません）、シリーズC転換優先株式10,000株の発行を許可されています、額面価格は1株あたり0.05ドル（現在発行されているものはありません）、シリーズAジュニアの株式100,000株です参加優先株式、額面1株あたり0.001ドル（現在発行されているものはありません）。

普通株式の発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われており、査定対象外です。

普通株式

議決権

当社の普通株式の保有者は、取締役の選任および株主が議決するその他すべての事項において、保有する株式1株につき1票を投じる権利があります。取締役の選挙には累積投票はありません。各取締役を選出するには、年次総会に出席する複数の普通株式の保有者の賛成票が必要です。

配当と清算権

普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時発表するものとおり、合法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。会社の清算、解散、または清算の場合、普通株式の保有者は、負債の支払い後に残っているすべての資産を分配することになります。

転換、償還、その他の権利

普通株式の保有者には先制権や転換権はなく、さらなる電話や査定の対象にはなりません。普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定はありません。普通株式保有者の権利には、優先株式保有者に固定される可能性のあるすべての権利が適用されます。

優先株式

当社の設立証明書は、指定されていない優先株式23万株、シリーズB転換優先株式10,000株、額面1株あたり0.05ドル（「シリーズB優先株式」）、シリーズC転換優先株10,000株、額面1株あたり0.05ドル（「シリーズC優先株式」）、およびシリーズAジュニア参加優先株式100,000株（額面1株あたり0.001ドル）の発行を許可します（「ジュニア優先株式」)。当社の取締役会は、株主の承認なしに、配当、清算、転換、議決権、またはその他の権利（転換の制限なしに転換可能証券を発行する権利を含む）を伴う一連の優先株式を追加で指定および発行する権限を与えられています。これにより、当社の普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼし、普通株主の利益が大幅に希薄化し、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

シリーズB優先株式、シリーズC優先株またはジュニア優先株の発行済み株式はありません。シリーズC優先株式の条件により、シリーズC優先株式の追加発行はできません。

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シリーズB 優先株式

当社の設立証明書は、シリーズB優先株式10,000株の発行を許可するものです。いずれも発行済みではなく、6,411株は普通株式に転換されたため再発行できません。

議決権

シリーズB優先株式の各保有者は、その保有者が保有するシリーズ優先株式の株式が転換可能となる普通株式の総数に等しい数の議決権を得ることができます（当社の設立証明書に従って随時調整されます）。株主に行動または検討のために提示されたすべての事項について、（当社の設立証明書に従って随時調整されます）。法律で定められている場合を除き、シリーズB優先株式の保有者は、普通株式の保有者と一緒になって単一区分として投票します。

配当と清算権

シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株の株式で毎年支払われる年間 8% の配当を受ける権利があります。さらに、当社の取締役会が、その時点で発行された普通株式に対して支払われる配当を宣言した場合、シリーズB優先株式の保有者は、シリーズB優先株式の各株式に転換できる最大数の普通株式全体に対して支払われる1株あたりの配当額を受け取る権利があります。

会社の清算、解散、または清算の場合、その時点で発行されているシリーズB優先株式の保有者には、1株あたり1,000ドル（当社の設立証明書に基づいて当該株式に影響する株式配当、株式分割、合併、またはその他の同様の資本増強が行われた場合は調整されます）と、支払いが行われる前に申告されたが未払いの配当金を受け取る権利があります普通株式、ジュニア優先株式、または清算時のその他の種類または一連の株式ランキングの保有者シリーズB優先株のジュニアです。シリーズB優先株式の保有者に全額が支払われた後、会社の残りの資産は、ジュニア優先株式の優先権に従い、ジュニア優先株式と普通株式の保有者に分配されます。

転換、償還、その他の権利

シリーズB優先株式の1株は、1.333株の普通株式に転換可能です。転換比率は、普通株式の終値を下回る価格で普通株式を追加発行する際に調整されるほか、株式分割、配当、合成、再編などの事由による衡平調整の対象となります。

一定の条件に従い、シリーズB優先株式の発行2周年を過ぎると、当社はその時点で発行されていたシリーズB優先株式を、当社の設立証明書の条件に従って計算された金額で現金と償還する権利を持ちますが、義務はありません。

ジュニア優先株式

議決権

ジュニア優先株式の保有者は、取締役の選任を含め、当社の株主の投票に提出されるすべての事項について、ジュニア優先株式1株あたり10,000票を獲得します。

配当と清算権

当社の取締役会が普通株式の配当を申告または支払う場合、ジュニア優先株式の保有者は、普通株式1株あたり申告された配当金の10,000倍の1株あたりの配当金を受け取る権利があります。当社が普通株式の分配を行う場合、ジュニア優先株式の保有者は、普通株式1株あたりの分配額の10,000倍の、同様の種類の1株あたりの分配を受ける権利があります。合併、統合、または普通株式を交換するその他の取引の場合、ジュニアの各株は

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優先株式は、普通株式1株あたり受け取る金額の10,000倍を受け取る権利があります。これらの権利は、慣習的な希薄化防止条項によって保護されています。

清算、解散、清算の際、ジュニア優先株式の保有者には、ジュニア優先株式の保有者が (i) 1000分の1株あたり37.00ドルに、未払配当金および配当金および分配金と同額を加えた額と、(ii) 分配される総額の10,000倍に等しい金額のいずれか多い方を受け取っていない限り、ジュニア優先株式に次ぐ株式の保有者に分配することはできません。普通株式保有者への1株当たり。さらに、ジュニア優先株式の保有者が権利を有し、当該パリティ株式の保有者が受ける資格を有する株式の総額に比例して、ジュニア優先株式および当該パリティ株式の他のすべての株式について、適格に分配されない限り、ジュニア優先株式の清算、解散、または清算時にパリティでランク付けされた株式の保有者に分配することはできません。

買収防止条項

当社の設立証明書および細則の規定により、当社または当社の証券保有者にとって有益となる可能性のある、実際のまたは潜在的な支配権の変更を伴う特定の種類の取引が妨げられる場合があります。

前述のように、当社の設立証明書により、当社の取締役会は、株主の承認なしに、また取締役会が決定する条件で、将来、任意の種類または一連の優先株式を発行することができます。普通株式保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の種類または一連の優先株式の保有者の権利の対象となり、悪影響を受ける可能性があります。

私たちの細則では、通常、承認された取締役の数の増加による欠員を含め、取締役会の欠員は、たとえ定足数未満であっても、取締役の過半数によって補充できると規定しています。

さらに、当社の細則では、年次株主総会の前に議事を進めるため、または年次株主総会での取締役選挙の候補者を指名するには、株主が適時に書面で通知しなければならないと規定されています。年次総会の通知は、前年の年次総会の委任状を郵送した日の45日以上75日前までに、秘書が書面による通知を受け取った場合に限ります。ただし、年次総会の日付が前年の年次総会の記念日の30日以上前に繰り上げられたり、30日以上遅れたりした場合は、株主からの適時通知は、遅くとも90年の（i）営業終了日までに送付されなければなりません^番目のそのような年次総会の前日または (ii) 第10回総会の前日^番目のそのような年次総会の日付が最初に公表された日の翌日。私たちの細則には、株主通知の形式と内容も明記されています。これらの規定により、株主が年次株主総会に議題を提起したり、年次株主総会で取締役を指名したりすることができなくなる場合があります。

デラウェア州買収防止法

私たちは、企業買収を規制するデラウェア州一般会社法（「DGCL」）第203条の規定の対象となります。一般に、第203条では、デラウェア州の公開企業が、特定の状況下で、利害関係のある株主になった日から3年間、利害関係のある株主と企業結合を行うことを禁じています。ただし、以下の場合を除きます。

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目次

一般的に、企業結合には、合併、資産または株式の売却、または利害関係者に金銭的利益をもたらすその他の取引が含まれます。利害関係株主とは、関連会社および関連会社とともに、利害関係者の地位が決定される前の3年以内に、企業の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているか、所有していた人のことです。取締役会が事前に承認していない取引については、この規定の存在が買収防止効果をもたらすと予想しています。また、第203条は、株主が保有する普通株式の市場価格を上回る可能性のある試みを思いとどまらせる可能性があると予想しています。

フォーラム選択規定

DGCLで認められているように、当社の細則は、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲で、デラウェア州チャンセリー裁判所を、(i) 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、(ii) 受託者責任違反の請求を主張する訴訟の唯一かつ排他的なフォーラムとすることを義務付けています。会社の取締役、役員、他の従業員、または株主が会社または当社の株主に求める行為、(iii) いずれかに基づいて生じた請求を主張するあらゆる行為DGCL、当社の法人設立証明書または細則の規定、または (iv) 内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟の規定。

さらに、当社の細則では、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所が、法律で認められる最大限の範囲で、証券法に基づく訴訟原因を主張するあらゆる苦情の解決のための唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。

フォーラム選択規定の除外または制限

取引法第27条は、取引法またはそれに基づく規則および規制によって生じた義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟について、専属的な連邦管轄権を定めています。したがって、当社の細則の独占裁判規定は、取引法に基づいて生じる請求には適用されません。ただし、フォーラム選択規定は、証券法に基づいて生じる訴訟や請求を含め、法律で認められる最大限の範囲で適用されることを意図しています。ただし、証券法に基づいて生じる訴訟または請求に関しては、裁判所が当社のフォーラム選択規定を適用しない、または法的強制力がないと判断する可能性があります。証券法に基づいて生じる訴訟または請求に当社のフォーラム選択条項が適用されると裁判所が認めたとしても、当社の株主は連邦証券法およびそれに基づく規則および規制の遵守を放棄したとはみなされません。

転送エージェント

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社です。その住所は6201 15です^番目のアベニュー、ブルックリン、ニューヨーク 11219、その電話番号は (718) 921-8200です。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SNGX」のシンボルで上場されています。

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目次

提供している有価証券の説明

普通株式

当社の普通株式の重要な条件と規定は、21ページの「資本金の説明」というタイトルのセクションに記載されています。

前払いワラント

以下の事前資金付きワラントの特定の条件の要約は完全ではなく、プレファンドワラントの規定の対象となり、その内容全体が対象となります。プレファンドワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。見込み投資家は、プレファンドワラントの契約条件の完全な説明については、プレファンドワラントの条件と条項を注意深く確認する必要があります。

将軍

「プレファンド」とは、本オファリングにおけるプレファンドワラントの購入価格には、名目上の残りの行使価格0.0001ドルを除いて、プレファンドされたワラントに基づいて支払われる行使価格のほぼ全体が含まれているという事実を指します。プレファンドワラントの目的は、本募集の完了後、当社の発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択では9.99％）以上を有益に所有する能力に制限がある投資家が、所有制限を課すことなく会社に資本を投資する機会を提供することです。これにより、当社の普通株式の代わりにプレファンドワラントを受け取ることになり、その結果、それ以上の所有権が得られます 4.99%（または、本人の選択では 9.99%）で、行使能力があることプリファンドワラントの基礎となる株式を後日、名目価格で購入するという彼らのオプション。

フォーム

プリファンドされたワラントは、個別のワラント契約として投資家に発行されます。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出された、事前積立ワラントに適用される契約条件の詳細な説明を確認する必要があります。

運動能力

事前入金されたワラントは、最初の発行後いつでも行使できます。事前に積立された新株予約権は、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知書を当社に送付し、その行使時に購入した当社の普通株式の数分の即時利用可能な資金の全額を支払うことにより行使できます（以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後の発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前に通知することにより、保有者は保有者のプレファンドワラントを最大限行使した後、発行済株式の所有額を増やすことができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式の数 9.99% など所有権の割合は、事前に支払われたワラントの条件に従って決定されます。本オファリングにおけるプリファンドワラントの購入者は、プレファンドワラントの発行前に、初回行使限度額を発行済み普通株式の 9.99% に設定することを選択することもできます。事前に積立されたワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

期間と行使価格

事前積立ワラントの行使時に購入できる普通株式の全株式1株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり0.0001ドルです。事前に支払われたワラントは直ちに行使可能で、事前に返金されたワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。プレファンドワラントの行使価格は、特定の株式配当と分配、株式分割、株式結合の際に適切に調整されることがあります。

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目次

当社の普通株式、および現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配に影響を及ぼす再分類または類似の事象。

キャッシュレスエクササイズ

プレファンドワラントの発行後いつでも、保有者がプレファンドワラントを行使し、証券法に基づくプレファンドワラントの基礎となる普通株式の発行を登録する登録届出書が有効または利用できない場合（または、プレファンドワラントの基礎となる普通株式の転売について目論見書が入手できない場合）、別の方法で検討されている現金支払いを行う代わりに行使価総額の支払いという行使の際に、所有者は代わりに当社に支払われるものとしますそのような行使時に（全部または一部の）、事前に積立されたワラントに定められた計算式に従って決定された正味の普通株式数のみを受け取ります。それと反対のことがあっても、有効な登録届出書を持っていないか、それを維持していない場合でも、現金での支払いや前払いされたワラントを保有者に現金で決済する必要がある状況はありません。

譲渡可能性

適用法に従い、事前入金されたワラントは、適切な譲渡証書とともに事前に返金されたワラントを当社に引き渡した時点で、所有者の選択により売却、売却、譲渡、または譲渡することができます。

取引所リスト

プレファンドワラントの取引市場は確立されておらず、ナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、または全国的に認められている取引システムへのプレファンド・ワラントの上場を申請する予定はありません。

ファンダメンタル取引

事前に資金提供されたワラントに記載されている基本的な取引の場合、一般的には当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の全部または実質的にすべての資産または資産の売却、譲渡またはその他の処分、他者との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが議決権の50％の受益者となる場合です代表は、当社の発行済普通株式、プレファンドされたワラントの保有者ですプレファンドワラントの行使時に、プレファンドワラントに含まれる行使の制限に関係なく、保有者がそのような基本取引の直前にプレファンドワラントを行使した場合に受け取ったであろう有価証券、現金、またはその他の財産の種類と金額を受け取る権利があります。

株主としての権利

当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、プレ・ファンド・ワラントの保有者は、保有者がプレ・ファンド・ワラントを行使するまで、議決権を含む当社の普通株式保有者の権利または特権を持っていません。

共通ワラント

以下の普通ワラントの特定の条件と規定の要約は完全ではなく、本目論見書を含む登録届出書の別紙として提出される普通ワラントの規定の対象となり、またその条項によって全体が修飾されます。見込み投資家は、普通ワラントの契約条件の完全な説明については、普通ワラントの条件の条項を注意深く確認する必要があります。

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目次

フォーム

普通ワラントは、個別のワラント契約として投資家に発行されます。この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出された普通ワラントの形式を確認して、普通ワラントに適用される条件の完全な説明を確認してください。

運動能力

普通ワラントは発行時に行使できます。普通ワラントは、各保有者の選択により、正式に締結された行使通知書を当社に送付し、その行使時に購入した当社の普通株式の数分の即時利用可能な資金を全額支払うことによって行使できます（以下に説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。普通ワラントの行使に関連して普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、端数に行使価格を掛けた金額を現金で支払います。

期間と行使価格

普通ワラントの行使時に購入できる当社の普通株式の1株あたりの行使価格は、普通株式1株あたり1.50ドルです。普通ワラントの有効期間は5年間です。普通ワラントの行使価格は、特定の株式配当や分配、株式分割、株式結合、再分類または類似の事象が発生した場合、また現金、株式、その他の財産を含む資産の株主への分配の際に、適切に調整されます。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が普通ワラントを行使し、証券法に基づく普通株式の発行を登録する登録届出書が有効でない、または入手できない（または普通ワラントの基礎となる普通株式の転売について目論見書が入手できない場合）、行使時に当社に行われる予定だった現金を支払う代わりに、行使価総額の支払いとして代わりに、所有者はそのような行使時に（全部または一部の）ネット番号のみを受け取るものとします普通株式数の割合は、普通ワラントに定められた計算式に従って決定されます。それと反対のことがあっても、有効な登録届出書を持っていないか、それを維持していない場合でも、現金での支払いや保有者への普通ワラントの純現金決済を必要とする状況はありません。

譲渡可能性

適用法に従い、普通ワラントは、適切な譲渡証書とともに共通ワラントを当社に引き渡した時点で、所有者の選択により売却、売却、譲渡、または譲渡される場合があります。

取引所リスト

普通ワラントの取引市場は確立されておらず、国内の証券取引所や全国的に認められている取引システムへの普通ワラントの上場を申請する予定はありません。

ファンダメンタル取引

普通ワラントに記載されている基本的な取引の場合、一般的には当社の普通株式の再編、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、他者との統合または合併、発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループが議決権の50％の受益者となる場合です当社の発行済普通株式で代表される普通ワラントの保有者は普通ワラントの行使時に、保有者が基本取引の直前に普通ワラントを行使していれば受け取っていたであろう有価証券、現金、その他の財産の種類と金額を、普通ワラントに含まれる行使の制限にかかわらず、受け取る権利があります。

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目次

株主としての権利

当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、ワラントの保有者は、保有者が普通ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を有しません。

配布計画

A.G.P. は、2023年5月5日付けのプレースメント・エージェント契約の条件に従い、本募集に関連して当社の独占プレースメント・エージェントを務めることに同意しました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券のいずれかを購入または売却するものではなく、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありませんが、本書で提供されるすべての有価証券の売却を手配するために合理的な最善の努力を払うことに同意しています。したがって、この目論見書に従って募集された有価証券の全額を売却することはできません。私たちは、投資家の選択により、本オファリングで当社の証券を購入する特定の投資家と直接証券購入契約を締結します。有価証券購入契約を締結しない投資家は、本募集における当社の有価証券の購入に関連して、この目論見書のみに頼るものとします。

本目論見書に従って募集された有価証券の購入のための投資家の資金を受領次第、発行中の有価証券を投資家に引き渡します。この目論見書に従って募集中の有価証券は、2023年5月9日頃に引き渡す予定です。

私たちは、証券法に基づく負債を含む特定の負債に対してプレースメントエージェントおよびその他の特定の個人を補償し、それに関してプレースメントエージェントが行う必要がある可能性のある支払いに拠出することに合意しました。

手数料と経費

この募集に関連して、専属の職業紹介代理店としてA.G.P. を契約しました。この募集は「ベストエフォース」ベースで行われており、プレースメントエージェントは当社から有価証券を購入する義務も、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務もありません。私たちは、以下の表に示す収益総額に基づいてプレースメントエージェントに手数料を支払うことに合意しました。

また、クロージング時に、（i）募集に関連して発生した法的費用およびその他の費用を合計で75,000ドルまで、および（ii）プレースメントエージェントに支払われる説明責任外の費用として最大15,000ドルを払い戻すことにも合意しました。プレースメントエージェントの手数料と経費を除いて、このオファリングのために当社が支払うべき費用の合計は、約150,000ドルと見積もっています。

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目次

プレースメントエージェントは、証券法第2（a）（11）条の意味における引受人とみなされる場合があり、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めて売却した株式の再販によって得られる利益は、証券法に基づく引受割引またはコミッションとみなされます。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、証券取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルを務めるプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則および規制に基づき、職業紹介エージェントは

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SNGX」というトレードシンボルで上場されています。プレファンド・ワラントやコモンワラントをナスダック・キャピタル・マーケットやその他の証券取引所や取引市場に上場する予定はありません。

ロックアップ契約

当社の取締役と役員はロックアップ契約を締結しました。これらの契約に基づき、これらの個人は、特定の例外を条件として、本募集の完了後90日間に終了する期間中、プレースメントエージェントの書面による同意を得ることなく、普通株式または普通株式に転換可能な、または普通株式と交換または行使可能な有価証券を売却または譲渡しないことに同意しました。具体的には、これらの個人は、特定の例外を条件として、一部同意しましたが、以下には同意しませんでした。

類似証券の売却なし

私たちは、特定の例外を条件として、普通株式（または普通株式に転換可能な、または行使可能な証券）の発行または発行提案に関する契約を締結しないこと、または特定の例外を条件として、その修正または補足を含む登録届出書を提出しないことに同意しました（目論見書の補足、登録届出書、または本契約に基づいて提供される有価証券に関する登録届出書の修正を除く）登録届出書（フォームS-8）、その90日後までこの募集の完了。また、本募集の完了後1年間は変動金利取引（証券購入契約で定義されている）を締結しないことにも合意しました。

任意口座

プレースメントエージェントは、自己の裁量権限を持ついかなる口座に対しても、ここに提示された有価証券の売却を確認するつもりはありません。

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目次

上場

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「SNGX」のシンボルで上場されています。

移管エージェントとレジストラ

私たちは、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニー合同会社を普通株式の譲渡代理人および登録機関に任命しました。

その他の活動と関係

プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、証券取引、商業および投資銀行、ファイナンシャルアドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、当社および当社の関連会社に対して、慣習的な手数料と費用を受け取った、または受け取る予定のさまざまな商業・投資銀行業務および財務アドバイザリーサービスを随時行っており、将来行う可能性があります。

プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、通常のさまざまな事業活動の過程で、幅広い投資を行ったり保有したり、自己口座および顧客の口座のために、借金や株式証券（または関連するデリバティブ証券）や金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引することがあります。そのような投資および証券活動には、当社および当社の関連会社が発行する証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントまたはその関連会社が当社と貸付関係を結んでいる場合、彼らは慣習的なリスク管理方針に従い、定期的に当社への信用エクスポージャーをヘッジします。プレースメントエージェントとその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入、または当社または関連会社の証券（本書で提供される可能性のある普通株式を含む）のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのようなエクスポージャーをヘッジすることができます。そのようなショートポジションは、ここで提示される普通株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。プレースメントエージェントとその一部の関連会社は、独立した投資勧告、市場の色や取引アイデアを伝えたり、そのような証券や商品に関する独立した調査見解を公表または表明したりすることもあり、いつでもそのような証券や商品のロングポジションやショートポジションを保有したり、取得を勧めることができます。

上記は、この目論見書を含む登録届出書に添付されているプレースメントエージェント契約または証券購入契約の条件の完全な記述ではありません。「詳しい情報の入手先」を参照してください。

法律問題

提供されている有価証券の有効期間は、フロリダ州ボカラトンのDuane Morris LLPが当社に引き継ぎます。プレースメントエージェントは、本募集に関連してニューヨーク州ニューヨークのSullivan & Worcester LLPが代理を務めています。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在のSoligenix社と子会社の連結貸借対照表、および関連する連結営業諸表、包括損失、メザニンエクイティと株主資本（赤字）の変動、およびキャッシュフローは、ここに記載されているように、独立登録公認会計士事務所のEisneramper LLPによって監査されています。参考までに、どのレポートには、私たちが事業を継続する能力について実質的な疑念が存在することについての説明文が含まれています継続している企業です。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限に基づいて与えられた会社の報告に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

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目次

参照による特定の情報の組み込み

SECは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を公開することができます。この方法で参照された情報はすべてこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報は自動的に更新され、該当する場合はこの情報に優先します。SECに提出した以下の書類を参照により組み込みます（いずれの場合も、SECの規則に従って提出されなかったと見なされる書類または情報は除きます）。

さらに、(i) 登録届出書の最初の提出日以降、登録届出書の発効前、および (ii) 本目論見書の日付および本契約に基づく募集の終了または完了前に、当社が証券取引法の第13 (a) 条、第13 (c) 条または第15 (d) 条に基づいてSECに提出したすべての書類は、本目論見書を参照してそれぞれの目論見書に組み込まれたものとみなされます当該書類の提出日。ただし、当社が「提出された」書類または書類の一部を組み込んでいない場合を除きますSECですが、「提出済み」とはみなされません。

私たちは、この目論見書の写しを受け取った各人（受益者を含む）に、書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた前述のすべての書類の写し（展示品がこれらの文書に参照によって特別に組み込まれている場合を除き、別紙を除く）を無料で提供することを約束します。当社は、目論見書が送付された受益者を含む各人に、登録届出書に含まれるこの目論見書に参照により組み込んだ報告書または文書の一部または全部の写し（参照により具体的に組み込まれていない書類の別紙を除く）を、Soligenix, Inc.、宛先：会社秘書、29 Emmons Drive、Suite B-10、ニュージャージー州プリンストン 08540、電話番号:(609) 538-8200。

この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、この目論見書（または後で提出され、この目論見書に参照により組み込まれたその他の文書）に含まれる記述が当該記述を変更、置き換える、または置き換えられる範囲で、本目論見書の目的のために修正、置き換えまたは置換されたものとみなされます。そのように修正、置き換えられた、または置き換えられた記述は、そのように修正、置き換えられた、または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するとはみなされません。この目論見書や、言及されている契約、合意、その他の文書の内容に関して参照により組み込まれた文書に含まれる記述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録届出書または法人化文書の別紙として提出された契約、合意、またはその他の文書の写しを参照することになります。各記述は、この参照によってその資格が証明されます。

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目次

詳細を確認できる場所

この目論見書で提供されている普通株式、プレファンドワラント、および付随する普通ワラントについて、証券法に基づくフォームS-1でSECに登録届出書を提出しました。登録届出書の一部であるこの目論見書には、登録届出書や展示品に含まれるすべての情報が記載されているわけではありません。当社と、この目論見書に記載されている普通株式、プレファンドワラント、および付随する普通ワラントの詳細については、登録届出書とその別紙を参照してください。この目論見書で言及されている契約書やその他の書類は、必ずしも完全ではありません。実際の契約書や書類の写しについては、登録届出書に添付されている添付書類を参照してください。さらに、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状およびその他の情報をSECに提出します。

SECは、当社を含むSECに電子的に提出する発行者に関する報告書、委任勧誘状、情報声明、その他の情報を掲載したインターネット・サイト（http://www.sec.gov）を運営しています。SECに提出した後は、当社のWebサイト（www.soligenix.com）、年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、最新報告書（Form 8-K）、およびそれらの報告書および声明の修正を合理的に実行可能な範囲で速やかに無料で公開します。当社およびSECのウェブサイトの内容は、この目論見書には含まれていません。当社およびSECのウェブサイトへの言及は、本目論見書に参照により具体的に組み込まれたSECに提出した文書を除き、それらのサイトに含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込んだとはみなされません。

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目次

2,301,500株の普通株式

4,237,000株の普通株式を購入するための事前積立ワラント

6,538,500株の普通株式を購入する普通ワラント

プレファンドワラントの基礎となる普通株式4,237,000株

普通ワラントの基礎となる普通株式6,538,500株

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目論見書

唯一の職業紹介エージェント

A.G.P。

2023年5月5日

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