添付ファイル10.5

本株式証及び本承認株式証を行使する際に発行可能な株式は、1933年に改正された“証券法”(以下“法案”と略称する)又は任意の州証券法に基づいて登録されておらず、かつ有効な関連登録声明又は弁護士(会社弁護士である可能性がある)が不足している場合には、法案又は任意の適用される州証券法に基づいて合理的に信納を登録する必要がない場合には、売却、要約、売却又は担保をしてはならない。

改訂及び再記載された引受権証明書協定

…の普通株を購入する

TG治療会社

日付：2023年3月31日(“施行日”)

本改訂及び再予約の引受権証プロトコル(“本株式証”、“本株式証プロトコル”又は本“合意”)を改訂し、デラウェア州のTG治療会社(“当社”)とHercules Private Global Venture Growth Fund I L.P.(“当社”)が2021年12月30日(“原発行日”)に締結した自社普通株(“優先株式証”)の引受株式証協定を再確認し、優先株式証は各方面で本協定によって置換及び置換されている

考えてみると、当社はすでに元の発行日(改訂され、時々発効した“融資協定”)と株式証の承認所有者と行政及び担保代理人の身分及び時々他の融資者と改訂及び再予約の融資及び保証協定を締結した

融資協定に基づいて、株式証所有者に対する追加的な対価(ローン協定における合意を含む)として、当社は株式証所有者に本株式証契約を発行し、当社の普通株を購入する権利があることを証明することに同意した

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮すると，当社と保証人は以下のように同意する

第1節普通株購入権の性質。

(a)受け取った価値については、当社は株式承認証所有者を付与しますが、株式証明書所有者は以下に記載する条項及び以下の条件の規定を受けて、使用価格(以下の定義を参照)に相当する1株当たり購入価格で、以下(B)節で決定した払込み配当金及び非課税普通株株式総数を当社に引受及び購入することができる(以下の定義を参照)。この株式の数量および発行権価格は、第8節の規定に従って調整することができる。ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するものとする

“法案”とは、改正された1933年の証券法を指す。

“定款”とは，会社の会社登録証明書やその他の定款書類を指し，随時修正して有効にすることができる。

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“普通株”とは、定款に基づいて現在構成されている会社普通株、1株当たり額面0.001ドル、および任意のカテゴリおよび/またはシリーズの会社株を意味し、この普通株は、再編、資本再編または同様の取引において変換または交換することができる。

除外登録とは、(1)株式オプション、持分購入又は同様の計画に従って会社又は子会社社員への証券売却に関する登録、(2)米国証券取引委員会第145条の取引に関する登録を意味する。または(Iii)任意の形態の登録であって、その登録は、登録可能証券の販売の登録声明に要求されるものと実質的に同じ資料を含まないが、本株式証に関する資料、および本株式証を行使する際に発行可能な普通株関連証券保有者資料の分配および売却計画を含む疑問を免除するためには、第(Iii)条に基づいて登録可能証券を登録から除外する根拠を構成しない。

“権利価格”とは17.95ドルを指し、本株式証の規定によって時々調整することができる。

流動資金売却“とは、会社および/またはその株主が(場合に応じて)受信した対価格が現金および/または有価証券のみからなる合併イベントの終了を意味する。

合併事件に関連する“販売可能証券”とは、(I)その発行者が1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第13節又は第15(D)節の報告要件を遵守し、同法及び“取引法”に基づいて必要なすべての報告及びその他の情報を直ちに提出しなければならないことをいう。(Ii)株式証所有者が合併事件の終了時又は前に本承認株式証を行使した株式又は他の証券が全国的な証券取引所又は場外取引市場で取引を行った場合、株式証所有者は、合併事件に関連する発行者の株式又は他の証券の種別及び系列を受信することができ、(Iii)当該合併事件が終了した後、株式証所有者が当該合併事件の終了時又は前に自己株式証を全面的に行使した場合、株式証所有者は、当該合併事件において発行人が当該合併事件において受信した全ての株式及び/又は他の証券を制限されないことになる。このような制限(X)が連邦または州証券法律、規則または法規のみによって生成されない限り、(Y)は、合併イベントが終了した日から6(6)ヶ月を超えない。

合併イベント“とは、(I)自社の全てまたはほぼすべての資産を売却、リースまたはその他の方法で譲渡すること、(Ii)自社の任意の合併または合併に関連し、当社が存続している実体ではないか、または自社の株式の発行済み株式を他のエンティティの株式または他の証券もしくは財産に変換または交換すること、または(Iii)当社が発行していない投票権持分証券の所有者が単一取引または一連の関連取引で売却された任意の株式を、当社が行使していない合併投票権の大部分を構成する任意の事項を意味する。

“買い取り価格”とは、本認株式証の行使について、当時有効な行使価格に、当時本認株式証を行使していた普通株数に相当する金額である。

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登録可能証券“とは、(I)本承認株式証を行使する際に発行可能な株式および(Ii)配当金または他の割り当てとして発行された任意の他の普通株を意味し、これらの株式を交換または置換することができるが、上記(I)~(Ii)項に記載の証券は、もはや登録可能証券ではなく、(A)登録声明に従って当該証券を売却する場合、または(B)第144条に従って当該証券を売却する場合である。

保証範囲“とは、保証所有者が発効日(ただし含まない)前に提供および援助した定期融資前払元金総額の2.95%を意味する(融資協定の定義参照)。

(b)株式数。本株式証明書が行使可能な普通株式数は、(I)株式承認証のカバー範囲を(Ii)行権価格で割った商数に等しく、本株式証の規定に基づいて随時調整することができる。

第二節の合意の条項。

本プロトコルの期限と本プロトコルで付与された普通株を購入する権利は，最初の発行日から開始し，以下第8(A)節の規定の下で午後5時まで行使可能である.(東部時間)旧発行日7(7)周年。

第三節購入権の行使。

(a)体を鍛える。本プロトコルに記載されている購入権は、保証書保持者が第2節に記載された期限満了前の任意の時間に、または時々当社の主要事務所に、本プロトコル添付ファイルIフォーマットの正式な記入および署名された行使通知(“行使通知”)を提出して、全部または部分的に行使することができる。当社又はその譲渡代理は、行使通知及び下記条項に基づいて購入価格を支払った後、いずれの場合もその後3(3)の営業日に遅れてはならない。(I)株式証明書所有者に普通株式数を購入した証明書又は(Ii)当該証を株式証明書所持者の帳簿に登録しなければならないが、当社は添付ファイルIIに添付されたフォーマットで株式承認証(“行使株式証”を発行しなければならない)、本株式証に基づいて後日も購入しなければならない株式数(あればあり)を記載しなければならない。

購入価格は、承認株式証所有者によって選択されてもよく、(I)現金または小切手で支払うことができ、または(Ii)本プロトコルおよび適用されるように、本プロトコルに従って購入可能な残りの株式数を明記した修正された合意(“純発行”)に従って行使された一般株式証の全部または一部を返送することができる。保証所有者が純発行方式を選択すると、会社は以下の式で普通株を発行する

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上記の計算に関して、普通株の現在の公平市価は、1株当たりの普通株に対するものを指すべきである

(i)普通株が国家証券取引所、取引業者間見積システムまたは場外取引掲示板サービスで取引を行う際に、証券が現在市場価値を公正に決定する3日前に終了した5(5)日以内の平均終値；

(Ii)行使が合併事件に関連している場合、普通株式の公正時価は、各当事者が署名した合併事件に関連する最終取引文書に基づいて決定された合併事件によって受信された各株価値とみなされるべきである

(Iii)前項(一)、(二)項で述べた場合を除き、普通株式の現行の公正時価は、会社取締役会が善意に基づいて決定しなければならない。

現金又は純発行の方式で部分的に行使する場合は、本協定の満了又は早期終了前に、当社は、本協定項の下で購入可能な残り株式数を代表する改訂協定を直ちに発行しなければならない。この修正プロトコルの他のすべての条項および条件は、本プロトコルに含まれる条項および条件と同じでなければならないが、本プロトコルの日付を含むが、これらに限定されない。

(b)息を吐く前にトレーニングをする。本株式証明書が以前に本協定に拘束されていなかったすべての普通株行使の範囲内で、1株普通株当時の公平市価が当時の行使価格よりも大きい場合、または流動資金売却の場合、普通株の1株当たりの価値(当該合併事件について各当事者が署名した最終合意完了時に決定された)に支払われる1株当たりの価値が当時の行使価格よりも大きい場合、本プロトコルは，2節で決定した満期直前に，第3(A)節により純発行に基づいて自動行使(返却されていなくても)と見なすべきであり，自動行使については，普通株式満期時の公正市場価値は第3(A)節により決定すべきである.本株式承認証又はその任意の部分が第3(B)条に基づいて自動的に行使されたとみなされる範囲内で、当社は、承認持分証所有者に普通株式の株式数(ある場合)を迅速に通知することに同意し、株式証所有者は、この自動行使により得られた株式数を承認し、株式証所有者に発行又は譲渡代理を発行し、その譲渡代理を承認持分所有者に当該等の株式を証明する証明書又はクレジットを発行するように手配する。

第四節株式の保全。

本合意の有効期間内に、会社は、本プロトコルで規定された普通株式を購入する権利を規定するために、十分な数の普通株式を常に許可して予約する。本契約の有効期間内のいつでも、許可されているが発行されていない普通株式数が本承認株式証を全面的に行使するには不十分である場合、当社は、その弁護士が必要と考えている会社行動をとり、許可されているが発行されていない普通株式数を、その目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。

第五節断片的な株式又は株を発行してはならない。

本契約を行使する際には、断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を表す配当金は発行されませんが、当社はそのような断片的な株式について現金支払いを行い、金額は(A)当時の実際の行使価格に(B)断片的な株式の積を乗じたものに相当します。

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第六節株主/株主としての権利はない。

本合意のいずれの規定も制限することなく、保証人は、本プロトコルで規定される任意の購入権を行使する前に、当社の株主/株主としての任意の投票権又は他の権利を付与しないことに同意する。

第七節WARRANTHOLDER登録所。

当社は本契約登録者の名前と住所を示す登録簿を保存しなければなりません。このような登録に関しては、保証人の初期アドレスは、以下の第12(G)節に記載される。品質保証人は会社に住所変更の書面通知を出すことでその住所を変更することができる。

第八節附則権利。

本プロトコルにより購入可能な普通株の使用価格と株式数は時々調整される可能性があり、具体的には以下の通りである

(a)合併事件。流動販売の合併イベントについては、合併イベントの終了時および後に、本株式証明書は、任意の一方または他の者を自動的に代表して、すなわち、当該合併イベントの終了直前に本プロトコルに従って発行可能なすべての普通株式の支払対価を受け取る権利があり、そのような普通株式の購入価格をすべて減算する権利がある(この対価には、当該合併イベントの終了時に支払うべき対価およびその後に支払うべきすべての繰延対価が含まれている)が含まれているが、これらに限定されない。上記合併事項の対価格は、普通株式流通持分者に支払う際に株式証明書所有者に支払わなければならない。非流動資金売却の合併事件については、当社は相続人或いは存続実体が取引終了時に本株式証及び当社の合意項の下での責任を負担するように促し、その後、本株式証所有者が行使可能な証券又は他の財産の数及び種別は、株式証所有者が取引完了直前に本承認株式証を全部行使して普通株式株式を発行できる代償と同様に、行使総価格は取引完了直前に発効した行使総価格より高くなく、本株式証の規定に基づいて時々更なる調整を行うことができる。本第8条(A)項の規定は、連続合併事件にも同様に適用される。

(b)株式の再分類。第8(A)条に記載の合併イベントに加えて、会社が任意の時間に合併、再分類、交換または分割、または他の方法で本プロトコル項の下に購入権が存在する任意の証券を任意の他の1つまたは複数のカテゴリ証券の同じまたは異なる数の証券に変更する場合、本プロトコルは、その後、合併、再分類、交換、分割、または他の変更の直前に本プロトコル購入権制約を受けた証券に対して、その変更によって発行可能な証券を取得する権利を表すべきである。本条第8(B)項の規定は、連続合併、再分類、交換、分割又はその他の変更にも適用される。

(c)株式の細分化や組み合わせ。当社が任意の時間にその普通株式を合併または分割する場合、(I)所属分割の場合、行権価格は比例して減少し、本承認株式証を行使可能な株式数は比例的に増加し、または(Ii)所属合併の場合、比例的に行権価格を増加させ、比例的に本株式権証を行使できる株式数を減少させる。

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(d)配当金。もし会社が本契約が完了しておらず、有効期間が満了していない場合：

(I)増発普通株式形式で支払われる普通株式配当金については、当該配当を受け取る権利のある株主の特定日から後に、行権価格を当該価格に調整しなければならず、その決定日直前に有効な行権価格に点数(A)分子を乗じて、その配当又は割り当て直前に発行された普通株式総数とし、(B)分母を当該配当金又は割り当て直後に発行された普通株式株式総数とする方法であって、また、本株式証明書を行使可能な普通株式数を比例的に増加させる。あるいは…

(Ii)普通株式が当日又は普通株式について任意の他の配当又は割り当てを行うが、本条(8)節の任意の他の条項で明確に規定されている任意の配当又は割り当てを除く場合は、各場合において、当社は、株式証所有者が行使又は転換本株式証明書に承認することを規定しなければならない場合には、当該等配当又は割り当てられた比例株式を、普通株(又は普通株と交換可能な他の株式)の所有者であるように徴収し、記録日は、当該等配当金又は分配を受ける権利がある自社株主の記録日である。

(e)ある事件の通知。(I)会社は、それが発行された普通株式の任意の配当または割り当てを宣言すべきであり、株式、現金、財産または他の証券で支払わなければならない(ただし、融資合意に基づいて、株式証所有者が配当金の支払いに同意することを認める)；(Ii)会社は、その普通株式所有者に任意のカテゴリの追加株式または他の権利を比例的に承認しなければならない；(Iii)任意の合併イベントが発生するか、または(Iv)会社は自発的に解散し、ディスクを清算しなければならない；そして、当該等の事項毎に、当社は株式証保有者に通知を行うべきであり、その時間及び方式は、発行された普通株式保有者に通知する時間及び方式と同様である。また、いつでも普通株式(又はその際に本承認株式証を行使することができる当社の任意の他の種別又は任意の他の証券種別の証券)の発行済み株式数が減少し、本承認株式証を行使して発行可能な普通株式又は他の証券の株式数が当該等の証券の当時発行されていたカテゴリの5%(5%)を超えた場合、当社は、この事件発生後3(3)営業日以内にこれについて承認持分所有者に書面通知を出さなければならない。

第九節会社の声明、保証、そしてキノ。

(a)普通株で予約する。当社は、本株式証明書に代表される権利を行使する際に発行可能なすべての普通株式は、発行時に有効に発行および未償還であり、全額支払いおよび評価不可能であり、いかなる性質の税収、留置権、費用または財産権の負担を受けないことを約束し、同意し、本協定によって発行可能な普通株は、州および/または連邦証券法に規定された譲渡制限を受ける可能性があることを前提としている。当社は保証人にその現行の有効な定款と定款の真実、正確かつ完全な写しを提供した。本株式承認証の行使時に普通株の証明書又は入金信用を発行するには、これに関連する発行税、又は会社が普通株を行使及び関連して発行することによる他のコストを無料で承認持分証所持者に徴収しなければならない。当社はさらに、自社株式証の有効期間内のいつでも、優先購入権を有することなく、本株式証に代表される権利を行使するために、十分な数の普通株式株式を許可及び予約することを承諾し、同意する。

(b)あるべき権威。当社は、本契約の締結及び交付及び本協定の下で当社のすべての義務を履行し、株式承認証所有者に普通株式を買収する権利を発行することを含めて、当社のすべての必要な会社行動の正式な許可を得ています。本協定：(I)憲章または当社の現行付例に違反しない；(Ii)当社に適用されるいかなる法律または政府規則、規則または命令に違反しないこと、および(Iii)合理的な予想ができない限り重大な悪影響を及ぼすことがない限り(融資協定の定義参照)、当社が契約者またはその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、契約または他の文書としてのいかなる条文にも違反しない、または違約を構成することはない。本協定は当社の合法的、有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって強制的に実行することができるが、破産、資金不担保、再編、一時停止或いは類似条項の制限を受けているものを除く

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債権者権利に関連するか、または債権者の権利に影響を与える一般的な法律(詐欺的譲渡法を含むが、これらに限定されない)および衡平法の一般的な原則は、衡平法訴訟においても法律的にも考慮される。

(c)同意と承認。当社は、本合意項の下の義務を実行、交付及び履行する際に、いかなる州、連邦又は他の政府機関又は機関の同意又は承認を得る必要がなく、それに通知を発行し、その登録又はその他の行動をとるが、法案に規定されている法規Dによる通知及び適用される州証券法に要求されるいかなる届出も除外し、これらの届出は、要求された時間前に発効する。

(d)取引を免除する。保証所持者が10節で述べた正確性により，本プロトコルを行使する際に普通株を発行することは取引を構成し，(I)同法第5節の第4(A)(2)節の登録要求と(Ii)に基づく州証券法の資格要求の制約を受けない.

(e)情報権。(X)本承認株式証の行使により発行されたすべての普通株式が販売された日、又は(Y)本承認持分証の満了又は早期終了の日前のいずれかの時間(ある場合)には、取引法第13条又は15(D)条に記載された報告書を提出する必要がない場合、又は当該等の要求されたすべての報告を速やかに提出する必要がない場合、株式証保有者は、融資協定第7.1(B)~(F)条に記載された情報権を取得する権利を有するものとする。いずれの場合も、本プロトコルで全面的に述べたように、融資プロトコル第7.1(B)-(F)節では、本プロトコルに引用して組み込まれているが、当社及びその付属会社が持分証所有者を認めていないすべての債務(定義は融資プロトコル参照)が償還された場合、当社はコンプライアンス証明書を提出する必要はない。

(f)株式登録。当社が会社法に基づいて任意の普通株又は他の証券登録(除外登録を除く)(除外登録を除く)を公開発売しようとしている場合は、当社は当該等の証券の公開発売側に登録することを手配しなければならない(当社がその証券を売却すること及び/又は証券保有者以外の証券保有者が自社証券を転売するための登録を含む)。当社は、登録発効日前に、本第9(F)条に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利があるが、そのような任意の終了または撤回の後、当社は、本第9(F)条に従って任意の後続登録(登録を除く)に登録すべき証券を登録する義務を継続しなければならない。会社が第9(F)条に規定する義務を履行又は遵守することにより生じるすべての費用及び支出(いかなる保証割引及び販売手数料も含まない)は、会社が負担しなければならない。

(g)第百四十四条を遵守する。次の早い日の前に、会社は、常に、(I)株式承認証所有者が、本株式証の行使によって発行されたすべての普通株式を売却またはその他の方法で処分し、(Ii)本承認持分証の行使によって発行された株式を上記(F)項に従って登録するか、または(Iii)当該日に株式承認証を全部または部分的に行使していない場合は、本株式証の満了または早期終了を行う。すべての商業上合理的な努力を尽くして、直ちに取引所法案に規定されているすべての報告を提出し、他の方法で適時にすべての必要な行動を取り、株式証所有者の本株式証の売却またはその他の方法で本承認株式証を処分し、法案によって公布された第144条(“第144条”)の行使時に発行された普通株式を許可するが、上記の規定は合併事件には適用されず、合併事件の発生後、相続人または存続実体は取引所法案の報告の要求を受けない。保証所持者が第144条の規定により、本契約を行使する際に発行可能な普通株の売却を提案した場合、担保所持者が会社に書面請求を行った後、会社は請求を受けてから5(5)営業日以内に保証所持者に書面声明を提出し、会社が第144条の届出その他の要求を遵守していることを確認しなければならない。

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第10節船主協約の規定とチェーノ。

本契約は、保証人の以下の陳述に基づいて当社が締結します

(a)投資目的。本株式承認証及び本承認持分証を行使する際に発行された株式は、適用される連邦及び州証券法に違反した場合にその任意の部分を売却又は流通するためではなく、登録又は免除に基づいていない限り、株式証所有者が現在いかなる公開流通に従事しているかを認識するためではない。

(b)個人的な問題です。担保保持者は、(I)本協定を行使する際に発行可能な普通株は、最初の発行又は発効日に同法に基づいて登録されていないこと、又は適用される州証券法の資格を満たしていないこと、(Ii)会社の免除登録への依存は、第10条に記載された陳述に基づくものであることを理解している。

(c)金融リスク。株式証所有者の金融と商業事務における知識と経験は、その投資の利点とリスクを評価するのに十分であり、その投資の経済リスクを負担する能力がある。

(d)投資家を認める。保証人は、現行法令(“条例D”)に基づいて公布された法規D規則501に基づく“認可投資家”である。

(e)暇を作ってはいけません。元の発行または有効日の当日またはそれ以前の任意の時間に、保証所有者は、任意の普通株の空売りまたは同等の取引に関与していない。保証所有者は、有効日からその後、本承認株式証の満期またはそれ以上の終了日またはそれ以前の任意の時間に、普通株式においていかなる空売りまたは同等の取引に従事してはならないことに同意する。

第十一節輸送。

適用される連邦および州証券法を遵守することを前提として、本プロトコルおよびその下のすべての権利は、本プロトコルの提出時に本プロトコル保持者に全部または部分的に譲渡することができる(譲渡税を除く)。本プロトコルの各受給者及び所有者は、本プロトコルを受理又は保有することにより、本プロトコルが空白裏書きの際に譲渡可能とみなされることに同意し、同意しなければならず、本プロトコルがこのように裏書きされ、その譲渡が会社の帳簿に記録されている場合、当社と本プロトコルと付き合う他のすべての者は、本プロトコルの所有者を本プロトコルの絶対所有者と見なし、本プロトコルに代表される権利を行使する権利がある。本契約の譲渡は、会社がその主要事務所で本プロトコル添付ファイルの3形態の譲渡通知(“譲渡通知”)を受け取り、会社にすべての譲渡税及びその他の政府費を支払った後、会社の帳簿に記録しなければならない。当社が譲渡通知を受ける前に、当社はいかなる場合でも登録所有者をオーナーと見なすことができます。本契約または任意の図例にいかなる逆の規定があっても、当社は弁護士に、株式証所有者の売却、譲渡、または他の方法で本株式承認証(または本株式証の任意の部分または任意の権益)を譲渡すること、または本承認株式証を行使するために発行された任意の普通株式について、当該関連会社がD規則によって定義された“認可投資家”であることを前提として、株式証所有者の売却、譲渡、または他の方法で本承認持分証(または本承認持分証の任意の部分または任意の権益)を譲渡することを要求すべきではない。

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第12条MISCELLAOUS

(a)オリジナル発行日。本協定の条項は、本協定が予定されていた発行日に会社が署名·交付したように、各方面で解釈·発効しなければならない。本協定は、当社の任意の相続人又は譲り受け者に対して拘束力を有しています。

(b)救済措置。本合意項の下で任意の違約が発生した場合、非違約者は、任意のこのような違約のために損害賠償を要求する訴訟を含むが、これらに限定されないが、保証人が法的に十分な救済が得られず、損害が確定しにくい場合に、任意の違約に対して提起された具体的な履行義務の訴訟を含むが、これらに限定されない衡平法訴訟および/または法的訴訟によってその権利を保護および強制することができる。

(c)権利を損なわない。当社は、その定款を修正することによって、または本合意の遵守または履行を回避または履行しようとするいかなる条項も回避または回避しようとはしないが、持分証所有者の権利を損害から保護するために、すべての必要または適切な条項の実行およびすべての必要または適切な行動を取ることに常に誠実に協力する。

(d)他の書類です。当社は保証人が時々合理的に要求する可能性のある他の書類を提供することに同意します。

(e)弁護士費です。当社と保証人との間で本協定に関連する任意の訴訟、仲裁または法廷手続きにおいて、勝訴側は弁護士費と支出、および本協定を実行することによって生じるすべての訴訟費用を得る権利がある。この第12条(E)項の場合、弁護士費は、(1)法廷訴訟を軽視すること、(2)証拠を示すこと、(3)破産手続きに関連する任意の動議、手続き、または他の活動、(4)差し押さえ、収用、債務者および第三者審査、および(5)任意の判決後の動議および手続きを含むが、任意の判決の任意の活動の収集または実行に限定されないことに関連する費用を含むが、これらに限定されない。

(f)部分的です。本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、本プロトコルの残りの条項は影響を受けないべきであり、無効、不法または実行不可能な条項は、無効、不法または実行不可能条項の当事者の意図に最も近い有効、合法、および実行可能な条項によって置換されなければならない。

(g)お知らせします。本プロトコルには別の規定に加えて、本プロトコルが要求する、予期されているか、または許可されているか、または本プロトコルの標的に関連する任意の通知、要求、要求、同意、承認、声明、法的プログラムファイルの送達または他の通信は、書面で発行され、以下の時間に効果的に送達、発行、交付および受信されたとみなされるべきである：(I)通知すべき一方に直接交付され、(Ii)確認された電子送信、電子送信またはファクシミリ送信(受信者の通常の営業時間内に送信される場合)、そうでない場合、次の営業日において、(Iii)書留または書留で発送後5(5)日以内に、領収書の払い戻し、前払い郵便、または(Iv)国が認可した隔夜宅配便預かり後1日以内に、翌日配達を指定し、受領書を書面で確認し、被通知側に次のような通知を送信しなければならない

保証人にこう言うと

力神個人グローバル起業成長基金。

律政庁

注意：マイケル·デュトラとジョン·ミオティ首席法務官

ハミルトン通り400号室310室

カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301

ファックス：650-473-9194

電話：650-289-3060

メールアドレス：Legal@herculestech.com；mdutra@htgc.com；jmiotti@htgc.com

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宛先：ハーレム·ザルツマン

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カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94111

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電話番号：(415)395-8870

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TG治療会社

注意：ショーン·バウアー最高財務責任者

ガンスウォーターストリート2 9番地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10014

電話：(212)-554-4484

電子メール：sp@tgtxinc.com

または、各当事者は、同様の通知で指定された他のアドレスである。

(h)全体合意；修正案。本プロトコルは、本プロトコルの主題に関する本プロトコル双方の完全な合意および了解を構成し、書面でも口頭でも、本プロトコルの主題に関する任意の提案書、条項説明書、書簡、交渉または他の文書または合意を完全に置換し、置換する。本協定の双方によって署名された文書がない限り、本協定のいかなる条項も修正することはできない。

(i)タイトル。本プロトコル内の様々なタイトルは、便宜上、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えるべきではない。

(j)弁護士のアドバイスです。各当事者は、本プロトコル、特に第12(N)、12(O)、12(P)、12(Q)、および12(R)条の規定について、その弁護士と本プロトコルを議論した(または機会がある)ことを本プロトコルの他方に示している。

(k)厳しい工事はありません。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。もし意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは本プロトコルの各当事者が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任を生じてはならない。

(l)棄権書はありません。保証人は、任意の時間に保留された任意の権利または修復の実行を漏れまたは遅延させ、または当社が任意の指定された時間に本契約を履行することを要求する任意の条項、契約または規定は、保証者が権利を放棄する権利を放棄するいかなる権利または救済を構成することもなく、保証者がその後、本協定の有効期間内に当該等の規定の権利を強制的に執行することにいかなる方法でも影響を与えてはならない。

(m)生きる。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意のファイルに含まれるすべてのプロトコル、陳述および保証は、保証所有者の利益でなければならず、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの満了または他の方法で終了した後も有効である。

(n)治国理政。本協定は協議してカリフォルニア州の保証人に交付され、カリフォルニア州の保証人に受け入れられたとみなされるべきである。本協定によると、会社が保証所有者に普通株式を交付する締め切りはカリフォルニア州である。この協定は、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない。他の管轄区域の法律の適用につながる可能性のある法律の衝突原則は含まれていない。

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(o)司法管轄権と場所に同意する。本プロトコルによって引き起こされるか、または本プロトコルに関連するすべての司法手続きは、カリフォルニア州の任意の管轄権のある州または連邦裁判所で提起することができる。本合意に署名および交付することによって、本合意当事者は、一般的かつ無条件に、(I)カリフォルニア州サンクララ県の個人管轄権に同意すること、(Ii)カリフォルニア州サンクララ県の管轄権または場所に対するいかなる異議も放棄すること、(Iii)管轄権または場所の欠如によって上記裁判所でいかなる抗弁を行わないことに同意すること、および(Iv)この合意に関連する任意の判決の制約を取り消すことができないことに同意する。本プロトコルにより引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟において、第12(G)条に規定する通知要求に従って本プロトコルのいずれか一方にプログラムファイルを送達する場合は、そのプログラムファイルは有効であり、有効とみなされ、第12(G)条の規定に従って受信されなければならない。本条例は、法律で許可されたいかなる他の方法で法的手続書類を送達する権利にも影響を与えず、いずれか一方が他の管轄区域の裁判所で訴訟を提起する権利も制限しない。

(p)共同で陪審裁判を放棄する。複雑な金融取引に関連する論争は最も速く、最も経済的に経験豊富な専門家によって解決され、しかも双方は州と連邦法律(仲裁規則ではなく)を適用することを望んでいるため、双方は本授権書または本授権証に関連する論争をこのような法律を適用する裁判官によって解決することを望んでいる。当社及び引受人は、一人当たり本承認株式証について明確に放棄するために、当社が運送人又はその譲受人又は運送人又はその譲受人が当社に対して提出した任意の訴因、申索、交差申索、反申索、第三者申索又は任意の他の申索(総称して“申索”と呼ぶ)に対して陪審裁判を行う任意の権利を明確に放棄する。本免除は、当社および担保所有者以外の個人またはエンティティに関するクレーム、当社と保証所有者との間の関係によって生じる、または任意の方法で関連するクレーム、および本プロトコルによって引き起こされる任意の損害、違約、特定の履行、または任意のタイプの衡平法または法的救済に関するクレームを含むすべてのこのようなクレームに適用される。

(q)仲裁する。第12条(P)に規定されている相互放棄陪審裁判が無効または実行不可能である場合、双方は、すべてのクレームがJAMS商業仲裁規則(以下、“規則”と略す)に従って拘束力のある仲裁を提出しなければならないことに同意し、このような仲裁は仲裁人の前で行われ、仲裁人は退職したカリフォルニア州裁判官または退職した連邦裁判所裁判官でなければならない。このような訴訟はカリフォルニア州サンクララ県で行われ、カリフォルニア州証拠と証拠提示規則はこのような仲裁に適用される。仲裁人の裁決は双方の当事者に拘束力があり、法的に許容される最大範囲で最終的で控訴できない。仲裁人が下したいかなる判決も管轄権のある裁判所に入り、当事側が強制執行し、当該裁判所の最終判決とすることができる。

(r)仲裁前救済。クレームが仲裁によって解決される場合、いずれの当事者も、第12(O)条で決定された管轄権のある裁判所に任意の予判断命令、令状または他の救済を求めることができ、すべてのクレームは拘束力のある仲裁によって解決されなければならないが、法的に許容される限り、そのような予判定命令、令状または他の救済を強制的に実行することができる。

(s)対応者。本プロトコルおよびそれらの任意の修正、放棄、同意、または補足は、本プロトコルの異なる当事者によって任意の数のコピー(ファクシミリまたは電子交付(PDF)を含む)で署名することができ、各コピーは、そのように交付されるときに正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書のみを構成すべきである。

(t)具体的に表現する。双方は、会社が本協定項のいかなる義務も履行していないため、保証書保持者が受ける損害を金銭で評価することは不可能であり、本合意の条項は保証書所持者によって具体的に実行されるべきであることに同意する。保証人が本協定の規定を具体的に実行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、訴訟または訴訟を提起された任意の者は、ここで保証人が法的に十分な救済の主張または抗弁を放棄し、そのような訴訟または訴訟において、そのような法的救済が存在する主張または抗弁を提起してはならない。

(u)授権書を紛失、盗まれ、破損したり、廃棄したりする。もし本株式証明書が紛失し、盗まれ、破損し、或いは廃棄した場合、会社はその合理的に適用された賠償或いはその他の方面に関する条項(例えば破損した引受権証の場合、引渡しを含むべきである)、新しい持分証を発行し、その額面と期限は本持分証と同じである

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紛失し、盗まれ、欠陥があったり、破壊されたりする。このような新しい引受権証は、紛失、盗難、破損、または廃棄されたと言われる引受権証が誰によっていつでも強制的に実行されるか否かにかかわらず、当社の元の契約義務を構成しなければならない。

(v)伝説的人物。法律の要件が適用される範囲内で、本株式証と本株式証に基づいて発行可能な普通株式(およびそのような普通株を変換する際に直接または間接的に発行可能な証券、があれば)には、実質的に以下の形態の制限された証券図の例を印刷することができる

この証券は、改正された1933年の“証券法”(以下“法案”と略す)または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、有効な登録が乏しい場合には、会社がHercules個人グローバルリスク成長基金と2023年3月31日に締結した改正·再記載された引受権証協定第11条の規定に適合しない限り、弁護士(会社弁護士である可能性がある)の意見、合理的な地令会社信納、任意の州証券法に基づいて、このような登録は必要ではない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

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ここで、双方が本改訂および再署名を促進した引受権証明書協定は、その正式に許可された上級職員が上記で初めて明記した日に実行されることを証明する。

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[修正と再署名された授権書の署名ページ(TG Treateutics/Hercules Capital)]

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[修正と再署名された授権書の署名ページ(TG Treateutics/Hercules Capital)]

証拠品一

添付ファイル2

添付ファイル3

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