エキシビション10.4

アクラリス・セラピューティクス株式会社

第9回修正＆書き直し

非従業員取締役報酬方針

Aclaris Therapeutics, Inc.（以下「当社」）の従業員を兼務していない取締役会（以下「取締役会」）の各メンバー（以下「適格取締役」）は、2023年2月22日（以下「発効日」）に効力を発する、第9回修正および改訂された非従業員取締役報酬方針（以下「本方針」）に記載されている報酬を受け取ります。適格取締役は、場合によっては、現金の支払いまたは株式報奨の付与日の前に会社に通知することにより、報酬の全部または一部を拒否することができます。このポリシーは、取締役会または取締役会の報酬委員会の独自の裁量により、いつでも修正できます。本方針の条件は、以前の当社の非従業員取締役報酬方針に優先します。

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年間現金報酬

下記の年間現金報酬額は、四半期ごとに均等に支払われ、サービスが行われた各会計四半期の最終日に延滞して支払われます。適格取締役が会計四半期の初日に発効しない時期に取締役会または取締役会の委員会に加わる場合、下記の年間リテーナーは、該当する会計年度の勤続日数に基づいて日割り計算され、適格取締役がサービスを提供する第1会計四半期に支払われ、その後は定期的に四半期ごとに全額支払われます。年間の現金手数料はすべて支払い時に確定します。

1.年間ボードサービスリテーナー:

a.対象となるすべての取締役：40,000ドル

2.年次委員会メンバーサービスリテーナー：

a.監査委員会メンバー：7,500ドル

b.報酬委員会のメンバー：7,500ドル

c.指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバー：4,500ドル

d.研究開発委員会メンバー：6,000ドル

3.年次委員会委員長サービスリテーナー（委員会メンバーサービスリテーナーに加えて）：

a.監査委員会委員長:12,500ドル

b.報酬委員会の委員長:12,500ドル

c.指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長：4,500ドル

d.研究開発委員会委員長：8,000ドル

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4.（取締役会サービスリテーナーに加えて）取締役会の年間委員長：30,000ドル

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5.年間主任独立取締役サービスリテーナー（取締役会サービスリテーナーに加えて）：25,000ドル

株式報酬

下記の株式報酬は、当社の2015年株式インセンティブプラン（以下「プラン」）に基づいて付与されます。本方針に基づいて付与されるすべてのストックオプションは法定外ストックオプションであり、1株あたりの行使価格は、付与日の当社の原株式（「普通株式」）の公正市場価値（本プランで定義されている）の100％に等しく、付与日から10年です（本プランに規定されているサービスの終了に関連して早期に終了する場合があります）。

1.初回交付金：適格取締役が最初に取締役会に選出された日、発効日（または、その日が市場取引日でない場合は、その後の最初の市場取引日）に初めて取締役会に選出された各適格取締役について、取締役会によるさらなる措置なしに自動的に、または

取締役会の報酬委員会は、付与日の合計公正価値（財務報告の目的で計算）と付与日の公正価値22,500のストックオプションのうち、70％が会社の普通株式を購入するためのストックオプションとして、30％が制限付株式として付与されるいずれか少ない方の報酬（「初回報酬」）を授与しました。このような各ストックオプションの対象となる株式は、12か月間、毎月均等に権利が確定し、制限付株式ユニットは、権利確定日までの適格取締役の継続的サービス（本プランで定義されている）を条件として、付与日の1周年に1回分割で権利が確定します。

2.年次助成金：発効日以降に開催される当社の各年次株主総会の日に、当該株主総会の後も引き続き非従業員取締役を務める各適格取締役が、取締役会または取締役会の報酬委員会によるさらなる措置なしに、自動的に報酬（「年次報酬」）が付与されます。その際、付与日総額（財務報告目的で計算されたもの）が3ドル未満の公正価値（財務報告のために計算されます）20,000株で、付与日は22,500株のストックオプションの時価で、その70％は会社の普通株式を購入するためのストックオプションとして付与され、その30％が制限付株式として付与されます。ただし、いかなる場合でも、年次報奨と初回報奨の付与日の公正価値の合計が、適格取締役に対して32万ドルを超えてはなりません。このような各ストックオプションの対象となる株式は、12か月間、毎月均等に権利が確定し、制限付株式ユニットは、権利確定日までの適格取締役の継続的サービスを条件として、付与日の1周年に1回分割で権利が確定します。