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本契約（「契約」）は、次の日に作成されました [付与日 ]（以下「付与日」）は、デラウェア州の法人であるCoterra Energy Inc.（以下「当社」）が、 [参加者名 ]（以下「被付与者」）は、コテラ・エナジー・インク 2023年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づく、当社の非従業員取締役です。本書では特に定義されていない大文字の用語の意味は、本プランで割り当てられた意味を持つものとします。

2. 権利確定。本契約の条件と規定に従い、制限付株式ユニットは (a) の早い方に 100% 権利が帰属するものとする [_____]ただし、被付与者がその日に会社または子会社の取締役会のメンバーを務めている場合、または (b) 被付与者の取締役会での役務の終了（会社の細則に基づく解任を除く）（死亡または障害による解任を含む）。被付与者が会社の細則に従って取締役会の役職から外された場合、譲渡制限付株式ユニットは没収されます。付与日から本第2条に従って制限付株式ユニットが権利確定する日までの期間を、本書では「制限期間」と呼びます。制限期間中、制限付株式ユニットは本契約に記載されている制限の対象となります。

3. 株式の発行、税金。当社は、（当該株式の証明書を1枚以上交付するか、譲受人の名前で記帳フォームに当該株式を入力するか、譲受人の利益のために、譲受人が口座または関係を有するブローカー、または当社が本プランに基づいて当該サービスの提供を請け負っているブローカーに株式を預けることにより）制限付株式ユニットの決済において、管理上実行可能な日以降に速やかに普通株式を発行するものとする。制限付株式ユニットの権利は確定しますが、遅くとも3月15日までにその日の次の暦年。譲受人は、制限付株式ユニットに関連するすべての税金（普通株式の発行、その後の株式または普通株式の売却、および配当金相当物または配当（ある場合）の受領に関連するすべての税金を支払う責任があります。

4. 配当相当額。当社が第3条に従って普通株式を引き渡すと同時に、当社は、譲渡日から当該普通株式の所有権が譲受人に引き渡される日までに発行されていた制限付株式単位の基礎となる普通株式の1株につき支払われるはずだった金額を、譲受人に現金で支払うものとします。本第4条に基づく配当相当額の支払いは、利息または収益なしで支払われるものとします。本契約に基づいて権利が確定しない制限付株式ユニットについては、配当相当額の支払いは行われません。

5. 譲渡可能性。譲渡制限付株式ユニットは、本プランに規定されている場合を除き、自発的、非自発的、法律の運用によるか否かを問わず、当該普通株式の所有権が譲受人に譲渡されるまで譲受人が譲渡することはできません。本プランに規定されている場合を除き、制限付株式ユニットの譲渡、質入れ、移転、またはその他の処分が自発的または非自発的に行われる場合、または制限付株式ユニットに対して付属、執行、差し押し、または先取特権が発行された場合、被付与者の制限付株式ユニットに対する権利は直ちに終了し、終了します。

6. 受益者の指定。被譲受人は、被付与者が死亡した場合に、1人以上の受益者と、必要に応じて1人以上の偶発受益者（以下、それぞれ「受益者」と呼びます）の名称を会社のコーポレートセクレタリーに提出し、被付与者が死亡した場合に、本契約条件に基づいて譲受人に支払うべき普通株式の株式が分配されるものとします。被付与者は、受益者を随時変更する権利を有するものとします。ただし、変更は、会社のコーポレートセクレタリーが書面、または会社が規定する形式で受領するまで有効にならないものとします。指定された受益者のいずれかが被付与者の遺族であり被付与者の死亡後に死亡した場合、本契約に基づいて死亡した受益者に支払われるべき残りの給付金は、死亡した受益者の財産の個人代表者または執行者に分配されるものとします。被付与者の死亡時に有効な受益者指定が登録されていなかった場合、または指定された受益者が被付与者全員死亡していた場合、本契約に基づく残りの給付金の支払いは、被付与者の財産の個人代表者または執行者に支払われるものとします。全員ではなく1人以上の受益者が被付与者を先に亡くした場合、本契約に基づく給付金は、被付与者が指定した受益者の指示に従って支払われるものとします。譲受人が指示を出していない場合、または指示が明確でない場合、本契約に基づく給付金で、故人の受益者に支払われるはずだったものが、被付与者の財産の個人代表者または執行者に支払われます。

7. 課題。本契約は、被付与者および会社の承継者および譲受人の相続人、委任者、分配者、執行者、管理者に利益をもたらし、拘束力を有するものとします。本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットは、いかなる場合でも、本プランの条件に従った遺言、子孫および分配に関する法律、または適格な家事関係命令に基づく場合を除き、譲受人が自発的または非自発的に売却、質入れ、譲渡または譲渡してはなりません。

8. 株式の引き渡しの制限。会社の弁護士が、そのような発行または引き渡しが適用法、政府当局の規則または規制、または普通株式が上場または上場されている証券取引所または協会との規則または規制、または会社との契約に違反すると判断した場合、当社は普通株式の発行または引き渡しの義務を負わないものとします。そのような法律、規則、規制、または合意を遵守する必要がある場合、当社は、普通株式の引き渡しを行うためにいかなるアファーマティブ・アクションも講じる義務を一切負わないものとします。

本契約に関する被付与者への通知またはその他の連絡は、当社が被付与者から住所変更の書面による通知を受け取っていない限り、書面で個人的に配達されるか、またはファーストクラス郵便で、付与日の会社の記録に記載されている被付与者の住所に郵送されるものとします。

12.改正。譲受人の同意なしに、本契約は、(a) あいまいさを解消するため、または本契約の他の条項に欠陥があるか矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため、(b) 被付与者の利益のために会社の契約や合意に追加するため、または被付与者の権利を追加するため、または付与された権利または権限を放棄するために、修正または補足することができます。ただし、会社の株主の必要な承認を条件として、本契約で当社に課せられます。ただし、いずれの場合も変更または修正は、被付与者の同意なしに、または（c）弁護士の助言に基づき、適用される連邦または州の証券法を含む法律、政府の規則または規制の採択または公布、変更、解釈の変更または解釈のために必要または望ましいと当社が判断した場合に、ここに記載されているアワードに関する被付与者の権利に悪影響を及ぼすことはありません。

13.被付与者サービス。将来の賞はありません。本契約のいかなる内容も、また本契約に関する当社または管理者のいかなる行動も、譲受人に当社または子会社の取締役として継続する権利を付与するものではなく、また付与するものと解釈されないものとします。この制限付株式ユニットの付与は、1回限り行われる任意の裁定であり、将来の報奨を行うことを約束するものではありません。

14。準拠法。本契約はデラウェア州の法律に準拠し、法の抵触に関する規則や原則は適用されません。本契約から生じる何らかの条項または権利に基づく条項の執行を求める訴訟または手続きは、デラウェア州の裁判所、または管轄権を有する、または取得できる場合は米国デラウェア州地方裁判所でのみ被付与者または当社に対して提起することができます。被付与者と会社は、いずれかの裁判所（および適切な控訴裁判所）の管轄権に同意します訴訟または手続き、およびここに記載されている裁判地に対する異議の放棄。

15。セクション409A。本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットは、第409A条の遵守または免除を目的としており、本契約に曖昧な条項がある場合は、その意図と一致する方法で解釈されるものとします。本契約は、適用される範囲で、本契約または本契約に基づいて支払われる金額が第409Aの要件を満たさないような方法で修正してはなりません。さらに、そのような違反につながると合理的に予想される修正条項は、本契約に関して効力を持ちません。本契約のいずれかの条項によって第409A条に基づく追加税が課される場合、その条項は追加税が課されないように修正されます。譲受人が財務省規則§1.409A-1 (h) の意味の範囲内で「職務からの分離」（死亡による場合を除く）をした日に第409A条で定義されている「特定従業員」である場合、職務離職により決済され、第409A条の対象となる繰延報酬である制限付株式ユニットは、（a）第5条のうち最も早い日に支払いまたは決済されるものとします譲受人の離職から6か月が経過した後の10営業日、(b) 被付与者の死亡日、または (c) 被付与者の退職日などセクション409Aの要件を満たしています。第409A条の目的上、本契約に基づく各支払いは個別の支払いとみなされます。

16。建設。本契約における「本契約」、「本契約」、「本規約」、および類似の用語には、プラン（その写しは譲受人に提供されています）、および本契約に追加される可能性のあるすべての展示物とスケジュールが含まれます。本契約は、本プランに従って締結され、ここに記載されている賞が付与されます。本契約の各セクションの見出しは、参照の便宜のために記載されており、本契約の一部とはみなされず、本契約の条件または条項を変更または制限することは一切ありません。